目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☒ 初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（在規則 14a-6 (e) (2) 允許的情況下）

☐ 最終委託書

☐ 最終附加材料

☐ 根據第 240.14a-12 條徵集材料

美容健康公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

_________________________________

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人 ）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

美麗 健康公司

春街 2165 號

加利福尼亞州長灘 90806

給股東的信

四月 [●], 2024

親愛的股東：

誠摯邀請您在太平洋時間2024年6月6日下午 1:00 參加今年的美容健康公司股東年會 。年度會議將是完全 “虛擬” 的 會議。通過訪問 www.VirtualShareholdermeeting.com/skin2024，您可以參加年會，並在會議的網絡直播期間進行投票和提交問題， ，如果您要求並收到印刷副本，請訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/skin2024，輸入互聯網代理材料可用性通知 （“通知”）中包含的公司編號和控制號碼，或者您的 代理材料附帶的代理卡或投票説明的代理材料。

隨附的年度股東大會通知和委託書中描述了有關年會入會和將在年會上開展的業務 的詳細信息。

無論您是否計劃參加年會，您的投票都很重要，我們鼓勵您立即投票。如果您索取並收到了代理材料的紙質副本，則可以通過電話或互聯網進行投票，也可以通過標記、簽署和歸還代理卡 進行投票。有關投票的具體説明，請參閲您的通知或代理卡上的説明 。如果您參加年會，您將有權撤銷代理並在會議上以虛擬方式 對您的股票進行投票。如果您通過經紀公司、銀行或其他代理人的賬户持有股票，請按照經紀公司、銀行或其他被提名人的指示 對您的股票進行投票。

美容健康公司

年度股東大會通知

將於 2024 年 6 月 6 日舉行

根據證券 和交易委員會通過的規章制度，我們選擇通過提供對互聯網材料的訪問權限來向股東提供代理材料。 因此，已向我們的大多數股東郵寄了通知，而其他股東則收到了可在互聯網上訪問的文件的紙質副本 。無論您是否計劃參加 虛擬年會，您的股票都必須有代表權並進行投票。如果您是股票的註冊持有人並且正在互聯網上查看委託聲明，您可以 按照先前郵寄給您的通知中的説明以及互聯網站點上列出的説明 ，通過互聯網以電子方式授予您的代理權。如果您收到委託聲明的紙質副本，則可以通過填寫並郵寄委託書所附的代理 卡進行投票，也可以按照通知或代理卡上的 指示，通過互聯網或電話以電子方式授予代理權。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，這意味着您的股票由經紀商、 銀行或其他被提名人記錄在案，則您應查看該公司使用的通知，以確定您是否以及如何能夠通過電話或互聯網提交代理人 。通過互聯網、電話或郵寄代理卡提交代理將確保您的股票 在年會上有代表。年會期間，登記在冊的股東將在www.VirtualShareholdermeeting.com/skin2024上提供有權在年會上投票的股東名單 供其審查 。

目錄

美容健康公司

春街 2165 號

加利福尼亞州長灘 90806

委託聲明
用於年度股東大會
將於 2024 年 6 月 6 日舉行

本委託書與特拉華州的一家公司 The Beauty Health Company 的董事會（“董事會” 或 “董事會”）徵集 代理人有關，以供在 2024 年年度股東大會（“年會”）上使用。本委託書和 相關材料最初是向有權在當天或前後收到年會通知的登記股東提供的 [四月 ●]，2024。本委託書中提及的 “我們”、“我們的” 或 “公司” 是指美容健康公司及其合併子公司。當我們提及公司的財政年度時，我們指的是截至12月31日的適用的 年度期間。

關於代理材料 和年會的問題和答案

代理材料和投票信息

委託書是一份包含我們 根據美國證券交易委員會（“SEC”）頒佈的規則必須向您提供的信息的文件，旨在 協助您在年會上對公司 A 類普通股（您的 “股份”）進行投票，面值為每股 0.0001 美元 （“A 類普通股”）。代理材料包括我們的年會委託聲明（本 “委託聲明”）、我們的股東年度報告（包括我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告）（“年度報告”），以及年會的代理卡或投票指導卡（如果您索取 的印刷副本）。

本委託書包含有關年會 的信息，由我們的管理層編寫。我們發送了代理材料互聯網可用性通知（以下簡稱 “通知”），並將這些 代理材料和通知在線、在線或附近提供 [四月 ●]，2024 年發給有權收到年會通知 的登記股東。所有股東都可以在線訪問代理材料並下載代理材料的可打印版本，或者 按照通知中的説明索取一套印刷的代理材料。作為登記在冊的股東，您被邀請 參加我們的在線虛擬年會，並被要求對本委託書中描述的業務項目進行投票。

如果您的股票直接以您的名義在公司的 註冊商和過户代理人——大陸證券轉讓與信託公司註冊，則您被視為這些股票 的登記股東。如果您的股票存放在銀行或經紀賬户中，則您被視為這些 股票的 “受益所有人”。

根據美國證券交易委員會的規定，我們可以向股東提供代理材料，包括 本委託聲明和我們的年度報告，方法是在互聯網上提供此類文件的訪問權限，而不是郵寄 印刷副本。因此，我們向截至2024年4月9日（“記錄日期”）營業結束時的登記股東和受益所有人發送了通知。

美國證券交易委員會通過了允許公司和中介機構的規則 (例如，經紀商）通過向股東交付 一套代理材料，滿足與共享相同地址的兩名或更多股東的代理交付要求。這個過程通常被稱為 “住户”， 旨在為股東提供額外的便利，為公司節省成本。

許多賬户持有人是我們的股東的經紀人將 “保管” 我們的代理材料。除非收到 受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東發送一份通知。如果您收到經紀人的通知，他們將 “住宅” 通信發送到您的地址，則 “住宅” 將一直持續到您收到另行通知為止，或者 直到您撤銷您的同意。如果您在任何時候都不希望再參與 “住户”，而是希望單獨收到 通知，請通知您的經紀人。名下有多個賬户或與其他 股東共享地址的股東可以申請 “住宅”，並通過聯繫經紀人授權其經紀人停止郵寄多份年度報告和 代理材料。

如果股東向加利福尼亞州長灘春街2165號的美容健康公司的投資者關係部提出書面或口頭請求 ，我們將立即向因 “入户” 而收到 通知副本的股東單獨提供一份通知副本。

只有在記錄日 營業結束時有A類普通股登記在冊的股東才有權在年會或年會的任何休會或延期中投票。 每位登記在冊的股東有權獲得每股A類普通股一票。截至記錄日期，A類普通股共發行和流通123,459,323股 股。

註冊股東。本通知由我們直接 提供給您。作為登記在冊的股東，您有權將投票代理權直接授予董事會任命的個人， 在年會上充當代理人，並在代理卡上列出，或者在年會上進行虛擬投票。

受益股東。通知由 您的經紀人或被提名人轉發給您。您的經紀人或被提名人被視為您股票的登記股東，您被視為以 “街道名稱” 持有 股份。還邀請受益所有人虛擬參加年會。但是，由於您 不是登記在冊的股東，除非您按照經紀人的程序 獲得合法代理人，否則您不得在年會上對股票進行虛擬投票。如果您通過郵寄方式索取代理材料的打印副本，您的經紀人或被提名人將提供一張投票 指示卡供您使用。

如果您是有權在年會上投票的登記股東， 如果您索取並收到了代理材料的印刷副本，則可以通過電子方式、電話或郵件通過代理人對您的股票進行投票， 請按照以下説明進行投票：

電子投票。你可以在 www.proxyvote.com 上投票，每週七天，每天 24 小時。您將需要通知或代理卡（如果您收到了代理材料的打印 副本）中包含的控制號碼。

通過電話投票。你可以每週七天、每天 24 小時撥打 1-800-690-6903 使用按鍵式電話 進行投票。您將需要通知或代理卡 中包含的控制號碼（如果您收到了代理材料的印刷副本）。

通過郵件投票。如果您通過郵寄方式申請並收到了代理材料的印刷版 副本，則可以在郵寄給您的已付郵資的 信封中填寫、簽名、註明日期並退回代理卡或投票説明表，由紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道51號 11717轉交給Broadridge Financial Solutions，c/o Broadridge Financial Solutions，Edgewood，51。

在年會上投票。儘管我們鼓勵您在年會之前完成 並退還代理人以確保您的選票被計算在內，但您可以訪問www.virtualshareholdermeeting.com/skin2024虛擬參加年會並在線對股票進行投票 。您需要在通知或 代理卡（如果您收到代理材料的印刷副本）中包含您的控制號碼，才能在年會期間投票。如果您在 年會之前通過代理人投票，並且還虛擬地參加了年會，則無需在年會上再次投票，除非您希望 更改投票。

在年會上進行在線、電話、郵寄和虛擬 投票的程序符合特拉華州法律，旨在驗證股東的身份，允許股東 對其股票進行投票並確認其指示已被正確記錄。

請注意，您不能通過填寫和 退回通知來對股票進行投票。但是，該通知確實包含有關如何對股票進行投票的説明。

是的。如上述 所述以電子方式或電話提交的代理必須在 2024 年 6 月 5 日美國東部時間晚上 11:59 之前提交。

通過郵寄方式提交的代理必須在 2024 年 6 月 6 日 年會閉幕之前收到。

無論使用何種提交方法，及時收到的每份有效代理都將按照您的指示在年會 上進行投票。

所有根據本次招標正確提交且未撤銷 的代理將根據給出的指示在年會上進行投票。如果您正確提交了代理人，但沒有提供 具體的投票説明，則您的股票將被投票：

如果您退回了已簽名並填寫完畢的代理卡，並且其他事項 已正確提交年會以供審議，則我們董事會任命的代理持有人（如果您是登記在冊的股東，則為您的代理 卡中指定的人員）將有權自行決定就這些事項對您的股票進行投票。

作為受益所有人，為確保您的股票以您 想要的方式進行投票，您必須在銀行、經紀人或其他被提名人提供的 材料中規定的截止日期之前向您的銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示。

根據納斯達克資本市場（“Nasdaq”）的規定， 如果您以街道名義持有股份，並且沒有向持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人提供投票指示， 則被提名人有自由裁量權對例行事項進行投票，但不對非常規事項進行投票。因此，如果您的股份存放在銀行或經紀公司的 賬户中，則不允許該銀行或經紀公司就提案 1（董事選舉）、提案 2（董事會解密）、提案 3（取消對第二修訂和重述的公司註冊證書修正案的絕大多數投票要求）或提案 5（對指定執行官的諮詢投票）對您的股票進行投票補償）， 因為這些提案被視為非常規事項，除非你提供以下方面的指示您的股票應該如何投票。 提案4（批准對獨立註冊會計師事務所的任命）被視為例行公事， 因此，持有您股份的經紀人、銀行或其他被提名人如果沒有以其他方式收到您的投票指示，則可以根據提案4對您的股票進行投票。因此，我們預計不會有任何經紀人對提案4投不票。

當經紀人持有的股票沒有就特定提案投票 時，即發生經紀人不投票，因為該經紀商無權對非全權項目進行投票（即、 提案 1、提案 2、提案 3 和提案 5），並且尚未收到其客户的投票指示。

經紀商的無票、扣留的選票和股東在 表決中的棄權票（包括持有客户記錄在冊的股份但導致棄權票被記錄在案的經紀商）將計入 確定是否存在法定人數。但是，由於根據特拉華州法律，經紀人的無票和棄權票不被視為 “投票” ，因此它們對提案 1 或提案 5 的批准沒有影響。但是，由於提案2和提案3要求截至記錄日 A類普通股所有已發行股票總投票權的至少三分之二（66 2/ 3％）的持有人投贊成票，因此經紀商的無投票將與 “反對” 提案2和提案 3的投票具有相同的效果。提案4（批准獨立註冊會計師事務所的任命）被視為例行公事， 因此，持有您股份的經紀人、銀行或其他被提名人如果沒有以其他方式 收到您的投票指示，則可以自由決定對提案4進行投票。因此，我們預計不會有任何經紀人對提案4投不票。

如果有權在年會上投票的A類普通股的大多數未償還的 投票權的持有人親自出席或由代理人代表出席年度 會議，則將達到法定人數。由反映棄權票或經紀人未投票的代理人所代表的股票將被計為在場且有權 投票的股票，以確定年會是否達到法定人數。

在年會投票完成之前的任何時候， 您可以通過以下方式更改投票：

Broadridge Financial Solutions, Inc.的一位代表將列出 選票表格，並擔任選舉檢查員。

是的。任何股東都將出於與年會相關的任何目的提供截至營業結束日期 的註冊股東名單。在年度 會議期間，此類清單將在www.virtualShareholdermeeting.com/skin2024上可供審查。

我們將通過音頻網絡直播在線主持年會。任何 股東都可以通過www.virtualShareholdermeeting.com/skin2024在線直播參加年會。網絡直播將於太平洋夏令時間下午 1:00 開始 。股東可以在在線參加年會時投票並提交問題。為了參加年會， 需要在通知、代理材料或代理卡（如果 您收到了代理材料的印刷副本）中包含的 16 位控制號碼。有關如何在線參加和參與的説明，包括如何出示 股權證明，已發佈在www.virtualShareholdermeeting.com/skin2024上。我們鼓勵您在開始時間之前 參加年會，以便有充足的時間完成在線辦理登機手續的流程。如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問年度 會議時遇到任何困難，請撥打登錄頁面上提供的技術支持電話。

我們的年會將是通過網絡直播進行的 虛擬股東會議。通過僅在線舉辦年會，我們消除了與實體會議相關的許多費用。 此外，我們認為，舉辦虛擬會議可以讓股東 從世界各地參與，從而促進股東的出席和更廣泛的參與。我們認為，虛擬會議還可以提高我們在年會期間更有效地與股東溝通的能力 。我們設計虛擬會議的目的是提供與您 面對面會議相同的參與權，包括提供在年會期間提交問題的機會。

我們將支付為年會徵集代理人的費用。 代理可以由我們的員工和董事親自或通過郵件、快遞、電話、電子郵件 或傳真索取，無需額外補償。如果董事會認為有必要 或可取，公司也可以保留代理招標公司的服務。該公司估計，如果公司保留這樣的公司，則該公司的費用可能高達50,000美元，外加自付的 費用，所有這些費用都將由公司支付。

我們還可能與經紀行和其他託管人、 被提名人和信託人做出安排，將招標材料轉發給這些人登記在冊的我們股份的受益所有人。 我們可能會向此類經紀公司、託管人、被提名人和受託人償還他們在 相關方面產生的合理的自付費用。

如通知中所述，我們的委託書和年度報告可在www.proxyvote.com上在線查閲 。

這些代理材料也可以在我們網站的 “投資者關係” 欄目中找到：https://investors.beautyhealth.com/ 的 “財務” 和 “美國證券交易委員會文件” 小節中。

如果您已收到通知，並且希望通過郵件或電子郵件以印刷形式接收代理 材料，請按照通知中的説明進行操作。

提案 1：選舉三名三類董事

我們的董事會一致建議 股東對下面列出的三類董事候選人的選舉投票 “全民投票”。

普通的

我們的第二份經修訂和重述的公司註冊證書（“第二份 經修訂和重述的公司註冊證書”）規定機密董事會由三類 董事組成，每類董事交錯任期三年，每個類別的董事會成員人數幾乎相等，具體由董事會決定。因此，每年將選舉一部分董事會成員。我們的現任董事及其各自當前 任期如下：

根據董事會提名和公司治理委員會 （“提名和公司治理委員會”）的建議，包括其獨立 董事在內的董事會甄選並批准了瑪拉·貝克女士、布倫頓·桑德斯先生和道格·席林格先生作為連任三類 董事的提名人，該類別在年會上當選，任期均為三年，在 2027 年股東年會 時到期，或者直到其繼任者被正式任命或當選為止符合條件或直到他或她提前去世、辭職 或被免職。

貝克女士、桑德斯先生和席林格先生目前均擔任 董事會成員，並同意在年會上當選後繼續任職。貝克女士目前還擔任我們的 首席執行官。貝克女士、桑德斯先生和席林格先生的傳記可在下方標題下找到董事和被提名人-董事會選舉候選人（第三類董事）.”

如果此處提名的被提名人無法在年會期間任職或拒絕 任職，則董事會指定在年會上擔任代理人的人員將行使 的自由裁量權，對替代者進行投票。除非另有指示，否則代理持有人將把他們收到的代理人投票給所有 被提名人。代理人的投票人數不能超過三人。

正如提案 2 中所討論的那樣，董事會已同意向股東提交一份提案 ，內容是投票修改經修訂和重述的公司註冊證書以解密董事會， 公司正在年會上這樣做。如果提案2獲得通過，則將在年會上選舉的董事的任期將為 一年，或者，如果更早，則該董事去世、辭職或免職（以最早發生者為準），機密的 （三年，錯開任期）的董事會結構將被取消。如果提案2未獲得通過，董事會將保持機密狀態，將在2025年年度股東大會上選舉的 董事將被選為第一類董事。

需要投票

如果達到法定人數，則第三類董事的提名人將通過親自出席或由代理人代表出席年度 會議的股東的多數票當選為董事會成員，並有權就此事進行投票。棄權票和經紀人不投票不會對選舉結果產生任何影響。

董事會的建議

我們的董事會一致建議股東 在選舉三類董事候選人時投票支持所有人：瑪拉·貝克女士、布倫頓·桑德斯先生和 道格·席林格先生。

董事和被提名人

下表和以下傳記信息提供了 有關瑪拉·貝克女士、布倫頓·桑德斯先生和道格·席林格先生以及我們的其他續任董事的某些信息。這些 信息是截至 2024 年 4 月 9 日的最新信息。下文提供的每位董事的信息包括具體的經驗、資格、 屬性和技能，這使我們得出結論，應根據我們業務的 提名這些人擔任董事會成員，並且每位董事都具有重要的個人素質和貢獻，對董事會的整體 組成和運作至關重要。

我們的任何執行官、 董事或董事候選人之間沒有家庭關係。除西瑞·格魯伯女士和瑪拉·貝克女士外，我們的每位董事均自 2021 年 5 月 4 日起擔任董事。西瑞·格魯伯女士自2021年6月起擔任董事，瑪拉·貝克女士自2022年6月起擔任董事。

董事會選舉候選人（第三類董事）

瑪拉·貝克自 2022 年 6 月 6 日起在董事會任職，自 2024 年 4 月 8 日起擔任總裁兼首席執行官。從 2023 年 11 月 20 日到 2024 年 4 月 8 日，她擔任我們的 臨時首席執行官。貝克女士是Bluemercury的聯合創始人兼前首席執行官。Bluemercury是一家高增長、顛覆性的全渠道美容 零售商，成立於1999年，並於2015年被梅西百貨公司收購。貝克女士在1999年至2021年期間領導Bluemercury擔任首席執行官，包括在2015年至2021年期間擔任梅西百貨分部的 首席執行官。貝克女士負責運營的各個方面，包括 數字戰略、營銷、銷售、忠誠度計劃、產品開發、供應鏈、房地產、門店擴張以及 開發、財務和人力資源，分佈在 180 個地點和 27 個州。貝克女士還是M-61實驗室的聯合創始人，該公司是清潔、可持續品牌M-61 Powerful Skincare和Lune+Aster化粧品的 創始人。在創立Bluemercury之前，貝克女士曾在麥肯錫公司擔任顧問 。

2015 年至 2024 年 1 月，貝克女士還曾擔任 The Children's Place 的獨立董事，並在其審計委員會以及企業責任、可持續發展和治理委員會任職。 此外，貝克女士曾在華盛頓特區西德威爾朋友學校擔任董事會財務主管，還曾在Everly Technologies的董事會任職 。貝克女士曾在edX的全球顧問委員會和美國零售聯合會董事會的執行和財務委員會 任職。

我們認為，貝克女士有資格在董事會 任職，因為她在品牌管理、品牌營銷、高級領導、財務、銷售和營銷、 業務擴展、人力資源、合規/道德和數字參與（包括電子商務）方面擁有寶貴的視角和經驗，以及她對整個行業的廣泛背景和了解。

布倫頓·桑德斯自 2021 年 5 月 4 日起 在董事會任職，目前擔任董事會主席。桑德斯先生在 2022年1月1日至2022年2月7日期間擔任公司臨時首席執行官，並在2022財年至2023年3月6日期間擔任我們的董事會執行主席。Saunders 先生在醫療保健的各個方面擁有超過25年的經驗，並曾在幾家著名的全球製藥 和醫療保健公司擔任領導職務。在2020年5月被艾伯維公司以約630億美元的交易收購之前， 桑德斯先生一直擔任註冊在愛爾蘭的美國 製藥公司艾爾根公司（“Allergan”）的董事長、總裁兼首席執行官。他從 2014 年 7 月開始擔任 Allergan 總裁兼首席執行官，他增加的董事長 職位於 2016 年 10 月開始。桑德斯先生首次擔任製藥和醫療保健領域的執行官始於2003年，當時他是 是先靈普洛公司（“Schering-Plough”）執行管理團隊的成員，在那裏他擔任過多個關鍵職務， 包括該公司全球消費者醫療保健部門的總裁。在 Schering-Plough 任職期間，桑德斯先生領導了公司於 2007 年以 140 億美元收購 Organon Biosciences N.V. 的整合，以及 2009 年先靈普洛與默沙東 & Co., Inc. 的合併。從2010年3月到2013年8月，桑德斯先生擔任全球領先的眼部健康公司 Bausch + Lomb Corporation的首席執行官，直到2013年該公司被Valeant Pharmicals, Inc.收購。然後，他成為森林實驗室公司的首席執行官 ，在2014年該公司與Actavis plc（“Actavis”）合併之前，他一直擔任該職務。 在與Actavis合併後，桑德斯先生被任命為合併後業務的首席執行官。2015年，他領導Actavis 收購了艾爾根，重命名了合併後的公司Allergan Plc。

在2003年加入先靈普洛之前，桑德斯先生曾是國際專業服務公司普華永道會計師事務所的合夥人 兼合規業務諮詢主管。在此之前， 他曾在健康保險公司考文垂醫療保健公司擔任首席風險官，並在醫療服務提供商美國家庭護理公司擔任合規、法律和 監管高級副總裁。桑德斯先生的職業生涯始於託馬斯·傑斐遜大學衞生系統的首席合規官 。

在他的職業生涯中，桑德斯先生監督了80多筆合併、 收購、資產剝離和許可交易，總價值超過3000億美元。桑德斯先生 交易經歷的重要亮點包括Actavis在2014年以約280億美元收購了森林實驗室，Actavis在2015年以700億美元收購了Allergan，以及在2016年以400億美元將Allergan的全球仿製藥業務出售給梯瓦製藥工業 有限公司。桑德斯先生的交易經驗還包括剝離Allergan的醫學皮膚科業務、 以及收購Kythera、Lifecell和Zeltiq等醫學美容領域的領先公司。

此外，自2023年3月6日起，桑德斯先生重新加入Bausch + Lomb 公司，目前擔任其董事長兼首席執行官。

我們認為，桑德斯先生有資格在我們的 董事會任職，因為他擁有豐富的領導經驗，包括他擔任兩家公共全球醫療保健 公司的首席執行官，對業務轉型的深刻理解，以及他在財務、戰略、上市公司董事會服務 和公司治理、監管、國際市場和全球擴展、產品開發、銷售與營銷、合規/道德、 人力資源方面的經驗人才、環境、社會和治理事務，以及運營事項。

道格·席林格自 2021 年 5 月 4 日 起一直在我們的董事會任職。席林格先生於2004年加入DW Healthcare Partners，目前是董事總經理，負責監督該公司的多項 投資組合。席林格先生的投資、交易和董事會經驗包括廣泛的醫療保健服務 和醫療器械，包括製藥服務、診斷、醫療技術產品和設備、提供商服務、實驗室服務、 急性後護理、醫學美容和遠程醫療。在加入DW Healthcare Partners之前，席林格先生曾在貝恩公司 和埃森哲（前身為安徒生諮詢公司）工作。他目前是公共夥伴關係有限公司、帕內爾獸藥、 Aequor醫療保健服務、Chrysalis、CareXM和Vets Plus Inc.的董事會成員。席林格曾是Z-Medica、Reliant Rehabilation、 Tandem Labs、美國光學、全球物理解決方案、頻譜解決方案和動脈細胞醫療系統的董事會成員。席林格先生還是醫療私募股權協會的 現任董事會成員，曾任哈佛商學院校友董事會成員。

我們認為，席林格先生有資格在我們董事會 任職，因為他在醫療器械方面有豐富的知識和歷史，他作為經驗豐富的投資者的經驗，以及 他擔任多家公司的現任和前任董事的經驗。席林格先生還在高級領導層、 財務、銷售和營銷、人力資源、產品開發、合規/道德和公司治理方面擁有豐富的經驗。

常任董事-I 類董事

Desiree Gruber 自 2021 年 6 月 11 日起在董事會任職。格魯伯女士是皮博迪獎得主，她於1999年創立了Full Picture，這是一家品牌加速器、內容製作、傳播和諮詢 服務公司，目前擔任其首席執行官。作為著名的企業家、商業策略師和風險投資家，格魯伯女士於2004年共同創立了Project Runway電視連續劇，並於 2016年共同創立了Diagonal Ventures（“DGNL”），目標是為女性創造取得可衡量成功的真正機會。DGNL 投資並設計了消費者、技術和媒體領域的變革性 交易，以樹立女性賦權的傳統。格魯伯女士還為 Anthos Capital、法瑞爾·威廉姆斯的 Something in the Water 和 Chegg 提供諮詢，此前曾擔任 SLAM Corp. 和 DPCM Capital, Inc. 的董事會成員。

我們認為，格魯伯女士之所以有資格在董事會任職 ，是因為她的高級領導經驗和對美容和化粧品行業的瞭解，在商業戰略、 上市公司董事會服務和公司治理、商業銷售和營銷、業務擴展方面的經驗，以及她在 零售和品牌執行方面的經驗。

Michelle Kerrick 自 2021 年 5 月 4 日起 一直在我們的董事會任職。Kerrick 女士曾擔任國際 專業服務公司德勤洛杉磯辦事處的西部地區市場主管兼管理合夥人。凱裏克女士在德勤工作了35年，然後於2020年9月退休。在她的職位上，Kerrick 女士負責推動國家戰略、客户和業務增長以及在 13 個辦事處的西部地區和 洛杉磯辦事處的戰略定位。Kerrick 女士擁有超過 35 年的專業經驗，曾為各行各業的上市和私營 控股公司提供服務，從中間市場公司到大型跨國公司。Kerrick 女士擁有財務和會計、風險管理和公司治理方面的專業知識 。凱裏克女士是AMH（原名 American Homes 4 Rent）和資本集團子公司資本銀行與信託公司的獨立公司董事會董事。Kerrick 女士是 加利福尼亞州和亞利桑那州會計委員會和美國註冊會計師協會的退休成員。

我們認為，凱裏克女士有資格在董事會 任職，因為她具有深厚的財務和戰略頭腦，在高級領導、業務戰略、上市公司董事會服務 和公司治理、合規/道德、人力資源和人才、環境、社會和治理事務方面的經驗，以及 她的高管經驗和在財務/會計和審計實踐方面的寶貴見解。

常任董事-二類董事

邁克爾·卡佩拉斯自 2021 年 5 月 4 日 起在董事會任職。卡佩拉斯先生自 2006 年 1 月 起擔任思科系統公司（“思科”）董事會成員，目前擔任思科首席獨立董事。卡佩拉斯先生目前還擔任偉創力有限公司董事會主席 。卡佩拉斯先生自2012年11月起擔任卡佩拉斯戰略合作伙伴的創始人兼首席執行官。他於 2011 年 1 月至 2012 年 11 月擔任 VCE Company, LLC（“VCE”）的董事會主席，並於 2010 年 5 月至 2011 年 9 月擔任 VCE 首席執行官 。卡佩拉斯先生於 2007 年 9 月至 2010 年 3 月擔任第一數據公司的董事長兼首席執行官。從 2002 年 11 月到 2006 年 1 月，他擔任 MCI, Inc.（“MCI”）（前身為世界通訊）的首席執行官。從 2002 年 11 月到 2004 年 3 月，他還擔任世界通訊董事會主席，並一直擔任 MCI 董事會成員，直到 2006 年 1 月。卡佩拉斯在被威瑞森 通信公司收購後於2006年1月初按計劃離開了MCI。此前，卡佩拉斯先生曾在2002年5月至2002年11月期間擔任惠普公司（“惠普”）總裁。在2002年5月惠普和康柏計算機公司（“康柏”）合併之前，卡佩拉斯先生曾擔任康柏總裁兼首席執行官，自1999年7月起擔任該職務，並擔任康柏董事會主席，自2000年9月以來一直擔任該職位 。卡佩拉斯先生曾擔任康柏首席信息官和首席運營官的職務。 卡佩拉斯先生曾擔任 MuleSoft, Inc. 的獨立首席董事和 Elliot Opportunity II Corp. 的董事

我們認為，卡佩拉斯先生有資格在我們的 董事會任職，因為他在高管職位上的經驗以及在科技行業領先的全球組織工作的背景。通過 的經驗，他在多個重要領域積累了專業知識，包括戰略產品開發、業務開發、銷售、 營銷和財務。卡佩拉斯先生還擁有擔任上市公司外部董事的經驗。

Julius Few 博士自 2021 年 5 月 4 日起在董事會任職。Few 博士自 2008 年起創立了 Few 美容整形外科研究所並擔任該研究所所長。Few 博士是一名獲得董事會認證的私人執業整形 外科醫生，他因改善患者外觀和為整形外科研究 做出了貢獻而廣受認可。監管機構、專業協會和國際研究機構邀請他分享他在手術技術和皮膚護理創新方面的專業知識 。Few博士可以在包括哥倫比亞廣播公司新聞、美國廣播公司新聞、20 20、 早安美國、CNN、NBC 新聞、華爾街日報、Crain's Business、《健康雜誌》、《芝加哥太陽時報》、《芝加哥論壇報》、《WEB MD》和《華盛頓人雜誌》等有關整容手術和治療的媒體渠道上看到。由於他在美容整形外科方面的專業知識以及 擁有 200 多篇出版物，Few 博士於 2024 年被任命為《美容外科雜誌》的副編輯，該雜誌是最大的專門研究美容整形外科的國際期刊 。費博士還擔任芝加哥大學 整形外科的名譽臨牀教授以及西北大學的衞生系統臨牀醫生。Few 博士曾在當代藝術博物館的董事會 任職。他是Common Ground基金會的創始成員，也是幫助弱勢青年的非營利組織Few Initiative for Children的創始人。Few 博士擁有芝加哥大學普利茲克分校 醫學院的醫學學位，並在密歇根大學醫學中心完成了普通外科住院醫師實習，隨後在西北大學接受了整形外科 培訓。此外，Few 博士在檀香山、紐約和 亞特蘭大接受了特殊的面部和眼部美容培訓。

我們認為，Few博士有資格在我們董事會任職 ，因為他在美容和醫療行業擁有深厚的知識和背景，他的高級領導和管理技能，以及他在銷售和營銷、健康與安全、產品開發和業務擴展方面的 經驗。

布萊恩·米勒自 2021 年 5 月 4 日起在董事會任職。米勒先生是私募股權公司林登資本合夥人有限責任公司（“林登”）的聯合創始人兼合夥人， 成立於2004年。自1998年以來，他一直參與醫療保健本金投資。在加入林登之前，米勒先生是私募股權公司第一芝加哥股權資本醫療團隊的創始成員 。米勒先生的職業生涯始於所羅門兄弟公司（現為花旗集團）的投資銀行部門 。他目前是生活方式醫療保健、生命保健、配方解決方案、 MeriCal、StatLab醫療產品和Regenity的董事會成員，曾是Z-Medica、Solara、SeraCare、BarrierSafe Solutions 國際、CORPAK MedSystems、HYCOR 生物醫學、分層病理學服務、Flexan和Suture Express的董事會成員。他是AdvaMed的董事會成員、 醫療保健私募股權協會的創始人、芝加哥私募股權分析師協會的創始人、芝加哥醫學中心大學 的受託人和芝加哥經濟俱樂部的成員。

我們認為，米勒先生有資格在董事會 任職，因為他對我們公司有豐富的瞭解，在美容和消費品、投資銀行、管理、 和高級領導方面擁有豐富的經驗，以及他在全球運營、財務/審計、公司治理、監管、 製造、銷售和營銷、環境、人力資源、社會和治理事務、產品開發、合規/道德方面的業務經驗， 投資者關係和人才發展。

提案 2：批准對我們 第二次修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以解密我們的董事會並進行某些其他修改

在對公司治理慣例和 程序進行持續評估後，我們董事會和提名與公司治理委員會決定，修改公司第二次修訂和重述的公司註冊證書 以解密董事會（“提案2”）是可取的，也符合 公司和股東的最大利益。

對修訂第二修正和重述的 公司註冊證書的提案2的描述是參照本委託書附錄 A中列出的擬議修訂案文進行全面限定的。

提案2對公司第二次修訂和重述的 公司註冊證書的修正案將在向特拉華州國務卿 提交修正證書後生效。如果我們的股東批准提案2，我們將在年會後立即提交修正證書。

董事會解密

目前，我們的第二經修訂和重述的公司註冊證書 將我們的董事會分為三類，分別為 I 類、II 類和 III 類。每個類別的董事人數儘可能相等 佔整個董事會總人數的三分之一，每類董事當選 的任期為三年，錯開任期。具體而言：

有關董事會現任成員的更多信息，請參閲本委託書第 8 頁上的 “提案 1：選舉三名 III 類董事”。

提案 2 的目的

在考慮是否同意解密董事會時， 提名和公司治理委員會及董事會對保密和 解密董事會的優勢進行了仔細評估，如下所述。

此外，我們董事會還得出結論，在年度任期選舉 制度下，它可以繼續 有效監督管理層並保護公司及其股東的最大利益。

根據提名和公司治理 委員會的建議，我們董事會已確定，修改第二份 經修訂和重述的公司註冊證書以取消董事會的機密結構並規定所有董事的年度選舉 符合公司及其股東的最大利益，並決定將提案2提交股東在年會上審議和通過。 並建議股東投票通過提案2。

提案2的影響-董事年度選舉

如果提案2在年會上獲得批准，那麼在向特拉華州國務卿 提交修正證書後，機密（三年， 錯開任期）的董事會結構將被取消，我們將在年會之後立即提交修正證書。因此，如果提案2獲得批准，董事會 的每位成員將 (i) 在2025年年度股東大會上競選連任，並在其繼任者 正式當選並獲得資格之前任職，或 (ii) 他或她早些時候去世、辭職或被免職。

如果提案2未在年會上獲得批准，我們將繼續 的董事會結構，在2025年年度股東大會期間，股東將被要求選舉董事 被提名人擔任第一類董事，如2025年委託書中所述。

需要投票

如果達到法定人數，如果我們獲得有權就此事投票 的公司已發行股本投票權的至少三分之二（66 2/ 3%）的持有人 的贊成票，則我們為取消機密董事會結構而對第二修正和重述的 公司註冊證書的修正案將獲得批准。棄權票和經紀人不投票將與投票 “反對” 該提案具有相同的效果。

董事會的建議

正如本委託書所披露的那樣，我們的董事會一致建議股東 投票批准對第二經修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以解密董事會 的董事會。

提案 3：批准對我們 第二次修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以取消對第二份 經修訂和重述的公司註冊證書修正案的絕大多數投票要求

在對公司治理做法和 程序進行了持續評估，並評估了公司治理支持者和機構股東普遍持有的觀點，即 多數投票要求在股東權利方面比絕大多數投票要求更友好，此後，我們董事會和 提名和公司治理委員會決定，修改公司及我們 股東是可取的，也符合公司和 股東的最大利益第二份經修訂和重述的證書註冊以取消對第二經修訂和重述的公司註冊證書（“提案3”）進行修正的絕大多數投票要求。

對修訂第二修正和重述的 公司註冊證書的提案3的描述參照了附錄 B 中載列的擬議修訂案文進行了全面限定。

提案3對公司第二次修訂和重述的 公司註冊證書的修正案將在向特拉華州國務卿 提交修正證書後生效。如果我們的股東批准提案3，我們將在年會後立即提交修正證書。

取消絕大多數投票要求

目前，我們的第二份經修訂和重述的公司註冊證書 第 XI 條要求持有人投贊成票 公司已發行股本中至少三分之二的表決權 有權在董事選舉中普遍投票， 作為單一類別共同投票以修改 第二次修訂和重述的公司註冊證書.

本提案3要求 股東批准一項修正案，取消將已發行股票的至少三分之二的投票權作為 修正案的投票標準的要求 第二次修訂和重述的公司註冊證書。 因此，如果根據特拉華州通用公司法通過第 3 號提案， 未來對第二修正案 和重述的公司註冊證書的修正案將要求我們當時發行的 和有權對該修正案進行表決的已發行股本的多數表決權的持有人投贊成票。

提案 3 的目的

在考慮是否同意取消絕大多數投票 要求時，我們的提名和公司治理委員會和董事會仔細評估了 多數投票要求和絕大多數投票要求的優勢，以修訂第二修正和重述的公司註冊證書 ，如下所示。

根據提名和公司治理 委員會的建議，我們董事會決定，修改第二份 經修訂和重述的公司註冊證書，取消修改第二次修訂和重述的 公司註冊證書的絕大多數投票要求，符合公司及其股東的最大利益，並決定將提案3提交股東在年度 會議上審議和通過。並建議股東投票通過提案3。

提案3的影響-多數票

如果提案3在年會上獲得批准，則在向特拉華州國務卿 提交修正證書後，將取消要求公司已發行股本至少三分之二（66 2/ 3%）的投票權才能批准第二次修訂和重述的公司註冊證書修正案 的要求，我們將在年會後立即提交修正證書。因此，如果提案3獲得批准，則未來對第二修正和重述的公司註冊證書的修正將要求我們當時已發行和流通的股本中有權對該修正案進行表決的大多數投票權的 持有人投贊成票。

如果提案3未在年會上獲得批准，我們將繼續 要求公司已發行股本中至少三分之二的投票權（66 2/ 3%）來修改 第二次修訂和重述的公司註冊證書。

需要投票

如果達到法定人數，如果我們獲得有權就此事進行表決的公司已發行股本表決權的至少三分之二（66 2/ 3%）的持有人的贊成票，則我們的第二修正和重述 公司註冊證書的修正案將獲得批准，該修正案旨在取消修訂 公司第二修正和重述證書的絕大多數投票要求。棄權票和經紀人不投票 與投票 “反對” 該提案具有相同的效果。

董事會的建議

正如本委託書所披露的那樣，我們的董事會一致建議股東 投票批准第二次修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以取消修訂第二修正和重述的公司註冊證書的絕大多數 投票要求。

公司治理

我們致力於實行善治。我們的治理實踐 旨在確保我們以符合我們為員工、產品和服務設定的高標準的方式開展事務。 我們認為，良好的治理可以建立誠信和信任，加強董事會、管理層和員工的問責制，促進 股東的長期利益，並使我們能夠在每個開展業務的國家成為優秀的企業公民。

關於董事和被提名人獨立性的肯定決定

納斯達克上市標準要求董事會的多數成員 必須獨立。“獨立董事” 通常定義為公司 或其子公司的高級管理人員或僱員以外的任何其他個人，或者與董事會認為會干擾 董事在履行董事職責時行使獨立判斷力的任何其他個人。該定義還包括 一系列客觀測試，包括董事不是我們的一名員工，也沒有擔任過至少三年的員工，以及 董事及其任何家庭成員均未與我們進行過各種類型的業務往來。為了幫助確定 董事是否獨立，董事會審查和討論了董事和我們提供的有關每位董事可能與我們和我們管理層有關的 業務和個人活動及關係的信息。

我們的董事會已確定以下每位董事都符合 我們的獨立標準、納斯達克的上市標準和適用的美國證券交易委員會規則：邁克爾·卡佩拉斯先生、朱利葉斯·費博士、西瑞女士 格魯伯女士、米歇爾·克里克女士、布萊恩·米勒先生和道格·席林格先生。

董事的背景和經驗

提名和公司治理委員會和董事會認為 ，由具有不同個人背景和經驗並帶來全新視角的董事組成的董事會是公司的優先事項 。我們力求融合各種技能、背景和經驗，例如領導力、美容和消費品、 國際和戰略規劃經驗、財務和會計專業知識、公司治理、政府政策和 監管經驗等。我們還重視並考慮董事會的廣泛多元化，包括種族、性別、國籍 和年齡。董事會每年進行自我評估流程，並定期考慮其組成和更新，以有效地 使董事會的技能、經驗和屬性組合與公司的業務戰略保持一致。

截至本委託書發佈之日，我們的董事會組成如下：

董事會多元化矩陣（截至 2024 年 4 月 9 日）

董事提名程序

提名和公司治理委員會根據董事會確定的標準推薦董事會候選人 。提名和公司治理委員會可能會從其他董事和高管那裏獲得建議 ，並可能在適當時尋求第三方搜索公司的幫助，以確定 和審查合格候選人以供董事會考慮。提名和公司治理委員會還將考慮股東提名的 ，前提是提名符合所有程序幷包括我們的修訂和重述章程（“章程”）要求的有關候選人的所有信息 。股東根據 這些程序提名，包括所有必需的信息（例如（i）有關每位潛在董事候選人的信息（例如，如果潛在董事被董事會提名 ，則必須在根據美國證券交易委員會規則提交的委託書中包含這些信息， ，以及（ii）如果潛在董事被提名人同意提名，則潛在董事被提名人同意提名提名和公司治理委員會將考慮被提名、被提名為 擔任董事（如果當選）委員會將根據上文 討論的標準，以與其他提名相同的方式，提名和公司治理委員會將向我們的董事會提交其建議 。迄今為止，公司尚未收到股東的任何建議，要求將候選人列入本委託書的 候選人名單。

董事會領導結構

儘管我們的董事會認為，董事長必須持有 股權並對公司有深入的瞭解，但我們的董事會認識到，領導結構以及 首席執行官和董事長職位的合併或分離是由公司在任何時候的需求所驅動的。因此，不存在要求合併或分離領導職位的政策，我們的管理文件也沒有規定特定的結構。我們認為 這種結構使我們的董事會能夠靈活地在任何給定時間為公司建立最合適的結構。 桑德斯先生目前擔任我們的董事長，貝克女士目前擔任我們的首席執行官。

我們的董事會認為，目前的結構為公司和 董事會提供了強有力的領導能力、經驗的連續性以及對管理層的適當獨立監督。

行政會議

我們的董事會定期舉行執行會議，沒有管理董事 或任何管理層成員。此外，我們董事會的獨立董事每年舉行執行會議。

出席會議

我們的董事會定期會議由董事會 確定的時間舉行。此外，根據董事會多數成員通過的決議，董事會特別會議可以由董事會主席、公司首席執行官、 或董事會召集。

在2023財年，我們的董事會舉行了9次會議，董事會的審計委員會 （“審計委員會”）舉行了6次會議，董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”） 舉行了6次會議，提名和公司治理委員會舉行了3次會議。每位董事出席的總數 佔董事會會議總數（在他或她擔任董事期間舉行）和其任職的董事會所有委員會舉行的 次會議總數（在他或她任職期間）的 次會議總數的75％以上。

我們的董事會及其委員會還會不時通過書面的 同意代替會議採取行動。儘管我們沒有關於董事會成員出席 年會的正式政策，但我們鼓勵董事出席。去年，3名董事會成員參加了我們的年度股東大會。

董事會委員會

我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬 委員會以及提名和公司治理委員會。下文 描述了每個委員會的組成和職責。我們的董事會還可能不時設立其認為必要或可取的任何其他委員會。成員 在這些委員會任職，直到他們辭職或董事會另行作出決定為止。每個委員會 章程的副本可以在我們的網站上找到：www.beautyhealth.com，標題為 “治理”，然後是 “文件和 章程”。

各董事會委員會目前的組成見下文。

審計委員會

審計委員會監督我們的會計和財務報告 流程以及對財務報表的審計。審計委員會由邁克爾·卡佩拉斯、米歇爾·凱裏克和道格·席林格組成。 米歇爾·凱裏克擔任審計委員會主席。

我們的董事會已確定，根據美國證券交易委員會和納斯達克適用的審計委員會成員資格，邁克爾·卡佩拉斯、米歇爾·凱裏克 和道格·席林格是獨立的。我們 審計委員會的所有成員均符合納斯達克適用規章制度對金融知識的要求。我們的董事會已確定 米歇爾·凱裏克符合適用的美國證券交易委員會規則中定義的 “審計委員會財務專家” 的資格，並具有納斯達克適用的規章制度所定義的 必要的財務複雜性。

審計委員會的主要職能包括：

審計委員會有權在委員會 認為適當的情況下聘用顧問。

薪酬委員會

薪酬委員會批准或向我們的 董事會推薦與我們的高管和員工薪酬和福利相關的政策。薪酬委員會由西瑞 格魯伯、布萊恩·米勒和道格·席林格組成。道格·席林格擔任薪酬委員會主席。

我們的董事會已確定，根據納斯達克薪酬委員會成員資格的適用規章制度，西瑞·格魯伯、布萊恩·米勒和道格 席林格是獨立的，而且 根據1934年《證券交易法》頒佈的經修訂的 （“交易法”）頒佈的第16b-3條的規定，每人 都有資格成為 “非僱員董事”。

薪酬委員會的主要職能包括：

薪酬委員會有權按委員會認為適當的 聘用顧問。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會確定並推薦有資格擔任公司董事和董事會委員會成員的 個人。提名和公司治理委員會 由邁克爾·卡佩拉斯、朱利葉斯·費博士、米歇爾·凱裏克和布萊恩·米勒組成。邁克爾·卡佩拉斯擔任提名 和公司治理委員會主席。

我們的董事會已確定，根據納斯達克提名和公司治理 委員會成員資格的適用規章制度，邁克爾·卡佩拉斯、朱利葉斯·費博士、 米歇爾·凱裏克和布萊恩·米勒是獨立的。

提名和公司治理 委員會的主要職能包括：

提名和公司治理委員會 有權聘請顧問並尋求第三方搜索公司的協助，以確定和審查合格的候選人，供董事會酌情考慮 。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

薪酬委員會由西瑞·格魯伯、布萊恩·米勒 和道格·席林格組成。對於任何擁有一名或多名執行官在董事會任職的實體的薪酬 委員會成員，我們目前均未有任何執行官擔任薪酬 委員會成員。

股東參與

我們鼓勵您訪問我們網站 (https://investors.beautyhealth.com/corporate-governance/documents-and-charters) “投資者 關係” 部分的公司治理專區，您將在其中找到有關我們的公司治理慣例和政策的詳細信息，包括我們的提名和公司治理委員會 章程。

與董事的溝通

董事會已經制定了股東向董事會發送信函的流程。股東可以隨時寫信 給位於加利福尼亞州長灘春街 2165 號的 Beauty Health Company 的公司祕書 90806，與我們的董事會進行一般性溝通，也可以隨時與特定董事進行溝通。每份來文都應指明 要聯繫的適用董事、通信的總體主題以及我們 A 類普通股 持有記錄在案（如果是記錄持有者）或實益擁有的股份數量。我們會審查收到的所有信息，並轉發任何合理看似是 的股東關於股東利益問題的通信、旨在與董事會溝通的信息。通信 將在切實可行的情況下儘快發送給收信的董事，或者，如果一般是發送給董事會，則發送給我們的主席。由於 存在其他適當的溝通渠道來處理與股東利益無關的問題，例如一般業務投訴、 商業查詢、員工申訴或有關公司或我們產品的一般信息，因此 與股東利益問題無關的通信不會轉發給我們的董事會。此外，過於敵對、威脅、非法、 或類似不合適的通信將被排除在外，但規定任何經過過濾的通信都將應任何此類董事的要求提供給任何 董事。

董事或高級管理人員參與某些法律訴訟

證券集體訴訟
2023年11月16日，在美國加利福尼亞中區地方法院 對該公司、其當時的現任總裁兼首席執行官安德魯·斯坦萊克、其前首席財務官Liyuan Woo及其現任首席財務官邁克爾·莫納漢提起了假定的集體訴訟。該申訴的風格為 Abduladhim A. Alghazwi，以個人名義或代表所有其他情況相似的人 訴美容健康公司、安德魯·斯坦萊克、Liyuan Woo和邁克爾·莫納漢案，案件編號 2:23-cv-09733（C.D. Ca.）（“證券集體訴訟”），指控所有被告違反經修訂的1934年 1934年《證券交易法》（“交易法”）第10（b）條和據此頒佈的第10b-5條（第一項索賠），以及對個人被告違反《交易法》第20（a）條第 條（第二項索賠）。投訴稱，在2022年5月10日至2023年11月13日期間，被告通過公開發布與Hydrafacial的業務、運營和前景有關的虛假和/或誤導性陳述和/或 遺漏，特別是與 Syndeo 1.0和2.0設備的性能和需求有關的陳述和/或 遺漏，嚴重誤導了投資公眾。申訴中尋求的救濟包括要求原告 和假定類別的其他成員因涉嫌證券違規行為而遭受的損害賠償。

2024 年 1 月 16 日，假定集體成員傑夫和凱文·布朗（ “Browns”）、普里西拉和馬丁·迪克格拉夫（“Dijkgraafs”）以及約瑟夫·茹依據《私人證券訴訟改革法》（“PSLRA”）、《美國法典》第 17 篇第 78u-4 (a) (3) 節提出了三項相互競爭的動議，要求任命 為首席原告）。 2024 年 1 月 31 日，約瑟夫·喬提交了一份不反對布朗和迪克格拉夫被任命為 首席原告的動議的通知。法院目前正在對任命首席律師和首席原告的動議作出裁決。在任命首席原告和批准首席律師的命令簽發 後的十天內，法院指定的首席原告和被告應進行協商， 提交提交經修訂的申訴的擬議時間表以及被告的答覆。證券集體訴訟 案已分配給美國地方法院法官雪莉琳·皮斯·加內特。

該公司認為，證券類 訴訟中提出的索賠沒有法律依據，並打算大力捍衞這些索賠。公司無法合理估計與這些索賠相關的可能損失或 損失範圍（如果有），因此，它沒有累積與證券集體訴訟相關的任何責任。

衍生動作

2024 年 2 月 8 日，特拉華州 財政法院對該公司前總裁兼首席執行官安德魯·斯坦萊克、其前首席財務 官李源和現任公司董事會成員：布倫頓·桑德斯、瑪拉·貝克、邁克爾·卡佩拉斯、朱利葉斯 費夫、西瑞·格魯伯、米歇爾·凱裏克、布萊恩·米勒提起衍生訴訟，以及道格·席林格，該公司是名義上的被告。該申訴以 Margie Elstein 的形式衍生而成，代表美容健康公司訴布倫頓·桑德斯、瑪拉·貝克、邁克爾·卡佩拉斯、朱利葉斯·費、西瑞 格魯伯、米歇爾·凱裏克、布萊恩·米勒、道格·席林格安德魯·斯坦萊克和胡麗元，C.A. 第 2024-0114-LWW（Del.Ch。）（“衍生 訴訟”）根據涉嫌披露 故意披露虛假信息和/或涉嫌未能迴應與Hydrafacial的業務、運營、 和前景相關的危險信號，特別是與Syndeo 1.0和2.0設備的性能和需求有關的危險信號，對個別被告提出單一的違反信託義務的索賠。原告股東 進一步堅持認為，在啟動衍生行動之前，沒有向公司董事會提出任何要求，理由是 董事會大多數成員對信託税索賠不感興趣或不獨立，因此 應以徒勞為由對該要求進行辯解。申訴中尋求的救濟包括認定要求無效，認定個別被告 應對違反其信託義務（作為現任/前任高管和董事）負責，以及對公司及其股東因涉嫌違反信託義務而遭受的傷害給予補償性賠償。衍生 行動已分配給副校長洛裏·威爾。

該公司認為，衍生訴訟 中提出的索賠沒有法律依據，並打算大力捍衞這些主張。公司無法合理估計與這些索賠相關的可能損失或損失範圍（ 如果有），因此，它沒有累積與衍生行動相關的任何責任。

董事會在風險監督中的作用

我們的董事會與管理層一起監督我們面臨的各種風險。我們的 董事會和管理層考慮公司、業務戰略和整體業務各個方面的風險。

我們的董事會每年會抽出一部分時間來評估 並討論風險、風險緩解策略和公司的內部控制環境。在本次會議上，我們的董事會認為 是一項企業風險管理分析。企業風險管理分析中審查的主題包括但不限於戰略、 運營、財務和合規風險。我們董事會的風險監督還包括對我們的戰略計劃的年度審查。由於 監督風險是一個持續的過程，也是我們戰略決策的固有內容，因此我們的董事會還會聽取高級管理層的意見， 在其他時候根據具體的擬議行動考慮風險。

除了董事會的風險監督責任外， 董事會各委員會還負責監督其職責範圍內的風險，並與董事會一起審查管理層發現的重大 風險以及管理層對這些風險的迴應。例如，我們的審計委員會監督 法律和合規事宜，並評估我們的風險相關內部控制是否充分。我們的薪酬委員會會考慮風險 並制定我們的高管薪酬計劃（如果有），以提供激勵措施，適當地獎勵高管在沒有 不當冒險的情況下實現增長。此外，我們的提名和公司治理委員會還評估與我們的公司治理 做法和董事會獨立性相關的風險。

雖然我們的董事會積極參與監督我們的風險管理 流程，但管理層負責評估和管理日常風險。我們的董事會專注於我們的總體風險管理 戰略，並確保管理層實施適當的風險緩解策略。某些部門，例如會計、 財務、法律、監管合規以及其他部門的個人，側重於與我們業務的不同方面 相關的特定風險，從監管、環境和財務風險到商業和戰略風險。負責 風險管理的高級管理層成員定期向相應的董事會委員會或董事會報告（視情況而定）。我們的董事會認為，其對風險監督職能的管理 並未對董事會的領導結構產生負面影響。

網絡安全治理

我們的董事會將網絡安全風險視為其風險監督 職能的一部分，並已將網絡安全和其他信息技術風險的監督委託給審計委員會。審計委員會 監督管理層對我們網絡安全計劃的實施。

管理層參與討論，並在必要時向審計委員會通報有關任何重大網絡安全事件以及潛在影響較小的事件的最新情況。審計委員會向全體董事會報告 有關其活動，包括與網絡安全相關的活動。董事會全體成員還會根據需要聽取管理層關於我們網絡風險計劃的 簡報。在董事會 關於影響上市公司的主題的繼續教育中，董事會成員將聽取我們首席信息安全官、內部員工或外部專家關於 網絡安全主題的演講。

我們的管理團隊負責評估和管理來自網絡安全威脅的重大 風險。團隊（以及支持我們信息安全計劃的團隊人員）對我們的整體網絡安全計劃負有主要責任 ，並監督我們的內部網絡安全人員和我們聘用的外部網絡安全 第三方供應商和顧問。此外，我們的團隊通過各種方式監督預防、檢測、緩解和補救網絡安全 風險和事件的工作，其中可能包括內部人員的情況通報、從政府、公共或私人來源（包括我們聘用的外部供應商和顧問）獲得的威脅情報和其他信息 以及由部署在信息技術（“IT”）環境中的安全工具生成的警報和報告 。該團隊由我們的軟件、工程和信息技術副總裁 領導，他目前還擔任我們的臨時首席信息與安全官，擁有超過24年的行業經驗，領導類似規模的組織的IT工作。支持我們信息安全計劃的團隊人員具有 相關的教育和行業經驗，包括在以前的大型公司和政府機構擔任過類似職位。

環境、社會和治理事務

我們致力於保持強烈的良好企業公民意識 ，高度重視員工的福利、我們開展業務的社區以及整個世界。 每個值的重點如下所示。這些價值觀反映了我們對環境、社會和治理（“ESG”） 事務的承諾，並從根本上植根於我們的運營和文化。我們認為，有效地優先考慮和管理我們的 ESG 主題 將為我們的利益相關者創造長期價值，包括我們的提供商、消費者、供應商和合作夥伴，這反過來將為我們的股東創造 長期價值。我們還認為，透明地披露與我們的ESG 主題相關的目標和相關指標，將使我們的利益相關者瞭解我們的進展。

環境問題

我們通過當地的廢物管理 設施參與回收計劃，將所有可回收材料——瓶子、罐頭、塑料、紙和紙板——從垃圾填埋場轉移出去。我們的設施 提供回收服務，我們的電子廢物被送往當地批准的電子廢物回收中心。

社交

數據隱私和安全

我們重視消費者隱私，並已實施某些旨在保護我們收集的數據的政策和 程序。我們的網站包含我們的隱私政策，該政策描述了我們如何使用和披露我們收集的 數據，並提供了控制個人數據的信息，包括選擇退出、訪問、更新或刪除個人數據。

認識到數據保護對我們的運營（包括網絡安全）的重要性， ，我們在一些地方採取了某些措施，旨在保護我們的系統和信息資產的安全、保密和隱私 。

人權

我們支持並尊重聯合國 （“UN”）《世界人權宣言》和《國際勞工組織關於基本原則 和工作權利宣言》的目標和原則。

這包括在我們的運營和業務關係中，每個人的生命權和自由權、法律保護以及免受奴隸制和酷刑的侵害。我們還力求運用《聯合國工商業與人權指導原則》的相關章節。

儘管政府當局對保護 人權負有主要責任，但我們認為我們有責任尊重個人和社區的人權、文化和法律權利，並避免 通過我們自己的活動造成不利的人權影響。這一責任包括公平對待 所有人的有意義參與，不分種族、民族、膚色、性別、性別認同、國籍、宗教、性取向或收入水平。 此外，我們遵守並遵守我們運營區域內的所有地方和國家法規，旨在尊重我們勢力範圍內所有 人的權利。

我們的 商業行為和道德準則以及其他公司政策中闡述了我們對其中許多權利的承諾。我們的《商業行為和道德準則》及相關政策禁止工作場所 騷擾、暴力或歧視。這些政策適用於我們在公司的員工招聘、培訓、發展、薪酬、績效 管理和福利。

我們還會識別業務內部或 附近的利益相關者，並積極與他們就潛在風險（包括人權風險）和我們的應對計劃進行接觸。此外，我們承諾 確保我們的供應鏈或 業務的任何部分都不存在奴隸制、人口販運和其他侵犯人權的行為。

治理

商業道德

我們高度重視以 的誠實和正直開展業務。管理層和員工都應遵守最高的道德標準，我們不斷努力營造 誠實、正直和信任的企業文化。在我們的整個運營過程中，以及在與利益相關者打交道時，我們努力 樹立信心，相信我們的行為是無可指責的。

我們制定的政策旨在：

除了遵守所有適用法律外，所有管理層和員工 都必須完全遵守我們的《商業行為和道德準則》，該準則規定了公司的價值觀、商業文化、 和慣例。

我們的 網站：www.beautyhealth.com 的 “治理” 標題下可以找到我們的《商業行為與道德準則》的副本，然後是 “文件與章程”。

公司治理

我們致力於代表股東和其他利益相關者確保強有力的公司治理實踐 。我們認為，強大的公司治理為財務誠信 和股東信心提供了基礎。我們的董事會負責監督公司面臨的風險，我們的管理層 負責風險的日常管理。我們的整個董事會負責監督我們的戰略和業務風險，包括與財務報告、薪酬慣例、ESG 和產品開發相關的 風險。

人力資本資源

員工

我們建立了一支專注於美容健康的行業專業人員團隊。 截至 2023 年 12 月 31 日，由於我們在 2023 年 11 月宣佈裁員，我們僱用了大約 881 名員工，其中約 85% 是帶薪的，其餘的按小時計酬。下文列出了我們員工的地理構成。

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我們的員工都沒有由勞工組織代表，也沒有是 任何集體談判安排的當事方。我們相信我們與員工關係良好。

人才吸引與發展

在全球範圍內招聘、留住和培養最優秀的人才是 我們成功維持長期增長的關鍵。

我們通過我們的招聘網站 採用有針對性的營銷手段，該網站根據求職者的位置和搜索行為為用户提供個性化的體驗。求職者還可以在任何地方使用任何設備從 申請職位。

我們的人才戰略側重於員工參與度和對職業發展的投資 ，以及衡量、表彰和獎勵績效。我們的投資包括提供計劃以確保 我們的員工具備正確的技能和知識，以及提供通過短期和長期任務調動到其他職能或 地區的機會。例如，我們為員工提供為期 3-5 天的培訓計劃，向 告知和教育我們的員工瞭解我們的業務模式、營銷策略以及有關我們業務運營的其他相關主題。我們 相信，這些計劃和機會為我們的員工創造了一條人才和領導力渠道，同時培養了推動和實現我們的長期戰略所必需的共享 主人翁意識。

為了增強我們的文化和衡量我們的人力資本目標，我們 定期與員工互動。我們為員工提供反饋提供了多種機制，包括與經理的直接討論 、員工調查、互動式市政廳會議和團隊異地會議。根據我們對員工反饋的審查， 我們會制定並實施行動計劃，以提高員工滿意度並確保與我們的總體人力資本戰略保持一致。

工作場所慣例和政策

該公司是一家機會均等的僱主，致力於包容性 和多元化，並提供一個沒有騷擾和歧視的工作場所。

多元化與包容性

作為一家美容健康公司，我們認為 員工隊伍必須反映消費者的多樣性並代表我們所生活的社會。我們堅信，包容性的 工作環境對於業務的成功和蓬勃發展至關重要，它使我們能夠更好地瞭解消費者，推動創新， 並激發創造力。我們認識到領導層和整個組織中所有類型的多元化的重要性。

我們創造包容性環境的目標是增強 我們吸引和留住全球最優秀人才的能力，並增強歸屬感。我們不斷鼓勵公平文化、 平等獲得機會（包括領導職位）和就業事務透明度的文化。我們在許多領域加強了戰略 ，包括招聘、員工敬業度、發展和人才管理，以進一步支持整個組織 的多元化和包容性。例如，我們已經確定了幾個優先事項，旨在指導我們在這個問題上的工作，例如在整個組織中增加 的多元化代表性，營造一個讓每位員工都感到被包容和被重視 的環境，以及促進整個組織在招聘、招聘、培訓、發展和晉升方面機會均等。

截至2023年12月31日，我們的員工隊伍明細如下：

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薪酬和福利

根據我們的核心價值觀，我們的 “全額獎勵” 計劃 通過提供有競爭力的薪酬和旨在吸引、激勵 和留住世界一流人才的靈活、全面的福利計劃來照顧我們的員工。我們會不斷審查並確保我們的薪酬待遇在我們運營的 的所有市場中都具有競爭力。例如，除了基本工資（基於具體情況，包括職位和經驗、地理 位置和績效）外，我們還為符合條件的 員工提供基於現金績效的年度激勵和基於股權的長期激勵獎勵。

我們強大的福利計劃因國家而異，包括基本和 補充健康和保險福利、健康儲蓄和靈活支出賬户、獲得個人健康倡導者的權利、家庭 假、人壽和傷殘保險、員工援助計劃、身體、心理和財務健康計劃、美國員工 股票購買計劃、退休儲蓄計劃和寵物保險等。

工作場所健康與安全

維護安全、健康的工作環境是 我們公司的基本政策。我們的安全與健康計劃的支柱是直屬管理層的問責制， 支持人員為他們提供信息和指導。我們的政策是維護所有員工、承包商和訪客的工作場所的安全和健康 ，以降低受傷、疾病和經濟損失的可能性和嚴重性。

我們的計劃要求和基本政策聲明代表了我們安全與健康計劃的 基本要素。這些要求定義了最低標準，從計劃和物理 的意義上講，這些標準適用於每位員工和僱用我們員工的每個工作場所。這些要求為評估 我們在實現重要計劃目標方面的進展確立了參考框架。將對此類進展進行監測，但有一項諒解，即在我們的一些 設施中，受當地現行做法和有限能力的影響，某些要求代表長期的 承諾，無法在短期內全面實施。

計劃要求的修改和增加將在 需要時通過法律諮詢進行，以確保維護反映公司所有人的承諾和最大利益 的安全與健康計劃。建立和維護安全的環境是組織各級僱主和僱員 的共同責任。為此，將盡一切合理努力實現事故預防和 健康保護的目標。

公司制定並實施了全面的傷害和 疾病預防計劃。該計劃的目標是通過提供 預防受傷、事故和疾病的主動安全計劃，保護員工、機構員工、承包商和訪客。公司設有指定的環境、健康、 和安全（“EHS”）部門，為安全計劃提供明確的協調中心。EHS 部門已指定 “部門 安全協調員” 來實施和維護每個地點的計劃。部門安全協調員是公司的部門 負責人，也是安全意識小組不可分割的一部分。

2023 年董事薪酬

我們的每位非僱員董事都將獲得以現金支付的 年費。此外，為了使我們的非僱員董事擁有與股東一致的所有權， 每位非僱員董事還將獲得限制性股票單位（“RSU”）的年度補助。我們的董事會委員會成員 在每個委員會任職可獲得額外的年費。我們還向董事報銷與差旅費以及與出席董事會會議相關的其他自付費用 的合理費用。薪酬 委員會每年與我們的獨立薪酬顧問一起審查非僱員董事的薪酬，並就任何變更向董事會提出建議 。我們的非僱員董事薪酬計劃最後一次審查是在2023年4月。

下表總結了我們的董事薪酬計劃 。

下表提供董事會中每位非僱員成員在 2023 財年 的薪酬信息。員工董事不會因其董事會 活動獲得任何單獨的報酬。我們首席執行官瑪拉·貝克的薪酬載於本委託書的 “高管薪酬” 部分 ，其中包括在貝克女士於2023年11月20日被任命為臨時首席執行官之前，因其作為董事會非僱員成員所做服務而支付的所有薪酬。 由於四捨五入，金額和/或 百分比可能不足.

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非僱員董事延期計劃

公司此前於2022年3月1日通過了一項非合格遞延薪酬 計劃（“遞延薪酬計劃”），讓董事有機會推遲收到部分RSU和其他特定薪酬，從而吸引和留住公司董事會 的非僱員成員。 股權補償延期以單位形式記入，每個單位的價值等於公司 A類普通股的一股，其依據是根據公司股權補償計劃條款授予參與者的單位。每個單位 以公司一股A類普通股的形式支付。參與者不得將單位分配給遞延薪酬計劃下的其他投資選項 。參與者不得將現金延期分成公司A類普通股的單位。 遞延薪酬計劃旨在滿足《守則》第 409A 條的要求，其運作和解釋應與 一致。

2023 年 12 月 14 日，董事會批准並批准 終止遞延薪酬計劃。該公司預計，結束遞延 薪酬計劃大約需要一年的時間，並預計將在2024年底之前完全終止遞延薪酬計劃。

提案 4：批准對獨立 註冊會計師事務所的任命

我們的董事會一致建議 股東投票 “贊成” 批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日財年的公司獨立 註冊會計師事務所。

審計委員會直接負責對受聘審計公司財務報表的獨立外部審計公司的任命、薪酬、 留用和監督。我們的審計委員會 已選擇德勤作為我們的獨立註冊會計師事務所，審計 公司截至2024年12月31日的財政年度的合併財務報表。出於良好的公司治理考慮，我們要求股東 批准選擇德勤作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

股東無需批准德勤 作為我們的獨立註冊會計師事務所的任命。如果股東未能批准任命，審計委員會將考慮 是否保留德勤。即使該任命獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司和我們的股東的最大利益，則可以在年內的任何時候指示任命另一家 獨立註冊會計師事務所。

德勤自2020年起擔任我們的審計師。預計 德勤的一位代表將虛擬出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並將隨時回答適當的問題。

首席會計師費用和服務

下表列出了德勤在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中開具的 費用總額：  

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預批准政策

審計委員會的政策是預先批准我們的獨立註冊會計師事務所德勤提供的所有審計和 允許的非審計服務。作為 審計委員會批准德勤聘用範圍的一部分，或在聘請德勤 提供服務之前，審計委員會對特定類別的審計服務、審計相關服務和税務服務的 特定服務進行預先批准。審計委員會已確定，德勤提供的非審計服務符合維持首席會計師的獨立性。上述德勤賺取的所有費用均歸因於審計委員會預先批准的 服務。

需要投票

如果達到法定人數，如果我們獲得親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權就此事進行表決的股東 所投的多數選票的贊成票，則德勤被選為我們的獨立 註冊會計師事務所將獲得批准。棄權不會對 該提案的結果產生任何影響。我們預計經紀商不會對該提案進行不投票，因為根據證券交易所規則，經紀商、銀行、受託人 和其他被提名人擁有自由投票權，可以在沒有此類股票的受益所有人 的具體指示 的情況下對該提案進行股票投票。

董事會的建議

我們的董事會一致建議股東 投票批准德勤為公司截至2024年12月31日的財年 的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會報告

我們的審計委員會目前由三名董事組成。董事會認為，米歇爾 凱裏克（主席）、邁克爾·卡佩拉斯和道格·席林格均為獨立董事。 審計委員會根據董事會通過的書面章程行事。章程的副本 可在我們網站的投資者關係部分獲得。

審計委員會代表董事會 監督我們的財務報告流程。審計委員會負責保留我們的獨立註冊會計師事務所，評估 其獨立性、資格和績效，並事先批准聘請獨立註冊公共會計師事務所 公司提供所有審計和非審計服務。審計委員會的具體責任載於其章程。審計 委員會至少每年審查其章程。

管理層對財務報表 和財務報告流程負有主要責任，包括內部控制系統和旨在確保遵守適用的 法律和法規的程序。我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所負責就我們的經審計的財務報表是否符合公認的會計原則發表意見 。

審計委員會已審查並與管理層討論了 公司的經審計的財務報表。審計委員會還與德勤會計師事務所討論了 獨立註冊會計師事務所必須與審計委員會溝通和討論的所有事項，包括上市公司會計監督委員會（PCAOB）和美國證券交易委員會適用的 要求。此外，審計委員會還會見了獨立的 註冊會計師事務所，無論管理層是否在場，都討論了獨立註冊公共 會計師事務所審計的總體範圍、審查結果、對公司內部控制的評估以及我們財務報告的整體 質量。

審計委員會已收到獨立註冊會計師事務所根據PCAOB的適用要求提交的關於獨立註冊 公共會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函 ，並與獨立的 註冊會計師事務所討論了其獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會 建議董事會將公司的經審計的財務報表納入年度報告。

執行官員

以下是截至本委託書發佈之日我們每位現任 執行官的傳記信息，但瑪拉·貝克除外（其傳記信息包含在第 8 頁的 “提案 1：選舉三名三名三類董事” 中）。每位執行官都由 董事會和首席執行官自行決定任職。

邁克爾·莫納漢自 2023 年 8 月 10 日起擔任公司首席財務 官。在被任命之前，莫納漢先生於2020年8月至2022年7月擔任Casper Sleep Inc. 的首席財務官。Casper Sleep Inc. 是一家上市的 睡眠產品公司，曾在紐約證券交易所上市。2019年6月至2019年10月 ，莫納漢先生擔任HEXO Corp. 的首席財務官。HEXO Corp. 是一家上市的包裝消費品公司，曾在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市 。2013年5月至2019年6月，莫納漢先生擔任Nutrisystem, Inc. 的首席財務官 。Nutrisystem, Inc. 是一家上市的體重管理產品公司，曾在納斯達克股票市場有限責任公司上市。2009 年 1 月 至 2013 年 5 月，莫納漢先生擔任工業、商用 和乘用車潤滑油分銷商 PetroChoice Holdings, Inc. 的首席財務官。莫納漢先生擁有維拉諾瓦大學的學士學位和芝加哥大學 的工商管理碩士學位。

丹尼爾·沃森自 2023 年 1 月 5 日起擔任公司首席收入 官。在擔任該職位之前，Watson 先生自 2017 年 3 月起擔任美國和 加拿大的銷售執行副總裁，並於 2020 年接任整個美洲的領導職務。Watson 先生擁有 34 年的醫療器械銷售經驗 ，負責管理公司醫療、非醫療和企業渠道的資本銷售團隊和業務發展團隊。 在加入公司之前，沃森先生自2004年起在Stryker Spine工作，在2005年至2017年3月期間擔任Stryker Spine的銷售副總裁。Stryker Corporation是一家美國跨國醫療技術公司，Stryker Spine是一個提供脊柱解決方案的全面產品組合 。沃森先生還曾在舍伍德醫療、 Ethicon EndoSurgery、CR Bard、SpineTech、Oratec以及Smith and Nephew等公司擔任過各種高級銷售管理職位。沃森先生擁有貝茨學院經濟學學士學位。

提案 5：通過諮詢投票批准指定高管 官員薪酬

我們的董事會一致建議股東 投票贊成本代理聲明 “高管薪酬部分” 中規定的指定執行官的薪酬。

《交易法》第14A條要求我們單獨舉行一次不具約束力的 股東諮詢投票，以批准支付給我們指定執行官的薪酬（“按薪表決”）。

我們的股東有機會按照《交易法》第14A條的要求，在不具約束力的諮詢 基礎上投票批准向我們的指定執行官（“NEO”）支付的薪酬， 和隨後的本委託書的 “薪酬討論 和分析”（“CD&A”）和 “高管薪酬” 部分中披露的薪酬。這次 “按工資” 投票的目的不是針對任何 薪酬的具體項目，而是根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括 CD&A、薪酬表和 本委託聲明中披露的 NEO 的總體薪酬以及我們的薪酬理念、政策和做法，包括本委託聲明中高管薪酬部分中包含的CD&A、薪酬表和 敍述。

在2022年 股東年會上，我們舉行了諮詢（非約束性）投票，以確定未來按薪投票的頻率。根據2022年年度股東大會上對該提案的投票結果 ，董事會決定每年進行一次按薪表決 ，直到舉行下一次諮詢投票以確定按薪投票的頻率，該投票將不遲於我們的2028年年度 股東大會。

我們認為，本委託書中包含的 我們的CD&A和其他薪酬披露證明瞭合理而謹慎的薪酬理念和一系列政策與實踐，並且我們的薪酬 決策符合我們的 “按績效付費” 理念以及相關的政策和實踐。我們還認為 我們的薪酬計劃通過將高管薪酬的很大一部分 與公司的業績掛鈎，並提供招聘、留住和激勵對我們長期成功至關重要的有才華的高管所需的有競爭力的薪酬 ，從而有效地使執行官的利益與股東的利益保持一致。

出於上述原因，我們要求股東通過對以下決議投贊成票，表示 他們根據S-K法規 第402項在諮詢的基礎上批准了本委託書中披露的向近地天體支付的薪酬，包括CD&A以及本委託書高管薪酬部分 中包含的薪酬表和説明。儘管本次投票不具約束力，但我們重視股東的意見，並將在未來做出有關高管薪酬的決定時考慮投票結果。

茲決定，特此批准本委託書中根據美國證券交易委員會高管薪酬披露 規則披露的向美容健康公司的指定高管 高管支付的薪酬，該披露包括薪酬討論和分析、薪酬表和本委託書高管 薪酬部分所包含的説明。

需要投票

如果達到法定人數，如果我們獲得親自出席年會或由代理人代表 出席年會並有權就此事進行表決的股東所投的多數票的贊成票，則我們的近地天體薪酬將在諮詢基礎上獲得批准。棄權票和經紀人不投票不會對該提案的結果 產生任何影響。

由於您的投票是諮詢性的，因此對公司、 我們的董事會或我們的薪酬委員會沒有約束力。但是，董事會和薪酬委員會在 未來就我們 NEO 的薪酬做出決定時將考慮投票結果。

董事會的建議

我們的董事會一致建議股東 在諮詢基礎上投票批准本委託書中披露的近地天體薪酬。

薪酬討論和分析

普通的

在本CD&A部分中，我們概述和分析了2023財年在下方薪酬彙總表中列出的近地天體獲得或獲得的 補償，包括我們的近地天體薪酬計劃的內容 、根據該計劃做出的2023財年物質補償決定以及做出這些決定時考慮的重大因素 。2023年，我們的NEO包括四名現任執行官和兩名前執行官 ，如下所示，在本委託書的高管薪酬表中，如下所示：

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該公司承認，截至2023年12月31日，由於公司組織結構變更於2023年2月生效，截至2023年12月31日 有四名在職近地天體，而不是五名。這些變化導致地域分部領導不再具備交易所 法案規則3b-7中定義的 “執行官” 資格。

執行摘要

2023 年薪酬亮點

根據我們的薪酬理念，2023 年的關鍵薪酬決定 包括以下內容：

基本工資

根據我們獨立薪酬顧問的市場分析，我們繼續將2023年的基準 工資設定為同行的市場中位數，詳情見下文。我們認為，按當前水平提供 基本工資可以使我們在競爭激烈的市場中吸引和留住優秀人才。

年度現金激勵

我們繼續將2023年目標 NEO的年度現金激勵目標定在中位數和75之間^第四根據我們的獨立薪酬 顧問的市場分析，我們同行的百分位數，如下文所述。

2023年，我們的薪酬委員會為基於績效的 年度現金激勵計劃選擇了績效目標，旨在促進我們的業務計劃和短期目標，包括 收入、調整後的息税折舊攤銷前利潤和消費品銷售增長。2023年，基於加權績效的年度現金激勵 付款總額佔目標的百分比為38.1％。有關更多詳細信息，請參閲下面的 “基於績效的年度現金激勵薪酬”。

留存獎金

2023 年 11 月 29 日，我們的董事會在與公司薪酬委員會進行磋商並根據其建議後，批准向公司的三位 NEO 發放特別現金留存獎勵（每項 一項 “現金留存獎勵”）和限制性股票單位獎勵（均為 “RSU 留存獎勵”，以及 現金留存獎勵，即 “留存獎勵”）：莫納漢先生、豪瑟先生和沃森先生 （均為 “參與者”）。發放留用獎金的目的是使公司能夠通過 公司先前宣佈的降低運營成本和簡化 運營的業務轉型計劃所帶來的不確定性來激勵和留住參與者。

下表列出了每位參與者獲得的留存 獎金：

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基於股票的長期激勵措施

2023年，我們將NEO年度目標 的大約80％作為股權薪酬，以限制性股票單位和PSU（與限制性股票單位一起稱為 “股權薪酬”）的形式授予。 大約75％的股權薪酬由基於時間的RSU（“RSU股權補償”）補助金組成， 其餘25％的股權薪酬由PSU組成。RSU 股權補償由根據三 (3) 個不同的歸屬計劃授予 的獎勵組成，所有獎勵通常都需要在適用的歸屬日期（本委託書中描述的 除外）之前繼續僱用。第一套RSU股權補償約佔總額 RSU 股權薪酬的8％，於2023年發放給我們的NEO，並且有資格在發放之日一週年之際進行全額歸屬。 RSU 股權薪酬的第二部分約佔RSU股權薪酬總額的9％，並於2024年12月將該獎勵的 歸屬至 50%，2025年6月歸入 50%。最後，RSU股權補償的其餘部分由RSU股權薪酬總額的約83％構成 ，並在授予之日第一、第二和第三週年 的每個週年紀念日 按比例歸屬。PSU的歸屬基於公司的相對股東總回報率（“TSR”）業績，將 與公司薪酬同行羣體（定義見下文）和道瓊斯美國精選醫療設備 指數的混合同業組在三年內進行比較。我們認為，限制性股票單位和相對的股東總回報率（定義見下文）通過直接將薪酬與我們的A類普通股的價值掛鈎，有效地使我們的高管 的利益與股東的利益保持一致。我們授予限制性股票單位 獎勵作為留存工具，因為這些獎勵提供獲得者在限制失效之日之前在公司 的持續工作情況獲得股票的機會。我們授予相對的股東總回報率PSU，這些股權歸於在三年業績期內實現某些績效 指標，以進一步激勵我們的執行官在符合股東利益的情況下實現卓越的長期業績。

薪酬治理和最佳實踐

我們致力於在薪酬計劃、程序和實踐方面制定強有力的治理標準。我們的主要薪酬做法包括以下內容：

關於指定執行官薪酬的股東諮詢投票

在2022年年度股東大會上， 公司的股東在一次不具約束力的諮詢投票中批准，《交易法》第14A條要求的按薪表決將每年 年舉行一次（第一次此類投票在2023年年度股東大會上），直到下一次關於按薪表決 投票頻率的必要投票，該投票預計將在2028年當天或之前進行年度股東大會。

在2023年6月14日虛擬舉行的 2023年年度股東大會上，我們約有85.54％的已發行和流通股票對按薪提案進行了投票，並批准了我們在2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的委託書中所述的NEO的薪酬 。

高管薪酬目標和理念

我們的高管薪酬計劃的主要目標是吸引、 激勵、留住、激勵和獎勵那些創造包容性和多元化環境並具備成功執行我們的戰略計劃以實現股東價值最大化所必需的技能和經驗的領導者。我們的高管薪酬計劃旨在：

我們努力將總薪酬設定在具有競爭力的水平。 根據經驗、業績、職位範圍 和對久經考驗的高管人才的競爭需求等因素，高管的薪酬可能會高於或低於目標市場地位，詳情見下文 “高管薪酬的確定”。

2023 NEO Pay Mix

公司的高管薪酬計劃旨在通過將大量薪酬與實現與我們的業務目標和戰略直接相關的預先設定的績效 指標掛鈎，來加強 薪酬與績效之間的聯繫。鑑於我們在2023年11月經歷了首席執行官變動， 我們使用斯坦萊克先生的2023年目標薪酬來計算NEO的薪酬組合。長期激勵（“LTI”）留存 補助金是在 2023 年 3 月和 2023 年 11 月針對我們先前宣佈的業務轉型計劃提供的， 下圖顯示了有無這些 LTI 留存補助金的 NEO 薪酬組合。使用年化工資和目標短期和長期 激勵獎勵，我們的 NEO 薪酬組合如下：

首席執行官2023年目標總額直接 補償	其他活躍的近地天體2023年目標 直接補償總額
首席執行官2023年目標總額直接 補償 （不包括 LTI 留用補助金）	其他活躍的近地天體2023年目標 直接補償總額 （不包括 LTI 留存補助金）

高管薪酬的確定

薪酬委員會和執行官的作用

薪酬委員會負責制定和監督 我們的高管薪酬計劃，並每年審查和確定向我們NEO提供的薪酬，但首席執行官的薪酬除外，其薪酬由全體董事會（不包括首席執行官）決定。

在設定高管薪酬時，薪酬委員會考慮 多個因素，包括我們的首席執行官的建議（不包括首席執行官 自己的薪酬）和我們的人力資源團隊的建議、當前和過去的總薪酬、 薪酬委員會獨立薪酬顧問提供的競爭市場數據和分析、公司業績、每位高管對公司 業績的影響、每位高管的相對責任範圍和潛力，每位高管的個人業績和表現出的 領導能力，以及內部股權薪酬方面的考慮。我們的首席執行官的建議基於首席執行官 官對彼此 NEO 個人業績和貢獻的評估，我們的首席執行官對此有 的直接瞭解。我們的董事會根據 薪酬委員會的建議就首席執行官的薪酬做出決定。

獨立薪酬顧問的角色

為了設計具有競爭力的高管薪酬計劃，該計劃將繼續吸引、激勵、留住和獎勵頂尖高管人才，並反映我們的薪酬理念，我們的薪酬委員會保留了 F.W. Cook & Co.（“FW Cook”）作為提供高管薪酬諮詢服務的獨立薪酬顧問， 幫助評估我們的薪酬理念和目標，併為管理我們的高管薪酬計劃提供指導。 薪酬委員會已根據納斯達克和美國證券交易委員會規則的要求對FW Cook的獨立性進行了評估，並確定 FW Cook在向薪酬委員會提供諮詢時沒有任何利益衝突。FW Cook 在 2023 年沒有向公司提供任何其他服務 。

同行公司信息的作用

經與FW Cook協商，我們的薪酬委員會 於2022年7月選擇了2023年的同行羣體（“公司薪酬同行羣體”），重點關注市值、 收入、行業和增長導向型公司：

2022年12月，FW Cook分析了來自 (i) 公司薪酬同行小組成員和 (ii) 特定行業的調查，其組成公司未向薪酬委員會提供 。2023年，薪酬委員會使用FW Cook的分析來幫助制定具有競爭力的 高管薪酬計劃，通過考慮市場數據確定高管薪酬，並根據與我們競爭人才的公司的可比職位做出個人薪酬決定 。薪酬委員會認為，審查50之間的競爭性 數據和基準^第四以及 75^第四percentile 在其審議中很有用，因為我們的薪酬政策 和做法必須在市場上具有競爭力，我們才能吸引、激勵和留住合格的執行官。

補償要素

我們的近地天體薪酬的主要要素以及每種補償的主要目標 是：

此外，我們的NEO有資格與其他員工一樣參與我們的健康和 福利計劃以及401（k）計劃。我們還維持離職和控制權變更安排， 這有助於吸引和留住高管人才，並幫助高管在控制權變更導致的潛在過渡 期內保持專注和專注。下文將進一步描述2023年的這些薪酬要素。

基本工資

我們的近地天體基本工資是其 薪酬待遇的重要組成部分，旨在反映每位官員職責的範圍和性質。基本工資 的調整基於指定執行官的過往表現、預期的未來繳款、職責變化和內部 薪酬公平。薪酬委員會每年審查我們執行官的基本工資，以確認他們的基本工資 水平保持公平、合理和具有競爭力。

截至 2023 年 12 月 31 日 ，我們的每位 NEO 實際獲得的年基本工資如下：

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基於績效的年度現金激勵薪酬

我們提供基於績效的年度現金激勵薪酬，以 激勵我們的執行官實現我們的短期財務和戰略目標。基於績效的年度現金激勵薪酬 基於薪酬委員會在財年開始時選擇的預先確定的財務指標， 符合我們的年度增長目標。

我們認為，我們基於績效的年度現金激勵薪酬：

每位高管 高管的年度基於績效的現金激勵薪酬是根據一個公式確定的，該公式包括執行官的基本工資、目標年度現金激勵機會、 （由薪酬委員會設定為基本工資的百分比）以及年度現金激勵薪酬池的資金百分比（可能介於 目標的0％至200％之間），該百分比基於我們在薪酬委員會選擇 的預定財務指標方面的表現委員會。薪酬委員會每年審查我們執行官的目標年度現金激勵機會 。

確定執行官年度基於績效的現金激勵 薪酬的公式如下：

2023年年度基於績效的現金激勵薪酬 的資金基於收入的60％，調整後的息税折舊攤銷前利潤的30％以及消費品銷售增長的10％，如下表所示。我們的薪酬 委員會認為，使用收入、調整後的息税折舊攤銷前利潤和消費品銷售增長作為績效指標來推動我們的整體業績， 將重點放在維持盈利的收入增長上，同時確保我們的NEO與我們的業務戰略保持一致。

下表列出了每個指標 的加權支出以及薪酬委員會批准的收入、調整後的息税折舊攤銷前利潤和消費品銷售增長業績的總支出。

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在 2023 財年，我們的 NEO 的 門檻、目標和基於績效的最高年度現金激勵（以基本工資的百分比表示）如下： 

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基於上述加權結果的總體業績導致 的總成就百分比為38.1％，因此，根據2023年基於績效的年度現金激勵 計劃，每個NEO的總支出如下：

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基於股票的長期激勵獎勵

我們將股票薪酬視為我們平衡的 總薪酬計劃的關鍵組成部分。股權薪酬在我們的員工中創造了一種所有權文化，激勵他們為業務的持續增長和發展做出貢獻 ，並協調高管和股東的利益。

我們的薪酬委員會認為，必須向我們的執行官提供基於股票的 薪酬，以將我們的執行官的利益和風險與股東的利益和風險聯繫起來，從而強化 我們對確保公司績效與薪酬之間牢固關係的承諾。

年度長期激勵計劃

我們 指定執行官的2023年長期激勵計劃由兩個部分組成：基於時間的限制性股票單位和PSU。

2023 年，每個 NEO 的年度股權獎勵的總價值為 的 75% 的限制性股票單位，三年內每年分配三分之一，25% 的股權歸屬依據的是公司 股東總回報率的表現，與公司薪酬同行羣體和道瓊斯美國精選醫療設備 指數在三年期內的混合同行組合。不同類型的獎勵的組合旨在將限制性股票單位中固有的留存率和下行風險收益 與PSU固有的有意義的激勵和股東價值創造優勢相結合，同時減輕可能通過單一類型的獎勵方法表現出的感知過大風險 。

限制性股票單位

2023 年，每年 4 月 向我們的近地天體發放了 RSU 補助金。這些 RSU 獎勵在授予日的一週年、第二週年和三週年等額分三次發放，但須按照個人 RSU 獎勵協議的規定取消或加速發放。授予每個 NEO 的 RSU 獎勵數量以 的授予日限制性股票單位的公允價值為基礎。

基於業績的限制性股票單位獎勵

TSR 基於業績的既得限制型 股票單位獎勵

2023年，每年4月向我們的近地天體發放了PSU補助金。這些獎勵 將按目標的0％至200％的比率獲得，並將根據下表（“TSR PSU”）與公司 薪酬同行組和道瓊斯美國精選醫療設備指數（“TSR PSU”）的混合同行組別相比的相對股東總回報率表現，在2023年1月1日至2025年12月31日的三年業績期後懸而未決。

股票價格基於業績的既得限制性股票 單位獎勵

為了在2021年推動公司的積極增長和績效戰略 ，薪酬委員會認為激勵NEO實現顯著的跑贏大盤目標至關重要。2021年， Woo女士獲得了額外的PSU獎勵，該獎項基於績效的歸屬，該獎項基於四年 期內的延伸股價目標的實現情況，並視其在業績期結束之前的持續工作情況（“股價PSU”）而定。2022年， Stanleick先生和Watson先生獲得了類似的股票價格PSU獎項，其依據是他們在四年業績期（自2021年1月1日起）內實現的 股價目標的實現情況，並視他們在業績期結束之前的持續工作而定。2023年，豪瑟先生獲得了類似的股票價格PSU獎項，其依據是 在與斯坦利克先生和沃森先生相同的四年業績期內實現的延伸股價目標， 取決於他在業績期結束之前的持續工作。該組成部分旨在獎勵我們的近地天體表現出色 ，同樣，對於未能實現薪酬 委員會制定的目標的業績，也不會給予任何報酬。薪酬委員會認為，這種方法有助於使我們的NEO的薪酬和目標與公司 及其股東保持一致。

在業績期最後一天 歸屬的股票價格PSU的實際數量將根據以下兩者中較高者確定：(i) 截至歸屬開始日期三週年的 90 天期間 的公司平均股價，以及 (ii) 截至歸屬開始日期四週年的 90 天期間 的平均股價，如下所示：

如果公司的平均股價在25.00美元和 30.00美元之間，或介於30.00美元至37.50美元之間，則用於確定已賺取股價PSU數量的歸屬百分比將按線性方式插入 。

2023 年 RSU 和 PSU 對 NEO 的補助金

2023 年，我們向我們的近地天體發放了以下限制性單位和 PSU：

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薪酬委員會和董事會 在考慮了上述 “高管薪酬確定” 中列出的因素後，批准了這些補助金。

有關適用於 2023 年向我們 NEO 授予的 RSU 和 PSU 的 的某些加速歸屬條款的描述，請參閲下文 “終止或控制權變更時的潛在付款”。

員工和其他福利

我們的NEO有資格參加各種退休、健康、 保險和福利以及帶薪休假福利，與我們的其他有薪員工相似，基礎相同。

我們為滿足特定資格要求的員工（包括 我們的NEO）維持401（k）退休儲蓄計劃。我們的NEO有資格以與其他 全職員工相同的條件參與401（k）計劃。《美國國税法》（“《守則》”）允許符合條件的員工通過向401（k）計劃繳款，在税前基礎上推遲部分薪酬， 在規定的限額內。目前，我們將401（k）計劃中參與者 繳納的繳款與員工繳款的指定百分比相匹配，這些配套繳款自繳款之日起 已全部歸還。我們認為，通過我們的401（k） 計劃提供延税退休儲蓄工具，並提供全額的既得對等繳款，增加了我們高管薪酬待遇的總體可取性，並進一步 根據我們的薪酬政策激勵員工，包括我們的NEO。

2022年，我們針對某些員工 和董事會成員採用了遞延薪酬計劃。遞延薪酬計劃允許符合條件的參與者根據計劃的 條款推遲領取補償。遞延薪酬計劃允許參與者在税前基礎上繳納最多（i）參與者 基本工資的5％至75％，（ii）參與者獎金/佣金的5％至100％，以及（iii）參與者在下一個計劃年度中獲得的限制性股票 單位的5％至66％。我們可以自行決定將公司捐款存入參與者的賬户。 遞延薪酬計劃參與者可以指定投資於各種不同的視同投資選擇延期。為了 保持遞延薪酬計劃的延税狀態，國税局要求將可用的投資替代方案 “視為 投資”。參與者對他們選擇的基金沒有所有權權益；這些資金僅用於衡量一段時間內歸因於參與者延期賬户的 收益或虧損。但是，2023 年 12 月 14 日， 董事會批准並批准了延期薪酬計劃的終止。該公司預計，結束遞延薪酬計劃將需要大約 一年的時間，並預計將在 2024 年底之前完全終止遞延薪酬計劃。

我們認為，為我們的近地天體提供有競爭力的薪酬待遇，上述福利是必要和適當的 。

我們不會向我們的NEO提供過多的津貼， 我們不將津貼或其他個人福利視為我們高管薪酬計劃的重要組成部分。將來，我們可能會在有限的情況下提供 津貼或其他個人福利，例如我們認為有必要協助個別高管 官員履行高管職責，提高執行官的效率和效力，以及用於招聘、 激勵或留用目的。未來有關津貼或其他個人福利的所有做法都將獲得 薪酬委員會的批准。

遣散費和控制安排變更

根據每份僱傭協議或錄用通知書的定義，我們與每位NEO簽訂了僱傭協議或聘用通知書 ，每份僱傭協議或錄用信中均規定了在某些無故非自願解僱或 因 “正當理由” 辭職時發放遣散費和補助金。我們的薪酬委員會認為 這些類型的安排對於吸引和留住高管人才是必要的，也是高管薪酬的慣常組成部分。 特別是，此類安排可以減輕我們的NEO在評估可能收購 公司時可能出現的抑制因素，並可以鼓勵他們在交易完成之前留住他們。根據我們的遣散費 和控制權變更安排提供的付款和福利旨在與市場慣例相比具有競爭力。對這些安排的描述，以及 關於截至2023年12月31日我們的NEO有資格獲得的預計付款和福利的信息， 載於下文 “終止或控制權變更時的潛在付款”。

其他政策和注意事項

回扣政策

我們相信保持我們的高管薪酬 計劃的最佳實踐。本着這一信念，如果由於適用法律的財務報告要求嚴重違反 要求而對我們公開披露的財務報表進行重大重報，我們董事會針對基於激勵的 現金和股權薪酬通過了修訂和重述的回扣政策。該政策賦予薪酬委員會自由裁量權 從現任和前任執行官以及薪酬委員會認定受該政策約束的其他高級 高管或員工那裏收回現金激勵以及股權和股權獎勵。

股票所有權準則

我們認為，股票所有權使我們的NEO和 董事的利益與股東的利益保持一致，並鼓勵為股東的利益對公司進行長期管理。因此，我們適用於我們的NEO和非僱員董事的 股票所有權準則符合市場慣例。

根據我們的股票所有權準則，計入所有權 要求的股票包括既得股份、既得和未歸屬的時間限制性股票、限制性股票單位、遞延股票單位、公司 401（k）計劃中持有的股票以及配偶或子女以信託形式擁有的股票。如果在五年內未達到指導方針，NEO和非僱員董事必須保留從公司獲得的100％的税後 股份。

衍生品交易、套期保值和質押政策

我們的內幕交易政策規定，任何員工、高級管理人員或董事 均不得收購、出售或交易與公司證券未來價格相關的任何權益或頭寸，例如看跌期權、看漲 期權或賣空，也不得進行套期保值交易。此外，我們的內幕交易政策規定，任何員工、高級職員、 或董事都不得質押公司證券作為抵押品來擔保貸款。除其他外，該禁令意味着，這些個人 不得在 “保證金” 賬户中持有公司證券，這將允許個人用其持有的資產借款來 購買證券。

第 409A 節

薪酬委員會會考慮 執行官薪酬的組成部分是否會受到《守則》第 409A 條徵收的罰款税的不利影響，並旨在 構建這些組成部分，使其符合或不受第 409A 條的約束，以避免此類潛在的不利税收後果。

第 162 (m) 條

《守則》第162（m）條不允許對上市公司 支付給 “受保員工”（通常包括所有近地物體）的超過100萬美元的薪酬進行税收減免。儘管薪酬 委員會在做出薪酬決定時可能會考慮薪酬的可扣除性，但薪酬委員會將 發放其認為符合我們高管薪酬計劃目標的薪酬，即使我們無法扣除此類薪酬 。

“金降落傘” 付款

《守則》第280G和4999條規定，某些薪酬豐厚或持有大量股權的執行官 和其他服務提供商如果因公司控制權變更超過某些規定限額而獲得的 款項或福利，則可能需要繳納消費税，並且我們或繼任者 可能會沒收該額外税額的税收減免。儘管薪酬委員會在做出薪酬決定時可能會考慮此類税收減免 的可能性，但即使我們無法扣除此類薪酬，它也會根據其確定的 與我們的高管薪酬計劃目標相一致的薪酬。

基於股份的薪酬會計

我們關注ASC主題718的股票薪酬獎勵。ASC 主題718要求公司根據這些獎勵的授予日期 “公允價值” 來衡量向員工和董事發放的所有基於股份的支付獎勵（包括 股票期權、限制性股票單位和PSU）的薪酬支出。儘管我們的NEO可能永遠無法從其獎勵中實現任何價值，但此計算是出於會計 目的進行的，並在下面的薪酬表中進行了報告。

薪酬風險評估

每年，薪酬委員會都會與 FW Cook 協商， 審查和評估我們針對所有員工的薪酬政策和做法，以評估這些政策和做法 在多大程度上可能導致冒險激勵措施，我們的薪酬政策和做法是否通過適當調整員工的利益與股東的利益來緩解此類冒險激勵措施，以及我們的薪酬政策 和做法是否會帶來風險因為我們的員工有理由擁有材料對我們的不利影響。2024 年，薪酬委員會審查了 2023 年年度薪酬風險評估的結果，得出的結論是，我們對員工的薪酬政策和做法 產生的風險不太可能對我們產生重大不利影響。

薪酬委員會報告

薪酬委員會與公司管理層審查並討論了上述薪酬 討論和分析。根據這次審查以及與管理層的討論，薪酬委員會 建議董事會將CD&A納入本委託書中。上述報告由 薪酬委員會提供。

高管薪酬

薪酬摘要表

下表顯示了在2023、2022和2021財年向我們的近地天體發放或獲得的 現金和非現金補償。 由於四捨五入，金額和/或百分比 可能不足：

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2023財年基於計劃的獎勵的發放

下表提供了與2023財年發放的基於計劃的獎勵補助金相關的補充信息，以幫助解釋上面我們的薪酬彙總表中提供的信息。此表 提供了有關2023財年所有基於計劃的獎勵發放的信息。 由於四捨五入，金額 和/或百分比可能不足: