美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年證券交易法

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐

初步委託書

☐	機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

☒

最終委託聲明

☐

權威的附加材料

☐	根據 § 240.14a-12 第 240.14a-11 (c) 節徵集材料

COMPASS 多元

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

康帕斯集團多元化控股有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

不適用

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

我們的董事會主席的來信

2024 年 4 月 10 日

董事會主席致辭

親愛的各位股東：

我們希望您能加入我們，參加美國東部時間2024年5月23日中午12點舉行的虛擬2024年年度股東大會。您的投票對我們很重要，我們鼓勵您根據我們的建議迅速投票。

康帕思多元化又度過了輝煌的一年。我們在2023年經股息調整後的普通股股東回報率為29.38％。從這個角度來看，我們的普通股表現比羅素2000指數高出1429個基點（假設我們的分配進行了再投資）。我們將這一成功歸因於我們的競爭定位、多元化以及我們最近專注於收購和管理更具創新性和顛覆性的業務，增長率根本更快。這一戰略重點增強了我們增長引擎的力量，使我們能夠實現更穩定、更快的收益和現金流增長。我們已經看到這項努力開始對我們的業績產生積極影響，我們強勁的2023年第四季度和全年業績就證明瞭這一點。

我們的管理團隊繼續表現出創新思維以及激勵和協調組織員工的能力，這些員工對於指導我們公司度過變革性增長期至關重要。我們很幸運擁有才華橫溢的領導者和員工，他們善於推動當今的強勁業績，同時預測行業變化，為我們未來的成功做準備。我們的員工是我們最大的資產，我們感謝他們在過去一年中的巨大貢獻和成就。

作為董事會，我們積極與管理層合作，監督與我們的戰略和核心價值觀一致的關鍵領域的進展，我們為2023年取得的以下成就感到自豪：

•	股東價值：儘管在2023年的大部分時間裏，併購市場疲軟，但我們得以完成對Marucci Sports子公司的機會性剝離，為股東帶來了可觀的收益。2024年初，我們收購了Honey Pot Company，這是女性衞生用品行業中一個創新的、顛覆性的、領先的 “更適合你” 的品牌。

•	子公司業績/多元化：我們認為，我們目前的子公司繼續跑贏競爭對手，提供差異化的產品和服務，而我們的多元化減少了財務波動，我們認為，隨着我們計劃增加更多子公司並最終進入醫療保健行業，財務波動性將在未來繼續改善。

•	可持續性: 2023 年，我們繼續將 ESG 納入我們的收購決策以及我們的組織和子公司的管理。我們預計將在2024年發佈我們的第一份可持續發展報告¹，其中將包括我們的温室氣體排放、人力資本舉措和治理實踐的詳細信息。有關我們 ESG 計劃的更多信息，請訪問： www.compassdiversified.com/esg.

•	治理和董事會: 我們目前的董事會是過去幾年持續和有意更新董事會的結果，包括自2022年以來增加了四名新董事。在我們繼續專注於價值創造的過程中，董事會由背景、技能和經驗各異的董事組成的正確組合仍然至關重要。董事會對多元化的承諾在其現有成員中顯而易見。

1	我們的可持續發展報告中的信息未以引用方式納入本委託書中，也不構成本委託聲明的一部分。

•	資本增值。我們的永久資本結構使我們能夠在其他人處於邊緣狀態時迅速採取行動。2023年，當我們的許多競爭對手難以獲得資金時，我們從Allspring Global Investments, LLC管理的共同基金獲得了7,520萬美元的股權投資。這種耐心和長期的機構資本符合我們的長期戰略，進一步鞏固了我們的資產負債表，並將使我們能夠在2024年為有吸引力的機會部署資本。

我謹代表董事會和整個組織藉此機會感謝我們前任主席兼長期董事C. Seán Day（“Seán”），從 2006 年我們組織首次公開募股到 2023 年去世，他在CODI任職期間表現出色。認識他並與他一起工作是一種榮幸。我們想念他的領導能力、建議和友誼。

在本委託書中，您將詳細瞭解我們的董事會和治理慣例、我們處理環境、社會和治理（ESG）主題的方法、我們的高管薪酬結構以及我們公司的其他重要方面。我對我們的未來以及我們在2024年共同取得的成就持樂觀態度。感謝您在我們下一階段的旅程中給予的支持和投資。

真誠地，

拉里 L. 恩特林，

董事會主席

年度股東大會通知

將於 2024 年 5 月 23 日星期四舉行

康帕思多元化控股的2024年年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2024年5月23日星期四中午12點舉行。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行音頻直播。您將能夠在線參加年會，以電子方式對您的股票進行投票，並在年會期間通過網絡直播提交問題，請訪問 www.virtualShareholdermeeting.

年會是出於以下目的舉行的：

提案 1：			選舉委託書中提名的八（8）名董事，任期一年，將在2025年年度股東大會上屆滿；
提案 2：			在不具約束力的諮詢基礎上，批准批准委託書中披露的指定執行官薪酬的決議（“Say-on-Pay Vote”）；
提案 3：			批准任命致同律師事務所擔任康帕思多元化控股和康帕思集團多元化控股有限責任公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師；以及
提案 4：			處理在會議及其任何延期或休會之前適當處理的其他事項。

所附的委託書對這些事項作了更全面的描述。我們的董事會（“董事會”）建議您投票支持所有八（8）名董事候選人當選，支持在不具約束力的諮詢基礎上批准按薪表決的決議，並支持批准獨立審計師。

在2024年3月26日營業結束時登記在冊的股東將有權獲得年會及其後的任何續會或延期的通知並在年會上投票。在記錄日期和年會日期之間，股票登記冊不會關閉。有權在年會上投票的股東名單將在年會之前的十（10）天內在我們位於以下位置的主要執行辦公室可供查閲：康涅狄格州韋斯特波特市河濱大道301號二樓06880號。此外，股東名單也將在年會期間通過會議網站向選擇出席的股東公佈. 年會通知、委託書和委託書將於2024年4月10日左右首次郵寄或提供給股東。

不會有傳統的面對面會議。為了確保您的股票在會議上有適當的代表，無論您是否虛擬出席，請通過電話或在線提交您的投票，或者，如果您收到代理材料的紙質副本，請立即填寫、簽署、註明日期，並將隨附的代理卡放入隨附的預先填寫地址的信封中返回。我們必須在 2024 年 5 月 22 日美國東部時間晚上 11:59 之前收到您的代理人。

請仔細閲讀委託書中關於通過網絡直播參加年會和投票的部分，以確保您遵守這些要求。

關於年會代理材料可用性的重要通知。我們很高興通過使用通知和訪問的交付方式來節省成本並幫助保護環境。許多股東不會通過郵件收到我們的代理材料的紙質副本，而是會收到一份代理材料互聯網可用性通知，該通知提供了一個互聯網網站地址，股東可以在該地址上訪問代理材料的電子副本並進行投票。本網站還提供電話投票以及索取代理材料和代理卡紙質副本的説明。我們的2024年委託書和截至2023年12月31日止年度的年度報告可在www.proxyvote.com上免費查閲。我們鼓勵您在投票前訪問和查看此類材料。

根據董事會的命令。

真誠地，

Carrie W. Ryan

總法律顧問兼祕書

			年度股東大會通知
1			提案 1：董事選舉
2			我們的董事會
13			董事會、執行官和委員會
20			公司治理
23			某些關係和關聯人交易
27			董事薪酬
29			提案 2：關於高管薪酬的諮詢投票
30			我們的薪酬
31			薪酬討論與分析
41			薪酬與績效
44			薪酬委員會報告

45			提案 3：批准獨立審計師的任命
46			我們的審計師
48			審計委員會報告
49			我們的股東
49			董事、執行官和主要股東的股份所有權
51			2025年年度股東大會的股東提案
51			美國證券交易委員會報告
51			其他事項
51			向共享地址的股東交付文件
53			會議目的
53			參加年會並投票
54			委任代理人
55			批准提案和招標

Compass Diversified Holdings是一家特拉華州的法定信託，我們稱之為信託，它通過特拉華州有限責任公司康帕斯集團多元化控股有限責任公司（我們稱之為公司）擁有其業務。除非文中另有説明，否則 “我們”、“我們” 和 “我們的” 是指公司和信託。提及 “股東” 是指信託的股東。本委託書和隨附材料包含適用證券法律法規所指的有關公司和信託的 “前瞻性” 陳述。前瞻性陳述通常用 “可能”、“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“可能”、“潛在” 或 “繼續” 等詞語或其他類似的術語或表述來識別。除歷史事實陳述以外的所有陳述都可能是前瞻性陳述，前瞻性陳述僅代表其發表之日，不能保證未來的表現，並且受某些風險、不確定性和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，難以預測。這些風險和不確定性包括但不限於我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中詳述的因素和風險，包括截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中標題為 “前瞻性披露聲明” 和 “風險因素” 的部分。鑑於此處包含的前瞻性信息固有的重大不確定性，我們或任何其他人不應將納入此類信息視為我們的預期、目標或計劃將在預期的時間範圍內實現或根本實現的陳述。提醒投資者不要過分依賴我們的前瞻性陳述，除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

1. 指南針多樣化

我們的董事會

董事會構成

我們的業務和事務在董事會的指導下管理。我們目前有九 (9) 名董事。我們的董事會有能力分別減少或增加至不少於五 (5) 名或最多十三 (13) 名董事。根據公司截至2021年8月3日的第六次修訂和重述運營協議，經2022年2月11日第一修正案修訂，我們在此處稱為 “有限責任公司協議”，公司的分配成員（定義見有限責任公司協議）有權根據董事會的總體規模任命董事會董事，任何此類任命的董事無需參加股東的選舉。在 2024 年年會上，八 (8) 名董事均為獨立董事，已由股東提名參選，首席執行官埃利亞斯·薩博先生目前擔任分配成員任命的董事。

我們的董事會歷來分為三個類別，交錯任期三年。作為持續強調強有力的公司治理做法的一部分，董事會於2022年2月批准了對有限責任公司協議的修正案，以解密董事會。因此，在每年的年度股東大會上，每位董事（分配成員任命的任何董事除外）將被選出，其任期將在其當選後的下一次年會上屆滿。

董事獨立性

該信託基金的普通股在紐約證券交易所（NYSE）上市，股票代碼為 “CODI”。根據紐約證券交易所的規定，獨立董事必須佔董事會的大多數。此外，紐約證券交易所的規則要求上市公司的審計、薪酬、提名和治理委員會的每位成員都必須獨立，但有特定例外情況。審計委員會和薪酬委員會成員還必須滿足經修訂的1934年《證券交易法》第10A-3條和第10C-1條分別規定的獨立性標準。根據紐約證券交易所的規定，只有當公司董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷時，該董事才有資格成為 “獨立董事”。

為了被視為規則10A-3所述的獨立性，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得：(i) 直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，或 (ii) 是上市公司或任何一方的關聯人員其子公司。在確定薪酬委員會成員的獨立性時，必須根據第10C-1條考慮以下因素：（i）董事的薪酬來源，包括髮行人向該董事支付的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，以及（ii）該董事是否隸屬於發行人、發行人的子公司或發行人子公司的關聯公司。

根據我們的管理文件，我們的董事會將始終由至少大多數獨立董事組成，在常設委員會任職的所有董事也將是獨立的。我們的董事會已經評估了每位董事要求和提供的有關其背景、就業和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，並審查了我們每位董事與信託或公司的任何直接或間接關係的重要性。根據這次審查，董事會確定以下董事是紐約證券交易所定義的 “獨立董事”：亞歷山大·巴塔爾先生、詹姆斯·博蒂格列裏先生、戈登·伯恩斯先生、哈羅德·愛德華茲先生、拉里·恩特林先生、海蒂·洛克·西蒙女士、南希·馬洪女士和泰瑞·謝弗女士。我們有三個常設委員會：審計委員會（“審計委員會”）、薪酬委員會（“薪酬委員會”）以及提名和公司治理委員會（“提名/治理委員會”）。我們的董事會還確定，在我們的審計委員會、薪酬委員會和提名/治理委員會任職的董事符合紐約證券交易所規則和適用的美國證券交易委員會規則所規定的這些委員會的獨立性標準。

2024 年委託聲明 2

董事選舉

八（8）名董事將在年會上選出，每位董事的任期為一年，將在我們的2025年年度股東大會上屆滿。亞歷山大·巴塔爾先生、詹姆斯·博蒂格列裏先生、戈登·伯恩斯先生、拉里·恩特林先生、哈羅德·愛德華茲先生、海蒂·洛克·西蒙女士、南希·馬洪女士和泰瑞·謝弗女士均由董事會提名/治理委員會的建議由我們的股東選舉。代理人被選的人數不能超過被提名人的人數。

3. 指南針多樣化

董事會多元化指標

我們的提名/治理委員會考慮董事和董事候選人多元化的多個方面，包括專業技能和經驗、行業知識、主題專長、性別、種族和年齡。我們認為，觀點、背景和經驗的多樣性可以提高董事會與管理層、股東和其他利益相關者互動的能力。

董事會多元化矩陣（截至 2024 年 3 月 26 日）
董事/被提名人總數	9
	女	男性	非- 二進制	沒有披露性別
第一部分：性別認同
董事/被提名人	3	6	0	0
第二部分：人口背景
非裔美國人或黑人	0	0	0	0
阿拉斯加原住民或美洲原住民	0	0	0	0
亞洲的	0	0	0	0
西班牙裔或拉丁裔	0	0	0	0
夏威夷原住民或太平洋島民	0	0	0	0
白色	3	5	0	0
兩個或更多種族或民族	0	1	0	0
LGBTQ+	1
沒有透露人口統計背景	0

公司治理要點

我們的董事提名流程允許董事會設計符合董事會和公司在給定時間點的戰略重點的招聘程序。我們的年度董事會自我評估流程是監控董事會更新需求的有效機制，同時保持董事會任期的平衡。在過去的幾年中，我們一直在對董事會結構、整體董事組成以及公司治理政策和標準進行漸進式變革，以下關鍵變化突顯了這一點：

•	被任命為董事會獨立主席

•	解密了我們的董事會並取消了董事的交錯任期

•	在過去的3年中增加了4位性別/種族多元化的董事

•	通過的《非管理董事股份所有權準則》

•	將我們的《公司治理準則》修訂為（除其他外）：

•	實施董事的強制性最低會議出席標準

•	在選擇、評估和推薦董事候選人的董事會成員資格標準中納入多元化

•	修訂了我們的提名/治理委員會章程，以解決對某些 ESG 職能的監督問題

•	任命女性董事擔任董事會領導職務（審計委員會主席）

•	與2022財年相比，平均董事會任期有所下降

•	經修訂的內幕交易政策，禁止董事和執行官使用保證金賬户和質押股票作為貸款抵押品

•	修訂了我們的審計委員會章程，以解決網絡安全監督問題

•	採用了高管薪酬回扣政策

2024 年委託聲明 4

2024 年董事候選人

以下內容描述了將在2024年年會上投票選舉的每位董事候選人的經驗、教育和其他資格。八 (8) 名被提名人目前都在我們的董事會任職。


拉里 L. Enterline 此後擔任董事會主席 2022年7月從那以後一直是董事 2019 年 7 月			獨立經驗： • 私人投資和諮詢服務公司Vulcan Holdings Inc. 的首席執行官（2010年4月至今） • 該公司前子公司福克斯工廠控股公司首席執行官（2011年3月至2019年6月） • IT 人員配備和解決方案公司 COMSYS IT Partners Inc. 的首席執行官（2006 年 2 月至 2010 年 4 月） • 在職業生涯的早期曾擔任過各種管理職務，包括Scientific-Atlanta Inc. 的全球銷售和服務組織高級副總裁，該公司是一家總部位於佐治亞州的有線電視、電信和寬帶設備製造商其他董事會： • 私人空氣淨化系統提供商綠色科技環境執行主席（2021年8月至2022年12月） • 福克斯工廠控股公司（納斯達克股票代碼：FOXF）（2013年至2021年）；執行主席（2019年6月至2021年4月）教育： • 畢業於凱斯西儲大學和克利夫蘭州立大學蒙特阿胡亞商學院資格： • 有關運營、供應鏈優化和持續改進的重要見解 • 獨特的視角歸因於領導企業經歷了重大的增長過渡和最終的首次公開募股 • 戰略規劃和組織發展領域的能力 • 信息技術服務行業經驗

5 指南針多元化


亞歷山大 S. Bhathal 從那以後一直是董事 2022 年 1 月			委員會：薪酬；提名/治理獨立經驗： • RAJ Capital Management及其附屬公司的管理合夥人（2006年至今） • 薩克拉曼多籃球控股公司的共同所有人兼執行董事，該公司除其他外，擁有美國國家籃球協會的薩克拉曼多國王隊球隊（2013年至今） • 消費者增長基金Rx3 Growth Partners的高級運營合夥人（現任） • 此前曾任設計師製造商RAJ Swim的首席執行官，也是全國知名品牌的設計師和自有品牌泳裝的營銷商其他董事會： • Raj Capital Management 及其附屬公司（2006 年至今） • Revitate，一個多元化的投資管理平臺，支持房地產、體育和消費品牌的戰略，旨在產生積極的經濟和社會影響，創始人兼執行主席（2021年7月至今） • Mark IV Capital（2021 年至今） • Aspyr Holdings（Orange Theory Fitness 特許經營權）（2020 教育： • 畢業於加州大學洛杉磯分校和南加州大學南加州大學馬歇爾商學院 • 哈佛商學院校長領導力項目（2015 年至 2021 年）資格： • 體驗具有既定ESG目標的領先組織，這些組織致力於產生積極的經濟和社會影響 • 各行各業的資產管理經驗 • 對投資活動的廣泛理解

2024 年委託聲明 6


詹姆斯 J. Bottiglieri 從那以後一直是董事 2005 年 12 月			委員會：審計；提名/治理獨立經驗： • 公司首席財務官兼公司經理執行副總裁（2005 年至 2013 年） • WebMD 健康公司高級副總裁兼財務總監 • 曾在星光煤氣公司任職，曾是畢馬威會計師事務所的前身公司其他董事會： • 地平線科技金融公司（納斯達克股票代碼：HRZN）（2010年至今）教育： • 佩斯大學畢業生資格： • 深入瞭解我們的業務和運營以及子公司的業務和運營 • 在會計、税務和其他財務事務方面擁有豐富的專業知識 • “審計委員會財務專家” 根據適用的美國證券交易委員會規則和法規的定義


戈登 M. 伯恩斯從那以後一直是董事 2008 年 5 月			委員會：提名/治理（主席）；薪酬獨立經驗： • 私人投資者（1998 年至今） • 曾在瑞銀證券負責投資銀行業務 • 所羅門兄弟公司董事總經理其他董事會： • 阿茲塔爾公司（紐約證券交易所代碼：AZR）（1998 年至 2007 年）教育： • 畢業於耶魯大學和哈佛商學院資格： • 在投資和融資活動方面有豐富的知識和豐富的經驗 • 在幾家上市和私營公司經歷重要轉型，包括兼併和收購、資產剝離和管理層繼任期間，從中獲得的見解 • 多個專注於網絡安全的實體的聯合創始人兼董事會成員（過去和現在），其中包括一家為商業市場提供服務的實體，該公司協助開發人員為包括亞馬遜網絡服務、谷歌和微軟在內的客户設計更安全的軟件，以及為國家安全防禦計劃提供服務的四個實體，包括國家安全局、中央情報局和五角大樓

7 指南針多元化


哈羅德 S. 愛德華茲從那以後一直是董事 2006 年 4 月			委員會：薪酬（主席）；審計獨立經驗： • 利莫內拉公司總裁兼首席執行官（2003年11月至今） • Airgas Inc旗下的Puritan Medical Products總裁 • 曾在費舍爾科學國際公司、嘉吉公司、Agribrands International、Ralston Purina公司和Mission Produce, Inc.擔任管理職務其他董事會： • 利莫內拉公司（納斯達克股票代碼：LMNR）（2009 年至今） • Calavo Growers, Inc.（納斯達克股票代碼：CVGW）（2005 年至 2022 年） • Inventure Foods, Inc.（納斯達克股票代碼：SNAK）（2014 年至 2017 年）教育： • 畢業於亞利桑那州立大學劉易斯和克拉克學院以及雷鳥全球管理學院資格： • 作為經驗豐富的上市公司領導者，擁有豐富的戰略領導力專業知識、強大的財務頭腦和指導組織度過成長和擴張時期或其他重要組織里程碑的經驗 • 親身管理視角，特別是在運營、高管薪酬、繼任計劃和多元化公司面臨的問題方面

2024 年委託聲明 8


海蒂·洛克·西蒙從那以後一直是董事 2023 年 7 月			委員會：審計獨立經驗： • 1993 年至 2012 年在貝恩公司擔任合夥人 • 高盛投資銀行分析師其他董事會： • Teekay Corporation（紐約證券交易所代碼：TK）（2017年9月至今） • Reflex Protect, Inc.（2021 年 8 月至今） • 變綠（2004 年 10 月至今） • Teekay GP LLC，Teekay LNG Partners（紐約證券交易所代碼：TGP）的普通合夥人（2021 年 6 月至 2021 年 1 月）教育： • 畢業於米德爾伯裏學院和哈佛商學院資格： • 全國公司董事協會（NACD）認證董事 • 持有卡內基梅隆大學頒發的 CERT 網絡安全監督認證 • “審計委員會財務專家” 根據適用的美國證券交易委員會規則和法規的定義 • 管理諮詢和投資銀行專業知識 • 在公共、私營和非營利部門擁有豐富的董事會經驗，包括各種董事會領導職務

9 指南針多元化


南希·B·馬洪從那以後一直是董事 2023 年 5 月			委員會：提名/治理獨立經驗： • 雅詩蘭黛公司首席可持續發展官（2023年1月至今） • 雅詩蘭黛全球企業公民與可持續發展高級副總裁（2016 年 4 月至 2023 年 1 月） • MAC Cosmetics、Bobbi Brown & La Mer 社會倡議高級副總裁（2011 年 7 月至 2016 年 3 月）其他董事會： • 紐約大學法學院基金會董事會（2018年10月至今） • TPG Pace 第一和第二類受益融資公司（紐約證券交易所：TPGY-UN 和 YTPG）（2020 年 10 月至 2023 年 4 月） • 美國衞生與公共服務部總統艾滋病毒/艾滋病諮詢委員會（PACHA）主席（2011年12月至2016年12月）教育： • 畢業於耶魯大學和紐約大學法學院資格： • 斯坦福法學院洛克公司治理中心董事學院高管教育項目 • 沃頓商學院品牌營銷認證 • 耶魯管理學院董事會女性認證 • 獲得加利福尼亞州律師協會、美國第九巡迴上訴法院和美國加利福尼亞北區地方法院資格 • 久經考驗的執行領導者，在ESG問題、品牌消費產品和企業戰略方面表現出的專業知識

2024 年委託聲明 10


泰瑞 R. Shaffer 從那以後一直是董事 2022年7月			委員會：審計（主席）獨立經驗： • 安永會計師事務所美洲和地區財務審計信息技術負責人（2016年至2022年） • 自1984年以來，此前曾在安永會計師事務所擔任其他各種領導職務教育： • 畢業於俄克拉荷馬州立大學和霍特國際商學院資格： • 全國公司董事協會（NACD）認證董事 • 哈佛商學院公司董事證書 • 註冊會計師 • 在審計、內部控制、技術、風險管理和網絡安全方面擁有豐富的經驗 • 認證信息安全經理；持有卡內基梅隆大學頒發的 CERT 網絡安全治理認證 • “審計委員會金融專家” 根據適用的美國證券交易委員會規則和法規的定義

11 指南針多元化

被任命的董事

以下內容描述了我們的分配成員任命的董事的經驗、教育和其他資格，該董事將在2024財年再次擔任董事會成員。


埃利亞斯 J. 薩博首席執行官本公司的自五月起擔任董事 2018			被任命的董事不參加選舉經驗： • 首席執行官（2018 年至今） • 1998 年擔任公司經理的創始合夥人 • 公司經理投資委員會成員（1998 年至今） • 該組織ESG委員會成員（2022年至今） • 在指導公司戰略方面發揮核心作用 • 曾擔任公司前子公司福克斯工廠控股公司（納斯達克股票代碼：FOXF）的董事長（2007年至2017年） • 曾在總部位於洛杉磯的房地產私募股權公司Colony Capital, LLC的收購部門工作（1992年至1996年） • 加拿大帝國商業銀行世界市場（前身為奧本海默公司）的醫療保健投資銀行家（1996年至1998年）教育： • 倫斯勒理工學院畢業生資格： • 領導經驗 • 對投資活動的廣泛理解 • 上市公司在治理和風險管理方面的經驗 • 對公司及其子公司的運營、歷史和文化的深刻理解，以及為董事會提供連續性的歷史知識

2024 年委託聲明 12

董事會，高管

官員和委員會

有關我們的董事和執行官的某些信息

截至2024年3月26日，每位董事、被提名人和執行官的姓名和年齡以及他們各自擔任的職位如下：

董事	年齡	自擔任高級管理人員或董事以來	職位/委員會
拉里 L. Enterline	71	2019	主席/導演
亞歷山大 S. 巴塔爾	48	2022	董事；薪酬與提名/治理
詹姆斯·J·波蒂格列裏	68	2005	董事；審計與提名/治理
戈登·伯恩斯	71	2008	董事；提名/治理（主席）和審計
哈羅德·愛德華茲	58	2006	董事；薪酬（主席）和審計
海蒂·洛克·西蒙	56	2023	董事；審計
南希·B·馬洪	59	2023	董事；提名/治理
Teri R. Shaffer	62	2022	董事；審計（主席）
埃利亞斯·J·薩博	53	2018	董事/首席執行官
瑞安 J. 福爾金漢姆	47	2013	首席財務官/聯合合規官

瑞安 J. 福爾金漢姆自2013年11月起擔任公司首席財務官兼聯合合規官。他還在公司經理的投資委員會以及該組織的ESG委員會任職。福金漢姆先生於 2008 年加入本公司，此前曾擔任公司財務報告董事。在2008年加入我們之前，福金漢姆先生曾在財務管理和諮詢公司美林證券擔任副總裁，在那裏他準備監管文件，進行技術會計研究並實施政策以確保遵守內部控制標準。從2003年到2006年，他在醫療信息公司WebMD Health Corp. 擔任會計和外部報告經理，是該公司2005年首次公開募股的主要貢獻者，也是多次併購的首席財務成員。在此之前，福爾金漢姆先生曾在亞瑟·安徒生律師事務所從事公共會計工作，後來在畢馬威會計師事務所工作，這兩家會計師事務所都是公共會計師事務所。他獲得了利哈伊大學的會計學學士學位和福特漢姆大學的工商管理碩士學位。福爾金漢姆先生是我們Velocity Outdoor Inc.子公司的董事，也是我們所有其他子公司董事會的觀察員。

13 指南針多元化

董事會領導結構

我們的有限責任公司協議規定，董事會主席由董事會多數成員選出，並且是董事會成員。有限責任公司協議規定，只要公司與經理人簽訂的自2014年9月30日起生效的經修訂和重述的第六份管理服務協議（我們稱之為 “管理服務協議”）生效，公司經理應借調人員擔任公司的首席執行官兼首席財務官，但這些人員須由公司董事會正式選出。儘管不要求首席執行官和主席分開，但董事會目前選擇將首席執行官和主席職位分開。獨立董事拉里·恩特林先生被任命為董事會主席，自2022年7月2日起生效，目前擔任該職務。董事會認為，目前這些職位的分離有助於確保良好的董事會治理，並促進獨立監督，以保護公司股東的長期利益。此外，董事會認為這種分離目前是適當的，因為它使我們的首席執行官能夠主要專注於領導公司的日常業務和事務，而董事會主席可以專注於領導董事會考慮戰略問題以及監督公司治理和股東事務。

董事會出席

儘管據瞭解，實際考慮可能會限制董事出席每一次董事會會議及其所任職委員會的每一次會議，但預計我們的每位董事都將努力出席幾乎所有的此類會議，並儘可能親自出席。此外，預計每位董事在該董事任職的每個財政年度內，將至少出席（i）董事會會議總數（在該董事擔任董事期間舉行的）總數的75％，以及（ii）該董事任職的董事會所有委員會舉行的會議總數的至少 75% 那位董事曾任職）。還鼓勵董事參加董事會所有委員會舉行的會議，無論是否在該委員會任職。我們的董事會在 2023 年舉行了 11 次會議。所有董事都參加了他們在2023年任職的董事會和委員會會議總數的75％以上。儘管我們沒有關於董事出席年度股東大會的正式政策，但鼓勵董事參加。除前董事戴先生外，公司的所有董事都出席了2023年年度股東大會。

董事會委員會

有限責任公司協議授權我們的董事會將其權力下放給董事會任命的委員會。我們的委員會必須根據董事會的指示、有限責任公司協議的規定和相應委員會章程的條款舉行會議並採取行動。在我們的三個常設委員會中：提名/治理委員會可以將其任何權力下放給小組委員會，但除非董事會另行授權，否則每個審計委員會和薪酬委員會都不得這樣做。所有現行委員會章程的副本可在我們的網站上查閲 www.compassdiversi，我們可應要求免費提供印刷版，寫信給位於康涅狄格州韋斯特波特市河濱大道301號二樓的主要執行辦公室的投資者關係部，06880。我們網站上的信息不是，也不得被視為以引用方式納入本委託書或納入公司或信託向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中。

審計委員會

審計委員會完全由符合紐約證券交易所獨立性要求和《交易法》第10A-3條的獨立董事組成。謝弗女士、博蒂格列裏先生和愛德華茲先生在我們的2023財年全年審計委員會任職，洛克·西蒙女士於2023年7月5日加入審計委員會。所有上述人員將繼續在我們的審計委員會任職。博蒂列裏先生一直擔任我們的審計委員會主席直至2023年4月1日，此時謝弗女士接任該職務。謝弗女士繼續擔任我們的審計委員會主席。董事會已確定，審計委員會的四名成員中有三名，即謝弗女士、博蒂格列裏先生和洛克·西蒙女士，有資格成為”審計委員會財務專家” 如適用的美國證券交易委員會規則所定義。審計委員會在 2023 年舉行了七次會議。2023 年，所有審計委員會成員都參加了審計委員會超過 90% 的會議。

我們的審計委員會根據《交易法》第3 (a) (58) (A) 條成立，除其他外，負責：

•	監督公司的財務報告和披露流程，包括監督管理層和獨立審計師編制公司財務報表以及與之相關的所有控制和程序；

•	選擇、聘用和批准公司獨立審計師收取或提議收取的費用；

2024 年委託聲明 14

•	預先批准由公司獨立審計師提供的任何審計和非審計服務；

•	評估公司獨立審計師的資格、業績和獨立性；

•	審查公司的季度和年度經審計的財務報表以及內部和外部審計師的報告，並向董事會建議是否應將此類財務報表納入向美國證券交易委員會提交的定期報告中；

•	與公司首席執行官、首席財務官和負責內部審計職能的人員以及獨立審計師一起審查公司對財務報告的內部控制的充分性和有效性；

•	審查並與公司的獨立審計師討論上市公司審計監督委員會需要討論的任何事項以及美國證券交易委員會的其他適用要求；

•	酌情就公司的關鍵財務和會計政策諮詢獨立審計師；

•	監督接收、保留和處理公司收到的有關會計、財務報告或審計事項內部會計控制的呈件的流程和程序；

•	協助董事會建立和監督本公司商業行為道德標準的遵守情況；

•	就法律或監管事宜以及相關的税務、會計和行業發展，持續向管理層、獨立審計師和法律顧問提供諮詢；

•	審查並與管理層討論網絡安全威脅和發展以及公司的網絡安全風險、計劃、政策、做法和風險緩解策略；

•	監督公司的內部審計職能；

•	與管理層、內部審計人員和公司的獨立審計師討論公司的主要風險敞口（無論是財務風險、運營風險還是兩者兼而有之），以及管理層為監控和控制此類風險敞口所採取的措施；

•	審查和批准本公司將要達成的衍生品交易（如果有）；

•	審查和批准應支付給本公司分配權益持有人的任何利潤分配款項的計算；

•	審查並與本公司的獨立審計師討論審計師對公司識別、會計和披露其重要關聯人交易的評估；

•	準備向股東提交的審計委員會報告，該報告必須包含在公司的年度委託書中；以及

•	每年審查和評估審計委員會的業績及其章程的充分性。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會完全由符合紐約證券交易所薪酬委員會獨立性要求和《交易法》第10C-1條的獨立董事組成。根據薪酬委員會章程，成員是”外部董事” 定義見經修訂的1986年《美國國税法》第162（m）條，以及”非僱員董事” 在《交易法》第16條的含義範圍內。愛德華茲先生作為主席，伯恩斯先生和巴塔爾先生在2023財年全年都在我們的薪酬委員會任職，並將繼續擔任此類職務。薪酬委員會在 2023 年舉行了三次會議。2023 年，所有薪酬委員會成員都參加了薪酬委員會超過 90% 的會議。

我們的薪酬委員會負責，除其他外：

•	審查我們的經理履行《管理服務協議》規定的義務的情況；

•	審查我們經理的薪酬，批准支付給經理的薪酬，作為我們經理向首席財務官和首席財務官員工支付的薪酬的報酬；

•	確定我們非管理層董事的薪酬；

•	向經理和任何借調人員授予賠償和報銷費用的權利；

•	就股權和激勵性薪酬計劃、政策和計劃（如果有）向董事會提出建議；以及

•	管理公司的回扣政策（如果董事會如此指定）

2024 年初，與往年一樣，公司對其他公司的董事薪酬做法進行了調查，該公司認為該調查與公司具有合理可比性。薪酬委員會的目標是將公司非管理層董事的現金和股權薪酬定為同行羣體的平均水平。補償

15 指南針多元化

委員會還考慮了公司歷史上董事會服務的時間投入、責任和相關負擔。基於此次審查，薪酬委員會向全體董事會建議增加2024財年支付給非管理層董事（董事會主席除外）的年度薪酬，董事會全體成員批准了薪酬委員會的建議。有關董事薪酬的討論，請參見標題為 “董事薪酬” 的章節。

公司經理負責確定經理向我們的首席財務官和首席財務官員工支付的薪酬的形式和金額，每種薪酬都必須得到薪酬委員會的批准。我們的首席執行官薩博先生以經理管理成員的身份，參與制定經理向我們的首席財務官及其員工支付的薪酬形式和金額。

薪酬顧問的使用

該公司於2023年初聘請了第三方諮詢公司美世（美國）公司，為我們的首席財務官及其員工的薪酬提供高管薪酬基準服務。美世提供了同行分析，但沒有提出具體的薪酬建議。在進行此類分析時，美世依靠調查數據，包括其自己的2022年基準數據庫以及韋萊濤惠悦發佈的2022年一般行業高管調查，以及使用Capital IQ為市值在6億至30億美元之間、收入在10億至40億美元之間的美國主要交易所上市實體收集的代理數據。薪酬委員會還定期聘請第三方顧問對非管理董事的薪酬進行審查。在2023財年或2024財年迄今為止，薪酬委員會沒有聘請任何薪酬顧問。除了針對首席財務官及其員工薪酬的高管薪酬基準服務外，美世（美國）公司在2023年沒有向公司提供任何其他服務。

提名/治理委員會

提名/治理委員會完全由符合紐約證券交易所獨立性要求的獨立董事組成。伯恩斯先生擔任主席，博蒂格列裏先生和巴塔爾先生在2023財年的提名/治理委員會任職，馬洪女士於2023年5月25日加入該委員會。所有上述人員將繼續在我們的提名/治理委員會任職。巴塔爾先生擔任

董事會和提名/治理委員會就ESG事宜與公司管理團隊的聯絡。提名/治理委員會在2023年舉行了三次會議。2023 年，所有提名/治理委員會成員都參加了 90% 以上的委員會會議。

除其他外，我們的提名/治理委員會負責：

•	評估董事會的規模和組成以及董事會各委員會的成員，並酌情向董事會提出建議；

•	識別和評估有資格成為董事會成員的個人，但分配成員的指定董事除外；

•	向董事會推薦每屆年度股東大會的董事候選人，分配成員的指定董事除外；

•	向董事會推薦候選人以填補年度股東大會閉會期間可能出現的空缺，分配成員的指定董事除外；

•	審查董事會流程、自我評估和政策；

•	監督董事會及其個別成員的表現；

•	審查和批准關聯人交易，包括與經理及其關聯公司的交易；

•	監督我們的道德準則、反腐敗政策、人權和勞工政策、股份所有權準則的遵守情況，以及我們的高管和董事對每項準則的遵守情況；

•	監測公司治理法律和實踐的發展；

•	在遵守管理服務協議的前提下，監督經理借調給公司的人員的年度評估，包括首席財務官及其員工；

•	如果董事會主席去世、喪失工作能力、辭職或以其他方式（臨時或永久）缺席，建議董事會全體成員選舉代理繼任主席；以及

•	協助和監督管理層，包括組織的ESG委員會，制定和維護公司的ESG政策。

2024 年委託聲明 16

獨立首席董事

目前，沒有董事擔任公司的獨立首席董事，因為公司董事會主席不是執行官，被我們的董事視為獨立董事。我們的公司治理準則規定，如果公司董事會主席是附屬的，則獨立首席董事將由董事會的獨立董事選出。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們薪酬委員會的成員都不是或曾經是公司的高級職員或員工。2023年，我們的薪酬委員會沒有任何成員與公司存在任何關係，要求根據第S-K條例第404項進行披露。如果公司的執行官在董事會或薪酬委員會任職，我們沒有任何執行官在董事會或薪酬委員會任職。

涉及董事和執行官的重大法律訴訟

目前，沒有任何重大訴訟使我們的任何董事、被提名董事、高級職員、關聯公司、任何類別有表決權證券百分之五以上的登記所有者或任何此類董事、董事被提名人、高級職員、關聯公司或證券持有人的任何關聯方成為對我們或我們任何子公司不利的重大利益。

我們董事會的執行會議

我們的公司治理準則規定，非管理層董事應至少每季度舉行一次定期的執行會議，並在他們認為適當的其他時間在沒有管理董事的情況下舉行會議。如果任何非管理董事都不是獨立董事，則獨立董事還將至少每年舉行一次定期執行會議。根據我們的公司治理準則，董事會、審計委員會、提名/治理委員會、薪酬委員會主席或獨立首席董事（如果在職）將主持非管理層董事和獨立董事的這些執行會議，具體由非管理層或獨立董事根據要討論的主題決定。Enterline先生在2023財年主持了非管理層董事和獨立董事的執行會議，並繼續主持非管理層和獨立董事的執行會議

獨立董事。我們的非管理董事在2023年舉行了四次會議，我們的獨立董事在2023年舉行了兩次會議。

董事提名

根據其章程的規定，提名/治理委員會將在年度股東大會上確定候選人或連任董事會成員並向董事會提出建議。提名/治理委員會廣泛尋找董事候選人，包括在必要時聘請外部董事搜索公司，與最瞭解公司的現有董事會和管理團隊合作，考慮投資者、股東和其他人推薦的候選人，對候選人進行全面而詳盡的搜尋。

提名/治理委員會在就董事會候選人提出建議時，可能會考慮以下部分或全部因素、標準和資格等，以確定以下人員：(a) 具備智慧、誠實、洞察力、良好的判斷力、成熟、高尚的道德和標準、誠信、公平和責任等基本素質；(b) 對公司有真正的利益，並認可每位董事作為董事會成員對公司股東負責；(c) 有背景表現出對其他具有類似或更大目的、複雜性和規模的組織的業務和財務事務的理解，並受到類似或更大的法律限制和監督；(d) 能夠考慮到公司的需求以及個人對公司及其子公司運營行業的經驗、視角、技能和知識等因素，為公司的有效監督做出貢獻；(e) 沒有利益衝突或法律障礙會干擾職責對公司及其股東具有忠誠度；（f）沒有可能損害其獨立性的關係，包括但不限於與公司管理層的業務、財務或家庭關係；（g）有能力並願意花費有效履行董事職能所需的時間；（h）具備在董事委員會任職所需的技能；（i）與其他董事和高管相處並能夠很好地合作以董事身份與本公司建立長期合作關係而開展的團隊合作；(j) 有獨立意見，並願意以建設性的方式陳述這些意見，並且 (k) 具備增強董事會能力和促進上述總體考慮因素的素質。這些標準載於提名/治理委員會章程。提名/治理委員會將考慮董事

17 指南針多元化

公司股東根據標準推薦候選人，如以下標題為 “股東提名董事” 的部分所述。

提名/治理委員會每年還評估董事會和每個常設委員會的規模和組成。根據公司的公司治理準則，董事在接受其他上市或私營公司董事會或其任何委員會任職的邀請之前，必須提前通知董事會主席。董事還必須將董事任命為董事會成員後發生的任何情況變化通知提名/治理委員會主席。在推薦董事候選人時，提名/治理委員會還將考慮董事會需要根據我們的管理文件、紐約證券交易所和其他適用法律的要求擁有大多數獨立董事。

多樣性

公司認為，經驗、知識、技能和觀點的差異可以提高董事會的整體表現。因此，提名/治理委員會章程規定，委員會在選擇、評估和推薦擬議的董事候選人時應考慮多元化。提名/治理委員會積極討論董事和董事候選人之間的多元化，包括種族、性別、民族、性取向等屬性的多樣性以及觀點、經驗、技能、年齡、文化信仰和背景的多樣性。每年，董事會在年度自我評估過程中評估其多元化努力的有效性以及其他項目。在過去的三年中，董事會提名了三名女性董事以及兩名自認是代表性不足的少數羣體或LGBTQ+社區成員的董事，以進一步增強其成員之間的多元化。董事會還支持並設定預期，以促進整個組織中女性、歷史上少數族裔/種族和其他代表性不足的羣體在高級領導層和關鍵職位上的代表性平等。

作為一家在各行各業擁有子公司的組織，尋求多元化的領導力始終是有價值的，包括個人屬性的多樣性以及種族、文化、宗教信仰、經驗、技能或年齡的多樣性。根據性別、宗教、服兵役經歷或自認是代表性不足的少數羣體或LGBTQ+社區成員的不同人士，目前在該社區擔任領導職務

公司的子公司，無論是作為子公司董事會成員還是執行管理團隊中的成員。

2023年，提名/治理委員會代表公司並由公司承擔成本和費用，聘請了第三方獵頭公司SpencerStuart，以識別、評估和協助招聘潛在的董事候選人，並評估和篩選公司執行管理團隊、現任董事會成員或其他人確定的任何董事候選人。多元化是提名/治理委員會為此類招聘程序制定的具體標準之一。

股東提名董事

董事會明白，公司的成功與股東息息相關，因此董事會認真對待股東提出的任何董事建議或提名。要提名董事，股東必須書面通知我們位於康涅狄格州韋斯特波特市河濱大道301號二樓的主要執行辦公室的祕書，收件人：總法律顧問兼祕書。為了及時發出通知，通知必須在前一句所述的主要執行辦公室不少於120天或在前一年年會一週年之前的150天內送達我們的祕書。如果年會日期在該週年日之前超過30天或之後超過70天，則股東的通知必須不早於120日營業結束時送達^第四此類年會的前一天，不遲於90^第四該年會的前一天或 10^第四信託基金首次公開宣佈此類會議日期的第二天。

在特別會議上選舉除分配成員任命的董事以外的董事時，此類通知必須不早於120^第四此類特別會議的前一天，不遲於90年代中較晚的會議結束時間^第四此類特別會議的前一天或 10^第四自首次公開宣佈特別會議日期和董事會提議在該會議上選舉的提名人選之日的第二天。

除任何其他要求外，為了使股東在年度會議或特別會議之前正確地提名董事，該股東必須在股東發出提名通知之日和與會議有關的記錄日期都是登記在冊的股東。

2024 年委託聲明 18

提交建議的股東必須提交：

•	信託股份登記冊上顯示的股東姓名和地址，以及代表其提名的受益所有人的姓名和地址（如果有）；

•	該股東實益擁有和記錄在案的信託股份的類別和數量，並説明該股東將在會議記錄日期後的五個工作日內以書面形式將截至會議記錄日期的此類股份的類別和數量通知信託；

•	描述與此類提名有關的任何協議或安排，並陳述提議股東將在會議記錄日期後的五個工作日內以書面形式將截至會議記錄之日生效的任何此類協議或安排通知信託；

•	對提議股東達成或代表提出的任何協議或安排的描述，其效果或意圖是減輕損失、管理股價變動的風險或收益，或增加或減少該人或其任何關聯公司或關聯公司對信託股份的投票權，以及提議股東將在五個工作日以書面形式將截至會議記錄日期生效的任何此類協議或安排通知信託的陳述此類會議的記錄日期之後的幾天；

•	一份陳述，證明該股東是信託股份的記錄持有人，有權在會議上投票，並打算親自或通過代理人出席會議，提名通知中規定的一個或多個人；

•	陳述提議股東是否打算向至少達到批准提名和/或以其他方式向股東徵集支持提名所需的已發行股份百分比的委託書和/或委託書；以及

•	根據和依照《交易法》第14A條（包括第14a-19條），在委託書或其他文件中，要求在委託書或其他文件中披露與此類股東和受益所有人有關的任何其他信息（如果有），這些信息是為了徵求提案和/或在競選中選舉董事的代理人而必須提交的其他文件。

此外，股東推薦董事候選人的任何此類通知都必須包含以下信息：

•	候選人的姓名、年齡、公司地址和居住地址；

•	候選人的主要職業或工作；

•	候選人實益擁有的信託普通股的數量；

•	根據聯邦證券法，包括《交易法》第14A條，在邀請董事選舉代理人時必須披露的與該候選人有關的任何其他信息；以及

•	每位候選人簽署的書面聲明和協議，承認該人：

•	同意在委託書中被指定為被提名人，如果當選則同意擔任董事，

•	打算在該人蔘選的整個任期內擔任董事；以及

•

做出以下陳述：

•	候選人現在和將來都不會成為與任何個人或實體簽訂任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有向任何個人或實體作出任何保證或作出任何承諾，説明該人如果當選為董事，將如何就任何未披露的問題或問題（“投票承諾”）採取行動或進行投票，或者任何可能限制或幹擾該人當選後遵守能力的投票承諾董事，負責該人的信託或其他職責；以及

•	候選人現在和將來都不會成為與任何個人或實體簽訂的任何協議、安排或諒解的當事方，內容涉及與該人提名董事或擔任董事相關的任何直接或間接薪酬、報銷或補償，但尚未披露。

我們可能會要求任何擬議的被提名人提供我們合理要求的任何其他信息，以使我們的提名/治理委員會能夠確定擬議被提名人擔任董事的資格。候選人是根據上述標準、指導方針和標準以及提名/治理委員會章程、我們的公司治理指南、我們的其他政策和指導方針以及董事會當前需求中包含的其他因素進行評估的。

19 指南針多元化

公司治理

公司治理準則和道德守則

我們的董事會通過了公司治理指導方針，規定了我們的公司治理目標和政策，並規範了董事會的運作。

我們還通過了一項道德守則，規定了我們對道德商業行為的承諾。我們的道德準則適用於我們的董事和高級管理人員，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員，以及參與監督公司及其子公司日常運營的經理的高級職員和員工。如果美國證券交易委員會或紐約證券交易所的規定要求披露，我們打算通過在下面列出的網站上發佈此類信息，或通過表格8-K向美國證券交易委員會提交最新報告，披露對我們道德準則的任何修訂或豁免。

我們的公司治理準則和道德守則可在我們的網站上查閲 www.compassdiversi並可根據要求免費打印出來，寫信給：康涅狄格州韋斯特波特市河濱大道301號二樓康帕斯集團多元化控股有限責任公司的投資者關係部 06880。

董事會在風險監督中的作用

我們的董事會認識到，有效的風險監督對於該組織的持續成功以及履行其對公司及其股東的信託責任非常重要。公司高級領導團隊成員，包括首席執行官、聯席首席合規官、總法律顧問、首席財務官、內部審計高級副總裁以及經理的首席運營官兼副總裁兼ESG董事，負責風險的日常管理，並定期向董事會或相應委員會報告公司的主要風險敞口（例如戰略和競爭風險、財務風險、品牌）以及聲譽風險、網絡安全和技術風險、法律和合規風險、監管風險、ESG風險和運營風險）以及管理層為監控和控制此類風險而採取的措施。我們的董事會負責在整個組織內促進適當的風險管理文化，監督我們的總體風險狀況並監督公司如何應對特定風險。為了進一步履行這一責任，董事會不斷增加具有一般風險監督經驗以及網絡安全、可持續發展和全球企業公民意識等領域的特定專業知識的董事。

我們的總法律顧問定期向董事會通報重大法律和監管事項的最新情況，並至少每年評估與公司及其各子公司業務相關的關鍵法律和監管風險、公司業務的整體風險環境以及相應管理團隊為降低此類風險而採取的措施（如果有）。董事會還通過審計委員會履行其風險監督的很大一部分職責。審計委員會章程規定，審計委員會應協助董事會履行與評估企業風險問題有關的監督責任，並定期與管理層、法律顧問、內部審計領導層和內部審計服務提供商（視情況而定）以及獨立審計師進行討論，討論公司的重大風險敞口以及管理層為監測和控制此類風險敞口而採取的措施，包括公司的風險評估和風險管理政策。公司的內部審計部門通過其內部審計審查流程，加強公司高級領導團隊的日常風險管理責任，這些程序在公司層面以及公司各子公司執行。內部審計部門對審查進行了量身定製，輪流對特定領域進行強化評估，這些領域包括但不限於欺詐、網絡安全、保險、禮品和娛樂及其他支出的充足性、異地衞星辦公室控制以及業務連續性。我們的內部審計團隊直接向審計委員會報告，該委員會僅由獨立董事組成。此外，在審計委員會的每個季度會議上，審計委員會成員都會與公司的內部審計高級副總裁、獨立審計師和法律顧問會面，在管理層不在場的情況下，討論本季度確定的具體風險領域（如果有）。

2024 年委託聲明 20

審計委員會有權聘請外部律師、內部員工、獨立專家和其他顧問，就委員會的職責，包括評估公司的主要風險敞口，向其提供協助和建議。公司的聯席首席合規官定期（不少於每季度一次）向審計委員會通報情況，而審計委員會又向董事會全體成員報告道德與合規事宜。

此外，如果存在特定的風險敞口領域或適用的新興風險領域，而董事們還不具備專業知識或熟悉程度，則公司會利用管理層和/或外部顧問的專業知識為董事會提供培訓課程。例如，在2022財年，我們的董事會接受了來自外部第三方的具體培訓，內容涉及美國證券交易委員會關於加強和標準化投資者氣候相關披露的擬議規則。在2023財年，我們的董事會接受了來自外部第三方的具體培訓，內容涉及美國證券交易委員會關於網絡安全風險管理、戰略、治理和上市公司事件披露的擬議規則，在這些規則通過之前。此類培訓是對我們的董事會和執行管理團隊提供的有關商業道德、反腐敗和網絡意識的定期培訓的補充。

董事會在戰略規劃中的作用

董事會全年參與戰略規劃和審查。此外，在每年的一個季度中，董事會單獨舉行會議，專門討論公司的戰略。董事長兼首席執行官在董事會會議上審查公司戰略的進展，管理層在必要時在定期會議之間向董事會提供最新情況。此外，董事會批准全年具體舉措，包括超過一定金額的收購和資產剝離。董事會（或相應委員會）在每個季度會議上定期審查被確定為重大風險的趨勢和其他戰略利益項目，例如ESG和網絡安全。董事會的年度日程包括每年至少舉行一次會議，在此期間，子公司首席執行官輪流向董事會介紹該子公司的業務、運營、戰略和文化。這為董事會提供了直接與子公司領導層接觸的機會。

董事會對繼任計劃的監督

我們的董事會積極參與管理層繼任規劃，並將首席執行官繼任規劃視為其核心職責之一。董事會定期與公司首席執行官會面，討論和審查我們經理的繼任戰略和關鍵職位的領導渠道。首席執行官繼任規劃討論由我們的主席主持，董事會成員可以定期直接接觸本組織的現任高級管理層成員和未來的領導人，並與之互動。經理已經為管理層的關鍵成員制定了繼任計劃，並與董事會分享了首席執行官意外離職時的應急計劃。

董事會對環境、社會、治理 (ESG) 的監督

作為董事會對我們業務戰略和風險管理的監督的一部分，我們的董事會及其委員會對包括ESG主題在內的重要問題進行廣泛監督。董事會全體成員對該組織的ESG戰略進行監督，詳見標題為 “我們對ESG的承諾” 的章節。為進一步推動這一點，該組織的副總裁兼ESG負責人在每個季度會議上向董事會介紹公司在既定ESG戰略和目標方面的進展情況，並與董事會互動。董事會的常設委員會分別監督各自責任範圍內的具體環境、社會和治理事務。例如，審計委員會負責監督該組織的定期報告和披露義務的遵守情況，包括美國證券交易委員會和其他監管機構授權的人力資本和氣候相關項目的報告和披露。提名/治理委員會負責監督公司道德守則、反腐敗以及人權和勞工政策中規定的組織在社會問題、企業社會責任、全球企業公民意識和人權方面的政策，並負責確保公司保持良好的治理實踐。

21 指南針多元化

董事會對網絡安全的監督

我們的董事會將網絡安全和網絡風險視為其風險監督職能的一部分，並已將網絡安全風險的監督委託給審計委員會。我們在審計委員會任職的兩位董事洛克·西蒙女士和謝弗女士持有卡內基梅隆大學頒發的CERT網絡安全監督認證。審計委員會負責監督與網絡安全威脅相關的風險和事件，包括披露要求的遵守情況以及對財務和其他風險的相關影響，並酌情向董事會全體成員報告任何調查結果和建議。高級管理層定期討論網絡風險和趨勢，不少於每季度一次，如果發生，將與審計委員會討論任何重大事件。董事會和審計委員會都會定期審查我們為識別和降低網絡安全風險而採取的措施。作為此類審查的一部分，我們的董事會和審計委員會從負責監督網絡安全風險管理的團隊成員那裏收到不少於每季度的定期報告和陳述。這些定期審查涉及各種主題，包括不斷變化的監管標準、最新發展、漏洞評估、第三方審查以及高級管理層認為必要的其他信息安全主題。我們還制定了協議，根據這些協議，某些符合既定報告閾值的網絡安全事件將在內部上報，並在適當時及時向審計委員會或董事會報告。參見第 I 部分第 IC 項。我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的網絡安全，以獲取有關我們網絡安全實踐的更多信息。

與董事會的溝通

我們的董事會知道，它收集的信息質量對它所做工作的質量很重要。因此，董事會制定了許多做法，使其能夠隨時瞭解情況，而來自股東的信息是這種組合的重要組成部分。

我們的主席和委員會主席擔任股東參與職務，可以進行適當的參與。股東可以在我們的年會上與我們的董事互動。股東和其他人可以使用我們的保密和匿名的道德與合規舉報熱線： https://www.whistleblowerservices.com/codiwb/如果所提供的信息屬於理事會需要考慮的類型, 則將發送給他們.

股東和其他利益相關方可以通過 BOD@compassdiversified.com 向我們的董事會發送電子郵件。此外，可以通過寫信至以下地址與董事會、集團非管理層董事或任何董事個人進行溝通：

注意： [董事會][董事會成員]

c/o Carrie W. Ryan，總法律顧問兼祕書

河濱大道 301 號，二樓

康涅狄格州韋斯特波特 06880

發送到實際郵寄地址的通信如果寄給個人董事，則轉發給相關董事；如果發送給董事會，則轉發給董事會主席。

2024 年委託聲明 22

某些關係和

關聯人交易

批准關聯人交易的政策

我們的提名/治理委員會完全由獨立董事組成，負責在我們參與任何此類交易之前，審查和批准我們參與的所有交易，以下任何關聯人員擁有或將要擁有直接或間接的重大利益：

•	我們的首席執行官和/或首席財務官；

•

我們的董事；以及

•	管理團隊中參與監督公司及其子公司日常運營的其他成員。

根據我們道德準則的書面條款，根據第S-K條例第404項要求披露的任何交易（“關聯人交易”）都必須提請我們的提名/治理委員會注意，並對其進行審查和批准，以確定是否存在潛在的利益衝突。未經相關批准，公司不得與關聯人進行任何關聯人交易。此外，所有關聯人交易都應在不給予任何此類交易優惠待遇的情況下予以考慮和進行。所有涉及收購或出售給我們經理的關聯公司（包括由我們經理的關聯公司管理的任何實體）的關聯人交易都必須提交給提名/治理委員會進行預先批准。關聯人交易的詳細信息將根據適用法律的要求公開披露。

與關聯人的關係

我們的經理

我們的經理（首席執行官擔任管理成員）管理公司的日常運營，並監督子公司業務的管理和運營。我們與經理的關係主要受管理服務協議的約束。

雖然我們的經理向公司提供管理服務，但我們的經理也被允許向其他實體提供服務，包括與向我們提供的管理服務類似的服務。在這方面，《管理服務協議》和提供管理服務的義務並未在我們的經理與公司或我們的業務之間建立相互排斥的關係。因此，我們的經理和管理團隊將被允許從事其他業務活動。作為公司首席財務官，福爾金漢姆先生將很大一部分時間用於我們的事務。

我們的經理收取管理費、抵消管理費、整合服務協議下的費用（如果有），以及代表公司承擔的與上述有關的某些費用的補償，並將此類收益用於支付經理的薪酬、管理費用、自付費用和某些其他費用，以履行其合同義務，並根據經理的規定將此類收益分配給包括首席執行官薩博先生在內的經理成員組織文件。本公司沒有其他高級管理人員或董事擁有我們經理的股權。

23 指南針多元化

與關聯人的合同安排

管理服務協議

公司和我們的經理是管理服務協議的當事方，根據該協議，我們向經理支付季度管理費，相當於截至每個財政季度最後一天公司調整後淨資產的0.5％（按年計算為2.0％），用於管理人提供的服務。支付給我們經理的管理費必須在向股東支付任何分配款之前支付。根據管理服務協議，經理有權與我們的每家運營子公司簽訂抵消性管理服務協議。根據管理服務協議，公司應向我們的經理支付的管理費由我們的子公司根據此類抵消性管理服務協議向我們的經理支付的費用以美元兑美元的方式抵消。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，根據管理服務協議，我們分別產生了約6,840萬美元、6,260萬美元和4,640萬美元的管理費，其中約6190萬美元、5,660萬美元和4,150萬美元由公司直接支付。公司分別向經理償還了約640萬美元、580萬美元和540萬澳元的費用，主要是經理在截至2023年、2022年和2021年的年度中代表公司產生的佔用和人員配備費用。

管理服務協議下的豁免

在2023年期間，根據2023年12月31日簽訂的豁免協議，我們的經理同意將公司截至2023年12月31日持有的無限制現金餘額排除在該期間的管理費的計算範圍之外。

在2022年期間，我們的經理同意在截至2023年6月30日的期間免除部分管理費，這樣它將獲得與PrimaLoft, Inc.相關的1％的年度管理費，而不是管理服務協議要求的2％的費用。這導致2022年9月30日、2022年12月31日和2023年6月30日的管理費均低於平時應付的管理費。在2022年期間，我們的經理還同意將公司在2022年3月31日和2022年6月30日分別持有的現金餘額從這些期間的管理費計算中扣除。

2021年，我們的經理同意在截至2021年12月31日的期間免除部分管理費，我們的經理收到了與BOA Technology, Inc.相關的1％的年度管理費，而不是2％的費用

管理服務協議要求的。這導致2021財年的管理費低於平時應付的管理費。在2021年第一季度，我們的經理同意免除與存入受託人的收益金額相關的管理費部分，該金額超過截至2021年3月31日的2026年優先票據的應付金額。此外，經理同意將截至2021年12月31日在公司持有的現金餘額從該期間的管理費計算中扣除。

抵消管理服務協議

我們的經理已與我們的每家子公司簽訂了抵消性管理服務協議，並可能隨時直接與我們所擁有的企業簽訂抵消管理服務協議，這些協議涉及我們的經理為此類企業提供抵消管理服務的業績。我們的子公司在任何財政季度內根據抵消性管理服務協議向經理支付的所有費用（如果有）以美元兑美元的方式抵消了公司根據該財季的管理服務協議應向經理支付的管理費。在2023、2022和2021財年，我們的子公司支付的抵消管理費分別約為650萬美元、600萬美元和490萬美元。

有限責任公司協議

公司有兩種類型的股權：信託權益和分配權益。信託是公司100％的信託權益的唯一所有者。根據有限責任公司協議，信託在公司擁有的信託權益數量與信託已發行股票數量相同。我們稱之為分配成員的Sostratus LLC擁有公司100％的分配權益。根據有限責任公司協議，分配成員有權在發生 “控股活動”（每五週年收購該子公司五週年）或 “銷售活動”（公司出售大量該子公司的股票或）時，獲得一筆代表公司在收購子公司後實現的正繳利潤的款項，我們稱之為 “利潤分配付款” 資產），在每種情況下，均按有限責任公司協議的定義。

2024 年委託聲明 24

如果分配成員選擇就子公司的控股活動或出售活動獲得此類付款，則如果公司與該子公司的利潤超過7％的年化障礙率，則公司將向該分配成員支付利潤分配款項，該障礙與該子公司的調整後淨資產（定義見有限責任公司協議）相對於我們所有子公司調整後淨資產的總和掛鈎。特定子公司的利潤分配的計算將基於：

•	該子公司的分攤利潤，通常等於該子公司擁有該子公司期間該子公司對公司利潤的總貢獻；以及

•	公司迄今為止的累計收益和虧損。

通常，如果利潤分配金額超過7％的年化障礙率，則將按以下方式支付利潤分配款項：（i）100％的利潤分配金額超過7％的障礙率，但低於8.75％的障礙率，該金額旨在在超過7％的障礙率後為分配成員提供20％的總體利潤分配；以及（ii）利潤分配金額的20％超過8.75％的障礙率。審計委員會僅由獨立董事組成，負責批准向分配成員支付的任何利潤分配款的計算。

薩博先生、我們的首席執行官兼經理的管理合夥人以及我們經理的某些員工，包括我們的首席財務官福爾金漢姆先生，（直接或間接）擁有該分配成員的股權，這使他們有權在分配成員從公司獲得利潤分配付款時獲得分配。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，薩博先生和福金漢姆先生以及我們經理的其他員工作為一個整體，有權分別獲得向分配成員支付的任何利潤分配款的約63.0％和62.0％。管理人的創始合夥人CGI Diversified Holdings LP和前董事C. Sean Day先生的間接權益約佔分配成員已發行權益總額的5％，有權獲得2023和2022財年期間支付的任何此類利潤分配款的剩餘百分比。

在2023財年，該分配成員因公司旗下的Advanced Circuits Inc.子公司2023年2月的銷售活動獲得了約2650萬美元的利潤分配款項。在 2024 財年期間，

分配成員因公司Marucci Sports, LLC子公司2023年11月的銷售活動獲得了約4,890萬美元的利潤分配款項。

在截至2022年12月31日的財政年度中，沒有向分配成員支付任何利潤分配款項。

集成服務協議

在收購期間，我們的經理擔任公司的顧問。在收購的子公司擁有所有權的第一年，我們的經理將為新收購的公司提供整合服務。整合服務包括審查、評估和以其他方式熟悉業務、運營、財產、財務狀況和前景；讓子公司管理團隊熟悉公司的定期報告、公司治理和經修訂的《2002年薩班斯奧克斯利法案》（“SOX”）義務；讓子公司管理團隊熟悉公司的ESG框架，並制定公司確定的ESG因素的基準衡量標準；審查新子公司的政策和程序，並視情況而定，使此類政策和程序與公司的其他子公司保持一致；協助成立新的董事會，包括在適當時確定和聘用外部和獨立董事資源。通常，根據融合服務協議在十二個月內按季度等額分期付款。我們在2024年2月收購的Honey Pot公司簽訂了一份整合服務協議，根據該協議，它將從2024年6月30日起的十二個月內向我們的經理支付350萬美元的整合服務費。2022年7月被收購的PrimaLoft, Inc. 簽訂了一份整合服務協議，根據該協議，該公司在截至2023年6月30日的十二個月期間向我們的經理支付了480萬美元的整合服務費。

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，我們的經理分別收到了約240萬美元、400萬美元和390萬美元的總整合服務費。根據我們的管理文件，所有整合服務協議均由提名/治理委員會批准，該委員會僅由獨立董事組成。

其他關聯人交易

我們的經理於2022年1月與公司的Velocity Outdoor Inc.子公司簽訂了營銷服務協議（“營銷服務協議”），根據該協議，Velocity同意每年簽訂一份營銷服務協議

25 指南針多元化

向經理支付總額為24萬美元的款項，外加某些費用的報銷，以換取營銷服務。營銷服務協議的初始期限為一年，隨後在2023年和2024年分別續訂一年，每年向經理支付的款額分別增加到248,400美元和255,852美元

案例，外加某些費用的報銷。營銷服務協議不是抵消性管理服務協議。提名/治理委員會僅由獨立董事組成，批准了營銷服務協議的條款和條件以及該協議的後續續訂。

2024 年委託聲明 26

董事薪酬

我們的薪酬委員會負責定期評估非管理層董事的總薪酬待遇並向董事會提出建議。為了有效協調董事和股東的利益，我們2023年的非管理董事薪酬包括現金儲備金和薪酬的平衡組合，鼓勵董事使用這些現金來購買信託普通股。

非管理董事薪酬 2023 財年

我們在2023財年的年度非管理董事薪酬要素如下：

	年度非管理董事現金儲備金			$100,000
	年度非管理董事股權預付金 ⁽¹⁾			$110,000
	年度提名和公司委員會主席現金儲備金 ⁽²⁾			$10,000
	年度薪酬委員會主席現金儲備金 ⁽²⁾			$10,000
	年度審計委員會主席現金儲備金 ⁽²⁾			$40,000
	獨立主席的年度現金儲備			$157,500
	獨立主席的年度股權預付金			$132,500

(1)	每位董事可以選擇以現金形式收到這筆款項。

(2)	除此之外，還要向所有非管理董事支付年度董事現金和股權預付金。

所有現金儲備金均按等額分期支付，每季度拖欠一次。董事不因出席董事會或委員會會議而獲得額外報酬。董事（包括董事會主席）在參加董事會或其委員會會議時產生的合理自付費用將獲得報銷。公司還根據不時生效的公司政策，向董事報銷與董事以董事身份為公司服務有關的所有合理和授權的業務費用，包括董事培訓、繼續教育計劃、董事認證計劃以及向董事提供思想領導和點對點交流機會的組織的會員資格（如適用）。

儘管董事可以選擇獲得此類金額的現金，但強烈鼓勵我們的董事使用非管理董事薪酬中的年度 “股權預付金” 部分來購買信託普通股。因此，每位選擇使用此類獎勵購買信託普通股的非管理董事都會獲得等數量的信託普通股，這些普通股可以在購買之日以信託普通股的市場價格以該金額購買。從歷史上看，在2023年期間，每年1月向我們的董事支付這種 “股權預付金”，以支付他們在上一財年的服務費。

與往年一樣，薪酬委員會在2024年初對其他公司的董事薪酬做法進行了調查，該調查認為該調查與公司具有合理可比性。薪酬委員會還考慮了公司歷史上董事會服務的時間承諾、責任和相關負擔。基於此次審查，薪酬委員會向全體董事會建議，(i) 將2024財年非管理董事薪酬中的 “股權預付金” 部分從每年11萬美元增加到每年12萬美元，並在董事在公司每屆年度股東大會上當選後向董事支付這些 “股權預付金”，以支付其在十二個月日曆期及之前的十二個月日曆期內的服務下次年度股東大會，以及（ii）非管理董事的現金保留部分2024財年的薪酬仍為每年10萬美元。董事會全體成員批准了薪酬委員會的建議。

27 指南針多元化

管理董事/委任董事薪酬

根據我們的有限責任公司協議，分配成員的指定董事或擔任我們經理僱員的任何公司執行官均不得作為董事會任何委員會或小組委員會的董事或主席獲得報酬；但是，可以報銷這些董事因出席董事會每次會議而產生的費用（如果有）以及任何費用以董事身份發生的合理費用。因此，我們的首席執行官兼分配成員的指定董事薩博先生沒有因擔任董事而從公司獲得報酬。公司向薩博先生報銷其出席董事會每次會議所產生的費用（如果有）以及以董事身份合理產生的任何費用。

所有董事的薪酬

下表列出了我們在2023年為董事支付或應計的薪酬：

姓名	賺取的費用或已付款現金 ($)	股票獎項⁽¹⁾ ($)	選項獎項 ($)	非股權激勵計劃補償 ($)	換進去養老金價值和不合格已推遲補償收益 ($)	所有其他補償 ($)	總計
拉里 L. Enterline	$157,500	$132,500	—	—	—	—	$290,000
亞歷山大 S. 巴塔爾	$100,000	$110,000	—	—	—	—	$210,000
詹姆斯·J·波蒂格列裏⁽²⁾	$120,000	$110,000	—	—	—	—	$230,000
戈登·伯恩斯⁽³⁾	$110,000	$110,000	—	—	—	—	$220,000
哈羅德·愛德華茲⁽⁴⁾	$110,000	$110,000	—	—	—	—	$220,000
海蒂·洛克·西蒙⁽⁵⁾	$78,913	$0	—	—	—	—	$78,913
南希·B·馬洪⁽⁶⁾	$35,165	$66,301	—	—	—	—	$101,466
Teri R. Shaffer⁽⁷⁾	$120,000	$110,000	—	—	—	—	$230,000
埃利亞斯·J·薩博	$0	$0	—	—	—	—	$0
C. Sean Day⁽⁸⁾	$130,000	$0	—	—	—	—	$130,000
莎拉·G·麥考伊⁽⁹⁾	$40,110	$43,699	—	—	—	—	$83,809
總計	$1,001,688	$792,500	$ —⁽¹⁰⁾	$ —⁽¹⁰⁾	$ —⁽¹⁰⁾	$ —⁽¹⁰⁾	$1,794,188

(1)	代表Enterline先生在擔任董事會主席期間擁有的6,172股完全歸屬股份，除2023年5月25日當選董事並獲得3,087股完全歸屬股份的馬洪女士和2023年1月1日至2023年5月25日擔任董事並獲得2,035股全額歸屬股份的麥考伊女士外，每股獲得2,035股完全歸屬股份案件，根據上述年度賠償額。公司於2024年1月18日代表董事購買了所有股份。

(2)	現金保留金反映了2023年1月1日至2023年3月31日期間擔任審計委員會主席的任期。

(3)	現金保留金反映了擔任2023財年提名/治理委員會主席的任期。

(4)	現金保留金反映了擔任2023財年薪酬委員會主席的任期。

(5)	現金保留金反映了在2023年7月5日至2023年12月31日期間擔任董事的任期，以及董事選擇以現金形式獲得2023財年按比例分配的股權預付金。

(6)	現金保留金和股權薪酬反映了2023年5月25日至2023年12月31日的2023財年中擔任董事的職務。

(7)	現金保留金反映了2023年4月1日至2023年12月31日期間擔任審計委員會主席的任期。

(8)	現金保留金和股權薪酬反映了董事在2023年6月30日辭職之前的任職情況。戴先生的遺產選擇以現金形式獲得2023財年的股權預付款。

(9)	現金保留金和股權薪酬反映了董事在2023年5月25日辭職之前的任職情況。

(10)	公司沒有任何董事的股票期權、非股權激勵或遞延薪酬安排。

2024 年委託聲明 28

29 羅盤多元化

我們的薪酬

提案 2：關於高管薪酬的諮詢投票

2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（即《多德-弗蘭克法案》）使我們的股東能夠根據適用的美國證券交易委員會規則，在不具約束力的諮詢基礎上投票批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）（15 U.S.C. 78n-1）第14A條的要求提供此次投票。

我們的薪酬政策旨在使我們能夠吸引、激勵、獎勵和留住實現目標所需的管理人才，從而增加股東價值。有關我們的高管薪酬政策的更多詳細信息，包括有關我們指定執行官2023財年薪酬的信息，請參閲標題為 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 的部分和相關的薪酬表。

我們要求股東表示支持本委託書中所述的指定執行官薪酬。該提案2使我們的股東有機會就我們指定的執行官薪酬（有時稱為 “按薪投票”）發表看法。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。我們認為，我們的整體薪酬政策實現了我們的薪酬目標，即吸引和留住合格和有才華的首席財務官。因此，我們將要求股東在年會上對以下決議投贊成票：

“已解決，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，公司股東將在諮詢的基礎上批准公司2024年年度股東大會委託書中披露的指定執行官的薪酬。”

Say-on-Pay 投票是諮詢性的，因此對公司、我們的薪酬委員會或董事會沒有約束力。我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見，如果有人對本委託書中披露的指定執行官的薪酬投反對票，我們將在未來的薪酬審議中考慮投票結果，並評估是否需要採取任何行動來解決股東的問題。目前，我們每年都對高管薪酬進行諮詢投票。因此，我們預計將在2025年年度股東大會上就高管薪酬進行下一次諮詢投票。

審計委員會的建議

我們的董事會建議您在不具約束力的諮詢基礎上進行投票，為了批准本委託書中披露的我們指定執行官薪酬的決議。

2024 年委託聲明 30

薪酬討論與分析

執行摘要

•	該公司表現強勁，淨收入為21億美元，調整後的息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則財務指標）為3.409億美元，比2022年增長11％. 有關與最直接可比的GAAP財務指標的對賬，請參閲我們的10-K表年度報告中 “非公認會計準則財務指標對賬” 標題下的第113-120頁.

•	我們由外部管理，CODI沒有自己的員工。管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官的服務，均由我們的經理借調。相反，我們的管理費用由管理費支付，用於補償管理我們組織的團隊。首席財務官和首席財務官的費用由公司報銷。

•	2024 年 2 月，我們宣佈完成與 Honey Pot Company 的合作伙伴關係，一個領先的 “更適合你” 的女性護理品牌，企業價值為3.8億美元。

•	我們繼續推進我們的關鍵ESG舉措。在整個 2023 年，我們將ESG考慮因素進一步納入我們的收購戰略和對包括子公司在內的運營的監督。2024年，我們期待發布首份可持續發展報告²，這將展示我們在減少温室氣體排放、推進人力資本計劃和加強治理協議方面的努力。我們為子公司制定了全面的報告指南手冊，通過專為高效收集數據而設計的專業ESG技術平臺，確保每個子公司成功滿足其ESG和最低標準報告要求。此外，我們還完善了我們的社區使命宣言，強化了我們的合作伙伴關係。

•	我們繼續努力招聘具有不同背景、技能和經驗的新董事，並用不同的候選人填補董事會的領導職位，以進一步加強我們的董事會。 Teri R. Shaffer 女士於 2023 年 4 月擔任我們的審計委員會主席。南希·馬洪女士於 2023 年 5 月加入我們的董事會。海蒂·洛克·西蒙女士於 2023 年 7 月加入我們的董事會。

•	2023 年 12 月，我們宣佈完成約360萬股普通信託股票的私募配售以每股21.18美元的價格向Allspring Global Investments, LLC管理的共同基金注資，總銷售價格約為7,520萬美元。

•	2023年11月，我們完成了將Marucci Sports子公司向福克斯工廠控股公司（納斯達克股票代碼：FOXF）的機會性剝離，企業價值為5.72億美元。通過出售Marucci Sports，我們實現了2.414億美元的税前收益。

•	儘管宏觀經濟不利因素在2023年的大部分時間裏影響了所有業務，但我們還是得以執行我們的業務戰略。我們相信，儘管業務條件艱難，我們仍能執行我們的戰略是一種有意義的競爭優勢。

我們的業務

Compass Diversified 擁有並積極管理工業和品牌消費領域中多元化的創新和顛覆性中間市場業務，我們預計將擴展到醫療保健領域。我們是北美中間市場公司的經驗豐富的收購者和管理者。自2006年以來，我們已經收購併運營了二十四家企業，併為我們的子公司提供了支持，這些子公司在同期完成了34次附加收購。目前，我們的子公司業務包括七家品牌消費企業和三家工業企業。

2	我們的可持續發展報告中的信息未以引用方式納入本委託書中，也不構成本委託聲明的一部分。

31 指南針多元化

共生地，我們的上市公司結構為我們提供了優勢，因為與獨立的私人槓桿實體相比，我們的資本結構為我們的子公司提供了更穩定的資金基礎。這種資金基礎使我們能夠從長遠的角度出發，使我們能夠在廣泛的經濟環境中實現回報。自2006年首次公開募股以來，我們的股東已獲得超過10億美元的已實現收益。

自我們的經理於1998年成立以及公司隨後在2006年進行首次公開募股以來，我們的戰略和理念一直保持不變——我們尋求收購和管理我們可以永久擁有且具有明確 “存在理由” 的公司。2018 年，我們進一步完善和增強了我們的戰略，目標是擁有和管理高增長、創新和顛覆性業務。我們熱衷於與優秀的管理團隊合作，為他們提供患者成長資本。我們發現，進行長期戰略規劃的公司的表現要優於那些只關注短期的公司。

我們通過兩種方式為股東創造價值：首先，根據我們的經理和董事會制定的收購標準，我們確定、對具有高增長潛力的中間市場企業進行盡職調查、談判和完善平臺收購，主要集中在工業、品牌消費品和醫療保健等垂直領域。其次，我們專注於幫助子公司增加收益和現金流。我們相信，我們業務的規模和範圍為我們提供了多元化的現金流基礎，可以在此基礎上進一步發展。

我們的子公司包括許多家喻户曉的品牌。這些品牌包括The Honey Pot、Sterno、Ergobaby、Lugano、BOA、PrimaLoft和5.11，過去我們管理過Marucci Sports、Camelbak、Fox、Liberty Safe和Manitoba Harvest等品牌。即使你沒有聽説過 Compass Diversified，你也可能熟悉我們的一個或多個品牌。

我們對 ESG 的承諾

隨着我們公司的發展，我們的方法已從僅僅建立商業案例以提高對ESG的認識轉變為積極將ESG作為我們核心業務戰略的基石。ESG問題在我們分析潛在收購、評估風險和機會方面起着關鍵作用，是增加我們所擁有公司價值的槓桿。我們的ESG戰略由三個主要目標驅動：（1）通過識別具有強大ESG證書的公司來獲得長期價值；（2）通過選擇為各種挑戰做好準備的公司來保護我們的收購免受ESG相關風險的影響；（3）通過查明和利用增值機會來實現ESG收益。我們的ESG框架建立在兩個主要支柱之上，並由八個關鍵領域加強，所有這些領域都植根於嚴格的治理實踐。

該框架為我們子公司的收購和管理提供了全面而靈活的方法，確認了關鍵的ESG因素是長期價值創造不可或缺的一部分。這有利於監督我們的收購併增強了我們的

2024 年委託聲明 32

對利益相關者需求的響應。我們的框架是根據我們在2022年進行的重要性評估制定的，並於2023年進行了重大更新。我們聘請了外部第三方來完善我們的重要性評估，包括在公司層面進行雙重重要性評估。同時，外部第三方對我們的四家子公司進行了初步的正式重要性評估。

我們的結構和管理

我們所説的 “康帕斯多元化” 由三個相互密切合作的獨立商業實體組成：康帕斯集團管理有限責任公司，該組織的私人外部管理公司，我們稱之為 “管理人”，康帕斯多元化信託，我們稱之為 “信託”，以及康帕斯集團多元化控股有限責任公司，我們稱之為 “公司”。儘管從技術上講，向公眾發行的股票處於信託級別（紐約證券交易所代碼：CODI），但信託和公司向美國證券交易委員會提交了合併報告。

公司擁有大量財務資源，用於收購和積極管理創新和顛覆性的中間市場業務。收購完成後，我們將立即開始與被收購公司的管理團隊合作，確定最關鍵和最具時效性的需求，並制定解決這些需求的戰略。

我們獨特的結構允許高效、快速地完成交易，無需意外融資，包括在逐筆交易的基礎上獲得收購融資。此外，我們的子公司可以持續獲得大量的增長資本。最後，我們的長期所有權前景不受人為的所有權時機標準的影響。相反，我們不斷與子公司合作，通過附加收購實現有機增長，並機會性地評估戰略選擇，評估每家公司的相應個人行動方針，而不考慮外部和相關因素。

我們的管理服務由我們的經理根據管理服務協議提供。管理服務協議定義了我們經理的職責和責任、其與公司的關係以及公司董事會擁有最終監督和權力的領域。作為管理費的交換，經理負責為公司業務的日常業務、運營和事務提供必要的服務，因為公司目前沒有任何員工，預計在可預見的將來也不會有任何員工。

公司業務運營所需的服務由我們經理的員工在薩博先生和福金漢姆先生的領導下提供，他們被借調到公司擔任首席執行官兼首席執行官

分別是財務官。這意味着，在我們與經理之間的管理服務協議期限內，我們的經理已指派他們為公司工作。S-K法規第402（u）項的薪酬比率披露規則要求發行人披露發行人及其合併子公司中位數員工的總薪酬（如果有）與發行人首席執行官總薪酬的比率。由於我們不向經理償還首席執行官的薪酬，因此我們認為此類薪酬比率披露不會為我們的股東提供有意義的信息，因此也不會在我們的委託書中披露薪酬比率。

我們的表現

2023年，我們的業務為股東帶來了成果。我們的核心差異化因素，即永久資本、較低的資本成本和可行的專業知識，使我們得以取得這些異常強勁的業績，包括：

•	2023年第四季度的合併淨銷售額增長了7％，達到5.670億美元，2023年全年增長了2％，達到21億美元；

•	2023年第四季度報告的非公認會計準則調整後息税折舊攤銷前利潤為9,480萬美元，比上年同期增長35％，2023年全年3.409億美元，與2022年相比增長11％；以及

•	報告的淨收入為2.624億美元，去年同期為5140萬美元，非公認會計準則調整後收益為1.167億美元，而2022年為1.102億美元。

調整後收益和調整後息税折舊攤銷前利潤是非普遍接受的會計原則（“GAAP”）指標。有關與最直接可比的GAAP財務指標的對賬，請參閲我們的10-K表年度報告中 “非公認會計準則財務指標對賬” 標題下的第113-120頁。

對市場狀況的迴應

在2023年宏觀經濟趨勢充滿挑戰的背景下，我們在品牌消費和工業垂直領域的多元化子公司集團表現出了彈性。在2023年底，我們看到其中一些不利因素開始減弱，這導致了一個非同尋常的季度，也讓我們對2024年感到樂觀。2024年的美國消費者前景似乎良好，失業率處於歷史最低水平，工資增長超過趨勢。儘管是全球性的

33 指南針多元化

地緣政治緊張局勢，我們的垂直行業也為增長做好了準備，因為更穩定的宏觀經濟和公司主導的創新使我們為又一年的預期增長做好了準備。

我們的高管薪酬概述

我們的經理決定並支付借調給我們的執行官以及代表我們提供服務的經理員工的薪酬。我們不向經理償還支付給首席執行官薩博先生的薪酬。但是，我們確實向經理支付季度管理費，我們的經理使用管理費的收益向代表我們提供服務的員工付款，支付經理的運營費用，並向薩博先生支付分配款，以支付他在經理中的股權權益和管理成員的職位。我們的薪酬委員會僅由獨立董事組成，負責監督支付給經理的管理費的計算和支付。

在與經理進行適當協商後，公司有權要求經理更換任何借調到公司的個人，包括但不限於薩博先生擔任公司首席執行官，但須遵守管理服務協議和有限責任公司協議的條款和條件。

根據管理服務協議，我們向經理償還向首席財務官福金漢姆先生支付的薪酬。此類報銷由薪酬委員會批准，該委員會僅由獨立董事組成。福金漢姆先生的僱傭條款和條件受福金漢姆先生與我們的經理之間的僱傭協議管轄。福爾金漢姆先生的薪酬説明如下。

以下討論僅涉及福爾金漢姆先生的薪酬政策和理念，因為公司首席執行官提供的服務由經理承擔，不由公司報銷。

股東參與

自我們開始就指定執行官的高管薪酬進行諮詢投票以來，我們的大多數股東已在諮詢基礎上批准了我們指定執行官的高管薪酬（Say-on-Pay）。在過去的三年中，我們在按薪計酬方面獲得了超過80％的支持，而在2023年，我們的諮詢服務獲得了81.98％的支持

Say-on-Pay 投票。在過去的幾年中，我們穩步加強了有關高管薪酬和管理結構等主題的股東宣傳工作，並且我們已開始與某些機構股東進行溝通，以更好地瞭解投票決定並解決股東的任何問題。此外，為了提高我們吸引小型投資者的能力，我們利用第三方投資者關係公司來協助持續參與股東參與等。我們定期與股東就我們的高管薪酬做法進行溝通。公司打算繼續就這些話題與股東直接接觸。

我們的高管薪酬的要素以及每個要素與我們的總體薪酬目標的關係

福爾金漢姆先生的僱傭協議規定，他的年度薪酬將通過基本工資和年度現金獎勵相結合的方式支付。這兩個要素都旨在提高我們行業同類僱主的競爭力，並旨在提供激勵措施和獎勵福金漢姆先生對公司的貢獻。

我們的高管薪酬的目標及其旨在獎勵的內容

上述高管薪酬要素的主要目標是吸引和留住合格和有才華的人擔任我們的首席財務官。通過支付有競爭力的基本工資，我們特別認可首席財務官職位所需的經驗、技能、知識和責任。年度現金獎勵旨在獎勵我們的首席財務官在一年中的個人表現，因此每年可能會有所不同。

我們如何確定首席財務官高管薪酬中每項要素的金額

為了確定首席財務官的薪酬金額，我們通過審查行業和相關行業的公開信息，考慮競爭性市場慣例。該公司於2023年初聘請第三方諮詢公司美世（美國）公司為我們的首席財務官薪酬提供高管薪酬基準服務。美世提供了同行分析，但沒有提出具體的薪酬建議。在確定福爾金漢姆先生2024年的基本工資時，薪酬委員會和管理層考慮了幾個因素，包括：他的資歷、職位的職能作用、

2024 年委託聲明 34

他的責任水平, 接替他的能力以及他在前一年的基本工資.薪酬委員會還考慮了定期與我們的管理團隊進行溝通的股東的反饋、最新的高管薪酬諮詢投票（這些投票在2023、2022和2021財年每個財年都得到大多數股東的支持），以及此類薪酬是否繼續實現適當獎勵我們的首席財務官對我們業務（包括增長和盈利能力）的貢獻的目標。

我們的首席財務官的薪酬每年都會進行審查。決定提高首席財務官薪資水平時考慮的因素包括規模、行業和複雜性與公司相當的公共實體首席財務官的就業市場、我們組織中首席財務官職責的廣度和範圍、他在前幾年的表現（由我們的薪酬委員會根據下述因素進行評估）以及首席財務官的留任。我們預計，現任首席財務官福爾金漢姆先生的薪水將每年增加，調整主要反映所承擔的額外職責、公司的增長以及組織內首席財務官職位複雜性的相關提高，以適當獎勵福金漢姆先生對我們增長和盈利能力的貢獻，從而保留其服務並補償生活成本的增長。

我們的高管薪酬政策中的年度現金獎勵部分是全權決定的，主要取決於我們的首席財務官在履行職責方面的工作表現。在確定福爾金漢姆先生的年度現金獎勵金額時，我們的薪酬委員會評估了他在以下方面的表現：（i）內部和財務報告控制的性質和質量；（ii）公司財務會計人員的管理；（iii）公司財務會計職能的表現及其及時執行分配任務的能力；（iv）他和財務會計人員與公司外部獨立審計師的互動控制環境的強度，控制環境的強度公司的總體財務職能以及此類獨立審計師在進行公司審計時獲得的合作水平；（v）他和財務會計人員與子公司業務管理層的互動；（vi）他在籌集資金和投資者關係方面的主導作用。我們的首席財務官的獎金不是基於公司的業績，也與他的基本工資無關。

來自我們的經理和分配成員的薪酬信息

我們的經理和分配成員向我們提供了某些信息，以幫助我們瞭解我們的經理和分配成員在2023年分別支付或分配給我們指定執行官的金額，這些金額涉及我們向經理支付的管理費和向分配成員支付的利潤分配款項。

我們的首席執行官薩博先生是我們唯一擁有經理股權的執行官。Sabo 先生從我們的經理那裏獲得薪酬，但我們不予報銷。我們的經理估計，向薩博先生支付或分配的總金額約為450萬美元，這筆款項與他作為首席執行官的服務合理相關，佔我們在2023年向經理支付或應付的6,840萬美元管理費的6.6％。在我們經理在2023年支付給薩博先生的總薪酬中，估計與他作為首席執行官的服務合理相關的薪酬中，約有10.5％是固定的，約89.5％是可變或激勵性薪酬。此類可變薪酬或激勵性薪酬的金額主要由薩博先生在我們經理的股權金額和經理從公司獲得的收入金額決定，並進行適用的調整，不包括薩博先生如果不向我們提供服務本可以獲得的估計金額。

儘管薩博先生是我們經理的管理成員和股權持有人，因此在支付給我們的經理的管理費中享有利息，並且可以酌情定期從我們的經理那裏獲得現金分配，但我們的經理不會專門補償薩博先生為我們提供的服務。Sabo 先生還為我們的經理提供其他服務。

我們的首席財務官福爾金漢姆先生的薪酬由我們的經理支付，並由我們全額報銷。除本委託書其他地方披露的薪酬外，他不擁有我們經理的股權，也沒有從經理那裏獲得與其擔任首席財務官的服務相關的合理薪酬。

分配成員估計，2023年向薩博和福金漢姆先生支付或分配的與他們向我們提供的服務合理相關的總金額共計約為383萬美元，其中包括向薩博先生支付的約299萬美元和向福金漢姆先生分配的約84萬美元，約佔2650萬美元利潤分配的14.5％

35 指南針多元化

我們在 2023 年向分配成員支付或支付的款項。在分配成員向薩博和福金漢姆先生支付的總薪酬中，估計與他們向我們提供的服務合理相關的總薪酬中，100％是可變或激勵性工資。向薩博和福金漢姆先生每位支付的此類可變或激勵性工資的金額由他在分配成員中的適用股權金額以及我們在2023年向該分配成員支付或應付的適用利潤分配款金額決定，並進行適用的調整，不包括如果他不向我們提供服務時每人本應獲得的付款或分配部分。有關利潤分配付款計算的更多詳細信息，請參閲此處標題為 “某些關係和關聯方交易——與關聯方的合同安排——有限責任公司協議” 的部分。

我們的經理和分配成員向Sabo和Faulkingham先生支付的款項或分配金額（如適用）由我們的經理和分配成員支付，不在我們的控制範圍內，但經理向福金漢姆先生支付的薪酬除外，該薪酬由我們全額償還，如本委託書其他部分所披露。

2024 年委託聲明 36

薪酬彙總表 — 2023 財年

以下薪酬彙總表彙總了我們指定執行官在2023年、2022年和2021年每年的應計薪酬總額，應與薪酬討論和分析一起閲讀。

		工資	獎金	股票獎項	選項獎項	非股權激勵計劃補償	換進去養老金價值和不合格已推遲補償收益	所有其他補償	總計
姓名和主要職位	年	($)	($)	($)	($)	($)	($)	($)	($)
埃利亞斯·J·薩博 ^{(1) (2)} 首席執行官	2023	—	—	—	—	—	—	—	—
	2022	—	—	—	—	—	—	—	—
	2021	—	—	—	—	—	—	—	—
瑞安 J. 福爾金漢姆 ⁽²⁾ 首席財務官	2023	474,000	575,000	—	—	—	—	68,449 ⁽³⁾	1,117,449
	2022	459,000	556,000	—	—	—	—	57,780 ⁽³⁾	1,072,780
	2021	450,000	540,000	—	—	—	—	53,399 ⁽³⁾	1,043,399

(1)

我們的首席執行官薩博先生由我們的經理借調給我們，他的服務不會直接從我們那裏獲得報酬。Sabo 先生還向我們的經理提供其他服務，我們的經理不專門補償 Sabo 先生為我們提供的服務。我們向經理支付季度管理費，薩博先生作為經理的權益成員，在支付了與經理員工及其其他成員相關的運營成本、薪酬和其他費用後，定期從經理那裏獲得現金分配。此類分配的金額不僅涉及我們支付的管理費，還涉及經理的其他收入，由經理獲得，不在我們的控制範圍內。因此，上述薪酬彙總表中沒有反映Sabo先生的報酬信息。在2023年、2022年和2021年，我們分別根據管理服務協議承擔了約6,840萬美元、6,260萬美元和4,640萬美元的管理費，由於抵消了子公司在2023、2022年每年與經理簽訂的抵消管理服務協議中支付的管理費，公司每年支付的此類管理費逐美元減少了約650萬美元、600萬美元和490萬美元，分別是 2021 年和 2021 年。有關管理服務協議和抵消管理服務協議的更多信息，請參閲標題為 “某些關係和關聯人交易——與關聯人的合同安排——管理服務協議” 和 “某些關係和關聯人交易——與關聯人的合同安排——抵消管理服務協議” 的章節。

(2)	薩博先生和福金漢姆先生不參與任何公司贊助的股票獎勵、股票期權、非股權激勵或不合格的遞延股票薪酬計劃。

(3)	包括代表福金漢姆先生支付的以下款項：

	醫療保健捐款	保險保費	401-K 捐款	總計
年	($)	($)	($)	($)
2023	38,206	3,843	26,400	68,449
2022	29,847	3,533	24,400	57,780
2021	26,888	3,311	23,200	53,399

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基於計劃的獎勵的撥款

我們的指定執行官均未參與任何公司贊助的基於計劃的獎勵計劃或擁有賬户餘額。

僱傭協議

與 Ryan J. Faulkingham 簽訂僱傭協議。 2013年，我們的經理與福金漢姆先生簽訂了僱傭協議。經理已調派福金漢姆先生到公司擔任首席財務官。

在2023財年，福金漢姆先生的年基本工資為47.4萬美元。根據經理的建議以及公司薪酬委員會的批准和批准，福爾金漢姆先生在2024財年的年基本工資提高至50萬美元。經理有權在僱傭協議期限內增加但不得減少福爾金漢姆先生的基本工資。與我們的經理簽訂的僱傭協議規定，福爾金漢姆先生有權獲得年度獎金，具體由我們的經理自行決定，但須經董事會薪酬委員會批准和批准該金額的報銷。僱傭協議禁止福爾金漢姆先生（i）與公司或經理競爭，以及（ii）在經理終止僱用後的一年內邀請其任何員工，包括為公司提供服務的員工。僱傭協議還要求福金漢姆先生保護公司的機密信息。

股份所有權指南

我們的董事會認為，公司的非僱員董事應擁有大量的信託普通股，以促進公司的長期願景和信心，並確保與股東、資本市場和公共利益保持一致。為了實現這一目標，董事會於2023年2月制定了非僱員董事股份所有權準則，根據該準則，預計每位非僱員董事將在其擔任公司董事的任期內繼續持有信託普通股，其價值等於該董事年度現金儲備金的五（5）倍，四捨五入至最接近的500股（“所有權要求”）。非僱員董事必須在董事會任職的第一個完整一年後的五 (5) 年內達到適用的所有權要求。如果更改或重置所有權要求，則相應的非僱員董事必須滿足適用的要求

所有權要求在所有權要求發生任何此類變更後的五（5）年內提出所有權要求。計入所有權要求的股權包括非僱員董事直接持有的股份、其配偶或受撫養子女持有的股份，以及為非僱員董事或其配偶或受撫養子女的經濟利益而以信託方式持有的股份。

我們的提名/治理委員會監督《股份所有權準則》的遵守情況，董事會可以在其認為必要或適當時修訂《股份所有權準則》。

回扣政策

董事會認為，保持一種強調誠信和問責制並強化我們的薪酬理念的文化符合公司及其股東的最大利益。因此，董事會在 2023 年通過了我們的回扣政策，該政策規定，在需要重報會計的情況下，可以補償錯誤發放的高管薪酬。我們的回扣政策旨在遵守《交易法》第10D條、《交易法》第10D條和紐約證券交易所上市公司手冊第303A.14條。我們的回扣政策可在我們的網站上找到 www.compassdiversi.

反套期保值和反質押政策

為防止投機或套期保值執行官和董事在我們股票中的權益，康帕斯多元化控股公司、康帕斯集團多元化控股有限責任公司（包括子公司）和康帕斯集團管理有限責任公司關於內幕交易、小費和其他不當披露的政策（我們稱之為 “內幕交易政策”）禁止賣空、套期交易和短期交易（除非根據股票期權行使或其他員工福利計劃收購），以及購買或出售信託股票期權、看跌期權，我們的執行官和董事的看漲期權、交易所交易期權或任何具有類似特徵的衍生證券。我們的內幕交易政策還規定，我們的執行官和董事不得在保證金賬户中持有我們的證券（無論如何獲得此類證券），也不得質押此類證券作為貸款抵押品。我們的執行官或董事均未將我們的證券存入保證金賬户，也沒有將我們的證券作為貸款抵押品。我們的內幕交易政策可在我們的網站上找到 www.compassdiversi.

2024 年委託聲明 38

財年末的未償股權獎勵；期權行使和股票歸屬

我們的指定執行官從未持有過購買我們權益或其他基於我們利益價值的獎勵的期權。

養老金福利

我們的指定執行官均未參與我們贊助的合格或非合格固定福利計劃或擁有賬户餘額。

不合格的遞延補償

我們的指定執行官均未參與不合格固定繳款計劃或我們維持的其他遞延薪酬計劃，也沒有賬户餘額。

終止或控制權變更時可能支付的款項

以下彙總了在解僱或控制權變更時可能向我們的指定執行官支付的款項。

與 RYAN J. FAULKINGHAM 的僱傭協議

根據其僱傭協議，如果福金漢姆先生（i）因死亡或傷殘或因 “正當理由” 被經理解僱，或（ii）由福金漢姆先生解僱，則經理應向福金漢姆先生支付他在解僱之日之前可能有權獲得的所有款項。在福爾金漢姆先生執行（如果適用，不撤銷）針對經理及其關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、股東、員工和代理人的所有包含此類協議標準條款的索賠的前提下，經理應在終止之日起四十五（45）天內一次性向福金漢姆先生支付相當於福爾金漢姆先生的款項，扣除法律要求的預扣款金漢姆在解僱之日的基本工資率加上支付給的全權獎金（如果有）前一年的福金漢姆先生。如果出現這種情況，並且隨後自2023年12月31日起執行全面釋放和豁免，則福金漢姆將有權獲得1,03萬美元。

如果福金漢姆先生因 “正當理由” 以外的其他原因終止工作，或者經理出於 “正當理由” 終止僱用，則福金漢姆先生唯一的權利和福利是獲得（i）在解僱日期之前應計的基本工資補償，以及（ii）在解僱日期之前為經理的利益而產生的未付報銷費用。

在福爾金漢姆的僱傭協議中，“正當理由” 定義為：（a）福爾金漢姆先生違反僱傭協議任何重要條款的任何行為；（b）不誠實、重大過失或故意不當行為，或故意或魯莽地違反重大監管要求或福金漢姆先生適用於公司、經理或其關聯公司的任何重要書面政策或程序，前提是此類行為是對公司、經理或其關聯公司的財務利益或商業信譽造成重大不利影響；(c)) 任何違反福爾金漢姆先生對公司、經理或其關聯公司的忠誠義務或其他信託義務的行為；(d) 福爾金漢姆先生故意不遵守經理人或董事會管理成員就公司、經理或其附屬公司進行法律合規或審計的合理指示；(e) 福爾金漢姆先生對公司、經理人或其關聯公司的無競爭者的定罪或抗辯經理合理認定的罪行會對公司、經理或其任何關聯公司或先生的聲譽產生重大不利影響福金漢姆履行僱傭協議所要求服務的能力；或（f）福爾金漢姆先生就其與公司、經理或其各自的任何員工、客户、代理人或代表的關係犯下欺詐、挪用公款或挪用公款的行為。

福爾金漢姆先生的僱傭協議中將 “正當理由” 定義為：（a）經理違反僱傭協議中未得到補救的任何重要條款；（b）除福金漢姆先生同意的變更以外，福爾金漢姆先生的職責、權力和責任的實質性削弱；或（ii）已被取消或糾正的變更；或（c）未經調解的搬遷福爾金漢姆先生同意其主要工作地點，其主要工作地點距離經理的康涅狄格州韋斯特波特或加利福尼亞州科斯塔梅薩市超過六十（60）英里地點。

首席執行官薪酬比率

正如公司與經理之間的《管理服務協議》中更全面地描述的那樣，我們的首席執行官和首席財務官是我們經理的員工，他們被借調到我們那裏代表我們提供服務。公司不補償我們的首席執行官作為首席執行官向公司提供的服務。相反，根據管理服務協議，我們的經理每季度就其為公司提供的服務支付管理費，經理將該管理費的一部分用於支付經理的運營成本、管理費用和其他費用，包括與經理除首席財務官和首席財務官員工以外的所有人員的薪酬有關的成本和支出。由我們的經理支付的與首席財務官和首席財務官員工薪酬相關的成本和費用由公司報銷。我們的首席執行官，以股權計

39 指南針多元化

在經理支付上述成本和費用後，經理的所有者以及經理的其他股權所有者將從經理那裏獲得一定的分配。本委託書中未提供首席執行官薪酬比率，因為我們的首席執行官沒有因其向我們提供的服務、經理向我們支付的款項或分配金額而從公司獲得任何報酬

首席執行官不在我們的控制範圍內，不僅來自我們支付的管理費，還來自經理的其他收入，我們的經理不專門補償薩博先生為我們提供的服務，薩博先生還向我們的經理提供與我們無關的其他服務。

2024 年委託聲明 40

薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克法案》第953（a）條規定的S-K法規第402（v）項的要求，我們提供以下信息，説明向我們的首席執行官 “PEO” 的 “實際支付的薪酬” 與向非專業僱主指定執行官 “NEO” 的 “實際支付的薪酬” 之間的關係，以及公司在截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的財務業績，在每種情況下，計算方式均符合美國證券交易委員會規則。本節應與本委託書第31至40頁中列出的薪酬討論和分析一起閲讀，其中包括對指定執行官的高管薪酬目標及其與公司財務和運營業績相一致的進一步討論。

下表中包括支付給我們指定執行官的年度薪酬以及我們在前四個財政年度中每個財政年度的財務業績。

年	摘要補償表總計 PEO⁽¹⁾	補償實際上已經付了到 PEO⁽¹⁾	平均值摘要補償表總計非 PEO 近地天體⁽²⁾⁽³⁾	平均值補償實際上已經付了致非專業僱主組織近地天體⁽³⁾	初始固定值以100美元投資為基礎在：		淨收入在 (000’s)
年	摘要補償表總計 PEO⁽¹⁾	補償實際上已經付了到 PEO⁽¹⁾	平均值摘要補償表總計非 PEO 近地天體⁽²⁾⁽³⁾	平均值補償實際上已經付了致非專業僱主組織近地天體⁽³⁾	總計股東返回⁽⁴⁾	同行小組總股東返回⁽⁵⁾	淨收入在 (000’s)
2023	—	—	$1,117,449	$1,117,449	$116.99	$125.55	$262,405
2022	—	—	$1,072,780	$1,072,780	$90.35	$107.05	$51,438
2021	—	—	$1,043,399	$1,043,399	$145.03	$122.65	$126,809
2020	—	—	$1,026,683	$1,026,683	$84.50	$97.82	$27,197

(1)	埃利亞斯·薩博先生，我們的首席執行官由我們的經理借調給我們，他的服務沒有直接從我們那裏獲得報酬。Sabo 先生還向我們的經理提供其他服務，我們的經理不專門補償 Sabo 先生為我們提供的服務。我們向經理支付季度管理費，薩博先生作為經理的權益成員，在支付了與經理員工及其其他成員相關的運營成本、薪酬和其他費用後，定期從經理那裏獲得現金分配。此類分配的金額不僅涉及我們支付的管理費，還涉及經理的其他收入，由經理支付，不在我們的控制範圍內。因此，在 “PEO 薪酬總額彙總表” 或 “實際支付給 PEO 的薪酬” 列中沒有反映出薩博先生的薪酬信息。

(2)	我們的首席財務官瑞安·福爾金漢姆先生是公司唯一一位在本表所列期間獲得公司薪酬的非專業僱員指定執行官。因此，這些列中報告的金額分別反映了2023年、2022年、2021年和2020年薪酬表總額和實際支付給福金漢姆先生的薪酬。

(3)	福金漢姆先生不參與任何公司贊助的固定福利或精算養老金計劃，也沒有參與任何公司贊助的股票獎勵、股票期權、非股權激勵或不合格的遞延股票薪酬計劃。因此，實際支付給福金漢姆先生的薪酬分別等於他在2023年、2022年、2021年和2020年各年的薪酬彙總表總額。

(4)	我們的股東總回報率假設在上表中最早的財政年度之前的最後一個交易日，包括描繪股東總回報的財政年度末，在普通股上投資了100美元。

(5)	代表紐約證券交易所金融板塊指數的股東總回報率。

最重要的績效指標

如本委託書中包含的薪酬討論和分析所述，在截至2023年12月31日的財年中，公司沒有向其PEO提供補償，也沒有依靠任何業績衡量標準將其首席財務官（公司唯一的非PEO指定執行官）的薪酬與公司的業績聯繫起來。因此，沒有任何業績衡量標準可以列入表格清單，也沒有可以據以確定 “公司選定的衡量標準”，供上表披露。

41 指南針多元化

公司股東總回報率與同行集團股東總回報率的比較

在2020財年，我們公司的總股東回報率（“TSR”）低於同行的股東總回報率。2021年，我們公司的股東總回報率超過了同行股東總回報率。我們的公司股東總回報率和2022年的同行股東總回報率都受到當年股價普遍下跌的負面影響，我們公司的股東總回報率低於同行羣體的股東總回報率。我們公司的股東總回報率略低於2023財年的同行股東總回報率。

公司股東總回報率與實際支付給 PEO 和 NEO 的薪酬之間的關係

2024 年委託聲明 42

儘管公司沒有依靠任何績效指標將其首席財務官（公司唯一一位非專業僱主組織任命的執行官）的薪酬與公司的業績聯繫起來，但上表説明瞭2020、2021、2022和2023財年分別向我們的首席財務官實際支付的薪酬與公司同期股東總收入之間的關係。正如本委託書中包含的薪酬討論與分析中所述，在2020年、2021年、2022年和2023財年，公司沒有對我們的專業僱主組織進行補償。

實際支付給 PEO 和 NEO 的薪酬與淨收入之間的關係

儘管公司沒有依靠任何績效指標將公司支付給首席財務官（公司唯一一位非專業僱主組織任命的執行官）的薪酬與公司的業績聯繫起來，但上表説明瞭2020、2021、2022和2023財年分別向我們的首席財務官支付的實際薪酬與同期淨收入之間的關係。正如本委託書中包含的薪酬討論與分析中所述，在2020年、2021年、2022年和2023財年，公司沒有對我們的專業僱主組織進行補償。

實際支付的薪酬與公司選擇的衡量標準之間的關係

如上所述，在截至2023年12月31日的財年中，公司沒有向其PEO提供補償，公司也沒有依靠任何績效指標將其首席財務官（公司唯一的另一位指定執行官）的薪酬與公司的業績聯繫起來。因此，關於實際支付的補償與實際支付的補償之間的關係的描述未提供 “公司選定的績效衡量標準”。有關我們指定執行官薪酬的信息載於本委託書中包含的薪酬討論與分析。

43 指南針多元化

薪酬委員會報告

薪酬委員會就公司指定執行官的薪酬向董事會提出建議。我們已經審查並與管理層討論了薪酬討論與分析，該報告將包含在公司根據經修訂的1934年《證券交易法》第14（a）條提交的附表14A委託書中。基於上述審查和討論，薪酬委員會向董事會建議將上述薪酬討論和分析納入公司2024年委託書中，董事會已批准。

薪酬委員會成員

哈羅德·愛德華茲，主席

亞歷山大 S. 巴塔爾

戈登·伯恩斯

上述報告中包含的信息不應被視為 “徵集材料” 或 “提交” 給美國證券交易委員會，也不得以引用方式將此類信息納入未來根據經修訂的《交易法》或《證券法》提交的任何文件中，除非我們以引用方式將其特別納入此類申報中。

2024 年委託聲明 44

45 羅盤多元化

我們的審計師

提案3: 批准獨立審計員的任命

將軍

根據我們審計委員會的建議，我們的董事會已建議並要求您批准任命Grant Thornton LLP為截至2024年12月31日的財年公司和信託的獨立審計師。

致同律師事務所由我們的審計委員會任命，分別審計公司和信託截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的年度財務報表。根據過去在這些審計中的表現，董事會審計委員會已任命Grant Thornton LLP為獨立審計師，負責對我們的2024財年財務報表進行審計並對財務報告進行內部控制。致同律師事務所是一家註冊會計師事務所。有關致同律師事務所的信息可以在以下網址找到： www.grantthornton.com.

要批准Grant Thornton LLP的任命，需要親自出席或由代理人代表出席年會並有權投票的大多數已發行股票投贊成票。如果您不批准致同律師事務所的任命，我們的董事會將重新考慮對致同律師事務所的任命，並可自行決定提出新的獨立審計師提案。

Grant Thornton LLP的代表預計將出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並有望回答適當的問題。

費用

下圖列出了Grant Thornton LLP分別就2023和2022財年提供的服務向我們收取的賬單總金額，並按服務類別細分了這些金額：

	2023	2022
審計費 ⁽¹⁾	$6,064,590	$6,006,445
與審計相關的費用 ⁽²⁾	—	136,600
税費⁽³⁾	14,663	16,356
所有其他費用	—	—
總計	$6,079,253	$6,159,401

(1)	“審計費” 是指Grant Thornton LLP針對與10-K表年度報告中包含的合併財務報表審計有關的專業服務、審查10-Q表季度報告中包含的財務報表或通常由審計師提供的與法定和監管申報或業務相關的服務收取的總費用。

(2)	“審計相關費用” 是指Grant Thornton LLP就與我們的財務報表的審計或審查績效合理相關的保險和相關服務收取的總費用，未在上述 “審計費用” 項下報告。

(3)	“税費” 是Grant Thornton LLP為一家或多家公司子公司的税收合規、諮詢和規劃提供專業服務而收取的總費用。

預先批准的政策和程序

審計委員會制定了評估和批准審計和非審計服務的政策和程序。審計委員會還授權審計委員會主席批准額外的審計和非審計服務，並在遵守所有適用的獨立性要求的前提下，批准聘請更多會計師事務所提供此類服務，隨後由審計委員會批准和批准。儘管所有其他與審計相關的税收和其他費用可能由審計委員會批准，但審計委員會或其主席已預先批准了Grant Thornton LLP自聘用以來提供的所有服務。

2024 年委託聲明 46

在建議批准任命致同律師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師時，審計委員會考慮了致同律師事務所提供的服務是否符合維持致同律師事務所的獨立性，並確定此類服務不幹擾致同律師事務所的獨立性。

審計委員會的建議

我們的董事會建議你根據審計委員會的建議進行投票，為了批准任命致同律師事務所擔任公司和信託基金截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師。

47 指南針多元化

審計委員會報告

我們的審計委員會由四名獨立董事組成，他們都具備財務知識。此外，董事會已確定，審計委員會主席謝弗女士、博蒂格列裏先生和洛克·西蒙女士均有資格成為”審計委員會財務專家” 由適用的美國證券交易委員會規則定義。審計委員會根據書面章程運作，該章程反映了紐約證券交易所的上市標準和經修訂的2002年《薩班斯奧克斯利法案》對審計委員會的要求。現行審計委員會章程的副本可在公司網站上查閲，網址為 www.compassdiversi.

審計委員會的主要職責是協助董事會履行其監督責任：(1) 合併財務報表及相關披露的質量和完整性，(2) 法律和監管要求的遵守情況，(3) 獨立審計師的資格、獨立性和業績，以及 (4) 內部審計和控制職能的履行情況。

公司的管理層負責編制財務報表、財務報告流程和內部控制體系。獨立審計師負責根據美國普遍接受的審計準則對財務報表進行審計，並就這些經審計的財務報表是否符合美國公認的會計原則發表意見。審計委員會監督和監督這些流程。

審計委員會通過了一項旨在確保對我們的獨立審計師進行適當監督的政策。根據該政策，審計委員會直接負責任命、薪酬、保留和監督任何註冊會計師事務所的工作，這些會計師事務所的目的是編制或發佈審計報告或進行任何其他審計審查（包括解決管理層、經理和審計師在財務報告方面的分歧）或認證服務。此外，審計委員會負責預先批准公司獨立審計師提供的任何非審計服務。審計委員會的章程還確保獨立審計師與審計委員會討論重要問題，例如內部控制、關鍵會計政策、任何欺詐行為以及我們會計政策和做法的一致性和適當性。

審計委員會已與管理層和公司獨立審計師致同律師事務所審查並討論了截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表。審計委員會還與致同律師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。此外，審計委員會還收到了PCAOB適用要求的獨立審計師關於獨立審計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與獨立審計師討論了獨立審計師的獨立性。審計委員會還考慮了Grant Thornton LLP在2023年向我們提供的非審計服務是否符合其作為審計師的獨立性。

根據這些審查和討論，審計委員會向董事會建議將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，董事會也已批准。

審計委員會成員

Teri R. Shaffer，主席

詹姆斯·J·波蒂格列裏

哈羅德·愛德華茲

海蒂·洛克·西蒙

2024 年委託聲明 48

我們的股東

董事、被提名人、執行官和主要股東的股份所有權

下表根據75,323,361股股票列出了截至2024年3月26日（除非下文另有説明）的每位已發行信託普通股的受益所有人、我們的每位董事、被提名人和執行官以及我們的董事、被提名人和執行官作為一個整體對信託普通股的受益所有權的信息（下文另有説明的除外）截至該日已發行和流通的信託普通股。信託普通股的所有持有人有權就提交信託普通股持有人投票的所有事項獲得每股一票。我們的董事、被提名人、執行官或主要股東持有的信託普通股所附的投票權與任何其他持有人持有的信託普通股所附的投票權沒有區別。根據《交易法》第13d-3條，“受益所有權” 包括個人直接或間接擁有投票權（即控制投票決策的權力）或投資權（指促成或指導出售股票的權力）的股票。每位董事和執行官的地址是康涅狄格州韋斯特波特市河濱大道301號二樓06880。

受益所有人的姓名和地址	的數量和性質實益所有權	的百分比股份傑出
5% 的受益所有人：
CGI Magyar 控股有限責任公司⁽¹⁾	7,991,471	10.6%
美國世紀投資管理有限公司⁽²⁾	6,205,465	8.23%
先鋒集團⁽³⁾	5,018,774	6.66%
董事、被提名人和執行官：
亞歷山大 S. 巴塔爾	10,850	*
詹姆斯·J·波蒂格列裏	88,217	*
戈登·伯恩斯⁽⁴⁾	80,243	*
哈羅德·愛德華茲	76,539	*
拉里 L. Enterline	24,674	*
瑞安 J. 福爾金漢姆⁽⁵⁾	27,141	*
海蒂·洛克·西蒙	2,488	*
南希·B·馬洪	3,087	*
埃利亞斯·J·薩博⁽⁶⁾	1,007,375	*
Teri R. Shaffer⁽⁷⁾	7,987	*
所有董事、被提名人和執行官作為一個整體	1,328,601	1.76%

小於 1%。

(1)

信託普通股（“股份”）由特拉華州有限責任公司CGI Magyar Holdings LLC.（“CGI Magyar”）直接擁有，其主要辦公室位於康涅狄格州韋斯特波特河濱大道301號06680。CGI Magyar成立的目的是持有CODI股份，2023年12月31日，CGI Magyar的所有權作為慈善捐款從卡特加特信託基金轉移到史蒂文斯信託基金，無需對價或付款。CGI Magyar由史蒂文斯信託基金持有99.6％的股權，由安霍爾特服務（美國）有限公司持有0.04％的股權。史蒂文斯信託基金是一家百慕大的慈善信託基金，主要業務是為慈善目的分配收入，其主要辦公室位於威塞克斯故居 5^第四漢密爾頓 HM12 裏德街 45 號樓層。該信託的共同受託人是Kattegat Private Trustes（百慕大）有限公司（“KPTBL”）和漢密爾頓信託有限公司（“HTCL”），這兩家百慕大信託公司的主要辦公室均設在Wessex House 5^第四佛羅裏達州，裏德街 45 號，漢密爾頓 HM12，百慕大。Path Spirit Limited是史蒂文斯信託基金的信託保護者。KPTBL由百慕大目的信託基金Lund Pursope Trust全資擁有，該公司的主要辦公室位於百慕大漢密爾頓HM 11號本那比街4號的Thistle House，成立的唯一目的是持有KPTBL的股份。HTCL由百慕大豁免有限合夥企業摩爾·斯蒂芬斯·百慕大有限合夥企業持有60％，百慕大當地公司Lisvane Holdings Ltd.持有40％。史蒂文斯信託和Path Spirit Limited宣佈放棄對股票的實益所有權，但其金錢權益除外。該信息基於CGI Magyar Holdings LLC於2024年1月10日提交的表格4以及CGI Magyar Holdings LLC、Path Spirit Limited和Stevns Trust於2024年1月10日提交的13D表格。

49 指南針多元化

(2)	美國世紀投資管理公司的地址是9號大街4500號^第四樓層，密蘇裏州堪薩斯城，64111。該信息基於美國世紀投資管理公司於2024年2月12日提交的附表13G/A。美國世紀投資管理公司對6,205,465股股票擁有唯一的處置權，對0股擁有共同的處置權，對5,970,290股股票擁有唯一的投票權，對0股擁有共享投票權。

(3)	Vanguard Group 的地址是 19355 年賓夕法尼亞州馬爾文的 Vanguard Blvd. 100 號。該信息基於先鋒集團於2024年2月13日提交的附表13G/A。Vanguard集團擁有對4,940,892股股票的唯一處置權，對77,882股股票擁有共同處置權，對0股擁有唯一的投票權，對42,354股股票擁有共享投票權。

(4)	其中26,626股股份由伯恩斯先生直接實益持有，其中30,000股由伯恩斯先生通過由伯恩斯配偶結算的信託實益持有，其中23,617股由伯恩斯先生通過戈登·伯恩斯2009年可撤銷信託實益持有。

(5)	其中787股股份由福金漢姆先生實益持有，由福金漢姆先生的配偶直接擁有。

(6)	其中331,826股由我們的經理擁有，薩博先生是我們經理的管理和控制成員。薩博先生宣佈放棄對這些股份的實益所有權，但其金錢利益除外。

(7)	其中1,320股股份由謝弗女士實益持有，並直接由Shaffer Living Trust持有，謝弗女士及其配偶是該信託基金的受託人和受益人。

B 系列首選

下表根據已發行和流通的4,002,048股B系列股票，列出了截至2024年3月26日我們的每位董事和執行官以及我們的董事和執行官對我們的B系列固定至浮動利率累積優先股（“B系列”）的受益所有權的信息。根據股票名稱的規定，B系列不能轉換為普通股，B系列股票的持有人僅有權獲得有限的投票權。每位董事和執行官的地址是康涅狄格州韋斯特波特市河濱大道301號二樓06880。

的名稱和地址受益所有人	數量和性質有益的所有權	股份百分比傑出
董事、被提名人和執行官：
戈登·伯恩斯 ⁽¹⁾	23,297	*
所有董事、被提名人和執行官作為一個整體	23,297	*

小於 1%。

(1)	所有這些股份均由伯恩斯先生通過戈登·伯恩斯2009年可撤銷信託實益持有。

C 系列首選

下表根據已發行和流通的4,609,141股C系列股票，列出了截至2024年3月26日我們的每位董事和執行官以及我們的董事和執行官對C系列累積優先股（“C系列”）的受益所有權的信息。根據股票名稱的規定，C系列不能轉換為普通股，C系列股票的持有人僅有權獲得有限的投票權。每位董事和執行官的地址是康涅狄格州韋斯特波特市河濱大道301號二樓06880。

受益所有人的姓名和地址	的數量和性質實益所有權	的百分比股份傑出
董事、被提名人和執行官：
戈登·伯恩斯 ⁽¹⁾	2,500	*
所有董事、被提名人和執行官作為一個整體	2,500	*

小於 1%。

(1)	所有這些股份均由伯恩斯先生通過戈登·伯恩斯2009年可撤銷信託實益持有。

公司二類股權

下表列出了截至2024年3月26日有關公司兩類股權實益所有權的某些信息。

	的數量興趣愛好 ⁽¹⁾	的百分比班級
Sostratus 有限責任公司
分配利息 ⁽²⁾	1,000	100%
信託利益	—	—
康帕思多元控股 ⁽³⁾
分配利息	—	—
信託利益	75,323,361	100%

(1)	康帕思集團多元化控股有限責任公司擁有兩類股權：分配權益和信託權益。

(2)	薩博先生可能被視為約20％的分配權益的受益所有人，因為他間接分享了與分配權益相關的分配收益的約20％，參見薪酬討論與分析- 來自我們的經理和分配成員的薪酬信息— 供分配成員估算與薩博先生向我們提供的服務相關的合理金額。福金漢姆先生可能被視為約5％的分配權益的受益所有人，因為他間接分享了與分配權益相關的分配收益的約5％。

(3)	信託的每項實益權益對應於公司的一項基礎信託權益。除非信託解散，否則它必須始終是100％的信託權益的唯一持有人，並且公司未償還的信託權益將與信託已發行股票數量相同。由於信託股票與信託權益之間存在相應的利益，每股權益

2024 年委託聲明 50

上表中列出的與信託有關的股票的持有人被視為實益擁有公司相應比例的權益。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

根據公司的股權補償計劃，目前沒有獲準發行的證券。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及註冊類別股權證券百分之十（10％）或以上的受益所有人向美國證券交易委員會提交受益所有權初步報告（表格3）和受益所有權變動報告（表格4或5）。根據第16（a）條通過的美國證券交易委員會規則要求此類人員向我們提供他們向美國證券交易委員會提交的所有此類表格的副本。僅根據我們對2023財年向我們提供的此類表格（及其修正案）的審查，以及我們收到的某些董事和執行官的陳述，我們認為我們的董事、執行官和註冊類別10％或以上的股權證券的受益所有人在2023財年及時遵守了第16（a）條的所有申報要求。

2025年年度股東大會的股東提案

公司必須不遲於2024年12月11日收到股東提案，才能考慮將其納入我們的2025年年度股東大會委託書。為了將其包含在公司贊助的代理材料中，股東提案需要遵守《交易法》頒佈的第14a-8條。如果您不遵守規則14a-8，我們將無需將提案納入委託書和我們將郵寄給股東的代理卡中。

對於不希望包含在公司贊助的代理材料中，而是希望在2025年年會上付諸實施的股東提案，我們的管理文件規定了某些獨立於上述通知要求和截止日期的預先通知程序。為了及時起見，股東通知必須在上年度年會一週年前不少於120天且不超過150天送達祕書。但是，如果年會日期在該週年日之前超過30天或之後的70天以上，則股東的通知必須不早於120日營業結束時送達^第四此類年會的前一天，不遲於90^第四該年會的前一天或 10^第四第二天

首次公開宣佈此類會議的日期。因此，根據我們的管理文件，必須不早於2024年12月24日且不遲於2025年1月23日收到董事會未納入或未按董事會指示的2025年年會提案。股東提案應發送給康涅狄格州韋斯特波特河濱大道301號二樓康帕斯集團多元化控股有限責任公司的祕書 06880，注意：投資者關係。

有關股東提名董事能力的討論，請參閲標題為 “董事會、執行官和委員會——股東提名董事” 的章節。除了滿足我們管理文件中的上述通知要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年3月24日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

美國證券交易委員會報告

我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的副本可在我們的網站上免費向股東索取，網址為 www.compassdiversi在 “CODI投資者關係——財務與申報” 標題下，或寫信給我們，地址為康涅狄格州韋斯特波特市河濱大道301號二樓 06880，注意：投資者關係。或者，此類10-K表年度報告的副本也將在Broadridge Financial Solutions, Inc.維護的網站上免費提供給股東，並可在以下網址查看 http://materials.proxyvote.com/20451Q.

其他事項

我們知道在年會之前不會有其他事要做。如果任何其他事項或任何提案應妥善提出，並應適當地提交會議以供採取行動，則隨附的代理人將根據其最佳判斷酌情對該提案進行表決。

向共享地址的股東交付文件

我們和一些經紀商採用了 “住宅” 程序，根據該程序，地址相同的股東將獲得一套代理材料，除非其中一位或多名股東按自己的意願發出通知

51 指南針多元化

繼續接收個人副本。參與住房持股的股東將繼續獲得單獨的代理卡。

如果您參與住房管理並希望獲得一套單獨的代理材料，或者您希望收到未來通知、年度報告和委託書的單獨副本，請致電1-800-542-1061或寫信至：Broadridge Financial Solutions, Inc.，住户部，紐約埃奇伍德市梅賽德斯大道51號11717。根據您的書面或口頭要求，我們將立即將所需的文件交付給您。

任何共享相同地址且目前收到多份代理材料副本的登記股東，如果希望將來每個家庭僅收到一份這些材料的副本，則可以通過上面列出的地址或電話號碼與Broadridge Financial Solutions, Inc.的住房管理部聯繫。如果您通過經紀人、銀行或其他被提名人持有股票，請聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人，索取有關住房的信息。

2024 年委託聲明 52

有關年會的信息

COMPASS 多元

康帕斯集團多元化控股有限公司

康涅狄格州韋斯特波特河濱大道 301 號二樓 06880

年度股東大會委託聲明

本委託書的提供與特拉華州有限責任公司康帕思集團多元化控股有限責任公司（“公司”）董事會（“董事會”）為康帕思多元化控股公司（“信託”）2024年年度股東大會（我們稱之為 “年會”）徵集代理人有關，該年會將於美國東部時間2024年5月23日星期四中午12點獨家直播舉行網絡音頻直播，以及任何延期或延期。年會通知、委託書和委託書將於2024年4月10日左右首次郵寄或提供給股東。年會將是一次完全虛擬的會議。

會議目的

正如本委託書中更詳細地描述的那樣，年會是出於以下目的舉行的：

•	選舉委託書中提名的八（8）名董事，任期一年，將在2025年年度股東大會上屆滿；

•	在不具約束力的諮詢基礎上，批准批准委託書中披露的指定執行官薪酬的決議（“Say-on-Pay Vote”）；

•	批准任命致同律師事務所擔任公司和信託基金截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師；以及

•	處理在會議及其任何延期或休會之前適當處理的其他事項。

參加年會並投票

我們稱之為 “Broadridge” 的Broadridge Financial Solutions, Inc. 已被選為我們的選舉檢查員。作為其職責的一部分，Broadridge必須獨立驗證您是否是信託的股東，有資格參加年會，並決定您是否可以在年會上投票。因此，請務必按照以下説明獲得年度會議的入場資格。

通知和訪問

美國證券交易委員會通過了一項通知和訪問規則，允許公司向股東交付《代理材料互聯網可用性通知》，我們稱之為 “互聯網可用性通知”，以代替委託聲明和相關材料以及公司向股東提交的年度報告的紙質副本，我們稱之為 “代理材料”。互聯網可用性通知就股東如何在線訪問代理材料提供了指導，包含了會議上要考慮的事項清單，並規定了如何對股票進行投票的説明。股票必須通過電話、在線或填寫並歸還代理卡進行投票。不能通過標記、書寫和/或返回《互聯網可用性通知》來對股票進行投票。退回的任何《互聯網可用性通知》均不計為選票。《互聯網可用性通知》中列出了申請代理材料紙質副本的説明。

	關於將於2024年5月23日舉行的年會提供代理材料的重要通知：

	代理材料可在以下網址獲得 www.proxyvote.com。			輸入互聯網可用性通知或代理卡上的 16 位控制號碼。

53 指南針多元化

通過代理投票

如果在2024年3月26日營業結束時，您是登記在冊的股東，則可以通過互聯網、電話或郵件通過代理人對您的股票進行投票，也可以在年會期間進行電子投票 www.virtualShareholdermeeting當您輸入代理卡上顯示的控制號碼或提供給您的互聯網可用性通知時。對於通過經紀商、銀行或其他被提名人持有的股票，您可以通過向經紀商、銀行或其他被提名人提交投票指示進行投票。有關如何提交投票指示，請參閲您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的信息。為了降低我們的管理成本並通過保護自然資源來保護環境，我們要求您通過互聯網或電話進行投票，這兩種方式每週七天，每天 24 小時都可用。您可以按照本委託聲明中所述的時間和方式撤銷您的代理。

如果您是登記股東或通過經紀商、銀行或其他提名人持有股份，並且通過代理人投票，則必須在2024年5月22日美國東部時間晚上 11:59 之前收到您的選票才能計算在內。

要通過代理投票，請執行以下操作：

通過互聯網

•	前往網站 www.proxyvote.com並每週七天，每天 24 小時遵循指示。

•	您需要代理卡或互聯網可用性通知中包含的 16 位控制號碼才能進行在線投票。

通過電話

•	使用按鍵式電話撥打 1-800-690-6903，每週七天，每天 24 小時按照錄制的説明進行操作。

•	您需要代理卡或互聯網可用性通知中包含的 16 位控制號碼才能通過電話投票。

通過郵件

•	如果您收到了代理材料的紙質副本，請在本委託書附帶的代理卡上標記您的選擇。

•	請完全按照代理卡上顯示的名字註明日期和簽名。

•	將代理卡郵寄到提供給您的隨附已付郵資的信封中。

參加年會

年會僅通過網絡直播在線進行。不會有傳統的面對面會議。以下是在線參加年會所需信息的摘要：

•	任何股東都可以通過網絡直播參加年會 www.virtualShareholdermeeting.

•	我們鼓勵您在年會開始之前在線訪問年會。

•	年會將於美國東部時間2024年5月23日星期四中午12點開始。

•	股東可以通過網絡直播參加年會時進行投票並以電子方式提交問題。

•	請提供您獲得的代理卡或互聯網可用性通知上顯示的控制號碼，以便參加年會。

•	有關如何通過網絡直播參加和參與的説明發布在 www.virtualShareholdermeeting.

•	我們將有技術人員隨時準備協助您解決參加年會時可能遇到的任何技術問題。如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問年會時遇到任何困難，請撥打將在虛擬會議平臺登錄頁面上發佈的技術支持電話。

委任代理人

登記在冊的股東我們鼓勵您通過互聯網或電話提交代理人來指定代理人代您投票，或者，如果您收到了代理材料的紙質副本，則立即提交所附的代理卡。該代理卡是公司董事會要求的，該代理卡在正確填寫、簽署、註明日期並歸還給我們後，將確保您的股票按照您的指示進行投票。無論您是否參加年會，我們都強烈建議您提交代理人，以確保您的選票在年會上得到代表。

2024 年委託聲明 54

請將您的代理卡放入隨附的信封中退還給我們，或通過電話或在線提交您的投票，不遲於美國東部時間2024年5月22日晚上 11:59。如果屆時我們沒有收到您的代理卡或投票，您的代理將無效。在這種情況下，除非您出席年會並以電子方式對股票進行投票，否則您的投票將不會被代表。

代理卡中提及的人員是公司的高級職員，已被我們的董事會指定為代理人。這些指定的代理人將按照填寫好的代理卡的指示進行投票。

如果您想更改投票，可以在年會之前撤銷您的代理人。有關更多信息，請參閲下面標題為 “撤銷代理” 的部分。

受益所有人如果您以街道名義持有股票，則這些代理材料將由您的銀行、經紀人或其指定代理人轉發給您。如果您要求這些代理材料的印刷副本，則還應收到選民指示卡而不是代理卡。您的銀行或經紀人將按照您在選民指示卡上的指示對您的股票進行投票。我們強烈建議您按照銀行或經紀商的指示，立即填寫選民指示卡並將其退還給銀行或經紀商，以便對您的股票進行投票。您也可以要求銀行或經紀商的合法代理人在年會上進行電子投票。

由指定代理人投票

作為指定代理人的人員將按照您的代理卡或選民指示卡中的指示進行投票。請注意，在沒有投票指示、沒有指定代理人蔘加年會和代表你投票的情況下退回的代理卡將由指定的代理人根據我們董事會的建議進行投票。我們的董事會建議：

•	投票對所有人來説委託書中提名的八（8）名董事，任期一年，將在2025年年度股東大會（提案1）上屆滿；

•	投票為了在不具約束力的諮詢基礎上，批准委託書（“Say-on-Pay Vote”）（提案2）中披露的批准我們指定執行官薪酬的決議；以及

•	投票為了批准任命致同律師事務所擔任公司和信託基金截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師（提案3）。

如果在年會之前妥善處理任何其他問題，您的代理人將自行決定對此事進行投票。

撤銷代理

您可以通過以下方式在年會之前撤銷或更改您的代理人：

任何書面撤銷通知必須發送給康涅狄格州韋斯特波特河濱大道301號二樓康帕斯集團多元化控股有限責任公司祕書兼總法律顧問嘉莉·瑞安 06880或傳真至 (203) 221-8253。

批准提案和招標

在2024年3月26日（確定有權在年會上投票的股東的記錄日期）擁有信託普通股的每位股東都有權對每股此類信託普通股投一票。2024年3月26日，我們發行和流通的信託普通股為75,323,361股，由大約42,624名受益持有人和15名記錄持有人持有。

法定人數

根據2021年8月3日第三次修訂和重述的信託協議（我們稱之為 “信託協議” 和 “有限責任公司協議”）的條款，親自或通過代理人持有當時有權投票的信託普通股流通股中大多數有表決權的股東應構成信託股東會議的法定人數。就年會而言，A系列信託優先權益、B系列信託優先權和C系列信託優先權不被視為信託的已發行有表決權股份。因此，信託普通股的持有人是唯一有權在年會上投票的股東。為了確定是否存在法定人數，由經紀人無票代表和/或由標有 “棄權” 或 “扣留” 的代理人代表的信託普通股將被視為在場股份，以確定是否存在法定人數。當為受益所有人持有股份的經紀人沒有對特定提案進行表決時，經紀人未對該提案進行投票，因為沒有受益所有人的具體投票指示，經紀人沒有對該提案進行表決的全權表決權，即發生經紀人不投票。本代理中描述的提案 1 和提案 2 是非自由裁量項目，本文件中描述的提案 3

55 指南針多元化

代理是一個自由裁量項目。經紀商的無票將不計算在內，也不會被視為親自或通過代理人出席，並且有權為確定我們的股東是否批准某一事項而進行投票。

如果截至記錄日期，出席年會或由代理人代表的人員不構成截至記錄日期有權投票的已發行信託普通股持有人的大多數，我們將把年會推遲到以後的日期。

提案的批准

提案 1

假設達到法定人數，每位在年會（親自或通過代理人）上獲得多數選票的董事候選人將被選為董事。不允許任何股東為董事選舉累積選票。董事的選舉是非自由裁量項目，如果沒有受益所有人的具體投票指示，經紀商不得對提案1進行投票，這會導致經紀人不投票。經紀人的無票和扣留的選票不計入董事選舉或委託書上指定的個人被提名人的選舉，因此對提案1沒有影響。

提案 2

假設達到法定人數，則需要大多數信託普通股投贊成票，才能批准關於高管薪酬的股東顧問投贊成票（親自或代理），並有權對提案進行表決。提案2是非自由裁量項目，如果沒有受益所有人的具體投票指示，經紀商不得對提案2進行投票，這會導致經紀人不投票。棄權票不計入批准，棄權票的效果等同於 “反對” 批准票。經紀人的不投票不會對該提案產生任何影響。由於對提案2的投票本質上是諮詢性的，因此對董事會或公司沒有約束力；但是，董事會在未來就我們的指定執行官的薪酬做出決定時，將考慮投票結果以及其他因素。

提案 3

假設達到法定人數，則需要大多數信託普通股（親自或通過代理人）投贊成票才能批准任命Grant Thornton LLP擔任公司和信託截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師。棄權票不計入批准格蘭特·桑頓律師事務所擔任該公司的獨立審計師的任命

公司和信託截至2024年12月31日的財政年度，棄權票的效果等同於 “反對” 批准投票。對該任命的批准是一項自由裁量事項，您的銀行或經紀商有權對未受指示的股票進行投票。如果您的經紀人沒有就批准任命Grant Thornton LLP擔任公司和信託截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師表示投票，但以其他方式任命了代理人，則您的股票將被投票 “贊成” 批准任命格蘭特·桑頓律師事務所擔任公司和信託截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師。

除信託協議中對該術語的定義以及法律另有要求的某些業務合併外，在年會之前提出的任何其他提案都必須獲得出席年會（親自或由代理人代表）出席年會並有權投票的至少大多數已發行信託普通股的贊成票的批准。

根據公司《有限責任公司協議和信託協議》的要求，信託基金作為公司信託權益的唯一所有者，將按照與信託普通股持有人相同的比例將此類信託權益投票選舉董事。因此，在年會（親自或委託人）上獲得多數選票的每位董事候選人將由信託基金選出擔任公司董事，直至公司2025年年度股東大會。

所有選票將由為年會任命的代理製表員兼選舉檢查員布羅德里奇製表。Broadridge將分別列出贊成票和反對票、棄權票和經紀人不投票。

徵求代理

我們將承擔委託代理人的費用，包括本委託書和代理卡的編寫、打印和郵寄費用。我們還聘請Broadridge將這些代理材料的副本分發給銀行、經紀商、信託人和託管人，或其代理人代表受益所有人以他們的名義持有股份，以便他們可以將這些代理材料轉發給我們的受益所有人。

除了最初的郵寄代理人招標外，我們還可以通過電話和其他方式由經理的董事、高級職員和/或員工進行招標。我們不會就任何此類服務向這些人支付任何額外補償。

2024 年委託聲明 56

申請費的支付（勾選相應的方框）：

事先用初步材料支付的費用。

根據《交易法》第14a-6（i）（1）和0-11條，費用在下表中計算。