DFAN14A

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（第 14a-101 條）

委託書中要求的信息

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交 ☐

由註冊人以外的一方提交

選中相應的複選框：

☐

初步委託書

☐	機密，僅供委員會使用（第 14a-6 (e) (2) 條允許）

☐

最終委託書

權威附加材料

☐	根據規則 14a-12 徵集材料

AIM IMMUNOTECH INC

（其章程中規定的註冊人姓名）

TED D. KELLNER

TODD DEUTSCH

ROBERT L. CHIOINI

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

無需付費

☐	之前使用初步材料支付的費用

☐	費用按每件商品第 25 (b) 項的要求在附表上計算《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條

Ted D. Kellner、Todd Deutsch 和 Robert L. Chioini（凱爾納集團）已向美國證券交易委員會（SEC）提交了最終的委託書和隨附的金牌代理卡，用於為他們在定於12月舉行的2023年年度股東大會上當選特拉華州的一家公司（公司或AIM）的董事會徵集選票 2023 年 1 月 1 日。

2023年11月16日，凱爾納集團發佈瞭如下所示的新聞稿，並開始向AIM股東郵寄副本。

凱爾納集團敦促AIM Immunotech的股東立即投票支持急需的變革

根深蒂固的AIM董事會加劇了對公司資產的不合情理的浪費和對股東的敵意

敦促股東在董事會的魯莽支出和自私行為面前立即採取行動

對公司造成不可逆轉的損害

股東不應被AIM的虛假和誤導性陳述分散注意力

凱爾納集團擁有6.5％的已發行股份，與股東完全一致，並帶來了技能，

AIM 成功所需的經驗和信譽

紐約，紐約，2023年11月16日：泰德·凱爾納、託德·德意志和羅伯特·基奧伊尼（統稱凱爾納集團）今天發表以下聲明，內容涉及他們努力追究AIM Immunotech Inc.（紐約證券交易所美國股票代碼：AIM）根深蒂固的現任董事會的責任，併為股東創造價值。凱爾納集團堅信，他們擁有使AIM取得成功的經驗，並且絕對有必要在今年的年會上立即更換AIM董事會的董事。

AIM 董事會的鞏固工作和浪費性支出已達到令人震驚的新水平

目前由威廉·米切爾、斯圖爾特·阿佩勞斯、南希·布萊恩和湯姆·埃克爾斯組成的AIM董事會估計，今年它將花費驚人的 780萬美元用於代理人招標和正在進行的特拉華州訴訟。去年，AIMs的法律和公共關係支出增加了約500萬美元（只是增長，甚至不是絕對數額），原因是它對AIM股東和其他個人發動了法律攻擊，只是為了阻止股東在公平選舉中進行簡單投票。再加上今年的其他鞏固措施（例如繁瑣的預先通知章程修正案以及再次努力在佛羅裏達州對AIMS最大股東和其他人提起訴訟），我們估計，在過去兩年中，AIMS現任董事會不顧後果地在自利競選活動上花費了將近1,500萬美元，以逃避對股東的任何責任。為了防止就誰在董事會中代表股東進行基本投票而浪費這些公司資產，這一事實是不合情理的，也是完全放棄信託義務和對基本股東權利的攻擊。

股東不應讓現任董事會誤導他們，這種嚴重的浪費性支出是董事會故意採取的策略，不惜一切代價鞏固自己的地位，這樣它就可以繼續以股東為代價致富。

儘管多次被解僱，而且有可能對AIM實施制裁，但董事會還是發起並繼續在佛羅裏達州提起訴訟。從2022年起，該委員會仍在繼續在特拉華州訴訟中提出索賠並承擔費用，該訴訟於去年實質上結束。

根深蒂固的董事會在 2023 年 3 月做出了重大努力，修改了預先通知章程，使其比以前更加繁瑣和模稜兩可，並納入了專門針對凱爾納集團和任何尋求向董事會追究責任的 AIM 股東的條款。在我們看來，其明確目的是為拒絕任何提名提供藉口，無論提供何種披露，而且任何提名嘗試都不可避免地會導致更多的訴訟。

現任董事會在特拉華州未決的涉及今年提名的訴訟中參與了浪費性的訴訟行為，向數十名非當事方發出傳票，其中包括凱爾納集團的許多朋友和家人，除了騷擾之外沒有其他目的。

似乎這還不夠，AIM甚至威脅我們的律師，它將根據未指明的聯邦或州索賠提起更多訴訟。

這個根深蒂固的委員會從來沒有嘗試過任何嘗試進行對話以達成共同協議或瞭解真實事實，也從未做過任何本來可以避免這條破壞性和浪費性道路的事情。

凱爾納集團與AIM股東完全一致。現任董事會不是。

現任董事會兼首席執行官埃克爾斯不誠實地聲稱，他們正在採取這種前所未有的行動，攻擊股東並將數百萬美元美元的公司資金浪費在律師身上，剝奪了保護AIM股東和公司的基本股東權利。然而，凱爾納先生和德意志先生是長期股東，共擁有AIM已發行股票的6.5％，這使他們成為公司最大的股東或股東羣體。他們共向AIM股票投資了超過700萬美元，在現任董事會的監督下，他們的AIM投資價值均遭受了重大損失。他們堅信，新的獨立董事可以拯救AIM並使其取得成功，除了為自己和其他股東改善AIM的命運外，他們沒有其他動機，也沒有其他的依據。

與之形成鮮明對比的是，不包括股票期權，整個現任董事會和管理層擁有的AIM已發行股票的比例不到2％。此外，在根深蒂固的董事會和Equels的領導下，AIM已經損失了99％的股價，尚未獲得美國食品藥品管理局對Ampligen的任何批准，損失了大約 1億美元。而且，他們有望將1500萬美元浪費在試圖阻止AIM股東在年會上對一項簡單的董事會提名進行投票的基本權利上。現任董事會在鞏固自身地位上的支出比在研發上的支出多！

事實表明，AIM和Equels誤導了投資者，它們顯然不是保護股東和公司。相反，他們浪費了數百萬美元的公司資金，對兩位最大的股東提起訴訟，這兩位股東在AIMs的成功中所佔的利益遠大於整個AIM董事會的利益。我們堅信，根深蒂固的AIM董事之所以試圖阻止我們在2023年年會上提名董事，完全是因為他們想保持自我致富，繼續以股東和公司費用為自己支付鉅額資金。他們浪費了數百萬美元的公司資金來欺負和起訴AIM股東，而不是將資源用於公司贊助的FDA批准的Ampligen臨牀試驗，從而證明瞭這一點。

根深蒂固的AIM董事會試圖通過質疑凱爾納集團的動機來進一步誤導，因為通常的做法是尋求費用報銷，而忽視了這樣一個事實，即現任AIM董事會已經在其焦土自利的鞏固活動中又浪費了數百萬美元的公司資產，這些資產屬於股東而不是董事會。以下是凱爾納集團和現任董事會成員之間的主要區別：凱爾納集團成員將認真對待其信託責任，而現任董事會嚴重違反這些職責。Kellner 集團成員批准董事薪酬的任何決定只能在符合適用的信託義務的範圍內作出。對於股東來説，不幸的是，現任董事會已經在沒有任何此類考慮的情況下浪費了AIMs資產的很大一部分。現在，阻止這種持續的嚴重浪費公司資產的唯一機會是選舉凱爾納集團。

現實情況是，米切爾、Appelrouth、Bryan和Equels的現任董事會嚴重危及公司的財務狀況和前景以謀取個人利益，因為他們在AIM的股份微乎其微，而凱爾納集團是最大的股東羣體，持有AIM6.5％的大量股份，他們將盡一切努力使AIM取得成功。AIM聲稱，允許公平選舉將是一次敵對收購，並以某種方式剝奪股東的價值。股東只需投票選出董事會候選人的公平選舉是沒有意義的，這不是敵對收購。如果股東選擇選擇我們，他們將受益於凱爾納集團發起的價值創造。只有現任董事會才會失去過多的薪酬和福利。如果現任董事會成員現在沒有被投票否決，我們擔心他們將使公司走向不可逆轉的地步，也不會有任何價值可以保存。

AIM 持續無恥地誤導股東。

現任董事會企圖誤導股東是無恥的。在去年的年會之後，AIM於2022年11月宣佈了《公司治理增強措施》，表示將尋求增加兩名獨立董事，並聘請一位全國認可的獨立薪酬顧問來審查高管薪酬，此後，AIM顯然沒有得到股東的有意義的支持，而且ASFV委員會的提名人很容易當選。這是為了平息憤怒的AIM股東，他們剛剛以壓倒性多數投票反對AIM的現任董事和高管薪酬。但是現任董事會到底做了什麼？它只增加了一位與公司和Equels有過關係的董事。這位董事是由 Equels 親自挑選的，並由其他董事會成員蓋上橡皮圖章，現在已經排隊了。沒有搜索公司參與，也沒有合法的程序或嘗試尋找真正獨立的外部董事。還有高管薪酬審查？這只是過去的重演，使用了極其有限的數據集和董事會之前使用的同一家小公司的膚淺分析，包括與2020年Equelss薪酬大幅增加相關的分析。AIM沒有聘請新的國家認可的獨立薪酬顧問，也沒有進行任何有意義的審查，也沒有做出任何改變。所謂的公司治理改善從未發生過。新聞稿只是煙幕，只能表明現任董事會對股東缺乏尊重和蔑視。

根深蒂固的AIM董事會正拼命地試圖將他們巨大的失敗和自私的致富計劃從股東的角度轉移開。儘管AIM一再提出相反的虛假説法，但除了凱爾納先生、德意志先生和基奧尼先生之外，絕對沒有其他人蔘與凱爾納集團的活動。現任董事會知道這是事實，但仍繼續點名其他人故意散佈虛假敍事，試圖轉移股東對真相的注意力，即AIM 董事會多次失敗，股價在其監視下遭到徹底破壞。AIM可以付錢給律師和公共關係公司，讓他們隨心所欲地製作精美的圖片，但這沒有道理，也沒有陰謀。

根深蒂固的董事會甚至試圖抹黑凱爾納集團更高素質的董事候選人的卓越經驗和成功，無視明確的事實，轉而使用虛假的敍述。AIM 一再錯誤地聲稱 Chioini 先生因不當行為在羅克韋爾醫療公司被解僱。羅克韋爾醫療公司由他創立併成功領導了二十多年，在那裏他發展到成為第二家公司^和美國透析液行業最大的供應商領導了多項臨牀研究，這些研究獲得了四項美國食品藥品管理局的新藥批准，並與世界上最大的兩家制藥公司達成了許可協議，在頂峯時估值約為10億美元。公開記錄清楚地顯示，基奧尼先生和羅克韋爾首席財務官對衝突的董事提起了舉報和報復訴訟，並在和解協議後收到了大量資金以解決該問題。同時，自基奧尼斯離職以來，羅克韋爾醫療的股價下跌了95％以上。

現任董事會應照鏡子，向股東解釋為何最近與一名因另一客户的臨牀活動而被指控犯有刑事和民事證券欺詐行為的個人密切合作，以及為什麼在過去幾年中，AIM的幾份新聞稿中都引述了該人的話。2022年12月，AIMs合同研究組織Amarex的創始人兼首席執行官卡澤姆·卡澤普爾（當時和現在）在一項刑事起訴書中被美國司法部起訴。

Kazempour 博士被控一項串謀罪、三項證券欺詐罪、兩項電匯欺詐罪和一項因與阿瑪雷斯前客户CytoDyn Inc.相關的活動而作出虛假聲明的罪名。同時，美國證券交易委員會宣佈對卡澤普爾博士指控他涉嫌違反聯邦證券法。在未決的仲裁程序中，Amarex本身也面臨索賠，要求賠償的鉅額損失，這與其涉嫌未能履行與CytoDyn協議下的義務和服務有關。然而，Amarex繼續管理該公司的2期局部晚期胰腺癌試驗和後COVID病症的2期試驗。這些是AIM的重要項目，預計成本總額為1,460萬美元。這些不是幾年前發生的微不足道的關係或事件。這些最近的事件涉及參與AIMs至關重要的臨牀計劃的個人和組織。尚未向股東作出任何解釋。

AIMs現任董事會希望股東相信他們正處於成功的邊緣，董事會的任何變動都將威脅到成功。但事實卻講述了一個完全不同的故事。事實是，這是一個根深蒂固的董事會，它監督了股東價值的巨大破壞、多年的無能、臨牀進展不足和財務管理不善，並且有欺凌和攻擊股東的模式，以保持其根深蒂固並逃避所有問責。只要董事會掌控一切，一切都不會改變，只要看看他們最近的自私行動以及為爭取基本股東權利而浪費的數百萬美元就行了。

明確需要對AIM董事會進行重大變革。

AIM股東應關注事實和無可爭辯的事實，即現任董事會徹底失敗。

AIM董事會變更的理由很簡單：

股東價值遭到嚴重破壞。 自Equels於2016年2月出任首席執行官以及Equels、Mitchell和Appelrouth於同年晚些時候接管董事會控制權以來，Aims的股票價格已經下跌了約99％。在這段時間內，小盤股（羅素2000指數）和工業股（納斯達克生物技術指數）均大幅升值。為了避免從紐約證券交易所美國證券交易所退市，AIM進行了反向股票拆分，累計比例達到了令人震驚的水平 1 比 528 (a 1 比 122016 年反向拆分和 1 比 442019 年反向分裂）！如果股東在Equels出任首席執行官之日向AIM投資了1,000美元，那麼該股東今天的虧損將不到10美元，接近的總虧損。發生這種情況的原因有很多：

臨牀進展不足。 AIM 自 1987 年以來一直在開發 Ampligen。在與Ampligen合作的五年不同的臨牀開發工作中，AIM未能執行必要的臨牀試驗，也未能獲得有意義的監管批准或銷售。在這段時間裏，現任董事會成員在很大一段時間裏一直參與公司的工作，更重要的是，在過去的七年中，進展微乎其微，股東的投資也蒙受了損失。基於自私自利的AIM董事會遭到大規模摧毀，我們認為，除非凱爾納集團候選人當選為董事會成員，否則由於缺乏推進臨牀項目的重點、緊迫性和專業知識，AIM距離任何獲得有意義的監管批准和商業化的現實機會還有很長的路要走。在過去三年中，研發支出不足，每年都被浪費的併購支出所抵消。2022年，1310萬美元的併購支出幾乎是700萬美元研發支出的兩倍。儘管G&A支出受到2022年法律和公共關係支出增加近500萬澳元的影響，這進一步推動了鞏固工作，但研發支出實際上有所下降，這主要是由於公司贊助的臨牀試驗費用減少了170萬美元。這顯示了現任董事會的優先事項在哪裏。我們認為，對公司贊助的AIM臨牀試驗缺乏足夠的關注和投資是一個反覆出現的重大問題。

財務管理不善。 自2016年現任董事會掌控權以來，AIM已遭受鉅額淨虧損，總額約為1億美元。如上所述，為了彌補這些損失、過高的董事會和管理層薪酬以及自私自利的鞏固努力，AIM 依賴於通過自動櫃員機向市場拋售大量股票

計劃，使股價持續大幅上漲，使潛在的機構投資者望而卻步，並稀釋現有股東。例如，僅在2020年，公司就通過其自動櫃員機計劃發行了超過2000萬股股票，年內已發行股票增長了四倍以上（從年初的1,040萬股到年底的4,220萬股）。如此嚴重地依賴自動櫃員機計劃，而不是在機構投資者中發展真正的長期需求，是不負責任的，也是對股東價值的破壞性的。在現任董事會保持控制權並繼續攻擊其最大股東和浪費資產的情況下，情況不會改善。在AIM有一個可以作為值得信賴的資本管理者的董事會之前，機構投資者根本不會投資AIM。

操作故障。 在現任董事會的監督下，AIMs的運營失敗和失誤很多，而且是災難性的。如果沒有明確的戰略，資金就會以各種方式浪費，這無助於Ampligen更接近監管部門的批准和商業化。一些例子包括：在2021年底/2022年初嘗試進行感冒和流感鼻內治療的短短几個月中，虧損230萬美元，但沒有獲得批准以推進測試，因此完全虧損地放棄了該項目；2022年共同基金投資損失了170萬美元（這種嚴重的公司資金管理不善如何發生在臨牀階段的生物技術公司身上）我們無法理解保存和保護資產的需求）；以及過去幾百萬美元的損失出售和回租了其新澤西州的工廠，隨後在2021年進行了回購，損失了270萬美元，然後在一年後的2022年以比去年支付的少100萬美元的價格出售。

完全缺乏適當的董事會治理，無視股東價值。 自 2002 年以來，AIM 一直使用效果的毒丸 20 多年。2023年，現任董事會將毒丸延長至2028年，屆時該計劃將生效26年。該公司從未獲得股東對該計劃的批准，甚至從未允許股東投票。2023年5月的長期延期是在2022年11月和2023年2月兩次短期延期之後進行的，據稱是為了讓董事會評估是否延期、持續時間和以什麼條件進一步延長該計劃。但是，沒有向股東解釋為什麼需要再次延長長期延期，或者為什麼他們沒有機會對此進行投票。在沒有股東意見的情況下采用和持續續訂該藥丸是現任董事會部署的又一鞏固手段，助長了股東價值的破壞。

過高的薪酬和對股東觀點的完全漠視。 在過去的兩年中，AIMs 的股東以壓倒性多數投票反對公司的高管薪酬， say-on-pay支持率處於非常低的16％區間，這是整個美國上市公司中最差業績中絕對最差的。現任董事會的貪婪和對股東意見缺乏反應是顯而易見的。考慮以下事件序列：

2020 年 10 月，AIM 的情況惡化 say-on-pay結果，有43％的選票反對該提案，是去年負面反饋的兩倍。然而，僅僅一個月後，在 AIMs股價自Equels出任首席執行官以來已經下跌了98％的時候，AIM董事會授予Equels一份新的僱傭協議——2020年的薪酬為270萬美元，一項價值數百萬美元的古怪遣散費（估計到2021年底將超過800萬美元），並有權獲得3％的許可和銷售交易佣金。

2021 年 10 月，在 Equelss 大幅增加薪酬之後，AIMs say-on-pay投票以只有 16% 的支持率慘遭失敗。然而，AIM並未改善其薪酬做法。恰恰相反，幾個月後，即2022年3月，AIM 決定向董事和管理層發放非週期期權獎勵。儘管AIM透露Equels拒絕了這樣的裁決，但他提交了表格4，披露自己確實獲得了獎勵，而且 AIM 沒有透露實際發生的事情。

2022年11月，同樣不足為奇的是，繼之前的事件之後，AIMs say-on-pay投票再次慘敗，只有 16% 的支持率。AIMs的迴應是發佈上述新聞稿，宣佈他們將聘請位國家認可的獨立薪酬顧問來審查高管薪酬。但是現任董事會厚顏無恥地沒有貫徹執行他們以前的小額薪酬顧問，他們曾與他們合作處理本應正在審查的高管薪酬，只進行了最低限度的審查，沒有做出任何修改。

而AIM的濫用薪酬做法可以追溯到很久以前。Equels 取代了 2.0 美元從2012年到2015年，通過聲稱有權獲得自動櫃員機銷售收益的5％，從公司獲得100萬英鎊。這是由於他當時的僱傭協議中有一項條款，該條款賦予他因出售公司或其大部分資產在正常業務過程中獲得與有關的5％獎金的權利。將這一本已過於慷慨的規定扭曲得面目全非，要求獲得前所未有的好處，這是一種令人震驚的貪婪表現，在我們看來，幾乎無異於公司盜竊。

* * *

為了使AIM有成功的機會，我們認為迫切需要對董事會進行重大變革。我們認為股東（重要的是潛在投資者）對現任董事會的能力或動機沒有任何信心。

我們相信 AIM 只有擁有一個具備監督重點長期臨牀和商業化計劃所需的紀律和專業知識的董事會，並且能夠成為受人尊敬的投資者資本管理者，才有機會取得成功。總的來説，我們相信我們將為董事會帶來豐富的業務、財務、臨牀試驗、生命科學和治理經驗以及急需的信譽。

凱爾納集團敦促所有股東對黃金代理卡進行投票

今天將選出 TED D. KELLNER、TODD DEUTSCH 和 ROBERT L. CHIOINI。

聯繫人：

霍加皮合夥人有限責任公司

美洲大道 1212 號，17 樓，

紐約，紐約 10036

股東可以撥打免費電話：(844) 343-2623

銀行和經紀人致電：(212) 297-0720

電子郵件：info@okapipartners.com

招標中的重要信息和參與者

凱爾納集團已向證券和交易委員會（SEC）提交了最終委託書和相關的黃金代理卡，用於在即將舉行的AIM年度股東大會上為選舉其高素質董事候選人名單徵集選票。的委託書中包含有關凱爾納集團提名人的詳細信息。

凱爾納集團強烈建議AIM的所有股東在可用時閲讀委託書和其他代理材料，因為它們將包含重要信息。

凱爾納集團招標活動參與者的身份及其直接或間接利益（證券持股或其他方式）的相關信息載於凱爾納集團的委託聲明。股東可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上免費獲得委託書及其任何修正案或補充文件以及凱爾納集團向美國證券交易委員會提交的其他文件的副本。副本也將在以下網站上免費提供：https://www.okapivote.com/AIM。投資者還可以通過上述設置的電話號碼或電子郵件地址聯繫Okapi Partners LLC。