根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-271748

招股説明書

Rallybio 公司

12,351,600 股普通股

本招股説明書 涉及賣方股東，包括其受讓人、質押人、受贈人或繼任者，不時處置最多12,351,600股普通股，面值每股0.0001美元。我們正在 登記普通股的轉售，以履行我們在2021年7月28日簽署的《註冊權協議》（《註冊 權利協議）下的某些義務，我們和賣出股東是該協議的當事方。

賣出股東可以不時在證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部 證券。這些處置可以是固定價格、銷售時的現行市場價格、與 現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或協議價格。參見第 17 頁開頭的分配計劃。

根據本招股説明書，我們不出售任何普通股。與 本次發行有關的所有註冊費用均由我們承擔。出售股東產生的所有銷售和其他費用將由賣出股東承擔。

一般信息

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為RLYB。2023年5月11日，我們的普通股收盤價為每股5.12美元。

投資我們的證券涉及某些風險。參見 風險因素 從本招股説明書的第8頁開始，討論在決定購買我們的證券之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或 對本招股説明書的充分性或準確性置之不理。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2023 年 5 月 12 日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
關於前瞻性陳述的特別説明			2
摘要			4
風險因素			8
所得款項的使用			9
出售股東			10
普通股的描述			13
分配計劃			17
法律事務			19
專家們			19
在這裏你可以找到更多信息			19
以引用方式納入某些文件			19

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的貨架註冊聲明的一部分。 根據貨架註冊聲明，賣出股東可以不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的任何證券。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的其他 信息，見本招股説明書第19頁開頭，見下文 “您可以找到更多信息” 部分。

我們未授權任何人向您提供與本招股説明書、任何隨附的 招股説明書補充文件或任何與發行相關的免費書面招股説明書中包含的信息不同的其他信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。

您應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及 任何相關的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在各自的日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書不是在 的要約或招標非法的任何情況下或司法管轄區內的賣出要約或徵集購買我們證券的要約。除非上下文另有説明，否則本招股説明書中使用的Rallybio、公司、我們、我們和我們的術語是指Rallybio Corporation 及其子公司。除非上下文另有要求，否則本招股説明書一詞是指本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

商標

我們在美國和/或其他國家使用 Rallybio 作為商標。本招股説明書和文件以引用方式納入本文及其中包含對我們的商標以及屬於其他實體（包括Affibody）的商標的引用^®。僅為方便起見，本招股説明書和此處及其中以引用方式納入的文件中提及的商標和商品名稱，包括徽標、插圖和其他視覺展示， 可能不帶有 ^®或 TM 符號，但此類提法無意以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利或適用許可人的 權利。我們對其他實體的商品名稱、商標或服務標誌的使用或展示無意暗示與任何 其他實體的關係，或對我們的認可或贊助。

市場和行業數據

除非另有説明，否則本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中包含的有關 我們的行業和我們經營的市場的信息，包括我們的總體預期、市場地位和市場機會，均基於我們的管理層的估計和研究，以及行業和一般出版物以及第三方進行的研究和 研究。我們認為，本招股説明書中包含的這些第三方出版物、調查和研究以及此處和其中以引用方式納入的文件中提供的信息是可靠的。管理層 的估計來自公開信息、他們對我們行業的瞭解以及他們基於此類信息和知識的假設，我們認為這些信息是合理的。這些數據涉及許多假設和限制 ，由於各種因素，包括風險因素中描述的因素，這些假設和侷限性必然會受到高度的不確定性和風險的影響。這些和其他因素可能導致我們的未來表現與我們的 假設和估計存在重大差異。

1

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書的任何信息可能包含前瞻性陳述，這些陳述基於 管理層的信念和假設以及當時向管理層提供的信息。除本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中以引用方式納入的任何信息 以外的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“將”、“ 應該、預期、計劃、預期、可能、打算、目標、計劃、考慮、相信、估計、 預測、潛在或繼續或否定這些條款或其他類似表述” 等術語來識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。前瞻性陳述包括但不限於 有關以下內容的陳述：

•

我們的研發項目的啟動、時機、進展、結果和成本，以及我們當前和 未來的臨牀前和臨牀研究，包括關於啟動和完成 RLYB212、RLYB116 和 RLYB331 臨牀試驗、胎兒和新生兒同種免疫 血小板減少症預防計劃的自然史研究和相關準備工作的陳述，以及試驗結果的期限變為可用；

•

我們臨牀開發候選產品的成功、成本和時機，包括 RLYB212、RLYB116、 RLYB 114 和 RLYB331；

•

我們有能力按我們 計劃的速度啟動、招募和招募患者並進行臨牀試驗；

•

我們獲得和維持監管部門對候選產品的批准的能力，以及任何候選產品的標籤上的任何相關限制、 限制或警告（如果獲得批准）；

•

我們有能力與目前正在銷售或參與開發候選產品旨在靶向的 疾病的治療方法的公司競爭，包括陣發性夜間血紅蛋白尿和全身性重症肌無力；

•

我們依賴第三方進行臨牀試驗；

•

我們依賴第三方製造用於臨牀試驗的藥物物質；

•

RLYB212、RLYB116、RLYB114、RLYB331 以及我們當前的任何 候選產品或我們可能確定和追求的其他候選產品的市場規模和增長潛力，以及我們為這些市場服務的能力；

•

我們與第三方進行合作、合作和其他交易的能力；

•

我們識別和通過臨牀開發推進任何其他候選產品的能力；

•

我們當前候選產品和我們可能確定的任何其他候選產品的商業化，如果獲得批准， 將努力推廣，包括我們成功建立商業基礎設施或與第三方合作以推銷我們當前的候選產品以及我們可能確定和追求的任何其他候選產品的能力；

•

我們留住和招聘關鍵人員的能力；

•

我們獲得和維護足夠知識產權的能力；

•

我們對政府和第三方付款人承保範圍和報銷的期望；

2

•

我們對支出、持續虧損、資本要求以及我們獲得 額外融資的需求或能力的估計；

•

我們對首次公開募股和任何後續發行淨收益的預期用途；

•

戰略合作協議和安排的潛在好處，包括我們與 Exscientia Limited和Abcellera Biologics Inc.的協議以及我們與EyePoint Pharmicals, Inc.的研究與合作，我們達成戰略合作或安排的能力，包括潛在的業務發展機會和 潛在的許可合作伙伴以及我們吸引具有開發、監管和商業化專業知識的合作者的能力；

•

根據2012年《Jumpstart 我們的 創業公司法》，我們對我們成為新興成長型公司的期望；

•

我們的財務業績；

•

與我們的競爭對手或我們的行業相關的發展和預測；以及

•

其他風險和不確定性，包括在標題為 “風險因素” 的部分中列出的風險和不確定性， 以引用方式納入了我們最新的10-Q表季度報告。

本招股説明書中的前瞻性陳述以及本招股説明書中以引用方式納入的任何信息僅為預測， 主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。本 招股説明書中包含的這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日，受許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，包括我們在不時向美國證券交易委員會提交的其他文件，特別是在第1A項下描述的風險因素和警示性陳述。風險因素和其他信息，請參見我們最新的10-K表年度報告、 10-Q表的季度報告和我們最新的8-K表年度報告。由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些無法預測或 量化，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為未來事件的保證。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生， 未來的實際業績、活動水平、業績以及事件和情況可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。此外，我們在不斷變化的環境中運營。 可能會不時出現新的風險和不確定性，管理層不可能預測所有的風險和不確定性。除非適用法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是 是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。

3

4

5

6

7

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細考慮 第 1A 項中描述的風險和不確定性。我們最新的10-K表年度報告中的風險因素，該報告由隨後在 10-Q表上的任何季度報告進行了修訂、修訂或補充，每份季度報告均已向美國證券交易委員會存檔，並以引用方式納入本招股説明書。如果其中描述的任何事件或事態發展發生，我們的業務、前景、經營 業績和財務狀況可能會受到重大影響，我們的普通股或其他證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道的其他風險和不確定性或我們目前認為不重要的 也可能對我們的業務產生不利影響。

8

所得款項的使用

根據本招股説明書，賣出股東將獲得出售任何普通股的所有淨收益。根據本招股説明書，我們不是 出售任何普通股，也不會從出售普通股的股東出售任何普通股中獲得任何收益。但是，我們將承擔與出售股東註冊 普通股相關的某些費用。

9

出售股東

根據註冊權協議中出售股東的權利，我們準備了本招股説明書，允許 出售股東或其質押人、受贈人、受讓人或其他利益繼承人不時出售或以其他方式處置總額不超過12,351,600股的普通股。

下表顯示了有關賣出股東、截至2023年5月4日 他們實益擁有的普通股、他們根據本招股説明書可能不時出售或以其他方式處置的普通股以及假設本招股説明書所涵蓋的所有股東將擁有的普通股數量和百分比的信息。

表中的信息基於截至2023年5月4日的37,747,433股 已發行股票，是根據賣出股東提供給我們的信息編制的。在本招股説明書中，“賣出股東” 一詞包括下述賣出股東以及任何受贈人、 質押人、受讓人或 其他利益繼承者出售在本招股説明書發佈之日之後以禮物、 質押或其他非銷售相關轉讓形式從出售股東那裏收到的股份。受益所有權根據美國證券交易委員會根據經修訂的1934年 《證券交易法》（《交易法》）頒佈的第13d-3（d）條確定，包括出售股東擁有投票權和投資權的普通股。在計算持有 這些期權或其他權利的人的受益所有權和百分比所有權時，現在可行使或可在2023年5月4日後的60天內行使或可行使的受期權、限制性 股票單位或其他購買權的普通股被視為已流通，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為未償還股票。公司在 2022年11月發行的預先注資認股權證所依據的股份可行使3,333,388股普通股，就計算任何人的實益所有權或所有權百分比而言，不被視為已發行股票。

根據本招股説明書可能發行的普通股一欄中的股票數量代表賣出股東在本招股説明書下可能發行的所有 普通股。“發行後普通股的受益所有權” 一欄假設賣出股東根據本 招股説明書出售所有股票，並且賣出股東在本次發行完成之前不會再購買任何普通股。但是，由於賣出股東可能會不時或以其他允許的方式出售本招股説明書下的全部或部分股份，因此我們無法向您保證賣出股東將出售的股票的實際數量或出售股東在完成任何銷售後將持有的股票的實際數量。賣出股東 可能會在本次發行中出售部分、全部或不出售其股份。我們不知道賣出的股東在出售股票之前將持有股票多長時間。除註冊權協議中所述外，我們目前與出售股東沒有關於出售任何股份的協議、 安排或諒解。

10

		的受益所有權 普通股 發行之前												的受益所有權 之後的普通股 提供
出售股東的姓名		的數量 股份				百分比 的 班級 (%)				常見 股票 那可能是 已提供 依照 這個 招股説明書				的數量 股票 (1)				百分比 的 班級 (%)
維京環球機會非流動性投資 Sub-Master LP			4,194,777(2)				11.1%				3,388,777				806,000				2.1%
隸屬於5AM Ventures的實體			3,630,724(3)				9.6%				3,015,340				615,384				1.6%
Rise Fund Rascal，L.P.			3,028,414(4)				8.0%				2,259,184				769,230				2.0%
Pivotal BioVenture 合作伙伴基金 I L.P.			2,404,644(5)				6.4%				1,694,388				710,256				1.9%
新葉風險投資三期，L.P.			2,147,757(6)				5.7%				1,993,911				153,846				*

*

代表小於 1%

(1)	假設本招股説明書所涵蓋的賣出股東的所有股份均已出售，且 出售股東在本次發行完成之前未額外收購任何普通股。但是，由於每位賣出股東可以出售其全部、部分或不出售普通股，因此無法對任何賣出股東根據本招股説明書最終將要出價或出售的 股數量給出明確的估計。

(2)

Viking Global Opportunities Illiquid Investments Sub-Master LP （機會基金）有權處置其直接擁有的股份並進行投票，該權力可由其普通合夥人維京全球機會投資組合GP LLC（機會GP）和向機會基金提供管理服務的 維京環球投資有限責任公司（VGI）行使。O. 安德烈亞斯·哈爾沃森、大衞·奧特和羅斯·沙貝特作為維京環球合夥人有限責任公司（VGI的普通合夥人）的執行委員會成員，以及維京環球機會集團有限責任公司（機會GP的唯一成員，機會基金的普通合夥人）的唯一成員 維京環球機會母公司有限責任公司，擁有指導投票和 處置由VGI實益擁有的投資的共同權力和機會 GP。機會基金的營業地址為康涅狄格州格林威治鐵路大道55號維京環球投資有限責任公司轉讓 06830。

(3)

代表上午5點機會I，L.P.（機會I）和5AM Ventures V， L.P.（Ventures V）（合為上午5點出售股東）的實益所有權。機會一是1,251,755股股票的受益所有人，Ventures V是2378,969股股票的受益所有人。Andrew J. Schwab和Kush M. Parmar，醫學博士， Ph.D.，我們董事會成員，分別是機會I和Ventures V的普通合夥人上午5點Opportunities I（GP），LLC和5AM Partners V, LLC（合夥人V）的管理成員，他們對上午5點賣出股東持有的證券擁有共同的投票權 和處置權。斯科特·洛克拉格博士是Partners V的管理成員，對Ventures V持有的證券擁有共同的投票權和處置權。 上午5點每位出售股東的地址是加利福尼亞州舊金山第二街501號350號350號94107。

(4)

代表特拉華州有限合夥企業The Rise Fund Rascal, L.P. 直接持有的普通股 （Rise Fund Rascal），其普通合夥人是特拉華州有限責任公司The Rise Fund SPV GP, LLC，其管理成員是特拉華州有限責任公司The Rise Fund GenPar, LLC，其普通合夥人是特拉華州有限責任公司The Rise Fund GenPar Advisors, LLC 是特拉華州有限合夥企業TPG Operating Group I, L.P.，其普通合夥人是特拉華州有限責任公司TPG Holdings I-A, LLC公司，其管理成員 是特拉華州有限責任公司TPG GpCo, LLC，其唯一成員是特拉華州的一家公司（TPG）TPG Inc.，其B類普通股（佔普通股合併投票權的大部分）由 由特拉華州有限合夥企業TPG集團控股公司（SBS）持有，其普通合夥人是TPG集團控股公司（TPG）（SBS) Advisors, LLC，一家特拉華州有限責任公司，其管理成員是特拉華州的一家有限責任 公司 TPG GP A, LLC，由其擁有的實體擁有大衞·邦德曼、詹姆斯·G·庫爾特和喬恩·温克利德。因此，邦德曼、庫爾特和温克利德先生可能被視為實益擁有Rise Fund Rascal直接持有的普通股。 邦德曼、庫爾特和温克利德先生放棄了Rise Fund Rascal持有的普通股的實益所有權，除非他們在普通股中的金錢利益。Rise Fund Rascal和邦德曼先生、 庫爾特先生和温克利德先生各位的地址是 TPG Inc.，商業街 301 號，套房 3300，德克薩斯州沃思堡 76102。

(5)	羅伯特·霍普夫納，博士，工商管理碩士，我們董事會成員，是Pivotal BioVenture Partners的普通合夥人，可能被視為對Pivotal BioVenture Partners基金I L.P.（Pivotal）持有的所有股票擁有共同的投票權和處置權。Pivotal 的地址是加利福尼亞州舊金山第二街 501 號 200 套房 94107。

11

(6)	Ronald M. Hunt，工商管理碩士，是我們董事會成員，是New Leaf Venture Management III, L.L.C. 的管理成員，New Leaf Venture Associates III, L.P. 的普通合夥人，該公司是New Leaf Ventures III, L.P.（NLV-III）的普通合夥人，與 共享對NLV-III持有的證券的投票權和處置權。NLV-III的地址是第五大道156號，820套房，紐約，紐約10010。

物質關係

我們之前 以特拉華州有限責任公司（控股公司）Rallybio Holdings, LLC的名義運營。每位出售股東都是控股公司運營協議（運營協議）的當事方。在我們首次公開募股 中，我們完成了重組（重組），因此我們現在以Rallybio Corporation的名義運營。在我們完成首次公開募股 之前，持股被清算（清算），運營協議終止。

2020年5月，Holdings完成了向某些投資者出售B系列優先單位（以下簡稱 “單位”） 的交易。Viking Global Opportunities Illiquid Investments Sub-Master LP購買了21,578,387套單位，總收購價為3,000萬美元。Rise Fund Rascal L.P. 購買了14,385,591套單位，總收購價為19,999,999美元。在清算中，單位持有人獲得了我們的普通股。

重組結束後，在首次公開募股完成之前，我們與包括出售股東在內的某些投資者簽訂了註冊權協議 ，以不時轉售此類投資者擁有的普通股。根據註冊權協議，我們將在S-3表格的註冊聲明下登記轉售12,351,600股普通股 股，本招股説明書是其中的一部分。

我們的某些董事隸屬於某些出售股東。帕爾瑪博士是5AM Opportunities I (GP), LLC和5AM Partners V, LLC的管理成員，他們分別是5AM Opportunities I, L.P.（機會I）和5AM Ventures V, L.P的普通合夥人。亨特先生是New Leaf Ventures III, L.P. 的子公司New Leaf Venture Partners的董事總經理，也是New Leaf Venture Associates III, L.P. 的普通合夥人New Leaf Venture Associates III, L.P. 的普通合夥人。霍普夫納先生是子公司Pivotal BioVenture Partners LLC的管理合夥人 Pivotal BioVenture Partners Fund I L.P. L.P. Lician Iancovici醫學博士是TPG Growth的董事總經理，該公司隸屬於The Rise Fund Rascal, L.P.

12

普通股的描述

以下對我們普通股的描述以及經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和 重述的章程的某些條款為摘要，參照我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程進行了限定，這些章程的副本作為S-3表格註冊聲明的附件，本招股説明書是其中的一部分。有關獲取這些文件的説明，請參閲下方在哪裏可以找到更多信息。

普通的

根據我們修訂的 和重述的公司註冊證書的條款，我們董事會有權發行最多2億股普通股，面值每股0.0001美元。截至2023年5月4日，我們的已發行普通股為37,747,433股。

我們的普通股持有人有權就提交股東投票的所有事項對持有的每股股票進行一票，並且沒有 累積投票權。在無爭議的選舉中，我們的股東選舉應由有權對選舉進行投票的股東的多數選票決定，在有爭議的選舉中，應由有權對選舉進行投票的股東的多數 張選票決定。普通股持有人有權按比例獲得我們董事會可能宣佈的任何股息，但須遵守我們未來可能指定和發行的任何 系列優先股的任何優先股權。

如果我們進行清算或解散， 普通股的持有人有權在償還所有債務和其他負債後獲得一定數量的淨資產可供分配給股東，但須遵守任何已發行優先股的優先權。普通股 的持有人沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權。我們的已發行普通股是有效發行的、已全額支付且不可評估的。普通股持有人的權利、優惠和特權受制於， 可能會受到我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的不利影響。

我們的公司註冊證書和章程的反收購影響

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包含某些條款，旨在增強 董事會組成的連續性和穩定性，但除非此類收購或控制權變更獲得董事會批准，否則可能會推遲、推遲或阻止我們未來對我們的收購或控制權變更。

這些規定包括：

機密委員會。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類 名董事，這些類別的人數儘可能相等。因此，每年將選舉約三分之一的董事會。董事的分類將產生 使股東更難改變董事會的構成。我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，董事人數將完全根據我們董事會通過的決議確定，但優先股持有人有權在特定情況下選擇更多 名董事。

經書面同意採取行動；股東特別會議。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，股東 行動只能在年度股東大會或特別股東大會上採取，不能以書面同意代替會議。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程還規定，除法律另有要求外 ，股東特別會議只能根據董事會多數成員通過的決議召開。除上述情況外，不允許股東召開特別會議 或要求我們的董事會召開特別會議。

13

罷免董事。我們修訂和重述的公司註冊證書規定， 只有通過我們已發行股本投票權的至少 75% 的贊成票，作為單一類別共同投票，我們的董事才能因故被免職。這種罷免董事必須獲得絕大多數票的要求可能 使我們的少數股東能夠防止董事會的組成發生變化。

事先通知程序。我們的 經修訂和重述的章程規定了向股東年會提交股東提案的預先通知程序，包括提名候選董事會的人選。 年會的股東只能考慮會議通知中規定的提案或提名，或者由我們董事會或按董事會的指示在會議之前提出的提案或提名，或者在 會議記錄日期是登記在冊的股東，有權在會議上投票，並且已及時以適當形式向我們的祕書發出書面通知，告知股東打算將該業務推遲到會議之前會議。

儘管我們修訂和重述的章程並未賦予董事會批准或不批准股東提名 候選人或有關在特別會議或年會上開展其他業務的提案的權力，但如果不遵循適當的程序，我們修訂和重述的章程可能會阻止或阻止潛在收購方進行委託招標自行選舉董事名單或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

絕大多數批准要求。特拉華州通用公司法（DGCL）一般規定，除非公司註冊證書或章程要求更高的百分比，否則修改公司註冊證書或章程需要大多數有權就任何事項進行表決的股份的贊成票 票。我們的 經修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程規定，修改、修改、 更改或廢除特定條款，必須獲得董事選舉總票數的至少 75% 的持有人投贊成票。這種要求必須獲得絕大多數票才能批准我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案以及我們修訂和重述的章程，這可能使我們的少數股東能夠 對任何此類修正案行使否決權。

已授權但未發行的股票。我們授權但未發行的普通股和 優先股無需股東批准即可在未來發行。這些額外股份可用於各種公司用途，包括未來公開募股以籌集額外資金、企業收購和 員工福利計劃。授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會增加或阻礙通過代理競賽、招標 要約、合併或其他方式獲得對我們大多數普通股的控制權的嘗試。

獨家論壇。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除有限的 例外情況外，特拉華州的州或聯邦法院將是以下事項的獨家論壇：(1) 任何代表我們提起的衍生訴訟或訴訟；(2) 任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反向我們或我們的股東承擔的信託義務的訴訟；(3) 任何主張索賠的訴訟根據DGCL的任何條款、我們經修訂和重述的公司註冊證書或我們的修訂後的公司註冊證書的任何條款，對我們提起的訴訟重申 章程，(4) 為解釋、適用、執行或確定我們經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程的有效性而採取的任何行動，或 (5) 對我們提出受內政原則管轄的 索賠的任何其他訴訟；前提是，排他性法庭條款不適用於為執行《證券交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，或任何索賠聯邦法院對此擁有專屬管轄權 。我們經修訂和重述的公司註冊證書還規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院應是解決經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）引起的任何 索賠的唯一論壇。儘管我們認為這些條款提高了特拉華州和某些聯邦證券法適用的一致性，使我們受益，但這些 條款可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

14

DGCL 第 203 條

我們受DGCL第203條的規定約束。一般而言，第 203 條禁止特拉華州上市公司 在該股東成為利益股東後的三年內與該股東進行業務合併，除非業務合併以 規定的方式獲得批准。除其他外，業務合併包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。感興趣的股東是指與關聯公司和關聯公司一起擁有或在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或以上的有表決權的股票的人。

根據第203條，除非公司滿足 以下條件之一，否則禁止公司與利益股東進行業務合併：在股東產生興趣之前，公司董事會批准了業務合併或導致股東成為利益股東的交易； 交易完成後，股東成為利益股東，利益相關股東擁有至少 85% 的投票權公司的股票在交易開始時處於未償還狀態，不包括用於確定有表決權的已發行股票、董事和高級管理人員擁有的股份以及員工股票計劃的 ，在某些情況下；或者在股東產生興趣時或之後，企業合併 已獲得公司董事會的批准，並在年度或特別股東會議上以至少三分之二的已發行有表決權股票的贊成票獲得批准哪個 不歸感興趣的股東所有。

特拉華州公司可以通過在其原始公司註冊證書中作出明確規定 或根據至少大多數已發行有表決權股份批准的股東修正案在其公司註冊證書或章程中作出明確規定，選擇退出這些條款。我們沒有選擇退出 這些條款。因此，我們的合併或其他收購或控制權變更的嘗試可能會受到阻礙或阻止。

註冊權

註冊權協議向包括賣出股東在內的各方授予其持有的可註冊證券的某些註冊權 ，這些證券包括 (i) 此類股東在重組後和首次公開募股完成之前持有的普通股，以及 (ii) 在轉換或行使任何認股權證、權利或其他證券時作為（或可發行）的任何普通股作為）股息或其他分配發行，或作為交換髮行用於或取代上述第 (i) 條中提及的股份 。在 適用的註冊聲明宣佈生效後，根據這些註冊權註冊我們的普通股進行註冊將使普通股的持有人能夠不受證券法限制地出售此類股票。根據註冊權協議，我們將支付與此類註冊相關的所有費用，包括參與持有人的一名律師的費用，持有人將支付與出售其股票相關的所有 承保折扣和佣金。《註冊權協議》還包括習慣賠償和程序條款。

根據註冊權協議，我們將根據S-3表格的註冊 聲明註冊轉售12,351,600股普通股，本招股説明書是其中的一部分。至於任何特定的可註冊證券，當 (x) 有關出售此類證券的 註冊聲明根據《證券法》生效且此類證券應根據該註冊聲明處置時，此類證券即不再是可登記證券，(y) 此類證券已根據證券法（規則144）頒佈的 規則144進行轉讓，或 (z) 此類證券應停止轉讓出類拔萃。

要求 註冊權限

如果申請註冊的可登記證券的總髮行價格超過 2,000萬美元，則當時尚未發行的至少30％的可登記證券的持有人可以要求我們在S-1表格上就當時尚未發行的至少20％的可登記證券提交註冊 聲明。

如果申請註冊的可登記證券的總髮行價格超過 300萬美元，則持有不少於當時已發行的可登記股份的25％的持有人可以要求我們在S-3表格上就這些持有人當時已發行的可登記證券提交註冊 聲明。

15

Piggyback 註冊權

如果我們打算根據《證券法》註冊我們的任何證券，無論是為我們自己的賬户還是為其他 證券持有人的賬户進行註冊，則註冊權協議的股東將有權獲得某些搭檔註冊權，允許他們在此類註冊中納入其可註冊證券，但須遵守一些 營銷和其他限制。因此，每當我們提議根據《證券法》提交註冊聲明時，除了 S-4或S-8表格上的需求登記聲明或註冊聲明外，這些持有人都有權獲得註冊通知，並有權將其可註冊證券納入註冊，但須遵守 某些限制。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理和註冊商是北卡羅來納州的 Computershare Trust Company

16

分配計劃

出售股東，包括其質押人、受贈人、受讓人或其他利益繼承人，可能會不時出價本招股説明書所涵蓋的部分或 普通股。我們不會從出售任何出售股東持有的普通股中獲得任何收益。我們將承擔因我們註冊本招股説明書所涵蓋的普通股的義務 而產生的所有費用和開支。

賣出股東可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀交易商或代理人出售其實益擁有並在此發行的 普通股的全部或部分股份。如果普通股通過承銷商或經紀交易商出售，則出售 股東將負責承保折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在出售時可以在證券 上市或報價的任何國家證券交易所、市場、交易設施或報價服務上出售 非處方藥在這些交易所或系統以外的交易中或在市場上進行交易 非處方藥以固定價格、銷售時的現行市場價格、銷售時確定的不同價格、 或私下議定的價格進行市場和一項或多筆交易。這些銷售可能通過交易進行，交易可能涉及交叉交易或大宗交易。

出售股東在處置其中的股份或權益時可以使用以下任何一種或多種方法：

•

普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

•

在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可能會將區塊中的 部分作為本金定位和轉售，以促進交易；

•

經紀交易商以委託人身份購買，經紀交易商為其賬户轉售；

•

一個 非處方藥分佈；

•

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

•

在承保交易中；

•

通過任何出售股東向其合夥人、成員、 股東或其他股權持有人分配證券價值；

•

私下談判的交易；

•

在本招股説明書所屬註冊聲明生效之日之後進行的賣空；

•

通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所 還是其他方式；

•

經紀交易商可以與出售股東達成協議，以規定的每股 價格出售一定數量的此類股票；

•

任何此類銷售方法的組合；或

•

適用法律允許的任何其他方法。

出售股東可以不時質押或授予其 所擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們違約履行附擔保債務，質押人或有擔保方可以不時根據本招股説明書或根據第 424 (b) 條對本招股説明書的修正案發行和出售普通股 (3) 或《證券法》中修改賣出股東名單的其他適用條款，將質押人、受讓人或其他利益繼承人包括在內根據本招股説明書出售股東。出售股東 也可以在其他情況下轉讓普通股，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將是出售的受益所有人。

17

根據公司的內幕交易政策，在出售我們的普通股 股權或其權益時，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能會在對衝他們所持的 頭寸的過程中進行普通股的賣空。賣出股東還可以賣空我們的普通股並交付這些證券以平倉空頭寸，或者將普通股貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些 證券。出售股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他 金融機構交付本招股説明書中提供的股票，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些股票。

賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。如果賣出股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售普通股來進行 某些交易，則此類承銷商、經紀交易商或代理人可能會以折扣、優惠或佣金的形式從出售 股東那裏獲得佣金，或者從他們可能作為代理人或可能作為委託人出售的普通股購買者那裏獲得佣金。此類佣金的金額將有待協商，但是，除非本 招股説明書的補充文件中另有規定，根據金融業監管局（FINRA）的適用規則，代理交易可能超過慣常的經紀佣金；對於主要交易 ，則根據適用的FINRA規則，加價或降價。

出售股東從出售其提供的 普通股中獲得的總收益將是普通股的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。每位出售的股東保留接受並與其代理人一起不時拒絕 任何直接或通過代理人購買普通股的提議的權利。我們不會從本次發行中獲得任何收益。

賣出股東還可以依據第144條在公開市場交易中轉售全部或部分股份，前提是 他們符合該規則的標準並符合該規則的要求。

根據《證券法》第2（11）條的規定，每位出售股東以及參與出售普通股或其權益的任何承銷商、經紀交易商或 代理均可被視為承銷商。根據《證券法》，他們在 任何股票轉售中獲得的任何折扣、佣金、讓步或利潤都可能承保折扣和佣金。出售股東須遵守《證券法》的招股説明書交付要求。

在《證券法》第424（b）條所要求的範圍內，待售普通股、每位出售 股東的姓名、收購價格和公開募股價格、任何代理商、交易商或承銷商的名稱，以及與特定要約相關的任何適用的佣金或折扣，將在隨附的招股説明書補充文件中列出， （如果適用），在生效後的註冊修正案中列出包含本招股説明書的聲明。

為了遵守某些州的 證券法，如果適用，只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售普通股。此外，在某些州，除非普通股已註冊或 符合出售資格，或者獲得註冊或資格要求豁免並得到遵守，否則不得出售。

每位出售 股東和參與出售根據本招股説明書註冊的普通股的任何其他人將受《交易法》及其相關規則和條例的約束，包括但不限於 在適用範圍內，該條可能限制賣出股東和任何其他參與者購買和出售任何普通股的時機。上述所有內容都可能影響普通股的 適銷性以及任何個人或實體參與普通股做市活動的能力。此外，我們將向賣方股東提供本招股説明書（可能會不時補充或 修訂）的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。出售股東可以向任何參與涉及出售股票的交易 的經紀交易商進行賠償，以抵消某些負債，包括《證券法》產生的負債。

18

法律事務

本招股説明書中不時提供的任何證券的有效性將由馬薩諸塞州波士頓的Ropes & Gray LLP轉交給我們。

專家們

如報告所述，本招股説明書中以引用方式納入的Rallybio Corporation的財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所 LLP進行了審計。鑑於這些公司的權威是會計和審計專家，此類財務報表是根據這些公司的報告以引用方式編入的。

在這裏你可以找到更多信息

我們已就本 招股説明書中提供的證券向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明。本招股説明書不包括註冊聲明中包含的所有信息。您應參閲註冊聲明及其證物以獲取更多信息。

我們需要向美國證券交易委員會提交年度和季度報告、當前報告、委託書和其他信息。在向美國證券交易委員會提交這些 文件後，我們會盡快在合理可行的情況下在我們的網站www.rallybio.com上免費公開這些文件。我們網站上包含的信息不屬於本招股説明書的一部分。你可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上閲讀我們的 美國證券交易委員會文件，包括註冊聲明。

以引用方式納入 某些文件

美國證券交易委員會允許我們通過引用將某些信息納入本招股説明書 ，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來披露有關我們的重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件 中的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們以引用方式在本招股説明書中納入了以下所列文件和任何未來的文件，包括在 提交註冊聲明之日之後以及我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前提交的所有文件， 根據第2.02項提供的信息除外、在 8-K 表格或向美國證券交易委員會提供的未被視為已提交且未納入本招股説明書的其他信息中均為 7.01 或 9.01案例，直到註冊聲明中描述的 產品終止或完成：

•

我們於2023年3月6日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的 10-K表年度報告；

•

我們於 2023 年 5 月 9 日向美國證券交易委員會提交了截至 2023 年 3 月 31 日的 10-Q 表季度報告；

•

我們於 2023 年 1 月 31 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格的當前報告；

•

2023年4月10日向美國證券交易委員會提交的附表 14A的最終委託聲明的部分內容以引用方式納入我們於2023年3月6日向美國證券交易委員會提交的2022年12月31日10-K表年度報告的第三部分；以及

•

2021年7月29日 29日向美國證券交易委員會提交的 8-A表註冊聲明中包含的股本描述，以及我們在2023年3月6日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的 10-K表年度報告附錄4.4中提交的股本描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

就本招股説明書而言，在本招股説明書或招股説明書補充文件 中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明將被視為修改、取代或替換，前提是本招股説明書中包含的聲明修改、取代或取代了此類聲明。

根據要求，我們將以口頭或書面形式，免費向向本招股説明書副本交付 副本的每一個人，包括任何受益所有人，提供一份以引用方式納入本招股説明書但未與招股説明書一起交付的文件的副本。您可以寫信給我們，地址如下：Rallybio Corporation，美國康涅狄格州紐黑文市06510套房1020室，收件人：美國康涅狄格州紐黑文市06510號教堂街234號1020室的Rallybio Corporation，收件人：投資者關係，或撥打電話 (203) 859-3820，索取這些文件以及我們在本招股説明書中特別列為 證物的副本。

這些文件的副本也可以在美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov和我們的網站investors.rallybio.com/financial-information/sec-filingation/sec文件通過電子方式向美國證券交易委員會提交後，儘快在合理可行的情況下儘快免費獲得。我們 網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分

19

Rallybio 公司

招股説明書

12,351,600 股普通股

2023 年 5 月 12 日