附錄 5.1

律師 111 亨廷頓大道 馬薩諸塞州波士頓 02199 617.342.4000 電話 617.342.4001 傳真 www.foley.com 客户/案件編號 106876-0174

2024年4月10日

FuelCell Energy, Inc.

大牧場路 3 號

康涅狄格州丹伯裏 06810

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司 FuelCell Energy, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，參與該公司通過傑富瑞集團有限責任公司、萊利證券公司、巴克萊資本公司、BMO資本市場公司、美銀證券公司、 Canaccord Genuity LLC、花旗集團環球市場公司、摩根大通證券有限責任公司發行 和出售以及 Loop Capital Markets LLC 作為公司普通股的銷售代理和/或 負責人（“銷售代理人”），面值每股0.0001美元， 的總髮行價最高為30萬美元根據 (i) 本公司和銷售代理商之間簽訂的2022年7月12日並於 2024年4月10日修訂的某些公開市場銷售協議（經修訂的，即 “修訂後的銷售協議”），不時以不同的價格在 “ 市場” 發行中按不同的價格進行，以及（ii） 公司在S-3表格上的註冊聲明（文件編號 333-274971），向美國證券交易委員會 （“委員會”）提交，作為其一部分提交的基本 招股説明書於 2023 年 10 月 13 日生效（“註冊聲明”）註冊聲明（“基本招股説明書”）和2024年4月10日的最終招股説明書補充文件 （連同基本招股説明書，“招股説明書”）。

關於我們的陳述， 我們研究了：（i）經修訂的銷售協議，（ii）註冊聲明和招股説明書，（iii）經修訂的公司註冊證書 ，（iv）經修訂和重述的公司章程， 以及（v）公司董事會授權和採取的程序和行動批准經修訂的銷售協議 所考慮的交易，包括股票的出售和發行（“董事會決議”）。我們還考慮了法律和事實問題，包括審查經認證或以其他方式確定的使我們 滿意的原件或副本、公司的記錄和文件、公司高級職員、董事和代表的證書、公職人員證書 以及我們認為適當的其他文件作為下述意見的依據。在檢查 上述文件時，我們假設所有簽名的真實性，作為原件提交給我們的所有文件、記錄、證書、 和文書的真實性，以及作為副本提交給我們的所有文件、記錄、證書和文書 的原件是否一致。此外，在表達下述意見時，我們假設公司將根據董事會決議發行股票 。

2024年4月10日

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我們在此表達的觀點僅限於特拉華州的 通用公司法，我們對任何其他司法管轄區的法律不發表任何意見。

基於前述規定和限制 ，我們認為，在根據經修訂的銷售協議的條款發行股份以及 公司根據經修訂的銷售協議的條款收到股票對價後，股票將得到有效發行、全額支付且不可評估。

本意見自發布之日起 發佈，如果在本意見發佈之日之後有任何適用法律發生變化，或者如果我們 意識到任何可能改變本意見的事實，我們沒有義務對本意見進行補充。本意見僅限於此處 中提出的事項，除了明確陳述的事項外，不應推斷出其他意見。

我們同意根據經修訂的 （“證券法”）的1933年《證券法》第601（b）（5）項的要求提交本意見 ，作為公司在本文發佈之日向委員會提交的8-K表最新報告 的附錄5.1，以引用本意見納入註冊聲明和招股説明書和招股説明書提及其中對我們公司的引用 。在給予同意時，我們不承認我們是 《證券法》第 11 條所指的 “專家”，也不是《證券法》第 7 條要求其同意的人員類別中的專家。