DEF 14A

DEF 14A假的000000708400000070842023-01-012023-12-3100000070842020-01-012020-12-3100000070842022-01-012022-12-3100000070842021-01-012021-12-310000007084ADM: 股票獎勵調整會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000007084ADM：未投資股票和股票期權會員已支付或應計的股息ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000007084ADM：歸因於當年服務成員的養老金價值ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000007084ADM: 養老金和股權會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000007084ADM：Equity Awards會員的申報價值ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000007084ADM: 股票獎勵調整會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000007084ADM: 養老金福利調整會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000007084ADM：已報告的養老金福利成員精算現值的變化ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000007084ADM：未投資股票和股票期權會員已支付或應計的股息ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000007084ADM：已報告的養老金福利成員精算現值的變化ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000007084ADM: 養老金福利調整會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000007084ADM：Equity Awards會員的申報價值ECD: 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美國證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據1934年《證券交易法》（修正案編號

)

由註冊人提交 ☑

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐

初步委託書

☐	機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

☑

最終委託書

☐

權威附加材料

☐	根據以下規定徵集材料 §240.14a-12

ARCHER-DANIELS-MIDLAND CO公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

☑

無需付費。

☐	事先用初步材料支付的費用。

☐	根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。


		胡安 ·R· 盧西亞諾 B O A R D C H A I R A N D C E O		親愛的股東們， ADM 2023 年的業績繼續展示了我們業務基礎的力量和我們戰略的整體有效性。在過去的十年中，我們擴大了價值鏈，擴大了業務組合，建立了更具彈性的ADM，即使在充滿挑戰的運營環境中也能取得強勁的業績。 2023年，我們實現了調整後的每股收益為6.98美元，過去第四季度調整後的平均投資資本回報率為12.2％，同時通過分紅和股票回購向股東返還了37億美元。全年，我們在全球的42,000名同事繼續推進戰略計劃，以滿足客户不斷變化的需求，從在南美和歐洲啟動再生農業，到在北達科他州投產合資油籽工廠，再到擴大澱粉產能以滿足客户對食品和工業產品的需求。我們還繼續走脱碳之路，這不僅可以加速 ADM 的 Strive 35 工作，還可以支持客户對低碳解決方案不斷增長的需求。現在，隨着我們邁向2024年，我們將專注於繼續為未來建立更強大的ADM，執行提供強勁增長前景的戰略舉措，同時堅定地致力於提高生產力，以提高效率、節省成本和產生現金。安全是 ADM 文化的核心，但我們的持續進步記錄在 2023 年遭受了挫折。我們仍然致力於將安全作為我們的重中之重，我們正在採取一系列積極的行動，以確保我們的未來表現恢復到過去的積極軌道。打造更好的 ADM 的一部分是確保我們在需要時採取一切措施來提高績效，包括簡化和優化我們的營養業務，以及持續高度關注我們的製造足跡，以確保我們有效、高效地滿足客户需求，最重要的是安全地滿足客户的需求。我們的目標——釋放自然的力量以豐富生活質量——繼續推動我們的工作和前進道路，我知道ADM將繼續發揮其至關重要的作用，在我們滿足糧食安全、健康和福祉以及可持續發展等重要需求的過程中，以最高的誠信行事。真誠地是你的，胡安 ·R· 盧西亞諾董事會主席、首席執行官兼總裁
		“我們專注於繼續為未來打造更強大的ADM。” 胡安·盧西亞諾

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按季度籌集股息增長11％; 連續 51 年的股息增加	37億美元返回股東通過分紅 & 股票回購	宣佈截止日期入金20億美元額外股票回購, 包括10億美元的加速補助股票回購計劃

已開業綠野牛大豆設施	已擴展再生農業全球舉措	已完成馬歇爾澱粉膨脹

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上述信函和財務摘要指的是非公認會計準則或 “調整後” 財務指標，這些指標將某些項目排除在可比的GAAP指標之外。有關這些非公認會計準則項目與公認會計原則的對賬，請參閲我們的委託書附件A。

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我很高興地向大家報告，儘管市場環境動盪，但ADM在2023年取得了強勁的業績，這表明了ADM業務的彈性及其無與倫比的全球足跡和能力。為了支持我們的價值創造工作，董事會與管理層密切協調，繼續將重點放在我們2024年的戰略優先事項上，即推動所有部門的卓越運營，執行成本紀律並維持最高的道德和安全標準。

強大的公司治理

ADM 由一羣高度敬業且多元化的董事管理，他們在對公司運營至關重要的領域擁有深厚的專業知識和經驗。我們作為董事會成功的核心是我們能夠有效地規劃公司的整體發展軌跡。在過去的五年中，我們為董事會增加了四名新董事，以確保我們擁有正確的技能、經驗和新視角來指導公司向前發展。

在整個 2023 年，我們定期與管理層就戰略投資、股東回報、資本配置、繼任計劃、安全與合規等關鍵領域進行互動。我們敏鋭地意識到我們作為獨立管理機構的責任，並繼續致力於通過誠信和透明度推動股東價值。今年早些時候，ADM董事會在進行由審計委員會領導的調查時採取了果斷而透明的行動。強有力的領導實踐和真正的董事獨立性是良好治理的重要支柱。我們認真對待這一責任，並致力於在我們角色的各個方面表現出領導能力和問責制。

展望未來

我們感謝我們與股東的參與會議，這些會議總是提供寶貴的反饋，繼續為我們的董事會優先事項和治理實踐提供信息。展望未來，我們仍然相信，ADM完全有能力為我們的股東、客户和員工創造長期價值。

感謝您的投資和持續支持。

真誠地是你的，

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特雷爾·克魯斯

首席董事

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特此通知，特拉華州的一家公司Archer-Daniels-Midland Company的年度股東大會將於2024年5月23日星期四中部夏令時間上午8點開始。年會將是完全虛擬的股東會議。在會議期間，您可以訪問www.virtualShareholdermeeting.com/adm2024，通過互聯網參加在線會議、提交問題並對股票進行電子投票。要參加年會，你需要 16 位數控制編號印在您的《代理材料互聯網可用性通知》上。我們建議您在會議開始前至少 15 分鐘登錄，以確保您在會議開始時已登錄。在線登記入住將在2024年5月23日的會議前不久開始。


日期和時間	地點	記錄日期



2024年5月23日，星期四中部夏令時間上午 8:00	虛擬會議 www.virtualShareoldermeeting.com/	2024 年 4 月 4 日，星期四

有待投票的項目

在年會上，您將被要求考慮以下事項並進行投票：


項目			頁面參考		投票推薦

1.	選舉董事的任期至下屆年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格；	8		為了

2.	考慮就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票；	33		為了

3.	批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師；	78		為了

4.	考慮股東關於獨立董事會主席的提議並採取行動；以及	82		反對

5.	處理可能在會議之前正常處理的其他事務。

如何投票

因特網

打電話

郵件

虛擬會議

使用智能手機或電腦投票

撥打代理卡上列出的免費電話

完成、簽署並歸還您的代理卡

會議期間在線投票

根據董事會的命令

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裏賈納·B·瓊斯，公司祕書

2024年4月10日

關於將於2024年5月23日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知：2024年委託書和2023年年度報告表格 10-K可在 www.proxyvote.com 上獲得


		我們鼓勵股東註冊自願電子交付以獲取未來的代理材料。電子交付非常方便，可以立即訪問這些材料。這將幫助我們節省打印和郵寄費用，減少對環境的影響。按照www.proxyvote.com上的簡單説明進行操作。


代理摘要			1

治理要點			2

投票事項和董事會建議			3

董事候選人資格、技能和經驗			4

董事候選人多元化、年齡、任期和獨立性			5

有關年會和投票的一般信息			6

關於年會的常見問題和解答			6

第1號提案：選舉董事會一年任期			8

董事候選人			9

董事的經驗、資格、特質和技能；董事會多元化			20

股東提名董事			20

公司治理			21

董事會領導結構			21

董事會在風險監督中的作用			22

可持續發展和企業責任			23

董事會在監督政治活動中的作用			25

《行為守則》			26

內幕交易政策			26

董事會、委員會和董事評估			27

董事的獨立性			27

公司治理指導方針			28

獨立執行會議			28

董事會會議和出席年度股東大會			28

有關委員會和會議的信息			28

股東宣傳和參與			30

董事薪酬			31

董事持股指南			32

2號提案			33

第2號提案——關於高管薪酬的諮詢投票			33

薪酬討論與分析			34

高管薪酬			58

薪酬摘要表			58



2023 財年基於計劃的獎勵的發放			60

2023 財年年末的傑出股票獎勵			62

2023 財年的期權行使和股票歸屬			63

養老金福利			64

合格退休計劃			64

補充退休計劃			66

不合格的遞延薪酬			66

終止僱用和變更控制安排			68

首席執行官薪酬比率			70

薪酬與績效			71

高管持股			76

執行官股票所有權			76

股權薪酬計劃信息；關聯交易			77

2023 年 12 月 31 日的股權薪酬計劃信息			77

審查和批准某些關係和相關交易			77

某些關係和相關交易			77

3號提案			78

第3號提案——批准獨立註冊會計師事務所的任命			78

審計委員會的報告			80

審計委員會的報告			80

第4號提案			82

第4號提案——股東提案——獨立董事會主席			82

提交股東提案和其他事項			86

提交股東提案的截止日期			86

地址相同的股東			86

以電子方式接收未來的代理材料			86

有表決權證券的主要持有人			87

其他事項			87

附件 A			A-1

的定義與調和非公認會計準則措施			A-1

前瞻性陳述

本委託書包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”，涉及重大風險和不確定性。除本委託書中包含的歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述可能包括諸如 “預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”、“可能”、“展望”、“將”、“應該”、“可能有”、“可能” 等詞語，以及與討論未來運營或財務業績或其他事件的時間或性質相關的其他詞語和術語。例如，公司就其未來業績和運營、增長機會、未決訴訟和調查以及補救公司在財務報告內部控制方面的重大缺陷的時機所作的所有陳述均為前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都受到重大風險、不確定性和情況變化的影響，這些變化可能導致實際結果和結果與前瞻性陳述存在重大差異。這些前瞻性陳述不能保證未來的業績，涉及風險、假設和不確定性，包括但不限於公司年度報告表中第1A項 “風險因素” 中描述的風險、假設和不確定性 10-K截至2023年12月31日的財年，可能會在隨後的季度表格報告中更新 10-Q.如果其中一種或多種風險或不確定性成為現實，或者基本假設被證明不正確，則實際結果可能與此類前瞻性陳述所表明或預期的結果存在重大差異。因此，提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述。除非法律要求，否則Archer-Daniels-Midland Company不承擔或明確聲明公開更新任何前瞻性陳述的義務或義務，無論是由於新信息、未來事件、假設變化還是其他原因。

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以下是本委託書中某些關鍵披露的摘要。這只是一個摘要，可能不包含所有對您重要的信息。如需更完整的信息，請完整查看本委託聲明以及我們的 2023 年年度報告表格 10-K.在本委託聲明中，“ADM” 或 “公司” 是指阿徹-丹尼爾斯-米德蘭公司。adm.com或本代理聲明中提及的任何其他網站上包含的信息僅供參考，未以引用方式納入本委託聲明。

一般信息

年度股東大會


日期和時間	地點	記錄日期



2024年5月23日，星期四中部夏令時間上午 8:00	虛擬會議 www.virtualShareoldermeeting.com/	2024 年 4 月 4 日，星期四

股票代碼：行政管理

交易所：紐約證券交易所

已發行普通股：截至 2024 年 4 月 4 日為 501,763,545

註冊員和轉讓代理：Hickory Point 銀行和信託基金，聯邦安全局

公司註冊狀態：特拉華

公司總部和主要執行辦公室：

西瓦克大道 77 號，套房 4600，伊利諾伊州芝加哥 60601

企業網站：www.adm.com


待表決的項目			頁面參考		投票推薦

1.	選舉董事一年期限	8		為了

2.	關於高管薪酬的諮詢投票	33		為了

3.	批准獨立註冊會計師事務所（安永會計師事務所）的任命	78		為了

4.	股東提案 — 獨立董事會主席	82		反對

認識被提名者




邁克爾·S·伯克	西奧多·科爾伯特	小詹姆斯·柯林斯	特雷爾·克魯斯	艾倫·德·布拉班德	蘇珊·F·哈里森




胡安 ·R· 盧西亞諾	帕特里克·摩爾	黛布拉·A·桑德勒	Lei Z. Schlitz	開爾文·R·威斯布魯克


		2024 年 ADM 代理聲明 \| 1



首席執行官：胡安 ·R· 盧西亞諾 2023 年首席執行官直接薪酬總額： • 薪水：1,482,918 美元 • 非股權激勵計劃薪酬：3,609,611美元 • 長期激勵措施：17,919,686 美元首席執行官僱傭協議：沒有控制權協議變更：沒有股票所有權指南：是的反套期保值政策：是的				薪酬亮點
				大多數近地天體的基本工資略有變化：近地天體的工資有所增加 2%到 4%

				憑藉強勁的公司業績為近地天體贏得了激勵：兩者之間獲得的年度激勵 95.9%和 120.9%目標的

				長期業績獲得 LTI：獲得的獎項是 100%目標的

公司治理

董事候選人： 11

•

邁克爾·伯克（獨立報）

•

西奧多·科爾伯特（獨立報）

•

小詹姆斯·柯林斯（獨立）

•

特雷爾·克魯斯（獨立報）

•

艾倫·德·布拉班德（獨立報）

•

蘇珊·哈里森（獨立）

•

胡安 ·R· 盧西亞諾

•

帕特里克·摩爾（獨立報）

•

黛布拉·桑德勒（獨立）

•

Lei Z. Schlitz（獨立報）

•

開爾文·威斯布魯克（獨立）

董事任期：一年

董事選舉標準：無競選選舉的多數投票標準

2023 年的董事會會議： 7

2023 年的董事會委員會會議：

•

審計 — 9

•

薪酬與繼承 — 4

•

提名和公司治理 — 4

•

可持續發展與企業責任 — 4

絕大多數投票要求：沒有

股東權利計劃：沒有

治理要點

作為ADM的長期管理者，董事會起着至關重要的作用。董事會致力於提高我們公司對股東以及員工、業務合作伙伴和社區等其他利益相關者的成功和價值。董事會認識到良好公司治理的重要性，並知道透明披露其治理做法有助於股東評估我們公司及其管理的質量以及他們的投資決策的價值。

ADM 的公司治理實踐旨在確保獨立性、透明度、管理問責制、有效的決策以及對合規和績效的適當監控。我們認為，這些強有力的公司治理實踐，加上我們持久的企業價值觀和道德，對於為公司股東提供持久價值至關重要。



我們對無競爭的董事選舉使用多數投票，對有爭議的董事選舉使用多元投票。		在我們提名的11位董事中，有10位是獨立董事，只有獨立董事在審計、薪酬和繼任、提名和公司治理以及可持續發展和企業責任委員會任職。

我們有一位由獨立董事選出的獨立首席董事。如第 21 頁所述，首席董事為董事會提供獨立領導，促進董事會獨立於管理層，並擁有廣泛的權力。		我們的獨立董事在每次定期董事會會議上舉行執行會議。

我們的政策禁止董事和高級管理人員交易我們公司的衍生證券，也禁止質押任何公司股票。		對董事和執行官提出了重要的股票所有權要求。

董事會和每個常設委員會每年對其業績進行評估。董事們每年互相評估，這些評估用於評估未來重新提名致董事會。		個人年滿75歲後不得競選董事，我們的《公司治理準則》對董事可以任職的上市公司董事會數量設定了限制。

持有10％或以上普通股的持有人可以召集特別股東會議。		我們的章程包括一項代理訪問條款，根據該條款，持有我們至少3％的普通股至少3年的股東或最多20名股東可以提交最多20％的董事會席位的被提名人，以納入我們的委託書。

我們的可持續發展和企業責任委員會對環境、企業社會責任、多元化、安全和可持續發展事務提供董事會級別的監督。		我們連續五年被Ethisphere評為 “世界上最具商業道德的公司” 之一。


2 \| 2024 年 ADM 代理聲明


提案	董事會投票建議	頁面參考

第1號提案：選舉董事會一年任期	為了	8

第2號提案——關於高管薪酬的諮詢投票	為了	33

第3號提案——批准任命獨立註冊會計師事務所（安永會計師事務所）	為了	78

第 4 號提案 — 股東提案 — 獨立董事會主席	反對	82


		2024 年 ADM 代理聲明 \| 3

我們的四位董事候選人（克魯斯先生、摩爾先生、威斯布魯克先生和女士）哈里森）作為 NACD Directorship 100 的一員獲得了認可^™來自全國公司董事協會 (NACD)，領先的獨立人士非營利該組織致力於加強公司治理，為企業及其所服務的社區帶來經濟機遇和積極變革。一年一度的 NACD 董事職位 100^™表彰和表彰公司治理界最有影響力的董事和領導者，他們通過創新、勇氣和誠信在董事會中表現出卓越表現。


4 \| 2024 年 ADM 代理聲明

董事會要求您在年度股東大會之前通過代理人進行投票。本委託書描述了要求您作為公司股東投票的提案。它為您提供有關提案的信息以及其他信息，以便您做出明智的決定。邀請您參加年會對提案進行投票，但您無需出席即可投票。會議將完全是虛擬的，將在這些材料中包含的年會通知中提到的時間和網址上舉行。

為什麼我收到了互聯網可用性通知？

我們正在使用 “通知和訪問” 方法通過互聯網向股東提供代理材料。我們將向股東（下文所述的股東除外）郵寄一份代理材料的互聯網可用性通知，其中包含有關如何訪問我們的委託聲明和2023年表格年度報告的説明 10-K以及如何通過互聯網進行電子投票。本通知還將包含有關如何索取代理材料紙質副本的説明。通過ADM 401（k）和受薪員工員工持股計劃（“401（k）和ESOP”）持有股票的股東以及之前選擇不參與通知和訪問程序的股東將通過郵件收到代理材料的紙質副本或通過電子郵件收到代理材料的電子副本。我們首先在2024年4月10日左右向股東提供通知和訪問權限，或首次郵寄或通過電子郵件發送本委託書和委託書。

誰有權在年會上投票？

我們在2024年4月4日營業結束時登記在冊的普通股股東是唯一有權獲得年會通知並在年會上投票的持有人。在2024年4月4日營業結束時，我們有501,763,545股已發行普通股，每股有權對每位董事候選人以及在會議上進行表決的其他每項事項進行一次投票。

我該如何投票我的股票？如果我在投票後改變主意該怎麼辦？

如果您是登記在冊的股東，則可以在年會期間訪問www.VirtualShareholdermeeting.com/adm2024通過互聯網對股票進行電子投票，也可以在年會之前通過代理人進行投票（1）按照代理材料或代理卡的互聯網可用性通知中提供的説明通過互聯網進行投票；（2）如果您收到印刷的代理材料，請撥打代理卡上的免費電話號碼，或（3）) 如果您收到了打印的代理材料，請填寫代理卡並將其退回提供的信封。如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，則必須獲得持有您股票記錄的組織的 “合法代理人”，以便在年會期間以電子方式對您的股票進行投票。在年會之前，您可以按照作為股票記錄持有者的組織發出的指示，通過代理人進行投票。

如果您正確提交了代理人，您的股票將在會議上進行投票。在投票之前，您可以隨時通過以下方式撤銷您的代理人：

(1)	向我們的公司祕書發出書面撤銷通知；

(2)	向我們的公司祕書交付一份新的委託書，其日期晚於您之前的委託書；或

(3)	在線參加年會並再次投票（出席會議本身不會撤銷代理權）。

我的投票是保密的嗎？

我們的政策是對所有識別個人股東的代理人、選票和投票表保密。此類文件僅供選舉檢查員、我們的過户代理人以及與處理代理卡和編制選票表格相關的某些員工審查。除非在有爭議的代理招標中或為滿足法律要求而必要，否則我們不會披露任何股東的投票。

年會所需的法定人數是多少？

有權在會議上投票的已發行普通股的多數表決權持有人親自出席或通過代理人出席將構成在年會上開展業務的法定人數。


6 \| 2024 年 ADM 代理聲明

根據我們的章程，股東在無爭議的選舉（其中被提名人數與待選董事人數相同）中以多數票選出我們的董事，並在有爭議的選舉（被提名人數超過待選董事人數的選舉）中通過多數票選舉我們的董事。由於今年的選舉是無爭議的選舉，因此每位獲得多數選票（投票 “支持” 董事候選人的股票數量超過投票 “反對” 該被提名人的股票數量）的每位董事候選人都將當選。批准委託書中提出的每一項提案需要親自或通過代理人出席會議並有權就該問題進行表決的大多數普通股的持有人投贊成票。

棄權票和經紀人的影響是什麼不投票關於投票？

對董事選舉投票 “棄權” 不會對該提案的結果產生任何影響。對本委託書中提出的對方投棄權票，將產生對這些提案投反對票的效果。

如果您以街道名稱持有股票，則您的經紀人、銀行或其他被提名人必須根據您的指示對您的股票進行投票。如果您不向經紀商、銀行或其他被提名人下達指示，它仍然可以就某些 “自由裁量權” 項目對您的股票進行投票，但不允許對您的股票進行投票 “非自由裁量權”物品。提案 1、2 和 4 是 “非自由裁量權”物品。如果您不指示經紀商、銀行或其他被提名人如何對這些提案進行投票，則經紀商、銀行或其他被提名人可能不會對這些提案投贊成票，您的股票將被視為經紀商 “不投票。”提案3被視為自由裁量項目，即使沒有收到您的指示，您的經紀人、銀行或其他被提名人也可以對該提案進行投票。經紀人不投票不會對任何提案的表決結果產生任何影響.

公司與本次代理招標相關的費用是多少？

我們支付向股東徵集代理人的費用。我們聘請了喬治森有限責任公司來幫助我們招募代理。我們將向Georgeson LLC支付約15,000美元的基本股東會議服務費，外加合理的項目管理費和服務費用。我們的員工或Georgeson LLC的員工也可以親自或通過電話、郵件或互聯網徵集代理人，我們預計費用將是微不足道的。我們將向經紀公司和其他證券託管人償還向其委託人轉發代理材料的合理費用和開支。

誰可以參加年會？

我們公司的股東和顧問是唯一有權參加年會的人。

為什麼年會以虛擬方式舉行？

今年的年會將是一次完全虛擬的股東大會，在www.virtualShareholdermeeting.com/adm2024上舉行。舉辦虛擬會議為我們的股東和我們提供了更大的訪問權限、改善了溝通和節省了成本，並使世界各地的參與成為可能。

股東如何在年會期間向管理層提交問題？

股東可以在年會期間通過www.virtualShareholdermeeting.com/adm2024提交問題，根據會議行為規則，管理層將在年會正式工作休會後以及管理層發表任何講話後回答問題，但須遵守會議行為規則。如果您在會議期間有問題，可以在會議期間隨時在對話框中鍵入問題，直到會議結束提問為止。


		2024 年 ADM 代理聲明 \| 7

如果在年會上未選出擔任董事的候選人，特拉華州法律規定，該董事將繼續作為 “延期董事” 在董事會任職。但是，根據我們的公司治理準則，每位董事每年都會提前提交一份暫時的、不可撤銷的辭職，如果董事未能在無爭議的選舉中以多數票當選，董事會可以接受。在這種情況下，提名和公司治理委員會將就接受還是拒絕辭職向董事會提出建議。董事會將根據提名和公司治理委員會的建議採取行動，並在選舉結果獲得認證後的 90 天內公開披露其決定及其背後的理由。董事會將提名參選或重新當選作為董事，只有同意提出上述辭職表格的候選人才能當選董事以填補空缺和新董事職位。如果尚未擔任董事的被提名人未能在年會上獲得多數選票，特拉華州法律規定，該被提名人不能作為 “延期董事” 在董事會任職。

以下信息酌情描述了被提名人、他們的年齡、在我們公司的職位、主要職業、其他上市公司的現任董事職位、過去五年內擔任的其他上市公司的董事職位、每人首次當選董事的年份以及截至2024年4月4日實益持有的普通股數量。除非另有説明，並根據適用的社區財產法，我們認為下表中列出的每位被提名人對列為實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權。董事會沒有理由相信任何被提名人都無法擔任董事。



						董事會建議投票為了選舉以下十一名被提名人為董事。除非股東指定其他選擇，否則董事會要求的代理人將按此進行投票。


8 \| 2024 年 ADM 代理聲明

伯克先生在推動發展方面擁有深厚的專業知識全球企業，戰略規劃，國際市場動態，並監督風險管理從他任職起 AECOM 董事長兼首席執行官，一家財富500強公司，在150多個國家設計、建造、融資和運營基礎設施資產。他還貢獻了領導公司實現轉型的豐富經驗，這些經驗是通過在AECOM任職而發展起來的，他在公司為2007年的首次公開募股做準備方面發揮了關鍵作用，並帶頭推動了國際業務發展和併購策略。在 AECOM，伯克先生還將公司的一家子公司轉變為一家領先的環境工程公司，取得了重大進展可持續性通過在CarbonCure和Nexi建築解決方案的董事會任職，他進一步發展了專業知識，這兩家公司專注於減少施工過程中的有害排放。他還帶來了以下方面的專業知識財務、會計，以及根據他擔任首席財務官的經驗和他的税務事務 15 年在畢馬威會計師事務所為上市公司提供諮詢的職業生涯。

公共董事會

• 事先（過去 5 年內）：AECOM（主席）

非公開和非營利董事會；成員資格

• 當前：環球工程科學（主席）；韋斯特伍德專業服務公司（董事會成員）；SiteLogiq（董事會成員）；CarbonCure（董事會成員）；Nexi建築解決方案（董事會成員）；美國註冊會計師協會（成員）；加州律師協會（成員）

• 之前：商業圓桌會議（董事會成員；基礎設施委員會主席）；兒童局（副主席）；世界經濟論壇（聯席主席，基礎設施和城市發展指導委員會）

職業生涯亮點

• AECOM （一家全球基礎設施公司）

-董事長兼首席執行官（2015-2020）

-首席執行官（2014-2015）

-總統（2011-2014）

-其他領導職位（2005-2011），包括首席財務官 (2006-2011)

• KPMG LLP

-董事會成員 (2000-2005)

-合作伙伴（1995-2005）

-各種角色（1990-1995）


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科爾伯特先生為董事會帶來了豐富的企業領導經驗，以及他在以下方面的深厚專業知識信息技術, 網絡安全、數據和分析以及自動化，這是他在近三十年的職業生涯中獲得的，負責監督幾家全球市場領先公司的信息技術、數據安全和架構。他最近在波音的職位進一步發展了他的銷售和營銷能力，併購經驗、政府監管經驗和專業知識國際業務動態，包括他擔任全球服務業務總裁兼首席執行官的職務，該業務為所有原始設備製造商的全球客户提供服務，以及他目前擔任波音國防、太空與安全總裁兼首席執行官的職務，為全球客户提供國防、政府、太空、情報和安全方面的解決方案。專注於為安全和國防公司服務的全球領先企業使科爾伯特先生脱穎而出，成為世界一流的信息安全系統專家，風險管理。在他的整個職業生涯中，他的專業知識獲得了眾多著名獎項，包括最近獲得的2022年度黑人工程師獎和2022年奧比領導力獎，在2020年和2021年被《薩沃伊》雜誌評為2021年度資本首席信息官和美國企業最具影響力的黑人高管之一，以及首位獲得伯克利費舍爾商業分析中心頒發的費舍爾中心卓越轉型獎。

非公開和非營利董事會；成員資格

• 當前：國家太空委員會用户諮詢小組（由副總統卡馬拉·哈里斯任命）；新領導人（主席）；執行領導委員會（成員）；瑟古德·馬歇爾學院基金（Co-Vice主席）；華盛頓特區大學入學計劃（董事會成員）；弗吉尼亞理工大學創新校園諮詢委員會（董事會成員）；航空航天工業協會（主席）

• 之前：佐治亞理工學院總裁顧問委員會（兩屆）

職業生涯亮點

• 波音（一家全球航空航天公司）

-波音公司執行副總裁兼波音國防、太空與安全總裁兼首席執行官（2022 年至今）

-波音公司執行副總裁兼波音全球服務總裁兼首席執行官（2019-2022年）

-首席信息官兼信息技術與數據分析高級副總裁 (2016-2019)

-首席信息官兼信息技術基礎設施副總裁（2013-2016）

-其他領導職位（2009-2013）

• 花旗集團

-企業架構高級副總裁（2007-2009）

• 福特汽車公司

-在信息技術組織中擔任過各種職務（1996-2007）


10 \| 2024 年 ADM 代理聲明

Collins 先生為董事會貢獻了他在全球農業和食品科學創新方面的深厚專業知識行政領導的經驗食品和農業工業。在他任職期間，他曾在杜邦和陶氏杜邦領導農業業務領域，最近擔任 Corteva 首席執行官— 公眾衍生產品陶氏杜邦的作物保護和農業科學部門擁有全球規模— 他監督了許多新產品的推出，並推動了這些產品的強勁增長研發和創新管道。他在領導整合傳統杜邦和陶氏農業業務以推動為Corteva的收購做準備方面的經驗也增強了董事會的實力併購和公司治理專業知識。他還帶來了大量內容銷售和營銷經驗，在職業生涯的早期擔任銷售代表，後來擔任領導職務，負責實施多渠道、多品牌的增長戰略。通過在農業供應鏈方面的工作，柯林斯先生還對如何支持全球農民並與之合作以改善農業供應鏈有了敏鋭的理解可持續性農業和營養價值鏈。在Corteva任職期間，他領導了一系列旨在增強可持續發展的全面舉措，重點是幫助農民引領新實踐和創新。他目前在Vestaron Corporation的董事會任職。Vestaron Corporation是一傢俬營公司，致力於通過從合成農藥遷移到基於肽的生物農藥來提高作物保護的安全性、有效性和可持續性。

公共董事會

• 事先（過去 5 年內）：Corteva, Inc.；Cibus, Inc.

非公開和非營利董事會；成員資格

• 當前： Vestaron Corporation（董事會成員）；Pivot Bio（董事會成員）；特拉華大學農業與自然資源學院（諮詢委員會成員）

• 之前： CropLife International（董事會成員）；特拉華大學阿爾弗雷德·勒納商業與經濟學院（顧問委員會成員）；美中商業理事會（成員）；商業圓桌會議（平等和種族正義特別委員會；氣候政策委員會；貿易委員會）；國家 4-H理事會（董事會成員）

職業生涯亮點

• Corteva, Inc. （一家全球農業和種子公司）

-首席執行官（2019-2021）

• 陶氏杜邦

-首席運營官（2017-2019）

• 杜邦

-執行副總裁（2014-2017）

-高級副總裁（2013-2014）

-工業生物科學總裁 (2011-2013)

-收購與整合副總裁 — 丹尼斯科 (2011)

-作物保護總裁 (2003-2010)


		2024 年 ADM 代理聲明 \| 11

克魯斯先生自 2023 年 5 月起擔任我們的獨立首席董事，他為董事會在以下方面的深厚專業知識做出了貢獻國際農業產業、業務轉型和農業企業運營比他更勝一籌了 32 歲在全球農用化學和農業生物技術公司孟山都的職業生涯。擔任過他的職務首席財務官在孟山都工作了近十年，除了資本配置策略外，克魯斯先生還負責監督企業財務和報告。他在公司的其他職位包括主持全球蔬菜業務，在拉丁美洲任職，並領導其亞太業務的財務運營，這為他在以下方面提供了豐富的專業知識風險管理和戰略規劃。克魯斯先生還擁有領導融資的經驗併購活動和其他公司交易，包括以孟山都全球種子集團財務主管的身份監督11家被收購的種子公司的財務整合。他在農業行業執行領導層的長期任期使他對廣大利益相關者羣體不斷變化的看法有了敏鋭的理解可持續性並積累了他在制定符合企業可持續發展優先事項的資本配置戰略方面的經驗。被認可 NACD 董事職位 100^™ 由於他在公司治理方面的領導能力、卓越表現和誠信，克魯斯先生完全有資格擔任首席董事。此外，自2011年起在董事會任職，他的任期使他能夠對公司的戰略、業務、產品和目標有深入的瞭解，從而能夠更有效地為公司提供獨立的戰略領導。

公共董事會

• 當前: WestRock 公司

• 事先（過去 5 年內）：荷美爾食品公司

非公開和非營利董事會；成員資格

• 當前：弗裏德-哈德曼大學（董事會成員）；Teay's River Investments（董事會成員）

職業生涯亮點

• 孟山都公司（一家全球農業和種子公司）

-執行副總裁、首席財務官兼蔬菜業務首席執行官（2007-2009）

-執行副總裁兼首席財務官（2000-2007 年）

-其他各種角色（1977-2000）


12 \| 2024 年 ADM 代理聲明

de Brabander 博士為董事會帶來了廣泛的科學背景和良好的往績創新在好幾個消費者行業包括人類營養、生命科學和動物健康。在目前擔任Elanco創新與監管事務執行副總裁期間，de Brabander博士利用了她研發專業知識推動了寵物健康和農場動物（包括營養健康解決方案）的早期和後期管道執行。這種深厚的研究和創新專業知識是在她之前擔任高級副總裁時培養的研發在百事可樂，全公司負責食品安全、質量、監管和數字化轉型。她還領導了研發的操作全球企業，包括梅里亞（現為勃林格英格海姆）、Intervet（現為默沙東動物健康）和帝斯曼，並帶來了豐富的經驗信息技術，曾擔任 Merial 的首席技術官。除了在企業取得成功外，她還是EIT（歐洲理工學院）的創始董事會成員和食品領域最大的公私合作伙伴關係EIT Food的創始首席執行官。de Brabander 博士以優異成績獲得了博士學位在生物有機化學中來自荷蘭萊頓大學，在麻省理工學院（MIT）的諾貝爾獎獲得者H.G. Khorana博士教授的團隊中完成了分子生物學博士後工作。她是的合著者在科學期刊上發表了60多篇文章，擁有18項專利，她的研究獲得了多個獎項。

非公開和非營利董事會；成員資格

• 當前： PeakBridge（科學顧問委員會成員和投資委員會成員）；Brabantse Ontwikkel Maatschappij（荷蘭的區域發展組織）（董事會成員）；Sanquin Health Solutions（董事會成員）；Brightlands Venlo（荷蘭食品/農業創新園區和生態系統）（董事會主席）

• 之前：紐約科學院（董事會成員）；荷蘭開放大學（董事會成員）

職業生涯亮點

• 埃蘭科（動物健康領域的全球領導者）

-創新與監管事務執行副總裁（2021 年至今）

• 百事可樂

-研發技術洞察、數字解決方案與合規高級副總裁（2014-2021）

• EIT 食品（歐盟支持的食品創新社區）

-臨時首席執行官 (2016-2018)

• 梅里爾（現為勃林格殷格海姆動物健康局的一部分）

-首席技術官（2008-2014）


		2024 年 ADM 代理聲明 \| 13

哈里森女士在Colgate-Palmolive（一家專注於生產、分銷和提供家居、醫療保健和個人護理產品的全球消費品公司）擔任行政領導職務的四十年中，在運營管理和運營方面積累了豐富的經驗併購。她對進化有了深刻的理解消費者趨勢，銷售和營銷在擔任高露潔美國營銷副總裁期間，開發以客户為導向的創新。她還建立了自己的能力研究和開發在監督口腔護理、寵物營養和口服藥物零售客户新產品開發流程方面的經驗。哈里森女士有廣泛的可持續性她通過監督全球品牌及其演變以符合利益相關者的可持續發展期望而獲得的經驗。哈里森女士獲得了 NACD 董事職位 100^™ 以表彰她在公司治理方面的領導能力、卓越表現和誠信。

公共董事會

• 當前： WestRock Company；Ashland Inc.

職業生涯亮點

• 高露潔棕欖公司（一家全球家居和消費品公司）

-全球口腔護理總裁 (2011-2019)

-希爾總統的寵物營養公司北美（2009-2011）

-市場營銷副總裁（2006-2009）

-高露潔口服制藥、北美和歐洲副總裁兼總經理 (2005-2006)

-其他各種角色（1983-2005）


14 \| 2024 年 ADM 代理聲明

自2011年加入ADM以來，盧西亞諾先生在各種高級職位上工作了十多年行政領導這些角色致力於推動我們公司的發展。在 ADM 任職期間，他帶頭推動了我們的主要增長動力，銷售和營銷努力，包括ADM的玉米、油籽和農業服務業務的商業和生產活動，發展可持續性策略，以及越來越多地使用研究以及滿足客户需求的技術創新。他最近領導了一項戰略增長活動，該活動擴大了ADM在全球市場的足跡，包括通過精選併購活動、能力建設以及增加人才和專業知識，使我們公司能夠在全球價值鏈的每個環節創造價值。在他的領導下，ADM經歷了顯著的轉型，在一個多世紀的傳統基礎上，創建了全球營養業務，其一系列行業領先的原料和解決方案為全球關鍵宏觀趨勢領域的增長機會打開了大門。他還監督了公司的卓越運營計劃和風險管理職能。在加入 ADM 之前，他取得了成功 25 年在陶氏化學公司任職，他最後一次擔任執行副總裁兼性能部門總裁。

公共董事會

• 當前：禮來公司（首席董事）。

非公開和非營利董事會；成員資格

• 當前：拉什大學醫學中心（主任）；Intersect Illinois（董事會成員）；芝加哥經濟俱樂部（成員）；芝加哥商業俱樂部（成員）；商業圓桌會議（成員）

• 之前：西北大學凱洛格管理學院（董事會成員）；美中商業理事會（成員）

職業生涯亮點

• 行政管理

-董事會主席、首席執行官兼總裁（2016 年至今）

-首席執行官兼總裁（2015-2016）

-總裁兼首席運營官（2014）

-執行副總裁兼首席運營官（2011-2014）

• 陶氏化學公司（一家跨國化工公司）

-執行副總裁兼績效部總裁（2010-2011）

-其他各種角色（1985-2010）


		2024 年 ADM 代理聲明 \| 15

摩爾先生在金融領域擁有二十多年的經驗，包括他在大陸銀行的早期職業生涯，在Smurfit-Stone擔任首席財務官以及目前擔任一傢俬募股權投資和諮詢公司的創始人、總裁兼首席執行官期間，摩爾先生為董事會做出了他的貢獻財務專業知識而且相當可觀國際銀行和金融領域的行政領導經驗, 戰略制定, 商品管理和運營管理.在他的整個航空公司中，摩爾先生積累了豐富的經驗風險管理和併購。摩爾先生還帶來了豐富的經驗環境和可持續他在集裝箱紙板和瓦楞包裝生產商、世界上最大的紙張回收商之一Smurfit-Stone任職期間的做法，以及他在可持續林業倡議董事會任職的經驗，特別側重於回收利用、碳封存、減少能源和水的使用以及可持續林業。摩爾先生獲得了... 的認可 NACD 董事職位 100^™ 以表彰他在公司治理方面的領導能力、卓越表現和誠信。

公共董事會

• 當前： Energizer Holdings, Inc.（主席）

非公開和非營利董事會；成員資格

• 當前：聖路易斯動物學協會（董事會成員）；Hoverfly Holdings（董事會成員）；工程腐蝕解決方案（董事會成員）

• 之前：美國液化空氣控股公司北美審查委員會

職業生涯亮點

• PJM 顧問有限責任公司（一家由摩爾先生創立的私募股權投資和諮詢公司）

-總裁兼首席執行官（2011 年至今）

• Smurfit-Stone 集裝箱公司 (集裝箱紙板和瓦楞包裝綜合產品及紙張回收領域的領導者) (5)

-董事長兼首席執行官（2002-2011）

-其他職位包括首席財務官、副總裁兼財務主管兼工業包裝部門總經理（1987-2002）

• 大陸銀行

-在企業貸款、國際銀行和管理領域擔任過各種職務（1975-1987）


16 \| 2024 年 ADM 代理聲明

桑德勒女士為董事會做出了自己的貢獻營銷和運營經驗，對不斷變化的零售環境（特別是食品行業）中消費者行為的廣泛理解，以及她在瑪氏、強生和百事可樂的領導職位上創建、建立、提升和領導知名消費品牌方面的良好記錄。作為La Grenade Group, LLC的創始人、總裁兼首席執行官，她發展了這些技能。La Grenade Group, LLC是一家諮詢公司，為廣泛的客户提供營銷創新和整體業務發展方面的建議。她還提高了董事會在財務和戰略規劃方面的專業知識, 食品科學的研究和開發在她目前擔任Mavis Foods創始人兼首席執行官的職位上，該行業獲得了收購。董事會還受益於桑德勒女士在以下方面的專業知識企業社會責任，她就多元化和包容性、多元文化業務發展以及包裝消費品行業的健康和福祉等話題進行了公開演講，就證明瞭這一點。

公共董事會

• 當前：甘尼特公司；道樂通用公司；Keurig Dr Pepper Inc.

非公開和非營利董事會；成員資格

• 當前：霍夫斯特拉大學（董事會成員）；執行領導委員會（成員）；Pharmavite, LLC（董事會成員）；Trewstar公司董事會服務（合作伙伴）

職業生涯亮點

• 拉格雷納德集團有限責任公司（桑德勒女士創立的一家營銷諮詢公司，旨在為在健康和保健領域運營的包裝消費品公司提供建議）

-總統（2015 年至今）

• Mavis 食品有限責任公司（桑德勒女士創立的一家生產和銷售加勒比醬汁和醃料的初創公司）

-首席執行官（2018 年至今）

• 瑪氏公司

-首席健康與福利官（2014-2015）

-北美巧克力總裁（2012-2014）

-瑪氏巧克力北美首席消費者官（2009-2012）

• 約翰遜& 約翰遜

-各種職位，包括麥克尼爾營養事業部全球總裁（1999-2009）

• 百事可樂

-各種職位，包括營銷副總裁（1985-1999）


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施利茨博士是一位成就卓著的領導者，具有戰略制定方面的經驗，併購和增長計劃，以及國際範圍內的卓越運營，包括幾個全球性的製造公司。她在研發方面擁有豐富的專業知識，曾在江森自控、伊利諾伊州工具廠（ITW）和西門子能源與自動化擔任產品開發職務。她還建了研究和開發特別是內部的專業知識食物科學行業，包括在她擔任ITW價值220億美元的食品設備部門執行副總裁期間，該部門為全球商業餐飲服務和食品零售客户提供服務。她還通過在西門子制定強有力的市場驅動戰略，制定重要的戰略規劃，監督產品組合的增長，銷售和營銷專業知識。施利茨博士為董事會做出了自己的貢獻可持續性專業知識，包括她在通用電氣全球研究和通用電氣工業系統推動節能配電產品和設備產品創新的第一手經驗，以及作為公司多元化與包容委員會執行成員監督ITW多元化和包容性舉措的第一手經驗。施利茨博士擁有威斯康星大學密爾沃基分校的機械工程博士學位和中國清華大學的工程力學學士學位。

非公開和非營利董事會；成員資格

• 當前：女工程師協會（會員）

職業生涯亮點

• 江森自控（一家全球建築產品公司）

-副總裁兼全球產品總裁（2022年至今）

• 伊利諾伊州工具廠公司（一家全球多工業製造商）

-汽車 OEM 執行副總裁（2020-2022 年）

-食品設備執行副總裁（2015-2020）

-全球餐具清洗、冷藏和稱重/包裝業務集團總裁（2011-2015）

-研發副總裁兼ITW技術中心負責人（2008-2011）

• 西門子能源& 自動化

-住宅產品部新興業務業務經理（2006-2008）

-工程總監（2001-2006）


18 \| 2024 年 ADM 代理聲明

Westbrook先生提供了有關消費者趨勢和偏好的寶貴見解，以及廣泛的見解信息技術和網絡安全，在擔任總裁、首席執行官數十年後被收購合夥人兩家大型有線電視和寬帶公司。作為一家全國性律師事務所的公司法和併購業務的前合夥人，他還帶來了豐富的法律專業知識併購和風險管理。他的風險管理和公司治理他在眾多上市公司的董事會和董事會委員會任職，進一步增強了他在執行職位上積累的專業知識；以及非營利實體，包括監管行業的經驗。威斯布魯克先生獲得了... 的認可 NACD 董事職位 100^™ 以表彰他在公司治理方面的領導能力、卓越表現和誠信。

公共董事會

• 當前 T-MobUS, Inc.；美國美盛公司；卡姆登房地產信託（首席獨立信託經理）

非公開和非營利董事會；成員資格

• 當前：大聖路易斯男孩和女孩俱樂部（董事會成員）；BioSTL（董事會成員）；華盛頓大學福斯特商學院（顧問委員會主席）

• 之前： BJC Healthcare（董事會成員）；聖路易斯實習計劃（董事會成員）

職業生涯亮點

• KRW 顧問有限責任公司（威斯布魯克先生創立的一家諮詢和諮詢公司）

-總裁兼首席執行官（2007 年至今）

• 千禧數字媒體系統，L.L.C. （一家寬帶服務公司）

-董事長兼首席戰略官（2006-2007）

-總裁兼首席執行官（1997-2006）

• LEB Communications, Inc （憲章通訊的附屬公司）

-總裁兼主席（1993-1996）

• 保羅·黑斯廷斯·亞諾夫斯基& Walker LLP

-合作伙伴（1990-1993）

*	少於 1% 的已發行股份

(1)	由根據我們的股票單位計劃分配的股票單位組成，出於估值目的，這些股票被視為等同於已發行普通股的股票單位。

(2)	包括根據我們的股票單位計劃分配的9,385個股票單位。

(3)	包括根據我們的股票單位計劃分配的53,595個股票單位。

(4)	包括信託持有的1,310,288股股份，家族有限責任公司持有的238股股票，以及未發行但可在60天內行使的股票期權的905,920股股票。

(5)	Smurfit-Stone Container Corporation及其美國和加拿大的子公司於2009年1月根據美國破產法第11章提交了自願重組申請，並於2010年成立。


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根據我們的《公司治理準則》，擔任公司現任首席執行官的董事除了董事會外，還可以在不超過兩家其他上市公司的董事會任職，而所有其他董事總共可以在不超過四個上市公司董事會的董事會任職。在提名董事參加年度股東大會選舉時，董事會和提名與公司治理委員會已確定，我們的每位董事目前都遵守我們的公司治理準則，並有足夠的時間、精力和精力在董事會任職。

上述傳記以及代理摘要中描述了我們每位董事有資格在董事會任職的具體經驗、資格、特質和技能，見第4頁的 “董事被提名人資格、技能和經驗” 下的代理摘要以及第5頁 “董事被提名人的多元化、年齡、任期和獨立性”。

股東提名董事

提名和公司治理委員會將考慮由股東推薦的董事候選人。所有候選人，無論其推薦來源如何，都使用相同的標準進行評估。

如果股東希望提名個人在年度股東大會上競選董事，則股東必須在不少於前一次年度股東大會週年日前90天或至少120天在主要執行辦公室向公司祕書提交書面通知中提交被提名人的姓名。但是，如果年會的日期不在該週年紀念日之前或之後的30天內，則通知必須不遲於發出年會日期通知或公開披露年會日期之後的第十天（以較早者為準），將通知送達我們的主要執行辦公室的公司祕書。如果增加將在年會上選出的董事人數，則適用不同的通知發佈要求，並且我們不會在前一年的年會一週年前至少100天發佈公告，提名所有被提名人或具體説明擴大的董事會的規模。

任何股東提名通知都必須列出我們章程第1.4（c）節所要求的信息，必須符合規則的要求 14a-19根據《交易法》，必須附有擬議被提名人書面同意被提名為被提名人並在當選後擔任董事、擬議被提名人出具的書面陳述和協議，證明我們章程第1.4 (c) (2) 節規定的某些事實，以及擬議被提名人關於該人如果當選是否打算提前提出臨時不可撤銷的辭職的書面陳述如果個人未能獲得所需的選票，將生效重新當選在下次股東會議上以及在董事會接受此類辭職後。通過遵守章程第1.15節中規定的要求，股東還有機會在我們的委託書中納入被提名人。


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我們公司的董事會目前沒有要求合併或分離首席執行官和董事會主席的職位，因為董事會認為，根據公司的立場和方向以及董事會和管理團隊的組成做出這一決定符合我們公司的最大利益。董事會定期評估首席執行官和董事會主席的職位是否應合併或分開。董事會在過去幾年中實施了仔細而完善的繼任計劃，這表明董事會認真對待《公司治理準則》規定的責任，即根據我們公司面臨的具體情況，決定誰應在任何時候擔任董事會主席。經過仔細考慮，董事會確定，讓我們公司的首席執行官盧西亞諾先生繼續擔任董事會主席符合我們股東的最大利益。首席執行官負責日常管理我們公司以及公司戰略的制定和實施，並有權獲得促進董事會運作所需的人員、信息和資源。因此，董事會目前認為，合併首席執行官和董事會主席的職位有助於提高董事會的效率和效力。

首席董事和獨立監督

每年，如果董事會主席不獨立，則獨立董事選舉首席董事。克魯斯先生自2023年5月起擔任首席董事，提供強有力的獨立領導和監督。董事會認為，獨立首席董事可為董事會提供獨立領導，並有助於董事會獨立於管理層。提名和公司治理委員會定期評估首席董事的職責，並考慮獨立董事會領導層的當前趨勢。

在過去的幾年中，董事會根據《公司治理準則》加強了首席董事的職責，這些職責涉及確定評估首席執行官的績效標準；評估董事會、委員會和個別董事；規劃管理層繼任。根據我們的《公司治理準則》，首席董事：


(1) 主持董事會主席未出席的所有董事會會議，包括獨立董事的執行會議，並定期與董事會主席和首席執行官會面，討論這些會議產生的適當事項；				(6) 就委員會主席的甄選向董事會委員會提供建議；


(2) 協調其他獨立董事的活動，並充當董事會主席與獨立董事之間的聯絡人；				(7) 與董事會主席和首席執行官合作，為董事會提出主要討論事項的時間表；


(3) 諮詢董事會主席並批准向董事會提供的所有會議議程、時間表和信息，並可能在適當的時候不時邀請公司高管、其他員工和顧問參加董事會或委員會會議；				(8) 指導董事會的治理流程；


（4）面試，以及董事會主席和提名與公司治理委員會主席和成員，對所有董事候選人進行面試，並向提名和公司治理委員會提出建議；				(9) 如果出現董事會主席或首席執行官的角色可能發生衝突或可能被認為存在衝突的情況，則向董事會提供領導；


（5）就董事會委員會成員的選擇向提名和公司治理委員會提供建議；				（10）有權召集獨立董事會議併為其制定議程；


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（11）應主要股東的要求，確保首席董事可以進行諮詢和直接溝通；						(14) 與提名和公司治理委員會主席合作，促進對董事會、委員會和個人董事業績的評估；


(12) 領先非管理層董事們負責確定評估首席執行官的績效標準，並協調首席執行官的年度績效評估；						(15) 與可持續發展和企業責任委員會主席合作，設定可持續發展和企業責任目標；以及


(13) 與薪酬與繼任委員會主席合作，指導董事會對管理層繼任計劃的討論；						(16) 履行董事會可能決定的其他職責和責任。

除了選舉首席董事外，我們的獨立董事還經常舉行小組會議，包括在每次董事會例會期間舉行執行會議，並營造透明的溝通氣氛，從而促進董事會的獨立性。審計委員會牽頭對ADM營養報告板塊的某些會計實務和程序（包括與某些細分市場間銷售相關的會計實務和程序）的內部調查表明，我們首席董事與董事會主席全年保持的高度聯繫和溝通，以及首席董事職責中包含的特定細分市場銷售的特定會計慣例和程序，該調查最初於2024年1月披露。有關我們獨立董事的更多詳情，請參閲下文第27頁 “董事獨立性” 下的內容。

董事會在風險監督中的作用

管理層負責日常風險評估和緩解活動，我們公司的董事會負責風險監督，重點是我們公司的整體風險管理戰略、公司的風險容忍度以及管理層為管理和減輕公司風險而採取的措施。雖然整個董事會對風險管理負有最終監督責任，但可以指派董事會各委員會負責特定領域的風險管理監督。審計委員會目前負責監督我們公司的企業風險管理（ERM）流程，並定期討論我們公司的主要風險敞口、管理層為監控和控制此類風險敞口而採取的措施以及管理我們公司風險評估和風險管理流程的指導方針和政策。審計委員會定期向董事會報告與上述事項有關的重大事項。

管理層已經成立了企業風險管理委員會，由首席風險官和其他代表公司多個職能和區域領域的人員組成，對風險管理流程進行廣泛監督。

董事會

審計

委員會

• 協助董事會履行其對股東的與公司重大風險敞口有關的監督責任

• 監督公司的企業風險管理流程，重點關注關鍵風險領域，包括貿易、運營、健康和安全、勞動力、氣候、網絡安全、財務、税務、監管和合規

• 定期討論管理層為監測和控制風險敞口而採取的措施

• 定期向董事會報告已查明的重大事項

提名和公司治理委員會

• 將特定風險領域的監督分配給其他委員會

• 推薦其認為有能力評估和監控風險的董事候選人

薪酬和繼承

委員會

• 監督評估薪酬政策和做法產生的潛在風險的流程

• 每隔一年聘請一位獨立的外部顧問來審查公司的薪酬計劃並評估此類計劃中的風險

可持續發展和企業責任委員會

• 監督公司遵守可持續發展和企業責任法律法規的情況

• 評估公司與可持續發展和企業責任目標及行業基準相關的業績，包括工作場所安全、過程安全、環境、社會福祉、多元化和包容性、企業捐贈和社區關係

• 通過企業風險管理流程每季度審查與可持續發展相關的風險


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董事會對網絡安全風險進行監督，將其作為企業風險管理計劃的一部分進行管理。董事會由審計委員會協助，該委員會定期與管理層一起審查網絡安全計劃，並向董事會全體成員報告。審計委員會或董事會的網絡安全審查通常每季度進行一次，或根據認為必要或可取的頻率更高。最近幾年，董事會增加了一位董事科爾伯特先生，他曾擔任一家擁有敏感信息的大型上市公司的首席信息官，以協助董事會和審計委員會監督網絡安全風險。

有關網絡安全風險和ADM網絡安全計劃的更多詳細信息，請參閲公司2023年年度報告表格中包含的第1C項 “網絡安全” 10-K.

可持續發展和企業責任

在ADM，可持續實踐以及對環境和社會責任的關注是公司宗旨和文化的基礎，也是公司每天為客户服務併為股東創造價值的工作不可或缺的一部分。

可持續性

我們在包括氣候變化和自然在內的可持續發展主題方面的披露受全球報告倡議（GRI）、氣候相關財務披露工作組（TCFD）和自然相關財務披露工作組（TNFD）框架（包括治理、戰略、風險管理以及指標和關鍵績效指標）的指導。

治理：我們的可持續發展工作由包括專門的可持續發展和企業責任委員會在內的董事會監督，由首席可持續發展官（CSO）領導，並得到區域可持續發展團隊的支持。有關可持續發展和企業責任委員會的更多信息，請參閲下文第30頁。


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在可持續發展目標中	世界自然保護聯盟的社會挑戰	ADM 項目

零飢餓	糧食安全	• 再生和可持續農業項目，增加糧食產量，同時促進農業經濟穩定，最大限度地減少化學品投入，保護水質，改善土壤健康和生物多樣性 • 評估和解決收穫後的損失 • 糧食安全和飢餓救濟

清潔用水和衞生	水安全	• 制定一項全球戰略，重點是到2025年改善優先流域（包括缺水地區）的社區福祉 • 通過 ADM Cares 開展的清潔水項目

氣候行動	緩解和適應氣候變化	• 碳減排項目確定和指導路徑（欲瞭解更多信息，請訪問我們的網站，網址為 www.adm.com/globalassets/可持續發展/2022-着陸/c17-2023- 碳減排計劃評估更新—最終11-14-23.pdf) • 通過現場注入和地質封存實現永久碳捕集和儲存（CCS）

陸地生活	環境退化和生物多樣性喪失	• 不砍伐森林和不轉換計劃（欲瞭解更多信息，請訪問我們的網站 www.adm.com/en-us/可持續發展/可持續發展報告/ #sa-soy-action-plan） • 再生農業計劃（欲瞭解更多信息，請訪問我們的網站 www.adm.com/globalassets/adm-2023-再生農業報告2.pdf) • 通過 ADM Cares 開展生物多樣性合作

風險管理：可持續發展風險是通過多個流程識別的，包括TCFD情景分析，並在我們的ERM計劃中進行跟蹤和監控。

2023 年，我們啟動了供應鏈盡職調查計劃，並進行了人權突出調查。ADM已開始使用TNFD的LEAP框架來識別和評估與自然有關的問題。

關鍵績效指標、目標和披露：跟蹤關鍵績效指標 (KPI) 並設定目標和目的使我們能夠衡量和展示可持續發展戰略的進展。

2023 年，我們增加了三個新目標：

•

我們的目標是到2025年消除南美高風險地區的原生棲息地轉換。

•

我們的目標是將總能源消耗量的25％來自低碳截至 2035 年的來源。

•

我們的目標是到2035年將絕對用水量比2019年的基準減少10％。

我們的《企業可持續發展報告》包含具體的數據和披露，可在我們的網站www.adm.com/sustinability上查閲。

社會影響力

ADM 的企業社會投資計劃 ADM Cares 使公司的企業捐贈與其業務戰略和可持續發展目標保持一致。通過該計劃，ADM通過將資金用於推動有意義的社會、經濟和環境進步的計劃和組織，努力維持和加強其對ADM同事工作和生活的社區的承諾。我們的三個可持續發展捐贈重點領域是：可持續性、糧食安全以及健康和福祉。


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ADM認為，多元化、公平和包容性（DE&I）是關鍵的業務優先事項，這將使ADM能夠繼續創新，通過以客户為中心推動增長，併為股東提供出色的業績。ADM 願景的一部分是培育一種包容性文化，為所有員工提供公平的機會，從而使其多元化的全球員工隊伍中的所有成員都具有歸屬感，併為彼此和公司的成功做出有意義的貢獻。

公司全面的DE&I戰略側重於招聘、晉升、發展、留用和文化，並得到全球DE&I委員會的支持，該委員會反映了公司在全球四個地區的全球業務戰略。ADM 的 DE&I 戰略由董事會可持續發展和企業責任委員會監督。高級副總裁兼首席人員與多元化官定期與可持續發展和企業責任委員會會面，討論ADM的多元化進展和戰略。

為了支持ADM對高效、多元化和包容性員工隊伍的承諾，它簽署了《首席執行官多元化與包容性行動》^TM也是 Paradigm for Paradigm 的成員^®。在行業層面，ADM創立並目前參與了Together We Grow，這是一個由農業行業領導者組成的聯盟，他們共同相信美國農業最好的日子尚未到來。Together We Grow 強調多元化和包容性，致力於建立一支具備與不斷增長的世界保持同步所需的技能、經驗和能力的現代化員工隊伍。

更多詳情，請參閲我們的年度報告表格 10-K截至2023年12月31日的財政年度。

安全

在ADM，我們致力於為所有員工和承包商提供安全的工作環境。在過去的幾年中，該公司一直在努力通過加強其安全文化和系統來大幅降低事故率，這樣每個人都能安全地回家與家人團聚並享受對他們來説最重要的事情。

ADM 為員工、承包商和工作場所的安全設定了高標準，包括保持零死亡的目標。2023 年，我們沒有達到我們對安全的預期。2023年，該公司有兩名ADM同事死亡，12人重傷。大約76％的ADM工廠全年沒有發生可記錄的工傷事故，約90％的工地沒有造成工傷損失。公司正在採取一系列行動，不僅要改善同事的職業安全，還要改善支持我們日常運營工作的全流程系統。在環境、健康和安全技術中心的指導下，運營團隊專注於以下計劃，以減少最嚴重的傷害：

•

安全工作許可證和最後一刻風險評估標準；

•

手套時鐘到時鐘程序；

•

新網站整合流程；以及

•

損失預防原則

通過持續應用這些計劃，ADM的目標是在2024年與2023年相比繼續降低其可記錄的傷害率。如需瞭解更多詳情，請參閲我們的年度報告表格 10-K截至2023年12月31日的財政年度。

董事會在監督政治活動中的作用

董事會認為，參與政治進程對我們企業和社區很重要。ADM和我們的政治行動委員會（ADMPAC）由員工的自願捐款資助，以兩黨方式支持候選人。這些候選人和民選官員代表着擁有大量同事的資產和/或領域，並在推進我們與業務相關的政策優先事項方面發揮着作用。捐款並不是對官員在每個問題上所採取的所有立場的認可。ADMPAC 支持特定候選人和/或組織的決定與 ADM PAC 一致章程並以我們的政策為指導。ADMPAC定期向聯邦選舉委員會（FEC）提交有關所有政治捐款的詳細報告。報告可在聯邦競爭委員會的網站上公開發布。同樣，對州候選人的捐款會向相關州當局披露，通常在各州的網站上披露。

除了向公職和候選人委員會的個人候選人捐款外，我們還為少量候選人提供了支持所謂的“527” 團體，包括民主黨州長協會、民主黨立法競選委員會、民主黨副州長協會、共和黨州長協會和共和黨州領導委員會。我們不支持獨立的政治支出或501（c）（4）個組織。最後，我們在代表農業和商界的多個工業、貿易和商業協會中擁有會員資格。如果行業協會參與聯邦遊説活動，則與該宣傳相關的會費金額將在我們的季度LD2文件中報告。


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在就公司的政治參與做出決策時，我們會採用集中的深思熟慮的流程，以確保其遵守所有適用法律並進行適當的披露。超過1,000美元的捐款需要獲得ADMPAC董事會的批准。ADMPAC 董事會由州政府關係副總裁擔任主席，由代表公司各個業務和職能部門的員工組成。少於1,000美元的捐款可以由公司的政府關係副總裁兼州政府關係副總裁批准。所有捐款均接受外部法律顧問的法律審查。

董事會監督ADMPAC和公司的政治活動、政治捐款以及相關法律的遵守情況。在每季度董事會會議上，提名和公司治理委員會代表董事會審查我們在上一季度的政治捐款並提供指導。董事會的任何成員均可從公司的政府關係團隊獲得有關政治捐款、行業協會、聯邦和州法律遵守情況或任何其他相關主題的更多詳細信息。

有關 ADM 政治政策和活動的更多信息，請參閲 https://www.adm.com/our-company/us-political-contributions。

《行為守則》

ADM最近完成了對其《行為準則》的全面審查和更新，該準則已由董事會通過，並制定了有關誠實和道德行為、遵守法律以及在我們向美國證券交易委員會 (SEC) 提交的報告和文件以及其他公共通信中充分、公平、準確和及時的披露等事項的標準。該行為準則適用於我們的所有董事、員工和高級管理人員，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官。《行為準則》可在我們的網站上查閲， https://www.adm.com/our-company/the-adm-way/code-of-conduct，並可通過向ADM提出書面要求免費獲得，收件人：祕書，西瓦克大道77號，4600套房，伊利諾伊州芝加哥市60601號。對行為準則某些條款的任何修訂或對某些執行官的此類條款的豁免將立即在我們的網站上披露。

內幕交易政策

我們採用了內幕交易政策，管理我們的董事、高級管理人員和員工對我們證券的購買、出售以及其他處置和交易，該政策經過合理設計，旨在促進對內幕交易法律、規章和法規的遵守。


26 \| 2024 年 ADM 代理聲明

董事會認為，強有力的年度評估流程是其治理實踐的關鍵部分。因此，提名和公司治理委員會監督對董事會、董事會各委員會和每位董事業績的年度評估。今年，提名和公司治理委員會聘請了一位曾擔任上市公司董事和總法律顧問的獨立外部律師來開展一項提名和公司治理工作深入就董事會、委員會和個別董事的業績對每位董事進行訪談。外部律師向委員會主席提供了每個委員會的報告，並向董事會主席、首席董事和提名與公司治理委員會主席提供了個別董事的報告。然後，首席董事向每位董事提交了對該董事的評估並與他們進行了討論。在適當的委員會會議上以及與董事會全體成員討論了委員會和董事會績效評估的結果。

董事會利用這些評估的結果來就董事會議程、董事會結構、委員會職責和議程以及個別董事在董事會的持續服務做出決定。

對獨立外部律師的採訪

結果已交付給董事會主席、首席董事和提名與治理委員會主席

與每位董事討論個人評估

委員會和董事會的評估將在委員會會議上討論，並與董事會全體成員討論

董事的獨立性

董事會審查了我們公司與雙方之間的業務、家庭和慈善關係非員工董事和董事候選人，以確定是否符合適用的紐約證券交易所獨立標準和章程獨立標準，並評估是否存在任何其他可能損害董事或被提名人獨立性的事實或情況。根據該審查，董事會確定其11名現任成員中有10名是伯克先生、科爾伯特先生、柯林斯先生、克魯斯先生、摩爾先生和韋斯布魯克先生。哈里森和桑德勒以及德布拉班德博士和施利茨博士是獨立的。根據紐約證券交易所或章程的標準，盧西亞諾先生不是獨立的，因為他在我們這裏工作。

在確定每位董事和被提名人是獨立的（盧西亞諾先生除外）時，董事會審查了董事為第三方高級管理人員的以下交易、關係或安排。董事會確定，以下每項事項所涉及的金額或關係均低於適用門檻或超出紐約證券交易所或章程的獨立性標準，兩位董事均未在下述事項中擁有直接或間接的重大利益，此類事項不損害任何董事或被提名人的獨立性。


姓名		考慮的事項

E. de Brabander		與Elanco的普通課程業務，她擔任創新與監管事務執行副總裁（從ADM購買各種產品，向ADM銷售各種產品，向ADM銷售各種產品，所有這些都是獨立的）。

L. Z. Schlitz		與江森自控的普通課程業務，她擔任副總裁兼全球產品總裁（從ADM公平購買某些設備產品和服務）。

此外，董事會指出，以下董事是或在2023年曾是ADM在2023年向其收購或出售的以下組織的董事會成員：Cibus, Inc.和Pivot Bio的柯林斯先生；WestRock公司的克魯斯先生；WestRock公司和亞什蘭環球控股的哈里森女士；Keurig Dr. Pepper Inc.和Pharmavite的桑德勒女士；馬賽克的威斯布魯克先生美國美利堅和 T-MobUS, Inc. 由於在每種情況下，此類交易都是獨立的，因此董事僅擔任該組織的董事會成員，並且沒有任何董事在上述事項中擁有直接或間接的重大利益，因此董事會決定此類事項不會損害任何董事的獨立性。


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董事會通過了《公司治理準則》，該準則規範了董事會的結構和運作，並規定了董事會關於治理問題的政策。這些指導方針以及董事會各委員會的書面章程和我們的章程已發佈在我們的網站 https://www.adm.com/investors/corporate-governance 上，可應ADM的書面請求免費獲取，收件人：祕書，西瓦克大道77號，4600 套房，伊利諾伊州芝加哥 60601。

獨立執行會議

根據我們的《公司治理準則》，非管理層董事們至少每季度舉行一次執行會議。如果非管理層董事包括根據董事會獨立性決定不獨立的任何董事，每年至少一次執行會議僅包括獨立董事。首席董事或提名和公司治理委員會主席主持此類獨立董事會議。這個非管理層董事們在2023財年舉行了四次獨立執行會議。

董事會會議和出席年度股東大會

在上一財年中，董事會舉行了七次會議。在此期間，所有現任董事都出席了董事會及其所任委員會會議總數的75％或以上。我們的公司治理準則規定，所有參選的董事都應出席年度股東大會。在我們於2023年5月4日舉行的上一次年度股東大會上競選的所有董事候選人都參加了該會議。

有關委員會和會議的信息

截至2023年12月31日止年度的董事會常設委員會包括審計、薪酬和繼任、提名和公司治理、可持續發展和企業責任以及執行委員會。每個委員會都根據董事會通過的書面章程運作，該章程可在我們的網站www.adm.com上查閲。


審計委員會
審計委員會由伯克先生（主席）、科爾伯特先生、德布拉班德博士、哈里森女士、摩爾先生和桑德勒女士組成。審計委員會在最近一個財政年度舉行了九次會議。審計委員會的所有成員均由董事會確定為獨立董事，正如我們的章程、紐約證券交易所上市準則和《交易法》第10A條所定義的那樣。如果任何董事在另外兩家以上上市公司的審計委員會任職，則該董事不得擔任審計委員會成員，除非董事會確定此類服務不會損害該董事在審計委員會有效任職的能力。審計委員會審查：
1. 年度獨立審計的總體計劃； 2. 財務報表； 3. 審計程序的範圍； 4. 我們的獨立審計師和內部審計師的表現； 5. 審計師對內部控制的評估； 6. 公司對風險和企業風險管理計劃的監督；		7. 法律和監管合規事宜； 8. 我們公司的税務、合規和保險職能的履行情況； 9. 商業和慈善關係以及我們彼此之間的交易非員工董事、董事被提名人和執行官負責評估潛在的利益衝突和獨立性受損；以及 10. 公司向分析師和投資者提供的收益新聞稿和信息。
有關審計委員會的更多信息，請參閲本委託書中標題為 “董事會在風險監督中的作用”、“審計委員會報告” 和 “審計委員會” 的章節預先批准政策。”


28 \| 2024 年 ADM 代理聲明


薪酬和繼任委員會
薪酬和繼任委員會由威斯布魯克先生（主席）、科爾伯特先生、柯林斯先生和施利茨博士組成。薪酬和繼任委員會在最近一個財政年度舉行了四次會議。薪酬與繼任委員會的所有成員均由董事會確定為獨立董事，該術語在我們的章程和紐約證券交易所上市標準（包括特別適用於薪酬委員會成員的紐約證券交易所上市標準）中有定義。薪酬和繼任委員會：
1. 制定和管理高級管理人員的薪酬政策； 2. 審查和批准除高級管理層以外的所有員工和子公司的薪酬政策； 3. 批准我們的董事、執行官和所有基本工資在500,000美元或以上的員工的所有薪酬要素； 4. 審查和監控我們的財務業績，因為這會影響我們的薪酬政策或這些政策的管理； 5. 制定和審查薪酬政策非員工導演；		6. 審查和監督我們的繼任計劃； 7. 根據我們的激勵性薪酬計劃批准對員工的獎勵； 8. 批准對僱員福利計劃中有關受薪僱員根據此類計劃領取的福利的重大修改； 9. 確保繼任流程到位以促進業務連續性；以及 10. 監督和管理與激勵性薪酬補償或 “回扣政策” 有關的政策、計劃和協議。
薪酬和繼任委員會向董事會提供報告，並在適當時向董事會提交行動以供批准。管理層成員出席委員會會議，並就首席執行官以外其他官員的薪酬向委員會提出建議。在確定首席執行官的薪酬時，委員會會考慮首席執行官編制的評估非管理層導演們。在符合特拉華州通用公司法的範圍內，委員會可以將向非董事或執行官的個人授予股權獎勵的權力。薪酬和繼任委員會章程還規定，該委員會可以成立小組委員會並向其委派任務。有關薪酬與繼任委員會職責和活動的更多信息，包括該委員會確定高管薪酬的程序，請參閲本委託書中題為 “薪酬討論與分析” 的部分。


提名和公司治理委員會
提名和公司治理委員會由摩爾先生（主席）、伯克先生、桑德勒女士和威斯布魯克先生組成。提名和公司治理委員會在最近一個財政年度舉行了四次會議。提名和公司治理委員會的所有成員均由董事會確定為獨立董事，正如我們的章程和紐約證券交易所上市標準中定義的那樣。提名和公司治理委員會：
1. 確定有資格成為董事會成員的人員，包括評估股東根據我們的章程適當推薦的人員； 2. 向董事會推薦個人提名為董事會和董事會委員會成員； 3. 制定並向董事會推薦一套適用於董事會和公司的公司治理原則；		4. 將特定風險領域的監督分配給董事會的其他委員會； 5. 領導對董事、董事會和董事委員會的評估；以及 6. 對公司的某些公司目標和政策負有監督責任。


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可持續發展和企業責任委員會
可持續發展和企業責任委員會由哈里森女士（主席）、柯林斯先生、德布拉班德博士和施利茨博士組成。可持續發展和企業責任委員會在最近一個財年舉行了四次會議。可持續發展與企業責任委員會的所有成員均由董事會確定為獨立董事，正如我們的章程和紐約證券交易所上市標準中定義的那樣。可持續發展和企業責任委員會：
1. 監督與可持續發展和企業責任問題相關的宗旨、目標、戰略和活動，包括工作場所安全、過程安全、環境、社會福祉、多元化、公平和包容性、企業捐贈和社區關係； 2. 接收和審查管理層關於可持續發展和企業責任的戰略、活動、合規和法規的報告；		3. 有權向內部或外部顧問尋求建議和協助；以及 4. 領導對公司與可持續發展和企業責任相關的業績的評估。
有關公司可持續發展和企業責任工作的更多信息，請參閲本委託聲明中題為 “可持續發展和企業責任” 的部分。

執行委員會

執行委員會由盧西亞諾先生（董事會主席）、克魯斯先生（首席董事）、伯克先生（審計委員會主席）、哈里森女士（可持續發展和企業責任委員會主席）、摩爾先生（提名和公司治理委員會主席）和威斯布魯克先生（薪酬與繼任委員會主席）組成。執行委員會在最近一個財政年度沒有舉行會議。執行委員會代表董事會採取行動，確定董事會主席認為不值得召開董事會特別會議但不應推遲到下一次預定董事會會議的事項。執行委員會行使董事會的所有權力和權力，管理和指導我們的業務和事務，但明確委託給另一個董事會委員會的事項以及董事會根據適用法律、我們的公司註冊證書或章程無法委託的事項除外。

股東宣傳和參與

作為我們對有效公司治理實踐的承諾的一部分，我們在2023年底和2024年初聯繫了許多最大的機構股東，與他們進行了正式討論，以更好地瞭解他們對關鍵話題的看法。在本委託書提交後，我們打算繼續開展外聯工作。我們的首席董事（根據公司治理準則的規定，他確保可以與主要股東進行磋商和直接溝通）、總法律顧問、首席人事官、首席可持續發展官和其他管理層參加了這些會議，討論並獲取有關董事會、公司治理、ERM、高管薪酬、環境、社會和治理（ESG）問題以及其他對股東重要的相關問題的反饋。

我們與董事會及其委員會分享股東反饋，以加強我們的治理、薪酬和ESG實踐。在考慮改善治理實踐和披露時，我們還會審查最近一次年度股東大會的投票結果、類似上市公司的治理做法以及當前的治理趨勢。我們重視與股東的對話，並相信我們的宣傳工作，加上我們向股東和利益相關方提供的其他溝通渠道，可以提高我們的公司治理、風險管理、薪酬、ESG和其他相關做法的透明度，並有助於確保我們的做法繼續發展並反映出我們眾多利益相關者的見解和觀點。我們歡迎股東就董事會和管理層未來如何加強這種對話提出建議。

與董事的溝通

我們已經批准了股東和其他利益相關方向個別董事發送信函的程序非員工導演作為一個羣體。您應以書面形式向負責祕書的相關董事發送任何此類通信，ADM，West Wacker Drive 77，Suite 4600，伊利諾伊州芝加哥 60601。所有信件將轉發給預期的收件人。


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我們的標準薪酬非員工董事包括每年32.5萬美元的預付金和額外的年度津貼，用於首席董事（40,000美元）、審計委員會主席（自2023年第二季度起生效，從3萬美元增加到35,000美元）、薪酬和繼任委員會主席（25,000美元）、提名和公司治理委員會主席（20,000美元）以及可持續發展和企業責任委員會主席（20,000美元）。

董事可以選擇以現金或股票單位的形式獲得最高12.5萬美元的年度預付金，年度預付金的其餘部分和任何津貼以股票單位支付。出於估值和簿記的目的，每個股票單位被視為等同於我們普通股的股份。

庫存單位記入每個單位的賬户非員工董事每季度按季度計算，其金額是將以股票單位支付的季度預付金或津貼除以該季度最後一個工作日我們普通股的公允市場價值來確定，並且在任何時候都是全額歸屬的。從支付普通股現金分紅的任何一天起，每位董事的股票單位賬户也將記入股票單位，金額的計算方法是將如果該董事賬户中的股票單位是實際股票，則該股息的美元價值除以股息支付日我們股票的公允市場價值。就本計劃而言，我們普通股在任何日期的 “公允市場價值” 是當天我們在紐約證券交易所公佈的最高和最低銷售價格的平均值。每個股票單位在 (i) 日曆年結束後的五年（包括該股票單位記入董事賬户的季度）之後的第一個工作日以現金支付，（ii）董事停止擔任董事會成員時，以較早者為準。支付的金額將等於存入董事賬户的股票單位數量乘以支付日我們股票的公允市場價值。根據計劃，董事可以選擇推遲收到這些款項。

我們不為出席董事會和委員會會議支付費用。董事可獲得報酬自掏腰包參加董事會和委員會會議所產生的差旅費。還可能不時向董事提供某些津貼。

下表彙總了向每個人提供的薪酬非員工2023 財年提供服務的董事。


姓名	賺取的費用或以現金支付 ($)⁽¹⁾		股票單位獎項 ($)⁽²⁾		所有其他補償 ($)⁽³⁾		總計 ($)

伯克女士		125,000		226,250		33,105		384,355

T. COLBERT		125,000		200,000		12,107		337,107

J.C. C. C.C. C.C. C		125,000		200,000		3,453		328,453

T. K. CREWS		125,000		237,500		88,921		451,421

E. DE BRABANDER⁽⁴⁾		82,418		131,869		681		214,968

D. E. FELSINGER⁽⁴⁾		84,918		60,000		135,377		280,295

S.F. HARRISON		125,000		220,000		38,592		383,592

P. J. MOORE		125,000		220,000		150,912		495,912

F. J. SANCHEZ⁽⁴⁾		81,181		50,000		8,959		140,140

D. A. SANDLER		125,000		200,000		43,491		368,491

L. Z. SCHLITZ		125,000		200,000		25,724		350,724

K. R. WESTBROOK		125,000		225,000		78,053		428,053

(1)	如上所述，在董事選舉中，年度預付金中最高可達12.5萬澳元以現金或股票單位支付，或兩者兼而有之。剩餘的預付金和任何津貼以庫存單位支付。所有以股票單位支付的薪酬均在 “股票獎勵” 欄中報告。


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(2)	本列中列出的金額代表根據FASB ASC主題718的規定計算的支付給每位上市董事的股票單位的授予日公允價值。每位上市董事都是非員工董事和每位董事所提供服務的公允價值用於計算記入每位董事的股票單位數量，方法是將所提供服務的季度公允價值除以本季度最後一個工作日我們公司普通股的公允市場價值。就本計劃而言，我們普通股在任何日期的 “公允市場價值” 是當天我們在紐約證券交易所公佈的最高和最低銷售價格的平均值。存入每個單位賬户的股票單位的總數非員工截至2023年12月31日，董事（或費爾辛格先生和桑切斯先生為前任董事）（包括強制性股票單位補助、獲得股票單位的自願選舉以及視同的股息再投資）如下：


姓名	截至 23 年 12 月 31 日的庫存單位數量

M. S. Burke		19,804

T. Colbert		7,818

J.C. Collins，Jr		2,938

T.K. Crews		51,322

E. de Brabander		1,095

D. E. Felsinger		67,752

S.F. 哈里森		22,851

P J. Moore		83,367

F. J. Sanchez		—

D. A. Sandler		25,515

L. Z. Schlitz		15,496

K.R. 威斯布魯克		45,127

(3)	本欄中的金額包括：（i）對於所有董事，2023年以股票單位支付的股票獎勵的股息等值金額；（ii）對於費爾辛格和摩爾先生，根據公司的配套慈善捐贈計劃，向幾乎所有員工提供的5,000美元慈善捐款；以及非員工導演們。

(4)	德布拉班德博士在2023年5月4日的2023年年度股東大會上當選後加入董事會。費爾辛格先生和桑切斯先生在2023年年度股東大會之前一直擔任公司董事。

董事持股指南

我們公司制定了有關我們對普通股所有權的指導方針非員工導演們。這些指導方針要求非員工董事擁有普通股（包括根據股票單位計劃發行的股票單位）非員工董事）隨着時間的推移，其公允市場價值不低於年度預付金中最高現金部分的五倍。這些準則的適用將考慮每位董事在董事會任職的時間，以及可能影響實現五倍現金保留者所有權準則的股價波動。

我們禁止董事對衝或質押公司證券。


32 \| 2024 年 ADM 代理聲明

根據《交易法》第14A條，以下提案為我們的股東提供了在諮詢基礎上投票批准本委託書中披露的指定執行官薪酬的機會。在考慮您的投票時，您不妨查看此處的 “薪酬討論與分析” 討論，其中詳細介紹了我們有關指定執行官的薪酬政策、程序和決定，以及本委託書中的薪酬彙總表和其他相關薪酬表、附註和敍述性披露。本次投票無意解決我們高管薪酬計劃的任何具體內容，而是針對我們指定執行官的整體薪酬計劃。

完全由獨立董事組成的薪酬和繼任委員會以及董事會認為，針對我們指定執行官的高管薪酬政策、程序和決策具有競爭力，其基礎是我們按績效付費理念，並專注於實現公司的目標和提高股東價值。

因此，出於上文以及本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分中討論的原因，董事會要求我們的股東投票通過將在2024年年度股東大會上提出的以下決議：

決定，股東在諮詢的基礎上批准公司指定執行官的薪酬，如薪酬討論和分析部分、薪酬表以及本委託書中的相關敍述性披露所披露。

儘管該諮詢投票對董事會沒有約束力，但董事會和薪酬與繼任委員會將進行審查，並期望在考慮未來的高管薪酬決定時考慮投票結果。



						董事會建議你投票為了批准本委託書中披露的關於我們公司指定執行官薪酬的諮詢決議。除非股東指定其他選擇，否則董事會要求的代理人將按此進行投票。


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正如先前披露的那樣，盧薩爾先生的行政休假自2024年1月19日起生效。除了擔任歐洲、中東和非洲地區總裁和動物營養總裁外，伊斯梅爾·羅伊格還被任命為臨時首席財務官。關於羅伊格先生擔任臨時首席財務官，薪酬和繼任委員會批准在他擔任臨時首席財務官期間每月向他支付35,000美元的現金津貼，並一次性向他發放金額為100萬美元的限制性股票單位。

瓊斯女士於 2023 年 9 月 5 日加入本公司。

***

自2023年11月13日起，馬喬基先生不再擔任公司的執行官，但在2023年12月31日馬喬基先生從公司退休之前，他一直受僱於公司擔任繼任者的過渡支持職務。Macciocchi先生的任期包括在ADM於2014年收購的前身公司任職。


34 \| 2024 年 ADM 代理聲明

ADM 釋放了大自然的力量，可以豐富生活質量，並在全球範圍內提供獲得營養的機會。ADM 是人類和動物營養領域的全球領導者，也是全球首屈一指的農業原產和加工公司之一。為了實現這一目標，我們必須吸引、聘用和留住那些致力於誠信、卓越、團隊合作、足智多謀、責任和尊重他人的核心價值觀的高才人才。我們的薪酬計劃旨在幫助我們實現年度薪酬和長期優先事項。我們的薪酬和福利計劃基於以下目標：

•

強化高績效文化—將短期和長期薪酬與個人和公司業績聯繫起來；

•

強調長期—安排高管薪酬，將很大一部分的長期股權獎勵包括在內；

•

專注於結果—獎勵高管長期股東價值創造、卓越領導力以及實施我們的業務戰略；

•

保持市場競爭力—提供與其他類似組織職位職責範圍相一致的薪酬，以吸引和留住高素質的高管人才；以及

•

維護內部公平—為整個組織的員工和高管制定具有一致功能的薪酬和福利計劃。

2023 年業績亮點¹

2023年，ADM取得了強勁的業績，克服了多重市場和地緣政治挑戰，包括高成本通脹、供應鏈瓶頸以及烏克蘭戰爭造成的物流和人力挑戰。面對這些挑戰，我們將重點放在強有力的執行力、持續改進以及為客户提供成功的解決方案上。

以下是 ADM 在 2023 年取得的一些亮點。

營業利潤

$6.2B

實現了公司歷史上第二好的財務業績，調整後每股收益為6.98美元，調整後的分部營業利潤為62億美元。

大豆和可再生燃料

先進的戰略舉措，包括完成我們位於北達科他州斯皮裏特伍德的新合資大豆加工廠的建設和調試，該綜合體正在提供原料，以幫助滿足對可再生燃料不斷增長的需求。

股息增加

+11%

實現了強勁的現金流和資產負債表，支持了11％的股息增長，這標誌着連續第51年增長和91年不間斷的分紅。

回購和分紅

$3.7B

保持嚴謹和平衡的資本配置，通過回購和分紅向股東返還了37億美元的現金。

2023 年的主要高管薪酬行動：

•

基本工資略有變化—大多數NEO的NEO工資增長了2％至4％，這反映了適當的競爭調整和對基於績效的薪酬的持續關注；

•

憑藉強勁的公司業績獲得激勵—2023年獲得的年度激勵佔NEO目標的95.9％至120.9％之間，這反映了與預先設定的息税折舊攤銷前利潤、投資回報率以及包括1ADM相關里程碑和創新目標在內的多項戰略目標相比的強勁業績；以及

•

獲得了 LTI 長期結果—獲得的績效份額單位 (PSU) 2021-2023基於業績與預先設定的投資回報率（50％）、CAGR Nutrition營業利潤增長（50％）和相對的股東總回報率修正值的對比；上述投資回報率指標的最大表現是按營養指標計算的平均值，因此PSU的收入數量為目標的100％。儘管相對的TSR業績結果本來可以對該獎勵產生積極的修改，但薪酬和繼任委員會行使了負面自由裁量權，沒有調整通過該修改量獲得的PSU數量。

¹	調整後的每股收益（每股收益，經調整後不包括某些項目的影響）、調整後的投資回報率（投資資本回報率，經調整以排除某些項目的影響）和調整後的分部營業利潤（不包括某些項目的分部營業利潤）是未根據公認會計原則（GAAP）計算的財務指標。本委託書的附件A提供了這些術語的更詳細定義，每個術語與最直接可比的GAAP財務指標的對賬以及有關這些術語使用的相關披露非公認會計準則金融措施。


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我們認為，我們的薪水和基於績效的年度現金激勵獎勵鼓勵和獎勵年度業務業績，同時保持對公司特定戰略目標的關注。我們的 LTI 計劃根據關鍵績效指標對持續表現進行獎勵。我們的高管持股指南（在 “薪酬政策與治理——高管持股權” 中進行了討論）要求高管擁有大量的ADM普通股，使我們的高管在實現可持續股東回報方面的利益保持一致。

2023 年的重大薪酬行動

2023 年，我們的首席執行官獲得了 4% 的基本工資增長。另外一個近地天體的基本工資增長了2％，另一個近地天體的基本工資增長了3.3％。其餘近地天體的基本工資在2023年保持不變。有關詳細信息，請參閲 “2023 年高管薪酬決定——個人薪酬決定”。2023年，NEO平均獲得的目標直接薪酬總額的59％是基於績效的薪酬，74％的目標直接薪酬是股權獎勵。出於這些目的，我們考慮了2023年支付的基本工資、2023年的目標年度現金激勵以及2023年授予的股權目標獎勵價值（薪酬與繼任委員會批准的此類獎勵的美元金額） 2023-2025演出期。

與近年來一樣，在2023年年度現金激勵計劃中，薪酬和繼任委員會保留了調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的投資回報率作為兩個績效指標，還選擇了三個具體和相關的戰略目標，以推動2023年重要年度優先事項的問責制。有關為2023年年度獎金規定的三個戰略目標的詳細信息，請參閲 “2023年高管薪酬決定——2023年年度現金激勵”。

2023年，薪酬與繼任委員會以60％的績效股份單位（PSU）和40％的時間限制性股票單位（RSU）的形式向NEO發放了年度股權獎勵。PSU將根據ADM在將於2025年12月31日結束的三年績效期內根據具體目標的表現進行歸屬。RSU 將歸屬三分之一每年，為期三年。有關詳細信息，請參閲 “2023 年高管薪酬決定——基於股權的長期激勵措施”。

下圖顯示了2023年向近地天體發放的總目標直接補償的組合。對於瓊斯女士來説，“其他近地天體平均薪酬組合” 圖表反映了她2023年的基本工資和按年計算的目標年度激勵獎金，不包括她一次性的整體替代現金激勵和股權獎勵。


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2023年11月10日，我們宣佈，我們的高級副總裁、營養總裁兼公司首席銷售和營銷官文森特·馬喬基將於2023年12月31日退休。自2023年11月13日起，馬喬基先生不再擔任執行官，但他在公司任職至2023年12月31日。在2023年11月13日至2023年12月31日期間，馬喬基先生的薪酬沒有變化。根據適用獎勵協議的條款，在他於2023年12月31日退休後，Macciocchi先生的未償還股權獎勵（2022年授予他的基於留存績效的RSU（PRSU），在他退休時被沒收）繼續按照其最初的歸屬計劃進行歸屬。


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我們每年評估NEO薪酬的所有要素，以確保與績效目標、市場最佳實踐和股東利益保持一致。此外，ADM的首席董事、首席執行官和首席人事官（CPO）每年與公司最大的機構股東進行接觸，聽取他們對我們高管薪酬計劃結構和績效重點的反饋。下表總結了我們目前的做法。


我們做什麼		我們不做什麼

✓ 按績效付費：我們通過設定明確和具有挑戰性的公司財務目標和個人目標，將薪酬與績效掛鈎，並且目標直接薪酬的大多數由基於績效的組成部分組成。		X 不保證基本工資增加：基本工資水平每年進行審查，並根據以下情況定期進行調整市場競爭力和內部公平。

✓ 多種性能指標：我們的年度現金激勵和長期激勵措施的支付是根據多項財務績效指標的加權結果確定的，其結構旨在平衡推動年度業績的問責制與可持續的長期業績。		X 不進行套期保值：我們禁止高管參與套期保值與ADM證券的交易。

✓ 嚴格的股票所有權和保留要求：我們的NEO和董事必須遵守嚴格的股票所有權要求，在這些指導方針得到滿足之前，他們不得出售任何公司證券。		X 消費税繳納總額不增加：我們不協助因薪酬而欠税的高管。

✓ 薪酬相關風險審查：薪酬與繼任委員會在獨立顧問的協助下定期審查與薪酬相關的風險，以確認任何此類風險都不太可能對公司產生重大不利影響。		X 不要有過多的行政津貼：高管津貼不是過量，僅限於執行體檢，當然保險福利，以及（對於董事會主席兼首席執行官）有限個人使用公司包機。

✓ 回扣政策：該公司的政策規定，如果進行財務重報，將從高管那裏收回基於激勵的薪酬。		X 不認捐：我們禁止高管認捐 ADM 證券。

✓ 定期審查代理顧問政策、股東反饋和公司治理最佳實踐：薪酬與繼任委員會定期考慮外部機構與我們的高管薪酬計劃相關的觀點。		X 沒有僱傭合同：我們沒有工作與任何執行官簽訂合同。

✓ 基於績效的股票獎勵： NEO的年度LTI獎勵機會中有60％以PSU的形式提供，只有公司在預期的三年業績期內實現規定的財務目標，才能獲得PSU。
✓ 雙倍-觸發要求：如果控制權發生變化，股權獎勵不會自動歸屬。相反，我們強加了 “雙重觸發” 要求以加速歸屬。


38 \| 2024 年 ADM 代理聲明

在2023年年度股東大會上，在關於高管薪酬的諮詢投票中投票的股份中有94％投票批准了我們的高管薪酬。薪酬與繼任委員會認為，這種強勁的支持水平以及前幾年表現出的強勁支持水平證實了股東與我們的廣泛協議按績效付費高管薪酬的方法。

我們定期與最大的機構股東進行廣泛的主動宣傳，以瞭解和解決感興趣的問題，促進長期的合作關係。薪酬與繼任委員會在批准薪酬計劃時將繼續考慮股東的反饋以及高管薪酬諮詢投票的結果。更多信息請參閲 “股東宣傳和參與”。


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我們通過在長期激勵獎勵協議中納入回扣條款來保護股東的利益。現行條款規定，如果獲獎者違反某些不競爭、不招攬或保密限制，從事某些違禁行為，以及某些類型的解僱，則可以沒收獎勵或公司收回與獎勵相關的股份（或其價值）。我們有一項單獨的回扣政策，規定收回所有錯誤發放的激勵性薪酬，即我們的執行官在適用的回顧期內獲得的全部或部分基於財務報告措施的實現而發放、獲得或歸屬的任何薪酬，如果是會計重報。

吸引和留住頂尖高管人才。當我們通過具有競爭力和公平的薪酬待遇吸引、留住和激勵有才華的高管時，股東將受益。作為一家從事多個業務領域的大型跨國公司，我們對人才的競爭，例如我們的業務和投資競爭，非常廣泛。該公司的近地天體薪酬計劃包括工資、年度現金激勵和長期激勵措施，旨在提高市場競爭力。

按績效付費. 我們的高管薪酬計劃強調基於績效的可變薪酬。薪酬與繼任委員會對高管薪酬待遇進行總體評估，並考慮每個組成部分。基本工資每年審查一次。如果實現了特定的公司目標和個人目標，則在年度現金激勵措施的範圍內，將發放年度現金激勵。基於績效的股權薪酬以類似的方式進行評估，旨在獎勵可衡量的長期業績。

內部股權。薪酬和繼任委員會在確定首席執行官和其他NEO的薪酬時會考慮內部公平。我們向委員會提供有關其他行政經理薪酬的數據非執行其他薪酬等級和/或工資範圍內的員工，委員會在設定首席執行官和其他NEO薪酬時會審查此類數據。

董事會的作用

董事會審查並批准公司的年度和長期業務計劃，其中包括一些用於設定激勵性薪酬財務和業務目標的因素。獨立董事制定並批准評估董事會主席和首席執行官的所有績效標準，每年根據這些標準評估董事會主席和首席執行官的績效，並批准其薪酬。董事會還可以應薪酬和繼任委員會的要求，就任何其他與薪酬相關的問題提供意見和批准。董事會對公司的業績進行年度審查，為基於績效的激勵措施的計算和有關薪酬待遇的決策提供總體信息。

獨立薪酬顧問的角色

2023年，薪酬與繼任委員會聘請了Meridian Compension Partners, LLC（Meridian）作為其獨立的高管薪酬顧問。Meridian 直接向薪酬和繼任委員會報告，並就高管和董事薪酬以及支持委員會職責的其他事宜提供客觀的專家分析和獨立建議。

薪酬和繼承委員會的每次會議都包括一次執行會議，委員會在沒有公司管理層的情況下與獨立顧問私下會面。在這些會議之外，獨立顧問僅代表薪酬和繼任委員會與管理層互動。

薪酬和繼任委員會僅保留其認為能夠提供獨立建議的顧問。該委員會根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規則評估了Meridian的獨立性，並得出結論，Meridian已經完成和預計在未來開展的工作不會引發任何利益衝突。

高管的角色

我們的董事會主席兼首席執行官協助薪酬和繼任委員會確定除他本人以外的 NEO 的薪酬。為此，董事會主席兼首席執行官評估其他每個近地天體的表現，包括個人執行以及他們所監督的職能或業務部門的表現。董事會主席兼首席執行官還向薪酬和繼任委員會推薦年度基本工資調整、個人和團體績效因素以及其他NEO的短期和長期激勵獎勵目標水平，但不進行表決。

公司的高級副總裁兼首席人事官（CPO）在薪酬和繼任委員會的監督和指導下監督所有員工的薪酬。CPO為薪酬和繼任委員會會議準備了大部分材料，並提供分析以幫助委員會做出決定，例如競爭市場慣例摘要、公司繼任管理摘要以及有關公司業績的報告。此外，CPO全年為與管理層的會議提供便利，以幫助薪酬和繼任委員會更好地瞭解公司的業績，並確保委員會接受嚴格的評估年初至今在每次會議上的表演。除非薪酬和繼任委員會要求留會，否則公司高管，包括董事會主席和首席執行官在討論影響他們個人的個人薪酬行動時以及所有執行會議期間都會離開會議。


40 \| 2024 年 ADM 代理聲明

在設定薪酬水平時，薪酬和繼任委員會會參考有關與ADM競爭高管人才的大型上市公司的可比高管薪酬的數據。正如下文 “同行羣體” 標題下的詳細描述的那樣，薪酬和繼任委員會選擇了標準普爾100指數的廣泛外部市場同行羣體，以涵蓋廣泛的薪酬水平。此外，薪酬和繼任委員會在確定NEO的薪酬待遇時會考慮全公司的內部公平。

下圖總結了我們在2023年為高管提供的固定薪酬和基於績效的薪酬的直接薪酬組成部分和相關目標。儘管薪酬和繼任委員會尚未通過分配直接薪酬總額各個要素的政策，但公司更加重視責任更大的高管的可變薪酬，因為他們更有能力影響公司的業績和業績。

2023 年高管薪酬的組成部分


	元素和表單		鏈接到股東價值	關鍵特徵

固定	每年	基本工資	認識個人的角色和責任	每年進行一次審查，並根據與外部市場的競爭力、個人表現和內部公平進行設定

每年激勵獎項	每年	年度現金激勵	實現與股東價值創造相關的財務、戰略和個人績效衡量的年度目標	調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的投資回報率、側重於生產率、1ADM和創新的戰略目標以及個人績效因素

長期激勵獎項	長期	績效共享單位 (PSU) 60%	使長期業績與股東的利益保持一致，留住高管人才	公司業績和股東價值的關鍵驅動因素的實現情況，如調整後平均投資回報率、累計調整後每股收益以及基於兩個 ESG 領域業績的 ESG 修改量所證明的
長期激勵獎項	長期	限制性股票單位 (RSU) 40%	使NEO的利益與股東的利益保持一致，留住高管人才，促進股票所有權	限制性股票單位根據公司的長期股權計劃授予並歸屬三分之一每年從撥款日一週年開始

工資

薪酬和繼任委員會根據高管的職位、技能、績效、經驗、任期和職責設定基本工資。薪酬與繼任委員會每年評估基本工資水平相對於類似高管職位在市場中的薪水的競爭力，通常使用市場中位數附近的範圍作為起點。在評估高管的任何薪資調整時，薪酬和繼任委員會還會考慮諸如職責變化和競爭市場水平的相應變化等因素。2023年，盧西亞諾先生獲得4％的基本工資增長，盧薩先生獲得3.3％的基本工資增長，庫迪先生獲得2％的基本工資增長，每種情況都是為了增強市場競爭力。2023年，其他近地天體均未獲得基本工資的上調。

年度現金激勵

只有在 ADM 達到規定的績效目標時，我們才會支付年度現金激勵。年度現金激勵計劃強調全公司的績效目標，以鼓勵高管專注於公司的整體成功和領導力，從而在整個組織中創造最大的價值。我們的業績指標與推動股東價值創造直接相關：在獲得任何獎勵之前，我們要求年度指標取得有意義的結果。

2023年年度現金激勵計劃基於兩個關鍵的財務業績指標——調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的投資回報率——最終獎勵還反映了薪酬與繼任委員會對與上表中列出的三個公司戰略目標相關的業績業績以及個人業績的批准。2023年的現金激勵獎勵是在2024年第一季度支付的。


		2024 年 ADM 代理聲明 \| 41

下面顯示的LTI補助金的獎勵價值代表薪酬和繼任委員會批准的此類獎勵的目標金額。這些金額不同於基於計劃的獎勵補助表和薪酬彙總表中顯示的此類獎勵的授予日期公允價值，這是因為薪酬和繼任委員會在做出決定時使用的估值方法與美國證券交易委員會對這些薪酬表要求的估值方法不同。

盧西亞諾先生

董事會主席、首席執行官兼總裁

基本工資

目標年度現金激勵

實際年度現金激勵

長期激勵措施

從 1,435,008 美元增加到 1,492,500 美元

基本工資的 200%，或 2,985,000 美元

3,609,611 美元，約佔基本工資的 242%

17,700,000 美元，以 60% 的 PSU 和 40% 的限制性股票單位的形式發放

重大成就：

•

實現了第二高的財務業績，包括調整後的每股收益6.98美元；調整後的分部營業利潤62億美元；以及12.2％的調整後投資回報率。²

•

保持了強勁的資產負債表，同時向股東返還了37億美元的現金，並將股息支付增加了11％。

•

先進的戰略舉措正在滿足客户不斷變化的需求，從在南美和歐洲啟動再生農業，到在北達科他州投產合資油籽工廠，再到擴大澱粉產能以滿足客户對食品和工業產品的需求。

•

在企業責任和可持續發展方面取得了重要的里程碑，包括通過Tallgrass CCS管道和Broadwing Energy等項目推進我們的脱碳戰略，這將有助於增強ADM滿足不斷增長的低碳解決方案需求的能力。

²	調整後的每股收益（每股收益，調整後不包括某些項目的影響）、調整後的投資回報率（投資資本回報率，經調整以排除某些項目的影響）和調整後的分部營業利潤（不包括某些項目的分部營業利潤）是未根據公認會計原則計算的財務指標。本委託書的附件A提供了這些術語的更詳細定義，每個術語與最直接可比的GAAP財務指標的對賬以及有關這些術語使用的相關披露非公認會計準則金融措施。


42 \| 2024 年 ADM 代理聲明

年度現金激勵計劃使獎勵與根據特定戰略目標衡量的業務業績保持一致。在每個財政年度開始時，薪酬和繼任委員會批准每個NEO的目標年度現金激勵水平，以工資的百分比表示。實際支付的獎勵基於公司業績（75% 權重）和個人業績（25% 權重）。支出可以從0％到最高200％不等，具體取決於公司和個人的業績。

公司績效組成部分

公司業績支出由ADM調整後的息税折舊攤銷前利潤、我們在一系列戰略目標上的業績以及調整後的投資資本回報率（ROIC）決定。³

調整後 EBITDA

根據我們的2023年年度現金激勵計劃，調整後的息税折舊攤銷前利潤的總權重為50％。公司根據公司今年的計劃設定息税折舊攤銷前利潤目標，該計劃還考慮了外部環境。

調整後的息税折舊攤銷前利潤目標和相關的支付機會水平如下所示。對於介於特定目標金額之間的結果，對支付機會等級進行插值。


調整後的息税折舊攤銷前利潤		支付機會

71億美元及以上		200%

$6.8B		150%

$6.6B		125%

58.5億美元（計劃調整後的息税折舊攤銷前利潤）		100%

$5.333B		75%

$4.917B		50%

$4.5B		25%

4.49B 美元及以下		0%

³	調整後的息税折舊攤銷前利潤（扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益，經調整後不包括某些項目的影響）和調整後的投資回報率（投資資本回報率，經調整以排除某些項目的影響）是未根據公認會計原則計算的財務指標，被稱為非公認會計準則財務措施。本委託書的附件A提供了這些術語的更詳細定義，每個術語與最直接可比的GAAP財務指標的對賬以及有關這些術語使用的相關披露非公認會計準則金融措施。


		2024 年 ADM 代理聲明 \| 45

上午 1 點。該指標與關鍵成就有關活下去以及SuccessFactors和SAP相關計劃的相關里程碑，門檻是實現SuccessFactors 4.3B或SAP 5.2 Flavors EMEA 上線準時，目標是兩者兼而有之活下去準時，最大限度地做到兩者兼而有之活下去並準時退出超級護理。（7.5% 重量）

創新。該指標有兩個獨立的指標子目標，每個加權均為5％：（1）提供全球再生農業總面積，門檻為150萬英畝，目標為175萬英畝，最多為200萬英畝；（2）通過簽署推進戰略的必要協議，實現我們的迪凱特綜合體的脱碳目標，以與博威簽署協議，在伊利諾伊州迪凱特購買新的熱能和能源，目標是與之簽署協議包括Broadwing和Tallgrass，最多隻能與Broadwing和Tallgrass簽署協議並提交EPA的油井許可證應用程序。（10% 權重）

在每種情況下，門檻績效將導致50％的支出，目標績效將導致100％的支出，而最高績效將導致該指標的支出為200％。

調整後的 ROIC 修改器

投資回報率衡量我們產生投資資本回報的有效性。

作為我們2023年年度現金激勵計劃中公司績效支出部分的最後一步，將2023年調整後的實際投資回報率與2023年設定的10.0％的調整後投資回報率目標進行了比較。比較結果得出+/-10% 的修正值。在調整後的投資回報率超過目標的年份，該修正值提高了支付潛力，如果調整後的投資回報率低於目標預期，則降低了支付潛力。

調整後的 ROIC 修改量按以下方式確定：


調整後的投資回報率已實現	乘數		修改器對於支付

12.0% 或以上		1.1	增長 10%

10.0%（目標）		1.0	沒有變化

8.0% 或以下		0.9	減少 10%

對於特定目標之間的調整後投資回報率結果，乘數將由線性插值確定。

2023 年公司業績支出組成部分計算

2023年，ADM實現瞭如下所示的業績，公司整體業績部分的支出為目標的95.9％。我們2023年調整後的息税折舊攤銷前利潤為62.07億美元，佔我們目標的111.9％。使用調整後的息税折舊攤銷前利潤佔年度現金激勵支出總額的50％的權重，該因素的派息率為55.9％。

LOGO


46 \| 2024 年 ADM 代理聲明

我們的領導者有責任推動全公司的績效；他們各自的個人績效評級是他們對照年度目標（包括他們經營的業務部門的目標）的業績得出的。目標個人績效百分比為整體現金激勵計劃的25％。對於每位NEO，薪酬和繼任委員會有權根據委員會對NEO的業績和對公司成功的貢獻的評估，酌情將支出從25％目標百分比的0％調整為200％。因此，個人支出總額可以從0％到50％不等（以5個百分點為增量）。

除Luthar先生和Macciocchi先生外，薪酬和繼任委員會批准了其他NEO的2023年個人績效百分比為25％，這反映了總體下降了10％（相對於根據2023年業務業績和上文 “2023年高管薪酬決定——個人薪酬決定” 中總結的個人成就確定的水平，下降了35％），這是由於已確定的重大缺陷和2023年的安全績效等因素。由於營養業務部門在2023年表現不佳，Macciocchi先生的個人績效部分沒有獲得任何報酬。

因此，薪酬和繼任委員會決定向NEO授予以下個人績效百分比：


	個人績效百分比

J.R. Luciano		25	%

V. Luthar		*

R.B. Jones		25	%

G. A. 莫里斯		25	%

C. M. Cuddy		25	%

V. F. Macciocchi		0	%

* 截至本委託書發佈之日，薪酬與繼任委員會尚未就向盧薩先生支付的與其2023年年度現金激勵獎勵相關的任何款項做出決定，因為他仍在休行政假。


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行政管理人員	目標現金激勵機會（工資的百分比）			目標現金激勵機會			現金獎勵付款方式為百分比目標的			實際的 FY2023 現金獎勵

J.R. Luciano		200	%		$	2,985,000		120.9	%		$	3,609,611

V. Luthar		100	%		$	775,000		*				*

R.B. Jones		100	%		$	241,668		120.9	%		$	292,237	**

G. A. 莫里斯		100	%		$	714,000		120.9	%		$	863,405

C. M. Cuddy		100	%		$	663,000		120.9	%		$	801,733

V. F. Macciocchi		100	%		$	714,000		95.9	%		$	684,905

*	截至本委託書發佈之日，薪酬與繼任委員會尚未就向Luthar先生支付的與其2023年年度現金激勵獎勵相關的任何款項做出決定，因為他仍在休行政假。

**	瓊斯女士根據其2023年9月5日的開始日期獲得了按比例分配的現金激勵獎勵。她的現金獎勵支付百分比適用於她2023年按比例分配的基本工資。

一次性獎金批准

此外，如上所述，關於瓊斯女士的任命，薪酬和繼承委員會批准了一次性的登錄630,000美元的獎金將於2024年3月支付，旨在取代瓊斯女士為加入公司而從其前僱主那裏沒收的按比例分配的年度現金激勵。


48 \| 2024 年 ADM 代理聲明

2023年，我們在2月（或9月，瓊斯女士）以業績為期三年的60％的績效份額單位（PSU）的形式授予年度LTI獎勵，只有在實現某些績效目標的情況下，PSU才會在三年期末授予該獎勵，40％的限制性股票單位（RSU）具有以下特定的績效股份（RSU）三分之一授予之日前三個週年紀念日的每個週年按比例授予時間表。我們認為，這項前瞻性的LTI計劃使我們的股權薪酬與市場慣例保持一致，並加強了我們的高管對股東增長和未來價值創造的關注。

薪酬與繼任委員會批准的目標金額中的2023年補助金，包括向瓊斯女士發放的簽約股權獎勵如下所示。

列出的價值代表薪酬和繼任委員會批准的此類獎勵的目標金額。這些金額不同於基於計劃的獎勵補助表和薪酬彙總表中顯示的此類獎勵的授予日期公允價值，這是因為薪酬和繼任委員會在做出決定時使用的估值方法與美國證券交易委員會對薪酬表要求的估值方法不同。


行政管理人員	目標股權獎

J.R. Luciano		$	17,700,000

V. Luthar		$	3,450,000

R.B. Jones		$	5,620,000	⁽¹⁾

G. A. 莫里斯		$	3,200,000

C. M. Cuddy		$	3,100,000

V. F. Macciocchi		$	3,200,000

(1)	瓊斯女士的目標股權獎勵價值包括（a）一項股權獎勵，授予日價值約為23萬美元，以60％的PSU的形式發放，其條款與公司為其他執行官發放的2023年度PSU獎勵相同，以及40％的RSU，歸屬三分之一在 2023 年 9 月 5 日撥款之後的三年內每年；以及 (b) a 一次性的登錄以限制性股票單位的形式授予的股權獎勵，授予日價值約為3320,000美元，每年在2023年9月5日授予日的第一週年和第二週年之際授予50％，旨在取代瓊斯女士因加入公司而從其前僱主手中沒收的未歸股權獎勵的價值。

這些股權獎勵的條款如下所述。

PSU 歸屬

除非觸發加速歸屬（如下所述），否則2023年PSU將在三年後根據三年業績期（2023-2025年）的某些績效目標確定公司取得的成就（如果有）後進行歸屬。派息範圍從0％到200％不等，這些派息的價值將取決於業績期結束時ADM普通股的價格。在業績期內，股息等價物將根據實際賺取的PSU數量在三年業績期結束時以現金計提和結算。既得PSU將以ADM普通股進行結算。

PSU 性能指標

2023 年 PSU 獎項的績效指標是：

•

三年業績期內調整後的平均投資回報率⁴（50% 重量），

•

三年業績期內累計調整後每股收益（“調整後每股收益”）表現⁵（50% 的重量），以及

⁴	業績期內調整後的平均投資回報率是指將業績期內每個財政年度的調整後投資回報率收益除以同一財年的調整後投資資本所得的年度百分比的平均值。為此，調整後的投資資本是平均值四分之一末過去四個季度的金額，每個季度的金額都是這樣四分之一末金額等於 ADM 的股東權益總和（不包括非控制性利息）、計息負債、税後LIFO儲備金的影響，以及薪酬和繼承委員會認為適當的其他特定調整。

⁵	業績期內累計調整後每股收益是指公司在三年業績期內的攤薄後每股收益，經調整後的資產和業務銷售虧損/收益、減值、重組和結算費用、收購相關支出、債務清償收益/虧損、債務轉換選項的虧損/收益、税收調整以及薪酬和繼任委員會自行決定為反映影響而作出的適當的其他調整重大異常或非經常性事件，包括但不限於重大投資組合調整。


		2024 年 ADM 代理聲明 \| 49

投資回報率作為衡量標準出現在我們的短期和長期激勵性薪酬計劃中，但它的用途不同，在兩個計劃中的權重也不同。一年我們的年度現金激勵計劃中調整後的投資回報率表明了我們的短期業績，而PSU獎勵中調整後的三年平均投資回報率更好地反映了長期可持續的業績，重點是增長並隨着時間的推移推動資本投資的持續回報。

委員會之所以選擇調整後的每股收益作為2023年PSU獎勵的業績指標，是因為調整後的每股收益是我們設定年度業績預期的主要基礎之一，它與我們向投資界報告經營業績的方式一致，它是衡量公司整體業績的廣泛使用的指標，委員會認為它與股東回報高度相關。

這些指標的目標和相關支出如下所示。如果調整後平均投資回報率和調整後每股收益的結果介於特定目標之間，則相關的支出將通過線性插值法確定。

性能

公制

加權

沒有付款

50% 的支付

100% 的支付

150% 的派息率

200% 的派彩

調整後的平均投資回報率

50%

低於 7.0%

8.5%

10.0%

11.0%

12.0% 或以上

經調整後的累計每股

50%

低於 12.00 美元

$15.00

$18.00

$20.00

$22.00

ESG 修改器

+/-15%

+/-7.5% 的修正值基於25年12月31日擔任領導職務的女性百分比（“性別多元化百分比”）（應用線性插值）

如果性別多樣性百分比等於或小於 23%，則為 -7.5%

如果性別多樣性百分比為 26%，則為 0%

如果性別多樣性百分比為29％或以上，則為+7.5％

+/-7.5% 的修改量基於成就水平，這與2025年温室氣體排放量相對於2019年絕對減少2.0％的目標有關

調整係數將根據委員會的自由裁量權確定

在根據上述目標確定和衡量成就時，薪酬與繼任委員會保留了做出調整以反映 “重大投資組合調整” 的自由裁量權，這些調整是不尋常且不經常發生的事件，例如重大收購和資產剝離。

RSU 歸屬

除非觸發加速歸屬（如下所述），RSU 歸屬三分之一每年從補助日一週年起的三年期內，只要接受者在每個此類歸屬日仍在公司工作。在歸屬期間，參與者將獲得其未歸屬的限制性股票單位的等值股息。歸屬的限制性股票單位將以ADM普通股進行結算。如果高管因殘疾或退休（年滿55歲、服務年滿10年或以上，或65歲）離開公司，則限制性股票單位和PSU將繼續按計劃進行歸屬。

加速解鎖的條件

高管去世後，高管的限制性股票單位將立即歸屬，高管的PSU將立即歸屬於目標水平。在 “僱傭協議、遣散費和控制權變更補助金” 標題下詳細描述了可能導致加速歸屬的控制權條款的雙重觸發變更。


50 \| 2024 年 ADM 代理聲明

經過薪酬與繼任委員會的全面討論和審議，它根據調整後的平均投資回報率指標和營養複合年增長率指標的加權績效結果，批准了每位參與者（盧薩先生除外）的PSU收入數量為目標的100％。薪酬和繼任委員會選擇行使負面自由裁量權，排除相對股東總回報率修改量（上文為1.033）對實際獲得的PSU數量的影響。

⁶	業績期內調整後的平均投資回報率是指將業績期內每個財政年度的調整後投資回報率收益除以同一財年的調整後投資資本所得的年度百分比的平均值。為此，調整後的投資資本是平均值四分之一末過去四個季度的金額，每個季度的金額都是這樣四分之一末金額等於 ADM 的股東權益總和（不包括非控制性利息）、計息負債、税後LIFO儲備金的影響，以及薪酬和繼承委員會認為適當的其他特定調整。有關最直接可比的GAAP財務指標的計算和對賬，請參閲本委託書的附件A。

⁷	業績期內營養業務增長的複合年增長率意味着（x）公司在截至2023年12月31日的財年第四季度新聞稿中的收益披露中所反映的公司年度營養調整後分部營業利潤與（y）公司2020年營養調整後分部營業利潤之間的差額。平均複合年增長率是指將業績期末（2023年12月31日）公司營養調整後的分部營業利潤值除以公司2020年營養調整後的分部營業利潤，將結果提高到指數一除以業績期的年數，然後從隨後的業績中減去一個。業績期結束後，委員會應批准平均複合年增長率，屆時委員會可以自行決定，前提是可以對業績期進行一項或多項重大投資組合調整。


		2024 年 ADM 代理聲明 \| 51

薪酬與繼任委員會利用標準普爾100指數作為同行羣體來評估執行官的薪酬水平在相對基礎上是否與績效一致。我們認為，龐大的同行羣體與ADM息息相關，因為我們在各個行業中競爭人才和投資。此外，我們的多元化業務涵蓋多個行業的各個方面；就規模、重點或業務組合而言，我們在公開市場上沒有直接競爭對手。因此，薪酬與繼任委員會認為，應考慮廣泛的薪酬水平和投資回報，以得出我們的NEO薪酬。

雅培實驗室

AbbVie Inc.

埃森哲公司

Alphabet Inc.

Amazon.com, Inc.

美國航空集團公司

美國運通公司

美國國際集團有限公司

蘋果公司

Archer-Daniels-Midland 公司

AT&T Inc.

美國銀行公司

伯克希爾哈撒韋公司

百思買有限公司

百時美施貴寶公司

博通公司

邦吉環球股份公司

卡迪納爾健康有限公司

卡特彼勒公司

Cencora, Inc.

森特公司

Charter Communicati

雪佛龍公司

安達有限公司

思科系統公司

花旗集團公司

康卡斯特公司

康菲石油公司

好市多批發公司

CVS 健康公司

D.R. Horton, Inc.

迪爾公司

達美航空公司

美元通用公司

陶氏公司

Elevance Health, In

埃克森美孚公司

聯邦快遞公司

福特汽車公司

通用動力公司

通用電氣公司

通用汽車公司

HCA 醫療保健有限公司

霍尼韋爾國際公司

惠普公司

Humana Inc.

英特爾公司

國際商業機器公司

強生公司

摩根大通公司

洛克希德·馬丁公司

Lowe's Companies, Inc.

LyondellBasell Industries NV.

馬拉鬆石油公司

麥克森公司

默沙東公司

Meta Platforms, Inc.

大都會人壽公司

微軟公司

Mondelez 國際有限公司

摩根士丹利

耐克公司

諾斯羅普·格魯曼公司

英偉達公司

甲骨文公司

百事可樂公司

輝瑞公司

菲利普斯 6

保誠金融有限公司

高通公司

RTX 公司

星巴克公司

Sysco 公司

塔吉特公司

特斯拉公司

Allstate 公司

波音公司

信諾集團

可口可樂公司

高盛集團有限公司

Home Depot, Inc.

克羅格公司

寶潔公司

進步公司

TJX Companies, Inc.

Travelers Companies,

沃爾特·迪斯尼公司

賽默飛世爾科學公司

T-MobUS, Inc.

泰森食品公司

優步科技公司

聯合航空控股有限公司

聯合包裹服務有限公司

聯合健康集團有限公司

瓦萊羅能源公司

威瑞森通訊公司

沃爾格林靴子聯盟有限公司

沃爾瑪公司

華納兄弟探索公司

富國銀行公司


		2024 年 ADM 代理聲明 \| 53

除了上述直接的薪酬要素外，ADM還為我們的NEO提供福利，以滿足基本的健康、福利和收入保障需求，並確保我們的薪酬待遇具有競爭力。除了少數例外，例如向在廣泛計劃下的福利受到適用税法限制的員工提供的補充福利，我們的政策是向所有美國有薪員工提供與NEO相同的福利。


退休計劃	資格	描述

401 (k) 和 ESOP	所有有薪員工	合格固定繳款計劃，員工最多可以延遲75％的合格工資，或在2023年最多延遲22,500美元。該公司提供1％非選舉權僱主繳費，與僱員繳納的前6％相匹配的4％。員工可以繳款税前(401 (k)) 或税後（羅斯 401 (k)）。員工也可以推遲傳統的税後向計劃繳款，共有66,000美元的儲蓄機會，包括所有供款類型（税前，Roth，税後）加上任何 ADM 匹配項和 1% 非選舉權捐款。年滿50歲的員工可以選擇在2023年額外繳納最高7,500美元的繳款。

行政管理退休計劃	所有有薪員工	所有符合條件的員工都參加合格的現金餘額養老金公式，該公式的福利基於按參與者每年基本薪酬的規定百分比計算的應計福利。在2022年1月1日之前，截至2009年1月1日服務了5年或更長時間的員工根據傳統的固定福利公式（而不是現金餘額養老金公式）累積福利，該福利基於服務年限和最終平均收入。（最終平均收入是員工最近一段時間內連續60個月的月薪平均值 180 個月2022年1月1日之前的就業期是平均水平最高的。）

已推遲薪酬計劃	有工資的員工超過 175,000 美元	符合條件的參與者最多可以將其年度基本工資的75％和年度現金激勵的100％推遲到指定的未來日期。根據這些計劃下可用的假設投資選擇，由參與者選擇，將收益抵免額添加到遞延薪酬賬户餘額中。這些假設的投資期權與401（k）和ESOP下可用的投資期權（公司普通股除外）相對應。

補充退休計劃	退休金受適用的國税侷限額限制的員工	不合格遞延薪酬計劃，確保退休計劃的參與者獲得與適用税法規定的某些限制條件相同的退休金。

醫療保健和其他福利。 NEO 獲得與其他員工相同的醫療福利，唯一的不同是我們為在執行委員會任職的高級管理人員提供行政體檢和相關服務。我們為員工（包括NEO）及其符合條件的受撫養人提供一攬子福利，其中一部分可能由員工支付。福利包括人壽保險、意外死亡和傷殘保險、健康（包括處方藥）、牙科、視力和傷殘保險；受撫養人和醫療報銷賬户；學費報銷；帶薪休假；假期；以及慈善捐款配套捐贈計劃。

額外津貼。與我們的一致性按績效付費理念，我們限制高管津貼。任何獲得額外津貼的 NEO 均需單獨承擔任何相關税費。

出於安全和效率方面的考慮，薪酬和繼任委員會允許我們的董事會主席兼首席執行官使用公司包租的飛機供個人使用。此外，2023年，在對市場慣例進行審查後，薪酬和繼任委員會批准通過富達向每個NEO提供財務規劃服務。

有關向近地天體提供的其他津貼的説明，請參閲薪酬彙總表的附註。


54 \| 2024 年 ADM 代理聲明

董事會認為，每位高級管理層成員都必須保持ADM普通股的重要所有權，以進一步使他們的利益與股東的利益保持一致。因此，我們要求每位高級管理層成員擁有普通股，其價值至少等於其年基本工資的指定倍數。計入所有權水平的股票包括直接擁有的股份、直系親屬擁有的股份或相關信託（如果此前由高管擁有）、通過401（k）計劃持有的股份以及未歸還的基於時間的限制性股票單位。股票期權，無論是否可行使，以及未歸屬的PSU均不計入確定所有權水平是否得到滿足。在符合適用的指導方針之前，高管不得出售任何公司證券。如下所示，我們的每位在職員工的NEO都大大超過了適用的所有權準則。


行政管理人員	所有權指南作為工資的倍數		實際所有權截至 2024 年 4 月 4 日

J.R. Luciano		10.0x		74.4x

V. Luthar		4.0x		11.0x

R.B. Jones		4.0x		6.1x

G. A. 莫里斯		4.0x		25.9x

C. M. Cuddy		4.0x		28.5x

補助的時機

薪酬和繼任委員會在每個財政年度第一季度的會議上批准向NEO發放的所有年度股權獎勵，並在此後立即發放獎勵。沒有試圖將這些補助金與發佈材料的時間掛鈎, 非公開信息。除了年度獎勵外，NEO還可以在加入公司或更改工作狀態（包括晉升）時獲得獎勵。

回扣政策與條款

2023 年，我們董事會根據紐約證券交易所的上市標準通過了新的薪酬回收政策（“回扣政策”）。回扣政策適用於所有基於激勵的薪酬，即在自2023年10月2日開始的適用回顧期內，我們的受保現任和前任執行官（包括我們的NEO）獲得的全部或部分基於財務報告指標的實現而發放、獲得或歸屬的任何薪酬。

回扣政策適用於因公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而進行會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤而需要的任何會計重報，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予更正，則會導致重大錯報。回扣政策規定，在進行此類會計重報後，薪酬和繼任委員會將立即確定錯誤發放的薪酬金額，即現任和前任執行官在規定的重報日期之前的三個已完成財政年度內獲得的激勵性薪酬金額超過如果根據重報金額確定本應獲得的激勵性薪酬金額。公司將向每位此類執行官提供此類金額的書面通知以及還款或退貨要求。如果未在合理的時間內進行此類還款或退貨，則回扣政策規定，公司將使用任何合法方法以合理和迅速的方式收回錯誤發放的薪酬，但紐約證券交易所上市標準允許的有限例外情況除外。

我們還在公司的長期激勵獎勵協議中納入了沒收和回扣條款，使我們能夠出於各種原因收回這筆薪酬。具體而言，協議規定，如果個人因故被解僱（包括從事各種違禁行為），則向近地天體和某些其他高級管理人員發放的股權激勵獎勵將予以補償或沒收；從2024年發放的獎勵開始，如果個人從事任何此類違禁行為，即使其僱用未被解僱。此外，我們的股權獎勵協議包括不競爭，不招攬他人和保密限制。任何違反這些規定的行為都可能導致裁決被沒收或公司在歸屬後啟動追回程序。我們收回長期激勵性薪酬的方法反映了公司保護股東價值的承諾。


		2024 年 ADM 代理聲明 \| 55

根據ADM的內幕交易政策，員工和董事不得參與涉及公司股票的賣空、投機交易或套期保值交易（包括期權、認股權證、看跌期權和看漲期權、預付可變遠期合約或股權互換或抵消公司證券價格下跌的寫入或交易），也不得進行其他旨在對衝或抵消公司證券價格下跌的交易。此外，禁止董事以及公司法律部門通知他們受《交易法》第16條要求約束的高級管理人員和僱員將公司證券作為抵押品質押，任何其他希望達成此類安排的員工必須首先與法律部門協商並遵守其指示。

我們的內幕交易政策還規定，董事、NEO和某些其他高級管理人員和僱員進行的所有ADM證券交易都必須預先清除由公司的法律部門提供。

美國國税法第162（M）條對公司的影響

《美國國税法》第162（m）條禁止公司就向第162（m）條定義的 “受保員工” 支付的超過100萬美元的薪酬獲得聯邦所得税減免。

儘管此前對 “基於績效” 的薪酬限制的例外情況已被取消，但薪酬與繼任委員會仍然認為，我們高管薪酬的很大一部分應與公司的業績掛鈎，如果不限制其在薪酬結構和發放薪酬方面的自由裁量權和靈活性，則最符合股東利益。薪酬與繼承委員會還認為，第162（m）條規定的任何税收減免的預期損失金額對公司的整體税收狀況來説微不足道。因此，對第162（m）條的修改並未對我們的高管薪酬計劃的設計產生重大影響。

評估我們的薪酬計劃中的風險

薪酬與繼任委員會會根據管理層的意見，持續評估與薪酬決策相關的潛在風險，並在必要時與董事會進行討論。迄今為止，我們還沒有發現任何鼓勵不當冒險行為的激勵性薪酬功能。為了確保我們客觀地考慮所有可能性，我們每隔一年聘請外部顧問來審查公司的計劃並獨立評估其中的風險。

2023年，公司聘請了Meridian協助薪酬與繼任委員會評估我們薪酬計劃中的風險。作為獨立評估的一部分，Meridian審查了公司的所有激勵性薪酬計劃，並確定沒有任何計劃鼓勵不當的冒險行為或操縱收益。與管理層討論了這次審查的詳細結果，並於2023年11月提交給薪酬和繼任委員會。

僱傭協議、遣散費和控制權變更補助金

沒有僱傭合同

我們的NEO都沒有僱傭合同或離職協議。根據我們的績效獎勵方法，不保證就業，ADM或任何NEO都可以隨時終止僱傭關係。

ADM維持一項遣散費計劃，該計劃作為遣散費的指導方針，在無故終止僱用後，可以向包括NEO在內的各級員工提供遣散費，但該計劃並未賦予任何人獲得任何遣散費的合同權利。薪酬與繼任委員會通常要求被解僱的員工簽署非競爭和/或不招攬他人協議以換取遣散費。


56 \| 2024 年 ADM 代理聲明

公司控制權變更後，NEO可能會獲得與其LTI獎勵（如下所述）相關的某些保護，以及標題為 “養老金福利”、“非合格遞延薪酬” 和 “終止僱用和控制安排變更” 的章節中詳述的其他薪酬。近地天體沒有資格獲得任何其他現金遣散費、持續的健康和福利福利、税收總額增長或其他控制權變更補助。

我們的激勵性薪酬計劃提供非員工董事和所有員工，包括執行官，其LTI獎勵的控制保護措施發生了某些變化。如果公司的控制權發生變化且未假設或取代股權獎勵，則執行官持有的限制性股票單位通常將立即歸屬，而立即歸屬的PSU數量將等於目標PSU數量和在縮短的業績期內根據實際業績獲得的PSU數量中的較大值。如果假設或更換獎勵，則同樣的加速歸屬條款也將適用，但在控制權變更後的24個月內，出於其他原因或正當理由，執行官的解僱（稱為 “雙觸發” 授權）。我們採用了雙觸發加速歸屬，為我們的高管提供了一定的保證，即如果公司控制權發生變化，他們在股權獎勵方面不會處於不利地位。這種保障增加了這些獎勵對高管的價值（這反過來又提高了留存率），並使我們的高管更容易專注於控制權變更給股東帶來的潛在好處，而不會對自己的財務狀況產生矛盾的擔憂。

薪酬和繼任委員會報告

薪酬和繼任委員會已與管理層審查並討論了薪酬討論與分析。基於此次審查和討論，薪酬與繼任委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中。

K.R. Westbrook，主席

T. Colbert

J.C. 柯林斯

L. Z. Schlitz

薪酬與繼任委員會聯鎖與內部人士參與

薪酬與繼任委員會的成員都不是或曾經是公司或公司任何子公司的員工。公司與其他實體之間不存在可能影響公司執行官薪酬確定的互鎖關係。


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姓名和主要職位	年		工資 ($)		獎金 ($)⁽¹⁾		股票獎項 ($)⁽²⁾		非股權激勵計劃補償 ($)⁽³⁾		改變在養老金中價值和不合格已推遲補償收益（美元）⁽⁴⁾		所有其他補償 ($)⁽⁵⁾		總計 ($)

J. R. 盧西亞諾董事會主席、首席執行官和主席		2023		1,482,918		—		17,919,686		3,609,611		117,551		1,284,902		24,414,668
		2022		1,429,174		—		17,727,259		4,712,540		—		880,205		24,749,178
		2021		1,400,004		—		15,939,571		5,320,000		59,843		789,423		23,508,841

V. LUTHAR⁽⁶⁾ 高級副總裁兼首席財務官警官（行政假）		2023		770,840		—		3,492,888		—		93,909		158,604		4,516,241
		2022		704,798		—		2,411,505		1,231,500		—		90,624		4,438,428


R. B. JONES⁽⁷⁾ 高級副總裁，總法律顧問和祕書		2023		236,091		630,000		5,620,122		292,237		7,047		248,340		7,033,837



G. A. MORRIS 高級副總裁還有總統，農業服務和油籽		2023		714,000		—		3,239,765		863,405		214,426		241,841		5,273,437
		2022		711,668		—		3,223,194		1,172,388		—		204,083		5,311,334
		2021		695,840		—		3,187,979		1,330,000		—		203,404		5,417,223

C. M. CUDDY⁽⁸⁾ 高級副總裁還有總統，碳水化合物溶液		2023		660,834		—		3,138,499		801,733		171,259		237,598		5,009,923
		2022		650,004		—		3,223,194		1,067,300		—		177,288		5,117,787


V. F. MACCIOCCHI⁽⁹⁾ 前高級副總裁，營養與總裁首席銷售和營銷警官		2023		714,000		—		3,239,765		684,905		51,734		218,435		4,908,839
		2022		711,668		—		5,245,225		1,100,988		—		196,351		7,254,232
		2021		695,840		—		3,187,979		1,295,000		24,191		206,514		5,409,524

(1)	此列中報告的金額表示一次性的登錄瓊斯女士的獎金，旨在取代她為加入公司而從前僱主處沒收的2023年按比例分配的年度現金激勵，該金額是在2024年初支付的。

(2)	2023 年的股票獎勵包括 RSU 獎勵和 PSU 獎勵。本列中報告的金額代表2023、2022和2021財年RSU獎勵的總授予日公允價值以及2023、2022和2021財年PSU獎勵的目標水平。我們根據以下規定計算了這些金額


58 \| 2024 年 ADM 代理聲明

(3)	本列中報告的金額表示在所示的每個相應財政期內根據我們的年度激勵計劃賺取的金額。在每種情況下，款項都是在適用的財政期結束後支付的。截至本委託書發佈之日，薪酬與繼任委員會尚未就向Luthar先生支付的與其2023年度現金激勵相關的任何款項做出決定，因為他仍在休行政假。

(4)

本列中報告的2023年金額表示2022年12月31日至2023年12月31日期間每位指定執行官在所有固定福利和精算養老金計劃下的累計福利的精算現值的總變化，使用與財務報告目的相同的假設，唯一的不同是退休年齡假設為計劃中規定的正常退休年齡（65歲）。沒有NEO獲得高於市場水平的遞延薪酬或優惠收益。為了推導出用於財務報告的養老金價值的變化，2023年12月31日用於估值養老金負債的假設是ADM退休計劃的利率為4.96％，ADM補充退休計劃的利率為4.84％，死亡率是使用以下方法確定的 PRI-2012死亡率表，經白領調整，使用比額表按世代進行預測 MP-2021。用於估值2022年12月31日養老金負債的假設是ADM退休計劃的利率為5.14％，ADM補充退休計劃的利率為5.02％，死亡率是使用以下方法確定的 PRI-2012死亡率表，經白領調整，使用比額表按世代進行預測 MP-2021。

(5)

本欄中報告的2023年金額包括使用公司租賃飛機和配偶旅行的費用、搬遷津貼、公司提供的人壽保險的價值、公司提供的人壽保險的估算價值、健康保險公司支付的保費的價值、高管醫療服務成本、未歸屬限制性股票單位支付的股息等價物、未歸屬的2023年PSU的應計分紅（股息從2023年PSU開始記入貸方）SUS）、401（k）和ESOP下的公司捐款，以及根據公司配對提供的慈善捐款慈善捐贈計劃。2023年，我們開始向執行官提供個人理財規劃服務，但由於此類服務是由其他服務提供商向公司提供的，而且該提供商不向我們的執行官收取任何額外的個人財務規劃服務費用，因此公司沒有增加此類服務的成本。適用於所列每個NEO的特定額外津貼和其他物品在下面用 “X” 標識。如果個人的額外津貼超過10,000美元，則給出美元金額。


姓名	個人飛機使用和配偶旅行 ($)		搬遷津貼（美元）		歸咎的收入		健康保險公司已付費保費和公司- 已提供生活保險 ($)		行政管理人員醫療保健服務	分紅等價物已付款未歸屬限制性股票單位和累積於未歸屬 2023 PSU ($)	匹配慈善禮物		401(k) 公司捐款 ($)

J.R. Luciano		340,716		—		X		15,714	X			902,498		X	16,500

V. Luthar		—		—		X		21,595	X			114,847		X	16,500

R.B. Jones		—		200,000		X		X	—			32,062		—	8,633

G. A. 莫里斯		—		—		X		21,510	X			175,149		25,000	16,500

C. M. Cuddy		—		—		X		13,801	X			167,672		36,116	16,500

V. F. Macciocchi		—		—		X		21,510	X			175,149		—	16,500

我們公司的額外津貼和個人福利總增量成本按以下方式確定。就支付與行政醫療服務等項目相關的費用而言，增量成本由支付給第三方提供商的金額決定。就個人使用公司租賃的飛機而言，增量成本僅基於與飛機出租人簽訂的協議下的可變成本，不包括固定成本或其他成本。

(6)	Luthar先生於2022年4月7日被任命為高級副總裁兼首席財務官。根據美國證券交易委員會的規定，由於2022年是Luthar先生作為NEO的第一年，因此2022年之前支付給他的薪酬不包括在本表中。

(7)	瓊斯女士於2023年9月5日加入公司，擔任高級副總裁、總法律顧問兼祕書。

(8)	庫迪先生在2021年不是近地天體。

(9)	自2023年11月13日起，Macciocchi先生已不再擔任公司的執行官，但在2023年12月31日從公司退休之前，他一直受僱於公司擔任過渡支持職務。


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					預計可能的支出低於非股權激勵計劃獎項						預計未來支出低於股權激勵計劃獎勵						所有其他股票獎項：的數量的股份股票或單位 (#)		授予日期公平的價值股票和選項獎項 ($)⁽¹⁾
姓名	格蘭特日期		的日期委員會行動		閾值 ($)		目標 ($)		最大值 ($)		閾值 (#)		目標 (#)		最大值 (#)		所有其他股票獎項：的數量的股份股票或單位 (#)		授予日期公平的價值股票和選項獎項 ($)⁽¹⁾

J. R. 盧西亞諾

年度現金激勵計劃獎勵						746,250		2,985,000		5,970,000

績效共享單位獎項		2/09/23		1/25/23								—		131,762		263,524				10,751,779

限制性股票單位獎項		2/09/23		1/25/23														87,842		7,167,907

V. LUTHAR

年度現金激勵計劃獎勵						193,750		775,000		1,550,000

績效共享單位獎項		2/09/23		1/25/23								—		25,683		51,366				2,095,733

限制性股票單位獎項		2/09/23		1/25/23														17,122		1,397,155

R. B. JONES

年度現金激勵計劃獎勵						60,417		241,668		483,336

績效共享單位獎項		09/05/23		8/09/23								—		17,495		34,990				1,380,006

限制性股票單位獎項		09/05/23		8/09/23														53,754		4,240,116

G. A. MORRIS

年度現金激勵計劃獎勵						178,500		714,000		1,428,000

績效份額單位獎		2/09/23		1/25/23								—		23,822		47,644				1,943,875

限制性股票單位獎勵		2/09/23		1/25/23														15,881		1,295,890

C. M. CUDDY

年度現金激勵計劃獎勵						165,750		663,000		1,326,000

績效份額單位獎		2/09/23		1/25/23								—		23,077		46,154				1,883,083

限制性股票單位獎勵		2/09/23		1/25/23														15,385		1,255,416

V. F. MACCIOCCHI

年度現金激勵計劃獎勵						178,500		714,000		1,428,000

績效份額單位獎		2/09/23		1/25/23								—		23,822		47,644				1,943,875

限制性股票單位獎勵		2/09/23		1/25/23														15,881		1,295,890

(1)	授予日的公允價值通常是公司根據FASB ASC主題718在獎勵服務期內將在其財務報表中支出的金額。就PSU而言，該值代表使用目標支付水平得出的業績條件的可能結果。有關更多詳細信息，請參見薪酬彙總表的腳註 (2)。


60 \| 2024 年 ADM 代理聲明

上表中的所有股權獎勵都是根據我們的2020年激勵薪酬計劃授予的。獎勵顯示在 “預計可能的賠付額低於” 的欄目中非股權激勵計劃獎勵” 是根據我們的年度現金激勵計劃發放的。有關這些賠償金的實際支付金額反映在薪酬彙總表中 “非股權激勵計劃薪酬” 專欄。有關我們的年度現金激勵計劃的更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析——2023 年高管薪酬決定——2023 年年度現金激勵”。

如果公司在三年業績期（2023-2025年）內實現某些績效目標，則上表中 “股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出” 一欄中顯示的PSU獎勵將在三年內歸屬。2023年PSU的指標是：（i）公司在2023-2025年業績期內實現規定的平均調整後投資回報率目標的程度（權重為50％），以及（ii）公司在2023-2025年業績期內實現累計調整後每股收益的程度（權重為50％）。將此類績效目標應用於實際績效後可能獲得的2023年PSU數量將視以下因素而定兩球ESG 修改器最高為 +/-15%.在業績期內，股息等價物將根據實際賺取的PSU數量在三年業績期結束時以現金計提和結算。PSU的股息等價物的支付率通常與向股東支付的股息相同。

上表 “所有其他股票獎勵” 欄中顯示的所有獎項均為限制性股票單位獎勵，在授予之日的前三個週年紀念日分別分配三分之二，瓊斯女士的42,090份RSU除外，後者在授予之日的前兩個週年紀念日各分配50％。根據RSU獎勵協議的條款，獎勵的獲得者可以在RSU的歸屬日期之前獲得RSU的現金股息等價物，但在歸屬之前不得以任何方式轉讓或質押這些單位。限制性股票單位的股息等價物的支付率通常與向股東支付的股息相同。

2023 年 RSU 和 PSU 獎勵在控制權變更後的 24 個月內，或者如果控制權變更交易中的倖存實體拒絕繼續、承擔或更換獎勵，則只有在無故終止僱用獎勵時，或者如果獎勵獲得者出於正當理由辭職，控制權變更交易中的倖存實體拒絕繼續、承擔或更換獎勵，則只有在控制權變更交易中的倖存實體拒絕繼續、承擔或更換獎勵的情況下，2023 年 RSU 和 PSU 獎勵才會受到雙重觸發的加速授予和支付。在這種情況下，2023年RSU獎勵將立即全額授予，而授予的2023年PSU獎勵數量將等於目標PSU數量和根據縮短的績效期內的實際表現獲得的PSU數量中的較大值。獎項獲得者死亡後，RSU 獎勵的全額授予將加快，PSU 獎勵將按目標發放。如果獎勵獲得者因殘疾而終止工作，則RSU和PSU獎勵將繼續按照最初的授予時間表進行歸屬。如果獎勵獲得者的就業因退休而終止，則RSU和PSU獎勵將繼續按照最初的授予時間表進行歸屬。如果獎勵獲得者的工作因任何其他原因而終止，則未歸屬的 RSU 和 PSU 獎勵將被沒收。對於上述每項 RSU 和 PSU 獎勵，如果獎勵獲得者因故被解僱，或者如果領取者違反了不競爭，不招攬他人或保密限制，收款人的未歸屬單位將被沒收，任何為結算已歸屬單位而發行的股份都必須退還給我們，或者接收方必須向我們支付截至股票發行之日的公允市場價值。

下文的 “終止僱傭關係和控制安排變更” 部分量化了終止僱傭關係或控制權變更對我們指定執行官持有的RSU、PSU和PRSU獎勵的影響。


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			期權獎勵								股票獎勵
姓名	格蘭特日期		的數量證券標的未鍛鍊選項 (#) 可鍛鍊		的數量證券標的未鍛鍊選項 (#) 不可運動⁽¹⁾		選項運動價格 ($)		選項到期日期		的數量股票或的單位存放那個還沒有既得 (#)⁽²⁾		市場價值的股份或單位存放那個還沒有既得 ($)⁽³⁾		公平激勵計劃獎項：數字的沒掙來的股票，單位或其他權利那個還沒有既得 (#)⁽⁴⁾		公平激勵計劃獎項：市場或支付的價值沒掙來的股票，單位或其他權利那個還沒有既得 ($)⁽³⁾

J. R. 盧西亞諾		2-11-2016		581,099		—		33.18		2-11-2026
		2-12-2015		324,821		—		46.92		2-12-2025
												325,940		23,539,387		269,396		19,455,779

V. LUTHAR		2-11-2016		28,366		—		33.18		2-11-2026

												35,354		2,553,266		49,372		3,565,646

R. B. JONES		—		—		—		—		—		53,754		3,882,114		17,495		1,263,489

G.A. 莫里斯		—		—		—		—		—		61,833		4,465,579		48,847		3,527,730

C. M. CUDDY		—		—		—		—		—		61,337		4,429,758		48,102		3,473,926

V. F. MACCIOCCHI		—		—		—		—		—		61,833		4,465,579		75,012		5,417,367

(1)	在授予日的前五個週年紀念日，股票期權獎勵以每年標的20％的比率授予。

(2)	本欄中報告的限制性單位的日期和金額如下所示。


	限制性股票單位歸屬於：
姓名	2/9/24		2/11/24		9/5/24		2/9/25		2/10/25		4/11/25		9/5/25		2/9/26		9/5/26

J.R. Luciano		29,867		146,342		—		28,988		91,756		—		—		28,987		—

V. Luthar		5,822		7,318		—		5,650		4,171		6,743		—		5,650		—

R.B. Jones		—		—		25,011		—		—		—		24,894		—		3,849

G. A. 莫里斯		5,400		29,269		—		5,241		16,683		—		—		5,240		—

C. M. Cuddy		5,231		29,269		—		5,077		16,683		—		—		5,077		—

V. F. Macciocchi		5,400		29,269		—		5,241		16,683		—		—		5,240		—


62 \| 2024 年 ADM 代理聲明

(4)	本專欄中報告的獎項代表2022年PSU、2022年的PRSU和2023年PSU獎項，每個獎項將在三年績效期結束時授予。執行官將獲得的PSU數量取決於薪酬與繼任委員會批准的某些財務指標的實現情況，衡量標準：就2022年PSU和2023年PSU而言，調整後的投資回報率、調整後的每股收益和兩球ESG修改器；就PRSU而言，是與公司營養板塊相關的指標。顯示的PSU和PRSU的數量是可以以股票形式賺取和支付的目標單位數量。

除盧瑟爾先生外，該表不包括2021-2023年績效期內獲得的2021年PSU獎勵，因為獲得的PSU獎勵不受額外的服務歸屬期的限制，而是根據薪酬和繼任委員會對獲得的PSU數量的確定而定。2021年獲得的PSU在 “2023財年期權行使和股票歸屬” 表中報告。對於Luthar先生而言，該表確實包括2021年達到目標的PSU數量，因為截至本委託書發佈之日，薪酬與繼任委員會尚未就Luthar先生的2021年PSU做出決定，因為他仍在休行政假。

本專欄中報告的PSU和PRSU的業績週期如下，金額如下，還包括Luthar先生2021年業績週期為1月21日至23年12月31日的7,318個目標PSU，這些目標數目尚未按上述方式確定為賺取或歸屬。


	績效份額單位/PRSU：
姓名	演出週期 1/1/22 到 12/31/24			演出週期 1/1/23 到 12/31/25

J.R. Luciano		137,634			131,762

V. Luthar		16,371			25,683

R.B. Jones		—			17,495

G. A. 莫里斯		25,025			23,822

C. M. Cuddy		25,025			23,077

V. F. Macciocchi		51,190	^(a)		23,822

(a)	其中，26,165筆是馬喬基先生在2023年12月31日從公司退休時沒收的PRSU。截至2023年12月31日，Macciocchi先生持有的所有其他股權獎勵將繼續按照其最初的歸屬時間表歸屬。

2023 財年的期權行使和股票歸屬

下表彙總了有關指定執行官在截至2023年12月31日的財政年度中行使的股票期權以及同期向指定執行官發放的RSU和PSU獎勵的信息。


	期權獎勵				股票獎勵
姓名	股票數量運動時獲得 (#)		實現的價值運動時 ($)⁽¹⁾		股票數量解鎖時獲得 (#)⁽²⁾		實現的價值關於歸屬 ($)⁽³⁾

J. R. 盧西亞諾		—		—		321,086		23,024,279

V. LUTHAR		—		—		11,068		908,572

R. B. JONES		—		—		—		—

G. A. MORRIS		—		—		75,868		5,561,256

C. M. CUDDY		—		—		64,218		4,604,907

V. F. MACCIOCCHI		—		—		75,868		5,561,256

(1)	表示行使時收購的股票的市值（使用行使日期前一天紐約證券交易所股票的收盤銷售價格計算）與所收購股票的總行使價之間的差額。

(2)	反映了2023年期間2020年限制性股票單位的歸屬情況，以及2021-2023年業績期內獲得的2021年PSU的數量，歸因於薪酬和繼任委員會確定獲得的PSU的數量。對於Luthar先生而言，不包括與其2021年PSU相關的任何金額，因為截至本委託書發佈之日，薪酬與繼任委員會尚未就其2021年PSU做出決定，因為他仍在休行政假。

(3)	代表在授予獎勵之日以2020年RSU和2021年PSU獎勵結算的形式發行的股票的市值，該市值使用歸屬日之前的交易日紐約證券交易所報告的收盤銷售價格計算，之後股票被預扣納税。


		2024 年 ADM 代理聲明 \| 63


姓名	計劃名稱	年數信用服務 (#)⁽¹⁾	現值累積的福利 ($)⁽²⁾		上次付款財政年度 ($)

J. R. 盧西亞諾	ADM 退休計劃	13		145,350	—
J. R. 盧西亞諾	ADM 補充退休計劃	13		502,590	—

V. LUTHAR	ADM 退休計劃	19		285,033	—
V. LUTHAR	ADM 補充退休計劃	19		235,270	—

R. B. JONES	ADM 退休計劃	1		7,047	—
R. B. JONES	ADM 補充退休計劃	1		0	—

G. A. MORRIS	ADM 退休計劃	29		799,176	—
G. A. MORRIS	ADM 補充退休計劃	29		1,321,435	—

C. M. CUDDY	ADM 退休計劃	26		639,375	—
C. M. CUDDY	ADM 補充退休計劃	26		949,162	—

V. F. MACCIOCCHI	ADM 退休計劃	12		91,951	—
V. F. MACCIOCCHI	ADM 補充退休計劃	12		123,426	—

(1)	貸記服務年限是根據用於財務報表報告目的的養老金計劃計量日（2023年12月31日）計算得出的。對於每位指定執行官而言，貸記服務年限等於在我們公司的實際服務年限。

(2)

截至2023年12月31日，用於估值養老金負債的假設是，ADM退休計劃的利率為4.96％，ADM補充退休計劃的利率為4.84％，死亡率是根據該計劃確定的 PRI-2012死亡率表，經白領調整，使用比額表按世代推算 MP-2021。盧薩爾、莫里斯和庫迪先生此前曾參與過ADM退休計劃和ADM補充退休計劃的最終平均工資公式，而盧西亞諾和馬喬基先生一直參與這些計劃下的現金餘額公式。自2022年1月1日起，所有參與者現在都可以根據這些計劃的現金餘額公式獲得福利，包括2023年加入公司的瓊斯女士。盧西亞諾先生、馬喬基先生和瓊斯女士報告的金額是截至2023年12月31日他們在退休和補充計劃下各自預計的正常退休金的現值。報告金額的計算方法是預測65歲之前的賬户餘額，應用4.94％的利率，從65歲起轉換為單一壽險年金，然後使用上述假設折回2023年12月31日。截至2023年12月31日，盧西亞諾先生在退休和補充計劃下的賬户總餘額為647,940美元，盧薩先生在退休和補充計劃下的賬户總餘額為520,303美元，截至2023年12月31日，馬喬奇先生在退休和補充計劃下的總賬户餘額為215,377美元，如果這些人終止工作，這些金額本應可以分配那個日期。

合格退休計劃

我們贊助ADM退休計劃（“退休計劃”），這是美國國税法第401（a）條規定的合格固定福利計劃。退休計劃涵蓋我們公司及其參與分支機構的合格受薪員工。

自2009年1月1日起，對退休計劃進行了修訂，以提供根據現金餘額公式確定的福利。現金餘額公式最初適用於輸入或的任何參與者重新進入該計劃是在 2009 年 1 月 1 日當天或之後提供的，也適用於在 2009 年 1 月 1 日之前服務不到五年的任何參與者。對於在2009年1月1日之前擁有應計福利且服務年限少於五年的參與者，賬户於2009年1月1日設立，其期初餘額等於其應計福利的現值，該賬户根據退休計劃先前的最終平均工資公式確定。從2009年1月1日至2021年12月31日，不適用現金餘額公式的所有其他參與者的應計福利繼續根據傳統的最終平均薪酬公式確定。

2017年12月，對退休計劃進行了修訂，凍結了截至2021年12月31日退休計劃中所有活躍的最終平均薪酬公式參與者的傳統最終平均平均薪酬公式福利應計額。最終平均工資應計福利的計算方法是參與者在實際解僱日期或2021年12月31日以較早者終止工作。最終平均工資福利未轉換為現金餘額補助，但仍受最終平均工資福利規則的約束。自2022年1月1日起，所有退休計劃參與者根據其年齡和總服務年限根據現金餘額公式累積未來福利。


64 \| 2024 年 ADM 代理聲明

現金餘額公式：根據現金餘額公式，參與者擁有根據退休計劃設立的個人假設賬户。工資和利息抵免額每年記入參與者的賬户。工資抵免額等於參與者當年收入的百分比，該百分比基於參與者的年齡和年底服務年限的總和，如下表所示。


年齡 + 服務	支付

小於 40		2.00	%

至少 40 但小於 50		2.25	%

至少 50 但小於 60		2.50	%

至少 60 但小於 70		3.00	%

至少 70 但小於 80		3.50	%

80 或更多		4.00	%

利息抵免在年底發放，根據截至計劃年度第一天的參與者賬户餘額計算，使用基於收益率的利率 30 年國債，最低年利率為1.95％。參與者的養老金福利將是根據退休計劃支付養老金時參與者賬户中的餘額金額。如果以年金形式支付，則應支付給2009年1月1日根據最終平均薪酬公式應計福利轉換為現金餘額公式的參與者的養老金將增加，以反映參與者根據傳統公式本應以這種形式獲得的任何額外福利，但僅限於參與者在2009年1月1日之前應計的福利。根據現金餘額公式的參與者在服務三年後將獲得退休計劃下的補助金。根據現金餘額公式，沒有特殊的提前退休金。

最終平均薪酬公式：對於在2022年1月1日之前根據最終平均工資公式累積福利的任何參與者，該公式根據參與者在過去15年（或2021年12月31日之前的最後15年，在該日受僱的參與者）中連續60個月的最高平均收入，計算了正常退休年齡為65歲的應付人壽年金。最終平均工資公式提供的福利金為參與者最終平均收入的36.0％，外加參與者最終平均收入超過社會保障 “承保補償” 的16.5％。這項福利在服務30年內按比例累積。如果服務年限超過30年，參與者可獲得最終平均收入的0.5％的額外福利。55歲可提前退休，服務10年。最終平均工資公式自參與者終止僱用之日或2021年12月31日起，正常退休年齡福利已被凍結，未來不會增加。提前退休時支付的人壽年金是相對於正常退休金的補貼的。人壽年金形式的支付金額為64歲時全額補助金額的97％，55歲時為50％，在這兩個年齡之間進行了調整。所有擁有最終平均薪酬公式福利的參與者都將根據退休計劃獲得的最終平均薪酬公式福利，該福利基於五年的服務年限。

就現金餘額和最終平均薪酬公式而言，收入通常包括表單上反映為工資的金額 W-2,增加了 401 (k) 計劃税前延期繳款和選擇性 “自助餐廳計劃” 繳款，扣除獎金、支出補貼/報銷、遣散費、股票期權收入和限制性股票獎勵或代替現金的支付、商品或服務折扣、以現金以外形式支付的金額以及其他附帶福利。根據《美國國税法》第401（a）（17）條的要求，年收入受到限制。

當參與者有資格領取養老金時，參與者可以選擇終身年金、50% 的共同遺屬年金、共同和 75% 的遺屬年金或共同和 100% 的遺屬年金。每份共同年金和遺屬年金表都是同齡人壽年金的精算等價物，精算等值使用美國國税局根據《美國國税法》第417（e）條規定的死亡率表和6％的利率假設來確定。擁有現金餘額公式福利的個人也可以選擇其現金餘額公式福利a 一次性付款付款。


		2024 年 ADM 代理聲明 \| 65

我們還贊助了ADM補充退休計劃（“補充計劃”），根據《美國國税法》第409A條，這是一項不合格的遞延薪酬計劃。補充計劃涵蓋退休計劃的參與者，他們在該計劃下的福利受第415條的福利限額或《美國國税法》第401（a）（17）條的薪酬限額的限制。補充計劃還涵蓋因參與ADM遞延薪酬計劃而減少退休計劃福利的任何員工。那些本來有資格獲得保險的員工的參與由董事會、薪酬和繼任委員會決定，如果是執行官以外的員工，則由首席執行官自行決定。補充計劃提供的額外補助金本來可以在退休計劃下提供，但不受《美國國税法》第415條或401（a）（17）條的限制，也沒有參與者根據ADM遞延薪酬計劃繳納的選擇性繳款不包含在退休計劃的薪酬基礎中。除非參與者獲得退休計劃下的福利，否則參與者不能享受補充計劃下的福利。退休計劃要求現金餘額公式參與者服務三年，最終平均工資公式參與者服務五年才能歸屬。在《美國國税法》第409A條的限制下，需要從退休計劃提供的相同選項中單獨選擇補充計劃福利的付款表格。

不合格的遞延補償

下表彙總了有關指定執行官參與ADM選定管理人員遞延薪酬計劃II的信息，該計劃是不合格截至2023年12月31日的財政年度的遞延薪酬計劃。


姓名	高管捐款上個財政年度（美元）		總收益上個財政年度（美元）		總提款/ 最後的分佈財政年度 ($)		總餘額 23 年 12 月 31 日（美元）

J. R. 盧西亞諾		—		—		—		—

V. LUTHAR		—		123,452		—		768,593

R. B. JONES		6,042		178		—		6,220

G. A. MORRIS		—		—		—		—

C. M. CUDDY		—		—		—		—

V. F. MACCIOCCHI		—		—		—		—

我們贊助了兩項不合格的遞延薪酬計劃——針對特定管理層員工的ADM遞延薪酬計劃I和II（分別稱為 “遞延補償計劃I” 和 “延期補償計劃II”）。自2005年1月1日起，我對新參與者和新的延期補償計劃進行了凍結，並根據《美國國税法》第409A條作為一項單獨的 “祖先” 計劃予以維持。延期補償計劃II的結構符合第409A條。延期補償計劃II涵蓋我們公司及其關聯公司的年化基本工資為17.5萬美元或以上的受薪員工。那些本來有資格獲得保險的員工的參與由董事會、薪酬和繼任委員會決定，如果是執行官以外的員工，則由首席執行官自行決定。

延期補償計劃II的參與者最多可以延遲其基本工資的75％和最高100％的獎金。收益抵免額是根據參與者做出的假設投資選擇添加的。參與者可以選擇每年何時支付當年推遲的基本工資或獎金，方法是選擇在離職前或退休後的指定未來日期以一次性付款或在二十年內分期付款的形式支付。如果參與者在選定的付款日期之前（或退休資格之前）離職，則將在離職後一次性支付款項，但須遵守第409A條要求的 “特定員工” 延遲六個月的付款。根據第 409A 條，允許在參與者表現出 “困難” 時提款。10,000美元或以下的小額賬户餘額只能一次性支付。

延期補償計劃II規定了 “整體” 公司信貸，前提是參與者選擇延期補償計劃II導致401（k）和ESOP下的公司繳款損失。2023財年沒有代表指定執行官發放 “整體” 公司信貸。

根據參與者做出的假設投資選擇，在延期補償計劃I下仍有賬户餘額的參與者將繼續獲得該賬户的收益抵免。參與者最多可以建立兩個 “定期分配賬户”，這些賬户可在參與者指定的日期一次性支付，也可以在兩到四年內分期付款。參與者還可以計劃外提款，最高可達其賬户餘額的25％，但提款罰款為提取款額的10％


66 \| 2024 年 ADM 代理聲明

金額。任何一年都只允許一次這樣的計劃外提款。如果參與者表現出 “困難”，也允許提款。延期補償計劃I下的參與者賬户將在解僱後支付。解僱後的補助金是一次性的，但如果在獲得退休資格之後或由於殘疾而終止僱用，參與者可以選擇在兩到二十年內分期付款。

遞延補償計劃 I 的餘額已全部歸屬。參與者在服務兩年後，其公司抵免額將歸屬於延期補償計劃II。死亡時未付的款項將支付給指定的受益人。

延期補償計劃I和II下可用的假設投資期權由公司確定，與向合格401（k）和ESOP參與者提供的投資期權（我們公司的普通股除外）相對應。這些投資選項如下所列，存入這些計劃中每位參與者賬户的計劃收益與所選投資的收益表現相對應。延期補償計劃I和II的參與者可以隨時在這些投資選項中重新分配新的延期金額和現有賬户餘額。我們不為計劃參與者的利益預留資產，但是延期補償計劃I和II規定，根據計劃的定義，在控制權變更或控制權可能發生變化時，為所有福利提供全額資金。

在2023財年，遞延補償計劃I和II下可用的投資選擇及其各自的名義回報率如下：


視同投資期權	2023 財年累計回報率（1/1/23 到 12/31/23）

PIMCO 總回報基金機構類別		6.30	%

Vanguard 機構500指數信託基金		26.27	%

T. Rowe Price 大盤股成長基金 I 類		46.21	%

道奇和考克斯股票基金第一類		17.48	%

T. Rowe Price 機構中型股股票增長基金		20.62	%

亞裏士多德小型股股票 CIT B類		6.89	%

Vanguard 國際增長基金 Admiral		14.81	%

ADM 401 (K) 計劃穩定價值基金		2.52	%

Vanguard Target 2020		12.56	%

Vanguard Target 2025		14.57	%

Vanguard Target 2030		16.06	%

Vanguard Target Trust		17.22	%

Vanguard Target 退休 2040		18.40	%

Vanguard Target 退休 204		19.55	%

Vanguard Target 退休		20.26	%

Vanguard Target 退休 205		20.24	%

Vanguard Target 退休 206		20.24	%

Vanguard Target 退休 206		20.24	%

Vanguard Target 退休 207		20.28	%

Vanguard Target 退休收入與增長信託Plus		13.99	%

Vanguard Target 退休		10.72	%


		2024 年 ADM 代理聲明 \| 67

我們已經簽訂了某些協議並維持了某些計劃，這些計劃將要求我們在終止僱傭關係或公司控制權變更的情況下向指定執行官提供薪酬。有關根據我們的養老金和非合格遞延薪酬計劃終止僱傭關係或公司控制權變更而產生的付款的詳細信息，請參閲上文 “養老金福利” 和 “不合格遞延薪酬” 部分下的表格披露和敍述性描述。

根據我們的股票期權協議的條款，在接受者去世或我們公司的控制權變更後，股權的歸屬和行使權將加速，如果因殘疾或退休而終止僱傭關係，則繼續按照最初的歸屬計劃行使。如果僱傭因死亡、殘疾、退休或原因以外的其他原因終止，則受益人將喪失任何期權未歸屬部分的任何權益，但保留在三個月內行使任何期權先前既得部分的權利。此外，如果獎勵獲得者的僱用因故被解僱，或者如果領取者違反了非競爭或保密限制或參與我們認為對我們公司不利的活動，收款人行使任何未行使期權的權利將終止，收款人獲得期權股份的權利將終止，行使期權時已發行的任何股票必須退還給我們，以換取股票當時的公允市場價值或為股票支付的價格中較低者，或者收款人必須以已實現的收益金額向我們支付現金行使期權的收款人。

根據我們的2021、2022年和2023年RSU獎勵協議的條款，只有當獎勵獲得者無故解僱，或者獎勵獲得者出於正當理由辭職，在控制權變更後的24個月內，或者控制權變更交易中的倖存實體拒絕繼續、承擔或更換獎勵時，才會加速解除與公司控制權變更相關的授權。根據我們所有的RSU獎勵協議，如果僱員因殘疾或退休而終止，則在死亡時加速解鎖，並按照最初的歸屬計劃繼續解鎖。如果因其他原因終止僱用，則每項獎勵的未歸屬部分將被沒收。此外，如果獎勵獲得者的僱用因故被解僱，或者如果領取者違反了不競爭，禁止招攬或保密限制，獲獎者未歸還的獎勵將被沒收，任何已經在結算中發行的獎勵股份都必須退還給我們，否則接受者必須向我們支付截至授予獎勵之日股份的公允市場價值。

根據2021年PSU、2022年PSU和2023年PSU的獎勵協議條款，獎勵獲得者死亡後將加速歸屬，目標單位數量將歸屬。此外，只有當獲獎者無故終止工作，或者獲獎者在控制權變更後的24個月內因正當理由辭職，或者控制權變更交易中的倖存實體拒絕繼續、承擔或更換獎勵時，PSU獎勵的授予才會加速。在這種情況下，授予的2021、2022和2023年PSU獎勵數量將等於目標單位數量或根據截斷後的績效期內實際表現獲得的PSU數量中的較大值。如果就業因殘疾或退休而終止，則解僱將按照最初的歸屬時間表繼續。如果因其他原因終止僱用，則每項獎勵的未歸屬部分將被沒收。此外，如果獎勵獲得者的僱用因故被解僱，或者如果獲得者違反了不競爭，禁止招攬或保密限制，獲獎者未歸還的獎勵將被沒收，任何已經在結算中發行的獎勵股份都必須退還給我們，否則接受者必須向我們支付截至授予獎勵之日股份的公允市場價值。


68 \| 2024 年 ADM 代理聲明

除Macciocchi先生外，下表列出了在各種解僱和控制權變更情況下應向每位指定執行官支付的薪酬金額。這些付款和福利是根據涉及股權補償獎勵的協議條款提供的。除非另有説明，否則所列金額的計算所依據的假設是，指定執行官的聘用已於2023年12月31日終止或控制權發生變化。截至該日，上述執行官均未持有任何非既得股票期權。

如上所述，Macciocchi 先生於 2023 年 12 月 31 日從 ADM 退休。根據美國證券交易委員會的規定，下表僅列出了馬喬基先生實際發生的情況，即退休的信息。


姓名		自願終止 ($)			非自願終止無緣無故的 ($)			終止有理由 ($)		死亡 ($)⁽¹⁾		殘疾 ($)			變化控制 ($)⁽³⁾		變化控制（非假設獎項或非自願終止沒有理由或終止為了善良原因) ($)⁽⁴⁾		退休 ($)

J.R. Luciano	未歸屬的 RSU 獎勵的歸屬			⁽⁶⁾			⁽⁶⁾		—		23,539,387			⁽²⁾		—		23,539,387		⁽⁶⁾

	未歸屬的 PSU 獎勵的歸屬			⁽⁶⁾			⁽⁶⁾		—		30,024,598			⁽²⁾		—		30,024,598		⁽⁶⁾

V. Luthar	未歸屬的 RSU 獎勵的歸屬			⁽⁶⁾			⁽⁶⁾		—		2,553,266			⁽²⁾		—		2,553,266		⁽⁶⁾

	未歸屬的 PSU 獎勵的歸屬			⁽⁶⁾			⁽⁶⁾		—		3,565,646			⁽²⁾		—		3,565,646		⁽⁶⁾

R.B. Jones	未歸屬的 RSU 獎勵的歸屬		—			—			—		3,882,114			⁽²⁾		—		3,882,114		⁽⁵⁾

	未歸屬的 PSU 獎勵的歸屬		—			—			—		1,263,489			⁽²⁾		—		1,263,489		⁽⁵⁾

G. A. 莫里斯	未歸屬的 RSU 獎勵的歸屬		—			—			—		4,465,579			⁽²⁾		—		4,465,579		⁽⁵⁾

	未歸屬的 PSU 獎勵的歸屬		—			—			—		5,641,538			⁽²⁾		—		5,641,538		⁽⁵⁾

C. M. Cuddy	未歸屬的 RSU 獎勵的歸屬		—			—			—		4,429,758			⁽²⁾		—		4,429,758		⁽⁵⁾

	未歸屬的 PSU 獎勵的歸屬		—			—			—		5,587,734			⁽²⁾		—		5,587,734		⁽⁵⁾

V. F. Macciocchi	未歸屬的 RSU 獎勵的歸屬		—			—			—		—		—			—		—		⁽⁶⁾

	非既得的 PSU/PRSU 獎勵的歸屬		—			—			—		—		—			—		—		⁽⁶⁾

(1)	根據根據2020年激勵性薪酬計劃頒發的RSU獎勵的條款，這些股權獎勵的歸屬和行使在死亡後將全面加快。顯示的RSU獎勵金額的計算方法是將加速歸屬和結算的單位數乘以72.22美元，即2023年12月29日，即2023年最後一個交易日，我們在紐約證券交易所普通股的收盤銷售價格。

由於2021年PSU的業績期已於2023年12月31日結束，本欄中與2021年PSU相關的金額包括實際賺取和歸屬於相應指定執行官的2021年PSU的數量（Luthar先生除外，因為由於行政休假尚未就其2021年PSU做出決定，因此他的2021年PSU顯示為目標值），乘以72.22美元，2023年12月29日我們在紐約證券交易所普通股的收盤銷售價格。2022年和2023年授予的PSU規定，這些獎勵的授予將在死亡後加速，金額等於PSU的目標數量。因此，本欄中顯示的2022年和2023年PSU獎勵金額是此類獎勵的目標數量，每種情況乘以72.22美元，即2023年12月29日在紐約證券交易所普通股的收盤銷售價格。

(2)	根據根據2020年激勵性薪酬計劃發佈的獎勵協議的條款，這些股權獎勵的歸屬通常在因殘疾而終止僱用後繼續按相同的時間表進行。


		2024 年 ADM 代理聲明 \| 69

(3)	控制權變更後，所有未償還的限制性股票單位和PSU都將受到雙重觸發的授予和支付機制的約束，這意味着只有在 (i) 控制權變更後的24個月內，我們的執行官無故解僱或他或她因正當理由辭職，或 (ii) 控制權變更中的倖存實體不繼續、承擔或更換獎勵時，RSU的獎勵才會全部加快，PSU的獎勵才會全部加快 SU 的獎勵將如以下腳註 (4) 所述，加速發放。因此，本列不包括所有未償還的 RSU 和 PSU。

(4)

控制權變更後，所有未償還的限制性股票單位和PSU都將受到雙重觸發的授予和支付機制的約束，這意味着只有在 (i) 控制權變更後的24個月內，我們的執行官無故解僱或他或她因正當理由辭職，或 (ii) 控制權變更中的倖存實體不繼續、承擔或更換獎勵時，RSU的獎勵才會全部增加，數量也將增加在 2021 年、2022 年和 2023 年 PSU 獎勵中，該獎勵將等於目標單位數或數量中的較大者根據縮短的績效期內的實際績效獲得的 PSU 的百分比。本欄包括 (i) 所有未歸屬的 RSU 獎勵，以及 (ii) 部分未歸屬的 PSU 獎勵（按腳註 (1) 中規定的方式計算）。顯示的獎勵金額是通過將加速歸屬和結算的單位數乘以72.22美元（2023年12月29日我們在紐約證券交易所普通股的收盤銷售價格）計算得出的。

(5)	由於根據ADM退休計劃的條款，該指定執行官尚未有資格退休，因此根據任何適用的股票型薪酬計劃，當前的終止僱傭關係均不被視為 “退休”。

(6)	由於根據2020年激勵薪酬計劃發佈的RSU獎勵和PSU獎勵協議的條款，該指定執行官有資格退休（就馬喬奇先生而言，實際上已於2023年12月31日退休），這些股權獎勵的歸屬通常在退休、自願解僱或非自願解僱後繼續按相同的時間表進行，除非授予馬喬奇先生的PRSU被沒收，沒有其他原因他的退休。

首席執行官薪酬比率

在2023財年的薪酬比率分析中，我們確定我們的員工人數或員工薪酬安排均未發生任何變化，我們認為這會對我們的2023財年薪酬比率披露產生重大影響。同樣，我們在2022財年薪酬比率分析中確定的員工中位數的情況也沒有變化，我們有理由認為這將導致我們的2023財年薪酬比率披露發生重大變化。由於沒有這樣的變化，我們在2022財年的薪酬比率分析中使用的員工中位數相同。

我們2023財年的員工年總薪酬中位數為81,467美元。2023財年，我們的董事會主席兼首席執行官的年總薪酬為24,414,668美元。董事會主席和首席執行官的年度總薪酬與中位數員工的年總薪酬之比為 300:1。

對於我們的員工中位數，我們根據法規第402（c）（2）（x）項的要求確定並計算了員工2023年年度總薪酬的要素 S-K還包括19,929美元，作為中位員工2023年僱主支付的醫療保健和基本人壽保險費的估計價值。關於董事會主席兼首席執行官的年度總薪酬，我們使用了薪酬彙總表中報告的金額，還包括15,714美元作為董事會主席兼首席執行官2023年僱主支付的醫療保健和基本人壽保險費的估計價值。

補充薪酬比率

我們的全球足跡推動了ADM的薪酬中位數。我們大約 60% 的員工在美國境外工作。我們的目標是為每個業務領域和地區的每位員工的職位提供有競爭力的薪酬和福利。為了與我們的薪酬理念保持一致，所有全球同事的薪酬均根據其當地市場進行年度審查，以確保他們獲得具有競爭力的薪酬。我們認為這些信息有助於將 SEC 為必填項上文提供的薪酬比率是根據上下文提供的。

此外，與往年一樣，我們還提供了僅包括家庭僱員的補充薪酬比率。我們使用與2022年所需薪酬比率分析相同的方法確定了員工中位數，用於2022年補充薪酬比率分析。但是，由於我們在2022年補充薪酬比率分析中確定的員工中位數已不再受僱於公司，因此根據我們在2022年補充薪酬比率分析中選擇員工中位數的薪酬衡量標準，我們正在使用另一名薪酬與該員工中位數基本相似的員工。僅將這種方法應用於我們在美國的員工（董事會主席和首席執行官除外），我們確定2023財年的中位員工年薪總額為116,265美元。

因此，2023財年我們的董事會主席兼首席執行官的年薪總額與我們在美國僱員中位數的年薪總額的比率為210：1，根據上面的計算，包括2023年僱主支付的醫療保健和基本人壽保險保費。這種補充薪酬比率不能替代所需的首席執行官薪酬比率，但我們認為它有助於全面評估我們的董事會主席和首席執行官的年總薪酬與員工中位數的比率。


70 \| 2024 年 ADM 代理聲明


財政年度	摘要補償表 (SCT) 專業僱主組織總計 1 ($)		補償實際已付款 (CAP) 到 PEO 2 ($)			平均值摘要補償表格總計為了非 PEO 近地天體 1 ($)		平均值補償實際已付款到非 PEO 近地天體 2 ($)		初始固定值 100 美元的投資基於：				淨收入 ($)		公司已選中測量：調整後 ROIC 4
財政年度	摘要補償表 (SCT) 專業僱主組織總計 1 ($)		補償實際已付款 (CAP) 到 PEO 2 ($)			平均值摘要補償表格總計為了非 PEO 近地天體 1 ($)		平均值補償實際已付款到非 PEO 近地天體 2 ($)		總計股東返回（TSR） 3 ($)		同行小組 TSR 3 ($)		淨收入 ($)		公司已選中測量：調整後 ROIC 4

2023		24,414,668		(271,382	)		5,348,455		1,932,743		72.00		65.40		3,483,000,000		12.2	%

2022		24,749,178		65,662,660			5,891,112		14,567,967		116.10		24.40		4,340,000,000		13.6	%

2021		23,508,841		60,063,855			6,078,204		15,161,710		54.40		57.20		2,709,000,000		10.0	%

2020		22,749,628		33,167,553			7,169,286		9,758,997		12.50		21.50		1,772,000,000		7.7	%

(1)	在 2023 年、2022 年、2021 年和 2020 年的每一個，我們的 PEO 是 J 胡安·盧西亞諾。在2021年和2020年，非PEO近地天體都是雷·揚、文森特·馬喬奇、格雷戈裏·莫里斯和約瑟夫·泰茨。2022年，非PEO近地天體包括與2021年和2020年相同的近地天體，以及維克拉姆·盧薩和克里斯托弗·庫迪。2023年，非PEO近地天體是維克拉姆·盧薩爾、裏賈納·瓊斯、格雷戈裏·莫里斯、克里斯托弗·庫迪和文森特·馬喬奇。

(2)	報告的美元金額代表向盧西亞諾先生實際支付的賠償（“上限”）以及非 PEO 近地天體根據法規第 402 (v) 項並使用該條例第402 (v) 項中規定的調整措施 S-K。根據SCT報告的每年對養老金計劃和股權獎勵的總薪酬進行了以下調整，以確定上限：

PEO 彙總薪酬表總額與實際支付薪酬的對賬


財政年度	已報告 SCT 總計 ($)		報告的價值的權益獎項 ($)			股權獎調整 ($)			已支付的股息或應計在 Unvested 股票和股票期權 ($)		已報告的變化精算的現值養老金福利 ($)			養老金福利調整 ($)		補償實際已付款 ($)

2023		24,414,668		(17,919,686	)		(7,597,412	)		902,498		(117,551	)		46,100		(271,382	)

2022		24,749,178		(17,727,259	)		57,902,844			689,008		—			48,889		65,662,660

2021		23,508,841		(15,939,571	)		51,787,958			718,567		(59,843	)		47,903		60,063,855

2020		22,749,628		(15,940,148	)		25,738,557			692,287		(112,853	)		40,082		33,167,553


		2024 年 ADM 代理聲明 \| 71


				薪酬與績效 — 薪酬與績效表

的和解

非 PEO

NEOS 彙總薪酬表實際支付的薪酬總額


財政年度	已報告 SCT 總計 ($)		報告的價值的權益獎項 ($)			股權獎調整 ($)		已支付的股息或應計在 Unvested 股票和股票期權 ($)		已報告的變化精算的現值養老金福利 ($)			養老金福利調整 ($)		補償實際已付款 ($)

2023		5,348,455		(3,746,208	)		288,332		132,976		(107,675	)		16,864		1,932,743

2022		5,891,112		(3,657,711	)		12,165,647		143,963		—			24,956		14,567,967

2021		6,078,204		(3,533,337	)		12,401,366		184,138		(14,810	)		46,149		15,161,710

2020		7,169,286		(4,556,257	)		7,322,254		179,588		(398,558	)		42,685		9,758,997

(3)	我們計算股東總回報率的同行羣體是標準普爾100指數，該行業指數用於顯示我們在CD&A中的表現。就公司和同行而言，股東總回報率反映了100美元的累計回報率，就像在2019年12月31日投資一樣，包括任何股息的再投資，四捨五入到最接近的十分之一。

(4)	我們公司選擇的衡量標準是，我們認為這是公司用來將2023年CAP與NEO與公司業績聯繫起來的最重要的財務業績指標（無需在表中披露）調整後的投資回報率。調整後的投資回報率是2023年年度現金激勵計劃和2023年PSU的指標之一。調整後的ROIC（投資資本回報率，經調整後不包括某些項目的影響）是一項非公認會計準則財務指標。本委託書的附件A提供了該術語的更詳細定義、與最直接可比的GAAP財務指標的對賬以及有關使用該非公認會計準則財務指標的相關披露。

為了計算上限，以下金額被排除在SCT總薪酬中或添加到SCT薪酬總額中：

對專業僱主組織實際支付的薪酬的養老金和股權獎勵調整進行核對


財政年度	已報告 SCT 總計 ($)		養老金與股權中報告的金額 SCT ($)			養老金價值可歸因於覆蓋年數服務之類的養老金的變化可歸因價值計劃修正案封面製作年 ($)		已支付的股息或累積於未歸屬股份和股票期權 ($)		公允價值的變化與股權有關獎項 a、b ($)			帽子 ($)

2023		24,414,668		(18,037,237	)		46,100		902,498		(7,597,412	)		(271,382	)

2022		24,749,178		(17,727,259	)		48,889		689,008		57,902,844			65,662,660

2021		23,508,841		(15,999,414	)		47,903		718,567		51,787,958			60,063,855

2020		22,749,628		(16,053,001	)		40,082		692,287		25,738,557			33,167,553

平均養老金和股權獎勵調整的對賬

非 PEO

NEO 的薪酬實際已支付


財政年度	已報告 SCT 總計 ($)		養老金與股權中報告的金額 SCT ($)			養老金價值可歸因於覆蓋年數服務之類的養老金的變化可歸因價值計劃修正案封面製作年 ($)		已支付的股息或累積於未歸屬股份和股票期權 ($)		公允價值的變化與股權有關獎項 a、b ($)		帽子 ($)

2023		5,348,455		(3,853,883	)		16,864		132,976		288,332		1,932,743

2022		5,891,112		(3,657,711	)		24,956		143,963		12,165,647		14,567,967

2021		6,078,204		(3,548,148	)		46,149		184,138		12,401,366		15,161,710

2020		7,169,286		(4,954,815	)		42,685		179,588		7,322,254		9,758,997

(a)	關於基於績效的股票獎勵，公允價值的變動基於相關績效指標的可能結果。

(b)	扣除或增加的金額如下，以確定公允價值同比變動的股權獎勵調整：


72 \| 2024 年 ADM 代理聲明


				薪酬與績效 — 薪酬與績效表

PEO


財政年度	公允價值為覆蓋年份- 股權終止獎項授予了覆蓋年份		同比公平的變化的價值獎項授予了前幾年未歸屬在結尾處覆蓋年份			公允價值為歸屬淨值日期獎項授予了而且歸屬於覆蓋年份		公平的變化權益價值獎項授予了往年既得的被覆蓋的年			公允價值為結局前一年前一年股權獎勵那失敗了見見 Vesting 中的條件被覆蓋的年		的價值分紅或其他收益已付費或應計有現貨或期權獎勵不是否則反映在博覽會上價值或總計補償		權益總額獎項調整

2023		23,167,914		(25,124,590	)		—		(5,640,736	)		—		—		(7,597,412	)

2022		29,050,156		24,982,970			—		3,869,718			—		—		57,902,844

2021		29,297,900		19,489,626			—		3,000,433			—		—		51,787,958

2020		25,686,592		408,760			—		(356,795	)		—		—		25,738,557

平均值

非 PEO

近地天體


財政年度	公允價值為覆蓋年份- 股權終止獎項授予了覆蓋年份		同比公平的變化的價值獎項授予了前幾年未歸屬在結尾處覆蓋年份			公允價值為歸屬淨值日期獎項授予了而且歸屬於覆蓋年份		公平的變化權益價值獎項授予了往年既得的被覆蓋的年			公允價值為結局前一年股權獎勵那失敗了見見 Vesting 中的條件被覆蓋的年		的價值分紅或其他收益已付費或應計有現貨或期權獎勵不是否則反映在博覽會上價值或總計補償		權益總額獎項調整

2023		4,605,203		(3,418,100	)		—		(898,772	)		—		—		288,332

2022		6,009,503		5,340,024			—		816,121			—		—		12,165,647

2021		6,494,489		5,193,596			—		713,281			—		—		12,401,366

2020		7,342,134		57,093			—		(76,973	)		—		—		7,322,254

財務績效指標

正如CD&A中進一步描述的那樣，下面列出的三個財務業績指標是用於將2023年實際支付給NEO的薪酬與公司業績聯繫起來的最重要的衡量標準。

•

調整後的投資回報率

•

調整後的扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（EBITDA）

•

調整後的每股收益（EPS）


		2024 年 ADM 代理聲明 \| 73


				薪酬與績效 — 薪酬與績效表

支付的薪酬與績效之間的關係

下圖顯示了實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬與其他NEO的平均值之間的關係（如上面的薪酬與績效表所示），以及以下內容：淨收入、公司股東總回報率、同行羣體股東總回報率和調整後的投資回報率。

實際支付的薪酬與淨收入的對比

實際支付的薪酬與公司股東總回報率和同行羣體 TSR

*	股東總回報率估值基於截至2019年12月31日的100美元的固定價值初始投資，用於確定2020年至2023年的同行集團和公司股東總回報率。


74 \| 2024 年 ADM 代理聲明


				薪酬與績效 — 薪酬與績效表

實際支付的薪酬與調整後的投資回報率*

*	調整後的投資回報率是非公認會計準則財務措施。有關與最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況，請參閲本委託書的附件A。


		2024 年 ADM 代理聲明 \| 75

截至2024年4月4日，所有董事、董事候選人和現任執行官（截至2024年4月4日）共19人實益擁有的普通股為3,473,635股，佔已發行股份的0.7％，其中273,333股為根據我們非僱員董事的股票單位計劃分配的股票單位，401（k）和ESOP中持有5,965股股票，934,286股未發行，但受股票期權限制，可在60天內行使，沒有股票可以質押。


76 \| 2024 年 ADM 代理聲明

我們公司的各種政策和程序，包括我們的行為準則、章程、提名和公司治理委員會章程以及我們所有董事和執行官完成的年度問卷，都要求董事和執行官向公司披露或以其他方式確定可能構成潛在或實際利益衝突的交易或關係，或者根據適用的美國證券交易委員會規則，要求將這些交易或關係披露為我們公司或其之間的 “關聯人交易”子公司和相關人員。出於這些目的，關聯人是指自上一財年初以來公司董事、執行官、董事提名人或公司5％的股東及其直系親屬。

儘管公司的流程因特定交易或關係而異，但根據我們的行為準則，董事、執行官和其他公司員工被指示告知適當的監管人員此類交易或關係的存在或可能存在。如果關聯人蔘與關係或在交易中擁有重大利益，審計委員會章程規定，審計委員會將審查交易或關係。審計委員會將評估交易或關係的各個方面，如果確定交易或關係公平且符合公司的最大利益，則將批准該交易或關係。通常，低於120,000美元的交易和一系列關聯交易由適當的公司監管人員批准或批准，未經董事會或其委員會的批准或批准。

某些關係和相關交易

在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的指定執行官之一克里斯託弗·庫迪的兄弟被我們公司聘為戰略客户副總裁，在2023財年的總薪酬約為42.7萬美元。根據公司對具有同等經驗和責任的人員的薪酬理念和慣例，Cuddy先生兄弟的薪酬與其同行的薪酬相稱。審計委員會考慮了這種關係，認為這種關係是公平的，符合我們公司的最大利益。

此外，在截至2023年12月31日的財政年度中，ADM從弗拉特蘭農場購買了約16.9萬美元的穀物，克里斯托弗·庫迪是該農場的獨資所有者。審計委員會對此類關聯交易進行了審議，認為該交易是公平的，符合我們公司的最大利益。


		2024 年 ADM 代理聲明 \| 77

審計委員會每年至少審查安永會計師事務所的獨立性和業績，這與審計委員會決定是保留安永會計師事務所還是聘請另一家公司作為我們的獨立註冊會計師事務所以確保持續的審計獨立性有關。在這些審查過程中，審計委員會除其他外考慮：

•

安永會計師事務所的歷史和近期審計業績，包括我們的審計委員會和全年與安永會計師事務所有大量接觸的員工對安永會計師事務所提供的服務質量的反饋，以及安永會計師事務所及其審計團隊在整個參與過程中表現出的獨立性、客觀性和專業懷疑態度；

•

對安永會計師事務所已知法律風險和重大訴訟的分析；

•

與審計質量和績效相關的外部數據，包括上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）最近關於安永及其同行公司的報告；

•

無論是絕對值還是與同行公司相比，安永會計師事務所費用的適當性；以及

•

安永會計師事務所作為獨立審計師的任期及其對我們的全球運營和業務、會計政策和慣例以及財務報告的內部控制的熟悉程度。

安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）或其前身作為我們的獨立註冊會計師事務所已有90多年的經驗。審計委員會認為，通過利用安永會計師事務所對全球運營和業務、會計政策和慣例以及內部控制的深厚機構知識，這種長期任期可以提高審計工作的質量和運營效率。在按要求輪換安永會計師事務所主要參與合作伙伴的同時，審計委員會及其主席直接參與安永會計師事務所新的主要參與合作伙伴的甄選。

我們要求股東批准選擇安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。儘管我們的章程或其他方面並未要求批准，但出於良好的公司慣例，董事會將安永會計師事務所的選擇提交給我們的股東。審計委員會成員和董事會成員認為，繼續保留安永會計師事務所作為公司的獨立註冊會計師事務所符合我們公司及其股東的最大利益。安永會計師事務所的代表將出席會議，如果他們願意，將有機會發言，並將隨時回答適當的問題。



						董事會建議投票為了批准任命安永會計師事務所為本公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。除非股東指定其他選擇，否則董事會要求的代理人將按此進行投票。


78 \| 2024 年 ADM 代理聲明

審計委員會通過了一項審計和非審計服務預先批准政策。本政策規定，審計服務參與條款和費用以及此類條款或費用的任何變更均受特定條款的約束預先批准審計委員會的。該政策還規定，所有其他審計服務、審計相關服務、税務服務，並允許非審計服務受制於預先批准由審計委員會審計。安永會計師事務所在 2023 年和 2022 財年為我們提供的所有服務均為預先批准由審計委員會提出。


		2024 年 ADM 代理聲明 \| 79

審計委員會協助董事會履行其對股東的監督責任，包括公司的 (i) 財務報表和財務報告流程，(ii) 編制公司向任何政府或監管機構提供的財務報告和其他財務信息，(iii) 內部會計和財務控制體系，(iv) 內部審計職能，(v) 税務職能，(vi) 對公司財務報表的年度獨立審計, (vii) 重大風險敞口, (viii)管理層和董事會制定的法律合規和道德計劃，（ix）關聯方交易，以及（x）合規職能的履行。

審計委員會保證，管理層開發的公司信息收集、分析和報告系統是向高級管理層和董事會提供有關公司內部重大行為、事件和狀況的信息的真誠嘗試。此外，審計委員會直接負責獨立審計師的任命、薪酬、留用和監督。審計委員會確保公司建立、配置和維持專業的內部審計職能，並且不對該職能施加任何不合理的限制或限制。審計委員會審查內部審計職能的有效性，審查和批准與總審計師有關的行動，包括績效評估以及相關的基本薪酬和激勵性薪酬。審計委員會由六名獨立董事組成，他們都具備財務知識，其中一人（M.S. Burke，主席）已被董事會確定為證券交易委員會（“SEC”）定義的 “審計委員會財務專家”。

管理層對財務報表和報告程序，包括內部控制制度負有主要責任。在履行監督職責時，審計委員會審查並與管理層討論了經審計的財務報表，包括討論會計原則的質量，而不僅僅是可接受性、重大判斷的合理性、關鍵會計估計的制定和選擇以及財務報表中披露內容的清晰度。此外，審計委員會與管理教育部門討論了公司政策和程序以及聯邦和州法律的遵守情況。

審計委員會審查並與獨立審計師進行了討論，獨立審計師負責就這些經審計的財務報表是否符合公認的會計原則、公司財務報告內部控制的有效性以及上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項，包括他們對公司會計原則質量——而不僅僅是可接受性的判斷——發表意見，那個重大判斷的合理性以及財務報表中披露內容的清晰度.此外，審計委員會收到了PCAOB適用要求的獨立審計師關於獨立審計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與獨立審計師討論了審計師獨立於管理層和公司的獨立性。審計委員會通過了一項審計和非審計服務預先批准政策並考慮了以下內容的兼容性非審計以獨立審計師的獨立性提供服務。審計委員會向董事會建議（董事會批准了）一項與獨立審計師現任和前任僱員相關的招聘政策。

審計委員會討論了公司的主要風險敞口、管理層為監測和控制此類風險敞口而採取的措施以及管理公司風險評估和風險管理流程的指導方針和政策。

審計委員會會議旨在促進和鼓勵審計委員會、公司、公司內部審計職能部門和公司獨立審計師之間的溝通。審計委員會與內部和獨立審計師討論了各自審計的總體範圍和計劃。審計委員會會見了內部和獨立審計師，無論管理層是否在場，討論他們的審查結果、他們對會計和財務控制的評估以及公司財務報告的整體質量。審計委員會在執行會議上單獨與管理層成員會面。審計委員會在 2023 財年舉行了九次會議。

審計委員會認識到保持公司獨立審計師在事實和表面上的獨立性的重要性。每年，審計委員會都會評估公司獨立審計師的資格、績效、任期和獨立性，並決定是否重新參與現任獨立審計師。在此過程中，審計委員會會考慮審計師所提供服務的質量和效率、審計師的全球能力以及審計師的技術專長和對公司運營和行業的瞭解。根據該評估，審計委員會已任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師。審計委員會和董事會成員認為，由於安永會計師事務所對公司和公司運營行業的瞭解，繼續聘用安永會計師事務所擔任公司的獨立審計師符合公司及其股東的最大利益。儘管審計


80 \| 2024 年 ADM 代理聲明

我們預計股東將在年會上提出以下提案。根據美國證券交易委員會的規則，股東提案如下所示，由股東提交。本公司對提案內容不承擔任何責任。約翰·切維登是以下股東提案的支持者，位於納爾遜大道2215號，加利福尼亞州雷東多海灘90278號，擁有100股股份。

股東提案

提案 4 — 獨立董事會主席

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股東要求董事會採取一項持久的政策，並在必要時修改管理文件，以便由兩名不同的人分別擔任主席和首席執行官一職。

只要有可能，董事會主席應為獨立董事。

在董事會加速尋求獨立董事會主席期間，公司有權自行選擇非獨立董事的臨時董事會主席來任職。

儘管儘快通過該提案是最佳做法，但該政策可能會在我們現任首席執行官續約或下一次首席執行官過渡時分階段實施。

2020年，該提案主題贏得了波音52％的支持和百特國際54％的支持。波音隨後採納了這個提案主題。

首席董事不能取代獨立董事會主席。首席董事不能召開特別股東大會，甚至不能召集董事會特別會議。首席董事可以將其大部分首席董事職責委託給其他人，然後只需在上面蓋上橡皮圖章即可。股東無法確定發生了什麼。

可以向首席董事提供職責清單，但沒有任何規則禁止主席在任何情況下推翻首席董事所謂的首席董事的職責。

ADM董事長兼首席執行官胡安·盧西亞諾先生是2023年每位獲得超過2700萬張反對票的3位ADM董事之一。帕特里克·摩爾先生，和 21 歲任期過長，獲得的反對票比盧西亞諾先生多。

ADM股票表現乏善可陳是投票支持該提案的又一個原因。與2023年底相比，ADM的股票從2022年底的97美元跌至72美元。現在是向更好的方向改變的好時機。

請投贊成票：

獨立董事會主席—提案 4


82 \| 2024 年 ADM 代理聲明

董事會認為，必須保持靈活性，利用其業務判斷來選擇是否將公司的董事會主席和首席執行官職位分開。董事會認為，擬議的政策將對公司不利，因為這將削弱董事會的靈活性，縮小董事會可能考慮的治理安排。憑藉其在商業和治理方面的深厚而多樣的經驗，其深入的知識在公司的領導團隊及其對公司的理解中，董事會最有能力在任何給定時間確定最適合公司的董事會領導結構。公司參與競爭激烈和充滿活力的行業，董事會認為，公司面臨的環境和挑戰以及成為有效董事會主席的個人技能、資格和經驗將隨着時間的推移而有所不同。因此，董事會認為，根據公司在任何給定時間點的情況，出於各種原因，讓公司首席執行官兼任董事會主席可能符合公司及其股東的最大利益。

董事會定期審查和評估董事會領導結構

董事會定期審查其治理流程，包括領導結構，並根據當時公司及其股東的最大利益做出決定。除其他外，董事會考慮董事會和公司不斷變化的需求和情況、替代領導結構的潛在利弊以及不斷變化的公司治理最佳實踐。根據斯賓塞·斯圖爾特2023年美國董事會指數，大約61％的標準普爾500指數公司沒有獨立的董事會主席。董事會還考慮了當前的趨勢以及通過參與和對股東提案的投票獲得的股東反饋——包括股東在2014年、2015年、2018年和2023年投票表決的將董事會主席和首席執行官職位分開的類似提案，這些提案均未得到持有公司大部分普通股的股東的支持，從2014年到2023年，支持這些提案的股東比例在隨後的每一次投票中都有所下降。根據2023年與公司一些最大股東的互動，以及過去十年來公司對類似股東提案的股東投票率下降所重申的那樣，我們認為我們的許多投資者繼續支持董事會保持靈活性，為公司選擇最佳領導結構的方針。

我們的首席董事和董事會的公司治理慣例支持有效的獨立監督和領導

每年，如果董事會主席不獨立，我們的獨立董事都會選舉首席董事。根據公司治理準則的規定，我們的首席董事負有廣泛而明確的職責，以確保董事會對管理層進行有效的獨立監督。我們的首席董事：

•

主持董事會主席未出席的所有董事會會議，包括獨立董事的執行會議，並定期與董事會主席和首席執行官會面，討論這些會議產生的適當事項；

•

有權召集獨立董事會議併為其制定議程；

•

協調其他獨立董事的活動，並充當董事會主席與獨立董事之間的聯絡人；

•

諮詢董事會主席並批准向董事會提供的所有會議議程、時間表和信息，並可能在適當的時候不時邀請公司高管、其他員工和顧問參加董事會或委員會會議；

•

與董事會主席以及提名和公司治理委員會主席和成員一起面試所有董事候選人，並向提名和公司治理委員會提出建議；

•

就董事委員會成員的選擇向提名和公司治理委員會提供建議；


		2024 年 ADM 代理聲明 \| 83



根據紐約證券交易所和我們公司章程的標準，11位現任董事中有10位——除盧西亞諾先生之外的所有董事——是獨立的。		非管理層董事確定評估首席執行官的績效標準，並對首席執行官進行年度績效評估。

董事會的審計委員會、薪酬和繼任委員會、提名和公司治理委員會以及可持續發展和企業責任委員會僅由獨立董事組成。		董事會和每個常設委員會每年對其業績進行評估。董事們每年互相評估，這些評估用於評估未來重新提名致董事會。

非管理層董事在首席董事主持的執行會議上至少每季度舉行一次私下會議，如果有非管理層主管根據董事會的獨立性決定，它們不是獨立的，每年至少有一屆執行會議將僅包括獨立董事。		董事會和董事會的每個委員會有權在未諮詢或未經公司任何高級管理人員批准的情況下聘請專家或顧問。

董事每年以多數票標準選出，無爭議的選舉採用多數票標準。		董事可以完全和不受限制地接觸公司的高級職員和員工。

持有10％或以上普通股的持有人可以召集特別股東會議。		我們的章程包括一項代理訪問條款，根據該條款，持有我們至少3％的普通股至少3年的股東或最多20名股東可以提交最多20％的董事會席位的被提名人，以納入我們的委託書。

此外，董事會的持續更新加強了董事會的獨立監督。自2018年以來，十位獨立董事中有五位已加入董事會，為董事會帶來了全新的多元視角。

當前的領導結構對公司最有效

目前，獨立董事一致認為，由盧西亞諾先生擔任董事會主席和首席執行官對公司有利。盧西亞諾先生為管理層和董事會提供業務戰略領導和指導，促進業務信息和溝通的流動。盧西亞諾先生於2015年1月被任命為首席執行官，並於2016年1月被任命為董事會主席，他在我們的業務、產品和運營方面擁有無與倫比的知識，以及駕馭ADM特有的機遇和挑戰的經驗。憑藉對ADM業務的洞察力，他還能夠與獨立首席董事共同為董事會提供戰略指導。

克魯斯先生自2023年5月起擔任我們的獨立首席董事，提供強有力的獨立領導和監督。克魯斯先生於 2011 年加入我們的董事會。他的任期使他能夠對公司的戰略、業務、產品和目標有深入的瞭解。克魯斯先生是一位經驗豐富的領導者，他在 2009 年從孟山都退休 32 歲在公司任職，最終結果是


84 \| 2024 年 ADM 代理聲明

擔任執行副總裁兼首席財務官近十年。獲得 NACD Directorship 100 的認可^™由於他在公司治理方面的領導能力、卓越表現和誠信，克魯斯先生完全有資格擔任首席董事。董事會認為，目前的結構允許我們的首席執行官代表公司和董事會發言和領導公司和董事會，同時還通過獨立首席董事提供獨立董事的有效監督和治理，從而提高了公司業績。首席董事與董事會主席全年保持的高度聯繫和溝通，以及首席董事職責中包含的特殊性，也有助於增強有效的董事會領導。

摘要

董事會認為，在任何給定時間保持靈活性，根據公司的情況實施最適合公司及其股東的領導結構至關重要。通過擬議的政策是不必要的，而且會對公司及其股東造成損害，因為這將削弱董事會的靈活性，縮小董事會可能考慮的治理安排。因此，董事會建議股東投票反對這個股東提議。除非股東指定其他選擇，否則董事會要求的代理人將按此進行投票。



						董事會建議你投票反對股東關於獨立董事會主席的提案。除非股東指定其他選擇，否則董事會要求的代理人將按此進行投票。


		2024 年 ADM 代理聲明 \| 85

擬在下次年會上提交併希望包含在該會議的委託書中的股東提案，包括董事提名，必須在2024年12月11日之前提交給ADM的公司祕書收到，收件人：祕書，伊利諾伊州芝加哥市西瓦克大道77號4600套房 60601室，不遲於2024年12月11日，如果是董事提名，則不早於11月11日，2024，以便包含在此類委託書中。這些提案和提名還必須符合我們章程的所有相關要求，才能包含在我們的委託書中。

打算在下次年會上提交但未包含在該會議的委託書中的股東提案的通知必須在2025年1月23日至2025年2月22日之間通過上述地址交給國務卿（或者，如果下次年會的日期不在2025年4月23日至2025年6月22日的期限內，則此類通知必須在較早者的第二天營業結束前發送）發出此類年會日期的通知或公開披露該年會日期的日期這樣的年會已經舉行了）。該通知必須列出我們的章程所要求的信息。

除了滿足上述要求外，為了遵守通用代理規則，除公司提名人外，打算在下次年會上徵集代理人以支持董事候選人當選的股東必須提供通知，説明規則所要求的信息 14a-19根據交易法，不遲於2025年3月24日。

地址相同的股東

與一位或多位其他股東共享地址的個人股東可以選擇 “寄出” 委託書和我們的年度報告的郵寄情況。這意味着，除非該地址的一位或多位股東特別選擇接收單獨的郵件，否則只有一份年度報告和委託書將發送到該地址。參與住房持股的股東將繼續獲得單獨的代理卡。此外，家庭持股不會影響股息支票的郵寄。根據要求，我們將立即通過共享地址向股東發送單獨的年度報告和委託書。擁有共享地址的股東也可以要求我們在將來單獨發送年度報告和委託聲明，或者如果我們目前向同一個地址發送多份副本，則在將來發送一份副本。

與房屋相關的申請應以書面形式提出，併發送給投資者關係部，ADM，4666 Faries Parkway，伊利諾伊州迪凱特 62526-5666，或致電我們的投資者關係部 217-424-5656.如果您是股東，其股份由銀行、經紀人或其他被提名人持有，則可以向銀行、經紀人或其他被提名人索取有關房屋資產的信息。

以電子方式接收未來的代理材料

股東可以選擇通過互聯網查看未來的委託書和年度報告，而不是通過郵件接收副本。採取這一步驟將為公司節省製作和郵寄這些文件的成本。你可以：

•

按照代理卡、投票説明卡或《代理材料互聯網可用性通知》上提供的説明進行操作；或

•

前往 www.proxyvote.com 並按照提供的説明進行操作

如果您選擇通過互聯網接收未來的代理聲明和年度報告，明年您將收到一封包含互聯網地址的電子郵件，用於訪問未來的代理聲明和年度報告。這封電子郵件將包含通過互聯網進行投票的説明。如果您尚未選擇電子交付，則將通過郵件收到印刷材料或通知，表明代理招標材料可在www.proxyvote.com上獲得。


86 \| 2024 年 ADM 代理聲明


受益所有人的姓名和地址	金額			課堂百分比

先鋒集團賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道 100 號 19355		60,505,871	⁽¹⁾		12.06

貝萊德公司紐約州紐約哈德遜廣場 50 號 10001		45,312,186	⁽²⁾		9.03

State Farm Mutual 汽車保險公司及相關實體伊利諾伊州布盧明頓一州農場廣場 61710		34,018,681	⁽³⁾		6.78

State Street 馬薩諸塞州波士頓國會街一號，套房 1 02114		30,944,674	⁽⁴⁾		6.17

(1)	根據2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，Vanguard集團對58,183,949股股票擁有唯一的處置權，對708,988股股票擁有共享投票權，對2,312,922股股票擁有共享處置權。

(2)	根據2024年1月25日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，貝萊德公司擁有40,654,339股股票的唯一投票權，對45,312,186股股票擁有唯一的處置權。

(3)	根據2024年2月12日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，State Farm Mutual汽車保險公司及相關實體對33,884,596股股票擁有唯一的投票權和處置權，對134,085股股票擁有共享投票權和處置權。

(4)	根據2024年1月25日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，道富公司對21,742,455股股票共享投票權，對30,911,722股股票共享處置權。

其他事項

除了與本委託書中提及的主題有關的業務外，沒有考慮或預計會有任何其他業務在會議上提起訴訟，但是如果其他業務確實在要求股東投票的會議之前提出，則指定代理人將根據其最佳判斷進行投票，以維護我們公司的利益。

根據董事會的命令

ARCHER-DANIELS-MIDLAND 公司

LOGO

公司祕書裏賈納·瓊斯

2024 年 4 月 10 日


		2024 年 ADM 代理聲明 \| 87

我們使用調整後的投資回報率來表示 “調整後的投資回報率收益” 除以 “調整後的投資資本”。調整後的投資回報率是公司經調整後歸屬於控股權益的淨收益税後利息支出和特定項目的影響。調整後的投資資本是平均值四分之一末過去四個季度的金額，每個季度的金額都是這樣四分之一末金額等於公司權益（不包括非控股權益）、計息負債和税後指定物品的效果。管理層使用調整後的投資回報率來衡量公司的業績，將調整後的投資回報率與公司的加權平均資本成本進行比較。

調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為經特定項目調整的扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益。調整後每股收益定義為經調整後的攤薄後每股收益，調整後的某些特定項目對已報告的攤薄後每股收益的影響。管理層認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後每股收益是衡量公司業績的有用指標，因為它們為投資者提供了有關公司運營的更多信息，可以更好地評估基礎業務業績，更好地評估公司的業績逐期可比性。

分部營業利潤是公司在所得税前的合併運營收入，不包括公司項目。調整後的分部營業利潤，a 非公認會計準則財務指標，是指不包括特定項目的分部營業利潤。管理層認為，分部營業利潤和調整後的分部營業利潤是衡量公司業績的有用指標，因為它們為投資者提供了有關公司業務部門業績的信息，不包括公司管理費用和特定項目。

調整後的投資回報率、調整後的投資回報率收益、調整後的投資資本、調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的每股收益和調整後的分部營業利潤為非公認會計準則財務指標，無意取代或成為公認會計準則財務指標的替代品。下表列出了調整後投資回報率的計算以及調整後投資回報率與歸屬於ADM的淨收益（根據公認會計原則報告的最直接可比金額）的對賬情況；調整後投資資本與股東權益總額（根據公認會計原則報告的最直接可比金額）；調整後息税折舊攤銷前利潤與歸屬於ADM的淨收益的對賬情況；調整後每股收益與攤薄後每股收益的對賬情況，調整後每股收益與攤薄後每股收益的對賬情況，調整後息税折舊攤銷前利潤與歸屬於ADM的淨收益；調整後每股收益與攤薄後每股收益的對賬情況，調整後每股收益與攤薄後每股收益的對賬情況 GAAP；以及分部營業利潤和調整後將營業利潤與所得税前收益分開，這是根據GAAP報告的最直接可比金額。

調整後的投資回報率 ⁽¹⁾計算（截至12月31日的年度）

2023年—調整後的投資回報率為4,118美元* ÷ 調整後的投資資本33,843* = 12.2％

2022年—調整後的投資回報率為4,732美元* ÷ 調整後的投資資本34,756美元* = 13.6％

2021—調整後的投資回報率收益為3,158美元* ÷ 調整後的投資資本為31,634美元* = 10.0％

2020年—調整後的投資回報率為2,260美元* ÷ 調整後的投資資本29,410美元* = 7.7％

以百萬計


		2024 年 ADM 代理聲明 \| A-1


調整後的投資回報率收益⁽¹⁾ （單位：百萬）	季度結束																四季度已結束
調整後的投資回報率收益⁽¹⁾ （單位：百萬）	三月 31, 2023				6月30日 2023				九月 30, 2023				十二月三十一日 2023				十二月三十一日 2023

歸屬於ADM的淨收益		$	1,170			$	927			$	821			$	565			$	3,483

調整：

利息支出			100				124				97				109				430

指定物品			(12	)			130				76				167				361

調整總額			88				254				173				276				791

調整税			(26	)			(52	)			(40	)			(38	)			(156	)

淨調整數			62				202				133				238				635

調整後的投資回報率總收益		$	1,232			$	1,129			$	954			$	803			$	4,118


調整後的投資回報率收益⁽¹⁾ （單位：百萬）	截至12月31日的年度
調整後的投資回報率收益⁽¹⁾ （單位：百萬）			2022			2021			2020

歸屬於ADM的淨收益		$	4,340		$	2,709		$	1,772

調整：

利息支出			396			265			339

後進先出			0			0			(91	)

指定物品			113			299			412

調整總額			509			564			660

調整税			(117	)		(115	)		(172	)

淨調整數			392			449			488

調整後的投資回報率總收益		$	4,732		$	3,158		$	2,260


調整後的投資資本⁽¹⁾ （單位：百萬）	季度結束													落後四強季度平均值
調整後的投資資本⁽¹⁾ （單位：百萬）	三月 31, 2023				6月30日 2023			九月 30, 2023			十二月三十一日 2023			十二月三十一日 2023

股東權益⁽²⁾		$	24,860			$	24,939		$	25,228		$	24,132		$	24,790

+ 計息負債⁽³⁾			10,512				8,675			8,346			8,370			8,976

+ 指定物品			(14	)			108			59			155			77

調整後的投資資本總額		$	35,358			$	33,722		$	33,633		$	32,657		$	33,843


調整後的投資資本⁽¹⁾ （單位：百萬）	落後四季度平均值
調整後的投資資本⁽¹⁾ （單位：百萬）			十二月三十一日 2022		十二月三十一日 2021		十二月三十一日 2020

股東權益⁽²⁾		$	24,099	$	21,717	$	19,392

+ 計息負債⁽³⁾			10,634		9,856		9,943

+ 指定物品			23		61		75

調整後的投資資本總額		$	34,756	$	31,634	$	29,410


A-2 \| 2024 年 ADM 代理聲明


	截至 12 月 31 日的十二個月

調整後的息税折舊攤銷前⁽¹⁾（單位：百萬）			2023			2022			2021

歸屬於ADM的淨收益		$	3,483		$	4,340		$	2,709

歸屬於非控股權益的淨收益			(17	)		25			26

所得税			828			868			578

利息支出			430			396			265

折舊和攤銷			1,059			1,028			996

EBITDA			5,783			6,657			4,574

調整：

出售資產和業務的（收益）虧損			(17	)		(44	)		(77	)

資產減值、重組和淨結算意外開支			367			148			300

鐵路維護費用			67			67			67

債務清償損失			0			0			36

收購相關費用			7			2			7

調整後 EBITDA		$	6,207		$	6,830		$	4,907

路易斯安那州儲備設施調整			0			0			(27	)

調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括路易斯安那州儲備金		$	6,207		$	6,830		$	4,880


	截至 12 月 31 日的十二個月

調整後的 EPS⁽¹⁾			2023			2022

報告的每股收益（完全攤薄）		$	6.43		$	7.71

調整：

出售資產和業務的收益			(0.03	)		(0.06	)

資產減值、重組和淨結算意外開支			0.57			0.21

債務轉換期權的收益			(0.01	)		(0.02	)

收購相關費用			0.01			0.00

税收調整			0.01			0.01

調整後 EPS		$	6.98		$	7.85


		2024 年 ADM 代理聲明 \| A-3


	截至 12 月 31 日的十二個月

調整後的分部營業利潤⁽¹⁾（單位：百萬）			2023			2022

所得税前收益		$	4,294		$	5,233

企業業績			1,606			1,316

分部營業利潤			5,900			6,549

指定物品：

出售資產的收益			(17	)		(47	)

減值、重組和淨結算意外開支			361			147

調整後的分部營業利潤		$	6,244		$	6,649

農業服務和油籽		$	4,067		$	4,401

農業服務			1,168			1,374

粉碎			1,290			1,636

精製產品及其他			1,306			837

Wilmar			303			554

碳水化合物溶液		$	1,375		$	1,413

澱粉和甜味劑			1,329			1,376

Vantage 玉米處理器			46			37

營養		$	427		$	668

人類營養			417			557

動物營養			10			111

其他業務		$	375		$	167

⁽¹⁾	非公認會計準則措施：公司使用某些 “非公認會計準則”證券交易委員會定義的財務指標。

這些是美國普遍接受的會計原則未定義的績效衡量標準，應在GAAP報告的衡量標準之外予以考慮，而不是取而代之。

(a)

調整後的投資資本回報率（ROIC）是調整後的投資回報率除以調整後的投資資本。調整後的ROIC收益是ADM經調整後的淨收益税後利息支出和特定項目的影響。調整後的投資資本是ADM的權益（不包括非控股權益）、計息負債和税後指定物品的效果。

(b)

特定項目包括與某些資產減值和重組相關的700萬美元（税後500萬美元；每股0.01美元）的費用、與出售某些資產相關的100萬美元（税後100萬美元；每股0.00美元）的收益，以及截至2023年3月31日的季度與某些離散項目相關的1,800萬美元（每股0.03美元）的税收優惠調整；1.17億美元（合9,300萬美元）的費用，税後；每股0.17美元），與某些資產減值、重組和與進口相關的應急損失準備金有關關税、與出售某些資產相關的1100萬美元（税後800萬美元；每股0.02美元）的收益、與某些收購相關的300萬美元（税後200萬美元；每股0.00美元），以及截至2023年6月30日的季度與某些離散項目相關的2100萬美元（每股0.04美元）的税收支出調整；淨支出7100萬美元（税後54萬美元；每股10美元）股份）與某些資產減值和重組有關，但部分被應急虧損逆轉所抵消，虧損200萬美元（税後200萬美元）；0.00美元每股）與出售某些資產有關，以及與截至2023年9月30日的季度某些收購相關的300萬美元（税後300萬美元；每股0.01美元）的支出；以及與某些長期資產減值和商譽及重組相關的淨支出1.72億美元（税後1.58億美元；每股0.30美元），部分被應急虧損調整所抵消，70萬美元（税後500萬美元）；每股00美元）與出售某些資產有關，費用為100萬美元（税後為100萬美元；每股0.00美元），以及截至2023年12月31日的季度與某些離散項目相關的100萬美元（每股0.00美元）的税收支出調整。

(c)

與之相關的600萬美元（税後600萬美元；每股0.01美元）的債務轉換收益按市值計價調整2020年8月發行的可交換債券的轉換選項。

(d)

調整後的息税折舊攤銷前利潤是經上述某些特定項目調整後的息税折舊攤銷前利潤和鐵路維護費用。

(e)

調整後的每股收益是按上述某些特定項目調整的攤薄後每股收益。

(f)

調整後的分部營業利潤是經資產出售收益和減值、重組和淨結算意外開支調整後的分部營業利潤（即所得税前收益，不包括公司項目）。

(2)

不包括非控股權益。

(3)	包括短期債務、長期債務的當前到期日、融資租賃義務和長期債務。


A-4 \| 2024 年 ADM 代理聲明

ARCHER-DANIELS-MIDLAND COMPANY 收件人：LORI GRAHAM 4666 FARIES PARKWAY DECATUR，伊利諾伊州 62526 會議開始前掃描查看材料並通過互聯網進行投票——前往 www.proxyvote.com 或掃描上方的二維條形碼使用互聯網傳輸投票説明並以電子方式傳送信息。在美國東部時間2024年5月22日晚上 11:59 之前對直接持有的股票進行投票，在美國東部時間2024年5月20日晚上 11:59 之前對計劃中持有的股票進行投票。訪問網站時請準備好代理卡，並按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。會議期間——前往 www.virtualshareholdermeeting.com/adm2024 你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的方框中的信息，然後按照説明進行操作。通過電話投票-1-800-690-6903 使用任何按鍵式電話傳送投票指令。在美國東部時間2024年5月22日晚上 11:59 之前對直接持有的股票進行投票，在美國東部時間2024年5月20日晚上 11:59 之前對計劃中持有的股票進行投票。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。通過郵件投票標記您的代理卡並簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退還給 Vote Processing，c/o Broadridge，梅賽德斯大道 51 號，紐約州埃奇伍德 11717。要投票，請在下方用藍色或黑色墨水標記方塊，如下所示：V42191-P07621-Z876124 將這部分留作記錄此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。分離並僅退還這部分內容 ARCHER-DANIELS-MIDLAND 公司董事會建議你投贊成票 “贊成” 提案 1、2 和 3，“反對” 提案 4。1.董事選舉：被提名人：贊成反對棄權反對棄權1a。M.S. Burke 1bT. Colbert 1c.J.C. Collins，Jr. 1d。T.K. Crews 1eE. de Brabander 1f.S.F. Harrison 1g。J.R. Luciano 1hP.J. Moore 1i。D.A. Sandler 1j.L.Z. Schlitz 1k。K.R. Westbrook 2.關於高管薪酬的諮詢投票。3.批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所。4.股東關於獨立董事會主席的提案。他們可酌情處理可能在會議之前妥善處理的任何其他事項。注意：請嚴格按照此代理卡上顯示的姓名簽名，並註明日期。共同持有股份時，每位持有人都應簽字。以律師、遺囑執行人、監護人、管理人、受託人、公司或其他實體的高級管理人員或以其他代表身份簽字時，請在簽名下注明完整標題。簽名 [請在方框內簽名]日期簽名（共同所有者）日期

關於將於2024年5月23日舉行的阿徹-丹尼爾斯-米德蘭公司年度股東大會代理材料可用性的重要通知。本次會議的2024年委託書和2023年10-K表格可在以下網址查閲：www.proxyvote.com V42192-P07621-Z87124 ARCHER-DANIELS-MIDLAND COMPANY的委託書將於2024年5月23日舉行的年度股東大會的委託書該委託書是代表阿徹-丹尼爾斯-米德蘭公司董事會徵集的。以下簽名的Archer-Daniels-Midland Company普通股持有人撤銷了迄今為止提供的所有代理人，特此任命J.R. Luciano、T.K. Crews和P.J. Moore為代理人，擁有全部替代權，按背面指定，在股東年會上代表下列簽署人於2024年4月4日登記在冊的所有股份並進行投票將於中部時間2024年5月23日星期四上午8點在www.virtualShareholdermeeting.com/ADM2024上虛擬舉行，任何休會或延期均適用。下列簽署人特此確認已收到年會通知和委託書。該卡還提供了您對Archer-Daniels-Midland Company 401（k）和員工持股計劃中可能持有的任何股票進行投票的説明。該卡向儲蓄計劃受託人提供對這些股票進行投票的指示。為了讓儲蓄計劃受託人有足夠的時間將儲蓄計劃股票的投票情況製成表格，您必須通過電話、互聯網進行投票或將此卡裝在隨附的信封中退回，以便在2024年5月20日之前收到您的選票。如果執行得當，該代理將按照反面指示的方式進行投票。如果沒有做出指示，該代理將被投贊成票 “贊成” 提案1、2和3，“反對” 提案4。代理持有人有權投的投票權將由代理持有人就可能在年會或任何延期或休會之前適當處理的任何其他事項酌情投出。請立即在隨附的信封中標記、簽名、註明日期並退還代理卡。


按季度籌集股息增長11％; 連續 51 年的股息增加	37億美元返回股東通過分紅 & 股票回購	宣佈截止日期入金20億美元額外股票回購, 包括10億美元的加速補助股票回購計劃

已開業綠野牛大豆設施	已擴展再生農業全球舉措	已完成馬歇爾澱粉膨脹



首席執行官：胡安 ·R· 盧西亞諾 2023 年首席執行官直接薪酬總額： • 薪水：1,482,918 美元 • 非股權激勵計劃薪酬：3,609,611美元 • 長期激勵措施：17,919,686 美元首席執行官僱傭協議：沒有控制權協議變更：沒有股票所有權指南：是的反套期保值政策：是的				薪酬亮點
				大多數近地天體的基本工資略有變化：近地天體的工資有所增加 2%到 4%

				憑藉強勁的公司業績為近地天體贏得了激勵：兩者之間獲得的年度激勵 95.9%和 120.9%目標的

				長期業績獲得 LTI：獲得的獎項是 100%目標的



		64% 整體多樣性				91% 獨立


		45% 黑人，亞洲人，或者西班牙裔				36% 女


				代理摘要 — 董事候選人多元化、年齡、任期和獨立性


				有關年會和投票的一般信息 — 有關年會的常見問題和解答


部分	頁面

我們的近地天體		34
執行摘要		35
高管薪酬是如何確定的		40
高管薪酬的組成部分		41
2023 年高管薪酬決定		42
同行小組		53
好處		54
薪酬政策與治理		55
僱傭協議、遣散費和控制權變更補助金		56


行政管理人員	目標號碼 2021 年的 PSU		實際的的數量 2021 年 PSU 贏了

J.R. Luciano		146,342		146,342

V. Luthar		7,318		*

R. B. Jones**		—		—

G. A. 莫里斯		29,269		29,269

C. M. Cuddy		29,269		29,269

V. F. Macciocchi		29,269		29,269


				薪酬討論和分析 — 僱傭協議、遣散費和控制權變更補助金


				PSU
姓名	RSU			目標			最大值

J.R. Luciano		$	7,167,907		$	10,751,779		$	21,503,558

V. Luthar		$	1,397,155		$	2,095,733		$	4,191,466

R.B. Jones		$	4,240,116		$	1,380,006		$	2,760,012

G. A. 莫里斯		$	1,295,890		$	1,943,875		$	3,887,750

C. M. Cuddy		$	1,255,416		$	1,883,083		$	3,766,166

V. F. Macciocchi		$	1,295,890		$	1,943,875		$	3,887,750


	未歸還的限制性股票單位

J.R. Luciano		265,210

V. Luthar		22,214

R.B. Jones		70,308

G. A. 莫里斯		49,015

C. M. Cuddy		47,364

V. F. Macciocchi		27,164


				第 3 號提案 — 批准獨立註冊會計師事務所的任命


費用説明	2023			2022

審計費⁽¹⁾		$	18,893,000		$	18,551,000

與審計相關的費用⁽²⁾		$	5,170,000		$	2,136,000

税費⁽³⁾		$	2,216,000		$	2,679,000

所有其他費用⁽⁴⁾		$	625,000		$	10,000

總計		$	26,904,000		$	23,376,000


				第 4 號提案 — 第 4 號提案 — 股東提案 — 獨立董事會主席


首席執行官的一封信


2023 年回顧


首席董事的一封信


				提交股東提案和其他事項 — 有表決權證券的主要持有人

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