附錄 1.1

TD SYNNEX 公司

（特拉華州的一家公司）

600,000,000 美元於 2034 年到期的 6.100% 優先票據

承保協議

日期： 2024 年 4 月 9 日

TD SYNNEX 公司

（特拉華州的一家公司）

600,000,000 美元於 2034 年到期的 6.100% 優先票據

承保協議

2024 年 4 月 9 日

美國銀行證券有限公司

花旗集團環球市場公司

斯科舍資本（美國）有限公司

富國銀行證券有限責任公司

作為 幾家承銷商的代表

c/o 美國銀行證券有限公司

One Bryant Park

紐約，紐約 10036

c/o 花旗集團環球市場 Inc.

格林威治街 388 號

紐約，紐約 10013

c/o 斯科舍資本（美國）公司

維西街 250 號

紐約，紐約 10281

c/o 富國銀行證券有限責任公司

南特賴恩街 550 號，5 樓

北卡羅來納州夏洛特 28202

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司TD SYNNEX Corporation（以下簡稱 “公司”）確認與代表（定義見下文）和本附表A中指定的承銷商（統稱 “承銷商，其中 還應包括本協議第9節規定的任何承銷商）的協議，美銀證券有限公司（BofA）、花旗集團環球市場有限公司（花旗集團）、斯科舍資本（美國）公司 （豐業銀行）和富國銀行證券有限責任公司（富國銀行）擔任代表（代表以這種身份）），涉及公司出售和 承銷商單獨而不是共同購買該公司2034年到期的6.100％優先票據（票據）附表A中規定的相應本金。

這些票據將根據 公司與作為受託人的北卡羅來納州花旗銀行（受託人）簽訂的截至2021年8月9日的契約（基本契約）發行。票據的某些條款將根據截至2024年4月12日的基礎契約（經修訂和補充的基礎契約，包括補充契約，即契約）的第五份補充契約（補充契約）確定。根據陳述書，票據將以賬面記賬形式交付給承銷商，並以 Cede & Co. 的名義註冊為存託信託公司（DTC）的被提名人，其日期為公司、受託人和DTC的截止時間（定義見下文第2節）（DTC協議）、 或之前。

根據經修訂的1933年《證券法》（1933年法案）第405條（第405條），公司已在S-3表格（文件編號333-278517）上編制並向美國證券交易委員會（ 委員會）提交了自動上架註冊聲明，該聲明涵蓋了公司某些證券，包括票據的公開發行和出售，以及 根據該法頒佈的條例（《1933年法案條例》），該自動貨架登記聲明在向該條例提交後生效根據《1933年法案條例》（規則 462 (e)）第 462 (e) 條設立的委員會。在任何時候，此類註冊聲明是指當時經任何生效後修正案修訂的註冊聲明，包括當時的證物及其任何附表、根據1933年法案S-3表格第12項在當時以引用方式納入或視為納入其中的文件 以及根據1933年《實施法》第430B條 截至當時被視為其一部分的文件（規則 430B），在本文中被稱為 “註冊聲明”；但是，前提是未註明時間的 註冊聲明是指截至適用時間 經任何生效後修正案修訂的註冊聲明，該時間應視為規則430B (f) (2) 中 所指票據註冊聲明的新生效日期，包括當時的證物和附表，根據第 12 項納入或視為以引用方式納入的文件 1933 年法案下的 S-3 表格，以及以其他方式視為的文件根據規則430B，自那時起成為其中的一部分。每份初步招股説明書補充文件和與發行票據相關的基本招股説明書，包括根據1933年法案（定義見下文）前夕根據1933年法案S-3表格第12項納入或視為以引用方式納入其中的文件 在此統稱為 作為初步招股説明書。在本協議執行和交付後，公司將立即準備和提交最終的招股説明書根據上市規則的規定與票據有關的招股説明書補充文件 1933 年法案實施細則（第 424 (b) 條）的第 424 (b) 條。最終招股説明書補充文件和基本招股説明書的形式首次提交給承銷商，用於票據的發行和銷售，包括在適用時間之前根據1933年法案S-3表格第12項納入或視為以引用方式納入其中的 文件，在本協議中統稱為 招股説明書。就本協議而言，所有提及註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書或任何修正或補充應將其視為包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統（或任何後續系統）（EDGAR）向 委員會提交的副本。

在本協議中使用的：

適用時間是指 2024 年 4 月 9 日紐約時間下午 3:25 或 公司和代表商定的其他時間。

生效日期是指根據1933年法案的規章和條例，此類 註冊聲明或其最新生效後的修正案（如果有）生效或被視為生效的日期和時間。

一般披露一攬子計劃是指在 適用時間或之前發佈的每份發行人一般用途免費寫作招股説明書，以及在適用時間之前分發給潛在投資者的最新初步招股説明書（包括其中以引用方式納入的任何文件），全部綜合考慮。

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發行人自由寫作招股説明書是指《1933年法案條例》（第433條）第433條所定義的任何發行人 自由寫作招股説明書，包括但不限於與公司要求向委員會提交的 (i) 票據相關的任何自由寫作招股説明書（定義見第405條），(ii) 屬於第4條所指的書面通信的路演 33 (d) (8) (i)，無論是否要求向委員會提交，或 (iii) 根據第 433 (d) (5) (i) 條免於向委員會申報，因為它包含對票據或其發行的描述，但不反映最終條款，每種情況均採用向委員會提交或要求提交的表格 ，如果不要求提交，則採用根據第433（g）條保留在公司記錄中的表格。

發行人一般用途免費寫作招股説明書是指任何旨在向投資者全面分發 的發行人免費寫作招股説明書，本附表C中對此的規定即為證。

本協議中凡提及註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中包含或陳述（或其他類似參考文獻）的財務報表和附表以及其他信息，均應視為包括註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書之前納入或視為以引用方式納入註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中的所有此類財務報表和附表以及其他信息 適用時間；以及本協議中的所有參考文獻對註冊聲明的修正或補充 ，任何初步招股説明書或招股説明書均應被視為包括根據經修訂的1934年《證券交易法》（1934年法案）以及根據該法頒佈的規章制度 （1934 年法案條例）在註冊聲明中納入或視為以引用方式納入註冊聲明中的任何文件，例如初步招股説明書或招股説明書，視情況而定可能是適用的 時間或之後。

本協議、契約和附註在此統稱為執行文件。

第 1 部分。陳述和保證。

(a) 公司的陳述和保證。公司在本文發佈之日、 適用時間和截止時間（定義見下文）向每位承銷商陳述和保證，並與每位承銷商達成協議，具體如下：

(i) 編寫、 提交和交付註冊聲明、招股説明書和公司文件。註冊聲明（i）由公司根據1933年法案及其相關規則和 條例的要求編寫；（ii）根據1933年法案向委員會提交；（iii）根據1933年法案生效。公司已將此類註冊聲明及其任何修正案的副本交付給 代表。委員會沒有發佈任何命令阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書，也沒有暫停註冊聲明的生效，委員會也沒有為這類 目的或根據1933年法案第8A條提起或威脅進行任何訴訟或審查。委員會未將對使用註冊聲明的形式或其任何生效後的 修正案的異議通知公司。

(ii) 公司並非不符合資格的發行人。在首次提交 註冊聲明時，以及此後公司或其他發行參與者最早提交 註冊聲明時，公司並未提交 善意票據的報價（根據1933年法案第164（h）（2）條的定義）不在本協議發佈之日，也不會是 在收盤時不符合資格的發行人（定義見1933年法案第405條）。

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(iii) 知名經驗豐富的發行人。自首次提交 註冊聲明以來，該公司一直是並將繼續是知名的經驗豐富的發行人（定義見規則405），有資格使用S-3表格發行票據。在任何此類時間或日期，公司 都不是不符合資格的發行人（定義見規則 405）。註冊聲明是一份自動上架登記聲明（定義見規則 405），提交時間不早於 日期，即截止時間前三年。

(iv) 註冊聲明、招股説明書和 公司文件的合規性。註冊聲明在生效日期和截止時間在所有重要方面均符合並將保持一致，在本聲明發布之日之後提交的註冊聲明的任何修正案在提交時，將符合1933年法案、該法案下的規章和條例以及經修訂的1939年《信託契約法》以及據此頒佈的規章制度（信託契約 法）的要求。在根據1933年法案第424（b）條向委員會提交時，最新的初步招股説明書在所有重要方面都符合並且在截止時符合1933年法案 、該法案下的規則和條例以及《信託契約法》的要求。以引用方式納入任何初步招股説明書或招股説明書的文件以及以此方式納入的任何其他文件在向 委員會提交時，在所有重大方面都將符合1934年法案或1933年法案（如適用）的要求以及相關規則和條例。

(v) 註冊聲明中披露的準確性。截至生效之日， 註冊聲明不包含對重大事實的不真實陳述，也未漏述其中必須陳述的或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實； 提供的對於註冊聲明中包含或遺漏的信息 ，不作任何陳述或保證，這些信息是依賴並符合任何承銷商通過代表或代表承銷商向公司提供的專門用於包含在其中的 信息的，第 6 (e) 節中規定的。

(vi) 招股説明書中披露的準確性。截至發佈之日或截至截止時間，招股説明書 將不包含不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實，不具誤導性 ；前提是對招股説明書中依據和根據提供的書面信息從招股説明書中包含或省略的信息不作任何陳述或保證由任何承銷商或代表 通過代表向公司提供專用於以下用途的承銷商其中包含第 6 (e) 節中規定的信息。

(vii) 以引用方式納入的文件中披露的準確性。任何初步招股説明書或招股説明書中以引用方式納入的文件均沒有，而且其中以引用方式提交和納入的任何其他文件在向委員會提交時， 將不包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不會產生誤導。

(viii) 一般披露一攬子文件中披露的準確性。截至 適用時間，一般披露一攬子文件中沒有包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但沒有誤導性； 提供的對於一般披露一攬子中包含或遺漏的信息，不作出 任何陳述或擔保 任何承銷商根據代表或代表 向公司提供的專門用於包含在這些信息中的書面信息，這些信息在第 6 (e) 節中作了規定。

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(ix) 發行人自由寫作招股説明書中披露的準確性。 本附表C中列出的每份發行人自由寫作招股説明書與一般披露一攬子計劃一起考慮，截至適用時間，均未包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述 在其中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性； 提供的對於本協議附表C中列出的發行人免費寫作 招股説明書中包含或遺漏的信息，不作任何陳述或保證，這些信息是根據承銷商通過代表或代表向公司提供的專門包含在其中的 信息，第 6 (e) 節中規定的 。

(x) 發行人自由寫作招股説明書的合規性。每份發行人自由寫作 招股説明書在首次使用之日均在所有重要方面均符合或將符合1933年法案及其相關規章制度的要求，並且公司已遵守了所有招股説明書的交付以及根據1933年法案及其相關規章制度適用於此類發行人自由寫作招股説明書的任何申報 要求。未經 代表事先書面同意，公司未就構成發行人自由寫作招股説明書的票據提出任何要約，除非本協議附表C中規定的要約或經代表審查和同意並在附表D中列出的任何電子路演或其他書面通信（均為 公司補充書面通信）。每份此類公司的補充書面通信，在與一般披露一攬子文件一起使用時，沒有而且在截止時也不會包含任何關於 重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性； 提供的對此類公司附加書面通信中包含或省略的 信息不作任何陳述或保證，這些信息是依據並根據任何承銷商 通過代表向公司提供的專門用於包含在其中而提供的書面信息的，這些信息在第 6 (e) 節中作了規定。根據1933年法案及其規章制度，公司保留了所有根據1933年法案及其規章制度無需提交的 發行人自由寫作招股説明書。公司已採取一切必要行動，因此，根據1933年法案及其相關規章制度，任何與票據發行有關的路演（定義見1933年法案第433條）都無需提交 。

(xi)《投資公司法》。根據經修訂的1940年《投資公司法》以及根據該法頒佈的規章制度（ 1940年法案）的定義，公司現在不需要，也不會被要求註冊為投資公司，截至截止時間，也不會被要求註冊為投資公司。

(xii) 不得操縱價格。根據1934年法案以及根據該法案頒佈的規章條例或其他規定， 均未直接或間接採取任何旨在穩定或 操縱公司任何證券價格以促進票據的出售或轉售的行動，或合理預期會導致或導致的 。

(xiii) 公司信譽良好。公司及其每家子公司已正式組建，有效存在，如果適用，在各自注冊或組建的司法管轄區的法律下信譽良好 有權擁有或租賃（視情況而定）、按一般披露一攬子計劃和招股説明書的描述經營其財產和開展業務，並且有正式的業務資格

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是外國公司，根據要求此類資格的每個司法管轄區的法律，信譽良好，除非個人或總體而言，不符合資格、信譽良好或擁有 這種權力或權限不會對公司及其子公司的狀況（財務或其他方面）、收益、業務或財產或對業績產生重大不利影響公司根據本協議和附註承擔的義務（重大不利影響）效果）。

(xiv) 資本化。公司擁有一般 披露一攬子計劃和招股説明書中規定的授權和未償還資本。公司及其子公司的所有已發行股本均已獲得正式授權並已有效發行，且已全額支付且不可估税，而且， 除非一般披露一攬子文件和招股説明書中另有規定，否則公司子公司的所有已發行股本均由公司直接或通過全資子公司擁有，不含任何擔保權益、索賠、留置權或抵押權。

(xv) 契約的授權。根據《信託契約法》，該契約具有 的正式資格，已由公司正式授權、簽署和交付，構成公司有效且具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，除非 其執行可能受到破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他與債權人權利和補救措施有關或影響債權人權利和補救措施的類似法律或一般公平原則的限制。

(xvi) 票據的授權。承銷商從公司購買的票據採用契約所設想的 形式，已根據本協議和契約正式獲準發行和銷售，在收盤時，將由公司正式簽署，如果按照 規定的方式進行身份驗證並在支付購買價格時交付，則將構成該契約的有效和具有約束力的義務公司，可根據其條款強制執行，除非其執行可能受以下限制破產、 破產、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他與債權人權利和補救措施有關或影響債權人權利和補救措施的類似法律，並將有權享受契約的好處。

(xvii) 票據和契約的描述。票據和契約在所有重要方面均符合註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的 描述。

(xviii) 註冊權。除一般披露一攬子文件和招股説明書中披露的內容外，沒有人擁有註冊權或其他類似權利的人根據註冊 聲明註冊出售任何證券，也沒有人擁有註冊權或其他類似權利的公司根據1933年法案根據承保協議以其他方式註冊出售或出售。

(xix) 陳述的準確性。一般披露一攬子文件和招股説明書中標題為 債務證券描述、票據描述和美國聯邦所得税重要注意事項的陳述，就此類聲明而言，概述了其中討論的法律事務、協議、文件或程序 ，在所有重要方面公平地總結了法律事務、協議、文件或訴訟等所有重大方面。

(xx) 協議的授權。本協議已由公司正式授權、執行和交付。

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(xxi) 無需同意、批准或授權。本文所設想的交易無需同意、 批准、授權、向任何法院、政府機構或機構提交備案或下達命令，除非在任何司法管轄區發行和出售 票據的藍天法律可能有此要求。

(xxii) 留置權和抵押權。除非在通用 披露一攬子文件和招股説明書中另有披露外，否則本協議的執行和交付、本協議中任何其他交易的完成或本協議條款的履行均不會與（i）違反或 違反或對公司或其任何子公司的任何財產或資產施加任何留置權、收費或抵押相沖突、導致違約或 或對公司或其任何子公司的任何財產或資產施加任何留置權、費用或抵押權構成公司或其任何子公司的 文件的章程或章程或類似文件，或 (ii) 任何法規，對公司或其任何子公司或其任何財產具有管轄權的任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他機構的法律、規則、法規、判決、命令或法令，除非在上述 (ii) 的情況下，此類違規行為、違規行為或違約行為無法合理預期會產生重大不利影響。

(xxiii) 財務報表。公司及其 合併子公司的合併歷史財務報表和附表在一般披露一攬子計劃和招股説明書中納入或以提及方式納入的 合併子公司的合併歷史財務報表和附表在所有重大方面公允列報了公司及其 合併子公司截至日期和期間的財務狀況、經營業績和現金流量，這些財務狀況始終如一地適用於所涉期間（ 除外 br} 作為另有説明）；一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的其他財務數據來自公司及其合併子公司的會計記錄。一般披露包和招股説明書中包含或以引用方式納入的 Extensible 商業報告語言中的交互式數據公平地提供了所有重大方面所需的信息，並且是根據委員會規則 及其適用的指導方針編制的。

(xxiv) 沒有訴訟或程序。任何涉及公司或其子公司或其財產的 法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起或向其提起的訴訟、訴訟或程序尚待審理，或威脅説 (i) 可以合理地預期 將對本協議的履行或本協議所設想的任何交易的完成產生重大不利影響，或 (ii) 合理預期會產生重大不利影響重大不利影響， 一般披露中規定或考慮的除外套餐和招股説明書。

(xxv) 沒有違規或違約。公司及其任何 子公司均未違反或違約 (i) 其章程或章程或類似構成文件的任何條款；(ii) 任何契約、合同、租賃、抵押貸款、信託契約、票據協議、貸款協議或 其作為當事方或對其財產具有約束力的其他協議、義務、條件、契約或文書的條款；或 (iii) 任何適用於公司或任何法院、監管機構的任何 子公司的法規、法律、規則、規章、判決、命令或法令，行政機構、政府機構、仲裁員或其他對公司或其任何子公司或其任何財產擁有管轄權的機構（如適用），但上述 (ii) 和 (iii) 的情況除外，此類違規行為、違規行為或違約行為無法合理預期會產生重大不利影響。

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(xxvi) 無重大不利變化。除非 一般披露一攬子文件和招股説明書中另有披露外，自以引用方式納入一般披露一攬子計劃的最新經審計的財務報表所涉期結束以來：(i) 公司或其任何子公司沒有發生任何重大不利變化，也沒有出現可以合理預期會導致財務狀況或其他狀況或收益、業務、財產發生重大不利變化的任何重大不利變化，或公司或其 子公司的業務，整體來看 (a重大不利變化）；(ii) 公司及其子公司被視為一個實體，除正常業務過程外，沒有承擔任何間接、直接或或有重大責任或義務，除正常業務過程外，也未簽訂任何重大交易或協議；以及 (iii) 公司或 任何公司未申報、支付或派發任何形式的股息或分配子公司持有任何類別的股本，或本公司及其子公司回購或贖回任何類別的股本股本類別，支付給公司或其子公司的股息除外。

(xxvii) 獨立公共會計師。畢馬威會計師事務所已經認證了公司及其 合併子公司的某些財務報表，並提交了有關一般披露一攬子計劃和招股説明書中以引用方式納入的經審計的合併財務報表和附表的報告。畢馬威會計師事務所是根據當地會計規則和1933年法案的含義對公司負責 的獨立公共會計師。

(xxviii) 繳納税款。公司及其每家子公司已經提交了所有需要提交的適用納税申報表或已要求延期納税申報表（除非在任何情況下， 不合理地預計不會產生重大不利影響，一般披露一攬子計劃和招股説明書中規定或考慮的除外（不包括其任何修正或補充）），並且已經繳納了他們和 任何需要繳納的所有税款對他們徵收的其他評估、罰款或罰款，但以任何一項為限上述各項均是到期應付的，但任何此類評估、罰款或罰款除外，這些評估、罰款或罰款是根據公認會計原則或合理預期不會產生重大不利影響的，一般披露一攬子計劃和招股説明書中規定或考慮的除外（不包括任何修正案或補充 ）。

（xxix）沒有勞資糾紛。與公司或其任何 子公司的員工之間不存在任何勞動問題或爭議，也沒有受到威脅或迫在眉睫，公司不知道公司或其任何子公司、主要供應商、承包商或客户的員工存在任何或即將發生的勞資幹擾，除非有合理的預期會產生重大不利影響，除非一般披露一攬子文件和招股説明書中規定或考慮了這一點（不包括其任何修正或補充）。

(xxx) 保險。公司及其每家子公司均由認可、財務健全且信譽良好的 機構為此類損失和風險提供保險，其金額和免賠額以及公司合理認為適合其業務的風險承保範圍包括但不限於涵蓋公司及其子公司擁有或租賃的真實 和個人財產的保單，以防盜竊、損壞、破壞、恐怖行為或故意破壞和地震。除非合理預計不會產生重大不利影響，否則，(i) 為公司及其子公司或其各自的業務、資產、員工、高級管理人員和董事提供保險的所有 保單和保真保單均完全有效；(ii) 公司及其子公司遵守此類保單和工具的條款；(iii) 公司或其任何子公司均未提出索賠任何保險公司否認責任或進行辯護的任何此類保單或工具根據 權利保留條款；(iv) 公司及其任何子公司均未被拒絕提供或申請任何保險；(v) 公司及其任何子公司都沒有任何理由相信它 在現有保險到期時將無法續保，也無法以不合理的成本從類似的保險公司獲得繼續開展業務所必需的類似保險預計會產生 重大不利影響。

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(xxxi) 持有執照和許可證。公司及其 子公司擁有州、聯邦或外國監管機構或機構頒發的所有執照、證書、許可證和其他授權，以開展各自的業務，並且公司及其任何子公司 均未收到任何與撤銷、修改或不遵守任何此類證書、授權或許可證有關的訴訟通知，無論是單獨還是總體而言，如果 的標的都是不利的決定，無論是裁決還是裁決，都有理由預期會有重大不利影響，一般披露一攬子計劃和招股説明書（不包括其任何修正或補充 ）中規定或考慮的除外。

(xxxii) 會計控制。公司及其子公司被視為一個實體，維持一個 內部會計控制體系，足以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以便 允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有在管理層的一般或特別授權下才允許訪問資產；以及 (iv) 記錄在案的 的責任在合理的時間間隔內將資產與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。公司及其子公司對財務報告的內部控制是有效的 ，公司及其子公司沒有意識到其對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷。自公司最近一個經審計的財年結束以來，（i） 公司的財務報告內部控制（無論是否得到補救）沒有出現任何重大缺陷，（ii）公司對財務報告的內部控制沒有重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響 的變化。

(xxxiii) 披露控制。公司及其 子公司被視為一個實體，維持披露控制和程序（該術語的定義見1934年法案第13a-15（e）條和第15d-15條），旨在確保在委員會規則 和表格（包括控制和程序）規定的時限內記錄、處理、彙總和報告公司在1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息旨在確保收集此類信息並將其傳達給公司酌情進行管理，以便及時就所需的披露作出決定。根據1934年法案第13a-15條和第15d-15條的要求，公司及其 子公司已對其披露控制和程序的有效性進行了評估。

(xxxiv) 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何和所有適用的 法律和法規（環境法）；（ii）已收到並遵守了適用的環境法要求他們開展各自業務的所有許可證、執照或其他批准；以及（iii）尚未收到以下通知任何環境法規定的任何實際或潛在責任， 除外除非一般披露一攬子文件和招股説明書（不包括其任何修正案或補充）中規定或考慮的情形，否則不符合環境法、未獲得所需許可證、執照或其他批准或責任的行為，無論是個人還是總體而言，都不會產生 重大不利影響。除一般披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外， 根據經修訂的1980年《綜合環境應對、補償和責任法》， 均未將公司及其任何子公司列為潛在責任方。

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(xxxv) ERISA 合規性。公司及其子公司設立或維持的每項養老金計劃（定義見ERISA 第 3 (2) 條）以及構成旨在獲得美國國税局第401條資格的每項此類計劃一部分的信託都符合經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》 第302條規定的最低資金標準，以及根據該法規及其公佈的解釋（ERISA）經 修訂的 1986 年法典以及據此頒佈的法規非常合格；公司及其各子公司已履行了ERISA第515條規定的義務（如果有）；公司及其任何子公司均未維持或不必向提供退休人員或其他離職後福利或保險的福利計劃（定義見ERISA第3（1）節）繳款（定義見ERISA 第602條）；每項養老金計劃和福利公司或其任何子公司制定或維護的計劃在所有重大方面均符合ERISA目前適用的條款；公司 及其任何子公司都沒有或可以合理預期會承擔ERISA第4201條規定的任何提款責任，ERISA第4062、4063或4064條規定的任何責任，或者 ERISA第四章規定的任何其他責任。

(xxxvi) 重要子公司。本文件所附附表B中列出的子公司是公司唯一的 家重要子公司（定義見委員會第S-X條例第1-02條）。

(xxxvii) 制裁。公司及其任何子公司或其各自的任何董事、高級管理人員或 員工，據公司所知，任何代理人、受控關聯公司或其他與公司或其任何子公司有關聯或代表其行事的人都不是 (i) 目前受到或成為任何制裁的目標（定義見下文 ）；或 (ii) 位於、組織或居住在受制裁的國家或地區（包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、克里米亞、扎波羅熱和赫爾鬆地區烏克蘭，所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國（受制裁的國家）。公司及其每家 子公司在過去五年中均未故意參與任何交易或交易，現在沒有故意參與也不會與交易時 或交易時已成為或曾經是制裁對象或目標的任何個人或實體或在任何國家或地區進行任何交易或交易。公司不會直接或間接使用本協議下發行票據的收益，也不會將此類收益借給、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資 合夥人或其他個人或實體 (i) 為在提供此類資金或便利時成為制裁對象或目標的任何人的任何活動或業務提供資金或便利，(ii) 為任何 活動或業務提供資金或便利任何受制裁的國家或 (iii) 以任何其他方式導致任何人違規行為（包括參與 制裁交易的任何人，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）。

(xxxviii) 遵守薩班斯-奧克斯利法案。 公司和公司的任何董事或高級管理人員以其身份不遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款以及與之相關的規則和條例，包括與貸款有關的第402條以及與認證有關的第302條和第906條。

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(xxxix)《反海外腐敗法》。公司已實施並維持合理設計的 有效政策和程序，以促進其及其每家子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守經修訂的1977年《反海外腐敗法》（FCPA）及其規章制度，以及任何司法管轄區適用於公司及其子公司與賄賂、腐敗或洗錢有關的所有其他法律、規章和條例 （反腐敗法）和適用的經濟或不時施加、管理或執行的金融制裁或貿易禁運由 (i) 美國政府，包括美國財政部外交 資產控制辦公室或美國國務院管理的制裁或貿易禁運，或 (ii) 聯合國安全理事會、歐盟或英國財政部、加拿大政府、日本政府或 其他相關當局（制裁）。除一般披露一攬子文件和招股説明書中披露的內容外，公司及其各子公司以及據公司所知，其各自的高級職員、員工、 董事、代理人、關聯公司以及任何其他獲準代表公司或其任何子公司行事的人都遵守反腐敗法。

(xl) 洗錢法。公司及其子公司的運營在任何時候 都嚴格遵守適用的反洗錢法律的要求，包括但不限於經2001年《美國愛國者法》修訂的1970年銀行保密法及其頒佈的規則和條例，以及 公司及其子公司開展業務的各個司法管轄區（統稱 “貨幣法”）的反洗錢法洗錢法），任何法院或法庭面前均未提起任何訴訟、訴訟或訴訟，或 涉及《洗錢法》的政府機構、當局或機構或任何涉及公司或其任何子公司的仲裁員正在審理中，或據公司所知，仲裁員受到威脅。

(xli) 知識產權的佔有。公司及其子公司擁有、擁有、許可或擁有其他有效 且可強制執行的權利以合理的條件使用所有重大專利、商標和服務標誌、商品名、版權、域名（在每種情況下都包括所有註冊和註冊域名）、發明、商業祕密、 技術、專有技術和其他知識產權（統稱為知識產權），用於或合理必要的知識產權（統稱為知識產權）按照《總則》的建議開展公司 業務披露一攬子計劃和將要進行的招股説明書（公司知識產權）。除一般披露一攬子文件和招股説明書中另有規定外，(i) 未授予任何一方 使用公司或其任何子公司擁有的公司知識產權任何部分的獨家許可；(ii) 公司及其各子公司擁有或有權根據許可使用所有公司知識產權，在所有不利索賠、留置權或其他擔保的所有重大 方面；(iii) 據公司所知，不存在第三方對任何公司知識產權的重大侵權、挪用或其他違規行為；(iv) 沒有未決 據公司所知，任何第三方威脅要採取行動、訴訟、訴訟或索賠，質疑公司或其任何子公司在任何重大方面對任何公司知識產權的權利或對任何公司知識產權的權利，並且公司不知道有任何事實 可以構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據；(v) 沒有待處理或據公司所知的威脅採取行動、訴訟、訴訟或訴訟任何第三方對任何公司知識產權在任何重大方面的有效性、範圍或 可執行性提出質疑的索賠，以及公司不知道有任何事實可以構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據；(vi) 沒有任何未決或據公司所知，任何第三方威脅採取行動、訴訟、訴訟或索賠，表明公司或其任何子公司業務在任何重大方面侵犯、侵佔或以其他方式侵犯了任何第三方的任何知識產權， 公司不知道有任何構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據的事實；以及 (vii) 據瞭解公司，沒有任何有效且持續存在的專利或已發佈的專利申請，可以 在任何重大方面阻止公司或其任何子公司行使任何公司知識產權。公司及其子公司一直根據正常行業慣例採取合理措施，維護所有公司知識產權的 機密性，包括機密信息和商業祕密，這些知識產權對公司或其任何子公司的價值取決於其保密性。

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(xlii) 網絡安全。(i) 除在 一般披露一攬子文件和招股説明書中披露的情況外（x），公司或其子公司的任何信息技術和 計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括各自客户、員工、供應商、供應商的所有個人、個人身份、敏感、機密或受監管的數據）以及任何相關數據（包括所有個人、個人身份、敏感、機密或受監管的數據），均未出現任何重大安全漏洞或其他實質性損害收集、 處理、存儲、維護或以其他方式使用的第三方數據或代表他們）、設備或技術（統稱為 IT 系統和數據）以及 (y) 公司及其子公司尚未收到通知，也沒有 對信息技術系統和數據的任何重大安全漏洞或其他重大損害的合理預期導致的事件或情況知之甚少；(ii) 公司及其子公司目前遵守所有 適用的法律或法規以及所有，任何法院或仲裁員或政府或監管機構的命令、規則和條例，與IT 系統和數據的使用、處理、隱私和安全以及保護IT系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的政策和合同義務，除非在本條款 (ii) 中，單獨或總體上不會產生重大不利影響 ；以及 (iii) 公司及其子公司已實施了符合合理行業標準的備份和災難恢復技術和實踐。

(xliii) 財產所有權。除一般披露一攬子文件和招股説明書中披露的內容外，公司及其每家子公司對一般披露一攬子計劃和招股説明書中以引用方式納入的財務報表中反映的所有財產和資產擁有良好和可銷售的所有權，在每種情況下均不包含 任何擔保權益、抵押貸款、留置權、股權、索賠和其他缺陷，但不包含 任何擔保權益、抵押貸款、抵押權、股權、索賠和其他缺陷不會對此類財產的價值產生重大不利影響和/或不對此類財產的使用造成實質性幹擾由公司或該子公司提出或提議由該等財產建立 。公司及其子公司租賃的不動產、改善、設備和個人財產均根據有效且可強制執行的租約持有，但不屬於 實質性和/或不會對公司或此類子公司對此類不動產、改進、設備或個人財產的使用造成實質性幹擾的例外情況。

（xliv）貸款和其他關係。除註冊聲明、一般披露 一攬子計劃和招股説明書中披露的情況外，公司（A）與任何承銷商或任何承銷商的任何銀行、貸款機構或其他關聯公司沒有任何實質性貸款或其他關係，而且（B）不打算將出售票據的任何收益 用於償還欠承銷商或任何承銷商的任何銀行、貸款機構或其他關聯公司的任何未償債務作家。註冊聲明、一般披露包或招股説明書中沒有要求描述的涉及公司或任何子公司或 任何其他人的業務關係或關聯方交易。

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第 2 部分。向承銷商出售和交付；關閉。

(a) 筆記。根據此處包含的陳述和保證，並遵守此處規定的條款和條件 ，公司同意分別而不是共同向每位承銷商出售，每位承銷商同意從2024年4月12日至收盤時以本金的99.246％的收購價格以及應計的 利息（如果有）向公司收購（定義見下文），附表A中與該承銷商名稱相反的票據本金額。

(b) 閉幕時間。供承銷商購買的全球票據證書的交付及支付 應在2024年4月12日上午9點（紐約時間）（除非根據 根據第9節的規定推遲）或不遲於十個營業時間在戴維斯波爾克和沃德威爾律師事務所的辦公室或代表與公司商定的其他地點交付在代表和公司商定的日期之後的天內（例如付款和交貨的時間和日期在此處列出）稱為 關閉時間）。

(c) 票據的公開發行。代表們特此告知公司， 承銷商打算按照一般披露一攬子計劃和招股説明書的規定在適用時限過後儘快向公眾出售票據中各自的部分， 根據代表的唯一判斷， 認為是可取和切實可行的。

(d) 票據的付款。票據的付款應在 收盤時通過將即時可用資金電匯到公司指定的銀行賬户向公司支付。

據瞭解，每家 承銷商均已授權代表以其賬户接受其同意購買的票據的交付、收據和支付購買價格。代表可以（但沒有義務）支付 購買票據的購買價格，供任何在截止時間之前尚未收到資金的承銷商，但此類付款不應免除該承銷商在本協議下的義務。

(e) 票據的交付。 公司應在收盤時向債券的幾份 承銷商賬户的代表交付或安排將其交付給代表，前提是不可撤銷地以電匯的形式發放相當於收購價格金額的即時可用資金。根據代表的指定，票據證書應在收盤時間前的工作日在紐約市的某個地點提供 查閲。時間至關重要，在本協議規定的時間和地點交付是承銷商履行義務的進一步條件。

第 3 部分。公司的契約。公司承諾並同意每位承銷商 如下：

(a) 遵守委員會的要求。 在遵守本協議第3 (b) 節的前提下，公司將遵守規則430B的 要求，並將立即通知代表並書面確認通知，(i) 與票據相關的註冊聲明的任何生效後修正案或與 票據相關的任何新註冊聲明生效，或者對一般披露一攬子計劃或招股説明書的任何修正或補充已被使用或提交，因為情況可能是，包括其中以引用方式納入的任何文件，在每種情況下都只能作為 本第 3 節允許，(ii) 收到委員會的任何意見，(iii) 委員會要求修訂註冊聲明或對一般披露 一攬子計劃或招股説明書的任何修訂或補充，包括其中以引用方式納入的任何文件，或索取更多信息，(iv) 委員會發布任何暫停令暫停註冊聲明或任何 生效後的效力其修訂或任何反對使用註冊的通知根據第 401 (g) (2) 條發佈的聲明或任何生效後的修正案，或發佈任何命令阻止或暫停使用任何 初步招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充文件，或暫停在任何司法管轄區發行或出售票據的資格，或暫停發起或威脅 的聲明

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為任何此類目的提起的任何訴訟或根據1933年法案第8（d）或8（e）條進行的任何審查，以及（v）公司是否成為 根據1933年法案第8A條提起的與票據發行有關的訴訟的主體。公司將按照第424（b）條規定的方式和期限內完成第424（b）條所要求的所有申報（不依賴規則424（b）（8）），並將採取其認為必要的措施，迅速確定委員會是否收到根據第424（b）條提交的招股説明書的形式，如果是不是，它 會立即提交這樣的招股説明書。公司將盡一切合理努力阻止發佈任何停止、預防或暫停令，如果發佈了此類命令，則儘早解除該命令。 公司應在《1933年法案條例》第456 (b) (1) (i) 條規定的時間內支付與票據相關的所需的委員會申報費，不考慮其中的條件以及其他規定，根據《1933年法案條例》第456 (b) 和 457 (r) 條（包括根據第456 (b) 條更新申報費表的計算（如果適用）) (1) (ii) 要麼是註冊聲明的生效後修正案，要麼按照第424 (b) 條提交的招股説明書中第 424 (g) 條中規定的方式 ）。

(b) 繼續遵守證券法。公司 將遵守1933年法案、1933年法案條例、1934年法案和1934年法案條例，以允許按照本協議、註冊聲明、一般披露 一攬子計劃和招股説明書中規定的票據分配。如果在任何時候，1933年法案要求與票據銷售有關的 交付與票據有關的招股説明書（或除1933年法案第172條規定的例外情況外），承銷商或公司的法律顧問認為，有必要（i）修改註冊聲明，以便 註冊聲明不包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述重要事實必須在其中陳述或必須在其中作出不具誤導性的陳述，(ii) 修改或補充一般 披露一攬子文件或招股説明書，以使一般披露一攬子計劃或招股説明書（視情況而定）不包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述必要的重大事實，以使其中的 陳述不具有誤導性已交付給購買者或 (iii) 修改註冊聲明或修改或補充一般披露一攬子文件或招股説明書，視情況而定，包括但不限於以引用方式納入其中的任何文件，為了遵守1933年法案、1933年法案條例、1934年法案或1934年法案條例的要求，公司將立即 (A) 向代表發出有關此類事件或條件的書面通知，(B) 編寫可能需要的任何修正案或補充文件以進行更正此類陳述或遺漏，或使註冊聲明、一般披露一攬子計劃 或招股説明書符合規定根據此類要求，並在任何擬議提交或使用之前的合理時間內向代表提供任何此類修正案或補編的副本，並（C）向委員會提交任何此類 修正案或補充文件，如果公司不再有資格提交自動上架登記聲明，則盡最大努力使委員會盡快宣佈對註冊聲明的任何修正案生效， 前提是公司不得提交或使用任何此類修正案或補充承銷商的代表或律師應提出異議。

(c) 提交或使用修正案或補充文件。公司已在適用時間前48小時內就根據 《1934年法案》或《1934年法案條例》提交的任何文件向代表發出書面通知，並會向代表發出書面通知，説明其打算提交或使用註冊聲明的任何修正案或 一般披露一攬子計劃或招股説明書的任何修正或補充，無論是根據1933年法案、1933年法案條例、1934年法案還是1934年法案 34《法案條例》或其他規定，從適用時間到 (i) 以較晚者為準1933年法案（未使第172條生效）不再要求與票據銷售和（ii）截止時間相關的票據的招股説明書，並將視情況在擬議提交或使用之前的合理時間向代表提供任何此類修正案或 補充文件的副本，並且不會提交或使用任何此類修正案或補編的副本承銷商的代表或律師應合理地提出異議。

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(d) 註冊聲明的交付。公司已根據要求向承銷商的代表和法律顧問免費提供或將向 交付最初提交的註冊聲明及其每項修正案的簽名副本（包括在其中提交或以引用方式納入其中的證據 以及其中納入或視為以引用方式納入的文件）以及所有同意書和專家證書的簽名副本，還將應要求免費向代表交付合格副本 註冊聲明為最初為每位承銷商提交的每份修正案（不含附物）。除非S-T法規允許，否則向承銷商提供的註冊聲明及其每項修正案的簽名副本將與根據EDGAR向委員會提交的 份電子傳輸副本相同。

(e) 交付招股説明書。公司已按承銷商合理要求免費向每位承銷商交付了每份 初步招股説明書的副本，公司特此同意將此類副本用於1933年法案允許的目的。在1933年法案要求與票據銷售相關的招股説明書（或，但第172條規定的例外情況除外）期間，公司將免費向每位承銷商提供與票據銷售相關的招股説明書（經修訂或補充）的副本。除S-T法規允許的 範圍外，向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本相同。

(f) 藍天資格。公司將盡最大努力，與承銷商合作，根據代表合理指定的州和 非美國司法管轄區的適用證券法，對票據的發行和銷售進行資格認證或註冊（或獲得豁免），並在完成票據分發所需的期限內保持此類資格；但是，前提是 公司沒有義務提交任何票據普遍同意送達訴訟程序或獲得外國資格公司或作為證券交易商在任何不具備此資格的司法管轄區的證券交易商，或因在 不受此限制的任何司法管轄區開展業務而需要納税。公司將立即向代表通報暫停在任何司法管轄區發行、 銷售或交易的票據的資格或註冊（或與之相關的任何此類豁免），或據公司所知，可能出於任何此類目的提起訴訟，如果發佈任何暫停此類資格、註冊或豁免的命令， 公司應盡最大努力爭取儘快撤回此類資格、註冊或豁免可以。

(g) 收益報表。公司 將根據1934年法案及時提交必要的報告，以便在切實可行的情況下儘快向其證券持有人普遍提供收益表，並向承銷商提供1933年法案第11（a）條最後一段所考慮的利益 （可以通過向委員會EDGAR系統提交來滿足）。

(h) 所得款項的用途。公司將按照 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和收益用途下的招股説明書中規定的方式，使用出售票據獲得的淨收益。

(i) 對 票據銷售的限制。在自本文發佈之日起至截止時間的這段時間內，未經代表事先書面同意（代表 可以自行決定不予同意），(i) 直接或間接地要約、質押、出售、簽訂出售合同、出售任何期權或合同、購買任何期權或出售合同、授予出售的任何期權、權利或擔保證，或借出或其他方式轉賬或

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處置票據或任何與票據基本相似的債務證券，無論這些票據是截至本票據或此後收購之日擁有的，還是該人已獲得處置權或 此後獲得處置權，或根據1933年法案提交或安排提交與上述任何內容相關的任何註冊聲明，或 (ii) 簽訂任何互換或任何其他協議或任何轉讓交易， 全部或部分，直接或間接地，票據所有權或此類其他債務的經濟後果證券，無論上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易、互換或其他協議均應通過 以現金或其他方式交付任何票據或其他債務證券進行結算。前述句子不適用於根據本協議出售的票據。

(j) 報告要求。在1933年法案要求與票據銷售相關的招股説明書（或，但第172條規定的例外情況 除外）期間，公司將在1934年法案規定的期限內向委員會提交根據1934年法案要求提交的所有文件，每份 此類文件都將符合1934年法案和1934年法案的要求 34號法案實施細則。

(k) 最終學期表。公司將 以承銷商批准並附於本文附表E的形式準備一份僅包含票據及其發行最終條款描述的最終條款表（最終條款表），並承認 最終條款表是發行人自由寫作招股説明書，將遵守本協議第3（l）節規定的相關義務。公司將在 最終條款表完成後立即免費向每位承銷商提供其副本。

(l) 發行人免費寫作招股説明書。公司同意，除非事先獲得 代表的書面同意，否則不會就構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成自由寫作招股説明書的票據提出任何要約，或其中的一部分，必須由公司向委員會提交或根據第433條由公司保留；前提是代表將被視為已同意本協議附表C中列出的發行人一般用途自由寫作招股説明書 以及任何經代表（包括但不限於上市代表）審查的第433 (d) (8) (i) 條所指的書面通信路演（見本文附表D）。 公司表示，它已將或同意將代表同意或視為同意的每份此類自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，並且已遵守並將遵守規則433中關於該招股説明書的 適用要求，包括在需要時及時向委員會提交、傳記和記錄保存。如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或發生了 事件或事態發展，因此該發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中包含的信息相沖突或衝突，或者包括或將要包含 不真實的重大事實陳述，或者省略了陳述作出陳述所必需的重大事實鑑於隨後存在的情況，其中沒有誤導性，公司將立即 以書面形式通知代表，並應代表的要求，立即自費修改或補充此類發行人免費寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實的陳述或遺漏。

(m) 續訂截止日期。如果在註冊聲明初始生效日期（ 續訂截止日期）三週年之前，承銷商仍未售出任何票據，則公司將在續期截止日期之前，（i）立即書面通知代表，（ii）如果有資格，立即以承銷商滿意的形式和實質內容提交與票據有關的新的 自動上架註冊聲明。如果在續訂截止日期之前，公司沒有資格提交自動上架註冊聲明，則公司將在續訂截止日期之前 ，（i）立即書面通知代表，（ii）立即以承銷商滿意的形式和內容 提交與此類票據相關的新上架註冊聲明或生效後的修正案，（iii）盡最大努力生成此類註冊聲明或事後生效修訂將在續訂截止日期後的 60 天內宣佈生效，以及 (iv)立即以書面形式將此類有效性通知代表 。公司將採取所有其他必要或適當的行動，允許票據的發行和出售繼續按過期的註冊聲明的設想進行。此處提及的 註冊聲明應包括新的自動上架註冊聲明或新的上架註冊聲明或生效後的修正案（視情況而定）。

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(n) 自動貨架註冊聲明表的資格表。如果在承銷商仍未出售 票據的任何時候公司收到委員會根據第401 (g) (2) 條發出的通知或以其他方式不再有資格使用自動上架註冊聲明表，則公司將 (i) 立即以書面形式通知 代表，(ii) 立即以與此類票據有關的適當形式以令人滿意的形式和實質內容提交新的註冊聲明或生效後的修正案承銷商，(iii) 盡最大努力 出具此類註冊聲明或事後生效修正案應儘快宣佈生效，並且 (iv) 立即以書面形式將此種效力通知各位代表。公司將採取所有其他必要或 適當的行動，允許按照《註冊聲明》的規定繼續公開發行和出售票據，該聲明是第 401 (g) (2) 條通知的主題，或者公司因其他原因沒有資格。此處 中提及的註冊聲明應包括新的註冊聲明或生效後的修正案（視情況而定）。

(o) 有關受益所有人的認證。公司將在本 協議執行之日向代表交付一份正確填寫並執行的關於法人實體客户受益所有人的證明以及識別文件的副本，公司承諾提供代表可能合理要求的與驗證上述認證有關的 額外支持文件。

(p) 不得操縱 價格. 根據1934年法案或其他規定，公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致或可能構成穩定或操縱 公司任何證券價格以促進票據的出售或轉售的行動。

(q) DTC。公司將與承銷商合作 ，盡最大努力允許票據有資格通過DTC的設施進行清算、結算和交易。

第 4 部分。費用支付。

(a) 開支。 公司將支付或安排支付與履行本協議義務有關的所有費用， 包括但不限於 (i) 編寫、打印和提交最初提交的註冊聲明（包括財務報表和證物）及其每項修正案，(ii) 編寫、印製和向承銷商交付 每份初步招股説明書、每份發行人免費寫作招股説明書和招股説明書以及任何其修正或補充以及與電子相關的任何費用 承銷商向投資者交付上述任何內容，（iii）向承銷商準備、發行和交付票據，包括向承銷商出售、發行或交付票據時應繳納的任何轉讓税和任何印花税或其他關税， （iv）與編制和執行操作文件和DTC協議有關的所有成本和支出，（v）費用和支出公司法律顧問、會計師和其他顧問的意見， (vi) 證券債券的資格根據本協議第3（f）節的規定製定法律，包括申請費和合理的有據可查的費用以及承銷商與藍天調查及其任何補充的準備有關的 律師支出，金額不超過5,000美元，（vii）公司與投資者在與票據營銷相關的任何道路 場上進行陳述所產生的成本和支出，包括但不限於與製作路演相關的費用幻燈片和圖片，任何費用和開支

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名顧問參與路演演講、公司代表和高級管理人員以及任何此類顧問的差旅和住宿費用，以及經公司同意 與路演相關的包機和其他運輸工具的費用，(viii) 與FINRA審查相關的申請費，以及法律顧問在需要時向承銷商支付的合理和有據可查的費用和支出，票據銷售條款，（ix）與之相關的任何應付費用評級機構對票據的評級，（x）受託人的費用和開支，包括與契約和票據相關的合理費用 和受託人律師的支出，（xi）使票據有資格通過DTC設施進行清算、結算和交易的費用和開支，（xii）費用和 費用（包括但不限於任何損害賠償或其他金額）應付（與改革由以下機構簽訂的任何票據銷售合同相關的法律或合同責任）承銷商因違反註冊聲明第二部分第 1 (a) (ii) 節第二句中包含的 陳述、(xiii) 註冊聲明第二部分第 14 項中提及的所有其他費用、成本和開支，以及 (xiv) 在 中因履行其義務而產生的所有其他費用、成本和開支，本節未另行規定。除本第 4 節和第 6 節另有規定外，承銷商應自行支付費用，包括 費用和律師支出。

(b) 協議終止。 如果 代表根據本協議第 5 節、第 8 (a) 節或第 9 節的規定終止本協議，則公司應向承銷商償還其所有合理和有據可查的費用 自掏腰包費用，包括承銷商的合理和有據可查的費用和律師支出；前提是公司不得根據 第 9 節向任何違約承銷商償還此類違約承銷商的此類違約承銷商 自掏腰包費用。

第 5 部分。承銷商義務條件。本協議下幾位承銷商的義務受此處或公司任何高級管理人員或其任何子公司根據本協議規定交付的證書中所載的公司陳述和擔保的準確性、公司履行其 契約和其他義務的準確性，以及以下進一步條件的限制：

(a) 註冊聲明、 等的有效性。公司在不早於本聲明發布之日前三年向委員會提交了註冊聲明，並在根據第462（e）條提交後生效。每份初步招股説明書、每份發行人免費 寫作招股説明書和招股説明書均根據第424（b）條（不依賴第424（b）（8）條）和第433條（如適用）的要求在1933年法案規定的期限內提交。根據1933年法案，沒有發佈任何暫停註冊聲明或其任何生效後修正案生效的停止令 ，公司沒有收到任何根據第401 (g) (2) 條 使用註冊聲明或其任何生效後修正案的異議通知，也沒有發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充的命令， 沒有出於任何目的提起或正在審理的訴訟，或對公司提起的訴訟知識，經過深思熟慮。公司已遵守委員會關於提供更多信息的每項要求（如果有）。公司應在《1933年法案條例》第456 (b) (1) (i) 條規定的期限內根據1933年法案條例第456 (b) (1) (i) 條的規定和其他規定支付與票據相關的所需的委員會申報費 ，並且如果適用， 應根據第456條更新申報費表的計算 (b) (1) (ii) 要麼是註冊聲明的生效後修正案，要麼是按照 第 424 (b) 條提交的招股説明書中第 424 (g) 條規定的方式。

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(b) 公司法律顧問的意見。在截止時，代表 應在截止時間收到公司法律顧問皮爾斯伯裏·温思羅普·肖·皮特曼律師事務所的贊成意見，其形式和實質內容令代表滿意，以及其他承銷商 簽名或複印的此類信函的副本，其大意如本附錄A所述，以及承銷商律師可能合理要求的進一步效果。

(c) 承銷商律師的意見。在截止時間，代表應收到承銷商法律顧問戴維斯·波克和沃德威爾律師事務所在 截止時間發表的贊成意見，以及其他每位承銷商就代表合理要求的事項簽名或複製的此類信函的副本。 在提供此類意見時，對於受紐約州法律、特拉華州通用公司法和美國 州聯邦證券法以外的司法管轄區法律管轄的所有事項，該律師可以依賴代表滿意的律師的意見。該律師還可能説，如果這種意見涉及事實問題，他們在他們認為適當的範圍內依賴公司及其子公司的官員和其他 代表的證明以及公職人員的證書。

(d) 軍官證書。在 截止時間，代表們應收到公司首席執行官或首席財務官在截止時間開具的證書，其大意是：(i) 自注冊聲明、一般披露一攬子披露計劃或招股説明書中提供信息 的相應日期起，沒有任何重大不利變化；(ii) 公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的具有相同的 力和效力，就好像在收盤時和收盤時明確作出的一樣時間，（iii）公司已遵守所有協議，並滿足了在截止時間或之前履行或滿足的所有條件，（iv）本協議第5（a）節中規定的 條件已得到滿足。

(e) 會計師的安慰信。 執行本協議時，代表應從畢馬威會計師事務所收到一封日期為該日期、形式和內容令代表滿意的信函，以及其他每位 承銷商的該信函的簽名或複印副本，其中包含會計師就註冊 聲明中所載財務報表和財務信息給承銷商的安慰信中通常包含的報表和信息，一般披露一攬子計劃和招股説明書。

(f) 帶下 Comfort Letter。在截止時間， 代表應從畢馬威會計師事務所收到一封截至截止時間的信函，大意是他們重申根據本協議第5（e）節提供的信函中的聲明，但提及 的指定日期應不超過截止時間前三個工作日。

(g) 不反對。如果需要向FINRA申報 ，則FINRA已確認其沒有對與發行票據相關的承保條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。

(h) 沒有重要變化。自本協議執行以來，(i) 根據代表的判斷，自本協議發佈之日或註冊聲明、一般披露包或招股説明書中提供信息的相應日期起，不應發生任何重大不利變化，(ii) 本協議第5 (f) 節所述的一封或多封信函中規定的任何變化或 減少，即完全由代表作出判斷，既重要又不利，以至於不切實際或不可取 票據的發行或交付，以及 (iii) 任何國家認可的統計評級組織（定義見1934年法案第3 (a) (62) 條）不得降低或撤回對公司或其任何子公司任何證券的評級，也不得發出任何關於任何有意或可能降低或撤回此類評級或此類評級可能發生變化的通知不指明可能變化的方向。

19

(i) 評級信。在執行本協議時，公司 已向代表遞交穆迪投資者服務公司、標準普爾評級服務（標普全球公司和惠譽評級公司的分支機構）的信函，分別對票據進行至少Baa3、BBB-和BBB-的評級。

(j) 清關、結算和 交易。在收盤時間之前，公司和DTC應簽署並交付了標明截止時間的陳述書，票據應有資格通過DTC的設施進行清算、結算和交易。

(k) 其他文件。在截止時，應向承銷商的律師提供他們可能需要的文件和 意見，以使他們能夠按照本文的設想傳遞票據的發行和銷售，或證明本文中包含的任何陳述或擔保的準確性，或任何 條件的滿足；以及公司就票據的發行和銷售提起的所有訴訟的準確性本文件所設想的説明在形式和實質上應令代表們滿意以及承銷商的律師。

(l) 協議終止。如果本第 5 節中規定的任何條件在滿足時並按要求未得到滿足，則代表可在截止時間或之前隨時向公司發出通知終止本協議，除非 第 4 節另有規定，否則任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，但第 1、6、7、13、14 和 15 節應在任何此類終止後繼續生效並保持完整狀態力量和效果。

第 6 部分。賠償和捐款。

(a) 對承保人的賠償。 公司特此同意賠償每位承銷商、其關聯公司、 董事、高級職員和僱員，以及控制1933年法案第15條或1934年法案第20條所指的任何承銷商的所有人（如果有），並使其免受任何損失、索賠、損害或責任（包括但不限於任何損失）與票據購買和銷售有關的索賠、損害、責任或訴訟），該承銷商、關聯公司、董事、高級職員、員工或根據1933年法案或其他規定，如果此類損失、索賠、損害、責任或訴訟源於或基於 (i) (A) 任何初步招股説明書、註冊聲明、招股説明書或其任何修正或補充中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，(B) 任何發行人自由寫作招股説明書説明書或其任何修正案或補充文件中，或 (C) 任何自由書面招股説明書中的任何發行人 信息（定義見1933年法案第433條）（如定義於《1933年法案》第405條）經公司同意由任何承銷商使用或提及（公司同意使用的任何此類發行人信息 ，允許的發行人信息）或（D）本公司向投資者提供的與銷售 發行票據相關的任何材料或信息，包括任何路演（定義見第4條）33 根據1933年法案）不構成發行人自由寫作招股説明書（營銷材料）或（ii）遺漏或在任何初步招股説明書、註冊聲明、招股説明書、任何發行人免費寫作招股説明書或其任何修正或補充中，或任何允許的發行人信息或任何營銷材料中，涉嫌遺漏了 中要求或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的任何重大事實，並應根據要求立即向每位承銷商和每位此類關聯公司、董事、高級職員、員工或控制人償還款項對於任何合法或其他 記錄在案的合理的自付費用該承銷商、關聯公司、董事、高級職員、僱員或控股人因調查、辯護或準備就任何此類損失、索賠、損害、 責任或訴訟進行抗辯而產生的費用； 提供的, 然而，在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟源於或基於任何初步招股説明書、註冊聲明、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或任何此類修正案或補充文件中或發行人允許的任何 不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏，則公司概不承擔責任信息或任何營銷材料，依賴於並符合有關此類承銷商的書面信息由任何承銷商或其代表通過代表向公司提供的專門用於 的內容，這些信息僅包含第 6 (e) 節中規定的信息。

20

(b) 公司、董事和高級管理人員的賠償。 每位承銷商應分別賠償公司、其董事和高級管理人員以及 1933 年法案第 15 條或 1934 年法案第 20 條所指的控制公司的每一個人（如果有）免受公司或任何此類董事對任何損失、索賠、損害或責任（連帶或多項損失）或與之相關的任何訴訟，並使其免受損害、根據1933年法案或其他規定，只要此類損失、索賠、 損害、責任或訴訟源於或是基於：(i) 任何初步招股説明書、註冊聲明、招股説明書、任何發行人免費寫作 招股説明書或其任何修正案或補充文件或任何營銷材料中包含的對重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或 (ii) 在任何初步招股説明書、註冊聲明、招股説明書、任何發行人免費寫作招股説明書中遺漏或涉嫌遺漏的陳述 或其任何修正案或補充中或任何營銷材料中，其中要求陳述的任何重大事實或必須使其中陳述不具有誤導性，但在每種情況下，僅限於不真實陳述或 所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏是依據並符合該承銷商 代表通過該承銷商 向公司提供的專門用於納入其中的有關該承銷商的書面信息而作出的，這些信息僅限於第 6 (e) 節中規定的信息。

(c) 針對 締約方的行動；通知。受補償方根據本第 6 節收到任何索賠通知或任何訴訟開始後，如果要根據本第 6 節向 賠償方提出索賠，則受賠方應立即以書面形式將索賠或訴訟的開始通知賠償方；但是，未通知賠償方不得免除其根據本第 6 節可能承擔的任何責任 ，除非它受到重大偏見（通過由於此類失敗而喪失實質性權利和抗辯權），此外，未通知賠償方 不得免除其可能對受賠方承擔的除本第 6 節之外的任何責任。如果對受賠方提起任何此類索賠或訴訟，並應將此事通知賠償方 ，則賠償方應聘請令受賠方合理滿意的律師代表受賠方，並應支付該律師與此類索賠或訴訟相關的合理費用和開支。在任何 此類索賠或訴訟中，如果 (i) 受賠方和賠償方，受賠方有權聘請律師共同代表受賠方和其他受賠方及其各自的董事、高級職員、僱員和控股人， 可能因根據本第 6 節尋求賠償的任何索賠而承擔責任當事方應相互同意；(ii) 賠償方 未能在合理的時間內聘請令人滿意的律師向受賠償方提供；(iii) 受賠方及其董事、高級職員、僱員和控制人應合理地得出結論，他們可用的法律辯護可能不同於或補償方可用的法律辯護；或 (iv) 任何此類訴訟中的指定當事方（包括任何受實施方）包括受賠方或 其各自的董事，一方面是高級職員、僱員或控制人，另一方面是賠償方，以及代表由於雙方之間實際或潛在的 利益不同，由同一位律師擔任兩組當事人是不恰當的，在任何此類情況下，此類獨立律師的合理和有據可查的費用和開支應由賠償方支付。我們理解並同意，在 與同一司法管轄區內的任何訴訟或索賠或相關訴訟或索賠有關的 中，賠償方不承擔所有受賠方的多家獨立公司（除任何當地律師外）的費用和開支，除非第 本第 6 節另有規定。任何賠償方都不得 (x) 如果沒有

21

受賠方事先書面同意（不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意）、和解、妥協或同意 就任何未決或威脅的索賠、訴訟、訴訟或訴訟作出任何判決（無論受賠方是否是此類索賠或訴訟的實際當事方或潛在當事方） 除非此類和解、妥協或同意包括無條件免除每個受賠方的所有責任源於此類索賠、訴訟、訴訟或程序，且不包括關於任何受賠方應負的陳述或對其過錯的承認，或 (y) 對未經受賠償方書面同意（不得無理拒絕同意）的任何此類訴訟承擔任何和解責任，但須經賠償方的 同意和解當事方或如果原告對任何此類訴訟作出最終判決，則賠償方同意賠償任何受賠方並使其免受損害以此類 和解或判決為由承擔任何損失或賠償責任。未經賠償方的書面同意，任何受賠償方均不得對可能根據本協議尋求賠償或捐款的 任何未決或威脅採取的行動或索賠達成和解或妥協，或同意作出任何判決。

(d) 貢獻。 如果 由於任何原因無法獲得本第 6 節中規定的賠償，或者不足以使受賠方因任何原因無法獲得本第 6 節 (a)、6 (b) 或 6 (c) 中提及的任何損失、索賠、損害或責任或任何與之相關的任何訴訟，則各賠償方應代替此類賠償受賠方，按應有的比例繳納該受賠方因此類損失、索賠、損害或責任或相關訴訟而支付或應付的款項， (i)一方面是為了反映公司和承銷商從發行票據中獲得的相對收益，或者 (ii) 如果適用法律不允許上述 (i) 條款規定的分配，則適當比例不僅可以反映上述第 (i) 款所述的相對收益，還要反映公司和承銷商的相對過失另一方面， 作者就導致此類損失、索賠、損害或責任的陳述或遺漏而言，或就此採取行動, 以及任何其他相關的公平考慮.一方面， 公司和承銷商在此類發行中獲得的相對收益應被視為與招股説明書封面表格中列出的公司根據本協議購買的票據（扣除 費用前）發行所得的總淨收益以及承保總額的比例相同承銷商根據本 協議購買的票據獲得的折扣和佣金，詳情見另一方面，招股説明書封面上的表格。相對過失應參照對重大事實或遺漏或涉嫌遺漏的不真實或所謂的不真實陳述是否與公司或承銷商提供的信息有關，另一方面，與各方的意圖及其相對知情、獲取信息的機會以及更正或防止這類 陳述或遺漏的機會有關。公司和承銷商同意，如果根據本第6（d）節的繳款按比例分配（即使承銷商為此目的被視為一個 實體）或不考慮本文所述公平考慮因素的任何其他分配方法，那將是不公正和公平的。就本第 6 (d) 節而言，受賠方因上文第 6 (d) 節中提及的損失、索賠、損害或責任或 訴訟而支付或應付的金額應視為包括該受補償方在 調查或辯護任何此類行動或索賠時合理產生的任何有據可查的自付法律或其他費用。儘管有本第 6 (d) 節的規定，但在任何情況下，都不得要求承銷商繳納的金額超過該承銷商因發行票據而獲得的 承保折扣和佣金總額超過該承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實 陳述、遺漏或涉嫌遺漏而本應支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據1933年法案第11（f）條的定義），均無權從任何未犯有此類欺詐性 虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。本第6（d）節中規定的承銷商繳款義務是按其各自的承保義務成比例分攤的，而不是共同的。

22

(e) 承銷商提供的信息。 據瞭解，並且 一致認為，最新的初步招股説明書和招股説明書中第三段、第六段第二句和標題承保下的第八段中的陳述是正確的 ，是承銷商或代表承銷商向公司提供的專門用於納入任何初步招股説明書、註冊聲明、招股説明書、任何發行人免費寫作招股説明書的唯一書面信息其任何修正案或補充文件中的説明書或 或任何營銷材料。

第 7 節。 的陳述、擔保和協議仍然有效。不管 of (i) 任何承銷商或其關聯公司、高級職員、董事和/或銷售代理人、控制任何承銷商或公司高級管理人員或董事或任何控制 公司的人員或其交付的任何人或其代表進行的任何調查，本協議或根據本協議提交的公司或其任何子公司的高級管理人員證書中包含的所有陳述、擔保和協議均應保持有效和完全有效，以及 (ii) 交付票據的付款和付款。

第 8 節。協議終止。

(a) 終止。如果代表們認為，自本協議執行之時起，或者自注冊聲明、一般披露一攬子文件或 招股説明書中提供信息的相應日期起發生任何重大不利變化，或者 (ii) 如果發生了任何重大不利變化，則代表可以在收盤時間 之前隨時通過通知公司終止本協議美國金融市場或國際金融市場的變化，任何爆發敵對行動或敵對行動升級，或 其他災難或危機或任何涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況潛在變化的變化或發展，在每種情況下，其影響都是 代表認為，完成票據發行或強制執行票據銷售合同，或 (iii) 如果交易任何證券，則不切實際或不可取本公司已被委員會或紐約停職或受到實質性限制 證券交易所，或 (iv) 如果任何上述交易所或根據委員會、FINRA或任何其他政府機構的命令，紐約證券交易所或納斯達克全球市場的總體交易已暫停或受到實質性限制，或者最低或最高交易價格已固定，或規定了最大價格區間，或 (v) 如果商業銀行或證券 結算或清算服務出現實質性中斷美國或與歐洲的 Clearstream 或 Euroclear 系統有關，或 (vi) 如果聯邦、紐約或特拉華州當局已宣佈暫停銀行業務。

(b) 負債。如果根據本節終止本協議，則除非本協議第 4 節另有規定，否則任何一方對 任何其他方均不承擔任何責任，並進一步規定第 1、6、7、13、14 和 15 節在終止後繼續生效並保持完全效力。

第 9 節。由一位或多位承銷商默認。如果一位或多位承銷商在收盤時未能購買其根據本協議有義務購買的 票據（違約證券），則代表有權在此後的24小時內安排一位或多位非違約承銷商或任何其他承銷商按商定的金額購買全部但不少於全部違約證券根據此處規定的條款；但是，如果 代表尚未填寫此類條款在這樣的 24 小時期限內作出安排，然後：

23

(i) 如果違約證券的本金總額不超過該日要購買的票據本金總額的10％，則每位非違約承銷商均有義務單獨而不是共同地以 購買其在本協議下各自承保義務佔所有非違約承銷商承保義務的比例，或

(ii) 如果違約證券的本金總額超過該日購買的 票據本金總額的10％，則本協議應終止，任何非違約承銷商均不承擔任何責任。

根據本第9節採取的任何行動均不免除任何違約承銷商因其違約而承擔的責任。

如果發生任何未導致本協議終止的此類違約行為，則代表或公司應有權將截止時間推遲不超過七天，以便對註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書或任何其他文件或安排進行任何必要的更改。在本文中 中，“承銷商” 一詞包括根據本第 9 節替代承銷商的任何人。

第 10 部分。 通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳送，則應視為已按時發出。發給承銷商的通知應發送給位於西 47 街 114 號的 bofA Securities, Inc. 的 代表 NY8-114-07-01，紐約，紐約州 10036，傳真： 212-901-7881,注意高等級債務資本市場交易管理/法律；位於紐約格林威治街 388 號的花旗集團環球市場公司，紐約 10013，收件人： 總法律顧問傳真： 646-291-1469;斯科舍資本（美國）公司位於紐約維西街 250 號，紐約州 10281，收件人：債務資本市場/美國首席法務官，電子郵件： US.Legal@scotiabank.com；位於北卡羅來納州夏洛特市南特賴恩街 550 號 5 樓的富國銀行證券有限責任公司 28202 收件人：交易管理，電子郵件：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com；發給公司的通知應發送至佛羅裏達州克利爾沃特市貝維斯塔大道 16202 號 337202 號 60，首席法務官 David R. Vetter 注意，並附上加利福尼亞州帕洛阿爾託漢諾威街 2550 號 Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP 的副本 94304-1115，注意：艾莉森 M. Leopold Tilley，Esq。

第 11 節。沒有諮詢或信託關係。公司承認並同意 (a) 根據本協議購買和出售票據 ，包括確定票據的公開發行價格以及任何相關的折扣和佣金，是公司 與多家承銷商之間的公平商業交易，公司有能力評估、理解、理解和接受交易的條款、風險和條件受本協議約束，(b) 與 的發行有關票據及其前的程序，每位承銷商現在和過去都僅以委託人的身份行事，不是公司或其任何子公司或其各自的股東、 債權人、員工或任何其他方的代理人或信託人，(c) 在票據發行或票據發行前的程序方面，沒有任何承銷商承擔或將承擔有利於公司的諮詢或信託責任（無論是 該承銷商是否已經或正在就以下事項向公司或其任何子公司提供建議其他事項）或就票據發行對公司承擔的任何其他義務， 本協議中明確規定的義務除外，(d) 承銷商及其各自關聯公司可能參與涉及不同於公司利益的廣泛交易，(e) 承銷商未就票據和票據的發行提供任何法律、 會計、財務、監管、投資或税務建議公司已諮詢了各自的法律、會計、財務、監管以及其認為適當的税務顧問， (f) 承銷商與本文所述交易相關的任何活動均不構成對承銷商對任何實體或自然人 個人採取任何行動的推薦、投資建議或邀請。

24

第 12 節。對美國特別解決制度的承認。

(a) 如果任何作為受保實體的承銷商受美國特別清算制度下的訴訟，則該承銷商對本協議的 轉讓以及本協議中或根據本協議承擔的任何利息和義務的有效程度將等同於在本協議及任何 此類利益和義務受美國法律管轄的情況下根據美國特別清算制度進行的轉讓或美國的一個州。

(b) 如果任何 承銷商的受保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司受到美國特別清算制度下訴訟的約束，則允許對此類承銷商行使本協議下的違約權利 的範圍不得超過本協議受美國或州法律管轄時根據美國特別清算制度行使此類違約權利的範圍美國的。

就本第 12 節而言，BHC 法案關聯公司的含義與 中的 “關聯公司” 一詞相同，應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。受保實體是指以下任何一項：(i) 該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的受保實體；(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的受保銀行；或 (iii) 該術語的定義和解釋依據 12 C.F.R. § 382.2 (b)。默認權利具有該術語中賦予該術語的含義，並應按照《美國聯邦法典》第 12 節 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋。美國特別決議 制度是指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

第 13 節。各方。本協議均應使承銷商和公司以及 其各自的繼任者受益，並對之具有約束力。除承銷商和公司及其各自的繼承人以及第 6 節中提及的控股人、關聯公司、銷售代理人、高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表人以外，本協議中任何明示或提及的內容均不得解釋為向任何個人、公司或公司提供任何法律或衡平權利、補救或索賠，或與本協議或本協議中包含的任何條款相關的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。本協議及其所有條件和條款旨在為承銷商和公司及其各自的繼任者以及上述控股人、關聯公司、銷售代理人、 高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表人提供唯一和專屬的利益，不為其他個人、公司或公司謀利。任何承銷商的票據購買者均不得僅因為購買此類票據而被視為繼承人。

第 14 節。陪審團審判。本公司（代表公司，並在適用法律允許的範圍內，代表其 股東和關聯公司）和承銷商特此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內，放棄因本協議或本協議所設想的 交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

第 15 節。管轄法律。本協議以及因本協議或 引起的任何索賠、爭議或爭議均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，無論其法律選擇條款如何。

25

第 16 節。同意管轄權。本協議各方同意，因本協議或本協議所設想的交易而引起或基於本協議的任何法律 訴訟、訴訟或程序均應在 (i) 位於紐約市和縣、曼哈頓自治市的美利堅合眾國聯邦法院，或 (ii) 位於紐約市和縣曼哈頓自治市的紐約州法院（統稱 “特定法院”）提起），並且不可撤銷地服從專屬管轄權（針對該問題提起的 訴訟除外執行特定法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中作出的任何特定法院（該司法管轄權是非排他性的）的判決。對於向任何特定法院提起的任何訴訟、訴訟或程序，通過郵寄方式將任何程序、傳票、通知或文件送達 均為有效的法律程序送達。本協議各方不可撤銷和 無條件地放棄對特定法院的任何訴訟、訴訟或程序設定地點的任何異議，並且不可撤銷和無條件地放棄和同意不在任何特定法院辯護或聲稱向任何特定法院提起的任何此類訴訟、訴訟或 訴訟是在不方便的法庭上提起的。

第 17 節。時間。時間是本協議 的精髓。除非本文另有規定，否則一天中的指定時間是指紐約市時間。

第 18 節。 對應方。本協議可以在任意數量的對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，但所有這些對應方共同構成同一個協議。對應方可通過 傳真、電子郵件（包括 2000 年美國聯邦《電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如 www.docusign.com 所涵蓋的任何電子簽名）或其他 傳輸方式進行交付，以這種方式交付的任何對應方應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

第 19 節。標題的影響。此處的章節標題僅為方便起見，不得影響本節的結構。

第 20 節。部分不可執行. 本 協議中任何部分、段落或條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他章節、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何部分、段落或條款因任何原因被確定為無效或不可執行，則 應被視為進行了必要的細微修改（並且僅限於微小的更改），以使其有效和可執行。

第 21 節。 研究分析師獨立性。公司承認，承銷商研究分析師和研究部門必須獨立於各自的投資銀行部門，並受某些 法規和內部政策的約束，這些承銷商研究分析師可能持有與各自投資銀行部門觀點不同的觀點、陳述或投資建議和/或發佈與公司 票據發行有關的研究報告。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄並免除公司可能就 承銷商的獨立研究分析師和研究部門表達的觀點與這些 承銷商投資銀行部門向公司傳達的觀點或建議不同或不一致而可能產生的任何利益衝突向承銷商提出的任何索賠。公司承認，每位承銷商都是一家提供全方位服務的證券公司，因此，根據適用的證券法，可以不時為自己的 賬户或客户賬户進行交易，並持有可能成為本協議所設交易標的公司的債務或股權證券的多頭或空頭頭寸。

26

第 22 節。一般規定。本協議構成本協議各方 的完整協議，取代先前與本協議主題有關的所有書面或口頭以及所有同時期的口頭協議、諒解和談判。本協議在雙方執行 本協議後才會生效。除非本協議各方以書面形式，否則不得對本協議進行修改或修改，除非本協議旨在受益的各方以書面形式放棄，否則本協議中的任何條件（明示或暗示）均不得放棄。

本協議各方均承認，在有關本協議條款（包括但不限於第 6 節的賠償和繳款條款）的談判中，他由律師充分代表 是一位老練的商人，並且對上述條款瞭如指掌。本協議各方 進一步承認，本協議第6節的規定根據各方調查公司、其事務和業務的能力，公平地分配了風險，以確保按照1933年法案和1934年法案的要求，在 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書（及其任何修正和補充）中進行了充分的披露。

27

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署本協議的對應文件並將其退還給公司，屆時本文書以及所有對應文件將根據其條款成為承銷商與公司之間具有約束力的協議。

確認並接受，

截至上面第一次寫的日期：

BOFA 證券有限公司

花旗集團環球市場公司

斯科舍資本（美國）公司

富國銀行證券有限責任公司

作者：美銀證券有限公司

來自：		/s/ 克里斯托弗·多德曼
		授權簽字人

作者：花旗集團環球市場公司

來自：		/s/ Maria Dellipizzi
		授權簽字人

作者：SCOTIA CAPITAL（美國）公司

來自：		/s/ 邁克爾·拉瓦內西
		授權簽字人

作者：富國銀行證券有限責任公司

來自：		/s/ 卡羅琳·赫利
		授權簽字人

為了他們自己，也代表本文件附表A中提到的其他承銷商的代表。

28

附表 A

承銷商		聚合 本金金額 的備忘錄待定 已購買
美國銀行證券有限公司		$	78,000,000
花旗集團環球市場公司			78,000,000
斯科舍資本（美國）有限公司			78,000,000
富國銀行證券有限責任公司			78,000,000
滙豐證券（美國）有限公司			66,000,000
瑞穗證券美國有限責任公司			66,000,000
法國巴黎銀行證券公司			18,000,000
法國農業信貸證券（美國）有限公司			18,000,000
摩根大通證券有限責任公司			18,000,000
三菱日聯證券美洲有限公司			18,000,000
PNC 資本市場有限責任公司			18,000,000
三井住友銀行日興證券美國有限公司			18,000,000
道明證券（美國）有限責任公司			18,000,000
高盛公司有限責任公司			7,500,000
亨廷頓證券有限公司			7,500,000
聯合信貸資本市場有限責任公司			7,500,000
美國Bancorp Investments, Inc.			7,500,000
總計		$	600,000,000

Sch A

附表 B

重要子公司

Spire Sub 有限責任公司

科技數據公司

美國科技數據有限責任公司

科技數據環球控股有限公司

科技數據金融合作夥伴有限責任公司

老虎合併控股有限責任公司

Tiger Midco, LLC

科技數據全球金融有限責任公司

TD SYNNEX 環球控股

TD SYNNEX 英國收購有限公司

TD SYNNEX 英國財務有限公司

阿茲蘭集團有限公司

SIT 資助公司

附表 C

發行人免費寫作招股説明書

1.

票據的最終條款表

Sch C

附表 D

電子路演和其他書面通信

1.	2024 年 4 月的電子路演

Sch D

附表 E

TD SYNNEX 公司

最終條款表的形式

2024 年 4 月 9 日

600,000,000 美元於 2034 年到期的 6.100% 優先票據

發行人：		TD SYNNEX 公司
評級：*		___/___/___（穆迪/標普/惠譽）
本金金額：		$600,000,000
到期日：		2034年4月12日
優惠券（利率）：		6.100%
到期收益率：		6.114%
點差至基準國庫：		T + 175 個基點
基準國庫：		4.000% 將於 2034 年 2 月 15 日到期
基準國債價格和收益率：		97-03+; 4.364%
利息支付日期：		從 2024 年 10 月 12 日開始，每半年在 4 月 12 日和 10 月 12 日舉行
兑換條款：		在2034年1月12日之前（即到期日前3個月），按美國國債利率加30個基點進行全額看漲；在2034年1月12日或之後的任何時間進行面值看漲
公開發行價格：		99.896%
交易日期：		2024年4月9日
結算日期：		2024 年 4 月 12 日 (T+3)
面值：		2,000 美元以及超過 1,000 美元的整數倍數
天數慣例：		30/360
CUSIP 號碼：		87162W AL4
國際標準識別號編號：		US87162WAL46

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聯合圖書管理人：		美國銀行證券有限公司 花旗集團環球市場 Inc. 斯科舍資本（美國）有限公司 富國銀行證券， LLC 滙豐證券（美國）有限公司 瑞穗證券美國 LLC
聯合經理：		法國巴黎銀行證券公司 法國農業信貸銀行 證券（美國）有限公司 摩根大通證券有限責任公司 MUFG 美洲證券公司 PNC 資本市場有限責任公司 SMBC 日興 證券美國有限公司 道明證券（美國）有限責任公司 高盛 薩克斯公司有限責任公司 亨廷頓證券有限公司 聯合信貸資本市場有限責任公司 美國Bancorp Investments， Inc.

*	注意：證券評級不建議買入、賣出或持有證券，可隨時修訂 或撤銷。

發行人已就本來文所涉的 發行向美國證券交易委員會提交了註冊聲明（包括招股説明書）。在投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更多完整信息。 你可以訪問美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 上的 EDGAR 免費獲得這些文件。或者，如果您需要招股説明書，代表可以通過聯繫美銀證券公司安排向您發送招股説明書， NC1-022-02-25，北卡羅來納州夏洛特市北特賴恩街 201 號 28255-0001，收件人：招股説明書部，電子郵件：dg.prospectus_requests@bofa.com， 1-800-294-1322;花旗集團環球市場公司，轉接紐約州埃奇伍德長島大道 1155 號 Broadridge Financial Solutions 11717 或致電 電話 1-800-831-9146;斯科舍資本（美國）有限公司，債務資本市場，紐約州維西街 250 號，紐約州 10281 1-800-372-3930（免費電話）和 1-212-225-5559（收集）；或富國銀行證券有限責任公司，第二大道南608號，1000套房，明尼蘇達州明尼阿波利斯市 55402，收件人：WFS 客户服務，電話： 1-800-645-3751,電子郵件：wfscustomerservice@wellsfargo.com。

預計票據將在2024年4月12日左右交付，這將是票據定價之後的第三個工作日 （此類結算稱為T+3）。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個 個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，由於票據最初將在T+3結算，因此希望在結算日前的第二個工作日之前交易票據的買方將被要求在進行任何此類交易時指定替代結算安排，以防止結算失敗。

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附錄 A