美國
個州
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
時間表 13D
根據1934年的《證券交易法》
(第23號修正案)*
Ontrak, Inc. | ||
(發行人名稱) |
普通股,每股面值0.0001美元 | ||
(證券類別的標題) |
44919F 104 | ||
(CUSIP 證券類別編號) |
Terren S. Peizer
Acuitas 集團控股有限責任公司
阿庫塔斯資本有限責任公司
人道資本有限責任公司
多拉多海灘大道 200 號 #3831
多拉多,波多黎各 00646
310-444-4321 |
(獲授權 接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)
2024年4月8日 | ||
(需要提交本聲明的事件發生日期) |
如果 申報人此前已提交附表13G聲明以報告本附表13D 所涉的收購,並且由於第13d-1(e)、13d-1(f)或13d-1(g)條而提交本附表,請選中以下複選框。¨
注意:以紙質形式提交的附表應包括 簽名的原件和附表的五份副本,包括所有證物。如需向其發送副本 的其他各方,請參閲規則 240.13d-7 (b)。
*本封面的其餘部分應填寫 ,以供申報人在本表格上首次提交有關證券標的類別的申報,以及隨後任何包含會改變前一封面中提供的披露信息的 修正案。
就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言,此 封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”,也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束,但應受該法 所有其他條款的約束(但是,見附註)。
附表 13D
CUSIP 編號 44919F 104 | 第 2 頁,共 11 頁 |
1 |
舉報人姓名 美國國税局身份證號碼上述人員(僅限實體)
Acuitas 集團控股有限責任公司 | |
2 |
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框(參見説明) (a) ¨ (b) ¨ | |
3 | 僅限秒鐘使用 | |
4 |
資金來源(見説明) OO | |
5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序,請選中複選框 | ¨ |
6 |
國籍或組織地點 加利福尼亞 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
7 |
唯一的投票權 0 |
8 |
共享投票權 42,767,882 | |
9 |
唯一的處置力 0 | |
10 |
共享的處置權 42,767,882 |
11 |
每個申報人實際擁有的總金額 42,767,882 | |
12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票,請選中複選框(參見説明) | ¨ |
13 |
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 51.35%1 | |
14 |
舉報人類型(見説明) OO |
1 | 基於公司先前向申報人披露的截至2024年3月27日已發行和流通的 (i) 42,500,678股股票的總和,根據第13d-3 (d) (1) 條被視為已發行和流通的83,286,571股股票計算,(ii) 先前向Acuitas發行並截至本文發佈之日流通的KeepWell認股權證基礎的共34,119,225股股票,(iii) 轉換尚存票據後可向Acuitas Capital(或其指定人)發行333,334股股票(假設(1)轉換價格等於每股0.60美元,(2)任何應計票據其利息以現金支付),以及(iv)Keep Well認股權證基礎的3,333,334股股票可在轉換尚存票據後向Acuitas Capital(或其指定人)發行(假設(1)轉換價格等於每股0.60美元,(2)尚存票據的任何應計利息均以現金支付),詳見下文第5項。受益所有權並不反映第六修正案所設想的交易,除非股東批准生效日期到來,否則每項交易都不會生效,如前文在原始聲明第4項中所述。截至本修正案發佈之日,股東批准的生效日期尚未到來。 |
附表 13D
CUSIP 編號 44919F 104 | 第 3 頁,共 11 頁 |
1 |
舉報人姓名 美國國税局身份證號碼上述人員(僅限實體)
阿庫塔斯資本有限責任公司 | |
2 |
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框(參見説明) (a) ¨ (b) ¨ | |
3 | 僅限秒鐘使用 | |
4 |
資金來源(見説明) OO | |
5 | 勾選是否根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序 | ¨ |
6 |
國籍或組織地點 特拉華 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
7 |
唯一的投票權 0 |
8 |
共享投票權 6,666,668 | |
9 |
唯一的處置力 0 | |
10 |
共享的處置權 6,666,668 |
11 |
每個申報人實際擁有的總金額 6,666,668 | |
12 | 如果第 (11) 行的總金額不包括某些股票,請選中 複選框(參見説明) | ¨ |
13 |
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 13.56%2 | |
14 |
舉報人類型(見説明) OO |
2 | 基於公司先前向申報人披露的截至2024年3月27日已發行和流通的 (i) 42,500,346股股票,根據第13d-3 (d) (1) 條被視為已發行和流通的49,167,346股股票的總和計算,(ii) 存續票據轉換後可向Acuitas Capital(或其指定人)發行的3,333,334股股票(假設(1)為轉換價格等於每股0.60美元,(2)任何應計利息均以現金支付),以及(iii)Keep Well認股權證基礎的3,333,334股股票可在Acuitas Capital(或其指定人)發行時發行給Acuitas Capital(或其指定人)存續票據的轉換(假設(1)轉換價格等於每股0.60美元,(2)尚存票據的任何應計利息均以現金支付),詳見下文第5項。受益所有權並不反映第六修正案所設想的交易,除非股東批准生效日期到來,否則每項交易都不會生效,如前文在原始聲明第4項中所述。截至本修正案發佈之日,股東批准的生效日期尚未到來。 |
附表 13D
CUSIP 編號 44919F 104 | 第 4 頁,共 11 頁 |
1 |
舉報人姓名 美國國税局身份證號碼上述人員(僅限實體)
人道資本有限責任公司 | |
2 |
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框(參見説明) (a) ¨ (b) ¨ | |
3 | 僅限秒鐘使用 | |
4 |
資金來源(見説明) OO | |
5 | 勾選是否根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序 | ¨ |
6 |
國籍或組織地點 波多黎各 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
7 |
唯一的投票權 0 |
8 |
共享投票權 135,963,648 | |
9 |
唯一的處置力 0 | |
10 |
共享的處置權 135,963,648 |
11 |
每個申報人實際擁有的總金額 135,963,648 | |
12 | 如果第 (11) 行的總金額不包括某些股票,請選中 複選框(參見説明) | ¨ |
13 |
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 89.81%2 | |
14 |
舉報人類型(見説明) OO |
2 | 基於根據第13d-3 (d) (1) 條被視為已發行的151,382,140股股票,計算方法為 (i) 公司先前向申報人披露的截至2024年3月27日已發行和流通的42,500,678股股票的總和,以及 (ii) 2023年11月14日向Humanitario發行的私募證券基礎的108,881,462股股票的總和,相當於 (1)) 私募預籌認股權證所依據的18,333,333股股票以及 (2) 私募認股權證所依據的90,548,129股股票(調整生效後)根據認股權證豁免,其行使價升至0.3442美元,以及根據此類調整行使認股權證豁免後可發行股票數量的相應增加,詳見下文第4項),詳見下文第5項。 |
附表 13D
CUSIP 編號 44919F 104 | 第 5 頁,共 11 頁 |
1 |
舉報人姓名 美國國税局身份證號碼上述人員(僅限實體)
Terren S. Peizer | |
2 |
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框(參見説明) (a) ¨ (b) ¨ | |
3 | 僅限秒鐘使用 | |
4 |
資金來源(見説明) OO | |
5 | 勾選是否根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序 | ¨ |
6 |
國籍或組織地點 美利堅合眾國 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
7 |
唯一的投票權 178,731,530 |
8 |
共享投票權 0 | |
9 |
唯一的處置力 178,731,530 | |
10 |
共享的處置權 0 |
11 |
每個申報人實際擁有的總金額 178,731,530 | |
12 | 如果第 (11) 行的總金額不包括某些股票,請選中 複選框(參見説明) | ¨ |
13 |
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 93.01%2 | |
14 |
舉報人類型(見説明) HC; 在 |
2 | 基於公司先前向申報人披露的截至2024年3月27日已發行和流通的(i)42,500,033股股票,根據本公司先前向申報人披露的截至2024年3月27日已發行和流通的42,500,033股股票的總和計算,(iii)先前向Acuitas發行的KeepWell認股權證基礎的34,119,225股股票,(iii)2023年11月14日向Humanitario發行的私募證券所依據的108,881,462股股票共計108,881,462股,相當於該股票所依據的 (1) 18,333,333股股票的總和私募預先注資認股權證和 (2) 私募認股權證所依據的90,548,129股股票(在根據認股權證豁免將其行使價調整為0.3442美元之後,以及調整後行使可發行股票數量的相應增加,詳見下文第4項),(iv) 向Acuitas Capital(或其指定人)發行的3,333,334股股票尚存票據的轉換(假設(1)轉換價格等於每股0.60美元,以及(2)任何應計利息以現金支付),以及(v)Keep Well認股權證基礎的3,333,334股股票可在轉換尚存票據後向Acuitas Capital(或其指定人)發行(假設(1)轉換價格等於每股0.60美元,(2)尚存票據的任何應計利息均以現金支付),詳見下文第5項。受益所有權並不反映第六修正案所設想的交易,除非股東批准生效日期到來,否則每項交易都不會生效,如前文在原始聲明第4項中所述。截至本修正案發佈之日,股東批准的生效日期尚未到來。 |
附表 13D
CUSIP 編號 44919F 104 | 第 6 頁,共 11 頁 |
附表 13D 第 23 號修正案
本附表13D第23號修正案(本 “修正案”)由加州有限責任公司Acuitas Group Holdings, LLC (“Acuitas”)、特拉華州有限責任公司和Acuitas(“Acuitas Capital”)的全資子公司Acuitas Capital LLC、波多黎各有限責任公司(“Humanitario”)的全資子公司Acuitas Capital LLC、波多黎各有限責任公司(“Humanitario”)的全資子公司Acuitas Capital LLC和Terren S. br 提交的。} Peizer(“Peizer 先生”)(統稱 “申報人”)將修改最初於 2010 年 10 月 20 日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的附表 13D,即經2011年12月6日提交的附表13D第1號修正案、2012年4月27日提交的附表13D第2號修正案、2012年9月20日提交的附表13D第3號修正案、2013年2月14日提交的附表13D第4號修正案、2021年5月11日提交的附表13D第5號修正案、2021年7月27日提交的附表13D第6號修正案、附表13D的第7號修正案修訂 D 於 2021 年 8 月 16 日提交,附表 13D 第 8 號修正案於 2021 年 11 月 2 日提交,附表 13D 第 9 號修正案,附表 13D 第 10 號修正案,附表 13D 第 10 號修正案2022年9月2日提交,2022年9月8日提交的附表13D第11號修正案,2022年11月22日提交的附表13D第12號修正案,2023年1月4日提交的附表13D第13號修正案,2023年1月6日提交的附表13D第14號修正案,2023年2月23日提交的附表13D第16號修正案,2023年3月7日提交的附表13D第16號修正案,第17號修正案 2023 年 3 月 8 日提交的附表 13D,2023 年 6 月 27 日提交的附表 13D 第 18 號修正案,2023 年 11 月 2 日提交的附表 13D 第 19 號修正案,修正案2023 年 11 月 15 日提交的附表 13D 第 20 號修正案、2023 年 12 月 20 日提交的附表 13D 第 21 號修正案以及於 2024 年 4 月 1 日提交的附表 13D 第 22 號修正案(經修訂和 補充,“原始聲明” 以及經本修正案修訂和補充的 “聲明”), 與 Ontractra的普通股有關,面值每股0.0001美元(“股份”)k, Inc.,特拉華州的一家公司 (“公司”)。此處使用但未定義的大寫術語具有 原始聲明中賦予它們的相應含義。
第 3 項。 | 資金或其他對價的來源和數額 |
特此對聲明的第 3 項進行修訂和補充,以納入下文第 4 項中披露的信息,這些信息以引用方式納入此處。
第 4 項。 | 交易的目的 |
特此對聲明第 4 項進行了修訂和補充,增加了以下信息:
“正如先前披露的那樣, 於2024年3月28日,Acuitas Capital、公司、公司的某些子公司和美國銀行信託公司全國 協會簽訂了截至2022年4月15日的 主票據購買協議第六修正案(“第六修正案”),該修正案經截至2022年8月12日製定的某些第一修正案修訂,該第二修正案從 起生效 2022年11月19日,截至2022年12月30日提出的某些第三修正案,截至2023年6月23日 提出的某些第四修正案以及該第五修正案自 2023 年 10 月 31 日起生效的修正案(經第六修正案 “保持 Well 協議” 修訂)。
根據 第六修正案的條款,公司於2024年4月5日向Acuitas Capital發行並出售了Acuitas Capital並從公司購買了本金為150萬美元的需求票據(“初始需求 票據”)(“初始需求 票據”),其形式作為第六修正案附錄A附件,先前作為原始附錄99.28提交 聲明。正如先前披露的那樣,根據第六修正案的條款,對於Acuitas Capital 從公司購買的每份需求票據,公司將向Acuitas Capital(或Acuitas Capital指定的隸屬於Acuitas Capital的實體) 發行認股權證(如先前在原始聲明中定義),以購買此類數量的股票,認股權證覆蓋率為200%。 根據第六修正案的條款,除非股東批准生效日期(如原始 聲明中所定義)到來之前,公司不會發行任何即期認股權證,也不會發行任何與轉換任何 需求票據相關的股票。
此外,正如先前披露的那樣,與第六修正案有關的 ,公司與Humanitario於2024年3月28日簽訂了豁免和協議(“認股權證 豁免”),根據該協議,當時有效的私募認股權證(定義見原始聲明) 的行使價在公司簽訂第六修正案時降至0.36美元。
根據認股權證 豁免條款,如果0.36美元高於公司公開宣佈進入第六次 修正案(“限制交易計量期”)之後的五個交易日內任何交易日公司普通股 的最低成交量加權平均價格(“VWAP”),則私募權證的行使價將進一步降至最低的VWAP 在限制交易計量期內的任何交易日。
根據公司於2024年4月8日提交的8-K 表格(“2024年4月的8-K表格”),在限制性交易衡量期內,任何交易日 的最低VWAP為0.3442美元。因此,根據認股權證豁免條款,私募認股權證的行使價 進一步降至(目前為)每股0.3442美元,但須根據認股權證豁免和私募認股權證的條款進一步調整。根據私募認股權證的條款, 每次調整私募認股權證的行使價時,行使私人 認股權證(“認股權證”)時可發行的股票數量將按比例增加,因此,每次對行使價進行此類調整後 後,行使私募權證時應支付的總行使價對調整後的 數量生效認股權證將與立即生效的總行使價相同在每次對行使價 進行此類調整之前(不考慮私募權證中對行使的任何限制)。因此,根據 認股權證豁免的條款,行使私募認股權證時可發行的認股權證數量增加到(目前 為)90,548,129股,但須根據認股權證豁免和私募認股權證的條款進一步調整。
根據2024年4月的8-K表格,根據認股權證豁免條款(如上所述),私募認股權證和可發行的認股權證 的行使價調整的同時,根據某些條款 ,當時有效的公開發行認股權證 (如原聲明中的定義)的行使價降至每股0.3442美元(目前為每股0.3442美元)公司與公開發行認股權證持有人之間的豁免和同意協議。
正如先前披露的那樣,根據 第六修正案的條款,如果公開發行認股權證 在根據其條款對其進行的所有調整生效後,包括但不限於發行任何需求票據和/或即期認股權證 和/或發行新的Keep Well認股權證(如先前在原始聲明中所定義)而產生的行使價低於此類權證的初始行使價 即期認股權證或此類新 Keep Well認股權證(如適用),然後是此類需求的行使價權證和/或所有新的Keep Well認股權證的 行使價(視情況而定)將降至公開發行認股權證的行使價( ),並將根據其各自的條款進行進一步調整。由於上述公開發行認股權證的行使價下調 ,根據第六修正案的條款,與初始需求票據和為換取每份 替換的Keep Well認股權證(均按原始聲明中的先前定義)而發行的每份新的Keep Well認股權證的初始行使價 的初始行使價 (均按原始聲明中的先前定義),在每種情況下,如果和何時發行,均為0.3442美元 份額,根據第六修正案的條款,有待進一步調整,此類需求認股權證 或此類新的 Keep Werl Warrant。”
第 5 項。 | 發行人證券的權益 |
第 5 (a) 和 (b) 項對《聲明》進行了全面修訂和重述,內容如下:
“(a) 和 (b)
阿庫伊塔斯
此處包含的與Acuitas相關的所有已發行股份 百分比均基於根據第13d-3 (d) (1) 條被視為已發行的83,286,571股股票(沒有 使第六修正案所設想的交易生效,除非股東 批准生效日期到來,否則每筆交易都不會發生),計算公式為:
(i) | 如公司先前向申報人披露的那樣,截至2024年3月27日已發行和流通的42,500,678股股票; | |
(ii) | 先前向Acuitas發行的Keep Well認股權證基礎的截至本文發佈之日已發行的共計34,119,225股股票; | |
(iii) | 存續票據轉換後可向Acuitas Capital(或其指定人)發行的3,333,334股股票(如先前在原始聲明中所定義)(假設(1)轉換價格等於每股0.60美元,(2)任何應計利息均以現金支付);以及 |
(iv) | 存續票據轉換後可向Acuitas Capital(或其指定人)發行的Keep Well認股權證的3,333,334股股票(假設(1)轉換價格等於每股0.60美元,(2)尚存票據的任何應計利息均以現金支付)。 |
截至2024年4月10日, Acuitas可能被視為擁有42,767,882股股票的實益所有權,包括:
(i) | 截至本文發佈之日,Acuitas共擁有1,981,989股股份; | |
(ii) | 先前向Acuitas發行的Keep Well認股權證基礎的截至本文發佈之日已發行的共計34,119,225股股票; | |
(iii) | 轉換尚存票據後可向Acuitas Capital(或其指定人)發行的3,333,334股股票(假設(1)轉換價格等於每股0.60美元,(2)任何應計利息以現金支付);以及 | |
(iv) | 存續票據轉換後可向Acuitas Capital(或其指定人)發行的Keep Well認股權證的3,333,334股股票(假設(1)轉換價格等於每股0.60美元,(2)尚存票據的任何應計利息均以現金支付)。 |
截至2024年4月10日,Acuitas實益擁有的 股份約佔已發行股票總數的51.35%。Acuitas可能被視為 與Peizer先生分享投票權或指導投票權,處置或指示處置42,767,882股股份。Acuitas 可能被視為與Acuitas Capital 和Peizer先生共享投票或指導投票的權力,並處置或指示處置6,666,668股股票。
阿庫塔斯資本
此處包含的與Acuitas Capital相關的所有已發行股份 百分比均基於根據第13d-3 (d) (1) 條被視為已發行的49,167,346股股票(沒有 使第六修正案所設想的交易生效,除非股東 批准生效日期到來,否則每筆交易都不會發生),計算公式為:
(i) | 如公司先前向申報人披露的那樣,截至2024年3月27日已發行和流通的42,500,678股股票; | |
(ii) | 轉換尚存票據後可向Acuitas Capital(或其指定人)發行的3,333,334股股票(假設(1)轉換價格等於每股0.60美元,(2)任何應計利息以現金支付);以及 | |
(iii) | 存續票據轉換後可向Acuitas Capital(或其指定人)發行的Keep Well認股權證的3,333,334股股票(假設(1)轉換價格等於每股0.60美元,(2)尚存票據的任何應計利息均以現金支付)。 |
截至2024年4月10日, Acuitas Capital可能被視為擁有6,666,668股股票的實益所有權,包括:
(i) | 轉換尚存票據後可向Acuitas Capital(或其指定人)發行的3,333,334股股票(假設(1)轉換價格等於每股0.60美元,(2)任何應計利息以現金支付);以及 | |
(ii) | 存續票據轉換後可向Acuitas Capital(或其指定人)發行的Keep Well認股權證的3,333,334股股票(假設(1)轉換價格等於每股0.60美元,(2)尚存票據的任何應計利息均以現金支付)。 |
截至2024年4月10日,Acuitas Capital實益擁有的 股份約佔已發行股票總數的13.56%。Acuitas Capital 可能被視為與 Acuitas和Peizer先生共享投票或指導投票的權力,並處置或指示處置所有6,666,668股股票。
Humanitario
此處包含的與Humanitario相關的所有已發行股份 百分比均基於根據第13d-3 (d) (1) 條被視為已發行的151,382,140股股票(沒有 使第六修正案所設想的交易生效,除非股東 批准生效日期到來,否則每筆交易都不會發生),計算公式為:
(i) | 如公司先前向申報人披露的那樣,截至2024年3月27日已發行和流通的42,500,678股股票; | |
(ii) | 2023 年 11 月 14 日向 Humanitario 發行的私募證券(先前定義見原始聲明)基礎的 108,881,462 股股票總和,相當於 (1) 私募股權 預融資認股權證(先前定義見原始聲明)的18,333股股票的總和(2)私募配售 認股權證所依據的90,548,129股股票(之後使根據認股權證豁免將其行使價調整至0.3442美元生效, 的數量按比例增加經調整後可發行的股票,詳情見上文第4項 )。 |
截至2024年4月10日, Humanitario可能被視為擁有135,963,648股股票的實益所有權,包括:
(i) | 截至本文發佈之日,Humanitario共擁有27,082,186股股份;以及 | |
(ii) | 2023年11月14日向Humanitario發行的私募證券標的共計108,881,462股股票,相當於私募預籌認股權證所依據的 (1) 18,333,333股股票和 (2) 私募認股權證所依據的90,548,129股股票(根據認股權證豁免將其行使價調整為0.3442美元)的總和(2)私募認股權證的90,548,129股股票(根據認股權證豁免將其行使價調整至0.3442美元)如上文第4項所詳述,可在進行此種調整後行使此種調整)。 |
截至2024年4月10日,Humanitario實益擁有的 股份約佔已發行股票總數的89.81%。Humanitario 可能被視為與佩澤先生共享投票或指導投票的權力,並處置或指示處置所有135,963,648股股份。
Peizer 先生
此處包含的與Peizer先生相關的所有已發行股份 百分比均基於根據第13d-3 (d) (1) 條被視為已發行的192,168,033股股票(沒有 使第六修正案所設想的交易生效,除非股東 批准生效日期到來,否則每筆交易都不會發生),計算公式為:
(i) | 如公司先前向申報人披露的那樣,截至2024年3月27日已發行和流通的42,500,678股股票; | |
(ii) | 先前向Acuitas發行的Keep Well認股權證基礎的截至本文發佈之日已發行的共計34,119,225股股票; | |
(iii) | 2023年11月14日向Humanitario發行的私募證券標的共計108,881,462股股票,相當於私募預籌認股權證所依據的 (1) 18,333,333股股票和 (2) 私募認股權證所依據的90,548,129股股票(根據認股權證豁免將其行使價調整至0.3442美元)的總和(2)私募認股權證的90,548,129股股票(根據認股權證豁免將其行使價調整至0.3442美元)可在調整後行使此種調整,詳見上文第4項); | |
(iv) | 轉換尚存票據後可向Acuitas Capital(或其指定人)發行的3,333,334股股票(假設(1)轉換價格等於每股0.60美元,(2)任何應計利息以現金支付);以及 |
(v) | 存續票據轉換後可向Acuitas Capital(或其指定人)發行的Keep Well認股權證的3,333,334股股票(假設(1)轉換價格等於每股0.60美元,(2)尚存票據的任何應計利息均以現金支付)。 |
截至 2024 年 4 月 10 日, Peizer 先生可能被視為擁有 178,731,530 股股票的實益所有權,包括:
(i) | 截至本文發佈之日,Peizer先生共擁有29,064,175股股份,相當於截至本文發佈之日Acuitas擁有的(1)1,981,989股股票和(2)Humanitario截至本文發佈之日擁有的27,082,186股股票的總和; | |
(ii) | 先前向Acuitas發行的Keep Well認股權證基礎的截至本文發佈之日已發行的共計34,119,225股股票; | |
(iii) | 2023年11月14日向Humanitario發行的私募證券標的共計108,881,462股股票,相當於私募預籌認股權證所依據的 (1) 18,333,333股股票和 (2) 私募認股權證所依據的90,548,129股股票(根據認股權證豁免將其行使價調整至0.3442美元)的總和(2)私募認股權證的90,548,129股股票(根據認股權證豁免將其行使價調整至0.3442美元)可在調整後行使此種調整,詳見上文第4項); | |
(iv) | 轉換尚存票據後可向Acuitas Capital(或其指定人)發行的3,333,334股股票(假設(1)轉換價格等於每股0.60美元,(2)任何應計利息以現金支付);以及 |
(v) | 存續票據轉換後可向Acuitas Capital(或其指定人)發行的Keep Well認股權證的3,333,334股股票(假設(1)轉換價格等於每股0.60美元,(2)尚存票據的任何應計利息均以現金支付)。 |
截至2024年4月10日,派澤先生實益擁有的 股份約佔已發行股票總數的93.01%。Peizer 先生可能被視為擁有投票或指導投票以及處置或指示處置所有178,731,530股股票的唯一權力。
上述實益所有權 的計算並未反映第六修正案所設想的交易,包括髮行活期認股權證、新 Keep Well認股權證和需求票據、在行使或轉換時發行的股票(如適用)、 新的Keep Well認股權證和需求票據,以及對尚存票據轉換價格的修訂,兩者均不 在股東批准生效日期到來之前生效,如前文第 4 項所述原始聲明。 截至本修正案發佈之日,股東批准的生效日期尚未到來。”
聲明 第 5 (c) 項特此補充以下內容:
“除本聲明中 所述外,自最近一次在附表 13D上提交報告以來,申報人沒有進行過公司證券的交易。”
第 6 項。 | 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係 |
特此對聲明第 6 項進行修訂和補充,以納入上文第 4 項中披露的信息,這些信息以引用方式納入此處。
簽名
經過合理的詢問和 盡我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期:2024 年 4 月 10 日
ACUITAS集團控股有限責任公司 | ||
來自: | /s/ Terren S. Peizer | |
Terren S. Peizer,董事長 | ||
ACUITAS資本有限責任公司 | ||
來自: | /s/ Terren S. Peizer | |
Terren S. Peizer,董事長 | ||
HUMANITARIO 資本有限責任公司 | ||
來自: | /s/ Terren S. Peizer | |
Terren S. Peizer,唯一會員 | ||
/s/ Terren S. Peizer | ||
Terren S. Peizer |