Nauticus Robotics，Inc.多德-弗蘭克重述補償政策(於2023年11月7日通過並獲得批准)1.簡介Nauticus Robotics，Inc.(“本公司”)董事會(以下簡稱“董事會”)已決定，採用該政策是符合公司最佳利益的，該政策規定在重述的情況下，公司可退還支付給高級管理人員的某些基於激勵的薪酬(下稱“政策”)。保險單中使用的未另作定義的大寫術語應具有保險單第2節中規定的含義。2.為本政策的目的，下列術語應具有下列含義：“委員會”係指董事會的薪酬委員會。“錯誤判給的補償”是指執行幹事在2023年10月2日或之後收到的獎勵補償金額，超過了根據重述產生的重述數額確定的獎勵補償金額，並且必須在不考慮所支付的任何税款的情況下計算。對於基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤判給的賠償金額不需要直接根據重述中的信息進行重新計算：(A)金額必須基於對重述對獲得激勵薪酬的股票價格或股東總回報影響的合理估計；(B)公司必須保存該合理估計的確定文件，並將此類文件提供給納斯達克股票市場。為免生疑問，“錯誤判給薪酬”不包括下列人士在開始擔任符合行政主任定義的職位或職位前所收取的任何基於獎勵的薪酬：(X)此人在符合行政主任定義的職位或職位之前，(Y)在該基於獎勵的薪酬的績效期間內的任何時間沒有擔任行政主管，或(Z)在任何期間，本公司的某類證券並未在國家證券交易所或國家證券協會上市。“執行人員”是指任何現任或在有關期間內擔任本公司總裁、財務總監、會計總監(或如無會計總監，則為主計長)、本公司主管主要業務單位、部門或職能(如銷售、行政或財務)的副總裁、任何其他執行重大決策職能的高級管理人員，或執行類似的重大決策職能的任何其他人員。
對於公司，包括公司子公司的高管(如果他們為公司履行決策職能)，並應包括根據S-K法規第402(A)(3)節確定的每名被點名的高管。“財務報告措施”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施。股價和股東總回報也是財務報告指標。財務報告措施不需要在財務報表中提出，也不需要包括在提交給證券交易委員會的文件中。“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。“非僱員董事會”指非受僱於本公司或其任何關聯公司的董事會成員。“收到的”基於激勵的薪酬在公司達到獎勵中規定的財務報告措施的會計期間被視為“收到”，即使基於激勵的薪酬的支付或授予發生在該期間結束之後。“贖回規則”係指1934年證券交易法第10D條、1934年證券交易法第10D-1條和納斯達克證券市場第5608條。“相關期間”指緊接以下日期之前本公司已完成的三個財政年度：(A)董事會、董事會委員會或獲授權採取有關行動的一名或多名本公司高級職員(如董事會無須採取行動，或合理地認為本公司須擬備重述)，或(B)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司擬備重述的日期，兩者以較早者為準。“相關期間”還包括在前一句中確定的三個已完成會計年度之內或之後的任何過渡期(因公司會計年度的變化而產生)(但至少九個月的過渡期應算作已完成的財政年度)。“重述”是指因公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而須由本公司編制的會計重述，包括為更正先前已出具財務報表中對先前已出具財務報表有重大影響的錯誤而需要作出的任何會計重述，或如該錯誤在當期已更正或在本期未予更正則會導致重大錯報的任何會計重述。
3.本政策的管理本政策由委員會管理。委員會有充分的權力解釋和解釋本政策，並向非僱員董事會建議其決定是否根據本政策需要補償、從執行官員那裏補償基於激勵的補償金額以及是否應根據本政策第5節採取任何其他行動。在非僱員董事會多數成員(即使不足法定人數)批准委員會的建議後，最終決定對所有各方都具有約束力和終局性。4.獎勵性補償如需本公司作出重述，除下文另有規定外，本公司必須合理迅速地從行政人員處追回所有錯誤判給的補償。該公司追回錯誤判給的賠償的義務與是否或何時提交重述財務報表無關。儘管如上所述，如果公司被要求準備重述，在非僱員董事會的大多數成員已確定追回不可行並且滿足以下條件之一的情況下，本公司將不被要求追回由高管收到的錯誤判給的補償：a.為協助執行本政策而支付給第三方的直接費用將超過應追回的金額，並且本公司(I)已作出合理嘗試追回錯誤判給的補償，(Ii)已記錄這種合理的追回嘗試(S)，以及(Iii)已向納斯達克股票市場提供此類文件；B.追回款項將違反本公司於2022年11月28日之前通過的公司註冊管轄區所在國家的法律，且本公司向納斯達克股票市場提供有關上市交易所可接受的母國法律意見，即追回將導致此類違規行為；或C.追回很可能導致符合税務條件的退休計劃(根據該計劃，本公司員工可廣泛獲得福利)無法滿足《美國法典》第26篇401(A)(13)或《美國法典》第26篇第411(A)(A)條及其規定的要求。委員會可自行酌情向非僱員董事會建議任何追回根據本政策錯誤判給的賠償金的方法，其中可包括但不限於非僱員董事會向執行幹事追回下列全部或部分款項，以履行執行幹事的追償義務：
現金獎勵計劃：委員會可建議非僱員董事會(I)取消並放棄執行幹事在本計劃年度的年度或其他現金獎勵機會，和/或(Ii)要求在相關期間內償還以前年度支付的任何年度或其他現金獎勵。股票計劃：委員會可建議非僱員董事會(I)取消並沒收本公司股票計劃下的任何尚未行使的股權獎勵，(Ii)要求執行主任返還在相關期間歸屬和結算任何限制性股票和限制性股票單位獎勵時收到的若干公司股票(或支付該等股份的現金價值)，以及(Iii)要求該執行主任返還因在相關期間行使任何股票期權而收到的若干股份(或支付該等股份的現金價值)。現金價值應自委員會要求退款之日起確定。委員會還可建議非僱員董事會根據任何後來通過的計劃、安排或協議收回類似的補償，或根據任何遣散費安排或任何非限制性遞延補償安排收回補償。5.不賠償或報銷。儘管有任何其他保單、計劃、協議或安排的條款，在任何情況下，本公司均不會賠償或補償任何現任或前任行政總裁在本保單下錯誤判給的任何賠償損失，本公司亦不會支付或補償任何行政總裁在本保單項下為其潛在追償義務而支付的保險費。6.不損害其他補救措施本政策不妨礙委員會建議非僱員董事會採取任何其他行動，以強制執行高管對公司的義務，包括終止僱用、提起民事訴訟或提起刑事訴訟。此外，本公司有權向執行董事追討本政策下該執行董事錯誤判給的所有賠償而招致的任何及所有合理成本及開支。該主管人員應在公司向該主管人員提出書面要求後十五(15)個日曆日內向公司償還該等款項。7.儘管有上述規定，但如果適用法律的任何規定，包括賠償規則，要求非酌情賠償或將導致超過本政策所允許的賠償，則該適用法律的規定應取代本政策的相關規定。
委員會可全權酌情不時修訂保單，並應按其認為需要修改保單，以反映美國證券交易委員會通過的規定，並遵守本公司證券當時在其上市的國家證券交易所採用的任何規則或標準(包括補償規則)。本政策旨在以符合補償規則要求的方式進行解釋。本公司將提供通知並要求每位高管確認本政策，但未能提供該通知或未獲得該確認不會影響本政策的適用性或可執行性。公司必須收到一名高管的確認，作為該人員是否有資格獲得基於激勵的薪酬的條件。8.生效日期本政策適用於在2023年10月2日或之後收到的所有基於獎勵的薪酬，即使此類基於激勵的薪酬是在該日期之前批准、授予、發放或支付的。
保單確認和同意本人在此確認本人已被指定為執行主管，本人承認並同意本保單的條款，我同意在執行保單方面與本公司充分合作，包括由我償還或向我追討錯誤判給的賠償，我同意本公司可通過適用法律允許的、本公司認為必要或適當的任何及所有合理手段，執行本保單項下的權利。印刷名稱：日期：