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證券交易委員會
華盛頓特區 20549
____________________________
附表 14A
（第 14a-101 條）
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正號）
| | | | | |
| 選中相應的複選框： |
| |
| o | 初步委託書 |
| |
| o | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| |
| x | 最終委託書 |
| |
| o | 權威附加材料 |
| |
| o | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
不只是肉類，等等
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
| | | | | |
| 申請費的支付（勾選所有適用的複選框）： |
| |
| x | 無需付費。 |
| |
| o | 事先用初步材料支付的費用。 |
| |
| o | 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。 |
不只是肉類，等等
加利福尼亞州埃爾塞貢多市道格拉斯北街 888 號 100 號套房 90245
年度股東大會通知
將於 2024 年 5 月 23 日星期四太平洋時間上午 8:00 舉行
尊敬的 Beyond Meat, Inc. 的股東：
特拉華州的一家公司Beyond Meat, Inc.（“Beyond Meat”）的2024年年度股東大會（“年會”）將於太平洋時間2024年5月23日星期四上午8點通過網絡直播在www.Virtualshareholdermeeting.com/bynd2024上午8點以虛擬方式舉行，目的如下，如隨附的委託書所述：
1.選舉三名二類董事，任期至我們的2027年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格；
2.批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所；
3.舉行諮詢（不具約束力）的投票，批准我們指定執行官的薪酬；以及
4.處理在年會或其任何延期、休會或延期之前適當處理其他事務。
我們的董事會已將2024年3月26日的營業結束定為年會的記錄日期（“記錄日期”）。截至記錄日登記在冊的股東有權獲得年會通知並在年會上投票。有關表決權和有待表決事項的更多信息載於隨附的委託書中。
我們預計將在2024年4月10日左右向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”），其中包含有關如何訪問我們的委託聲明和年度報告的説明。該通知提供了有關如何投票的説明，幷包括有關如何通過郵件接收我們的代理材料紙質副本的説明。委託書和我們的年度報告可直接通過以下互聯網地址訪問：www.proxyvote.com。系統將要求您輸入通知或代理卡上的十六位數控制號碼。
感謝您一直以來對 Beyond Meat 的支持。
根據董事會的命令，
伊桑·布朗
創始人、總裁、首席執行官兼董事會成員
加利福尼亞州埃爾塞貢多
2024年4月10日
你的投票很重要。無論您是否計劃參加虛擬年會，我們都敦促您按照代理卡中描述的投票程序進行投票並提交代理人。即使你通過代理人投票，你仍然可以在會議期間投票。但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人記錄在案，並且您希望在會議期間投票，則必須獲得經紀商、銀行或其他被提名人的合法代理人。
目錄
| | | | | |
| 頁面 |
| |
關於代理材料和我們的年會的問題和答案 | 1 |
董事會和公司治理 | 9 |
董事會構成 | 9 |
董事候選人甄選和評估 | 9 |
董事會多元化、組成和技能 | 12 |
有關董事候選人和持續董事的信息 | 16 |
董事提名人 | 17 |
常任董事 | 18 |
公司治理優勢 | 22 |
董事獨立性 | 22 |
董事會領導結構 | 24 |
首席獨立董事；獨立董事執行會議 | 25 |
董事會在風險監督中的作用 | 25 |
信息安全和風險監督 | 26 |
ESG 監督 | 27 |
公司治理指導方針 | 28 |
商業行為與道德守則 | 28 |
董事入職培訓和繼續教育 | 29 |
董事會會議 | 29 |
董事會委員會 | 29 |
董事會各委員會的成員和職能 | 30 |
薪酬委員會聯鎖和內部參與 | 33 |
與董事會的溝通 | 34 |
傾聽股東的心聲 | 34 |
董事薪酬 | 34 |
董事和高級管理人員賠償協議 | 37 |
第1號提案選舉董事 | 38 |
被提名人 | 38 |
需要投票 | 38 |
第2號提案批准獨立註冊會計師事務所的任命 | 39 |
支付給獨立註冊會計師事務所的費用 | 39 |
審計員獨立性 | 40 |
預先批准的政策和程序 | 40 |
需要投票 | 40 |
審計委員會的報告 | 41 |
執行官員 | 42 |
第 3 號提案諮詢（不具約束力）投票批准公司指定執行官的薪酬 | 45 |
需要投票 | 45 |
薪酬討論和分析 | 46 |
執行摘要 | 46 |
| | |
2024 年委託聲明 |  | i |
| | | | | |
薪酬慣例和治理政策 | 51 |
我們的薪酬理念 | 52 |
2023 年 NEO 薪酬詳情 | 52 |
薪酬設定流程 | 61 |
薪酬風險評估 | 65 |
結論 | 66 |
薪酬委員會報告 | 67 |
高管薪酬 | 68 |
薪酬摘要表 | 68 |
對薪酬摘要表的敍述性披露 | 69 |
2023 年基於計劃的獎勵的發放 | 72 |
2023 財年年末的傑出股票獎勵 | 74 |
2023 年期權行使和股票歸屬 | 78 |
2023 財年養老金福利 | 79 |
2023 財年不合格遞延薪酬 | 79 |
終止或控制權變更後的潛在付款 | 79 |
薪酬與績效 | 81 |
首席執行官薪酬與員工工資中位數的關係 | 86 |
股權補償計劃信息 | 87 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 88 |
關聯人交易 | 91 |
對董事和高級職員的賠償 | 91 |
關聯人交易的政策與程序 | 92 |
其他事項 | 93 |
2023 年年度報告和美國證券交易委員會文件 | 93 |
共享相同地址的股東 | 93 |
關於前瞻性陳述的特別説明 | 93 |
| | |
ii | | 2024 年委託聲明 |
不只是肉類，等等
委託聲明
2024 年年度股東大會
將於 2024 年 5 月 23 日星期四太平洋時間上午 8:00 舉行
本委託書和委託書與董事會徵集代理人有關，以供特拉華州公司（“Beyond Meat” 或 “公司”）Beyond Meat, Inc.（“Beyond Meat” 或 “公司”）的 2024 年年度股東大會（“年會”）及其任何延期、延期或延續時使用。年會將於太平洋時間2024年5月23日星期四上午 8:00 通過網絡直播虛擬舉行。可以通過互聯網訪問年會，網址為www.virtualShareholdermeeting.com/bynd2024，在那裏你將能夠出席和收聽年會直播、提交問題並在年會上以電子方式對股票進行投票。您將無法親自參加年會。
我們的董事會已將2024年3月26日的營業結束定為年會的記錄日期（“記錄日期”）。截至記錄日登記在冊的股東有權獲得年會通知並在年會上投票。《代理材料互聯網可用性通知》（以下簡稱 “通知”）將於 2024 年 4 月 10 日左右郵寄給所有有權在年會上投票的股東，其中包含如何訪問本委託聲明、委託書和我們的年度報告。
關於代理材料和我們的年會的問題和答案
以下 “問答” 格式提供的信息僅為方便起見。你應該仔細閲讀整份委託聲明。我們網站上包含或可通過本網站訪問的信息不打算以引用方式納入本代理聲明，本代理聲明中提及我們的網站地址僅為無效的文本引用。
你為什麼要舉行虛擬年會，股東如何參加？
我們將僅通過網絡直播舉辦年會。我們認為，舉辦我們的年會實際上有助於擴大渠道，促進股東出席，降低成本，改善溝通，並支持股東和其他會議參與者的健康和福祉。它還減少了我們的年會對環境的影響。要參加我們的虛擬年會，請訪問www.virtualShareholdermeeting.com/bynd2024，通知中包含您的16位數控制號；如果您是普通股登記股東，則在代理卡上；如果您是街道名股東，則包含在從經紀商、銀行或其他提名人處收到的投票指示中，如下所述。
年會網絡直播將於太平洋時間2024年5月23日星期四上午8點準時開始。股東可以通過以下方式在年會之前投票和提交問題，也可以在年會期間現場直播
| | |
2024 年委託聲明 | | 1 |
年會網站上的指示和行為規則。我們打算在年會期間回答與公司和年會正式事務有關的問題，但要視時間限制而定。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將在太平洋時間上午 7:45 開始，您應該留出充足的時間辦理登機手續。瀏覽器（微軟 Edge、Firefox、Chrome 和 Safari）和運行最新版本適用軟件和插件的設備（臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機）完全支持虛擬年會平臺。無論他們打算參加年會的地方，與會者都應確保擁有良好的互聯網連接。在虛擬年會開始之前，參與者應留出足夠的時間登錄，並確保他們可以聽到流媒體音頻。如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬會議平臺上發佈的技術支持電話，網址為www.virtualShareholdermeeting.com/bynd2024。
我對哪些重要事項進行投票？董事會如何建議我投票？
| | | | | |
| 提議 | 董事會
投票推薦 |
第 1 號提案 選舉三名二類董事，任期至我們的2027年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格。 | 對於每位被提名人 |
第 2 號提案 批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。 | 為了 |
3號提案 諮詢（不具約束力）投票批准公司指定執行官的薪酬。 | 為了 |
除了本委託書中描述的三項業務外，我們不知道有任何其他事項需要在年會上採取行動。如果在年會上正確提出任何其他事項，代理卡中提及的人員將有權根據自己對此類問題的判斷，自由決定對他們所代表的普通股進行投票。
誰有權投票？
截至記錄日營業結束時，我們的普通股持有人可以在年會上投票。截至記錄日期，我們的已發行普通股共有64,844,921股。在年會上決定所有事項時，股東在記錄日持有的每股普通股將有權為每位董事候選人投一票，對其他每項提案一票。我們沒有董事選舉的累積投票權。
| | |
2 | | 2024 年委託聲明 |
登記在冊股東：以您的名義註冊的股票
如果我們的普通股直接以您的名義在我們的過户代理機構EQ Shareowner Services註冊，則您被視為這些股票的登記股東，並且該通知是由我們直接提供給您的。作為登記在冊的股東，您有權授予投票代理權，直接向代理卡上列出的個人表明您的投票選擇，或者在年會上進行虛擬投票。在本委託書中，我們將這些註冊股東稱為 “登記股東”。
街道名稱股東
如果我們的普通股以您的名義在經紀賬户中或由銀行或其他被提名人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，並且該通知是由您的經紀人、銀行或其他被提名人轉發給您的，他們被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被提名人按照經紀人、銀行或其他被提名人的投票指示中規定的方式對您的股票進行投票。但是，由於街道名股東不是登記在冊的股東，因此除非您聯繫經紀商、銀行或其他被提名人並按照他們的程序獲得合法代理人，否則您不得在年會上以電子方式對我們的普通股進行投票。在本委託書中，我們將通過經紀商、銀行或其他提名人持有股票的股東稱為 “街名股東”。
什麼是法定人數？
法定人數是指根據我們修訂和重述的章程（“章程”）和特拉華州法律正確舉行年會和開展業務所需的最低股份數量。三分之一（1/3）的持有人親自到場或由代理人代表出席第三方）已發行和流通並有權在年會上投票的股票的投票權將構成年會的法定人數。為了確定法定人數，棄權票和經紀人的無票被視為出席並有權投票的股份。
提供代理有什麼影響？
代理人是由我們董事會徵集並代表董事會徵集的。伊桑·布朗（我們的總裁兼首席執行官）和泰瑞·維特曼（我們的首席法務官兼祕書）已被董事會指定為代理持有人。當代理人的日期、執行和歸還正確後，此類代理人所代表的股份將根據股東的指示在年會上進行投票。但是，如果沒有給出具體指示，則將根據本委託書中描述的董事會建議對股票進行投票。如果在年會上正確陳述了本委託書中未描述的任何事項，則代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對股票進行投票。如果年會延期、休會或繼續，代理持有人也可以在新的年會日期對股票進行投票，除非您已正確撤銷了代理指令，如下所述。
| | |
2024 年委託聲明 | | 3 |
每項提案需要多少票才能獲得批准？
| | | | | |
| 提議 | 需要投票才能獲得批准和生效 棄權票和經紀人不投票 |
第 1 號提案 選舉三名二類董事，任期至我們的2027年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格。 | 被提名人獲得的 “支持” 該被提名人當選的選票必須多於 “反對” 該被提名人當選的選票（棄權票不算作贊成或反對該被提名人當選的選票，經紀人無效的選票）。 |
第 2 號提案 批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。 | 批准德勤會計師事務所的任命需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並被投票贊成或反對該提案的我們股票大多數投票權的持有人投贊成票，他們有權對本2號提案進行投票。棄權票不被視為對該提案投贊成票或反對票，因此不會對該提案的結果產生任何影響。經紀人的不投票也不會對該提案的結果產生任何影響。 |
3號提案 諮詢（不具約束力）投票批准公司指定執行官的薪酬。 | 批准公司指定執行官薪酬的諮詢（不具約束力）投票需要我們股票多數表決權的持有人投贊成票，這些人有權對本第3號提案進行投票，他們親自出席或由代理人代表出席年會，並被投票贊成或反對該提案。棄權票不被視為對該提案投贊成票或反對票，因此不會對該提案的結果產生任何影響。經紀人的不投票也不會對該提案的結果產生任何影響。但是，由於該提案是不具約束力的顧問投票，因此其結果對我們的董事會或公司沒有約束力。 |
投票結果將由為年會任命的選舉檢查員製成表格並進行認證。
我該如何投票？
如果你是登記在冊的股東，有五種投票方式：
•通過互聯網 www.proxyvote.com，每週七天，每天 24 小時，直到 2024 年 5 月 22 日美國東部時間晚上 11:59（訪問網站時請隨身攜帶通知或代理卡）；
•撥打免費電話 1-800-690-6903 直到 2024 年 5 月 22 日美國東部時間晚上 11:59（打電話時請手裏拿着通知或代理卡）；
•使用移動設備掃描通知或代理卡中的二維碼，直到 2024 年 5 月 22 日美國東部時間晚上 11:59;
•填寫並郵寄代理卡（如果您收到了印刷的代理材料），以便在年會之前收到；或
| | |
4 | | 2024 年委託聲明 |
•通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/bynd2024參加虛擬會議，你可以在年會期間進行電子投票和提交問題。訪問網站時，請隨身攜帶通知或代理卡。
如果您是街名股東，您將收到經紀人、銀行或其他提名人的投票指示。您必須遵循經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示，以指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。如上所述，如果您是街道股東，則除非您獲得經紀人、銀行或其他提名人的合法代理人，否則您不得在年會上以電子方式對股票進行投票。
通過互聯網、移動設備或電話進行投票既快捷又方便，您的投票會立即得到確認並列為表格。提前投票將有助於避免額外的招標費用，如果您願意，也不會阻止您在年會期間進行電子投票。
如果您對本委託書中描述的事項、如何提交代理人有疑問，或者需要本委託書、代理卡或投票説明的其他副本，則應聯繫我們的代理律師麥肯齊合夥人公司（“MacKenzie”）（“MacKenzie”），免費電話（800）322-2885。
我可以更改我的投票嗎？
是的。如果您是登記在冊的股東，則可以在年會之前隨時通過以下方式更改投票或撤銷您的代理人：
•通過互聯網、移動設備或電話進行新的投票；
•填寫並歸還過期的代理卡；
•以書面形式通知位於加利福尼亞州埃爾塞貢多市道格拉斯街888號100號Beyond Meat, Inc. 的祕書 90245；或
•以電子方式出席虛擬年會並進行投票（儘管出席年會本身不會撤銷代理權）。
如果您是街名股東，您的經紀人、銀行或其他被提名人可以向您提供有關如何更改投票的説明。
為什麼我收到的是代理材料的互聯網可用性通知，而不是全套代理材料？
根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，我們選擇主要通過互聯網提供我們的代理材料，包括本委託聲明和年度報告。我們的代理材料的互聯網分發旨在加快股東的接收速度，降低年會的成本並保護自然資源。包含如何訪問本委託書説明的通知將於2024年4月10日左右首次郵寄給所有有權在年會上投票的股東。
股東可以按照通知中包含的指示，要求通過郵寄或通過電子郵件以印刷形式接收所有未來的代理材料。我們鼓勵股東利用可用性
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2024 年委託聲明 | | 5 |
我們在互聯網上的代理材料，以幫助減少對環境的影響和年度股東會議的成本。
如何為年會申請代理人？
我們保留了MacKenzie的服務，以幫助招募代理，並將向MacKenzie支付18,500美元的這些服務的基本費用，外加任何相關費用和費用。我們將承擔招標的總費用，除了支付給MacKenzie的金額外，還包括支付的印刷和郵費，以及報銷銀行、經紀公司和其他機構轉發代理招標材料的費用。儘管代理材料的主要分發將通過互聯網進行，但代理人的徵集也將通過郵寄方式進行。 此外，我們的董事和員工還可以親自、通過電話或其他通信方式徵集代理人。我們的董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。
如果我未能及時提供指示，我的經紀人、銀行或其他被提名人如何投票給我的股票？
經紀商、銀行和其他以街道名義為客户持有我們普通股的被提名人通常需要按照客户的指示對此類股票進行投票。在沒有及時指示的情況下，您的經紀商、銀行或其他被提名人可能有權根據我們唯一的 “常規” 提案對您的股票進行投票：批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所的提案。如果沒有您的指示，您的經紀商、銀行或其他被提名人將無權就董事的選舉和批准我們指定執行官薪酬的諮詢（不具約束力）投票進行投票，這兩者都是 “非常規” 事項。如果以街道名義持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人由於沒有收到您對該提案的投票指示，在沒有對一項非常規提案進行表決的情況下退還了代理卡，則這被稱為 “經紀人不投票”。在確定年會是否存在法定人數時，會考慮經紀人的不投票。上文在 “每項提案需要多少票才能批准？” 中解釋了經紀人不投票對將在年會上表決的每項提案的結果的影響
我在哪裏可以找到年會的投票結果？
我們將在年會上公佈初步投票結果。我們還將在年會結束後的四個工作日內向美國證券交易委員會披露對8-K表最新報告的投票結果。如果我們無法及時獲得最終投票結果，因此無法在年會結束後的四個工作日內提交表格8-K的最新報告，我們將提交表格8-K的最新報告以發佈初步結果，並將在表8-K當前報告的修正案中提供最終結果。
提出股東行動和董事提名供明年年度股東大會審議的最後期限是什麼時候？
第 14a-8 條股東提案
根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條的規定，股東可以提出適當的提案，以納入明年年度股東大會的委託書中。為了及時提出第14a-8條股東提案並考慮將其納入我們的2025年年度股東大會的委託書中，該提案必須符合所有適用要求
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6 | | 2024 年委託聲明 |
根據第14a-8條，我們的祕書必須不遲於2024年12月11日向我們的主要行政辦公室收到書面提案。股東提案應發送至：
Beyon Meat, Inc
注意：祕書
北道格拉斯街 888 號，100 號套房
加利福尼亞州埃爾塞貢多 90245
提前通知股東提案
我們的章程還為希望在年度股東大會之前提交適當提案（包括董事提名）但不打算將提案納入我們的委託書的股東制定了預先通知程序。任何此類提前通知股東提案，包括董事提名，都必須遵守我們重述的公司註冊證書、章程和適用法律、規章和法規中規定的所有要求。除其他要求外，我們的章程還規定，要讓股東正確地將業務提交年會，(i) 股東在發出通知時和開會時必須是登記在冊的股東，(ii) 股東必須有權在會議上投票，(iii) 該業務必須是股東採取行動的適當事項，以及 (iv) 股東必須及時給予給我們的祕書的書面通知，該通知必須包含我們的章程中規定的信息。為了在2025年年度股東大會上及時收到股東提案（包括董事提名）的預先通知，我們的祕書必須通過上述地址在主要執行辦公室收到書面提案：
•不早於2025年1月23日營業結束；以及
•不遲於2025年2月22日營業結束。
如果我們在2025年年度股東大會前30天以上或年會一週年之後的60天內舉行股東大會，則必須在不早於120週年營業結束之前收到股東提案的預先通知通知第四在我們2025年年度股東大會的前一天，不遲於以下兩個日期中較晚的營業結束：
•90第四我們 2025 年年度股東大會的前一天；或
•那個 10第四公司首次公開宣佈2025年年度股東大會日期的第二天。
建議您查看我們的章程，其中包含有關提前通知股東提案（包括董事提名）的額外要求。
除了滿足我們章程規定的提前通知要求外，打算在2025年2月22日之前徵集代理人以支持董事候選人蔘加2025年年度股東大會選舉的股東必須在2025年2月22日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。
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2024 年委託聲明 | | 7 |
章程的可用性
我們的章程副本可通過美國證券交易委員會的網站獲得，網址為 https://www.sec.gov。您也可以通過上述地址聯繫我們的祕書，獲取有關提出股東提案和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本。
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8 | | 2024 年委託聲明 |
董事會
和公司治理
董事會構成
根據我們重述的公司註冊證書，我們董事會可以不時通過決議確定授權的董事人數。我們的董事會目前由九名成員組成。每位董事的任期一直持續到其繼任者當選和獲得資格，或者他或她早些時候去世、辭職、取消資格或被免職為止。我們重述的公司註冊證書規定，除非有正當理由，並且只有在當時有權在董事選舉中普遍投票的流通股票的至少三分之二投票權的持有人投贊成票，否則不得將任何董事從董事會中免職。
我們的董事會分為三類董事，每類董事的任期錯開為三年。每屆年度股東大會上將只選出一類董事，其他類別的董事將在各自的三年任期的剩餘任期內繼續選出。根據我們董事會通過的決議，將董事分配到每個類別，並儘可能合理地分配每個類別的董事人數。如果授權董事人數增加或減少，則當時任職的每位董事將繼續擔任該董事所屬類別的董事，而因此類增加或減少而新設立或取消的董事職位將由我們的董事會分配給三類董事，這樣任何一個類別的董事人數都不超過任何其他類別。
我們重述的公司註冊證書規定，除非董事會另有決定或法律規定，否則我們董事會因任何原因出現的任何空缺，以及因授權董事人數增加而產生的任何新設立的董事職位，都只能由當時在職的多數董事的贊成票填補，即使低於法定人數，也只能由剩下的唯一董事填補。任何當選填補空缺或新設董事職位的董事的任期將在股東年會上屆滿，屆時該董事所屬類別的任期屆滿，直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到該董事提前去世、辭職、取消資格或被免職為止。
董事候選人甄選和評估
我們的董事會負責提名成員參加董事會選舉，並負責填補在年度股東大會之間可能出現的董事會空缺。提名和公司治理委員會負責確定、評估和推薦董事會成員候選人。我們的提名和公司治理委員會可能會聘請外部顧問來協助確定候選人。在制定董事會成員資格建議時，我們的提名和公司治理委員會還可能會考慮股東、董事會、管理層、公司外部顧問和其他人提出的建議和建議，視情況而定。
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2024 年委託聲明 | | 9 |
股東建議
希望推薦個人供我們提名和公司治理委員會考慮成為我們董事會候選人的股東可以在90日營業結束之前向Beyond Meat, Inc.（收件人：加州埃爾塞貢多市道格拉斯北街888號100號90245號90245號祕書長）提交書面建議第四不早於 120 點營業結束的一天第四前一年的年會一週年的前一天。
我們的章程規定，對於此類董事候選人，提交的材料必須包括（i）該個人的全名、年齡、營業地址和居住地址，（ii）該個人的主要職業或就業情況，（iii）個人實益擁有的普通股數量，此類股份的收購日期以及此類收購的投資意向，（iv）一份已填寫並執行的有關背景的書面問卷和該人員的資格，將由我們的祕書以書面形式提供任何登記在冊的股東請求，(v) 關於不參與某些投票安排的書面陳述和協議，其形式將由我們的祕書根據任何登記股東的書面要求提供，(vi) 在競選董事選舉代理人請求中披露或以其他方式要求披露的與該個人有關的所有其他信息《交易法》第14（a）條，（vii）該個人是否如此符合納斯達克全球精選市場（“Nasdaq”）的獨立性要求，（viii）聲明該個人如果當選，是否打算提出不可撤銷的辭職，該辭職將在該個人未能獲得連任所需選票的後續選舉中生效，以及（ix）我們的章程要求的任何其他信息。我們的提名和公司治理委員會有權決定推薦哪些人為董事。
在年會上確定和評估董事候選人
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| 我們的提名和公司治理委員會每年都會審查董事會在評估選舉或連任建議時在獨立性、技能和特徵方面的需求。 |
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| 候選人是根據董事會、股東、管理層和外部顧問的意見確定的。 |
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| 我們的提名和公司治理委員會會考慮某些因素，包括但不限於資格、獨立性、誠信、多元化、技能、財務和其他專業知識、經驗廣度以及對我們業務或行業的瞭解，並向董事會推薦被提名人。 |
我們的提名和公司治理委員會負責制定並向董事會推薦任何必須滿足的具體最低資格、任何特定素質或
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我們一位或多位董事會成員必須具備的技能，以及董事會成員所需的資格、專長和特徵，目標是建立一個具有不同背景和技能的經驗豐富、高素質的董事會，這將有助於我們董事會所代表的觀點和經驗的總體組合。我們的提名和公司治理委員會還可能考慮的標準包括性別、種族、民族、專業背景的差異、商業、金融和其他領域的決策層經驗、教育、技能和其他個人素質和屬性方面的多樣性。在評估董事會的潛在候選人時，我們的提名和公司治理委員會將根據當時董事會的具體需求和任何法律要求考慮這些因素以及董事的任期。
我們的提名和公司治理委員會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是推薦最符合公司和股東利益的提名董事。
在向董事會提出建議時，提名和公司治理委員會還將考慮潛在被提名人所屬的其他上市公司董事會和其他董事會（或類似管理機構）的數量，以及潛在被提名人的其他專業職責。在接受任何組織（無論是公共組織還是私人組織，無論是營利性還是非營利性）的董事會任職邀請之前，現任董事應在接受邀請之前，向董事會主席或提名和公司治理委員會主席提供建議。除非提名和公司治理委員會和董事會另有決定，否則任何董事都不得在包括公司董事會在內的四個以上的上市公司董事會任職，公司首席執行官不得在包括公司董事會在內的兩個以上的上市公司董事會任職。此外，公司審計委員會的任何成員均不得同時在三家以上的上市公司（包括公司董事會）的審計委員會任職，除非該成員是退休的註冊會計師、首席財務官、財務總監或有類似經驗，在這種情況下，最多隻能有四個審計委員會（包括公司董事會），但要考慮到時間和可用性，包括審查該成員出席公司所有董事會和委員會會議的情況。預計董事還將限制其任職的其他董事會的數量，包括非營利組織，以便為董事會職責投入足夠的時間和精力。在其他董事會和/或委員會的任職應符合公司的利益衝突政策。
我們的提名和公司治理委員會對股東推薦的被提名人的評估方式與評估其他被提名人的方式相同。
甄選 2024 年董事候選人
根據提名和公司治理委員會的建議，我們董事會已提名南迪塔·巴赫希、切爾西·格雷森和約書亞·默裏作為二類董事當選為董事會成員。我們董事會的一位非管理層成員提請提名和公司治理委員會注意巴赫希女士。公司的外部顧問提請提名和公司治理委員會注意了格雷森女士和默裏先生。巴赫希女士、格雷森女士和默裏先生已被提名競選薩利·格萊姆斯、穆克特什· “米奇” · 潘特和內德·西格爾目前擔任的席位，他們各自擔任二類董事的剩餘任期將持續到年會。
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2024 年委託聲明 | | 11 |
下文 “董事會多元化、組成和技能——董事會技能矩陣” 中列出了在年會上當選董事的每位被提名人的經驗、資格和技能，以及董事會在提名該董事或得出董事應繼續在董事會任職的原因時所考慮的每位董事會的續任成員的經驗、資格和技能。
董事會多元化、組成和技能
我們的董事會認為，經驗、任期、性別、種族、民族、年齡和其他因素的多樣性有助於有效管理公司事務，造福股東。我們沒有關於董事多元化的正式政策；但是，我們的公司治理準則建議根據包括多元化在內的多種因素來選擇被提名人。董事可以任職的任期沒有限制，董事也沒有固定的退休年齡。
假設所有擬議的二類董事候選人都是在年會上當選的，以下圖表總結了我們董事會的某些屬性：
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56%
多樣 |
*包括性別、種族/民族和性取向 (LGBTQ+) |
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董事會多元化
下表提供截至2024年3月26日我們董事會現任成員的多元化信息。
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| 截至 2024 年 3 月 26 日的董事會多元化矩陣 |
| 董事總人數:9 | 女 | 男 |
| 第一部分：性別認同 | | |
導演 | 3 | 6 |
| 第二部分：人口背景 | | |
非裔美國人或黑人 | 1 | — |
阿拉斯加原住民或美洲原住民 | — | — |
亞洲的 | 1 | 1 |
西班牙裔或拉丁裔 | — | — |
夏威夷原住民或太平洋島民 | 1 | — |
白色 | 1 | 5 |
兩個或更多種族或民族 | 1 | — |
LGBTQ+ | — | — |
沒有透露人口統計背景 | — | — |
董事會技能矩陣
在選擇和招聘候選人時，我們董事會會考慮各種特質、高管經驗和技能。下表概述了每位在年會上當選董事的被提名人以及我們董事會的每位續任成員的經驗水平
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2024 年委託聲明 | | 13 |
年會結束後的董事們都在影響我們業務的領域。以下提供的信息基於每位董事或董事候選人的自願自我認同。
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資格，
技能和經驗 | 續任董事 | 導演候選人 |
伊森
棕色 | SETH
高盛 | 科琳
鬆鴉 | C. 詹姆斯
KOCH | 雷蒙德 J.
車道 | 凱西
沃勒 | 南迪塔
BAKHSHI | 切爾西
A.
格雷森 | 約書亞
M.
默裏 |
上市公司 | | | | | | | | | |
國際商務 | | | | | | | | | |
公司治理 | | | | | | | | | |
資本配置/企業融資 | | | | | | | | | |
金融知識/專業知識 | | | | | | | | | |
信息服務和技術 | | | | | | | | | |
法律/監管/公共政策 | | | | | | | | | |
市場營銷/銷售/業務發展 | | | | | | | | | |
風險管理 | | | | | | | | | |
戰略規劃 | | | | | | | | | |
人力資源/高管薪酬/人才管理 | | | | | | | | | |
高級領導 | | | | | | | | | |
網絡安全/數據隱私 | | | | | | | | | |
環境、社會和治理（“ESG”）和氣候風險 | | | | | | | | | |
消費品銷售和營銷 | | | | | | | | | |
餐飲服務 | | | | | | | | | |
創新/創新的商業化 | | | | | | | | | |
製造/運營 | | | | | | | | | |
創業 | | | | | | | | | |
兼併與收購/轉機 | | | | | | | | | |
股東宣傳 | | | | | | | | | |
 = 沒有技能或經驗 = 一些技能或經驗 = 重要的技能或經驗 | | | | | | | | | |
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資格、技能和 經驗 | 描述 |
上市公司 | 在上市公司報告義務、投資者互動和治理要求方面的經驗 |
國際商務 | 廣泛接觸具有國際影響力的公司或組織，包括在國際市場上開發和管理業務 |
公司治理 | 在制定董事會議程方面的經驗，熟悉公司章程文件和公司合規與道德政策，對治理規劃、實施和審查流程的知識和理解，在鼓勵管理問責和保護股東利益方面的經驗 |
資本配置/企業融資 | 在制定資本配置決策、融資或資本市場交易方面的經驗 |
金融知識/專業知識 | 會計或財務報告方面的經驗，包括理解和監督財務報告和控制 |
信息服務和技術 | 對關鍵企業職能的IT解決方案的瞭解，監督實施此類IT解決方案以改善業務績效的經驗，包括社交媒體和在線平臺 |
法律/監管/公共政策 | 熟悉適用於公司行業的政府法規，在法律和監管合規、遊説、宣傳和政府關係方面的經驗 |
市場營銷/銷售/業務發展 | 有提高現有市場銷售和開發新市場以促進增長、營銷傳播、品牌戰略制定和廣告的經驗，對業務發展、戰略規劃、實施和審查流程的知識和理解 |
風險管理 | 管理關鍵業務和法律風險的經驗；對風險管理職能的理解，包括風險概況和偏好陳述、情景規劃、危機管理、風險識別和分類；在風險管理領域擔任領導職務的歷史；對公司職能的風險進行戰略評估的能力；提供與風險管理相關的監督和建議的能力 |
戰略規劃 | 在董事會層面領導企業戰略討論方面的經驗；在制定和實施增長和優化戰略（包括兼併和收購、合資企業和資產剝離）方面的經驗；在制定戰略議程方面的經驗 |
人力資源/高管薪酬/人才管理 | 在高管發展、績效和薪酬方面有豐富的經驗；在人力資源戰略和吸引、激勵和留住關鍵職位候選人的努力方面有經驗；在人才發展方面的經驗，包括培養員工隊伍的多元化、公平性和包容性 |
高級領導 | 有擔任首席執行官、總裁、董事長或在大型公司或其他大型組織擔任類似領導職務的經驗 |
網絡安全/數據隱私 | 監督和管理網絡安全和數據隱私風險的經驗；網絡風險管理領導職務的歷史；網絡安全方面的學位、認證或其他背景 |
ESG 和氣候風險 | 監督和管理ESG實踐和舉措的經驗；與氣候相關的戰略規劃、風險緩解和管理方面的技能和知識；提供與氣候相關風險相關的監督和建議的能力 |
消費品銷售和營銷 | 公司行業（食品和飲料或消費品）的經驗；對行業相關信息的看法和知識，包括對行業挑戰和機遇的見解，以及在經濟週期內和整個經濟週期中運營的經驗 |
餐飲服務 | 餐飲服務行業的經驗，包括對餐飲服務行業挑戰和機遇的見解 |
創新/創新的商業化 | 創新和創新商業化方面的經驗 |
製造/運營 | 製造運營經驗 |
創業 | 創立或建立創業和/或快速成長公司的經驗 |
兼併與收購/轉機 | 兼併和收購和/或不良企業的經驗 |
股東宣傳 | 股東參與方面的經驗；能夠識別和理解股東期望，並根據股東溝通促進變革 |
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有關董事候選人和持續董事的信息
下表列出了年會每位董事候選人的姓名、截至2024年3月26日的年齡以及年會後每位董事會續任成員的姓名、年齡以及某些其他信息。完整的傳記信息見下表。
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| 名字 | 階級 | 年齡 | 位置 | 導演 以來 | 當前 術語 過期 | 到期 按期計算 為此 提名 | 獨立 | 審計 委員會(1) | 人類 資本 管理和 COMP 委員會(2) | 提名 和 企業 州長 委員會(3) | 風險 委員會(4) |
董事候選人： | | | | | | | | | | | |
南迪塔·巴赫希 | II | 65 | 提名人 | — | — | 2027 | X | | | | |
切爾西 A. 格雷森 | II | 52 | 提名人 | — | — | 2027 | X | | | | |
約書亞·默裏 | II | 40 | 提名人 | — | — | 2027 | X | | |
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常任董事： | | | | | | | | | | | |
伊桑·布朗 | III | 52 | 創始人， 總統， 首席執行官和 董事 | 2009 | 2025 | — | | | | | |
塞思·戈德曼(C) | I | 58 | 董事 | 2013 | 2026 | — | X | | | |
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科琳·傑伊 | III | 61 | 董事 | 2022 | 2025 | — | X | |
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C. 詹姆斯·科赫 | I | 74 | 董事 | 2023 | 2026 | — | X |
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雷蒙德·J·萊恩 | III | 77 | 董事 | 2015 | 2025 | — | X | | | | |
凱西 ·N· 沃勒(L) | I | 65 | 董事 | 2018 | 2026 | — | X | | | | |
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傳説：(C) 董事會主席 | (L) 首席獨立董事 |
椅子 |
會員 |
審計委員會財務專家 (1)年會結束後，如果董事候選人當選，我們預計沃勒女士將繼續擔任審計委員會主席，巴赫希女士和默裏先生將被任命為審計委員會成員。
(2)年會結束後，如果董事候選人當選，我們預計傑伊女士將被任命為人力資本管理和薪酬委員會主席，萊恩先生和沃勒女士將繼續擔任成員。
(3)年會結束後，如果董事候選人當選，我們預計巴赫希女士將被任命為提名和公司治理委員會成員，戈德曼先生將繼續任職，格雷森女士將被任命為提名和公司治理委員會成員。
(4)在年會之後，如果董事候選人當選，我們預計格雷森女士將被任命為風險委員會主席，傑伊女士和科赫先生將繼續擔任成員。
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16 | | 2024 年委託聲明 |
董事提名人
南迪塔·巴赫希
董事提名人
其他現任上市公司董事會：無
南迪塔·巴赫希自2023年2月起擔任BMO金融集團的特別顧問和現任董事會成員。巴赫希女士於2016年3月至2023年2月擔任西方銀行總裁兼首席執行官，並於2016年3月至2023年2月擔任法國巴黎銀行美國公司的聯席首席執行官。巴赫希女士還於 2017 年 3 月至 2023 年 2 月在西方銀行和法國巴黎銀行美國的董事會任職，在此期間，她還是西方銀行和法國巴黎銀行美國的風險委員會和薪酬/人力資源委員會的成員。巴赫希女士於2009年3月至2016年2月在道明銀行擔任美國消費者銀行行長兼直接渠道集團主管，2006年3月至2008年9月擔任華盛頓互惠銀行產品和支付主管，2004年3月至2005年3月擔任First Data移動商務主管。
Bakhshi女士自2020年3月起在Grameen America, Inc. 的董事會任職，該公司是一家501（c）（3）非營利組織，為得不到充分服務的女性提供小額貸款以創辦或擴展企業，目前在審計委員會任職。巴赫希女士於 2020 年 3 月至 2023 年 2 月在惠特克和平與發展基金會董事會任職，並且是美印戰略夥伴關係論壇的名譽董事會成員。
Bakhshi 女士擁有賈達普爾大學國際關係文學碩士學位和加爾各答大學歷史文學學士學位。我們認為，由於巴赫希女士多元化的金融行業背景和領導經驗，她有資格在我們董事會任職。
切爾西 A. 格雷森
董事提名人
其他現任上市公司董事會：Xponential Fitness（紐約證券交易所代碼：XPOF）
切爾西·格雷森於2020年3月至2024年1月在Wunderkind（前身為BounceX）擔任駐場高管，這是一家由人工智能、數據和身份提供支持的全球績效營銷解決方案。從2022年11月到2023年7月，格雷森女士擔任Spark Networks SE（場外交易代碼：LOVLY；前身為納斯達克股票代碼：LOV）的首席執行官，該公司擁有多個品牌（包括Zoosk、Elite Singles、Silver Singles、Christian Mingle和JDate/JSwipe），並於2020年8月至2023年7月擔任董事會成員。2018 年 10 月至 2019 年 6 月，格雷森女士擔任總部位於洛杉磯的全球牛仔和街頭服飾公司 True Religion, Inc.（前身為納斯達克股票代碼：TRLG）的首席執行官，並於 2017 年 10 月至 2019 年 12 月擔任董事會成員。2014 年 12 月至 2017 年 12 月，格雷森女士在總部位於洛杉磯的全球垂直整合服裝製造商、零售商和批發商美國服裝公司（前身為紐約證券交易所代碼：APP）工作，她最初以總法律顧問、首席行政官和執行副總裁的身份加入該公司，之後擔任首席執行官和董事會成員。在加入 American Apparel 之前，她是 Loeb & Loeb LLP 和 Jones Day 的併購/公司治理業務組的合夥人。
格雷森女士自 2021 年 10 月起在 Xponential Fitness（紐約證券交易所代碼：XPOF）的董事會任職，該公司是精品健身和健康品牌（包括 Rumble Boxing、Stretch Lab、Club Pilates、Yoga Six、CycleBar 和 Lindora）的領先特許經營商，目前擔任提名公司治理委員會主席
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2024 年委託聲明 | | 17 |
並且是審計和薪酬委員會的成員。除過去的其他董事會職位外，格雷森女士於2019年2月至2023年5月擔任Goodness Growth Holdings Inc.（CSE：GDNS）董事會成員；2022年9月至2023年5月擔任Morphe Cosmetics（Forma Brands）董事會成員；2021年6月至2022年6月擔任iHerb；2021年4月至2022年10月擔任精密表面處理解決方案（Lapmaster Group Holdings）；2020年12月至2022年3月擔任LoudPack；2019年1月起擔任Sugarfina 至2020年12月；達美牙科從2017年1月至2019年12月。格雷森女士自2018年1月起擔任加州大學洛杉磯分校英語系訪客委員會成員，並且是全國公司董事協會的董事會領導研究員。
Grayson 女士擁有洛約拉法學院的法學博士學位（Coif 勛章）和加利福尼亞大學洛杉磯分校的英語文學和商業/經濟學文學學士學位。我們相信，格雷森女士有資格在董事會任職，這要歸功於她豐富的領導能力、公司治理和上市公司的經驗。
約書亞·默裏
董事提名人
其他現任上市公司董事會：Corcept Therapeutics（納斯達克股票代碼：CORT）
約書亞·默裏目前是Orca Bio的首席財務官兼戰略主管。Orca Bio是一家開發血液、免疫和遺傳疾病異基因細胞療法的私營生物技術公司，自2021年4月起擔任該職務。在加入 Orca Bio 之前，Murray 先生於 2006 年 7 月至 2021 年 4 月在高盛公司擔任過多個職位，最近擔任董事總經理兼西海岸醫療資本市場主管，為眾多生物技術和生命科學公司提供諮詢。
默裏先生自2021年6月起擔任Corcept Therapeutics（納斯達克股票代碼：CORT）的董事會成員，目前在該公司的審計委員會任職。
Murray 先生以大學榮譽獲得哈佛學院歷史和經濟學文學學士學位。我們認為，Murray先生有資格在董事會任職，因為他在企業融資和擔任上市公司董事方面的經驗。
常任董事
伊桑·布朗
創始人、總裁兼首席執行官
其他現任上市公司董事會：無
伊桑·布朗是 Beyond Meat 的創始人，自 2009 年成立以來一直擔任總裁兼首席執行官和董事會成員。他還擔任我們與百事可樂合資的合資企業Planet Partnership, LLC的經理，並從公司成立至2018年9月擔任我們的祕書。布朗先生的職業生涯始於清潔能源和環境，包括擔任國家州長最佳實踐中心的能源分析師。然後，他加入了氫燃料電池公司巴拉德動力系統公司（納斯達克股票代碼：BLDP），從入門級經理晉升為直接向首席執行官彙報，之後離開創立了Beyond Meat。
布朗先生還創建並開設了一個燃料改革中心，並擔任過多個行業職務，包括國家氫能協會董事會副主席和美國燃料電池祕書
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理事會。他是阿斯彭研究所的亨利·克朗研究員，被評為公司2021年最佳領導公司、2019年彭博50強、《新聞週刊》2019年最佳創新者，並與Beyond Meat一起榮獲聯合國最高環境榮譽——地球冠軍（2018年）。Brown 先生擁有哥倫比亞大學工商管理碩士學位、馬裏蘭大學環境專業碩士學位和康涅狄格學院歷史與政府學學士學位。我們相信，布朗先生對我們公司的戰略願景以及他在技術和業務運營方面的專業知識使他有資格在我們董事會任職。
塞思·戈德曼
董事會主席
提名和公司治理委員會成員
其他現任上市公司董事會：無
塞思·戈德曼於 2013 年 2 月加入 Beyond Meat，成為我們董事會成員。戈德曼先生在2015年10月至2020年2月期間擔任Beyond Meat的執行主席。戈德曼先生是 Eat the Change 的聯合創始人，自 2020 年 3 月起擔任 Eat the Change 的首席執行官。他還是快餐店概念PLNT Burger的聯合創始人。戈德曼先生是可口可樂公司風險投資與新興品牌的TeaEO名譽創始人和創新催化劑，他在2015年11月至2019年12月期間擔任兼職職務。戈德曼先生於1998年2月共同創立了瓶裝有機茶公司Honest Tea Inc.，該公司後來被出售給了可口可樂公司，此前曾擔任Honest Tea的總裁兼TeaEO直到2015年。
2022年，戈德曼被BevNet雜誌評為年度人物，2015年，他被《飲料世界》評為 #1 顛覆者，被《飲料行業》雜誌評為 “年度飲料高管”。他還被評為安永會計師事務所年度企業家和華盛頓特區商業名人堂。2018年，“美國健康夥伴關係” 向高盛頒發了 “遠見首席執行官獎”。戈德曼先生是耶魯管理學院創業顧問委員會的聯席主席，自2008年1月起在他共同創立的當地可持續發展非營利組織貝塞斯達·格林的顧問委員會任職。他還於2015年11月至2020年10月在不含乳製品的植物性牛奶公司瑞波食品的董事會任職，於2013年至2019年在美國飲料協會顧問委員會任職，並於2013年7月至2020年3月在耶魯管理學院任職。Goldman先生通過NACD董事認證和全國公司董事協會的NACD董事會領導研究員，這表明了他對卓越董事會的承諾。
Goldman 先生擁有哈佛學院的政府學學士學位和耶魯管理學院的私人和公共管理碩士學位，並且是阿斯彭研究所的亨利·克朗研究員。我們認為，Goldman先生有資格在我們董事會任職，這要歸因於他在食品和飲料行業快速增長的品牌工作的豐富經驗，他在創立和建立創業公司的經驗以及對可持續商業實踐的瞭解。
科琳·傑伊
風險委員會主席
審計委員會成員
其他現任上市公司董事會：財政部葡萄酒莊園 (ASX: TWE)
庫珀公司有限公司（納斯達克股票代碼：COO）
科琳·傑伊自2022年5月起擔任董事會成員。傑伊女士在服務了32年（最近擔任全球分部）後，於2017年10月從寶潔公司（紐約證券交易所代碼：PG）退休
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自 2015 年起擔任總統。傑伊女士於1985年加入寶潔公司，在那裏她管理多個類別和地區的頂級品牌投資組合和數十億美元的大型企業，包括在她漫長的職業生涯中成功領導了美國、加拿大、中國的多家業務和主要運營部門以及來自瑞士的多家全球企業的複雜過渡和剝離。從2010年到2012年，傑伊女士擔任全球女性美容總裁。從2012年到2015年，傑伊女士擔任全球零售護髮和染髮總裁。
Jay 女士自 2018 年 4 月起擔任富國酒業 (ASX: TWE) 董事會成員，目前在財富酒業集團人力資源委員會和葡萄酒運營與可持續發展委員會任職，此前曾任審計和風險委員會成員。Jay 女士自 2016 年 4 月起擔任庫珀公司有限公司（納斯達克股票代碼：COO）的董事會成員，目前擔任其組織和薪酬委員會主席以及公司治理和提名委員會成員。傑伊女士還與致力於改善女性工作場所包容性的非營利組織Catalyst, Inc. 密切合作。她獲得了威爾弗裏德·勞裏爾大學的商學工商管理學士學位。我們認為，傑伊女士有資格在我們董事會任職，這要歸因於她在一家領先的上市公司從事消費品行業的豐富工作經驗以及她在全球上市董事會的經驗。
C. 詹姆斯·科赫
風險委員會成員
其他現任上市公司董事會：波士頓啤酒公司（紐約證券交易所代碼：SAM）
吉姆·科赫自 2023 年 5 月起擔任董事會成員。科赫先生目前擔任波士頓啤酒公司（紐約證券交易所代碼：SAM）的董事長，該公司創立於1984年。在2001年1月之前，科赫先生還擔任其首席執行官。在創辦波士頓啤酒公司之前，他曾在一家專注於製造業的國際諮詢公司擔任顧問。
Koch 先生擁有哈佛學院政府學學士學位、哈佛商學院工商管理碩士學位和哈佛法學院法學博士學位。我們認為，科赫先生有資格在我們董事會任職，這要歸功於他在創立和建立公共精釀啤酒公司的經驗，以及戰略、品牌發展和行業領導方面的技能。
雷蒙德 J. 萊恩
人力資本管理和薪酬委員會成員
其他現任上市公司董事會：惠普企業公司（紐約證券交易所代碼：HPE）
Raymond J. Lane 自 2015 年 2 月起擔任董事會成員。萊恩先生自2015年3月起擔任風險投資公司GreatPoint Ventures的管理合夥人。萊恩先生自2013年4月起擔任風險投資公司Kleiner、Perkins、Caufield & Byers LLC的名譽合夥人兼顧問，並在2000年9月至2013年4月期間擔任Kleiner、Perkins、Caufield & Byers LLC的管理合夥人。Lane 先生於 2015 年 11 月至今在惠普企業公司（紐約證券交易所代碼：HPE）董事會任職，目前是該公司的技術委員會成員。此外，萊恩先生曾於2011年9月至2013年4月擔任惠普公司的執行董事長，並於2010年11月至2011年9月擔任惠普公司的非執行董事長。
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在加入克萊納·珀金斯之前，萊恩先生曾擔任軟件公司甲骨文公司（紐約證券交易所代碼：ORCL）的總裁、首席運營官兼董事。萊恩先生在卡內基梅隆大學董事會任職，包括在2009年7月至2015年7月期間擔任董事會主席。他還擔任國際特奧會的董事會成員。Lane 先生擁有西弗吉尼亞大學數學學士學位和科學榮譽博士學位。我們認為，萊恩先生有資格在我們董事會任職，這要歸因於他在創業公司工作的經驗以及他在其他上市公司董事會任職的經驗。
凱西·沃勒
首席獨立董事
審計委員會主席
人力資本管理和薪酬委員會成員
其他現任上市公司董事會：達美航空公司（紐約證券交易所代碼：DAL）
CGI Inc.（紐約證券交易所代碼：GIB）
Cadence 銀行（紐約證券交易所代碼：CADE）
凱西·沃勒自 2018 年 11 月起擔任董事會成員。沃勒女士在服務了30多年後，於2019年3月從可口可樂公司（紐約證券交易所代碼：KO）退休，最近在退休前擔任執行副總裁、首席財務官兼支持服務總裁。沃勒女士於1987年加入可口可樂公司，在會計研究部擔任高級會計師，並擔任過多個會計和財務職務，職責越來越大。從 2004 年 7 月到 2009 年 8 月，沃勒女士擔任內部審計主管。2005 年 12 月，她當選為可口可樂公司副總裁，2009 年 8 月，她當選為財務總監。2013年8月，她出任副總裁、財務和財務總監，承擔公司財務、公司税和財務能力的額外職責，並一直擔任該職位直到2014年4月她被任命為首席財務官並當選為執行副總裁。沃勒女士還於2017年5月1日被任命為賦能服務總裁，從而承擔了對可口可樂公司戰略治理領域的更大責任。
沃勒女士自 2015 年 7 月起擔任達美航空公司（紐約證券交易所代碼：DAL）的董事會成員，目前在該公司的審計、公司治理、人事和薪酬委員會任職。沃勒女士自 2018 年 12 月起擔任 CGI Inc.（紐約證券交易所代碼：GIB）的董事會成員，目前在其審計和風險管理委員會任職。沃勒女士於2019年5月加入Cadence銀行（紐約證券交易所代碼：CADE）董事會，並在其信用風險委員會和高管薪酬與股票激勵委員會任職。在即將於2024年4月24日舉行的Cadence銀行年度股東大會上，沃勒女士不會競選連任Cadence銀行董事會成員。此前，她曾在可口可樂FEMSA、S.A.B. de C.V和Monster Beverage Corporation的董事會任職。此外，她還是斯佩爾曼學院和伍德拉夫藝術中心的董事會成員。2022年2月，沃勒女士被任命為亞特蘭大進步委員會的執行董事，該委員會是該市頂級商界、公民和學術領袖與亞特蘭大市長之間的公私合作機構。她獲得了羅切斯特大學的歷史學學士學位和羅切斯特大學西蒙商學院的會計和金融工商管理碩士學位。我們認為，沃勒女士有資格在我們董事會任職，因為她在一家大型上市公司擁有30多年的會計和財務經驗，並在其他上市公司董事會任職。
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公司治理優勢
我們致力於良好的公司治理，這將促進股東的長期利益，加強董事會和管理層問責，並有助於建立公眾對Beyond Meat的信任。我們公司治理實踐的重點包括：
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ü | 89% 的現任董事是獨立的 | ü | 首席獨立董事 |
ü | 具有同等投票權的單一類別股票 | ü | 100% 獨立委員會成員 |
ü | 董事或高級管理人員不得對公司證券進行套期保值或質押 | ü | 多元化的董事會和強大的董事候選人甄選流程 |
ü | 董事參與入職培訓和繼續教育 | ü | 強有力的商業行為準則和道德準則以及公司治理指導方針 |
ü | 由全體董事會和委員會進行風險監督，包括在2022年增加一個風險委員會 | ü | 年度董事會和委員會自我評估 |
ü | 定期審查委員會章程、商業行為和道德準則以及公司治理準則 | ü | 限制四個以上上市公司董事會董事會成員資格的政策 |
董事獨立性
我們的普通股在納斯達克上市。該證券交易所的上市規則通常要求上市公司董事會的多數成員是獨立的。納斯達克的獨立定義包括一系列客觀的測試，包括董事不是，並且至少三年來一直沒有成為我們的一名員工，以及該董事及其任何家庭成員均未與我們進行過各種類型的業務往來。根據納斯達克的規定，只有當公司董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷權時，該董事才有資格成為 “獨立董事”。
正如先前在2022年4月8日向美國證券交易委員會提交的與某些衍生行動和解有關的8-K表格（“和解協議”）中披露的那樣，我們同意實施某些公司治理改革（“改革”），包括至少三分之二的董事會成員將是納斯達克上市標準《薩班斯-奧克斯利法案》所定義的 “獨立董事”，並滿足以下資格：（1）沒有個人服務合同 (s) 在我們或我們的任何高級管理層工作；以及 (2) 未受僱於公眾公司執行官擔任董事的公司，無論該執行官是否在該上市公司的薪酬委員會任職（“額外獨立資格”）。這些額外的獨立資格包含在我們的公司治理指南中，該指南可在我們的網站上查閲，網址為 https://investors.beyondmeat.com。
此外，納斯達克規則要求，上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立，但有規定的例外情況。審計委員會成員和人力資本管理和薪酬委員會成員還必須符合《交易法》第10A-3條和第10C-1條分別規定的獨立性標準。根據第10A-3條和納斯達克規則，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得：（1）直接或間接接受任何諮詢、諮詢或其他
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來自上市公司或其任何子公司的補償費；或 (2) 是上市公司或其任何子公司的關聯人士。為了根據第10C-1條和納斯達克規則被視為獨立，我們的董事會必須肯定地確定人力資本管理和薪酬委員會的每位成員都是獨立的，包括考慮與確定董事是否與公司有關係的所有特別相關的因素，這對於該董事在人力資本管理和薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力至關重要，包括但不限於到：（i）該董事的薪酬來源，包括公司向該董事支付的任何諮詢、諮詢或其他補償費用；以及 (ii) 該董事是否隸屬於本公司、公司的子公司或公司子公司的關聯公司。
正如先前在2022年12月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表格中披露的那樣，我們成立了與改革有關的風險委員會。風險委員會章程要求風險委員會的每位成員都應 “獨立”，該術語在《交易法》第10A（m）條和美國證券交易委員會適用的規章制度中不時定義，並應符合納斯達克規則的獨立性要求。根據《交易法》第10A（m）條和納斯達克規則的定義，風險委員會成員除以風險委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得：（1）直接或間接接受公司或其任何子公司提供的任何諮詢、諮詢或其他補償費用；或（2）是公司或其任何子公司的關聯人員。
我們的董事會對其組成、委員會的組成以及董事和董事候選人的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何董事或董事候選人與我們存在實質性關係，這可能會損害他或她在履行職責時行使獨立判斷的能力。根據每位董事和董事候選人要求並由其提供的有關其背景、就業、隸屬關係（包括家庭關係以及對植物性食品公司和其他企業的直接和間接投資以及與公司的個人服務合同）以及與公司的個人服務合同的信息，我們董事會確定高盛、科赫、萊恩、默裏、潘特和西格爾以及梅斯先生的每位先生。Bakhshi、Grayson、Grimes、Jay和Waller的關係不會干擾獨立判斷在履行董事職責時行使獨立判斷，而且這些董事或董事候選人均是 “獨立的”，因為該術語由美國證券交易委員會的適用規則和納斯達克的上市標準定義，符合額外獨立資格。對於高盛而言，董事會在決定高盛的獨立性時還考慮了他與Beyond Meat的諮詢協議，該協議於2020年2月27日終止。對於潘特而言，董事會在確定潘特的獨立性時還考慮了他與Beyond Meat的諮詢協議，該協議於2020年12月31日終止。根據納斯達克的獨立標準，布朗先生不是獨立的。我們的董事會還確定，前董事克里斯托弗·艾薩克· “比茲” ·斯通在2023年5月24日任期結束時辭去了第一類董事的職務，他在董事會任職期間是獨立的。在做出這些決定時，我們董事會考慮了每位非僱員董事和董事候選人與我們公司的當前和以前的關係，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況。我們的任何董事、董事候選人或執行官之間都沒有家庭關係。
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董事會領導結構
我們的董事會認識到，確定最佳的董事會領導結構對於確保對管理層的獨立監督非常重要。根據公司治理準則，我們董事會不要求董事會主席和首席執行官辦公室分開。我們的董事會可以以其認為符合公司最大利益的任何方式選擇其主席。下表列出了董事會主席、首席獨立董事和首席執行官的職責，並在下表中進一步説明。
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| 董事會主席 | 首席獨立董事 | 首席執行官 |
•為首席執行官提供指導 | •召集董事會特別會議 | •設定公司的戰略方向 |
•主持董事會全體會議 | •主持獨立董事的執行會議 | •設定公司的日常領導能力和績效 |
•召集董事會特別會議 | •充當董事長、首席執行官和獨立董事之間的聯絡人 | •對公司的業務和事務進行全面監督、指導和控制 |
| •就向董事會發送的與會議有關的信息與董事會和首席執行官進行磋商 | •主持所有股東大會 |
| •就留用直接向董事會報告的顧問向董事會主席提出建議 | |
目前，塞思·戈德曼擔任董事會主席，伊桑·布朗擔任首席執行官。戈德曼先生在2015年10月至2020年2月期間擔任執行主席。雷蒙德·萊恩一直擔任首席獨立董事，直至2023年2月9日我們的董事會任命凱西·沃勒擔任該職務。我們的首席執行官負責制定公司的戰略方向以及公司的日常領導和績效，而董事會主席則為首席執行官提供指導並主持全體董事會會議。我們的董事會認為，這種由獨立董事會主席和首席執行官組成的整體結構，再加上首席獨立董事，可以有效平衡職責、經驗和獨立視角，滿足我們董事會當前的公司治理需求和監督責任。
我們的董事會得出結論，目前的領導結構是適當的。但是，我們的提名和公司治理委員會將定期考慮這種領導結構，並在提名和公司治理委員會認為適當的情況下就此向董事會提出建議。
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首席獨立董事；獨立董事執行會議
根據章程，董事會可自行決定從其獨立董事成員中選出首席獨立董事。凱西·沃勒目前擔任我們的首席獨立董事。
根據我們的《章程》，我們的首席獨立董事將主持董事會主席未出席的所有會議，可以召集董事會特別會議，並將行使董事會可能分配的其他權力和職責。根據公司治理準則，除其他外，我們的首席獨立董事將主持獨立董事的執行會議；充當董事會主席與首席執行官和獨立董事之間的聯絡人；就向董事會發送的與董事會會議有關的信息與董事會主席和首席執行官進行磋商；有權召集董事會會議和獨立董事會議；make 給主席的建議董事會關於留用直接向董事會報告的顧問（董事會各委員會選出的顧問除外）；在適當情況下可以與股東進行磋商和直接溝通；並根據董事會不時要求履行其他職能和責任。我們的首席獨立董事還將鼓勵所有董事（特別是持不同意見的董事）與管理層進行直接對話。
為了鼓勵和加強獨立董事之間的溝通，根據適用的納斯達克規則的要求，我們的獨立董事定期舉行執行會議，但每年不少於兩次，只有獨立董事出席。任何獨立董事都可以要求再安排一次執行會議。
董事會在風險監督中的作用
我們董事會的關鍵職能之一是監督風險管理流程。董事會認為，每位董事都應持續瞭解與公司業務相關的主要風險，管理層有責任確保董事會及其委員會及時瞭解這些不斷變化的風險。董事會必須監督管理層的關鍵風險決策，包括理解風險與回報之間的適當平衡。
我們的董事會直接通過整個董事會以及董事會的各個委員會來管理這一監督職能，這些委員會負責處理各自監督領域的固有風險，如下所述。風險評估和風險管理是公司管理層的責任。雖然董事會對風險評估和風險管理提供最終監督職能，但風險委員會在這方面的責任是與審計委員會一起提供初步的監督和審查，並就這些問題向董事會報告。該風險流程包括定期與管理層討論我們的主要風險敞口、其對我們業務的潛在影響，以及充分緩解和管理已確定的風險的管理策略。
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董事會 |
•監督公司的計劃，以防止和發現違反法律、法規或公司政策和程序的行為。 | •監控和評估企業風險敞口。 | •審查每個委員會關於其風險監督領域的定期報告。 |
審計委員會(1) |
•監督公司與財務事務、財務報告和審計、內部審計相關的風險，以及我們的管理層為監控和控制這些風險而採取的措施。 | •監督法律和監管要求的遵守情況。 | •對道德行為和任何相關事項進行監督。 |
人力資本管理和薪酬委員會 |
•評估和監控我們的任何薪酬計劃和做法是否有可能鼓勵過度風險‑服用。 | •監督和評估與公司人力資本管理計劃和實踐相關的任何風險。 | •聘請獨立薪酬顧問協助設計和審查薪酬計劃，包括計劃造成的潛在風險。 |
提名和公司治理委員會 |
•監督與董事會組織、成員和結構以及公司治理相關的風險。 | •監控與公司的環境、社會和治理計劃和實踐有關和產生的風險。 | •監督關鍵公司治理政策（包括公司的公司治理準則）的遵守情況，並監督和審查環境、社會和治理實踐、政策和計劃。 |
風險委員會(1) |
•協助董事會和審計委員會監督公司對關鍵風險的管理，包括戰略和運營風險以及法律、合規和道德風險。 | •審查和評估公司監控和緩解此類關鍵風險的指導方針、政策和流程的遵守情況。 | •與審計委員會協調，監督非財務合規事宜，包括與企業範圍的風險相關的事項。 •審查網絡安全風險和事件以及與公司的計算機化信息系統控制和安全相關的任何其他風險和事件。 |
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(1)2022年，我們成立了風險委員會並修訂了審計委員會章程，以反映和説明新成立的風險委員會及其職責，詳情見下文 “董事會委員會的成員和職能”。
信息安全和風險監督
2024 年 2 月，我們董事會將對網絡安全風險和事件以及與計算機化信息系統控制和安全相關的任何其他風險和事件的監督委託給風險委員會。
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2024 年 2 月之前，董事會已將這項監督委託給審計委員會。風險委員會監督管理層對我們的網絡安全風險管理計劃的實施。
風險委員會接收管理層關於我們網絡安全風險的年度報告。此外，管理層在必要時向風險委員會通報任何重大網絡安全事件以及任何影響可能較小的事件。風險委員會向全體董事會報告其活動。
我們的IT團隊，包括我們的IT副總裁，負責評估和管理網絡安全威脅帶來的重大風險。IT 團隊主要負責我們的整體網絡安全風險管理計劃，並監督我們的內部網絡安全人員和聘用的外部網絡安全顧問。我們的IT團隊成員在多個行業的運營技術支持方面擁有超過10年的經驗。該團隊擁有與系統、安全和網絡管理相關的行業標準認證，並且需要每年多次完成安全意識培訓。
我們的IT團隊通過各種方式監督預防、檢測、緩解和補救網絡安全風險和事件的努力，其中可能包括內部安全人員的通報；從政府、公共或私人來源（包括我們聘用的外部顧問）獲得的威脅情報和其他信息；以及由部署在IT環境中的安全工具生成的警報和報告。
ESG 監督
我們的提名和公司治理委員會在 ESG 執行指導委員會（“ESG 委員會”）的協助下，對我們的 ESG 計劃負有監督責任。提名和公司治理委員會監督和審查我們的ESG實踐、政策、計劃和公開披露，監督我們與代理諮詢公司和其他利益相關者在ESG事務上的合作，審查向公司提交的屬於該委員會職權範圍的股東提案，並向ESG委員會提供指導。我們的ESG委員會由一個跨職能的高級領導團隊組成，為我們的ESG計劃設定戰略方向，批准和監督我們的ESG目標的進展，並監督ESG相關法律和監管要求的遵守情況。ESG 委員會由我們的首席執行官布朗先生領導，他也是董事會成員。ESG 委員會定期開會，並向提名和公司治理委員會報告季度進展情況。
2022年，我們完成併發布瞭解決我們ESG優先事項的政策，包括氣候變化政策、企業人權政策、環境政策和供應商行為準則。這些政策概述了我們對減少對氣候變化的貢獻、降低ESG風險、加強環境管理、確保我們的運營和供應鏈中遵守人權的承諾，並闡述了我們對供應商的ESG期望。
我們的董事會認為，我們的人力資本管理舉措對公司的成功至關重要，並積極參與監督公司的人才和文化戰略。我們的董事會已將對我們人力資本管理工作（包括多元化、公平和包容性以及發展和留用）的監督責任下放給了人力資本管理和薪酬委員會。
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公司治理指導方針
我們的董事會維持公司治理準則，以解決以下問題：
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•董事資格和標準； •董事會的人數和組成； •董事獨立性； •董事會主席兼首席獨立董事； •董事會會議； •董事責任和甄選； •員工和股東與董事會的溝通； •執行會議; •董事會委員會； •風險監督； | •出席年度股東大會； •董事薪酬； •董事入職培訓和繼續教育； •董事與高級管理人員和員工的聯繫以及保留和訪問顧問的權力； •繼任規劃； •首席執行官和執行官績效評估； •我們董事會及其委員會的績效評估； •利益衝突； •董事辭職政策；以及 •董事兼高級管理人員持股。 |
我們的公司治理指南可在我們網站的 “投資者” 部分查閲，網址為 https://investors.beyondmeat.com。
商業行為與道德守則
我們維持書面商業行為和道德準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或履行類似職能的人員、承包商和顧問。我們的商業行為和道德準則可在我們網站的 “投資者” 部分查閲，網址為 https://investors.beyondmeat.com。我們打算披露我們的商業行為和道德準則的未來修正案或其要求的豁免，這些修正案適用於任何首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或履行類似職能的人員，或我們在同一網站上的董事。我們還將向位於加利福尼亞州埃爾塞貢多市道格拉斯北街888號100套房90245的Beyond Meat, Inc. 提出書面要求後，向任何股東免費提供我們的商業行為和道德準則的紙質副本。
我們的商業行為和道德準則涉及以下內容：
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•法律合規； •內幕交易； •國際商法； •訴訟、法律訴訟和記錄保存； •利益衝突； •企業機會； •財務誠信和公開報告； | •高級財務僱員的行為； •禮物和娛樂； •政治捐款; •競爭和公平交易； •保密； •媒體合同和出版物；以及 •多元化和包容性。 |
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董事入職培訓和繼續教育
我們公司為新董事提供了入職培訓流程，包括背景材料、與高級管理層的會晤以及參觀公司設施。董事會鼓勵所有董事從各種可用來源中瞭解董事的發展趨勢。根據我們的提名和公司治理委員會的建議，董事可能需要參與與公司業務、公司治理或與其董事職位相關的其他問題相關的繼續教育計劃，以保持履行董事職責所需的專業知識水平。我們還為所有董事提供全國公司董事協會（“NACD”）的會員資格。
董事會會議
董事應定期參加董事會和該董事所在委員會的會議，並在會前審查此類會議之前分發的材料。
我們的董事會在 2023 年舉行了七次會議（包括定期會議和特別會議）。2023 年，沒有一位董事出席的董事會及其所屬任何董事委員會會議總數的 75%。根據我們的公司治理指導方針，邀請並鼓勵董事親自、電話或虛擬方式參加我們的年度股東大會。八名董事和一名董事候選人出席了我們2023年年度股東大會。
董事會委員會
我們的董事會設有審計委員會、人力資本管理和薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及風險委員會，每個委員會的組成和職責如下所述。每個董事會委員會章程的副本可在我們網站的 “投資者” 欄目下查閲，網址為 https://investors.beyondmeat.com。成員將在這些委員會任職，直到他們辭職或直到我們董事會另有決定。
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董事會各委員會的成員和職能
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審計 委員會 現任成員： 凱西·沃勒，主席 科琳·傑伊 內德·西格爾* 會議次數 2023 年舉辦： 4 *西格爾打算在2024年5月23日二類董事任期結束之前擔任審計委員會成員。 | 我們的審計委員會的職責包括： •選擇一家合格的公司作為獨立註冊會計師事務所來審計我們的財務報表； •幫助確保獨立註冊會計師事務所的獨立性並監督其業績； •與獨立註冊會計師事務所審查和討論審計範圍和結果，與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查我們的中期和年終經營業績； •審查我們的財務報表以及我們的關鍵會計政策和估計； •監督我們的內部審計職能部門的活動，包括審查和批准我們的年度內部審計計劃和內部審計章程； •審查我們的內部控制、披露控制和程序的充分性和有效性； •制定程序，讓員工匿名提交有關可疑會計、內部會計控制或審計事項的疑慮； •審查風險委員會關於風險相關問題的報告和建議，並與風險委員會一起確定在我們向美國證券交易委員會提交的定期文件中是否以及如何披露此類風險； •審查我們在企業傳播、內幕交易和反腐敗方面的政策； •協助風險委員會和首席法務官對我們的商業行為和道德準則進行年度審查和評估，提出修改建議供董事會批准，並協助風險委員會和首席法務官監督我們商業行為和道德準則的遵守情況； •根據我們的商業行為和道德準則審查和評估利益衝突； •審查關聯方交易；以及 •預先批准由獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和所有允許的非審計服務。 我們審計委員會的每位成員都符合納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。我們的董事會已經確定，我們審計委員會的所有三名現任成員都是 “審計委員會財務專家”，該術語的定義是根據美國證券交易委員會實施經修訂的 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 407 條的規則。 |
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30 | | 2024 年委託聲明 |
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人力資本管理和薪酬 委員會 現任成員： Muktesh “Micky” Pant，椅子* 雷蒙德·J·萊恩 凱西 ·N· 沃勒 會議次數 2023 年舉辦： 6 *潘特打算在2024年5月23日二類董事任期結束之前擔任人力資本管理和薪酬委員會主席。 | 我們的人力資本管理和薪酬委員會的職責包括： •監督我們的人力資本管理，包括有關招聘、敬業、留用、員工學習、職業發展和晉升、繼任規劃、多元化和包容性以及僱傭實踐的政策和戰略； •決定、審查和批准包括首席執行官在內的執行官的薪酬，或向董事會提出建議，並根據與執行官薪酬相關的公司宗旨和目標評估執行官的業績； •審查和評估我們的首席執行官和其他執行官的管理髮展和繼任計劃； •定期審查和批准公司的同行羣體，以實現高管薪酬； •審查我們的薪酬計劃和政策，包括任何激勵計劃，是否激勵了不必要和過度的冒險行為，並充分促進了公司的長期利益； •審查和批准與我們的執行官的任何僱傭、控制權變更、遣散或解僱安排； •審查、批准和管理激勵性薪酬和股權薪酬計劃，包括授權公司的一名或多名高管向非執行官員工、大使和顧問授予股票期權和其他股票獎勵； •監督與股東和代理諮詢公司在高管薪酬問題上的合作； •審查和批准我們的整體薪酬理念； •就非僱員董事薪酬向全體董事會提出建議； •確定或向董事會推薦執行官和非僱員董事的持股準則，以供其批准，並監督這些準則的遵守情況；以及 •審查和批准有關股東就高管薪酬進行諮詢投票和此類投票頻率的提案，審查此類諮詢投票的結果並考慮任何影響。 我們的人力資本管理和薪酬委員會的每位成員都符合納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。此外，根據《交易法》第16b-3條的規定，我們人力資本管理和薪酬委員會的每位成員也是非僱員董事。 |
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2024 年委託聲明 | | 31 |
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提名和公司治理委員會 現任成員： 莎莉·格萊姆斯，主席* 塞思·戈德曼** Muktesh “Micky” 長褲*** 會議次數 2023 年舉辦： 4 *格萊姆斯女士被任命為提名和公司治理委員會主席，自2023年5月24日起生效，她打算在2024年5月23日二類董事任期結束之前擔任該職務。 克里斯托弗·艾薩克· “比茲” · 斯通一直擔任提名和公司治理委員會主席，直至2023年5月24日其第一類董事任期結束。 **戈德曼先生被任命為提名和公司治理委員會成員，自2023年5月24日起生效。 ***潘特打算在2024年5月23日二類董事任期結束之前擔任提名和公司治理委員會成員。 | 我們的提名和公司治理委員會的職責包括： •向我們的董事會建議以確定董事會成員的所需資格、專業知識和特徵； •確定、評估和選擇董事會及其委員會的候選人，或就其向董事會提出建議； •審查董事會成員的獨立性、技能和特徵，以及整個董事會的技能和特點； •監督我們董事會、其委員會和個別董事的評估和績效； •考慮董事會及其委員會的組成並向董事會提出建議； •就增設董事會委員會或解散董事會委員會向董事會提出建議； •為新董事制定和監督入職培訓計劃和為現任董事制定繼續教育計劃； •監督我們的公司治理慣例，並就公司治理框架的任何變更向董事會提出建議； •審查與治理相關的股東提案，並建議董事會的迴應； •監督和審查我們的ESG實踐、政策、計劃和公開披露，以及我們與代理諮詢公司和其他利益相關者在ESG事務上的合作； •審查和監測可能影響公司業務的關鍵公共政策趨勢、問題、監管事項和其他問題，並監督其參與公共政策進程；以及 •審查和評估我們的公司治理指導方針，並提出修改建議以供董事會批准。 我們的提名和公司治理委員會的每位成員都符合納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。 |
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32 | | 2024 年委託聲明 |
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風險委員會 現任成員： 科琳·傑伊，主席 莎莉·格萊姆斯* C. 詹姆斯·科赫** 會議次數 2023 年舉辦： 4 *格萊姆斯女士打算在2024年5月23日二類董事任期結束之前擔任風險委員會成員。 **科赫先生被任命為風險委員會成員，自2023年5月24日起生效。 克里斯托弗·艾薩克· “比茲” · 斯通一直擔任風險委員會成員，直至2023年5月24日其第一類董事任期結束。 | 我們的風險委員會的職責包括： •審查我們的風險治理結構、風險評估和風險管理實踐、風險評估和風險管理的指導方針、政策和流程，以及適用的風險管理框架的有效性； •審查和評估我們面臨的風險類別，包括戰略和運營風險以及法律、合規和道德風險，我們的風險承受能力和與關鍵風險相關的戰略，以及監測和緩解此類風險的指導方針、政策和流程； •審查網絡安全風險； •評估我們的合規和風險緩解計劃和舉措； •審查我們的10-K表年度報告和10-Q表季度報告（如果有）中包含的風險披露，並與審計委員會一起確定是否以及如何在這些美國證券交易委員會文件中披露風險和/或事件；以及 •不時審查委員會認為適當的特定風險議題的報告。 我們風險委員會的每位成員都符合納斯達克上市標準、美國證券交易委員會規章制度以及《交易法》第10A（m）條規定的獨立性要求。 |
薪酬委員會聯鎖和內部參與
2023年，Muktesh “Micky” Pant、Raymond J. Lane和Kathy N. Waller在我們的人力資本管理和薪酬委員會任職。根據第S-K條例第404項，我們的人力資本管理和薪酬委員會的成員都不是或曾經是我們公司的高級管理人員或員工，在上一個已結束的財政年度中，沒有人與公司有過或有任何關係。目前，我們沒有任何執行官在董事會或人力資本管理和薪酬委員會任職的任何實體的董事會或薪酬委員會（或履行同等職能的其他董事會委員會，如果沒有此類委員會，則為整個董事會）的成員，也沒有在上一個財政年度中擔任過整個董事會的成員。
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2024 年委託聲明 | | 33 |
與董事會的溝通
股東和其他利益相關方可以通過寫信給加州埃爾塞貢多北道格拉斯街888號100套房100號Beyond Meat, Inc. 董事會祕書Beyond Meat, Inc.（90245），與整個董事會、董事會主席、首席獨立董事或獨立董事整體進行溝通。收到的所有郵件將予以打開，與董事會職責範圍內的事項相關的通信將酌情轉發給董事會主席、首席獨立董事或整體獨立董事。如果信函是寄給我們董事會的，則如果董事會主席認為我們董事會審查此類信函是適當的，則董事會主席將與其他董事會成員共享該信函。
傾聽股東的心聲
我們的董事會歡迎股東就我們的董事會組成、治理做法和政策、高管薪酬框架以及與我們的戰略和業績相關的其他事項提供反饋。2023 年，我們啟動了一項正式的股東宣傳計劃，以徵求股東的更多意見 並在2023年秋季進行了一輪外聯活動，以收集我們上次年會之後的反饋意見。我們的外聯工作由跨職能團隊開展，該團隊可能包括來自財務、投資者關係、法律、總體薪酬、ESG和公司治理的員工和管理層成員以及董事會代表，包括我們的人力資本管理和薪酬委員會主席。此外，我們的首席執行官兼首席財務官通過季度財報電話會議和投資者相關宣傳活動與股東進行了有意義的對話。
在我們於2023年進行宣傳時，我們的機構所有權總額約佔已發行和流通股票的39.3％。我們徵求了頂級機構投資者的意見，我們認為這些投資者約佔我們已發行和流通股票的23.8％。我們與佔我們已發行和流通股票約18.6％的投資者進行了討論並收到了反饋。
此外，根據事先的反饋和與股東的討論，我們董事會於 2024 年 2 月制定了董事選舉的多數投票標準。此變更將在年會及以後生效。
董事薪酬
根據我們的外部董事薪酬政策，我們通過2018 年股權激勵計劃（“2018 年計劃”）下的現金和股權獎勵相結合來補償非僱員董事在董事會任職的經歷，其金額應與他們的角色和參與相稱。我們的非僱員董事薪酬計劃旨在提供全面的薪酬待遇，使我們能夠吸引和留住合格和有經驗的人擔任董事，並使我們的董事利益與股東的利益保持一致。董事參加董事會和委員會會議的合理費用也將獲得報銷。同時也是我們僱員的董事不會因擔任董事而獲得額外報酬。2023年，根據我們的外部董事薪酬政策，我們的創始人、總裁兼首席執行官布朗先生沒有因其董事會服務而獲得薪酬。
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34 | | 2024 年委託聲明 |
我們的人力資本管理和薪酬委員會僅由獨立董事組成，主要負責審查非僱員董事薪酬並向董事會提出建議。我們的人力資本管理和薪酬委員會定期審查和評估支付給非僱員董事的薪酬水平、類型和形式。2023 年，我們的非僱員董事薪酬沒有變化。
現金補償
根據我們的外部董事薪酬政策，我們每年向非僱員董事支付一筆在董事會任職的現金預付款，並額外向董事所屬的每個委員會支付年度現金預付款，每季度按等額分期付款，根據相關季度的任職天數按比例分期支付。我們的董事會主席、首席獨立董事和各委員會主席因擔任此類職位而獲得更高的年度現金儲備。對於首次當選或被任命為外部董事的每位人士，下述年度預付金的第一季度將在其首次當選或被任命為外部董事之日或之後結束的第一季度支付，按該季度的服務按比例分配。
因在董事會任職以及董事所屬董事會各委員會任職而向非僱員董事支付的現金薪酬如下：
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| 董事會委員會 | 會員 年度現金 家僕 ($) | 椅子 年度現金 家僕(1) ($) | 領先 獨立 導演 年度現金 家僕(1) ($) |
| 董事會 | 40,000 | | 67,500 | | 48,000 | |
| 審計委員會 | 7,500 | | 17,500 | | — | |
| 人力資本管理和薪酬委員會 | 5,000 | | 10,000 | | — | |
| 提名和公司治理委員會 | 3,000 | | 8,000 | | — | |
| 風險委員會 | 3,000 | | 8,000 | | — | |
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(1)代替會員年度現金儲備金欄中顯示的金額。
股權補償
初始補助金
根據我們的外部董事薪酬政策，每位首次當選或任命為董事會成員的非僱員董事都有權在首次當選或被任命為非僱員董事之日獲得兩份限制性股票單位（“RSU”）獎勵。第一筆RSU獎勵的RSU價值為25萬美元，將在授予之日後的3年內按月等額分期付款，但須視董事在適用的歸屬日期之前的持續任職情況而定。第二份RSU獎勵的RSU價值為10.5萬美元，根據非僱員董事當選或任命董事會到下一次年度股東大會之間預計持續的整整月數按比例分配，並將在預計的授予日期之後的整整月數中按月等額分期付款
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2024 年委託聲明 | | 35 |
在董事當選或被任命為董事會成員到下一次年度股東大會之間失效，但前提是董事在適用的歸屬日期之前仍能繼續任職。
年度補助金
在每次年度股東大會召開之日，在該年會之後繼續擔任董事會非僱員成員的每位董事都將獲得價值為10.5萬美元的RSU獎勵。該RSU獎勵將在授予之日後的十二個月內按月等額分期發放，但須視董事在適用的歸屬日期之前的持續任職情況而定。
RSU 價值
就我們外部董事薪酬政策授予的RSU獎勵而言，受RSU獎勵的普通股數量將等於RSU的預期贈款價值除以授予日前三十個交易日在納斯達克全球精選市場報價的普通股的平均收盤價，向下舍入至最接近的股票整數。
解鎖加速
如果非僱員董事繼續作為董事會成員任職直到控制權變更之前，則非僱員董事的RSU獎勵將在公司控制權變更之前立即全部歸屬，視公司控制權變更而定。
獎勵限制
2018年計劃包含以下對在任何日曆年內可授予每位非僱員董事的股權獎勵規模的最大限額：日曆年度的股權獎勵總額加上該日曆年度因擔任非僱員董事而獲得的現金薪酬，不得超過65萬美元（或非僱員董事任職的第一個日曆年為90萬美元）。這些最高限額並不反映任何潛在補助金的預期規模，也沒有反映將來向我們的非僱員董事提供任何股權獎勵補助的承諾。就上述限額而言，股票期權和股票增值權的價值將在授予之日使用Black-Scholes估值方法計算，所有其他類型的股權獎勵的價值將通過以下方式確定：（i）計算授予之日每股公允市場價值的乘積和受授予的股票總數，或（ii）使用公允市場價值與數字的平均值來計算產品交易日和受獎勵的股票總數。
非僱員董事薪酬表
下表提供了在截至2023年12月31日的年度中授予、獲得或支付給每位非僱員董事的人的所有薪酬的信息。作為指定執行官，
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36 | | 2024 年委託聲明 |
布朗先生獲得的薪酬如下所示 “高管薪酬：薪酬彙總表”。
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名字 | 賺取的費用或 以現金支付 ($)(1) | 股票 獎項 ($)(2) | 所有其他 補償 ($) | 總計 ($) |
| 塞思·戈德曼 | 69,507 | 94,128 | — | 163,635 |
莎莉·格萊姆斯(3) | 37,000 | 94,128 | — | 131,128 |
| 科琳·傑伊 | 55,500 | 94,128 | — | 149,628 |
| C. 詹姆斯·科赫 | 26,107 | 318,261 | — | 344,368 |
| 雷蒙德·J·萊恩 | 46,003 | 94,128 | — | 140,131 |
| Muktesh “Micky” Pant | 53,000 | 94,128 | — | 147,128 |
| 內德·西格爾 | 47,500 | 94,128 | — | 141,628 |
克里斯托弗·艾薩克 “Biz” Stone(4) | 20,176 | — | — | 20,176 |
| 凱西 ·N· 沃勒 | 69,815 | 94,128 | — | 163,943 |
______________________
(1)包括所有以現金支付的董事服務費用，包括年度預付費、委員會和/或主席費。自2023年5月24日科赫加入董事會起，顯示的金額按比例分配。斯通先生顯示的金額按比例分配，直至2023年5月24日他作為一類董事的任期結束。
(2)本欄中報告的美元金額表示根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（“FASB ASC主題718”）計算，向科赫先生發放的初始RSU獎勵以及根據2018年計劃於2023年5月24日向每位非僱員董事發放的年度RSU獎勵的總授予日公允價值，用於財務報表報告。RSU獎勵的授予日公允價值是根據授予之日我們普通股的收盤價來衡量的，其中不包括預計沒收的影響。該金額不反映授予該獎勵時實現的實際經濟價值，也不反映出售該獎勵所依據的普通股時可能實現的實際經濟價值。截至2023年12月31日，每位非僱員董事持有3,448份未歸屬的RSU獎勵，但格萊姆斯女士和潘特先生各持有3,666份未歸屬RSU獎勵、科赫先生獲得19,231份未歸屬RSU獎項以及傑伊女士獲得6,801份未歸屬RSU獎勵的傑伊女士除外。截至2023年12月31日，以下非僱員董事持有未行使的未行使股票期權獎勵：高盛先生（70,940）、西格爾先生（16,734）和沃勒女士（16,734）。截至2023年12月31日，沒有其他非僱員董事持有未償還的股票期權獎勵。
(3)格萊姆斯女士免除了在2023年董事任期內支付的12,162美元的非僱員董事服務費。
(4)斯通先生在2023年5月24日一類董事任期結束之前一直擔任董事。
董事和高級管理人員賠償協議
我們已經與我們的董事和執行官簽訂了單獨的賠償協議，並將繼續簽訂單獨的賠償協議，除了章程中規定的賠償外，這些協議還提供賠償。除其他外，這些協議要求我們賠償董事和執行官的某些費用，包括董事或執行官因擔任董事或執行官或該人應我們要求提供服務的任何其他公司或企業的董事或執行官而在任何訴訟或程序中產生的律師費、判決、罰款、罰款和和解金額。有關更多信息，請參閲 “關聯人交易：對董事和高級管理人員的賠償”。
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2024 年委託聲明 | | 37 |
第 1 號提案
董事選舉
我們的董事會目前由九名成員組成。根據我們重述的公司註冊證書，我們董事會分為三個錯開的董事類別。在年會上，將選出三名二類董事，任期三年。
被提名人
我們的提名和公司治理委員會已建議南迪塔·巴赫希、切爾西·格雷森和約書亞·默裏作為年度會議二類董事候選人，我們的董事會也批准了他們的提名。如果當選，巴赫希女士、格雷森女士和默裏先生將擔任二類董事，直到我們的2027年年度股東大會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他們早些時候去世、辭職、取消資格或被免職。巴赫希女士、格雷森女士或默裏先生目前均未擔任我們公司的董事，如果當選，他們都同意任職。有關被提名人的信息，請參見 “董事會和公司治理：董事提名人”。
如果您是登記在冊的股東，通過電話、移動設備或互聯網在代理卡上簽名或投票，但沒有就董事的投票給出指示，則您的股票將被選為 “支持” 巴赫希女士、格雷森女士和默裏先生的當選。我們預計，巴赫希女士、格雷森女士和默裏先生都將接受此類提名；但是，如果董事候選人在年會時無法或拒絕擔任董事，則將通過代理人投票選出董事會指定的任何候選人來填補此類空缺。如果您是街道名股東，並且沒有向經紀人、銀行或其他被提名人發出投票指示，則您的經紀人、銀行或其他被提名人不會就此事對您的股票進行投票。
需要投票
我們的章程規定，要當選，被提名人獲得的 “支持” 該被提名人當選的選票必須多於 “反對” 該被提名人當選的選票（棄權票不算作贊成或反對該被提名人當選的選票，經紀人無效的選票）；但是，如果我們的祕書確定被提名人數超過該人數，則多數票足以選出董事有待選舉的董事人數。“多元化” 是指獲得 “贊成” 票數最高的個人當選為董事，任何未投票 “支持” 特定被提名人的股票（無論是由於扣押選票還是經紀人不投票）均無效力，這意味着股東不得投票反對被提名人。被提名人的人數不超過要當選的董事人數；因此，要在年會上當選董事，被提名人獲得的 “支持” 該被提名人當選的選票必須多於上述 “反對” 該被提名人當選的選票。
我們的被提名人投票政策的完整詳細信息載於我們的章程。我們的章程副本可通過美國證券交易委員會的網站獲得，網址為 https://www.sec.gov。
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38 | | 2024 年委託聲明 |
第2號提案批准任命
獨立註冊會計師事務所
我們的審計委員會已任命德勤會計師事務所（“德勤”）為我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計截至2024年12月31日的年度合併財務報表。自2015年以來，德勤一直是我們的獨立註冊會計師事務所。
在年會上，我們的股東被要求批准任命德勤為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所。特拉華州法律、我們重述的公司註冊證書或章程沒有要求股東批准選擇德勤作為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，我們的審計委員會之所以向股東提交德勤的任命，是因為我們重視股東對我們獨立註冊會計師事務所的看法，也是良好的公司治理問題。儘管任命了德勤，即使我們的股東批准了這項任命，如果我們的審計委員會認為這種變更符合我們公司和股東的最大利益，我們的審計委員會也可以自行決定在一年中的任何時候任命另一家獨立的註冊會計師事務所。如果我們的股東不批准德勤的任命，我們的審計委員會可能會重新考慮該任命。
我們預計德勤的一位代表將出席年會，如果該代表願意，他或她將有機會發言。該代表還將回答股東的適當問題。
支付給獨立註冊會計師事務所的費用
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度德勤向我們公司提供的專業審計服務和其他服務的費用。
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| 2023 ($) | | 2022 ($) |
審計費(1) | 2,293,000 | | | 1,653,100 | |
| 與審計相關的費用 | — | | | — | |
税費(2) | 210,400 | | | 265,800 | |
所有其他費用(3) | 16,895 | | | 1,895 | |
| 費用總額 | 2,520,295 | | | 1,920,795 | |
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(1)審計費用包括與我們的財務報表審計相關的專業服務的費用，包括我們在2024年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告（“2023年10-K表格”）中列報的經審計的財務報表，以及我們在2023年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告，對中期財務的審查我們的季度報告中包含的報表，以及通常由獨立人士提供的服務與當年監管申報或業務相關的註冊會計師事務所。2023年，該類別包括與我們在S-3表格上的貨架註冊聲明相關的服務，包括相關的慰問函程序，以及與根據員工福利計劃向員工提供的證券相關的註冊聲明提供的服務，包括對向美國證券交易委員會提交的文件的同意和審查。2022年，該類別包括與我們的註冊聲明相關的服務費用，這些服務涉及根據員工福利計劃向員工提供的證券，包括同意和對向美國證券交易委員會提交的文件的審查。
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2024 年委託聲明 | | 39 |
(2)税費包括税務合規、税務諮詢和税收籌劃專業服務的費用，包括聯邦、州和國際税收合規方面的援助。
(3)所有其他費用包括除符合上述標準的產品和服務以外的允許產品和服務的費用。
審計員獨立性
在截至2023年12月31日的年度中，德勤提供的專業服務除上述服務外，沒有其他需要我們的審計委員會考慮其與維持德勤獨立性的兼容性。
預先批准的政策和程序
根據美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）關於審計師獨立性的要求，我們的審計委員會負責任命、薪酬和監督我們的獨立註冊會計師事務所的工作。為了確認這一責任，我們的審計委員會預先批准了獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。德勤在2023年和2022年提供的所有服務均已獲得我們的審計委員會的預先批准。
需要投票
批准德勤的任命需要我們普通股多數表決權的持有人投贊成票，這些人有權對該提案進行表決，這些人親自出席或由代理人代表出席年會，並被投票贊成或反對該提案。棄權票不被視為對該提案投贊成票或反對票，因此不會對提案的結果產生任何影響。經紀人的不投票也不會對該提案的結果產生任何影響。
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40 | | 2024 年委託聲明 |
審計委員會的報告
審計委員會協助董事會履行與公司財務報表的完整性、內部控制的充分性、法律和監管要求的遵守情況、德勤的資格和獨立性及其審計績效有關的監督職責，以及董事會規定的其他職責。審計委員會目前由三名獨立董事組成。根據納斯達克的規定，所有委員會成員都被視為具有財務素養。
管理層負責Beyond Meat的財務報告內部控制體系、根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制合併財務報表以及財務報告流程，包括管理層對財務報告內部控制的評估。德勤負責對我們的合併財務報表進行獨立審計，並負責根據其審計結果，就合併財務報表在所有重大方面是否按照公認會計原則公允列報發表意見。
審計委員會審查並與管理層和獨立審計師討論了合併財務報表審計的總體範圍和程序以及對財務報告的內部控制。該委員會還確定，德勤在2023年向該公司提供的非審計服務符合德勤的獨立性。
審計委員會已與管理層審查並討論了公司截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表。審計委員會已與德勤討論了PCAOB和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計委員會還收到了PCAOB的適用要求所要求的德勤關於德勤與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與德勤討論了其獨立性。
根據審計委員會的上述審查和討論，審計委員會建議董事會將此類經審計的財務報表納入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。
董事會審計委員會成員恭敬地提交：
凱西·沃勒（主席）
科琳·傑伊
內德·西格爾
審計委員會的這份報告是美國證券交易委員會要求的，根據美國證券交易委員會的規定，任何以引用方式將本委託書納入根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》提交的任何文件中的任何一般性聲明均不被視為其一部分或以引用方式納入，除非我們特別以引用方式納入這些信息，否則不會被視為 “徵集材料” 或根據《證券法》或《交易法》“提交”。
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2024 年委託聲明 | | 41 |
執行官員
下表列出了截至2024年4月10日的有關我們執行官的某些信息。我們的執行官由董事會任命，並由董事會酌情任職。我們的任何董事、董事候選人或執行官之間都沒有家庭關係。
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名字 | 年齡 | 位置 |
| 伊桑·布朗 | 52 | 創始人、總裁兼首席執行官、董事會成員 |
| Lubi Kutua | 43 | 首席財務官兼財務主管 |
| 達裏什·阿賈米，博士 | 49 | 首席創新官 |
| Teri L. Witteman | 55 | 首席法務官兼祕書 |
| 喬納森·納 | 59 | 首席運營官 |
| Akerho “AK” Oghoghomeh | 43 | 首席營銷官 |
德魯·拉夫金 | 46 | 銷售高級副總裁 |
伊桑·布朗
創始人、總裁兼首席執行官、董事會成員
伊桑·布朗是 Beyond Meat 的創始人，自 2009 年成立以來一直擔任總裁兼首席執行官和董事會成員。他還擔任我們與百事可樂的合資企業Planet Partnership, LLC的經理，並從公司成立至2018年9月擔任我們的祕書。布朗先生的職業生涯始於清潔能源和環境，包括擔任國家州長最佳實踐中心的能源分析師。然後，他加入了氫燃料電池公司巴拉德動力系統公司（納斯達克股票代碼：BLDP），從入門級經理晉升為直接向首席執行官彙報，之後離開創立了Beyond Meat。布朗先生還創建並開設了一個燃料改革中心，並擔任過多個行業職務，包括國家氫氣協會董事會副主席和美國燃料電池委員會祕書。他是阿斯彭研究所的亨利·克朗研究員，被評為公司2021年最佳領導公司、2019年彭博50強、《新聞週刊》2019年最佳創新者，並與Beyond Meat一起榮獲聯合國最高環境榮譽——地球冠軍（2018年）。Brown 先生擁有哥倫比亞大學工商管理碩士學位、馬裏蘭大學環境專業碩士學位和康涅狄格學院歷史與政府學學士學位。
LUBI KUTUA
首席財務官兼財務主管
盧比·庫圖阿自2022年10月起擔任該公司的首席財務官兼財務主管。庫圖亞先生在2019年1月至2022年10月期間擔任財務規劃與分析和投資者關係副總裁。在加入Beyond Meat之前，庫圖亞先生於2015年8月至2019年1月在傑富瑞集團擔任股票研究副總裁，專注於包裝食品和農業綜合企業領域。在此之前，庫圖阿先生曾在KeyBanc資本市場擔任股票研究助理分析師，同時專注於包裝食品和農業企業。他的職業生涯始於高盛的金融服務業，最近擔任部門管理報告助理。Kutua 先生擁有漢密爾頓學院數學和物理學學士學位以及紐約大學倫納德·斯特恩商學院工商管理碩士學位。
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42 | | 2024 年委託聲明 |
達裏什·阿賈米，博士
首席創新官
Dariush Ajami 博士於 2015 年 6 月加入 Beyond Meat。自2018年7月以來，阿賈米博士一直擔任Beyond Meat的首席創新官。他於 2015 年 6 月至 2016 年 8 月擔任化學總監，2016 年 8 月至 2017 年 8 月擔任研究總監，2017 年 8 月至 2018 年 7 月擔任創新副總裁。在加入 Beyond Meat 之前，Ajami 博士於 2008 年 7 月至 2015 年 6 月在斯克裏普斯研究所和斯卡格斯化學生物學研究所擔任分子裝配學助理教授，研究分子組裝、天然產物及其在治療開發中的應用的基礎知識。Ajami 博士擁有伊朗伊斯法罕大學的化學學士學位、伊朗化學與化學工程研究中心的有機化學碩士學位和德國不倫瑞克工業大學（布倫瑞克理工大學）的有機化學博士學位。
TERI L. WITTEMAN
首席法務官兼祕書
Teri L. Witteman 於 2019 年 5 月加入 Beyond Meat 擔任總法律顧問兼祕書，自 2021 年 4 月起擔任首席法務官。在加入Beyond Meat之前，Witteman女士於2016年4月至2019年5月在Musick、Peeler & Garrett LLP擔任合夥人，專門從事美國證券交易委員會合規、公司治理和併購領域。在加入Musick Peeler之前，Witteman女士於2004年9月至2016年4月在Anglin Flewelling Rasmussen Campbell & Trytten LLP擔任律師，她的職業生涯始於洛杉磯的瑞生律師事務所，專注於企業融資和併購。從2012年12月到2018年9月，維特曼女士擔任農民兄弟公司的祕書。納斯達克股票代碼：FARM），一家全國性的咖啡烘焙商，咖啡、茶和烹飪產品的批發商和分銷商。Witteman女士以優異成績獲得加州大學洛杉磯分校法學院的法學博士學位和加州大學伯克利分校的經濟學學士學位。
喬納森·納
首席運營官
喬納森·納爾遜自2024年1月起擔任該公司的首席運營官。在此之前，尼爾森先生於2022年10月至2024年1月擔任運營高級副總裁，2021年12月至2022年10月擔任製造運營高級副總裁，2021年5月至2021年11月擔任北美製造業務副總裁，在2021年8月至2021年12月尋找首席運營官之前臨時承擔額外職責。在加入公司之前，納爾遜先生在2021年3月至2021年5月期間擔任私人諮詢公司JP Nelson Consulting的首席執行官。2012年1月至2021年1月，尼爾森先生在SunOpta, Inc.（納斯達克股票代碼：STKL）擔任過各種職務，該公司專注於植物性食品和飲料、水果類食品和飲料以及有機原料的採購和生產，包括2012年1月至2016年3月擔任運營副總裁，2016年3月至2021年1月擔任植物性食品和飲料運營副總裁。Nelson 先生擁有明尼蘇達大學造紙科學與工程學士學位和瑪麗大學工商管理碩士學位。
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2024 年委託聲明 | | 43 |
AKERHO “AK” OGHOGHOMEH
首席營銷官
Akerho “AK” Oghoghomeh 於 2023 年 2 月加入 Beyond Meat 擔任全球營銷高級副總裁，自 2024 年 1 月起擔任首席營銷官。在加入 Beyond Meat 之前，Oghoghomeh 先生於 2021 年至 2023 年 2 月在紅牛擔任品牌營銷高級副總裁。在此之前，Oghoghomeh先生於2019年至2021年擔任電子商務公司亞馬遜西區招聘營銷主管。在此之前，Oghoghomeh先生於2018年至2020年擔任電子郵件營銷軟件提供商Campaign Monitor的商業品牌營銷副總裁。在此之前，Oghoghomeh 先生曾在紅牛擔任過其他各種職務，包括 2017 年至 2018 年的品牌營銷總監、2015 年至 2017 年的高級品牌經理和 2012 年至 2015 年的品牌經理，以及康納格拉品牌的多個職位，包括 2011 年至 2012 年的助理品牌經理、2010 年至 2011 年的數字購物者營銷副品牌經理以及 2009 年至 2010 年的媒體戰略助理品牌經理。Oghoghomeh 先生擁有德雷塞爾大學化學工程學士學位和埃默裏大學戈伊蘇埃塔商學院工商管理碩士學位。
德魯·拉夫金
銷售高級副總裁
德魯·拉夫金於2024年4月加入Beyond Meat，擔任銷售高級副總裁。在加入Beyond Meat之前，拉夫金先生於2017年至2024年在Heartland Food Products Group擔任零售/餐飲服務銷售副總裁。Heartland 食品集團是消費包裝食品行業的全球領導者，生產低卡路里甜味劑、咖啡、奶精、成人營養品和液態水增強劑。在此之前，拉夫金先生於2016年至2017年在紙巾和紙巾產品的領先製造商和分銷商美國克魯格產品公司擔任銷售和營銷副總裁，並於2012年至2016年擔任銷售和營銷部門副總裁。在此之前，拉夫金先生於2004年至2012年在Crossmark銷售與市場部擔任過各種職務，最近擔任部門經理。Lufkin 先生擁有巴布森學院工商管理學士學位。
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44 | | 2024 年委託聲明 |
第 3 號提案諮詢（不具約束力）投票
批准補償
公司的指定執行官
《交易法》第14A條要求我們根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則（俗稱 “Say On Pay”），向股東提交一份不具約束力的諮詢提案，以批准本委託書中描述的指定執行官的薪酬。我們要求股東在年會上對以下決議進行投票：
“決定，特此批准根據第S-K條例第402項披露的支付給公司指定執行官的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論。”
本次投票是諮詢性的，對我們公司、董事會和人力資本管理和薪酬委員會沒有約束力。但是，董事會和人力資本管理和薪酬委員會重視股東的意見，並打算在考慮我們指定執行官的未來薪酬決定時考慮投票結果。
我們認為，我們的高管薪酬計劃為我們的執行官創造了適當的激勵措施。正如 “薪酬討論與分析” 中詳細描述的那樣，我們設計了高管薪酬計劃，旨在吸引、激勵和留住一支由高素質高管組成的團隊，他們將推動創新和業務成功。我們認為，我們目前的高管薪酬計劃正確地使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致。我們打算每年向股東提交有關指定執行官薪酬的諮詢投票。
需要投票
批准公司指定執行官薪酬的諮詢（不具約束力）投票需要我們普通股多數表決權的持有人投贊成票，這些人有權對該提案進行表決，這些人親自出席或由代理人代表出席年會，並對該提案投贊成或反對票。棄權票不被視為對該提案投贊成票或反對票，因此不會對該提案的結果產生任何影響。經紀人的不投票也不會對該提案的結果產生任何影響。儘管該投票是一項不具約束力的諮詢投票，但人力資本管理和薪酬委員會將在對公司薪酬計劃的持續評估中考慮投票結果。
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| 如本委託書所披露，董事會建議投票批准公司指定執行官的薪酬。 |
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2024 年委託聲明 | | 45 |
薪酬討論和分析
本薪酬討論與分析討論了2023年我們的指定執行官（“NEO”）的薪酬，旨在向我們的股東解釋我們的高管薪酬理念和目標、我們的高管薪酬計劃以及以下NEO在2023年授予或獲得的薪酬：
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| 名字 | 標題 |
| 伊桑·布朗 | 總裁兼首席執行官 |
| Lubi Kutua | 首席財務官兼財務主管 |
| 達裏什·阿賈米，博士 | 首席創新官 |
| 喬納森·納 | 首席運營官 |
| Akerho “AK” Oghoghomeh | 首席營銷官 |
執行摘要
2023 年業務業績概覽
財務概述和亮點
淨收入從2022年的4.189億美元下降至2023年的3.434億美元，下降了18.0％。自成立以來，我們已經蒙受了損失。2023年和2022年的淨虧損分別為3.381億美元和3.661億美元，原因是需求疲軟，受植物性肉類以及某些渠道和地區對我們產品的需求長期疲軟、競爭加劇以及COVID的持續影響等因素導致我們的淨收入下降，我們無法通過相應的成本削減來抵消這種下降。2023年，我們的運營環境繼續受到與宏觀經濟問題相關的不確定性的影響，包括植物性肉類需求的長期和進一步疲軟、高通脹、更高的利率以及對經濟衰退可能性的擔憂等，所有這些都已經並可能繼續對我們的實際實現業績產生不可預見的影響。
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的淨收入 2023 年為 3.434 億美元, 減少了 18.0%同比 | 18.7%運營費用減少至 2.592 億美元從 2023 年開始 $319.0在 2022 年(2) |
248.1%毛利潤下降至2023 年為 -8270 萬美元 從 -2370萬美元在 2022 年(1) | 用於經營活動的淨現金 2023 年為 1.078 億美元 相比於 3.202 億美元在 2022 年(3) |
毛利率為-2023 年為 24.1% 相比於 -5.7%在 2022 年(1) | 淨虧損為3.381 億美元，或 每股普通股5.26美元，與 2023 年相比 3.661 億美元，或 每股普通股5.75美元，在 2022 年(4) |
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(1)2023年的毛利和毛利率受到總額為7,740萬美元的某些非現金支出的負面影響，其中包括與全球運營審查相關的6,690萬美元（定義見下文），以及來自其他特定非現金費用的1,050萬美元。2023年的毛利和毛利率還包括公司會計估算變化的影響，該變動與2023年第一季度生產的大型製造設備的估計使用壽命有關，與使用公司先前估計使用壽命的折舊費用相比，COGS折舊費用減少了約1,900萬美元，佔毛利率的23.0個百分點。
(2)2023 年的運營支出包括與《全球運營審查》相關的總額為 1760 萬美元的某些非現金支出。
(3)自由現金流（定義為用於經營活動的淨現金減去不動產、廠房和設備購買）在2023年為1.184億美元，而2022年為3.907億美元（3.907億美元）。
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(4)2023年調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損2.692億美元，佔淨收入的-78.4％，而2022年調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損為2.78億美元，佔淨收入的-66.4％。有關調整後息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則財務指標）與報告的其最直接可比的GAAP財務指標（淨虧損）的對賬，請參閲我們的2023年10-K表第71至73頁。
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截至 2023 年 12 月的國內和國際分佈(1) |
~41,000美國餐飲服務網點 | ~32,000美國零售店(2) | ~60,000 國際餐飲服務和零售店 |
~133,000 全球門店總數 | 可用的產品超過 65世界各國 |
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(1)提供Beyond Meat品牌產品的零售和餐飲服務網點數量來自截至2023年12月的52周滾動數據，不包括Beyond Meat Jerky獨有的門店。
(2)不包括 Beyond Meat Jerky 獨有的美國零售店。截至2023年12月，Beyond Meat Jerky獨有的美國零售店總數在連續52周內約為44,000家，連續12周約為2300家。作為《全球運營審查》的一部分，我們決定停產Beyond Meat Jerky產品線。
成本削減計劃和全球運營審查
為了應對當前困難的環境以及某些因素對我們的業務和整個植物性肉類類別的負面影響，從2022年開始，我們將重點轉向由三大支柱支持的可持續長期增長：（1）通過在我們的牛肉、豬肉和家禽平臺上實施精益價值流，推動利潤回升和運營費用降低；（2）通過更有效的庫存管理減少庫存和創造現金流；（3）專注於短期零售和餐飲服務增長動力同時支持重要的戰略性長期合作伙伴和機會.根據旨在降低運營開支的成本削減舉措，我們在2022年8月和2022年10月實施了裁員，分別影響了約4％和19％的全球員工。
為了進一步降低運營開支，我們在2023年11月宣佈將啟動對全球運營的審查（“全球運營審查”），將商業重點縮小到某些增長機會，並加快優先考慮毛利率擴張和現金創造的活動。這些努力包括並可能包括部分產品線的退出或停產，例如Beyond Meat Jerky；調整某些渠道內的定價架構；加快減少現金的庫存舉措；進一步優化我們的製造能力和房地產足跡；以及繼續審查我們在中國的業務。作為本次審查的一部分，我們董事會於 2023 年 11 月 1 日批准了一項裁員約 65 人的計劃，約佔我們全球非生產員工隊伍的 19%（約佔全球員工總數的 8%）。
2023 年高管薪酬概述
我們薪酬理念的基石是績效薪酬。我們每年評估公司的財務業績，並設計了與財務業績結果和市場預期相一致的薪酬計劃。
我們將向近地天體支付的薪酬與實現短期和長期財務目標緊密結合。2023年授予我們的總裁兼首席執行官伊桑·布朗的目標薪酬中，約有93％是基於績效或存在風險的，2023年向我們的其他NEO發放的目標薪酬中，約有82％是基於績效的或存在風險的。
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2023 年績效與高管薪酬之間的一致性
我們的NEO在2023年底的可實現直接薪酬總額（“可實現的TDC”）相對於2023年目標直接薪酬總額（“目標TDC”），突顯了我們向NEO支付的薪酬與實現財務目標和股東利益之間的聯繫。
根據我們的短期激勵（“STI”）計劃，支出低於目標，股票期權和限制性股票單位的可變現價值大幅下調
2023年，執行官的STI計劃設計100％基於公司業績，資金基於以下績效目標的實現情況：淨收入；自由現金流（定義為用於經營活動的淨現金減去不動產、廠房和設備購買）；毛利率；以及運營費用。為了使自由現金流目標融資，必須在2023年第四季度之前實現正自由現金流，如果在2023年第三季度實現，則在總資金中增加15％的修正值。
我們的人力資本管理和薪酬委員會於2024年2月召開會議，討論2023年績效目標的實現水平，並確定2023年淨收入和毛利率的門檻資金目標未實現，但與自由現金流和運營費用相關的績效目標分別實現了62.5％和171.1％，導致總體資金佔目標的59.4％，然後才使上述15％修改量生效。我們在2023年第三季度實現了正自由現金流；但是，鑑於我們的2023年財務業績，我們的人力資本管理和薪酬委員會行使了負面自由裁量權，沒有增加15％的修飾語。
到2023年底，今年早些時候授予的股票期權的可變現價值已降至零，今年早些時候授予的年度限制性股票單位的可變現價值已降至授予日目標價值的約50％。
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首席執行官 2023 年目標 TDC 和 2023 年年底可實現的 TDC
下圖顯示了我們的總裁兼首席執行官布朗先生2023年年底可實現的TDC與2023年目標TDC的關係。如下所示，布朗先生的2023年年底可實現TDC約佔其2023年目標TDC的32.9％。
董事會如何處理有關我們薪酬計劃的反饋
我們的董事會和人力資本管理和薪酬委員會認為股東的意見至關重要，並將繼續在高管薪酬計劃的發展中考慮股東的觀點。在我們2023年年會上投票的大多數股東，約佔總選票的88％，都投票支持我們的薪酬發言權提案。
2023年，我們啟動了一項正式的股東宣傳計劃，其中包括人力資本管理和薪酬委員會主席的出席，目的是就我們的董事會組成、治理實踐和政策、高管薪酬框架以及與我們的戰略和業績相關的其他事項徵求股東的更多意見。在我們於2023年進行宣傳時，我們的機構所有權總額約佔已發行和流通股票的39.3％。我們徵求了頂級機構投資者的意見，我們認為這些投資者約佔我們已發行和流通股票的23.8％。我們與佔我們已發行和流通股票約18.6％的投資者進行了討論並收到了反饋。
我們的股東宣傳計劃中與高管薪酬問題有關的反饋已與我們的人力資本管理和薪酬委員會分享並由其考慮。正如我們在2023年委託書中披露的那樣，股東的反饋普遍支持我們的高管薪酬計劃的設計。
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在這次股東宣傳活動之後，為了迴應股東的反饋，我們的人力資本管理和薪酬委員會對2024年的高管薪酬計劃進行了某些修改：
•調整同行羣體以制定薪酬基準。2024年，對同行羣體進行了修訂，僅包括相關規模範圍內的食品和飲料公司，並刪除了生物技術、製藥和生命科學以及高增長公司。
•引入基於績效的長期激勵措施. 在我們的股東宣傳計劃中，某些股東表示希望在我們的長期激勵（“LTI”）計劃設計中加入更強的績效部分。儘管我們認為我們的股票期權獎勵將100％基於業績，價值與股價表現掛鈎，但在2024年，我們推出了績效股票單位（“PSU”），用於首席執行官和首席財務官2024年LTI獎勵的50％，其歸屬基於公司在每個適用業績期內的總股東回報率（“TSR”），與TSR比較組相比。PSU的增加旨在進一步調整此類高管的長期薪酬，不僅要與股價變動保持一致，還要與其他財務和/或運營要素保持一致。
2023 年 10 月，我們的人力資本管理和薪酬委員會通過了一項薪酬回扣政策，以遵守美國證券交易委員會最近發佈的規定。
儘管我們尚未通過股票所有權指導方針，部分原因是近年來面臨的挑戰和其他與薪酬相關的優先事項，但我們的人力資本管理和薪酬委員會打算在未來的適當時候制定股票所有權指導方針。如第88頁開頭的 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權” 項下所示，截至記錄日期，我們的總裁兼首席執行官布朗先生實益持有的股票數量為3,849,152股，約佔已發行普通股的5.7％，約為布朗年基本工資的63.3倍。
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薪酬慣例和治理政策
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| 我們在做什麼 | 我們不做什麼 |
| P | 按績效付費。基於績效或風險風險的薪酬佔我們NEO目標TDC的很大一部分。 | O | 沒有過多的風險。對高管薪酬計劃進行年度風險評估，確保不會產生過多的風險。 |
| P | 使高管的利益與股東的利益保持一致。股權薪酬佔我們NEO目標TDC的很大一部分。 | O | 控制付款沒有過多的變化。 控制補助金的現金變動不超過年度目標現金補償的兩倍。 |
| P | 最高支付上限。我們的高管獎金計劃維持最高派息上限，以避免過度付款和冒險。 | O | 消費税總額沒有增加。我們不提供 “黃金降落傘” 消費税總額。 |
| P | 控制權付款的所有變更都是雙重觸發的。 雙重觸發包括變更我們的股票所有權控制權以及終止僱用。 | O | 沒有過多的津貼。我們不向我們的近地天體提供任何過多的津貼。 |
| P | 獨立薪酬委員會。我們的人力資本管理和薪酬委員會僅由獨立董事組成。 | O | 沒有套期保值或質押。 禁止所有員工，包括我們的NEO和我們的董事，參與對衝或質押我們的股票作為貸款抵押品。 |
| P | 獨立薪酬顧問。我們的人力資本管理和薪酬委員會直接聘請了一名獨立的薪酬顧問。 | O | 水下期權不可重新定價或套現。 我們的2018年股權激勵計劃禁止未經股東批准對水下期權進行重新定價和套現。 |
| P | 回扣政策。我們維持符合美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所上市標準的強制性回扣政策。我們的回扣政策規定，如果公司需要編制會計重報，除非我們的人力資本管理和薪酬委員會認為復甦不切實際，否則公司應向現任或前任執行官追回基於激勵的超額薪酬（即全部或部分基於實現一項或多項財務報告措施而發放、賺取或歸屬的激勵性薪酬）。 | |
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| P | 年度薪酬投票表決。我們每年就近地天體的薪酬進行諮詢投票。 | |
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| P | 年度薪酬同行小組審查。我們的人力資本管理和薪酬委員會每年都會審查我們的薪酬同行羣體的構成，並在認為適當的情況下調整該同行羣體的構成。 | |
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2024 年委託聲明 | | 51 |
我們的薪酬理念
我們設計了高管薪酬計劃，旨在吸引、激勵和留住一支由高素質高管組成的團隊，他們將推動創新和業務成功。為了激勵和獎勵我們的NEO在改善我們的長期經營業績和增加股東價值方面所做的工作，我們設定了以下目標：
•使 NEO 薪酬與我們的業務目標的成功保持一致；
•使近地天體和股東的利益與創造長期股東價值的目標保持一致；
•提供有競爭力的薪酬，吸引、激勵和留住表現最佳的近地天體；以及
•激勵近地天體取得超過我們戰略計劃目標的成果。
2023 年 NEO 薪酬詳情
我們的NEO直接薪酬的三個核心要素是基本工資、年度現金激勵機會和長期激勵股權獎勵。發放給每個近地天體的大部分薪酬都對近地天體來説是 “有風險的”，因為這取決於公司的業績。下圖反映了由我們的人力資本管理和薪酬委員會確定的2023年NEO Target TDC的這三個核心要素的大致總體分佈。
上述計算包括：(i) 包括布朗先生（500,000美元）、庫圖亞先生（39萬美元）、阿賈米（440,000美元）、納爾遜（37萬美元）和奧格霍梅赫（38萬美元）在內的每個近地天體的全額年基本工資（不按2023年在公司的服務天數按比例分配）；（ii）全額現金激勵獎金（未按服務天數按比例分配）公司 2023 年實現每個 NEO 的目標，包括布朗先生（500,000 美元）、庫圖亞先生（23.4 萬美元）、阿賈米（26.4 萬美元）、尼爾森（14.8 萬美元）和 Oghoghomeh（228,000 美元）；以及（iii）股權獎勵的目標價值每個 NEO 的2023年年度股權獎勵，包括布朗先生（590萬美元）、庫圖亞先生（200萬美元）、阿賈米先生（200萬美元）、納爾遜先生（100萬美元）和奧格霍霍梅先生（150萬美元）。
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52 | | 2024 年委託聲明 |
基本工資
基本工資對我們的NEO的預期日常績效水平進行補償，並取決於每個NEO的角色和職責、同類公司的薪酬、我們來年的預算，以及根據個人基本工資、相關的目標現金激勵機會和股權獎勵可以獲得的總目標薪酬。基本工資佔總目標薪酬的一小部分，期望的定位通常與競爭激烈的人才市場的市場水平一致。2023年，該公司的加薪預算通常為3.5％至6.5％，具體取決於地理位置（美國為4.5％），績效增長的預算為3.0％至6.0％（美國為4.0％），晉升和市場調整的0.5％，基本工資的任何變化均自2023年4月1日起生效。
2023年和2022年我們每位近地天體的基本工資彙總如下。
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| NEO | 2023 年基本工資 ($)(1) | 2022 年基本工資 ($)(1) | 百分比
增加 |
| 伊桑·布朗 | 500,000 | 500,000 | 0.0% |
| Lubi Kutua | 390,000 | 370,000 | 5.4% |
| 達裏什·阿賈米，博士 | 440,000 | 425,000 | 3.5% |
| 喬納森·納 | 370,000 | 355,000 | 4.2% |
| Akerho “AK” Oghoghomeh | 380,000 | 不適用 | 不適用 |
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(1)年化基本工資基於截至當年最後一天的有效費率。
高管激勵獎金計劃
我們的高管激勵獎金計劃（“獎金計劃”）允許我們的人力資本管理和薪酬委員會根據我們的人力資本管理和薪酬委員會制定的績效目標，批准向選定的高管和員工（包括我們的NEO）發放現金激勵獎勵。只有當我們實現顯著的財務業績目標時，我們的NEO才能獲得現金激勵金，這會推動我們的長期戰略計劃，並最終隨着時間的推移提高股東價值。我們認為這些現金激勵金是基於績效的薪酬，因為支出與績效目標的實現直接相關。
包含我們財務業績的績效目標可以根據公認會計原則確定，或者此類財務業績可能包含非公認會計準則財務指標，在確定績效目標是否實現時，我們的人力資本管理和薪酬委員會可以出於任何原因（包括但不限於一次性項目、未編入預算或意想不到的項目）對任何目標或實際業績進行調整。我們的人力資本管理和薪酬遵循嚴格的目標設定流程，該流程考慮了公司的年度運營計劃和外部指標，例如經濟環境和分析師觀點。2023年，短期激勵支出上限為所有績效指標的最高目標水平的200％。
我們的人力資本管理和薪酬委員會可隨時自行決定增加、減少或取消在任何績效期內本應支付給參與者的獎勵。實際獎勵只有在獲得後才能支付，除非我們的人力資本管理和薪酬另有規定，否則通常需要在獎金支付之日之前繼續工作
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委員會。我們的董事會或人力資本管理和薪酬委員會有權修改、修改、暫停或終止獎金計劃，前提是此類行動不損害任何參與者在任何所得獎金方面的現有權利。
現金激勵目標
2023年初，我們的人力資本管理和薪酬委員會為每位執行官設定了現金激勵目標。現金激勵目標是執行官在實現績效目標時可以獲得的現金激勵薪酬金額。目標以執行官基本工資的百分比表示。在審查現金激勵目標時，我們的人力資本管理和薪酬委員會會考慮每位執行官的角色和責任、同類公司的薪酬以及由此產生的總目標薪酬。與2022年相比，我們每個NEO的2023年現金激勵目標彙總如下。2023年開始在公司工作的每位NEO都有資格參與獎金計劃；前提是任何獎金的目標金額將根據NEO的開始工作日期按比例分配。
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| NEO | 2023 年現金激勵 目標（佔基本工資的百分比） | 2022年現金激勵 目標（佔基本工資的百分比） |
| 伊桑·布朗 | 100% | 100% |
| Lubi Kutua | 60% | 60% |
| 達裏什·阿賈米，博士 | 60% | 60% |
| 喬納森·納 | 40% | 40% |
| Akerho “AK” Oghoghomeh | 60% | 不適用 |
門檻資金目標
我們的人力資本管理和薪酬委員會每年為獎金計劃設定門檻資金目標。2023年初，我們的人力資本管理和薪酬委員會批准了獎金計劃下的績效目標，包括每個績效指標的門檻績效目標，在為獎金計劃下的績效指標提供任何資金之前，必須實現這些目標。對於每個此類目標，成就產生的資金佔目標的50％。2023年的門檻資金目標列於下表 “2023年企業績效目標和成就” 下。
績效目標
2023 年，我們根據企業績效指標（而不是公司和個人指標的組合）為執行官制定了績效目標，以促進執行官之間的團隊合作，反映全公司業績對股東價值的重要性。
我們的2023年公司目標旨在與公司2023年對可持續長期增長的重點保持一致，該目標由三大支柱支持：（1）通過在我們的牛肉、豬肉和家禽平臺上實施精益價值流，推動利潤率回升和運營費用降低；（2）通過更有效的庫存管理減少庫存和創造現金流；（3）專注於短期零售和餐飲服務的增長動力，同時支持戰略性關鍵長期合作伙伴和機會。我們的人力資本管理和薪酬委員會認為，STI計劃設計中的這些績效目標鼓勵我們的執行官專注於執行公司戰略和優先事項及其他
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對這些優先事項負責。下表總結了我們的2023年公司目標和每個目標的依據。
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| 企業目標 | 基本原理 |
| 淨收入 | 激勵收入增長並獎勵為發展和擴展我們的業務所做的努力 |
| 毛利率 | 激勵毛利率擴張以實現持續的現金流正向運營 |
| 自由現金流 | 支持實現現金流正運營的目標，包括通過頂級項目的精益價值流交付、減少庫存和產生現金流 |
| 運營費用 | 激勵成本管理和費用削減 |
2023 年企業績效目標和成就
除了門檻資金目標外，我們的人力資本管理和薪酬委員會還批准了每個績效目標的目標（100% 的資金）、延伸目標（150% 的資金）和最高（200% 的資金）融資目標，這些目標決定了在實現我們的績效目標的每個級別上可以向每個 NEO 支付多少目標。2023年結束時，我們的人力資本管理和薪酬委員會根據預先確定的績效目標審查了公司的業績，以確定每個績效目標的實現百分比、總體資金水平作為百分比或目標、不包括執行官的總獎金池以及應支付給每位執行官的現金激勵金額。
下表列出了我們的人力資本管理和薪酬委員會制定的2023年企業績效目標，以及由我們的人力資本管理和薪酬委員會確定的每個目標的實現百分比水平。
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| 目標 | 權重 | 閾值
(50%) | 目標
(100%) | 伸展
(150%) | 最大
(200%) | 實際水平
的
成就 | 實際的
資金
（的百分比
目標） | 實際的
加權
資金 (%)
目標的） |
| 淨收入（百萬美元） | 20% | $398.1 | $419.0 | $478.8 | $538.7 | $343.3 | 0% | 0% |
毛利率(1) | 20% | 9.8% | 12.2% | 14.6% | 17.1% | (0.6)% | 0% | 0% |
自由現金流 $ (M)(2) | 40% | $(122.4) | $(106.4) | $(79.8) | $(63.8) | $(118.4) | 62.5% | 25.0% |
運營費用(3) | 20% | $259.4 | $251.4 | $243.1 | $234.5 | $239.3 | 171.7% | 34.4% |
資金(2) | | | | | | | | 59.4% |
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(1)在確定實際資金和毛利率目標的實現水平時，人力資本管理和薪酬委員會考慮了總額為7,740萬美元的某些非現金支出，其中包括與我們的全球運營審查相關的6,690萬美元以及來自其他特定非現金費用的1,050萬美元。
(2)為了使自由現金流目標融資，必須在2023年第四季度之前實現正自由現金流，如果在2023年第三季度實現，則在總資金中增加15％的修正值。我們在2023年第三季度實現了正自由現金流；但是，根據我們2023年的財務業績，我們的人力資本管理和薪酬委員會行使了負面自由裁量權，沒有增加15％的修飾語，從而得出了上表中列出的實際資金和績效水平。如果包括15％的修改量，則總融資百分比將為68.3％。
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(3)在確定實際資金和實現運營支出目標的水平時，人力資本管理和薪酬委員會考慮了與我們的全球運營審查相關的總額為1,760萬美元的某些非現金費用。
獎金計劃付款
根據2023年績效目標的實現水平，以下獎勵計劃款項已獲得批准並於2024年支付給我們的近地天體，以表彰2023年的表現。
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| NEO | 2023 年基地
工資 ($) | 2023 年現金
激勵
目標（%）
基本工資） | 2023 年現金 激勵 目標 金額(1) ($) | 實際的
加權
資金（百分比
目標） | 實際上 2023
現金激勵
付款 ($) |
| 伊桑·布朗 | 500,000 | 100 | 500,000 | 59.4% | 297,000 |
| Lubi Kutua | 390,000 | 60 | 234,000 | 59.4% | 138,996 |
| 達裏什·阿賈米，博士 | 440,000 | 60 | 264,000 | 59.4% | 156,816 |
喬納森·納(2) | 370,000 | 40 | 148,000 | 59.4% | 131,868 |
Akerho “AK” Oghoghomeh(3) | 380,000 | 60 | 205,512 | 59.4% | 122,074 |
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(1)2023年按年計算的現金激勵目標金額。
(2)在確定納爾遜先生2023年實際現金激勵金時，我們的人力資本管理和薪酬委員會行使了積極的自由裁量權，將納爾遜先生的薪酬從87,912美元提高到131,868美元，其目標是基本工資的60％，而不是基本工資的40％，以與其他NEO保持一致。
(3)Oghoghomeh先生2023年的現金激勵目標金額是根據他在公司的開始日期按比例分配的。
現金獎勵
根據他在公司的錄取通知書的條款，Oghoghomeh先生在2023年獲得了6萬美元的一次性簽約現金獎勵以及在開始工作六個月週年之際支付的12.5萬美元留用獎金。除了根據上述獎勵計劃外，我們的其他NEO在2023年均未獲得任何現金獎勵。
我們向我們的NEO和某些其他豁免員工提供名義津貼，旨在抵消手機和其他電子設備或在家辦公的費用。
股權獎勵
我們認為，股票獎勵通過獎勵以股價衡量的長期價值創造以及通過多年歸屬期提供留存激勵，使我們的NEO的利益與股東的長期利益保持一致。
根據獨立薪酬顧問WTW提供的總權益使用率和權益薪酬支出數據，2023年春季，我們的整體股權薪酬運行率高於75％第四食品和飲料行業同行的百分位數，約為 50第四生物技術、製藥和其他高增長行業同行的百分位數。與往年相比，2023 年的年股票使用量增長主要是由公司股價下跌推動的。此外，我們的年度整體價值轉移（年度權益價值為
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市值百分比）高於 75%第四食品和飲料行業同行的百分位數，但低於 25第四生物技術、製藥和其他高增長行業同行的百分位數價值轉移水平。
股票期權
我們的股票期權贈款的目的是通過激勵長期股價增長來協調我們的NEO和股東的利益。股票期權通常在自歸屬開始之日起四年內歸屬，第一年之後按月歸屬 25%，並鼓勵長期表現，因為只有當我們的股價隨着時間的推移而上漲時，股票期權才有價值，就像獎勵一樣。我們認為股票期權是基於績效的薪酬，因為期權在授予時是現價的，除非公司的股價上漲，否則沒有可立即實現的收益。
限制性股票單位
我們的RSU補助金的目的是使我們的NEO的利益與長期股東價值創造保持一致，鼓勵高管留用並管理稀釋。限制性股票單位通常在自授予開始之日起四年內進行歸屬，第一年之後每季度進行25％的歸屬，這鼓勵了長期業績，並有助於追究NEO對其決策的責任，因為限制性股票單位直接受到我們股價上漲和下跌的影響，進一步協調NEO和股東的利益。
2023 年股票獎勵
高管通常以（i）新員工股權獎勵或（ii）持續高管的年度股權獎勵的形式獲得目標股權獎勵價值。2023年，我們的人力資本管理和薪酬委員會根據我們的2018年計劃向我們的NEO發放了年度和新員工股票獎勵，此類補助金由限制性股票單位和股票期權的50/50股權獎勵組合（目標美元價值）組成。我們的人力資本管理和薪酬委員會認為，這種大約50/50的股權獎勵組合（目標美元價值）適用於我們的新員工、晉升和向副總裁及以上級別的員工發放年度股權獎勵，因為它激勵我們的高管專注於長期價值創造，因為股票期權和限制性股票單位一旦獲得，就旨在獎勵股價的持續上漲（但僅限於員工通過繼續為Vegense服務來獲得獎勵）。試煉期）。除了年度股權獎勵外，我們的人力資本管理和薪酬委員會還於2023年向納爾遜先生發放了額外的限制性股票單位，原因是他在2022年10月晉升為製造業高級副總裁。
下表顯示了2023年授予我們的NEO的股權獎勵。
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| NEO | 股票期權 (#) | 限制性股票單位 (#) | 總補助金
日期公允價值
股權獎勵 ($) |
伊桑·布朗(1) | 275,315 | 165,359 | 5,900,005 |
Lubi Kutua(1) | 93,328 | 56,054 | 2,000,013 |
達裏什·阿賈米，博士(1) | 93,328 | 56,054 | 2,000,013 |
喬納森·納(2) | 46,664 | 50,449 | 1,400,015 |
Akerho “AK” Oghoghomeh(3) | 69,996 | 42,041 | 1,500,019 |
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(1)2023年2月28日授予布朗先生、庫圖亞先生和阿賈米博士的股票期權歸屬並可行使的截止日期為1/4第四2024 年 2 月 28 日和 1/48 日獲得期權獎勵的股票總數的百分比第四的
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受期權獎勵約束的股票總數已歸屬或將在此後每月歸屬，並將於2027年2月28日完全歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續供應，如果因我們公司的控制權變更而導致某些終止僱傭關係，則可能加速解僱。
2023 年 2 月 28 日向布朗先生、庫圖亞先生和阿賈米博士每人發放的 RSU 歸屬於四分之一第四2024 年 2 月 28 日和 1/16 日獲得 RSU 獎勵的股票總數的百分比第四受RSU獎勵約束的股票總數中，將在此後每季度歸屬，並將於2027年2月28日完全歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續供應，如果因我們公司的控制權變更而導致某些終止僱傭關係，則可能加速解僱。
(2)2023 年 2 月 28 日授予納爾遜先生的股票期權歸屬並可行使，價格為 1/4第四2024 年 2 月 28 日和 1/48 日獲得期權獎勵的股票總數的百分比第四受期權獎勵約束的股票總數中，已授予或將在此後每月歸屬，並將於2027年2月28日完全歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續供應，如果因我們公司控制權變更而出現某些終止僱傭關係的情況，則可能加速解僱。
2023年2月28日授予尼爾森先生的限制性股份包括：（a）22,422份限制性股票單位，這是由於納爾遜先生於2022年10月晉升為製造業高級副總裁而授予的，其歸屬比例為1/4第四2023 年 10 月 13 日和 1/16 日獲得 RSU 獎勵的股票總數的百分比第四此後每季度歸屬於或將要歸屬的受限制性證券股獎勵的股票總數中，並將於2026年10月13日完全歸屬；以及 (b) 28,027股限制性股票單位，佔受限制股份總數的四分之一於2024年2月28日和16日歸屬第四受RSU獎勵約束的股份總數中，將在此後每季度歸屬，並將於2027年2月28日全部歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續供應，如果因我們公司控制權變更而導致某些僱傭關係終止，則加速歸屬。
(3)上表所示的股權獎勵是根據Oghoghomeh先生向公司發放的要約書的條款授予的。
2023年2月28日授予Oghoghomeh先生的股票期權歸屬並可行使的比例為1/4第四2024 年 2 月 6 日和 1/48 日獲得期權獎勵的股票總數的百分比第四受期權獎勵約束的股票總數中，已授予或將在此後每月歸屬，並將於2027年2月6日完全歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續供應，如果因我們公司控制權變更而導致某些終止僱傭關係，則可能加速償還。
2023 年 2 月 28 日授予 Oghoghomeh 先生的限制性股票歸屬於 1/4第四2024 年 2 月 6 日和 1/16 日獲得 RSU 獎勵的股票總數的百分比第四受RSU獎勵約束的股票總數中，將在此後每季度歸屬，並將於2027年2月6日完全歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續供應，如果因我們公司的控制權變更而導致某些終止僱傭關係，則可能加速解僱。
目標值
授予每個NEO的股權獎勵的規模基於估計的目標美元價值。我們的人力資本管理和薪酬委員會在確定年度和新員工獎勵時會考慮每個新員工的角色和責任、同類公司的薪酬以及公司的年度補助金指南。我們的人力資本管理和薪酬委員會沒有權衡這些因素的具體公式。2023年，我們的年度股權授予指南總體上反映了市場 50%第四百分位數，新員工的補助金準則通常定為年度補助金準則的兩倍。
根據下文 “權益要素分配” 中描述的公式，目標美元價值轉換為一些股票。授予日期的公允價值，在上表和標題為的小節中披露
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以下 “高管薪酬” 部分中的 “薪酬彙總表” 反映了授予日的會計價值。
下表列出了每個 NEO 2023 年股票贈款的初始目標美元價值。
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| NEO | 2023 年目標美元價值 (美元) |
| 伊桑·布朗 | 5,900,000 |
| Lubi Kutua | 2,000,000 |
| 達裏什·阿賈米，博士 | 2,000,000 |
| 喬納森·納 | 1,400,000 |
| Akerho “AK” Oghoghomeh | 1,500,000 |
權益要素分配
2023年，在設定了每個NEO的年度和新員工股票獎勵的估計目標美元價值後，人力資本管理和薪酬委員會試圖在股票期權和限制性股票單位之間平均分配美元價值。
在2021年5月18日之前，為了確定要授予的RSU股票數量，我們的人力資本管理和薪酬委員會將目標美元價值除以（y）截至授予之日前最後一個交易日（包括）連續十個交易日的收盤股價的平均值，四捨五入到下一個整股。對於股票期權，我們的人力資本管理和薪酬委員會將（x）目標美元價值除以（y）截至授予日前最後一個交易日（包括）連續十個交易日的收盤股價的平均值，然後將得出的商數乘以二，四捨五入到下一個整股。
2021年5月18日，根據WTW的建議，為了更好地與預期的授予日期價值保持一致，我們的人力資本管理和薪酬委員會修改了用於確定股票數量的方法，並規定將使用授予日收盤價來確定應獲得股權獎勵的股票數量。根據這種修訂後的方法，為了確定要授予的RSU股票數量，我們的人力資本管理和薪酬委員會將（i）目標美元價值除以（ii）授予之日的收盤股價，四捨五入到下一個整股。對於股票期權，我們的人力資本管理和薪酬委員會將（i）目標美元價值除以（ii）授予之日的收盤股價，然後將得出的商數乘以二，四捨五入到下一個整股。
從2023年2月的年度股票獎勵和新員工股票獎勵開始，根據WTW的建議，為了更好地使交付價值與基於股份的薪酬支出保持一致，我們的人力資本管理和薪酬委員會修訂了用於確定股票期權獎勵數量的方法，將獎勵的美元價值除以授予日期Black-Scholes的一（1）股期權價值與公司的標準期權條款，後者由公司與公司協商確定的計劃管理員，四捨五入直到下一個整股。
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2024 年委託聲明 | | 59 |
2024 年推出績效股票單位
從 2024 年開始，我們引入了 PSU，作為 LTI 計劃的一部分。PSU是根據公司在多年（通常為三年）內的業績獲得的一種LTI獎勵，以 “單位” 表示，其基礎價值與公司股價掛鈎。獲得的單位數量基於業績期內的業績結果，收入單位在業績得到確認後，以現金、公司股票（總公允市場價值等於所得單位的價值）或兩者的組合結算，由作為計劃管理人的人力資本管理和薪酬委員會自行決定。預計2024年的PSU獎勵將以公司股票結算。
作為向將PSU納入我們的LTI計劃過渡的一部分，2024年，我們的首席執行官和首席財務官的年度股票獎勵由限制性股票單位和PSU的50/50股權獎勵組合（目標美元價值）組成，PSU僅取代我們的首席執行官和首席財務官的股票期權。PSU根據公司在每個適用業績期內的股東總回報率歸屬，而股東總回報率比較組則由標普食品和飲料精選行業指數中的公司組成，不包括大型標普500指數公司，應付的PSU數量上限為目標的200％。我們的人力資本管理和薪酬委員會認為，這種大約50/50的股權獎勵組合（目標美元價值）適用於向我們的首席執行官和首席財務官發放年度股權獎勵，因為PSU的增加不僅使此類高管的長期薪酬與股價變動保持一致，還使其他財務和/或運營要務（如果適用）保持一致。
作為向 PSU 過渡的一部分，2024 年度 PSU 獎項規定 歸屬分為三部分，每批歸屬基於一年的業績期（第一批根據第一年的業績進行歸屬，第二批根據第二年的業績進行歸屬，第三批根據第三年的業績進行歸屬）。未來向我們的首席執行官和首席財務官發放的PSU獎勵預計將基於三年的業績期（100％，三年懸崖歸屬）。
其他好處
一般健康、福利和其他福利計劃
我們的NEO有資格以與其他員工相同的條件參與各種員工福利計劃，包括醫療、牙科和視力保健計劃、人壽和傷殘保險、符合納税條件的401（k）計劃（包括該計劃下的公司配套繳款），以及我們的員工股票購買計劃（在任何發行範圍內）。我們認為，這些福利與同行羣體提供的福利一致，有助於我們吸引和留住高素質的高管。
額外津貼和其他福利
目前，我們不將津貼或其他個人福利視為我們高管薪酬計劃的重要組成部分。因此，我們不向我們的NEO提供重大的津貼或其他個人福利，除非我們向所有員工普遍提供津貼或其他個人福利，或者我們認為有必要協助個人履行職責，提高我們的執行官的效率和效力，以及用於招聘和留用目的。2023 年，除了納爾遜先生之外，我們的所有近地天體都沒有獲得每人總計 10,000 美元或以上的額外津貼或其他個人福利
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收到了通勤費用報銷。將來，我們可能會在有限的情況下（例如上述情況）提供津貼或其他個人福利。
控制權變更和遣散費
我們的每位現任執行官都與公司簽訂了一項協議，該協議規定，如果高管無故被非自願解僱或因控制權變更而因正當理由辭職，則提供一定的現金和/或股權遣散費。只有在有 “雙重觸發因素” 以保持士氣和生產力，並鼓勵在控制權發生變化時留住高管的情況下，才會提供更高的現金遣散費和股權福利。除了要求變更Beyond Meat的控制權外，只有在符合條件的高管無故被非自願解僱或出於正當理由辭職時，才提供福利。
所有此類福利均受某些有利於Beyond Meat的條件的約束，其中包括執行有利於公司的索賠的一般性聲明並遵守其保密協議的條款和所有公司政策。
我們的人力資本管理和薪酬委員會認為，這些激勵措施將幫助我們在控制權變更帶來的潛在動盪時期留住高管，從而保持業務的穩定。
下文 “高管薪酬” 部分中題為 “解僱或控制權變更時的潛在付款” 小節描述了與我們的NEO簽訂的控制權變更離職安排下的潛在付款義務。
薪酬設定流程
人力資本管理和薪酬委員會的作用
根據其章程，我們的人力資本管理和薪酬委員會負責確定向包括首席執行官在內的執行官支付的薪酬金額和形式等。在行使這一權力時，我們的人力資本管理和薪酬委員會至少每年審查和批准與執行官和首席執行官薪酬相關的公司宗旨和目標；根據這些宗旨和目標評估執行官和首席執行官的業績，包括此類薪酬與公司績效的關係；並根據此類評估確定執行官和首席執行官的薪酬水平，包括基本工資、獎金、激勵或績效薪酬以及股權獎勵。除確定首席執行官的薪酬外，人力資本管理和薪酬委員會可以將其權力下放給人力資本管理和薪酬委員會的小組委員會或符合人力資本管理和薪酬委員會成員資格標準的其他董事會成員。我們的人力資本管理和薪酬委員會還可以授權我們的一名或多名官員向我們的非執行員工、大使和顧問授予股票期權和其他股票獎勵。2021 年 12 月，人力資本管理和薪酬委員會授權我們的總裁兼首席執行官伊桑·布朗在規定的量化參數範圍內向某些非執行員工發放新員工和/或晉升限制性股票單位，無需人力資本管理和薪酬委員會或董事會採取進一步行動。
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管理層的作用
通常，我們的首席執行官出席人力資本管理和薪酬委員會會議，就其他執行官的薪酬向我們的人力資本管理和薪酬委員會提出建議，但在有關其自身薪酬的討論、審議和決定時不在場。然後，我們的人力資本管理和薪酬委員會審查建議和其他數據，並就每位執行官的總薪酬以及基本工資、獎金、激勵或績效薪酬與股權獎勵之間的總薪酬分配做出決定。任何執行官都不能在批准自己的薪酬方面發揮任何作用。我們的人力資本管理和薪酬委員會在討論和批准高管薪酬時，定期舉行執行會議，管理團隊成員不在場。
人力資本管理和薪酬委員會顧問的角色
我們的人力資本管理和薪酬委員會有權在認為必要和可取的情況下聘請薪酬顧問、法律顧問和其他顧問的服務，以協助委員會履行其職責。2020年8月，我們的人力資本管理和薪酬委員會聘請了獨立薪酬諮詢公司WTW擔任其薪酬顧問，並協助其履行職責和責任。
在2020、2021、2022和2023年的參與期間，WTW完成了人力資本管理和薪酬委員會的項目，包括審查和提出與我們的高管薪酬理念相關的建議，包括高管薪酬定位、相關的人才市場和市場數據來源，包括同行羣體構成；COVID-19 疫情對高管薪酬計劃的影響；為執行官和非僱員董事薪酬數據提供支持和具體分析；提出與薪酬計劃設計相關的建議，包括與公司優先事項和戰略目標相關的STI和LTI計劃設計，包括在我們的LTI計劃中引入PSU；審查高管薪酬計劃設計中的ESG趨勢；審查監管要求，包括與回扣政策相關的美國證券交易委員會要求；提出與股票所有權指南相關的建議；就包括組織和文化在內的更廣泛的人力資本管理問題提供建議；以及就委員會治理問題提供建議。除了WTW的高管薪酬顧問向我們的人力資本管理和薪酬委員會提供的高管薪酬服務外，WTW在2023年還提供了與非執行員工薪酬和獎勵數據以及軟件產品相關的其他服務。
WTW使用具有競爭力的市場數據來提供總薪酬範圍，包括基本工資、激勵性薪酬和股權薪酬，這些範圍與我們的薪酬同行羣體一致，供我們的人力資本管理和薪酬委員會考慮。在確定執行官的總薪酬時，我們的人力資本管理和薪酬委員會在薪酬顧問的協助下，審查了同行羣體的薪酬做法和薪酬水平，以評估個人總薪酬是否具有足夠的競爭力，足以吸引和留住我們的執行官。人力資本管理和薪酬委員會定期審查同行羣體薪酬和基本標準，以評估其是否適合審查和比較目的。人力資本管理和薪酬委員會還考慮一般行業數據和相關調查數據
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62 | | 2024 年委託聲明 |
來自食品和飲料、非耐用消費品和科技行業，通常來自收入規模相似的公司，以進一步為高管薪酬決策提供信息。
我們的人力資本管理和薪酬委員會通常力求將直接薪酬總額定在50％以內第四到 60第四同行集團公司的百分位數，總現金薪酬（基本工資和STI薪酬）目標為50％第四百分位數，以及針對 50 的長期激勵性薪酬第四到 75第四百分位數。儘管其對競爭市場數據的分析為我們的人力資本管理和薪酬委員會提供了指導性信息和廣泛的市場檢查，但我們的人力資本管理和薪酬委員會並未專門根據在同行集團公司擔任類似職務的其他人員選擇特定的百分位來衡量執行官的薪酬基準。相反，我們的人力資本管理和薪酬委員會還運用其主觀判斷來確定每位執行官的薪酬總額，並將同行羣體的薪酬數據與許多因素結合起來，包括執行官的個人技能和專業知識以及每位執行官職位的範圍和重要性。
WTW維持專門為防止任何利益衝突而設計的利益衝突政策。我們的人力資本管理和薪酬委員會評估了WTW的獨立性，其中特別考慮了美國證券交易委員會規章制度和納斯達克上市標準中規定的因素，並得出結論，WTW的參與不會引起任何利益衝突或類似問題。
在考慮了《交易法》第10C-1（b）（4）條和納斯達克上市規則5605（d）（3）（D）中規定的因素，包括審查了WTW就每個因素向人力資本管理和薪酬委員會提出的陳述後，人力資本管理和薪酬委員會確定WTW是獨立的。
同行羣組比較
2023 同行小組
我們的人力資本管理和薪酬委員會在考慮NEO的薪酬時，會審查與我們相似的特定公司集團的薪酬數據。2023年，根據WTW的建議，我們的人力資本管理和薪酬委員會修訂了我們的同行薪酬羣體，以確保公司的規模合適，例如，刪除年收入超過20億美元的公司，同時保持三個行業集團的公司平衡組合：（a）食品和飲料；（b）生物技術、製藥和生命科學（大量投資於研發的行業）；以及（c）顛覆性公司（包括行業）持有者
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對高增長的預期）。人力資本管理和薪酬委員會認為，鑑於該公司自2020年以來增長率放緩，此次同行修訂是適當的。
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| 2023 年同行組 |
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| 食物和飲料 | 生物技術與製藥 | 其他高增長 |
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| BellRing 品牌公司 | 10x Genomics, Inc. | Elastic N.V. |
| 波士頓啤酒公司 | 阿卡迪亞製藥公司 | 恩菲斯能源公司 |
| Calavo Growers, Inc. | Alnylam 製藥公司 | Jamf 控股公司 |
| Celsius Holdings, Inc. | 奧羅拉大麻公司 | JFROG 有限公司 |
| Freshpet, Inc. | Canopy GROWT | Okta, Inc. |
| 蘭開斯特殖民地公司 | Corcept Therapeutics，公司 | Planet Fitness, |
| Lifecore 生物醫學有限公司 | 精確科學公司 | Radius 全球基礎設施有限公司 |
| Medifast, Inc. | Natera, Inc. | RapidVII, Inc. |
| Simply Good 食品公司 | Neurocrine 生物科學公司 | Smartsheet Inc. |
| Vital Farms, Inc | Repligen 公司 | The Trade Desk, Inc |
| Sarepta Thareutics, Inc | Zscaler, Inc. |
| Tilray Brands, Inc. | |
我們的人力資本管理和薪酬委員會使用同行羣體比較來衡量我們薪酬做法的競爭力。同類公司的薪酬只是我們人力資本管理和薪酬委員會薪酬決策中的一個因素，其中還考慮了個人技能和專業知識、NEO角色的範圍和重要性以及根據我們的人力資本管理和薪酬委員會的業務判斷被認為很重要的其他因素。
2023年，就近地天體而言，我們的人力資本管理和薪酬委員會有機會獲得涵蓋一系列薪酬的市場數據。我們的人力資本管理和薪酬委員會審查了薪酬範圍，為薪酬水平提供了有意義的差異，這代表了公司之間每個職位的重要性和績效的差異，也反映了同行公司的全部競爭性薪酬，而沒有關注極端異常值。
2024 同行組
2024年，根據管理層的意見和WTW的建議，我們的人力資本管理和薪酬委員會對同行羣體進行了修改，僅包括基於收入、市值和員工人數的相關規模範圍內的食品和飲料公司，並刪除了生物技術、製藥和生命科學以及高增長公司。人力資本管理和薪酬委員會
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鑑於公司自2020年以來增長放緩以及最近競爭對手在高管人才方面的競爭對手，認為此次同行羣體修訂是適當的。
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| 2024 年同行組 |
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| 食物和飲料 |
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| BellRing 品牌公司 | 蘭開斯特殖民地公司 | 索恩健康科技公司 |
| Benson Hill, Inc. | Lifecore 生物醫學有限公司 | Tootsie Roll 工業公司 |
| 波士頓啤酒公司 | Medifast, Inc. | 聯合麥芽集團有限公司 |
| BRC 公司 | 塞內卡食品公司 | 維塔可可公司有限公司 |
| Calavo Growers, Inc. | Simply Good 食品公司 | Vital Farms, Inc |
| Celsius Holdings, Inc. | Sovos Brands, Inc | Westrock 咖啡公司 |
| Freshpet, Inc. | SunOpta Inc. | |
其他重要的薪酬慣例
該公司已採用下表中列出的政策，其中包括公司遵循的重要薪酬慣例。
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| 政策的名稱 | 注意事項 | 材質特徵 |
| 反套期保值政策 | 套期保值使高管免受股價變動的影響，減少與股東的一致性。 | 我們的內幕交易政策禁止我們的員工，包括我們的NEO和我們的董事參與以下類型的涉及我們普通股的對衝交易：（1）賣空任何Beyond Meat股票或其他Beyond Meat證券；（2）買入或賣出Beyond Meat證券的看跌期權或看漲期權或其他衍生品；或（3）以其他方式簽訂任何涉及Beyond Meat證券的對衝安排。 |
| 反質押政策 | 質押會增加股東價值的潛在風險，尤其是在認捐量很大的情況下。 | 我們的內幕交易政策還禁止我們的員工，包括我們的NEO和我們的董事在保證金賬户中持有我們的普通股或將其作為貸款抵押品進行抵押。 |
薪酬風險評估
我們的人力資本管理和薪酬委員會經與其獨立薪酬顧問WTW協商，評估了我們的薪酬政策，認為我們全公司的薪酬政策和做法是合理的，鼓勵在不產生合理可能對我們產生重大不利影響的風險的情況下采取適當的行為。作為評估的一部分，我們的人力資本管理和薪酬委員會考慮了薪酬計劃的治理和監督、固定和可變薪酬的平衡組合、多種績效衡量標準的使用、薪酬計劃績效期限的時間匹配、通常側重於最終結果的指標的使用以及使用外部顧問來審查我們的薪酬做法並提供建議等因素。
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2023 年 10 月，我們的人力資本管理和薪酬委員會通過了一項薪酬回扣政策，以遵守美國證券交易委員會最近發佈的規定。該政策規定，公司必須追回任何以激勵為基礎的薪酬中錯誤發放的薪酬部分，除非我們的人力資本管理和薪酬委員會已確定追回不切實際，無論該高管是否從事不當行為或以其他方式導致或促成了重報要求，也無論公司何時提交了重報的財務報表。
儘管我們尚未通過股票所有權指導方針，部分原因是近年來面臨的挑戰和其他與薪酬相關的優先事項，但我們的人力資本管理和薪酬委員會打算在未來的適當時候制定股票所有權指導方針。
結論
我們仍然堅定地致力於我們的績效薪酬理念。根據上述薪酬計劃，每個 NEO 的大部分薪酬都取決於我們業務目標的實現情況。我們的人力資本管理和薪酬委員會仔細考慮了每個NEO直接薪酬的每個核心要素。人力資本管理和薪酬委員會認為，我們的NEO薪酬計劃可以有效推進我們的目標，從同行的計劃來看是合理的，並且有責任鼓勵我們的NEO努力實現關鍵的創新、業務增長和豐厚的股東回報，而不會帶來不必要或過多的風險。
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66 | | 2024 年委託聲明 |
薪酬委員會報告
人力資本管理和薪酬委員會已與管理層審查並討論了本委託書中包含的薪酬討論與分析。根據人力資本管理和薪酬委員會對薪酬討論與分析的審查以及與管理層就薪酬討論與分析進行的討論，我們人力資本管理和薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書以及我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。
由董事會人力資本管理和薪酬委員會成員恭敬地提交：
Muktesh “Micky” Pant（椅子）
雷蒙德·J·萊恩
凱西 ·N· 沃勒
人力資本管理和薪酬委員會的這份報告是美國證券交易委員會要求的，根據美國證券交易委員會的規定，任何以引用方式將本委託聲明納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件的一般性聲明均不視為其一部分或以引用方式納入，除非我們特別以引用方式納入這些信息，否則將不被視為 “徵集材料” 或 “提交” 根據《證券法》或《證券法》提交《交易法》。
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2024 年委託聲明 | | 67 |
高管薪酬
薪酬摘要表
下表提供了有關在下述年份向我們的每個近地天體發放、賺取和支付的補償金的信息：
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| 姓名和主要職位 | 年 | 工資 ($)(1) | 獎金 ($)(2) | 股票 獎項 ($)(3) | 選項 獎項 ($)(4) | 非股權 激勵計劃 補償 ($)(5) | 所有其他 補償 ($)(6) | 總計 ($) |
伊桑·布朗創始人、總裁兼首席執行官 | 2023 | 500,000 | | 1,200 | | 2,950,005 | | 2,950,000 | | 297,000 | | 15,132 | | 6,713,337 | |
| 2022 | 500,050 | | 1,200 | | 2,950,046 | | 3,305,443 | | — | | 14,132 | | 6,770,871 | |
| 2021 | 500,000 | | — | | 2,792,590 | | 3,095,683 | | 180,000 | | 4,352 | | 6,572,625 | |
Lubi Kutua(7) 首席財務官兼財務主管 | 2023 | 385,000 | | 1,200 | | 1,000,003 | | 1,000,010 | | 138,996 | | 13,602 | | 2,538,811 | |
| 2022 | 299,984 | | 46,200 | | 987,523 | | 1,166,304 | | — | | 11,087 | | 2,511,098 | |
達裏什·阿賈米，博士(7)
首席創新官 | 2023 | 436,250 | | 1,200 | | 1,000,003 | | 1,000,010 | | 156,816 | | 14,061 | | 2,608,340 | |
| 2022 | 412,250 | | 1,200 | | 1,000,040 | | 1,120,499 | | — | | 12,193 | | 2,546,182 | |
喬納森·納(8) 首席運營官 | 2023 | 366,250 | | 1,200 | | 900,010 | | 500,005 | | 131,868 | | 50,436 | | 1,949,769 | |
Akerho “AK” Oghoghomeh(8) 首席營銷官 | 2023 | 344,015 | | 186,100 | | 750,012 | | 750,007 | | 122,074 | | 13,530 | | 2,165,738 | |
______________________
(1)代表每個近地天體在所述年度的基本工資，根據適用的開始日期和該年度的薪金變化按比例分配。
(2)本專欄中報告的金額包括：（a）對Oghoghomeh先生而言，一次性簽約現金獎勵為60,000美元，以及根據他在公司的錄用信的條款，在2023年開始工作後的六個月週年之際支付的12.5萬美元留用獎金；（b）對於庫圖亞先生，2022年獲得的一次性留用獎金；（c）針對每個NEO的津貼，旨在抵消a的成本手機和其他電子設備或在家辦公的費用。
(3)本列中報告的美元金額表示根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的根據2018年計劃發放的RSU獎勵的總授予日公允價值，用於財務報表報告的目的。每個RSU獎勵的授予日公允價值是根據授予之日我們的普通股收盤價來衡量的，其中不包括預計沒收的影響。這些金額並不代表近地天體在授予獎勵或出售此類獎勵所依據的普通股時可能實現的實際經濟價值。無法保證這些申報的金額會得到兑現。有關這些獎項的更多信息，請參閲 “2023財年年末的傑出股票獎勵”。
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(4)本列中報告的美元金額表示根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的2018年計劃授予的股票期權的總授予日公允價值，用於財務報表報告的目的。這些金額並不代表近地天體在行使獎勵或出售此類獎勵所依據的普通股時可能實現的實際經濟價值。無法保證這些申報的金額會得到兑現。我們在計算這些股票期權獎勵的公允價值時使用的估值假設載於2023年10-K表中包含的合併財務報表附註9。根據美國證券交易委員會規則的要求，顯示的金額不包括與基於服務的歸屬條件相關的預計沒收的影響。有關這些獎項的更多信息，請參閲 “2023財年年末的傑出股票獎勵”。
(5)本欄中報告的2023年金額是指根據我們的獎金計劃在2024年批准和支付的績效獎金，以表彰我們在2023年根據某些企業績效目標的實現情況，包括淨收入、毛利率、自由現金流和運營支出。
(6)下面 “所有其他補償” 下的表格提供了有關2023年這些金額的更多信息。
(7)庫圖阿先生和阿賈米博士在2021年不是近地天體，因此，根據美國證券交易委員會的規定，沒有對2021年進行任何披露。
(8)納爾遜和奧霍霍梅先生在2021年和2022年不是近地天體，因此，根據美國證券交易委員會的規定，沒有對2021年和2022年進行任何披露。
所有其他補償
下表提供了有關2023年期間向我們的每位NEO支付的所有其他補償的信息：
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名字 | 人壽保險 ($)(1) | 401K 比賽 ($)(2) | 通勤 費用（美元）(3) | 總計 ($) |
| 伊桑·布朗 | 1,932 | | 13,200 | | — | | 15,132 | |
| Lubi Kutua | 402 | | 13,200 | | — | | 13,602 | |
| 達裏什·阿賈米，博士 | 861 | | 13,200 | | — | | 14,061 | |
| 喬納森·納 | 1,669 | | 13,200 | | 35,567 | | 50,436 | |
| Akerho “AK” Oghoghomeh | 330 | | 13,200 | | — | | 13,530 | |
______________________
(1)顯示的金額反映了向我們的NEO提供的團體定期人壽保險的估算收入。
(2)顯示的金額反映了公司在401（k）計劃下的配套繳款。
(3)顯示的金額反映了通勤費用，包括機票、住宿、地面交通和其他與從納爾遜先生個人住所到公司總部和其他設施的通勤相關的費用。
對薪酬摘要表的敍述性披露
行政人員僱用安排
我們的每位 NEO 都是隨心所欲的員工。以下是與我們的每位NEO簽訂的僱傭協議和錄用信（如適用）的關鍵條款的描述，Ajami博士除外，他沒有與公司簽訂僱傭協議或錄取通知書。
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伊桑·布朗
2019年1月，我們與布朗先生簽訂了經修訂和重述的僱傭協議。根據該協議，布朗先生的年基本工資最初定為500,000美元，他有資格獲得年度目標獎金機會，該機會在2019年為其基本工資的50％，還有一定的控制權變更福利。2020年2月，根據競爭激烈的同行羣體數據以及我們的人力資本管理和薪酬委員會考慮的其他因素，我們的人力資本管理和薪酬委員會將年度目標獎金機會提高到布朗基本工資的100％。有關布朗先生有權獲得的遣散費的更多信息，請參閲 “解僱或控制權變更時的潛在補助金”。
Lubi Kutua
2022年11月，我們與Kutua先生簽訂了一份重述的錄取通知書，內容涉及他晉升為首席財務官兼財務主管。根據重述的錄取通知書，庫圖阿先生的年基本工資定為37萬美元，他有資格獲得年度目標獎金機會，該機會在2023年為其基本工資的60％。根據競爭激烈的同行羣體數據，以及我們的人力資本管理和薪酬委員會考慮的其他因素，自2023年4月1日起，庫圖阿先生的基本工資提高至39萬美元。有關Kutua先生有權獲得的遣散費的更多信息，請參閲 “解僱或控制權變更時的可能付款”。
喬納森·納
2022年10月，我們與尼爾森先生簽訂了重述的錄取通知書，內容涉及他晉升為運營高級副總裁。自2024年1月1日起，尼爾森先生的頭銜改為首席運營官。根據重述的錄取通知書，尼爾森先生的年基本工資定為35.5萬美元，他有資格獲得年度目標獎金機會，該機會在2023年為其基本工資的40％。根據競爭激烈的同行羣體數據，以及我們的人力資本管理和薪酬委員會考慮的其他因素，自2023年4月1日起，尼爾森先生的基本工資提高至37萬美元。有關Nelson先生有權獲得的遣散費的更多信息，請參閲 “解僱或控制權變更時的潛在補助金”。
Akerho “AK” Oghoghomeh
2023年2月，我們與Oghoghomeh先生簽訂了錄用信，後者於2023年2月加入公司，擔任全球營銷高級副總裁。根據錄取通知書，Oghoghomeh先生的年基本工資最初定為38萬美元，他有資格獲得年度目標獎金機會，2023年的目標獎金為其基本工資的60％，根據他在2023年受僱的天數按比例分配。
在Oghoghomeh先生開始工作時，我們向Oghoghomeh先生支付了6萬美元的現金簽約獎金，如果Oghoghomeh先生在開始工作一週年之前因任何原因終止工作，則應按比例償還這筆獎金。此外，根據他的錄用信，Oghoghomeh先生有權獲得相當於12.5萬美元的留存現金獎勵，金額為12.5萬美元，但如果Oghoghomeh先生在開始工作之日起的十二個月內終止在公司的工作，則可獲得回扣。根據錄取通知書，Oghoghomeh先生獲得了某些新員工股權獎勵，這些獎勵是在2023年發放的，詳見下文 “基於計劃的獎勵補助金”
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70 | | 2024 年委託聲明 |
2023 年” 表。有關Oghoghomeh先生有權獲得的遣散費的更多信息，請參閲 “解僱或控制權變更時的可能付款”。
401 (k) Plan
我們為符合條件的美國員工維持固定繳款退休計劃。參與者可以從其符合條件的收入中向該計劃繳納税前繳款，在每種情況下，我們可能會向符合條件的參與者繳納相應的繳款和利潤分享繳款，但不得超過法定的《美國國税法》（“守則”）規定的年度繳款限額。自2022年1月1日起，我們將401（k）計劃下的配套繳款增加到安全港配額，即前4％的員工繳款的100％。我們之前曾在401（k）計劃下提供配套供款，包括在2021年，最高相當於員工繳款的50％，最高為3,000美元。捐款將分配到每個參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。該計劃旨在符合《守則》第401（a）條的資格，該計劃的信託旨在根據該法第501（a）條獲得免税。作為符合納税條件的401（k）計劃，在從401（k）計劃中提取或分配之前，401（k）計劃的繳款和此類繳款所得的收入無需向參與者納税。上面 “所有其他補償” 下的表格提供了有關2023年向我們的NEO提供的401（k）計劃對等繳款的更多信息。
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2024 年委託聲明 | | 71 |
2023 年基於計劃的獎勵的發放
下表顯示了截至2023年12月31日的年度中有關向我們的NEO發放基於計劃的獎勵的某些信息。
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| 名字 | 授予日期(1) | 預計未來支出低於 非股權激勵計劃獎勵 ($)(2) | 全部 其他 股票 獎項： 數字 的 股份 的庫存 或單位 (#) | 所有其他
選項
獎項：
的數量
證券
潛在的
選項 (#) | 運動 或者基地 的價格 選項 獎項 ($/SH)(3) | 授予 約會博覽會 的價值 股票 和 選項 獎項 ($)(4) |
| 閾值 | 目標 | 最大 |
伊桑·布朗(5) | 02/28/2023 | — | — | — | 165,359 | 275,315 | 17.84 | | 5,900,005 | |
| 不適用 | 250,000 | 500,000 | 1,000,000 | — | — | — | | — | |
Lubi Kutua(5) | 02/28/2023 | — | — | — | 56,054 | 93,328 | 17.84 | | 2,000,013 | |
| 不適用 | 117,000 | 234,000 | 468,000 | — | — | — | | — | |
達裏什·阿賈米，博士(5) | 02/28/2023 | — | — | — | 56,054 | 93,328 | 17.84 | | 2,000,013 | |
| 不適用 | 132,000 | 264,000 | 528,000 | — | — | — | | — | |
喬納森·納(6) | 02/28/2023 | — | — | — | 50,449 | 46,664 | 17.84 | | 1,400,015 | |
| 不適用 | 74,000 | 148,000 | 296,000 | — | — | — | | — | |
Akerho “AK” Oghoghomeh(7) | 02/28/2023 | — | — | — | 42,041 | 69,996 | 17.84 | | 1,500,019 | |
| 不適用 | 102,756 | 205,512 | 411,024 | — | — | — | | — | |
______________________
(1)授予日期也是表中顯示的所有RSU和股票期權獎勵的批准日期。
(2)反映了我們的獎金計劃下2023年績效的門檻、目標和最高獎金金額，如 “2023 年 NEO 薪酬詳情——高管激勵獎金計劃” 中所述。這些金額不一定對應於近地天體收到的實際價值。
(3)股票期權獎勵的行使價等於授予日我們在納斯達克全球精選市場報價的普通股的收盤價。
(4)本列中顯示的美元金額表示根據FASB ASC主題718計算的2023年根據2018年計劃授予的RSU獎勵和股票期權的總授予日公允價值，用於財務報表報告的目的。這些金額並不代表近地天體在行使獎勵或出售此類獎勵所依據的普通股時可能實現的實際經濟價值。無法保證這些申報的金額會得到兑現。我們在計算股票期權獎勵公允價值時使用的估值假設載於2023年10-K表中包含的合併財務報表附註9。
(5)2023年2月28日授予布朗先生、庫圖亞先生和阿賈米博士的股票期權歸屬並可行使的截止日期為1/4第四2024 年 2 月 28 日和 1/48 日獲得期權獎勵的股票總數的百分比第四受期權獎勵約束的股票總數中，已授予或將在此後每月歸屬，並將於2027年2月28日完全歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續供應，如果因我們公司控制權變更而出現某些終止僱傭關係的情況，則可能加速解僱。
2023 年 2 月 28 日向布朗先生、庫圖亞先生和阿賈米博士每人發放的 RSU 歸屬於四分之一第四2024 年 2 月 28 日和 1/16 日獲得 RSU 獎勵的股票總數的百分比第四受RSU獎勵約束的股票總數中，將在此後每季度歸屬，並將於2027年2月28日完全歸屬，但須繼續
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72 | | 2024 年委託聲明 |
在適用的歸屬日期之前提供服務，如果由於我們公司的控制權變更而導致某些終止僱傭關係，則可以加快服務速度。
(6)2023 年 2 月 28 日授予納爾遜先生的股票期權歸屬並可行使，價格為 1/4第四2024 年 2 月 28 日和 1/48 日獲得期權獎勵的股票總數的百分比第四 受期權獎勵約束的股票總數中，已授予或將在此後每月歸屬，並將於2027年2月28日完全歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續供應，如果因我們公司控制權變更而出現某些終止僱傭關係的情況，則可能加速解僱。
2023年2月28日授予尼爾森先生的限制性股份包括：（a）22,422份限制性股票單位，這是由於納爾遜先生於2022年10月晉升為製造業高級副總裁而授予的，其歸屬比例為1/4第四2023 年 10 月 13 日和 1/16 日獲得 RSU 獎勵的股票總數的百分比第四此後每季度歸屬於或將要歸屬的受限制性證券股獎勵的股票總數中，並將於2026年10月13日完全歸屬；以及 (b) 28,027股限制性股票單位，歸屬比例為1/4第四 2024 年 2 月 28 日和 1/16 日獲得 RSU 獎勵的股票總數的百分比第四受RSU獎勵約束的股份總數中，將在此後每季度歸屬，並將於2027年2月28日全部歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續供應，如果因我們公司控制權變更而導致某些僱傭關係終止，則加速歸屬。
(7)上表所示的股權獎勵是根據Oghoghomeh先生向公司發放的要約書的條款授予的。
2023年2月28日授予Oghoghomeh先生的股票期權歸屬並可行使的比例為1/4第四2024 年 2 月 6 日和 1/48 日獲得期權獎勵的股票總數的百分比第四受期權獎勵約束的股票總數中，已授予或將在此後每月歸屬，並將於2027年2月6日完全歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續供應，如果因我們公司控制權變更而導致某些終止僱傭關係，則可能加速償還。
2023 年 2 月 28 日授予 Oghoghomeh 先生的限制性股票歸屬於 1/4第四2024 年 2 月 6 日和 1/16 日獲得 RSU 獎勵的股票總數的百分比第四受RSU獎勵約束的股票總數中，將在此後每季度歸屬，並將於2027年2月6日完全歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續供應，如果因我們公司的控制權變更而導致某些終止僱傭關係，則可能加速解僱。
Oghoghomeh先生2023年的現金激勵門檻、目標和最高金額是根據他在公司的開始日期按比例分配的。
| | |
2024 年委託聲明 | | 73 |
2023 財年年末的傑出股票獎勵
下表提供了有關截至2023年12月31日每個NEO持有的未行使股票期權和未歸屬的RSU的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權獎勵(1) | 股票獎勵(1) |
| 名字 | 證券數量 標的未行使 可行使的期權 (#) | | 證券數量
標的未行使
期權不可行使
(#) | | 選項 運動 價格 ($)(2) | 選項
到期
日期 | 的數量 股票或 的單位 那個股票 沒有 既得 (#) | 市場價值 的股份或 庫存單位 那些還沒有 既得 ($)(3) |
| 伊桑·布朗 | 966,006 | (4) | — | | 0.93 | | 1/21/2025 | — | | — | |
| 301,960 | (5) | — | | 0.95 | | 7/19/2026 | — | | — | |
| 332,157 | (6) | — | | 3.00 | | 5/29/2028 | — | | — | |
| 540,000 | (7) | — | | 25.00 | | 4/30/2029 | — | | — | |
| 44,620 | (8) | 2,976 | (8) | 96.10 | | 3/2/2030 | — | | — | |
| 26,955 | (9) | 12,253 | (9) | 142.45 | | 3/12/2031 | — | | — | |
| 57,025 | (10) | 67,396 | (10) | 47.42 | | 3/1/2032 | — | | — | |
| — | | 275,315 | (11) | 17.84 | | 2/28/2033 | — | | — | |
| — | | — | | — | | — | 1,488 | (12) | 13,243 | |
| — | | — | | — | | — | 6,127 | (13) | 54,530 | |
| — | | — | | — | | — | 34,994 | (14) | 311,447 | |
| — | | — | | — | | — | 165,359 | (15) | 1,471,695 | |
| Lubi Kutua | 16,052 | (16) | — | | 20.02 | | 4/2/2029 | — | | — | |
| 2,107 | (17) | 171 | (17) | 96.10 | | 3/2/2030 | — | | — | |
| 1,666 | (18) | 758 | (18) | 142.45 | | 3/12/2031 | — | | — | |
| 807 | (19) | 486 | (19) | 130.32 | | 8/9/2031 | — | | — | |
| 2,658 | (20) | 3,142 | (20) | 47.42 | | 3/1/2032 | — | | — | |
| 31,421 | (21) | 76,311 | (21) | 15.78 | | 11/15/2032 | — | | — | |
| — | | 93,328 | (22) | 17.84 | | 2/28/2033 | — | | — | |
| — | | — | | — | | — | 86 | (23) | 765 | |
| — | | — | | — | | — | 379 | (24) | 3,373 | |
| — | | — | | — | | — | 243 | (25) | 2,163 | |
| — | | — | | — | | — | 1,632 | (26) | 14,525 | |
| — | | — | | — | | — | 40,400 | (27) | 359,560 | |
| — | | — | | — | | — | 56,054 | (28) | 498,881 | |
| 達裏什·阿賈米，博士 | 46,669 | (29) | — | | 17.03 | | 10/23/2028 | — | | — | |
| 46,875 | (30) | — | | 17.03 | | 11/14/2028 | — | | — | |
| 100,000 | (31) | — | | 25.00 | | 4/30/2029 | — | | — | |
| 19,005 | (32) | 1,268 | (32) | 96.10 | | 3/2/2030 | — | | — | |
| 9,802 | (33) | 4,456 | (33) | 142.45 | | 3/12/2031 | — | | — | |
| 1,104 | (34) | — | 63.42 | | 12/13/2031 | — | | — | |
| 19,330 | (35) | 22,847 | (35) | 47.42 | | 3/1/2032 | — | | — | |
| — | | 93,328 | (36) | 17.84 | | 2/28/2033 | — | | — | |
| — | | — | | — | | — | 634 | (37) | 5,642 | |
| — | | — | | — | | — | 2,228 | (38) | 19,829 | |
| — | | — | | — | | — | 11,863 | (39) | 105,581 | |
| — | | — | | — | | — | 56,054 | (40) | 498,881 | |
| 喬納森·納 | 3,130 | (41) | 1,717 | (41) | 130.32 | | 8/9/2031 | — | | — | |
| 3,875 | (42) | 3,876 | (42) | 64.51 | | 12/10/2031 | — | | — | |
| 2,899 | (43) | 3,428 | (43) | 47.42 | | 3/1/2032 | — | | — | |
| — | | 46,664 | (44) | 17.84 | | 2/28/2033 | — | | — | |
| — | | — | | — | | — | 909 | (45) | 8,090 | |
| | |
74 | | 2024 年委託聲明 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權獎勵(1) | 股票獎勵(1) |
| 名字 | 證券數量 標的未行使 可行使的期權 (#) | | 證券數量
標的未行使
期權不可行使
(#) | | 選項 運動 價格 ($)(2) | 選項
到期
日期 | 的數量 股票或 的單位 那個股票 沒有 既得 (#) | 市場價值 的股份或 庫存單位 那些還沒有 既得 ($)(3) |
| — | | — | | — | | — | 1,938 | (46) | 17,248 | |
| — | | — | | — | | — | 1,780 | (47) | 15,842 | |
| — | | — | | — | | — | 16,817 | (48) | 149,671 | |
| — | | — | | — | | — | 28,027 | (49) | 249,440 | |
| Akerho “AK” Oghoghomeh | — | | 69,996 | (50) | 17.84 | | 2/28/2033 | — | | — | |
| — | | — | | — | | — | 42,041 | (51) | 374,165 | |
______________________
(1)2019年4月30日之前發放的股權獎勵是根據我們的2011年股權激勵計劃（“2011年計劃”）授予的，2019年4月30日當天或之後授予的股權獎勵是根據我們的2018年計劃授予的。我們的2011年計劃經過修訂並重述為我們的2018年計劃，該計劃於2019年4月30日生效，也就是美國證券交易委員會宣佈與首次公開募股相關的註冊聲明生效的前一天。2011年計劃的條款繼續適用於先前根據該計劃發放的未付獎勵的條款和條件。所有歸屬均取決於個人在歸屬日期之前的持續服務，以及下文 “終止或控制權變更時的潛在付款” 中描述的潛在歸屬加速。
(2)根據2011年計劃在2019年4月30日之前授予的獎勵的期權行使價代表我們普通股的公允市場價值，該價格由董事會根據《守則》第409A條確定，對於激勵性股票期權，則按照《守則》第422條確定。2019年5月1日授予的獎勵的期權行使價為每股25.00美元，等於我們在首次公開募股中普通股的首次公開募股價格。2019年5月1日之後授予的獎勵的期權行使價基於授予之日我們在納斯達克全球精選市場上普通股的收盤銷售價格。
(3)未歸屬股票獎勵的市值是通過將適用NEO持有的未歸屬單位數量乘以2023年12月29日（今年最後一個交易日）我們普通股的收盤銷售價格（8.90美元）計算得出的。
(4)受該股票期權約束的股票的四分之一於2015年6月19日歸屬，其餘補助金分三十六個月等額分期歸屬。截至2023年12月31日，該股票期權已全部歸屬。
(5)受該股票期權約束的股票的四分之一於2017年7月20日歸屬，其餘補助金分三十六個月等額分期歸屬。截至2023年12月31日，該股票期權已全部歸屬。
(6)受該股票期權約束的股票的四分之一於2018年8月3日歸屬，其餘補助金分三十六個月等額分期歸屬。截至2023年12月31日，該股票期權已全部歸屬。
(7)受該股票期權約束的股票的四分之一於2020年5月1日歸屬，其餘補助金分三十六個月等額分期歸屬。截至2023年12月31日，該股票期權已全部歸屬。
(8)受該股票期權約束的股份中有四分之一於2020年4月2日歸屬，其餘補助金將在此後按月等額分期分四十七次歸屬。
(9)受該股票期權約束的股份中有四分之一於2021年4月12日歸屬，剩餘的補助金歸屬或將分四十七次按月等額分期歸屬。
(10)受該股票期權約束的股票的四分之一於2023年2月28日歸屬，剩餘的補助金歸屬或將分三十六個月等額分期歸屬。
(11)受該股票期權約束的股票的四分之一於2024年2月28日歸屬，剩餘的補助金歸屬或將分三十六個月等額分期歸屬。
(12)受本次RSU補助金約束的股份的十六分之一於2020年6月2日歸屬，剩餘的補助金歸屬或將分十五個季度等額分期歸屬。
| | |
2024 年委託聲明 | | 75 |
(13)受本次RSU補助金約束的股份的十六分之一於2021年6月12日歸屬，剩餘的補助金歸屬或將分十五個季度等額分期歸屬。
(14)受本次RSU補助金約束的四分之一的股份於2023年2月28日歸屬，剩餘的補助金歸屬或將分十二個季度等額分期歸屬。
(15)受本次RSU補助金約束的四分之一股份於2024年2月28日歸屬，其餘補助金將在此後每季度分十二次等額分期歸屬。
(16)受該股票期權約束的股票的四分之一於2020年1月7日歸屬，其餘補助金分三十六個月等額分期歸屬。截至2023年12月31日，該股票期權已全部歸屬。
(17)受該股票期權約束的股份中有四分之一於2020年4月2日歸屬，其餘補助金將在此後按月等額分期分四十七次歸屬。
(18)受該股票期權約束的股份中有四分之一於2021年4月12日歸屬，剩餘的補助金歸屬或將分四十七次按月等額分期歸屬。
(19)受該股票期權約束的股份中有四分之一於2021年8月9日歸屬，剩餘的補助金歸屬或將分四十七次按月等額分期歸屬。
(20)受該股票期權約束的股票的四分之一於2023年2月28日歸屬，剩餘的補助金歸屬或將分三十六個月等額分期歸屬。
(21)受該股票期權約束的股票的四分之一於2023年10月13日歸屬，其餘補助金在此後將分三十六次等額分期歸屬或將分三十六個月分期歸屬。
(22)受該股票期權約束的股票的四分之一於2024年2月28日歸屬，剩餘的補助金歸屬或將分三十六個月等額分期歸屬。
(23)受本次RSU補助金約束的股份的十六分之一於2020年6月2日歸屬，剩餘的補助金歸屬或將分十五個季度等額分期歸屬。
(24)受本次RSU補助金約束的股份的十六分之一於2021年6月12日歸屬，剩餘的補助金歸屬或將分十五個季度等額分期歸屬。
(25)受本次RSU補助金約束的股份的十六分之一於2021年9月16日歸屬，剩餘的補助金歸屬或將分十五個季度等額分期歸屬。
(26)受本次RSU補助金約束的四分之一的股份於2023年2月28日歸屬，剩餘的補助金歸屬或將分十二個季度等額分期歸屬。
(27)受本次RSU補助金約束的四分之一的股份於2023年10月13日歸屬，剩餘的補助金歸屬或將分十二個季度等額分期歸屬。
(28)受本次RSU補助金約束的四分之一股份於2024年2月28日歸屬，其餘補助金將在此後每季度分十二次等額分期歸屬。
(29)受該股票期權約束的股票的四分之一於2019年7月16日歸屬，其餘補助金分三十六個月等額分期歸屬。截至2023年12月31日，該股票期權已全部歸屬。
(30)受該股票期權約束的股票的四分之一於2019年7月16日歸屬，其餘補助金分三十六個月等額分期歸屬。截至2023年12月31日，該股票期權已全部歸屬。
(31)受該股票期權約束的股票的四分之一於2020年5月1日歸屬，其餘補助金分三十六個月等額分期歸屬。截至2023年12月31日，該股票期權已全部歸屬。
(32)受該股票期權約束的股份中有四分之一於2020年4月2日歸屬，其餘補助金將在此後按月等額分期分四十七次歸屬。
(33)受該股票期權約束的股份中有四分之一於2021年4月12日歸屬，剩餘的補助金歸屬或將分四十七次按月等額分期歸屬。
(34)受該股票期權約束的股票的四分之一於2022年6月13日歸屬，其餘補助金分三次等額分半年分期歸屬。截至2023年12月31日，該股票期權已全部歸屬。
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76 | | 2024 年委託聲明 |
(35)受該股票期權約束的股票的四分之一於2023年2月28日歸屬，剩餘的補助金歸屬或將分三十六個月等額分期歸屬。
(36)受該股票期權約束的股票的四分之一於2024年2月28日歸屬，其餘補助金將在此後分三十六個月等額分期歸屬。
(37)受本次RSU補助金約束的股份的十六分之一於2020年6月2日歸屬，剩餘的補助金歸屬或將分十五個季度等額分期歸屬。
(38)受本次RSU補助金約束的股份的十六分之一於2021年6月12日歸屬，剩餘的補助金歸屬或將分十五個季度等額分期歸屬。
(39)受本次RSU補助金約束的四分之一的股份於2023年2月28日歸屬，剩餘的補助金歸屬或將分十二個季度等額分期歸屬。
(40)受本次RSU補助金約束的四分之一股份於2024年2月28日歸屬，其餘補助金將在此後每季度分十二次等額分期歸屬。
(41)受該股票期權約束的股票的四分之一於2022年5月31日歸屬，其餘贈款在此後將分三十六次按月等額分期歸屬。
(42)受該股票期權約束的股票的四分之一於2022年12月1日歸屬，其餘補助金在此之後將分三十六次等額分期歸屬或將分三十六個月分期歸屬。
(43)受該股票期權約束的股票的四分之一於2023年2月28日歸屬，剩餘的補助金歸屬或將分三十六個月等額分期歸屬。
(44)受該股票期權約束的股票的四分之一於2024年2月28日歸屬，其餘補助金將在此後分三十六個月等額分期歸屬。
(45)受本次RSU補助金約束的四分之一的股份於2022年5月31日歸屬，剩餘的補助金歸屬或將分十二個季度等額分期歸屬。
(46)受本次RSU補助金約束的四分之一的股份於2022年12月1日歸屬，剩餘的補助金歸屬或將分十二個季度等額分期歸屬。
(47)受本次RSU補助金約束的四分之一的股份於2023年2月28日歸屬，剩餘的補助金歸屬或將分十二個季度等額分期歸屬。
(48)受本次RSU補助金約束的四分之一的股份於2023年10月13日歸屬，剩餘的補助金歸屬或將分十二個季度等額分期歸屬。
(49)受本次RSU補助金約束的四分之一股份於2024年2月28日歸屬，其餘補助金將在此後每季度分十二次等額分期歸屬。
(50)受該股票期權約束的股票的四分之一於2024年2月6日歸屬，剩餘的補助金歸屬或將分三十六個月等額分期歸屬。
(51)受本次RSU補助金約束的四分之一的股份於2024年2月6日歸屬，其餘補助金將在此後每季度分十二次等額分期歸屬。
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2024 年委託聲明 | | 77 |
2023 年期權行使和股票歸屬
下表提供了有關截至2023年12月31日的年度中每個NEO的股票期權行使和股票歸屬的信息：
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| 期權獎勵 | 股票獎勵 |
| 名字 | 股票數量 運動時獲得 (#) | 實現的價值 運動 ($)(1) | 股票數量 在歸屬時獲得 (#) | 實現的價值 授予 ($)(2) |
| 伊桑·布朗 | 201,280 | 3,486,170 | | 38,067 | | 525,391 | |
| Lubi Kutua | — | — | | 15,739 | | 147,011 | |
| 達裏什·阿賈米，博士 | — | — | | 13,819 | | 189,316 | |
| 喬納森·納 | — | — | | 8,959 | | 91,514 | |
| Akerho “AK” Oghoghomeh | — | — | | — | | — | |
______________________
(1)行使時實現的價值代表行使時我們普通股的每股市場價格與股票期權的每股行使價之間的差額。
(2)歸屬限制性股票單位後實現的價值是通過將歸屬股票數量乘以歸屬日普通股的收盤價計算得出的。
| | |
78 | | 2024 年委託聲明 |
2023 財年養老金福利
除了我們的401（k）計劃外，我們不維持任何養老金計劃或安排，根據這些計劃或安排，我們的NEO有權參與或領取退休後福利。
2023 財年不合格遞延薪酬
我們目前不維持任何不合格的遞延薪酬計劃或安排，我們的NEO有權參與其中。
終止或控制權變更後的潛在付款
某些近地天體有權根據僱傭協議或控制權變更離職協議獲得某些報酬，前提是此類近地天體出現符合條件的解僱或控制權變更的情況。
預計終止和控制補助金的變動
下表提供了關於每個近地物體在下列情況下可能實現的估計價值的信息：
•非因故解僱或因正當理由辭職；
•假設或替代股權獎勵時的控制權變更；
•在不假設或替代股權獎勵的情況下控制權變更；以及
•除因控制權變更而因正當理由辭職以外的解僱或出於正當理由辭職。
該表不包括任何有關受薪員工普遍可獲得的福利的信息，例如我們的401（k）計劃下的分配。NEO無權在因死亡或殘疾而終止僱用時領取工資或福利，而這些補助金或福利通常不適用於有薪僱員。
下圖顯示的金額假設適用的終止事件或控制權變更事件發生在 2023 年 12 月 31 日。未歸屬期權和限制性股票單位的金額基於2023年12月29日（今年最後一個交易日）我們普通股的收盤銷售價格，即8.90美元。
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2024 年委託聲明 | | 79 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 的類型
獎勵/計劃 | 終止 除了用於 原因或 辭職 有充分的理由 ($) | 改進 控制在哪裏 獎項是 假設 ($) | 改進 控制在哪裏 獎項不是 假設 ($)(1)(2) | 終止除外 出於原因或 永久辭職 關聯原因 控制權發生了變化 ($)(2)(3) |
| 伊桑·布朗 | 遣散費 | — | — | — | 750,000 |
| 眼鏡蛇 | — | — | — | 45,658 |
| 選項(4) | — | — | — | — |
| RSU(4) | — | — | 1,850,915 | 1,850,915 |
| Lubi Kutua | 遣散費 | — | — | — | 390,000 |
| 眼鏡蛇 | — | — | — | 22,640 |
| 選項 | — | — | — | — |
| RSU(4) | — | — | 879,267 | 879,267 |
| 達裏什·阿賈米，博士 | 遣散費 | — | — | — | 440,000 |
| 眼鏡蛇 | — | — | — | 23,004 |
| 選項(4) | — | — | — | — |
| RSU(4) | — | — | 629,933 | 629,933 |
| 喬納森·納 | 遣散費 | — | — | — | 370,000 |
| 眼鏡蛇 | — | — | — | 21,352 |
| 選項(4) | — | — | — | — |
| RSU(4) | — | — | 440,291 | 440,291 |
Akerho “AK” Oghoghomeh | 遣散費 | — | — | — | 380,000 |
| 眼鏡蛇 | — | — | — | 30,318 |
| 選項(4) | — | — | — | — |
| RSU(4) | — | — | 374,165 | 374,165 |
______________________
(1)每份控制權變更分散協議（或對布朗先生而言，則為僱傭協議）都規定，如果公司的繼任者或該繼任者的任何關聯公司在控制權變更時不同意承擔、替代或以其他方式繼續任何當時尚未償還的股權獎勵，則當時未投資的受股權獎勵約束的100％將完全歸屬，並在適用的情況下可以行使，視控制權完成而定這種控制權的變化，無論行政部門是否僱用與公司（或公司的任何母公司、子公司或繼任者）的關係將繼續或終止，除非此類解僱是由於高管無正當理由辭職或公司因故辭職。
(2)每份控制權變更遣散協議都包含 “更好的税後” 條款，該條款規定，如果向高管支付的任何款項構成《守則》第280G條規定的降落傘付款，則款項將 (i) 減少或 (ii) 向高管全額支付，以高管在考慮繳納所有税款（包括該法第4999條規定的消費税）後獲得更大金額為準。本表中列出的金額並未反映 “更好的税後” 準備金的適用情況。
(3)每份控制權變更遣散協議（或布朗先生的僱傭協議）都規定，如果在控制權變更（定義見適用協議）之前的三個月和之後的十八個月內，公司（或公司的任何母公司、子公司或繼任者）無故終止該高管的聘用，或者該高管出於正當理由（如適用協議中定義的條款）辭職，則該高管將有權獲得 (i) 一次性現金補助金，金額等於十八英鎊就布朗而言，是他當時的基本工資的幾個月，對於阿賈米博士和庫圖亞先生、尼爾森先生和奧戈霍梅先生來説，是他們當時的十二個月基本工資，(ii) 一次性現金支付相當於COBRA保險的保費（假設選擇了這樣的保險），為期十八個月，該案為十二個月 Ajami 博士和 Kutua、Nelson 和 Oghoghomeh 先生的支持，以及（iii）無論何時都會立即加速所有標的普通股的歸屬速度——未兑現的未歸屬股票期權和其他受時間歸屬限制的未歸屬股票獎勵。
(4)股票期權獎勵的價值的計算方法是（i）加速歸屬的未歸屬股票數量乘以（ii）8.90美元（2023年12月29日的每股收盤股價）與適用股票期權的行使價之間的差額。RSU 獎勵的價值是通過乘以 (i) 未歸屬數量計算得出的這些股票將被加速歸屬（ii）8.90美元（2023年12月29日的每股收盤價）。
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80 | | 2024 年委託聲明 |
薪酬與績效
本節披露了實際支付給我們的首席執行官（CEO）和非首席執行官NEO的高管薪酬與下文所列年度的公司某些財務業績指標之間的關係。本披露是根據《交易法》第S-K條例（“薪酬與績效規則”）第402（v）項編制的，不一定反映人力資本管理和薪酬委員會如何評估薪酬決策。
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| 年 (1) | 摘要
補償
表格總計
對於首席執行官（美元） | 補償
實際上已經付了
致首席執行官 ($) (2) (3) | 平均值
摘要
補償
表格總計
對於非首席執行官
近地天體 ($) | 平均值
補償
實際上已經付了
致非首席執行官
近地天體
($)(2)(4) | 初始固定價值 100 美元 投資基於：(5) | 淨虧損
($)
（百萬） | 網
收入
($)
（百萬）(6) |
總計
股東
返回
($) | 同行羣組
總計
股東
返回
($) |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) |
| 2023 | 6,713,337 | 3,235,433 | 2,315,664 | 1,352,548 | 11.77 | 139.82 | (338.1) | 343.4 |
| 2022 | 6,770,871 | (6,453,862) | 2,656,373 | (1,184,913) | 16.28 | 136.87 | (366.1) | 418.9 |
| 2021 | 6,572,625 | (8,778,700) | 5,782,695 | 4,365,316 | 86.19 | 138.63 | (182.1) | 464.7 |
| 2020 | 5,333,325 | 36,691,835 | 3,061,853 | 10,499,584 | 165.34 | 119.76 | (52.8) | 406.8 |
______________________
(1)下表列出了2023年、2022年、2021年和2020年每年的首席執行官和非首席執行官NEO：
| | | | | | | | |
| 年 | 首席執行官 | 非首席執行官 NEOS |
| 2023 | 伊桑·布朗 | Lubi Kutua，Dariush Ajami，博士，喬納森·納爾遜，Akerho “AK” Oghoghomeh |
| 2022 | 伊桑·布朗 | Lubi Kutua、Dariush Ajami，博士、瑪格麗特· “傑基” · 特拉斯克、泰瑞 L. Witteman、菲爾·哈丁、伯尼·阿德考克、迪安娜·尤爾根斯 |
| 2021 | 伊桑·布朗 | 菲爾·哈丁、馬克·納爾遜、加里·舒爾茨、道格·拉姆齊、伯尼·阿德考克、迪安娜·尤爾根斯 |
| 2020 | 伊桑·布朗 | 馬克·納爾遜、桑傑·沙阿、查爾斯·穆斯、斯圖爾特·克羅諾格 |
(2)報告的美元金額代表根據薪酬與績效規則計算的 “實際支付的薪酬” 金額。這些美元金額並不反映我們的近地天體在適用年份中獲得或支付給我們的近地天體的實際補償金額。為了計算 “實際支付的薪酬”，股權獎勵的公允價值是根據ASC主題718計算的，使用與薪酬彙總表中計算授予日期獎勵公允價值相同的假設方法（有關更多信息，請參閲 “高管薪酬表——薪酬彙總表”）。
(3)下表顯示了根據薪酬與績效規則從薪酬彙總表中扣除並添加到薪酬彙總表中的總金額，以計算向布朗先生支付的 “實際薪酬”：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股權獎勵調整 |
| 年 | 摘要
補償
表總計
首席執行官 ($) | 報告值為
股權獎勵 ($) | 年終博覽會
的價值
公平
獎項
授予了
這一年和
未賦予的
年底 ($) | 年復一年
公平地改變
的價值
出類拔萃而且
未歸股權
授予的獎勵
前幾年 ($) | 公允價值為
的歸屬
的日期
公平
獎項
授予並且
歸屬於
年 ($) | 公允價值的變化
的股權獎勵
事先授予的
歸屬的年份
一年 ($) | 補償
實際上已經付了
致首席執行官 ($) |
| 2023 | 6,713,337 | (5,900,005) | 2,761,081 | (399,466) | 88,923 | (28,438) | 3,235,433 |
| 2022 | 6,770,871 | (6,255,489) | 1,479,685 | (4,245,608) | (351,693) | (3,851,628) | (6,453,862) |
| 2021 | 6,572,625 | (5,888,273) | 1,939,794 | (13,048,744) | 830,244 | 815,654 | (8,778,700) |
| 2020 | 5,333,325 | (4,830,325) | 5,311,236 | 17,536,085 | 1,292,640 | 12,048,874 | 36,691,835 |
| | |
2024 年委託聲明 | | 81 |
(4)下表顯示了根據薪酬與績效規則從平均薪酬彙總表總薪酬中扣除和相加的金額，用於計算向我們的非首席執行官NEO的 “實際支付的平均薪酬”。
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| | 股權獎勵調整 |
| 年 | 平均摘要
補償表
非首席執行官新手的總計
($) | 平均值
報告了
的價值
股權獎勵
($) | 平均值
年終博覽會
的價值
公平
獎項
授予了
這一年和
未賦予的
年底 ($) | 平均年份
一年以來的變化
按公允價值計算
出類拔萃而且
未歸股權
授予的獎勵
前幾年（美元） | 一般
截至的價值
授予日期
的股權
獎項
授予並且
歸屬於
年 ($) | 平均值
公平地改變
的價值
公平
獎項
授予了
前幾年
歸屬於
一年 ($) | 平均值
補償
實際上已經付錢給
非首席執行官 NEOS ($) |
| 2023 | 2,315,664 | (1,725,015) | 797,890 | (50,366) | 17,532 | (3,157) | 1,352,548 |
| 2022 | 2,656,373 | (2,201,026) | 457,139 | (1,312,497) | (389,865) | (395,036) | (1,184,913) |
| 2021 | 5,782,695 | (5,257,003) | 4,693,472 | (888,213) | 8,903 | 25,461 | 4,365,316 |
| 2020 | 3,061,853 | (2,678,822) | 2,284,936 | 4,016,610 | 1,091,783 | 2,723,224 | 10,499,584 |
(5)根據薪酬與績效規則，公司和公司的同行集團股東總回報率（“同行集團股東總回報率”）是根據2019年12月31日至上市年度末的100美元初始固定投資的價值確定的。本表中列出的同行集團股東總回報率是使用標普食品和飲料精選行業指數確定的，我們還使用該指數來編制2023年10-K表格S-K第201（e）項所要求的股票表現圖。
(6)我們已經確定 淨收入是財務業績指標，在公司的評估中，它代表了最重要的財務業績衡量標準，用於將2023年向NEO的 “實際支付的薪酬” 與公司業績（薪酬與績效規則中定義的 “公司選定衡量標準”）聯繫起來。我們的淨收入主要來自通過主流雜貨店、大眾銷售商、俱樂部商店和天然零售商渠道以及包括餐館、餐飲服務網點和學校在內的各種家外賣渠道向客户銷售我們的產品，主要來自美國。我們經常通過各種計劃向客户和消費者提供銷售折扣和促銷活動。這些計劃包括折扣、臨時貨架降價、發票外折扣、零售商廣告、產品優惠券和其他貿易活動。對與這些折扣和促銷相關的費用進行估算並記錄為總收入的減少，以得出報告的淨收入。有關更多信息，請參閲我們的2023年10-K表格中包含的合併財務報表及其相關附註。我們使用淨收入作為衡量財務業績的衡量標準，根據獎金計劃為我們的NEO確定現金激勵金。淨收入激勵收入增長，並獎勵我們為發展和擴大業務所做的努力。該公司已確定，淨收入是財務業績衡量標準，在公司的評估中，這是公司用來將最近完成的年度實際支付給公司NEO的薪酬與公司業績聯繫起來的最重要的績效衡量標準。
最重要的績效衡量標準的表格清單
根據薪酬與績效規則，下表列出了公司評估中用於將2023年NEO的 “實際支付的薪酬” 與公司業績聯繫起來的最重要的財務業績衡量標準，如我們在標題為 “2023年NEO薪酬細節——高管激勵獎金計劃” 的部分中的薪酬討論與分析中進一步描述的那樣。
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82 | | 2024 年委託聲明 |
“實際支付的薪酬” 與績效衡量標準之間的關係
正如 “薪酬討論與分析” 部分中詳細描述的那樣，公司的高管薪酬計劃反映了可變績效薪酬的理念。儘管公司利用各種績效衡量標準來調整高管薪酬與公司業績，但所有這些公司衡量標準並未在薪酬與績效表中列出。此外，公司通常尋求激勵長期業績，因此沒有特別調整公司的績效衡量標準，使特定年度的實際薪酬（根據薪酬與績效規則計算）相一致。
根據薪酬與績效規則，下圖説明瞭向NEO的 “實際支付的薪酬” 如何與以股東總回報率、淨虧損和淨收入以及股東總回報率和同行集團股東總回報率的比較來衡量的公司財務業績。
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2024 年委託聲明 | | 83 |
實際支付的補償金和累計 TSR
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84 | | 2024 年委託聲明 |
實際支付的補償金和淨虧損
實際支付的薪酬和淨收入
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2024 年委託聲明 | | 85 |
首席執行官薪酬與員工工資中位數的關係
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條和第S-K號法規第402（u）項的要求，我們需要提供2023財年首席執行官布朗先生的年總薪酬與中位員工年薪酬總額的比率。本信息中包含的薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合S-K法規第402（u）項。
2023 年，首席執行官的年總薪酬與員工中位數的比例為 83:1。
2021 年，根據第 402 (u) 項，我們使用以下方法來確定員工中位數：
•我們收集了截至2021年12月15日全球所有正式全職和兼職員工的年基本工資和目標年度激勵措施；
•我們將所有國際貨幣兑換成美元；以及
•我們使用截至2021年12月15日的年度目標現金薪酬總額（包括基本工資和目標年度現金激勵）作為我們一貫採用的薪酬衡量標準，以確定目標總現金薪酬的一小部分員工，他們均約為所有員工的中位數。然後，我們選擇了2021年實際薪酬最接近該羣體平均水平的個人。
自2021年起，員工中位數仍然是活躍員工，薪酬沒有任何實質性變化。2023年，我們使用的員工人數與2021年和2022年相同。
我們使用與 “高管薪酬” 部分 “薪酬彙總表” 中規定的相同定義計算了布朗先生和員工中位數的2023年年度總薪酬。然後，該比率是通過將布朗先生 “高管薪酬” 部分的 “薪酬彙總表” 中計算的總薪酬除以中位數員工的總薪酬來確定的。薪酬比率從2022年的 100:1 下降到2023年的83:1，主要是由首席執行官薪酬下降所致，這是由於採用了確定股票期權授予日期公允價值的新方法，如上文 “薪酬討論和分析” 部分 “權益要素分配” 標題下所述。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 位置 | 工資 ($) | 獎金 ($) | 每年 激勵措施 ($) | 公平 獎項 ($) | 所有其他 補償 ($) | 總計 ($) |
| 首席執行官 | 500,000 | | 1,200 | | 297,000 | | 5,900,005 | | 15,132 | | 6,713,337 | |
| 員工中位數 | 72,693 | | 1,200 | | 4,283 | | — | | 2,879 | | 81,055 | |
| | | | | 薪酬比率： | 83:1 |
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86 | | 2024 年委託聲明 |
股權補償計劃信息
根據股權補償計劃獲準發行的證券
下表列出了截至2023年12月31日的有關我們股權薪酬計劃的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
計劃類別(1) | 證券數量待定 在行使時發放 出色的選擇， 認股權證和權利(2) (a) | | 加權平均值 的行使價 出色的選擇， 認股權證和 權利(3) (b) | | 剩餘證券數量 未來可在以下條件下發行 股權補償計劃（不包括 (a) 欄中反映的證券(4) (c) |
股東批准的股權薪酬計劃 | 5,888,430 | | 23.37 | | 11,179,215 |
股權薪酬計劃未獲得股東批准 | — | | — | | — |
總計 | 5,888,430 | | 23.37 | | 11,179,215 |
______________________
(1)股東批准的股權薪酬計劃包括我們的2018年計劃和Beyond Meat, Inc.2018年員工股票購買計劃（“2018年ESPP”）。
2019年4月30日之前發放的股權獎勵是根據我們的2011年計劃授予的，2019年4月30日當天或之後授予的股權獎勵是根據我們的2018年計劃授予的。我們的2011年計劃經過修訂並重述為我們的2018年計劃，該計劃於2019年4月30日生效，也就是美國證券交易委員會宣佈與首次公開募股相關的註冊聲明生效的前一天。2011年計劃的條款繼續適用於先前根據該計劃發放的未付獎勵的條款和條件。根據2011年計劃可供發行的剩餘股份已添加到根據2018年計劃預留髮行的股份中。管理員尚未批准2018年ESPP下的任何報價。
(2)包括截至2023年12月31日在行使未償還期權時可發行的4,477,120股股票以及在未償還限制性股票單位的歸屬和結算時可發行的1,411,310股股票。
(3)不包括沒有行使價的未償還限制性股票單位。
(4)包括截至2023年12月31日根據2018年計劃可供授予的8,230,500股普通股和根據2018年ESPP預留髮行的2,948,715股普通股。
從2020財年開始，根據2018計劃預留髮行的股票數量將在每個財政年度的第一天自動增加，其中的最小值等於：（i）2,144,521股；（ii）上一財年最後一天已發行普通股的4.0％；或（iii）董事會確定的此類股票數量。
根據2018年ESPP預留髮行的股票數量將在每個財政年度的第一天自動增加，期限最長為十年，從2020財年開始，其數量等於以下中最小值：（i）536,130股；（ii）上一財年最後一天已發行普通股的1.0％；或（iii）董事會確定的較少數量的股份董事會。
| | |
2024 年委託聲明 | | 87 |
某些證券所有權
受益所有人和管理層
下表列出了截至記錄日期（除非另有説明）與我們的普通股受益所有權有關的信息：
•我們所知的每一個人或一組關聯人員實益擁有我們普通股已發行股份的5％以上；
•我們的每一個近地天體；
•我們現任的每位董事和董事候選人；以及
•我們所有現任執行官、董事和董事候選人作為一個整體。
每位股東實益擁有的股份數量根據美國證券交易委員會發布的規則確定。根據這些規則，實益所有權包括個人擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份。除非另有説明，否則根據提供給我們的信息，我們認為，下表中列出的人員對其實益擁有的所有證券擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。
適用的所有權百分比基於截至記錄日已發行的64,844,921股普通股。在計算個人實益擁有的普通股數量和該人的所有權百分比時，我們認為該個人或實體持有的當前可行使或將可行使的期權的所有普通股以及將成為既得的限制性股票單位均已流通。但是，出於計算任何其他人的所有權百分比的目的，我們不認為這些股票已流通。
下表中包含的信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的，將任何股份納入表中並不表示承認這些股票的受益所有權。除非另有説明，否則下表中列出的每位受益人的營業地址均為加利福尼亞州埃爾塞貢多市道格拉斯北街888號100號90245號Beyond Meat, Inc. 的轉讓。下表中提供的信息基於我們的記錄、向美國證券交易委員會提交的信息（根據適用的美國證券交易委員會法規，我們依賴這些信息）以及提供給我們的信息。
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88 | | 2024 年委託聲明 |
| | | | | | | | |
受益所有人的姓名 | 股票數量 受益地 擁有的 | 的百分比
股份
受益地
擁有的 |
| 5% 股東： | | |
先鋒集團(1) | 5,196,094 | 8.0% |
貝萊德公司(2) | 4,489,058 | 6.9% |
| 指定執行官： |
| |
伊桑·布朗(3) | 3,849,152 | 5.7% |
Lubi Kutua(4) | 118,940 | * |
達裏什·阿賈米，博士(5) | 345,871 | * |
喬納森·納(6) | 40,169 | * |
Akerho “AK” Oghoghomeh(7) | 30,703 | * |
| 導演： | | |
塞思·戈德曼(8) | 1,024,908 | 1.6% |
莎莉·格萊姆斯(9) | 13,615 | * |
科琳·傑伊(10) | 15,943 | * |
C. 詹姆斯·科赫(11) | 14,758 | * |
雷蒙德·J·萊恩(12) | 48,716 | * |
Muktesh “Micky” Pant(13) | 63,615 | * |
內德·西格爾(14) | 29,792 | * |
凱西 ·N· 沃勒(15) | 30,292 | * |
| 董事候選人： | | |
南迪塔·巴赫希 | — | — |
切爾西 A. 格雷森 | — | — |
約書亞·默裏 | — | — |
所有董事、被提名人和執行官作為一個整體（19 人）(16) | 5,843,373 | 8.6% |
______________________
*代表我們已發行普通股中不到1％的實益所有權。
(1)僅基於先鋒集團於2024年2月13日提交的附表13G/A報告中包含的信息。由先鋒集團持有的5,196,094股普通股組成。Vanguard集團對108,259股普通股擁有共同的投票權，對5,028,953股普通股擁有唯一的處置權，對167,141股普通股擁有共同的處置權。Vanguard Group的地址是賓夕法尼亞州馬爾文市Vanguard Blvd. 100 Vanguard Blvd.，19355。
(2)僅基於貝萊德公司於2024年1月26日提交的附表13G/A報告中包含的信息，包括貝萊德公司和/或其一家或多家子公司持有的4,489,058股普通股，其中可能包括Aperio集團有限責任公司、貝萊德顧問有限責任公司、貝萊德（荷蘭）有限公司、貝萊德機構信託公司、全國協會、貝萊德資產管理愛爾蘭有限公司、貝萊德金融有限公司管理公司、貝萊德資產管理瑞士股份公司、貝萊德投資管理有限責任公司、貝萊德投資管理（英國）有限公司、貝萊德資產管理加拿大有限公司、貝萊德投資管理（澳大利亞）有限公司、貝萊德基金顧問和貝萊德基金經理有限公司。貝萊德公司對4,417,505股普通股擁有唯一的投票權，對4,489,058股普通股擁有唯一的處置權。貝萊德公司的地址是紐約哈德遜廣場50號，紐約州10001。
(3)包括（i）1,482,700股普通股，包括由伊桑·布朗2022年GRAT全資擁有的布朗資產控股有限責任公司持有的639,881股普通股，以及（ii）在行使股票期權後60天內可行使的2,366,452股普通股。
| | |
2024 年委託聲明 | | 89 |
(4)包括（i）21,380股普通股和（ii）94,194股普通股可在記錄日後的60天內行使股票期權後60天內行使，以及（iii）3,366股RSU，將在記錄日後60天內歸屬並將以普通股結算。
(5)包括（i）69,598股普通股和（ii）276,273股普通股，可在記錄日期後的60天內行使股票期權後60天內行使。
(6)包括（i）13,514股普通股，（ii）在記錄日後60天內行使股票期權時可發行的25,253股普通股，以及（iii）1,402股限制性股票單位，將在記錄日後60天內歸屬，並將以普通股結算。
(7)包括（i）6,203股普通股，（ii）在記錄日後60天內行使股票期權時可發行的21,873股普通股，以及（iii）2,627股RSU，將在記錄日後60天內歸屬並將以普通股結算。
(8)包括（i）Julie D. Farkas可撤銷信託基金持有的178,659股普通股，（ii）塞思·高盛可撤銷信託基金持有的773,910股普通股以及（iii）（a）在記錄日後60天內行使股票期權時可發行的70,940股普通股，以及（b）將在記錄日後60天內歸屬的1,399股RSU 記錄日期，將以普通股結算，每種情況均由Goldman先生持有。戈德曼先生的配偶是朱莉·法爾卡斯可撤銷信託的受託人，戈德曼先生是塞思·高盛可撤銷信託的受託人。因此，戈德曼可能被視為對兩家信託基金持有的股票擁有投票權和處置權。
(9)包括（i）12,129股普通股和（ii）1,486股限制性股票單位，它們將在記錄之日起的60天內歸屬，並將以普通股結算。
(10)包括（i）14,149股普通股和（ii）1,794股限制性股票單位，它們將在記錄之日起60天內歸屬，並將以普通股結算。
(11)包括（i）12,271股普通股和（ii）2,487股限制性股票單位，它們將在記錄之日起60天內歸屬，並將以普通股結算。
(12)包括（i）47,317股普通股和（ii）1,399股限制性股票單位，它們將在記錄之日起60天內歸屬，並將以普通股結算。
(13)包括（i）12,129股普通股、（ii）1,486股RSU（將在記錄之日起60天內歸屬並將以普通股結算）、（iii）Pant Descents不可撤銷信託基金持有的25,000股普通股和（iv）Pant Family不可撤銷信託持有的25,000股普通股。潘特先生是兩家信託基金的受託人，因此，潘特先生可能被視為對每個信託所持股份擁有投票權和處置權。
(14)包括（i）11,659股普通股，（ii）在記錄日後60天內行使股票期權時可發行的16,734股普通股，以及（iii）1,399股RSU，將在記錄之日起60天內歸屬並將以普通股結算。
(15)包括（i）12,159股普通股，（ii）在記錄日後60天內行使股票期權時可發行的16,734股普通股，以及（iii）1,399股RSU，將在記錄之日起60天內歸屬並將以普通股結算。
(16)除了表中顯示和上文腳註 (3) 至 (15) 所述的所有普通股外，普通股總數還包括 (i) 39,585股普通股和 (ii) 168,314股普通股，在記錄日後60天內行使股票期權時可發行的168,314股普通股，將以非普通股的執行官持有的普通股進行結算在表中命名。
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90 | | 2024 年委託聲明 |
關聯人交易
我們在下文描述了自上一財年初以來我們已經或將要參與的交易和一系列類似交易，其中：
•所涉金額超過或將超過120,000美元；以及
•我們的任何董事、董事候選人、執行官或已發行股本5％以上的持有人，或這些個人或實體的任何直系親屬或與其同住的人，曾經或將要擁有直接或間接的重大利益。
對董事和高級職員的賠償
我們重述的公司註冊證書和章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內向我們的董事和高級管理人員提供賠償，並可能對我們的員工和其他代理人進行賠償。特拉華州法律禁止我們重述的公司註冊證書限制董事在以下方面的責任：
•任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為；
•非誠信行為或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不作為；
•非法支付股息或非法回購或贖回股票；以及
•董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。
如果對特拉華州法律進行修訂，授權採取公司行動進一步取消或限制董事的個人責任，那麼在特拉華州法律允許的最大範圍內，我們董事的責任將被取消或限制。我們重述的公司註冊證書並未取消董事的謹慎責任，在適當的情況下，根據特拉華州的法律，公平補救措施仍然可用，例如禁令或其他形式的非金錢救濟。該條款也不影響董事在任何其他法律下的責任，例如聯邦證券法或其他州或聯邦法律。根據我們的章程，我們可以代表我們被要求或允許賠償的任何人購買保險。
除了我們重述的公司註冊證書和章程中要求的賠償外，我們還與董事會的每位成員和每位高級管理人員簽訂了賠償協議。這些協議規定，對於我們的董事和高級管理人員因他們是或曾經是董事、高級職員、員工、代理人或信託人而可能成為當事方或其他參與者的任何訴訟、訴訟、訴訟或替代爭議解決機制，或聽證會、詢問或調查所產生的某些費用和責任，向他們提供賠償，這些訴訟或調查可能導致上述情況，或者他們是當事方或其他參與者由於他們在擔任公司期間的任何作為或不作為而對我們公司產生任何影響高級職員、董事、代理人或受託人，或者因為他們是應我們的要求擔任另一實體的董事、高級職員、員工、代理人或信託人。對於由我們公司或我們的任何子公司提起的訴訟或訴訟，如果法院裁定受賠償方被禁止獲得賠償，則不對任何索賠提供賠償。我們認為，這些章程和章程條款以及賠償協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。
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2024 年委託聲明 | | 91 |
我們重述的公司註冊證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對董事提起訴訟。它們還可以減少對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償，股東的投資可能會受到損害。就根據上述規定或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。
關聯人交易的政策與程序
我們的審計委員會主要負責審查和批准或不批准 “關聯方交易”，即我們與關聯人之間的交易，關聯人擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。我們審計委員會的書面章程規定，我們的審計委員會將審查和監督旨在識別對Beyond Meat具有重要意義的關聯方交易的程序，我們的審計委員會將事先審查和批准或批准任何關聯方交易。
我們已經通過了一項正式的書面政策，規定未經審計委員會的批准，我們不得進行任何涉及任何關聯人直接或間接重大利益的交易。在批准或拒絕任何此類交易時，我們的審計委員會除其他外，應考慮現有且被認為與我們的審計委員會相關的相關事實和情況，包括該交易的優惠條件是否不低於在相同或相似情況下向非關聯第三方提供的普遍條款，以及相關人員在交易中的利益範圍。2023 年所有關聯方交易均根據本政策獲得批准。
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其他事項
2023 年年度報告和美國證券交易委員會文件
我們截至2023年12月31日止年度的合併財務報表包含在2023年10-K表中，我們將與本委託書同時向股東提供該表格。本委託書和我們的年度報告發布在我們的網站 https://investors.beyondmeat.com 上，可從美國證券交易委員會的網站 https://www.sec.gov 獲得。您也可以通過向Beyond Meat, Inc. 發送書面請求免費獲得我們的年度報告的副本，收件人：加利福尼亞州埃爾塞貢多市道格拉斯北街888號100號90245號90245號套房。
共享相同地址的股東
美國證券交易委員會頒佈的規則允許公司、經紀人、銀行或其他中介機構向有兩個或更多股東居住的家庭提供一份代理材料的單一副本，或一份代理材料互聯網可用性通知（如適用）。但是，如果每位股東收到紙質副本，他或她仍會收到一張單獨的代理卡。這種被稱為 “住户” 的做法旨在減少重複郵件，節省大量的印刷和郵資成本以及自然資源。共享地址的股東如果此前已收到經紀人、銀行或其他提名人的通知並同意持有住房，則只能收到我們的委託聲明和年度報告或代理材料互聯網可用性通知的一份副本。如果您想在將來的郵寄時選擇不採用這種做法，並針對共享相同地址的每位股東單獨收到一份委託聲明和年度報告或《代理材料互聯網可用性通知》，請聯繫您的經紀商、銀行或其他被提名人。您也可以通過向位於加利福尼亞州埃爾塞貢多市道格拉斯北街888號100號套房100號的Beyond Meat, Inc.發送書面請求或致電 (866) 756-4112，免費獲得一份單獨的代理聲明或年度報告或《代理材料互聯網可用性通知》。收到此類請求後，我們將立即發送代理聲明或年度報告或代理材料互聯網可用性通知的更多副本。共享地址的股東如果收到委託聲明或年度報告或代理材料互聯網可用性通知的多個副本，則可以通過聯繫其經紀商、銀行或其他被提名人，或通過上述地址向Beyond Meat, Inc.發送書面請求或致電 (866) 756-4112，申請交付委託聲明或年度報告或代理材料互聯網可用性通知的單一副本。
關於前瞻性陳述的特別説明
本委託書包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對影響我們業務經營業績和財務狀況的未來事件和財務趨勢的觀點、預期、信念、計劃、目標、假設和預測。在某些情況下，你可以使用諸如 “相信”、“可能”、“將繼續”、“可能”、“可能的結果”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預測”、“項目”、“預期”、“潛力” 等詞語來識別前瞻性陳述，以及這些術語和類似表述的否定詞，或者這些術語或類似表述的否定詞表達式。前瞻性陳述不應被視為對未來業績或業績的保證，也不一定是實現此類業績或業績的時間或截止時間的準確指示。前瞻性陳述基於發表這些陳述時可用的信息和/或管理層當時對未來的真誠信念
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2024 年委託聲明 | | 93 |
事件，並受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際表現或業績與前瞻性陳述中表達或建議的業績存在重大差異。可能導致這種差異的重要因素包括我們在2023年表格10-K中包含的第一部分第1A項 “風險因素” 中討論的風險，以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的風險。前瞻性陳述僅代表截至本委託書發佈之日。您不應過分依賴任何前瞻性陳述。除非適用法律要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件、假設變化或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。如果我們更新一項或多項前瞻性陳述，則不應推斷我們將對這些陳述或其他前瞻性陳述進行更多更新。
其他事項
我們的董事會不知道還有其他事項要在年會上提出。如果在年會上正確提出任何其他事項，代理卡中提及的人員將有權根據自己對此類問題的判斷，自由決定對他們所代表的普通股進行投票。
無論您持有多少股股份，我們的普通股都必須派代表參加年會。因此，我們敦促您按照通知或代理卡上的指示通過電話、移動設備或互聯網進行投票，或者在方便時儘早簽發並歸還代理卡。
董事會
加利福尼亞州埃爾塞貢多
2024年4月10日
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