美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據 第 14 (a) 條提交的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

þ 由註冊人提交
¨ 由註冊人以外的一方提交
選中相應的複選框：
¨ 初步委託書
¨ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
¨ 最終委託書
þ 權威附加材料
¨ 根據 §240.14a-12 徵集材料

Kartoon Studios, Inc.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人 ）

申請費的支付（勾選相應的方框）：
þ 無需付費。
¨ 根據《交易法》第14a-6（i）（1）和0-11條，費用在下表中計算。
(1) 交易適用的每類證券的標題：
(2) 交易適用的證券總數：
(3) 根據《交易法》第0-11條計算的每單位價格或其他基礎交易價值（規定了計算申請費的金額並説明申請費的確定方式）：
(4) 擬議的最大交易總價值：
(5) 已支付的費用總額：
¨ 事先用初步材料支付的費用。
¨ 勾選是否按照《交易法》規則0-11 (a) (2) 的規定抵消了費用的任何部分，並註明之前已支付抵消費用的申報。通過註冊聲明編號或表格或附表及其提交日期標識先前的申報。
(1) 先前支付的金額：
(2) 表格、附表或註冊聲明編號:
(3) 申請方：
(4) 提交日期：

   

 

Kartoon Studios, Inc.

佳能驅動器北 190 號，4 樓

加利福尼亞州比佛利山莊 90210

對委託書的補充

2024 年年度股東大會

將於 2024 年 5 月 23 日星期四舉行

本委託書補充文件 （本 “補編”）日期為 2024 年 4 月 10 日，是對 Kartoon Studios, Inc.（“公司”）於 2024 年 4 月 5 日 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的最終委託書（“委託聲明”） 的補充，並就董事會徵集代理人事宜提供給公司股東公司（“董事會”）的 2024 年年度股東大會（“年會”）及其任何續會 或其延期。

有關提案 4 的更新信息

紐約證券交易所 （“紐約證券交易所”）向公司通報了紐約證券交易所的裁決，即委託書中的第4號提案（批准 延期年會的提案，即在會議時沒有足夠的票數通過提案 3，即批准Kartoon Studios, Inc.2020年激勵計劃（“2020年計劃”）的擬議修正案，即批准Kartoon Studios, Inc.2020年激勵計劃擬議修正案（“2020年計劃”）的提案) 增加公司普通股的總數，面值每股0.001美元（“普通股”）， 可供發行根據紐約證券交易所的規定，2020年計劃增加500萬股並延長2020年計劃的期限）是 “非常規的” 事項。因此，經紀公司不得就提案4對未受指示的股票進行投票。

此前的委託聲明 告知股東，提案4是自由裁量權或 “例行事項”。根據紐約證券交易所的裁決，特此對委託聲明 中標題為 “有關年會和投票的重要信息” 部分的以下 小節進行了修訂和全面重述，內容如下：

如果我不投票，我的股票會被投票嗎 ？

如果您的股票以您的名義註冊 ，或者如果您有股票證書，則如果您不按上文 “我如何投票？” 中所述進行投票，則不會計算在內 如果您的股票以街道名義持有，並且您沒有按上述方式向持有 股票的銀行、經紀商或其他被提名人提供投票指示，則持有您股票的銀行、經紀人或其他被提名人僅有權就被視為 “例行公事” 的事項對您未投票的股票進行投票，例如批准審計師任命的提案（提案2）。因此， 我們鼓勵您向銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示。這可確保您的股票將在年度 會議上以您想要的方式進行投票。如果您的經紀商沒有收到您的指示，也沒有對該事項的自由投票權，或者由於您的 經紀人選擇不就其擁有自由投票權的事項進行投票，因此無法對您的股票進行投票，則會發生 “經紀人不投票”。

 2 

 

批准每項提案需要多少票 ，選票是如何計算的？

提案 1：選舉董事 獲得最多選票（也稱為 “多數” 選票）的董事候選人將當選。您可以投票支持所有被提名人，不向所有被提名人投票，也可以拒絕對任何一位或多名被提名人投票。被扣留的選票將不包括在董事選舉的計票中。經紀公司無權為客户以街道名義持有的未經表決的股份進行投票，以選舉董事。因此，任何未經客户投票的股票將被視為經紀商的無投票權。此類經紀商的無票對本次投票的結果沒有影響。
提案2：批准任命獨立註冊會計師事務所 要批准對我們獨立註冊會計師事務所的任命，必須在對該提案投贊成票或反對票的多數票中投贊成票。棄權票對本次表決的結果沒有影響。經紀公司有權就該提案對客户以街道名義持有的未經表決的股票進行投票。如果經紀人未行使此權限，則該經紀人的無票對本次投票的結果沒有影響。我們無需獲得股東的批准即可選擇我們的獨立註冊會計師事務所。但是，如果股東不批准任命Withumsmith+Brown, PC 為我們2024年的獨立註冊會計師事務所，我們董事會審計委員會將重新考慮其選擇。
提案3：批准2020年計劃的擬議修正案，將2020年計劃下可供發行的普通股總數增加500萬股，並延長2020年計劃的期限 要批准2020年計劃的擬議修正案，將2020年計劃下可供發行的普通股總數增加5,000,000股並延長2020年計劃的期限，該修正案需要對該提案投贊成票或反對票的多數票的贊成票。棄權票對本次表決的結果沒有影響。經紀公司無權就該提案對客户以街道名義持有的未經表決的股票進行投票。因此，任何未經客户投票的股票將被視為經紀商的無投票權。此類經紀人的不投票不會對該提案的投票產生任何影響。

提案 4：批准關於在年會時沒有足夠的票數通過提案 3，則休會以徵求更多代理人的提案 如果會議時沒有足夠的票數通過提案3，則必須獲得對該提案投贊成票或反對票的多數票的贊成票才能批准年度會議休會以尋求更多代理人的提案。棄權票對本次表決的結果沒有影響。經紀公司無權就該提案對客户以街道名義持有的未經表決的股票進行投票。因此，任何未經客户投票的股票將被視為經紀商的無投票權。此類經紀人的不投票不會對該提案的投票產生任何影響。

除本 補充文件中所述外，委託書中提供的信息繼續適用。如果本補充文件中的信息不同於 或更新了委託書中包含的信息，則本補充文件中的信息更具最新性。代理聲明 包含重要的附加信息。本補充文件應與委託書一起閲讀。

其他信息以及在哪裏可以找到

2024 年 4 月 5 日，公司 向美國證券交易委員會提交了委託書和最終的 代理卡，內容涉及向公司股東徵集代理人事宜。強烈建議股東仔細閲讀委託書、隨附的代理卡以及公司向美國證券交易委員會提交的其他文件 ，因為它們包含重要信息。股東可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲得委託聲明、委託書的任何修正案或 補充文件以及公司向美國證券交易委員會提交的其他文件的副本 www.sec.gov。 副本也可在以下網址免費獲得 www.proxyvote.com.

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