於2024年4月10日向美國證券交易委員會提交

註冊編號：333--北京，北京，上海，北京：333號--北京：北京，北京：北京-北京：北京-北京-

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 S-1

註冊 語句

在 下

1933年《證券法》

Cero 治療控股公司 

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

201 Haskins Way，Suite 230

南 San Francisco，CA 94080

(215) 731-9450

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

布萊恩·G·阿特伍德

首席執行官

Cero治療公司 控股公司

哈斯金斯大道201號，230號套房

南 San Francisco，CA 94080

電話： (215)731-9450。

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

將 拷貝到：

史蒂芬·戴維斯

傑弗裏·萊特倫

Goodwin 寶潔律師事務所

第八大道620號

紐約，紐約10018

(212) 813-8800

建議向公眾出售的大約開始日期 ：在本註冊聲明生效後不時生效。

如果根據1933年《證券法》第415條規定，在本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選 以下方框：☒

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了為發行註冊 其他證券，請選中以下框並列出同一發行的早期生效註冊聲明的證券 法案註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後的 修正案，請選中以下複選框並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表 編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後的修訂，請選中以下複選框並列出同一產品的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明 編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐ 

註冊人(“註冊人”) 特此修訂本註冊聲明(“註冊聲明”)，修訂日期可視需要而定，以將其生效日期延後至註冊人提交進一步修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至本註冊聲明 於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效為止。

此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得發行。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約， 也不構成在任何不允許要約或出售的司法管轄區邀請購買這些證券的要約。

待完成，日期為2024年4月10日

初步招股説明書

Cero治療控股公司

最多26,619,050股普通股

本招股説明書涉及Keystone Capital Partners，LLC(“Keystone”)不時發出及出售最多25,619,050股普通股(“Keystone”)的潛在要約及出售，每股面值0.0001美元(“Keystone Equity Finding”)，該等普通股已由吾等根據本公司與Keystone於2024年2月14日訂立的普通股購買協議(“Keystone購買協議”)已發行或可能發行予Keystone，以建立 股權信貸額度(“Keystone股權融資”)。該等普通股包括：(A)至多25,000,000股普通股(“Keystone購買股份”)，吾等可自行決定自Keystone開始日期(定義見下文)起及之後不時向Keystone發行及出售。及(B)已向Keystone發行或將發行最多619,050股普通股(“Keystone承諾股”)，作為Keystone訂立Keystone購買協議的代價(假設該等股份將以每股1.00美元價格發行及出售)。

本招股説明書還涉及Arena Business Solutions Global SPC II，Ltd代表獨立投資組合 #13-SPC#13(“Arena”，與Keystone一起，“出售證券持有人”)不時可能向Arena發行最多1,000,000股普通股(“Arena承諾股”，以及與Keystone承諾股一起發行的“承諾股”) ，將根據於2024年2月23日的購買協議向Arena發行。由吾等與Arena之間訂立及訂立(“Arena 購買協議”及連同Keystone購買協議，“購買協議”)，以建立股權信貸額度(“Arena股權融資”及連同Keystone股權融資及承諾股權融資)，作為其簽署及交付Arena收購協議的代價。

我們普通股的實際可發行股票數量將根據購買協議下出售給出售證券持有人的我們普通股股票當時的當前市場價格而有所不同，但不會超過前述句子中規定的數量，除非我們根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)，與美國證券交易委員會合作，並根據適用的證券交易所規則獲得股東發行普通股的批准。 根據納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的適用規則，我們在任何情況下都不能向Keystone發行 我們的普通股，佔緊接Keystone購買協議簽署前已發行普通股總數的19.99% ，除非(I)我們根據適用的證券交易所規則獲得股東批准發行該等股票，或(Ii)普通股的出售價格等於或高於(A)在緊接向Keystone交付適用通知前的 收盤價和(B)緊接該通知交付前五個營業日普通股的平均收盤價(在每種情況下均加上 考慮Keystone承諾股份的增量金額)中的較低者，這樣，向Keystone出售的普通股不會計入這一限制 ，因為根據適用的證券交易規則，這些普通股是在市場上出售的。請參閲“承諾的股權融資“ 有關採購協議的説明和”出售證券持有人有關Keystone 和Arena的更多信息。

我們不會出售本招股説明書下的任何證券，也不會從出售證券持有人出售我們普通股的任何收益中獲得任何收益。此外， 我們不會從發行或出售承諾股中獲得任何收益。在本招股説明書日期後，根據Keystone購買協議，我們可根據Keystone購買協議向Keystone出售我們普通股的股份，我們可能從Keystone獲得總計高達2500萬美元的總收益 。然而，Keystone的實際收益可能少於這一 金額，這取決於我們出售的普通股數量和我們普通股的出售價格。截至2024年4月5日，於實施A系列優先股(定義見下文)及B系列優先股(定義見下文)所有已發行普通股按每股10.00美元轉換及行使所有已發行認股權證(定義見下文)後，已發行普通股共有26,205,324股，其中24,575,309股由非聯屬公司持有(未計及實益所有權或股票交易所限制)。如果根據本招股説明書由出售證券持有人提供轉售的26,619,050股我們的普通股在2024年4月5日全部發行併發行(未考慮實益所有權或股票交易所限制)，則此類股票將佔我們的已發行普通股總數的約50.4%，約佔非關聯公司持有的我們已發行普通股總數的52.0%。

本招股説明書為您提供了此類證券的一般描述，以及出售證券的證券持有人可能提供或出售證券的一般方式。銷售證券持有人可能提供或出售的任何證券的更具體條款可在招股説明書附錄中提供，該説明書除其他事項外，還描述了所發售證券的具體金額和價格以及發售條款。招股説明書附錄還可以 添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

出售證券持有人可按現行市價或協議價格，以公開或私下交易方式，發售、出售或分配根據各自購買協議購入並於此登記的全部或部分普通股。我們將承擔與我們普通股股票登記相關的所有成本、費用和費用，包括與遵守國家證券或藍天法律有關的費用。任何出售的時間和金額均由出售證券持有人自行決定。每個出售證券持有人 是證券法規定的承銷商，負責轉售每個此類銷售證券持有人所持有的股份。儘管根據 條款，Keystone有義務購買我們普通股的股份，並受Keystone購買協議的條件和限制的限制，但我們不能保證我們將選擇向Keystone出售我們普通股的任何股份(受某些條件的制約)，或者Keystone將出售根據Keystone購買協議根據本招股説明書購買的我們普通股的任何或全部股份(如果有)。出售證券持有人將承擔他們各自出售我們普通股股票所產生的所有佣金和折扣(如果有的話)。請參閲“配送計劃.”

您 在投資我們的證券之前，應仔細閲讀本招股説明書以及任何招股説明書補充或修訂。

我們的普通股在納斯達克上上市，代碼為 “CERO”。2024年4月5日，納斯達克上報道的我們普通股的最後報價為每股1.74美元。

根據適用的聯邦證券法，我們 是一家“新興成長型公司”，並將遵守降低的上市公司報告要求 。

投資我們的證券涉及高度風險。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀從本招股説明書第8頁開始的關於投資我們證券的風險的討論 “風險因素”。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准根據本招股説明書發行的證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2024年，即2024年。

目錄表

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-1表格中登記聲明的一部分，根據該註冊聲明，本文中點名的出售證券持有人可以不時出售本招股説明書中所述的他們所提供的證券。我們將不會從該銷售證券持有人出售其在本招股説明書中所述證券的銷售中獲得任何收益。

除本招股説明書或任何適用的招股説明書增刊或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股説明書，或我們已向閣下推薦的招股説明書外，本公司或售賣證券持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和銷售證券持有人均不承擔責任，也不能提供任何保證。我們和銷售證券持有人都不會提出要約， 在任何不允許此類要約或銷售的司法管轄區出售這些證券。經銷商、銷售人員或其他人員無權 提供本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫招股説明書中未包含的任何信息或陳述任何內容。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中顯示的信息截至這些文件正面的日期是準確的 ，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的交付時間是什麼時間，也無論證券的任何銷售情況如何。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

出售證券持有人及其允許的受讓人可隨時使用本登記聲明，通過標題為 的章節中描述的任何方式出售證券。配送計劃“出售證券持有人及其允許的受讓人提供和出售的任何證券的更具體條款可在招股説明書補充文件中提供，其中描述了所提供證券的具體金額和價格以及發行條款。

我們 還可能提供招股説明書補充材料或註冊説明書生效後的修訂，以添加、更新或 更改本招股説明書中包含的信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何陳述將被視為修改或取代 ，前提是該招股説明書附錄或生效後修訂中包含的陳述修改或取代該陳述。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，而任何被如此取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或對註冊説明書的生效後修訂，以及我們在本招股説明書標題為“在那裏您可以找到更多信息.”

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已經或將作為本招股説明書的一部分作為證物提交給註冊説明書，您可以獲得這些文件的副本，如下所述。在那裏您可以找到更多信息.”

本文中包含的某些貨幣金額、百分比和其他數字可能會進行四捨五入調整。因此，在某些表格和圖表中作為合計顯示的數字可能不是其前面的數字的算術聚合，在正文中以百分比表示的數字可能不是100%，或者在適用的情況下，聚合時可能不是其前面的百分比的算術聚合。

除 文意另有所指外，本文中所有提及的“Cero”、“我們”、“我們”或“我們” 均指在業務合併完成前傳統Cero及其合併子公司的業務和運營 以及在業務合併完成後Cero及其合併子公司的業務和運營。“Legacy Cero”指的是在業務合併完成之前的Cero治療公司。

市場 和行業信息

本文檔中包含的某些 信息涉及或基於從第三方 來源獲得的研究、出版物、調查和其他數據以及我們自己的內部估計和研究。我們相信，截至本招股説明書發佈之日，這些第三方消息來源是可靠的 ，我們對此類信息負責。此類信息和數據包含風險和不確定因素，可能會因各種因素而發生變化，包括在本招股説明書題為“風險因素“此外，由於原始數據的可獲得性和可靠性的限制、數據收集過程的自願性以及任何統計調查固有的其他限制和不確定性，此類信息和數據並不總是完全肯定的。 此外，雖然我們自己的內部研究尚未得到任何獨立來源的核實，但我們認為此類研究是可靠的 ，並對基於此類內部研究在本招股説明書中披露的任何信息負責。

商標

本 文檔包含對屬於其他實體的商標和服務標記的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可能不帶®或™符號，但此類引用並不以任何方式表明， 適用許可人不會根據適用法律在最大程度上主張其對這些商標和商品名稱的權利。我們無意使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司有關係，或由任何其他公司背書或贊助。

已選擇 個定義

如本招股説明書中所用，除非另有説明或上下文另有要求，否則以下大寫術語的含義如下：

“競技場“指的是Arena Business Solutions Global SPC II，Ltd.代表和代表分離的投資組合#13-SPC#13的賬户。

“競技場承諾股“請參閲 最多向Arena發行1,000,000股普通股，作為簽署和交付Arena購買協議的對價。

“競技場 股權融資“指由競技場購買協議確立的股權信貸額度。

“Arena 購買協議“指的是Cero和Arena之間於2024年2月23日簽署的購買協議。

“衝浪板“ 指的是Cero的董事會。

“業務組合 “指業務合併協議擬進行的交易，包括合併子公司與Legacy Cero之間的合併。

“業務 合併協議指由PBAX、合併子公司和Legacy Cero之間於2023年6月4日簽署的業務合併協議，該協議經2024年2月5日的第1號修正案和2024年2月13日的第2號修正案修訂。

“附例“ 請參閲《歐洲經濟、社會和文化權利公約》經修訂和重新修訂的附例。

“憲章“ 指的是Cero於2024年2月14日提交給特拉華州國務卿的第二份修訂和重新註冊的公司證書。

“A類普通股是指PBAX A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“結業“ 是指企業合併的結束。

“承諾 股指競技場承諾股和Keystone承諾股。

“已承諾的股權融資 指競技場股權融資和Keystone股權融資。

“普通股“ 指的是Cero的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“普通認股權證“ 指購買普通股股份的認股權證。

“DGCL" 指的是特拉華州普通公司法，可能會不時修訂。

“美元“ 或”$“是指美元。

“溢價 股“或”$"是指Legacy CERO普通股和Legacy CERO優先股持有人有權收取的額外普通股股份。

“交易所 法案“指經修訂的1934年《證券交易法》。

“林業局" 指美國食品和藥物管理局或其任何後繼機構。

“首次公開募股 “指PBAX的首次公開募股，於2021年10月8日結束。

“要點" 指Keystone Capital Partners，LLC。

“Keystone承諾股份"是指已經或將要發行給Keystone的最多619，050股普通股，作為Keystone簽訂Keystone購買協議的代價，假設這些股份以每股1.00美元的價格出售。

“Keystone 股權融資“指Keystone購買協議確立的股權信貸額度。

“Keystone 採購協議“指PBAX和Keystone之間於2024年2月14日簽署的普通股購買協議。

“Keystone 購買股票“指的是CERO可能選擇在Keystone生效日期 之後向Keystone發行並出售的普通股。

“Keystone 註冊權協議“指CERO 與Keystone之間於2024年2月14日簽訂的註冊權協議。

“合併 子公司“指的是特拉華州的PBCE合併子公司。

“納斯達克“ 指納斯達克股票市場有限責任公司。

“PBAX“ 指的是特拉華州的鳳凰生物科技收購公司。

“優先股 股票指Cero的優先股，每股票面價值0.0001美元。

“私募認股權證 “指與首次公開發售同時以私募方式發售的認股權證。

“優先認股權證 “指購買A系列優先股的認股權證，以私募方式與業務組合同時出售。 。

“公共 認股權證“指就首次公開發售而發行的認股權證。

“採購 協議"參見競技場購買協議和Keystone購買協議。

“展期認股權證" 指購買總計324，999股普通股的認股權證。

“美國證券交易委員會" 指美國證券交易委員會。

“證券法 “指的是經修訂的1933年證券法。

“銷售 證券持有人" 指的是Arena和Keystone

“系列 A優先股"指的是CERO的A系列可轉換優先股，每股面值0.0001美元。

“B系列優先股"指的是CERO的B系列可轉換優先股，每股面值0.0001美元。“第三 盈餘份額"指與業務合併有關的向Legacy CERO普通股和Legacy CERO優先股持有人發行的1，000，000股普通股，這些普通股將在實現某些基於監管 里程碑的盈利目標後全部歸屬。

“贊助商" 是指Phoenix Biotech Sponsor，LLC。

有關前瞻性陳述的警示性説明

此 招股説明書包含符合《證券法》第27A節和《證券交易法》第21E節的前瞻性表述。除本招股説明書中包含的歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關我們未來的運營結果和財務狀況、業務戰略、候選藥物、 計劃的臨牀前研究和臨牀試驗、臨牀前研究的結果、臨牀試驗、研發(R&D) 成本、監管批准、成功的時間和可能性以及未來運營的管理計劃和目標的陳述，均屬前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

在 某些情況下，您可以通過“可能”、“將”、“應該”、“ ”將、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“ ”項目、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

我們 這些前瞻性陳述主要基於我們目前對我們的業務、我們經營的行業以及我們認為可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的財務趨勢的預期和預測， 這些前瞻性陳述不是對未來業績或發展的保證。這些前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日 發表，並受中所述的許多風險、不確定性和假設的影響。風險因素“ 以及本招股説明書中的其他部分。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性表述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性表述中預測的結果大不相同。除非適用法律另有要求，在我們分發本招股説明書之前，我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、 未來事件或其他原因。

此外，“我們相信”的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和意見。這些 陳述基於截至本招股説明書發佈之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在您決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下所述的風險，以及本招股説明書中包含的其他信息，包括本招股説明書末尾的財務報表和相關的 註釋。我們相信以下所述的風險是截至本招股説明書日期 對我們至關重要的風險。如果實際發生以下任何一種風險，我們的業務、經營結果和財務狀況都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資.

與承諾股權融資相關的風險

無法預測我們將根據Keystone購買協議出售的普通股的實際數量 ，或出售給您的實際毛收入或攤薄 。此外，我們可能無法獲得Keystone購買協議下的全部金額。 

根據Keystone購買協議，Keystone將向我們購買最多(I)2,977,070股本公司普通股及(Ii)緊接Keystone購買協議(“交易所上限”)籤立前已發行普通股總數的19.99%。，根據Keystone購買協議(“Keystone承諾額”)中規定的條款及條件和限制 ；但前提是， 如果我們獲得股東批准增發普通股，並且相應地，我們已根據Keystone購買協議登記了25,000,000股股票以供發行，並根據本招股説明書轉售，則上述限制將不適用。假設 獲得股東批准，並以每股1.00美元的價格發行和出售2500萬美元的股票。. 根據Keystone購買協議可能發行的我們普通股股票可由吾等酌情出售給Keystone 自Keystone開始日期起至以下日期中最早發生的日期：(I)本招股説明書的生效日期的36個月週年紀念日，(Ii)Keystone根據Keystone購買協議購買Keystone承諾金額的日期。(Iii)我們的普通股未能在納斯達克或 任何後續合資格市場(定義見Keystone購買協議)上市或報價的日期，及(Iv)根據任何破產法或任何破產法的 涵義，為吾等或吾等的全部或幾乎所有財產指定託管人，或吾等為債權人的利益而進行一般 轉讓的日期(各為“終止事件”)。

根據Keystone購買協議，我們通常有權控制向Keystone出售普通股的時間 和金額。根據Keystone購買協議，向Keystone 出售我們的普通股(如果有)將取決於市場狀況和我們將決定的其他因素。我們可能最終決定將根據Keystone購買協議可供我們出售給Keystone的全部、部分或全部普通股出售給Keystone 。因此，我們不能保證我們將能夠出售所有Keystone承諾金額或我們根據Keystone購買協議可能獲得的收益 。如果我們不能根據承諾股權融資出售證券，我們可能需要 使用更昂貴和更耗時的方式進入資本市場，這可能會對我們的流動性和現金狀況產生重大不利影響 。

由於Keystone根據Keystone購買協議選擇出售給Keystone的普通股(如果有的話)的每股普通股收購價將根據我們做出選擇時我們普通股的市場價格波動，因此我們無法預測，截至本招股説明書日期，在任何此類出售之前，我們根據Keystone購買協議將向Keystone出售的普通股數量 ，Keystone將為根據Keystone購買協議從我們購買的普通股支付的每股收購價，或Keystone根據Keystone購買協議從我們購買的普通股將獲得的總收益。

我們正在根據本招股説明書登記26,619,050股我們的普通股，包括(I)已經或將向Keystone發行的619,050股Keystone承諾股份，作為其簽署和交付Keystone購買協議的代價 ，以及(Ii)將向Arena發行最多1,000,000股Arena承諾股份，作為其簽署和交付Arena收購協議的代價 。截至2024年4月5日，已發行普通股有14,723,565股。 如果出售證券持有人根據本招股説明書提供轉售的26,619,050股普通股全部發行 並於2024年4月5日發行發行，則該等股份約佔我們已發行普通股總數的64.4%。

我們普通股的實際可發行股票數量將根據本次發行中出售給出售證券持有人的普通股股票當時的當前市場價格以及我們根據購買協議最終選擇出售給每個出售證券持有人的普通股股票數量而有所不同。如果我們有必要根據購買協議向Keystone發行和出售超過26,619,050股根據本招股説明書登記轉售的普通股 以便根據Keystone購買協議獲得相當於2,500萬美元的總收益，則我們必須根據證券法向美國證券交易委員會提交一份或多份額外的登記聲明，以根據證券法登記我們希望根據Keystone購買協議不時出售的任何此類額外普通股的轉售 美國證券交易委員會必須宣佈該協議有效，在每種情況下，我們可以選擇根據購買協議出售我們普通股的任何額外股份 。根據適用的納斯達克規則，在任何情況下，我們向Keystone發行的普通股 不得超過緊接購買協議執行前已發行普通股總數的19.99%，或2,981,369股普通股。除非(I)我們獲得股東根據適用的證券交易所規則增發股份的批准，或(Ii)出售普通股的價格等於或高於(A)在緊接適用通知交付前的收盤價 至要點以及(B)緊接該通知送達前五個營業日內普通股的平均收市價 (在每種情況下加上考慮承諾股的遞增金額)， 使該等普通股的銷售至要點不會計入這樣的限制，因為根據適用的證券交易所規則，它們是“在市場上”。此外，根據Keystone購買協議，Keystone沒有義務購買任何普通股，如果該等股份與Keystone 及其關聯公司當時實益擁有的所有其他普通股(根據證券交易法第13(D)節及其頒佈的第13d-3條計算)合計後， 將導致Keystone實益擁有普通股超過當時已發行普通股的4.99%。在沒有任何其他融資來源的情況下，我們無法 獲得Keystone購買協議下的部分或全部可用金額，可能會對我們的業務或運營結果產生重大不利影響。

Keystone為我們的普通股支付的價格將低於當時的市場價格，這可能會導致我們的普通股價格下跌。

根據Keystone收購協議，我們將出售給Keystone的普通股的購買價 來自我們的普通股在納斯達克上的市場價格。根據Keystone購買協議出售給 Keystone的股票將以折扣價購買。

例如，我們可以根據固定採購通知(定義如下)向Keystone進行銷售收購價相當於 (I)日報90%的較低者VWAP緊接適用的固定購買日期(定義如下)前五個交易日的普通股收盤價，以及(Ii)適用的固定購買日期的普通股股票在該適用的購買日期的完整交易日內的收盤價。請參閲“承諾的股權融資“ 瞭解更多信息。

由於這種定價結構，Keystone 可能會在收到這些股票後立即出售這些股票，這可能會導致我們普通股的價格下降。

在不同的 時間從Keystone購買普通股的投資者可能會支付不同的價格。

根據Keystone購買協議，我們 有權酌情更改我們出售給Keystone的普通股的時間、價格和數量。如果我們根據Keystone購買協議選擇向Keystone出售普通股股份 ，在Keystone收購該等股份後，Keystone可隨時或不時以不同的價格轉售全部、部分或不出售該等股份。因此，在不同時間從Keystone購買股票的投資者 可能會為這些股票支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋，在某些情況下，他們的投資結果可能會出現重大稀釋和不同的結果。由於我們未來以低於投資者在此次發行中購買股票的價格向Keystone出售股票，投資者可能會 在此次發行中從Keystone購買的股票價值下降。此外，如果我們根據Keystone購買協議向Keystone出售大量股票，或者如果投資者預期我們會這樣做，則實際出售股票 或我們與Keystone的協議本身的存在可能會使我們在未來更難在我們希望實現此類出售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券 。

我們從事多種交易和發行我們的 證券。未來轉售和/或發行普通股股票，包括根據本招股説明書，或認為可能發生此類出售，可能會導致我們股票的市場價格大幅下跌。

我們於2024年2月訂立Keystone 購買協議，根據該協議，Keystone將根據購買協議所載的條款及條件及限制，向本公司購買合共2,500萬美元的普通股。我們已向Keystone發行或將向Keystone發行至多619,050股Keystone承諾股，作為Keystone簽署和交付Keystone購買協議的代價。

根據Keystone購買協議可能發行的我們普通股股票可由吾等不時酌情出售給Keystone，自本招股説明書構成其一部分的登記聲明生效之日起 ，直至(I)本招股説明書構成其一部分的登記聲明生效日期的36個月 週年紀念日，(Ii)Keystone 根據Keystone購買協議購買Keystone承諾額的日期，(Iii)本公司普通股未能在納斯達克或任何後續合資格市場(定義見基石購買協議)上市或報價的日期，及(Iv)根據任何破產法或任何破產法的涵義，為吾等或吾等的全部或幾乎全部財產指定託管人，或吾等為債權人的利益作出一般轉讓的日期。

根據Keystone購買協議，我們可以出售給Keystone的普通股股票的購買價格將根據我們普通股的交易價格而波動。根據當時的市場流動性，出售我們普通股的股票可能會導致我們普通股的交易價格下降。我們通常有權控制未來向Keystone出售普通股的任何時間和金額。向Keystone額外出售我們普通股的股份(如果有的話)將取決於市場狀況和其他因素，由我們決定。我們可能最終決定向Keystone出售根據Keystone購買協議可供我們出售的所有、部分或全部普通股額外股份。如果我們向Keystone出售我們普通股的股份，在Keystone收購我們普通股的股份後，Keystone可以在任何時間或不時酌情以不同的價格轉售我們普通股的全部、部分或全部股份。因此，我們出售給Keystone可能導致我們普通股的其他持有者的利益大幅稀釋 。此外，如果我們根據Keystone購買協議向Keystone出售大量普通股，或者如果投資者預期我們會這樣做，Keystone持有的股票將佔我們公眾流通股的很大一部分，並可能導致我們的普通股價格大幅下降。實際 出售我們普通股的股票或我們與Keystone的協議本身的存在，也可能使我們在未來更難 以我們原本希望實現此類出售的價格出售股權或與股權相關的證券。

本招股説明書還將涵蓋Arena向Arena轉售最多1,000,000股Arena承諾股，作為其簽署和交付Arena購買協議的代價。 除本招股説明書外，我們還打算提交：

除了根據此類註冊聲明進行的任何轉售 ，在符合適用的轉讓限制和根據規則144(I)為前殼公司提供規則144的條件的情況下，這些股東持有的普通股將有資格轉售，如果股東是我們的關聯方，則可能受到根據根據證券 法案頒佈的規則第144條規定的數量、銷售方式和其他限制。

此外，根據我們的激勵計劃，在行使或授予激勵獎勵時可發行的普通股股票，一旦發行，即有資格在公開市場出售，受任何鎖定協議的限制，在某些情況下，根據規則144適用於關聯公司的 銷售數量和方式限制。此外，根據我們的激勵計劃，我們為未來發行而預留的普通股股票可能會在未來出售。

如果上述普通股的持有者出售普通股或被市場認為有意出售，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。這些因素也可能使我們更難通過未來發行普通股或其他證券來籌集額外的資金。

我們可能會以您可能不同意的方式或以不會產生顯著回報的方式使用根據Keystone購買協議 出售我們普通股的收益。

我們將擁有廣泛的自由裁量權，可以使用根據Keystone購買協議出售我們普通股所得的收益，包括用於標題為“收益的使用，“作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。由於將決定我們使用淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終使用可能與其當前的預期使用有很大的不同。雖然我們預計將使用此次發行的淨收益 ，但“收益的使用“我們沒有義務這樣做。如果我們未能有效地使用這些 資金，可能會損害我們的業務，淨收益可能被用於不會增加我們的經營業績或提高我們普通股價值的公司目的。

與我們的工商業相關的風險

自成立以來，我們 每年都發生重大虧損。我們預計未來幾年將繼續虧損 ，可能永遠不會實現或保持盈利。

我們 是一家臨牀前階段的生物製藥公司，運營歷史有限，自2016年成立以來，我們發生了重大淨虧損。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩個年度中，我們分別發生了約750萬美元和1180萬美元的淨虧損。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為4220萬美元。到目前為止，我們的運營資金主要來自在私人融資交易中出售我們的股權證券的收益。

我們 沒有批准商業銷售的產品，我們正在投入並預期繼續投入我們幾乎所有 的財政資源和精力，用於研發我們唯一的編程CE—T細胞候選產品CER—1236，以及建設我們的製造 基礎設施、CDMO關係和CE—T細胞編程技術。對生物製藥產品開發（尤其是 臨牀前產品）的投資具有高度的投機性，因為它需要大量的前期資本支出和任何 潛在候選產品無法成功進行或完成必要的臨牀試驗、未能證明充分的效果 或可接受的安全性特徵、獲得監管部門批准並在商業上可行的重大風險。

我們 預計，我們的任何候選產品(目前僅為CER-1236)可能需要幾年時間才能獲得監管和營銷批准並實現商業化，我們可能永遠無法成功獲得監管和營銷批准並將候選產品商業化 。在可預見的未來，我們預計將繼續產生鉅額費用和不斷增加的運營虧損。這些 淨虧損將對我們的股東權益和淨資產造成不利影響，並且可能會在每個季度和每年都有很大波動。我們預計我們的費用將大幅增加，因為我們：

要 實現並保持盈利，我們必須成功開發並最終實現可產生可觀收入的產品的商業化。 這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括為我們的候選產品完成臨牀前研究和臨牀試驗 ，為監管機構準備一個令人滿意的備案包，獲得監管部門的批准，製造、營銷和銷售任何我們可能獲得監管部門批准的產品，以及發現和開發其他產品 。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，也可能永遠不會產生足以實現 盈利的收入。

由於與複雜的自體細胞療法的開發、製造、交付和商業化相關的眾多風險和不確定性 ，我們無法準確預測費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現盈利。 如果監管機構要求我們在目前預期的研究之外進行研究，或者如果我們的臨牀試驗或任何候選產品的啟動和完成 出現任何延遲，我們的費用可能會增加 ，盈利能力可能會進一步推遲。

即使我們實現盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度盈利能力。我們不能 保持盈利將壓低我們證券的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、維持我們的研發努力或繼續運營的能力。我們證券的價值下跌也可能導致您的全部或部分投資損失。

我們的獨立註冊會計師對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

我們的獨立註冊會計師事務所在其截至2023年12月31日的年度財務報表報告中 包含了一段説明，對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力表示嚴重懷疑。我們目前的現金水平令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。此外，我們未來的財務報表可能包括關於我們作為持續經營企業繼續經營的能力的類似 資格。我們的財務報表是在假設我們將繼續經營的前提下編制的，不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。如果我們無法滿足目前的運營成本，我們將需要尋求額外的融資或修改或停止我們的運營計劃。如果我們尋求額外的 融資來為我們未來的業務活動提供資金，而我們作為持續經營的企業的能力仍然存在很大的疑問，投資者或其他融資來源可能不願以商業合理的條款或根本不願意向我們提供額外的資金。

我們有限的運營歷史使我們很難評估我們的業務以及評估我們未來的生存能力和前景。

我們 是一家臨牀前階段的公司，運營歷史有限。我們於2016年開始運營，到目前為止，我們的運營僅限於組織和規劃我們的開發工作、籌集資金、進行發現和研究活動、提交專利申請 、確定潛在的候選產品、進行臨牀前研究以及與第三方就製造首批CER-1236和組件材料建立安排 。我們尚未證明我們有能力成功 完成任何臨牀試驗、獲得監管批准、製造商業規模的產品或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功的產品商業化所需的銷售、營銷和分銷活動。因此，您對我們未來成功或生存能力的任何預測可能都不會像我們擁有更長的運營歷史時那樣準確。

此外，作為一家年輕的企業，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他已知和未知的因素 。我們需要在某個時候從一家專注於研發的公司轉型為一家能夠支持商業活動的公司。 我們可能不會在這樣的轉型中成功。

我們 預計我們的財務狀況和經營業績將繼續因各種因素而大幅波動，其中許多因素超出了我們的控制範圍。因此，您不應依賴任何季度 或年度的結果作為未來運營績效的指標。

我們的業務在很大程度上依賴於我們主要候選產品的成功。如果我們不能推進臨牀開發、獲得批准 併成功地將我們的主要候選產品商業化，以治療具有批准適應症的患者，我們的業務將受到嚴重損害。

我們的業務和未來的成功取決於我們推進臨牀開發的能力，獲得監管部門的批准，然後成功 將我們的主要候選產品CER-1236商業化。由於我們的CER-1236候選產品將是首批在臨牀試驗中評估的具有細胞毒性和吞噬功能的自體T細胞候選產品 ，因此該候選產品的失敗或其他自體T細胞療法的失敗，包括由於安全性、有效性或耐用性的原因，可能會阻礙我們開發候選產品的能力，並極大地影響醫生和監管機構對我們整個自體T細胞療法流水線可行性的意見 。

我們所有的候選產品，包括我們的主要候選產品，將需要額外的臨牀前、臨牀和非臨牀開發， 多個司法管轄區的監管審查和批准，大量投資，獲得足夠的商業製造能力 ，以及重大的營銷努力，才能從產品銷售中獲得任何收入。此外，由於我們的其他候選產品 基於與我們的主要候選產品類似的技術，如果主要候選產品遇到額外的安全問題、功效問題、製造問題、開發延遲、監管問題或其他問題，我們的開發計劃和業務將受到嚴重損害。

我們 沒有產生任何收入，可能永遠不會盈利。

我們盈利的能力取決於我們創造收入的能力。到目前為止，我們還沒有產生任何收入。我們預計，除非或直到我們成功完成臨牀開發並獲得監管部門的批准，然後將我們的候選產品成功商業化，否則我們預計 不會產生可觀的收入。我們不知道我們何時或是否會產生任何收入。我們所有的候選產品，包括CER-1236，都處於臨牀前開發階段，需要額外的臨牀前研究、臨牀 開發監管審查和批准、大量投資、獲得足夠的商業製造能力和重大的 營銷努力，然後我們才能從產品銷售中獲得任何收入。我們創造收入的能力取決於許多因素，包括但不限於我們的能力：

上面列出的許多因素 超出了我們的控制範圍，可能會導致我們遇到重大延誤，或者阻止我們獲得監管部門的 批准或將我們的候選產品商業化。即使我們能夠將我們的候選產品商業化，我們也可能不會在產生產品銷售後立即實現盈利 。如果我們無法通過銷售我們的候選產品 或任何未來的候選產品來產生足夠的收入，我們可能無法在沒有持續資金的情況下繼續運營。

我們設計的CER-T細胞代表了癌症治療的一種新方法，給我們帶來了巨大的挑戰。

我們 正在開發由健康供體T細胞改造而成的自體T細胞候選產品，以表達嵌合吞噬受體(CER)，旨在用於某些癌症患者。推進這些新的候選產品給我們帶來了巨大的 挑戰，包括：

我們的臨牀前計劃可能會延遲或永遠不會進入臨牀試驗，這將對我們獲得監管批准或及時將這些計劃商業化的能力產生不利影響，這將對我們的業務產生不利影響。

我們的候選產品，包括CER-1236，正處於臨牀前開發階段。臨牀前計劃失敗的風險很高。 在我們可以開始候選產品的臨牀試驗之前，我們即將完成廣泛的臨牀前測試和研究 以獲得使用CER-1236啟動人體臨牀試驗的監管許可，並已與FDA舉行了IND前會議。我們 預計我們的臨牀試驗將在美國和歐洲的人羣中進行。我們無法確定 我們的臨牀前測試和研究是否及時完成或結果，也無法預測FDA、EMA或其他監管機構是否會接受我們提出的臨牀計劃，或者我們的臨牀前測試和研究的結果是否最終將支持我們計劃的進一步發展 。因此，我們不能確保能夠在我們預期的時間表上提交IND或類似的臨牀 計劃申請。

臨牀前研究或臨牀試驗的成功 可能不代表未來臨牀試驗的結果。

臨牀前研究的結果不一定預測未來的臨牀試驗結果，臨牀試驗的中期結果不一定代表最終結果。我們的候選產品可能最終無法在臨牀環境中顯示出預期的安全性和有效性 ，儘管在臨牀前研究中取得了積極的結果，或者已經成功地通過了初步臨牀試驗。未能確定足夠的有效性和安全性可能會導致我們放棄候選產品的臨牀開發。

製造基因工程產品很複雜，我們或我們的第三方製造商可能會在生產中遇到困難。如果我們 或我們的任何第三方製造商遇到此類困難，我們為臨牀 試驗提供我們的候選產品或為患者提供我們的產品的能力(如果獲得批准)可能會被推遲或阻止。

製造基因工程產品很複雜，可能需要使用創新技術來處理活細胞。製造這些 產品需要專門為此目的設計和驗證的設施，並需要完善的質量保證和質量 控制程序。製造過程中任何地方的微小偏差，包括灌裝、貼標籤、包裝、儲存、運輸和質量控制及測試，都可能導致故障、產品召回或變質。當對製造流程進行更改時，我們可能需要提供臨牀前和臨牀數據，以顯示更改前後產品的可比特性、強度、質量、純度或效力。如果在製造設施中發現微生物、病毒或其他污染， 此類設施可能需要長時間關閉以調查和補救污染，這可能會延誤臨牀試驗 並對我們的業務造成不利影響。使用生物衍生成分還可能導致危害指控，包括感染或過敏反應，或由於可能的污染而關閉產品設施。

此外，臨牀試驗或商業規模的大規模生產還存在相關風險，包括成本超支、工藝放大的潛在問題、工藝重複性、穩定性問題、是否符合良好的生產實踐、批次一致性和原材料的及時供應等。即使我們的任何候選產品獲得了市場批准， 也不能保證我們或我們的製造商能夠按照FDA、EMA或其他類似的外國監管機構可接受的規格生產批准的產品，從而生產出足夠數量的產品，以滿足 該產品潛在的商業發佈或未來的潛在需求。如果我們或我們的製造商無法生產足夠的數量用於臨牀試驗或商業化，我們的開發和商業化努力將受到損害，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

利用T細胞的基因工程來創造CER-T細胞是一項相對較新的技術，如果我們無法在我們預期的 候選產品中使用這項技術，我們的收入機會將受到實質性的限制。

我們的技術涉及一種相對較新的T細胞基因治療方法。這項技術在我們可能進行的臨牀 研究中也可能不被證明是有效的，或者可能與可能對我們的候選產品的開發產生負面影響的安全問題相關。 例如，慢病毒基因轉導可能會對DNA造成意外的變化，例如非靶點基因插入、較大的 缺失或DNA易位，其中任何一種都可能導致腫瘤發生。

我們 在確定或發現其他候選產品方面可能不會成功。

我們業務的成功主要取決於我們基於CER-T細胞技術識別、開發和商業化產品的能力。 我們的研究計劃可能無法確定CER-1236以外的其他潛在候選產品進行臨牀開發，原因有很多。我們可能無法成功識別潛在的候選產品，或者我們的潛在候選產品可能被證明具有 有害的副作用，或者可能具有使產品無法銷售或不太可能獲得上市批准的其他特徵。 識別新候選產品的研究計劃需要大量的技術、財力和人力資源。我們可能會將我們的努力和資源集中在最終證明不成功的潛在計劃或候選產品上。如果發生上述事件中的任何一種，我們 可能會被迫放棄研究、開發或商業化的努力，轉而參加一個或多個計劃，這將對我們的業務產生重大的 不利影響，並可能導致我們停止運營。

即使我們獲得監管部門對候選產品的批准，該產品也可能不會獲得醫生、患者、醫院、癌症治療中心和醫學界其他人的市場接受。

使用工程T細胞作為潛在的癌症治療方法還處於起步階段，可能不會被醫生、患者、醫院、癌症治療中心和醫學界的其他人廣泛接受。我們希望具有免疫療法專業知識的醫生對市場接受我們的產品特別重要，我們可能無法教育他們使用我們的候選產品的好處 由於多種原因。例如，我們將開發的某些候選產品可能會導致不可接受和意想不到的副作用，包括死亡。其他因素將影響我們的候選產品是否被市場接受，包括：

如果我們的候選產品獲得批准，但無法在醫生、患者、醫院、癌症治療中心或醫學界其他人中獲得市場認可，我們將無法產生可觀的收入。即使我們的產品獲得市場認可， 如果推出了比我們的產品更受歡迎、更具成本效益或使我們的產品過時的新產品或技術，我們可能無法隨着時間的推移保持市場接受度。

我們臨牀前研究的數據 是有限的，可能會隨着患者數據的可用或在任何未來或高級臨牀試驗中無法驗證而發生變化。

來自臨牀前研究和我們可能完成的任何臨牀試驗的數據 存在這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的可用，一個或多個臨牀結果 可能會發生實質性變化。例如，臨牀前和第一階段的結果是初步的，不應被視為最終成功的預測。這樣的結果可能不會繼續，或者可能不會在我們的候選產品的任何臨牀試驗中重複。例如，我們的臨牀前研究提供的數據有限，任何臨牀試驗都可能無法驗證這些結果。此外，製造可能會影響臨牀結果，我們尚未使用CDMO完成生產運行。我們也可能無法為我們的任何計劃開發和向CDMO轉移任何優化的製造流程 。最終，如果我們不能生產具有一致且可重複的產品特性的候選產品，我們開發和商業化任何候選產品的能力將受到重大影響。

初步數據還需要進行審核和驗證，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的 初步數據大不相同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看初始、中期和初步數據。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景 。

我們 可能無法在我們預期的時間內提交IND或IND修正案以開始臨牀試驗，而且即使我們能夠，FDA也可能不允許我們繼續進行。

我們 可能無法在預期的時間線上提交IND，包括CER-1236的IND。例如，在啟用IND的研究中，我們可能會遇到製造 延遲或其他延遲。此外，我們不能確定提交IND將導致FDA允許臨牀試驗開始，或者一旦開始，不會出現暫停或終止臨牀試驗的問題。此外，即使這些監管機構同意IND中規定的臨牀試驗的設計和實施，我們也不能保證 這些監管機構將來不會改變他們的要求。這些考慮也適用於新的臨牀試驗 我們可能會將其作為現有IND的修正案提交。

臨牀試驗很難設計和實施，涉及不確定的結果，可能不會成功。

人類臨牀試驗很難設計和實施，部分原因是它們受到嚴格的監管要求。臨牀試驗的設計 可以確定其結果是否支持產品的批准，而臨牀試驗的設計中的缺陷可能在臨牀試驗進展良好之前不會變得明顯。我們可能無法設計和執行將 成功獲得監管批准的臨牀試驗。正在進行臨牀試驗的生物產品有很高的不合格率， 對於我們的候選產品來説，這可能更高，因為它們基於新技術，並根據患者的不同而進行設計。 製藥和生物技術行業的許多公司在後期臨牀試驗中遭遇了重大挫折，即使在臨牀前測試和早期臨牀試驗中取得了令人振奮的結果。從臨牀前和臨牀活動中獲得的數據可能會受到不同的解釋，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。此外，我們可能會遇到由於多種因素而導致的監管延遲或拒絕，包括在我們的產品候選開發期間監管政策的變化。任何此類延誤都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。

對於我們的候選產品，我們 將取決於我們臨牀試驗中的患者登記人數。如果我們在臨牀試驗中招募患者時遇到困難 ，我們的臨牀開發活動可能會延遲或受到其他不利影響。

確定 並使患者有資格參與我們候選產品的臨牀試驗將是我們成功的關鍵。由於各種原因，我們在臨牀試驗中招募患者時可能會遇到困難。根據他們的方案，臨牀試驗能否及時完成取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者留在研究中，直到研究得出結論。患者的登記取決於許多因素，包括：

具體地説，我們的一些臨牀試驗將尋求招募具有在非常小的人羣中發現的特徵的患者。 例如，我們針對CER-1236的臨牀試驗將尋求招募患有血液系統惡性腫瘤的患者，包括AML、MCL、CLL和 其他B細胞和髓系腫瘤。其他公司正在用其設計的T細胞療法對血液系統惡性腫瘤進行臨牀試驗，並尋求招募患者參加他們的研究，否則這些患者可能有資格參加我們的臨牀試驗，這可能會導致我們的臨牀試驗招募緩慢和延遲。此外，由於合格臨牀研究人員的數量有限，我們 預計將在我們的一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行一些臨牀試驗，這可能會 進一步減少我們可在這些臨牀試驗地點進行臨牀試驗的患者數量。

此外， 因為我們的候選產品與更常用的癌症治療方法不同，潛在的研究參與者和他們的醫生可能傾向於使用傳統療法，如化療和抗體療法，而不是參與我們的臨牀試驗。

患者登記的延遲 可能會導致成本增加，或者可能會影響計劃的臨牀試驗的時間或結果，這可能會阻止這些臨牀試驗的完成，並對我們推進候選產品開發的能力產生不利影響。此外，許多可能導致臨牀試驗延遲開始或完成的因素最終也可能導致我們的候選產品無法獲得監管部門的批准。

如果我們的任何候選產品的市場機會比我們認為的要小，我們的收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。

我們 最初專注於AML、MCL和CLL等癌症治療方法的開發，並計劃最終將我們的治療 擴展到其他形式的癌症。我們對有可能從我們候選產品的治療中受益的潛在患者羣體的內部預測基於估計。如果我們的任何估計不準確，我們的任何候選產品的市場機會可能會顯著減少，並對我們的業務產生不利的實質性影響。

我們 目前沒有營銷和銷售組織，也沒有營銷產品的經驗。如果我們無法建立營銷和銷售能力，或無法與第三方達成協議來營銷和銷售我們的候選產品，如果獲得許可，我們可能無法 產生產品收入。

我們 目前沒有銷售、營銷或分銷能力，也沒有營銷產品的經驗。我們打算髮展一支內部營銷組織和銷售隊伍，這將需要大量的資本支出、管理資源和時間。 我們將不得不與其他製藥和生物技術公司競爭，以招聘、聘用、培訓和留住營銷和銷售人員 。

如果 我們無法或決定不建立內部銷售、營銷和分銷能力，我們將在候選產品獲得批准後尋求有關銷售和營銷的協作安排 。但是，不能保證我們 能夠建立或維持這樣的協作安排，或者如果我們能夠做到這一點，他們將擁有有效的銷售隊伍。 我們獲得的任何收入都將取決於這些第三方的努力，而這可能不會成功。我們可能對這些第三方的營銷和銷售活動幾乎沒有控制權 ，而且我們的產品銷售收入可能低於我們自己將候選產品商業化的情況。我們在尋找第三方協助我們進行銷售和營銷方面也面臨競爭。 候選產品。

不能保證 我們將能夠發展內部銷售和分銷能力，或者與第三方合作伙伴建立或維護關係 以將任何產品在美國或海外商業化。

我們面臨着來自 已經或可能為我們可能針對的疾病的治療開發候選產品的公司的競爭，包括開發 新療法和平臺技術的公司。如果這些公司比我們 更快地開發平臺技術或候選產品，如果他們的平臺技術或候選產品更有效或副作用更少，我們開發和成功將候選產品商業化的能力可能會受到不利影響。

細胞和基因療法的開發和商業化競爭激烈。我們與各種大型製藥公司、跨國生物製藥公司、其他生物製藥公司和專業生物技術公司以及大學和其他研究機構正在開發的技術和/或療法 競爭。我們的競爭對手往往比我們更大，資金也更充裕。我們的競爭對手 已經開發、正在開發或將開發與我們競爭的候選產品和工藝。競爭性治療方法 包括已被醫學界批准和接受的治療方法，以及目前正在開發或進入市場的任何新治療方法。我們認為，有相當數量的候選產品目前正在開發中，並可能在未來投入商業 ，用於治療我們可能嘗試開發候選產品的條件。生物技術和生物製藥領域存在着激烈而迅速演變的競爭。我們相信，雖然我們基於T-cell的平臺及其相關的 知識產權組合、我們當前和潛在的未來候選產品的特點以及我們的科學和技術 技術訣竅共同賦予我們在該領域的競爭優勢，但來自許多來源的競爭仍然存在。

我們的許多競爭對手擁有比我們多得多的財務、技術、製造、營銷、銷售和供應資源或經驗。如果我們成功 獲得任何候選產品的批准，我們將面臨基於許多不同因素的競爭，包括我們候選產品的安全性和有效性 、管理我們候選產品的容易程度、這些候選產品獲得監管批准的時間和範圍 、製造、營銷和銷售能力的可用性和成本、價格、報銷範圍 和專利地位。與我們競爭的產品和候選產品可以提供更好的治療替代方案，包括比我們可能開發的任何產品更有效、更安全、更便宜或更有效地營銷和銷售。競爭產品和產品 候選人可能會使我們開發的任何產品過時或不具有競爭力，然後我們才會收回此類產品的開發和商業化費用 。此類競爭對手還可能招聘我們的員工，這可能會對我們的專業水平和我們執行業務計劃的能力產生負面影響。

這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、為臨牀研究建立臨牀研究站點和患者註冊 以及獲取與我們的計劃相輔相成或必要的技術方面與我們競爭。較小或處於早期階段的公司 也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大公司和成熟公司的合作安排。

如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能商業化的任何產品更安全、更有效、更少或更少嚴重副作用、更方便、更便宜或報銷更好的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手 也可能比我們更快地獲得FDA、EMA或其他監管機構對其產品的批准，這可能會 導致我們的競爭對手在我們能夠 進入市場之前，為產品或特定的指示建立強大的市場地位。

我們高度依賴我們的關鍵人員，包括擁有細胞療法開發和製造專業知識的個人，如果我們不能成功吸引和留住高素質的人員，我們可能無法成功實施我們的業務戰略。

我們能否在競爭激烈的生物技術和製藥行業中競爭，取決於我們能否吸引和留住高素質的管理、科學和醫療人員。我們高度依賴我們的管理、科學和醫療人員的專業知識，包括我們的首席執行官(“首席執行官”)布萊恩·G·阿特伍德、我們的首席技術官Daniel·科裏和我們的科學顧問委員會(“科學顧問委員會”)主席勞倫斯·科裏。 我們的任何高管、其他關鍵員工和其他科學和醫療顧問的服務丟失，以及我們無法找到合適的替代者 可能會導致產品開發延遲並損害我們的業務。

我們的所有業務基本上都在舊金山南部地區的設施中進行。舊金山灣區是許多其他生物製藥公司以及許多學術和研究機構的總部。我們市場對技術人員的競爭非常激烈， 可能會限制我們以可接受的條件或根本無法聘用和留住高素質人員的能力。自然減員可能導致更高的招聘和留任成本 ，將管理時間轉移到解決留任問題上，並擾亂業務。

為了吸引有價值的員工留在我們公司，除了工資和現金獎勵外，我們還為留住員工提供了基於股權的薪酬。 儘管我們努力留住有價值的員工，但我們的管理、科學和開發團隊的成員可能會在短時間內終止他們在我們公司的工作 。雖然我們與我們的主要員工有僱傭協議，但這些僱傭協議規定可以隨意 僱用，這意味着我們的任何員工都可以在通知或不通知的情況下隨時離職。我們不為這些個人或我們任何其他員工的生命維持“關鍵人”保險單。我們的成功還取決於我們繼續吸引、留住和激勵高技能的初級、中級和高級管理人員以及初級、中級和高級科學和醫療人員的能力。

我們將需要繼續擴大我們組織的規模 ，我們在管理這種增長時可能會遇到困難。

隨着我們的開發、製造和商業化計劃和戰略的發展，我們預計將增加管理、運營、銷售、研發、營銷、財務和 其他人員。當前和未來的增長給管理層成員帶來並將會給他們帶來更多重大責任，包括：

我們未來的財務業績 以及我們將候選產品商業化的能力將在一定程度上取決於我們有效管理我們增長的能力，我們的 管理層可能還必須將不成比例的注意力從日常活動中轉移出來，以便將大量時間用於管理這些增長活動。

我們目前依賴於，並且在可預見的未來將繼續依賴於某些獨立組織、顧問和顧問。 不能保證在需要時，獨立組織、顧問和顧問的服務將繼續 及時提供給我們，或者我們能否找到合格的替代者。如果我們將 員工錯誤歸類為顧問，還可能受到處罰或其他責任。此外，如果我們不能有效地管理我們的外包活動，或者如果顧問提供的服務的質量或準確性因任何原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止， 我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或以其他方式推進我們的業務。不能保證 我們能夠以經濟合理的條款管理我們現有的顧問或找到其他稱職的外部承包商和顧問，或者根本不能。

如果我們不能通過僱傭和留住員工以及擴大我們的顧問和承包商團隊來有效地 擴大我們的組織，我們可能無法 成功地執行進一步開發、製造和商業化我們的候選產品所需的任務，因此， 可能無法實現我們的研究、開發、製造和商業化目標。相反，如果我們在業務進展之前進行擴張， 我們可能會承擔不必要的成本。

我們可能會在未來形成或尋求戰略聯盟或達成許可安排，但我們可能無法實現此類聯盟或許可安排的好處。

我們可能會結成或尋求戰略性的 聯盟，創建合資企業或合作關係，或與第三方簽訂許可協議，以補充 或加強我們關於候選產品和我們可能開發的任何未來候選產品的開發和商業化努力。這些關係中的任何一種都可能要求我們產生非經常性費用和其他費用，增加我們的短期和長期支出， 發行稀釋我們現有股東或擾亂我們的管理和業務的證券。此外，我們在尋找合適的戰略合作伙伴方面面臨着激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。此外，我們為我們的候選產品建立戰略合作伙伴關係或其他替代安排的努力可能不會成功 ，因為它們可能被認為處於協作努力的開發階段太早，第三方可能認為我們的候選產品沒有 展示安全性和有效性所需的潛力。與我們的候選產品 相關的戰略合作伙伴協議的任何延遲都可能延遲我們的候選產品在某些特定地區的開發和商業化， 這將損害我們的業務前景、財務狀況和運營結果。

如果我們許可產品或 新技術或收購業務，如果我們不能成功地 將它們與我們現有的運營和公司文化相結合，我們可能無法實現此類交易的好處。例如，我們的某些協議可能需要大量的研發 ，這可能不會導致候選產品的開發和商業化。我們不能確定，在戰略交易或許可證之後，我們是否會實現證明此類交易合理的結果、收入或特定淨收入。

我們將需要大量額外資金 來開發我們的候選產品並實施我們的運營計劃，而這些資金我們可能無法獲得，或無法以可接受的條款獲得。如果我們無法獲得額外的融資，我們可能無法完成我們的 候選產品的開發和商業化。

我們預計將在我們的候選產品的開發和製造上花費大量的 資金，我們需要大量的額外資金才能做到這一點。特別是，我們將需要大量額外資金來支持我們的候選產品的商業化生產，並在多個地區啟動和完成多個產品的註冊試用。此外，如果獲得批准，我們將需要大量額外資金才能推出我們的候選產品並將其商業化。

截至2024年4月1日，我們擁有480萬美元的現金和現金等價物。 不斷變化的環境可能會導致我們消耗資本的速度大大快於我們目前的預期，而且由於我們無法控制的情況，我們可能需要花費比當前預期更多的錢。如果我們選擇以比目前計劃更快的速度擴張，我們可能還需要比我們目前預期的更早籌集額外資本。無論如何，我們將需要額外的資金來進一步開發和商業化我們的候選產品，包括為我們的內部製造能力提供資金。

我們不能確定 是否會以可接受的條款提供額外資金，或者根本不能。我們沒有確定的額外資金來源。如果我們無法 以我們可以接受的條款或足夠的金額籌集額外資金，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們的候選產品或其他研發計劃的開發或商業化。我們可能被要求在較早的階段為我們的候選產品尋找合作伙伴 ，或者以不太有利的條款為我們的候選產品尋找合作伙伴 ，或者以不利的條款放棄或以不利的條款許可我們對候選產品的權利，否則我們將尋求 自己進行開發或商業化。

上述任何事件都可能 嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果，並導致我們的普通股價格下跌。

籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋 ，限制我們的運營或要求我們放棄對我們的候選產品的權利。

在此之前，如果我們能夠從銷售候選產品中獲得可觀的收入，我們將需要大量額外資金來開發我們的候選產品並實施我們的運營計劃。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他 可能對您作為普通股股東的權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股權融資(如果有)， 可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如產生額外的債務、進行資本支出或宣佈股息。

如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排來籌集額外資金，我們可能會被要求 放棄對我們的研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利或低於此類權利的全部潛在價值的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資或與第三方達成其他安排來籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的藥物開發 或未來的商業化努力，或者授予第三方開發和營銷我們原本 更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

如果我們的安全措施或我們所依賴的CRO、CDMO、合作者、承包商、顧問或其他第三方的安全措施受到損害，或者我們的信息技術、軟件、服務、網絡、通信或數據的安全性、保密性、完整性或可用性受到損害、限制 或失敗，我們可能會受到重大的不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們可能會收集、處理、接收、存儲、使用、生成、傳輸、披露、獲取、保護、保護、處置、 傳輸和共享(集體處理)專有、機密和敏感信息，包括個人數據(包括 健康信息)、知識產權、商業祕密以及由我們或其他方擁有或控制的專有業務信息。我們還可能與我們的合作伙伴、CRO、CDMO或其他第三方共享或接收敏感信息。我們監控這些第三方的信息安全實踐的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施 。如果我們(或我們依賴的第三方)經歷了安全事件或被認為經歷了安全事件 ，我們也可能會經歷不良後果。

我們的內部計算機系統 以及我們的CRO、CDMO、合作者、承包商、顧問或其他第三方的計算機系統容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、網絡安全威脅以及電信和電氣故障的破壞。此外，由於我們的許多人員至少有部分時間在家工作，並在我們的辦公場所之外使用網絡連接，這對我們的信息 技術系統和數據構成了更大的風險。網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動以及線上和線下欺詐非常普遍，而且其頻率、複雜性和強度都在增加，而且越來越難以檢測。這些威脅來自各種來源，包括傳統的計算機“黑客”、“黑客活動家”、有組織的犯罪威脅參與者、威脅參與者、人員(例如通過盜竊或濫用)、複雜的民族國家和民族國家支持的參與者。一些行為者現在參與了 ，並預計將繼續參與網絡攻擊，包括但不限於出於地緣政治原因的民族國家行為者，以及與軍事衝突和防禦活動相結合的 。在戰爭和其他重大沖突期間，我們和我們所依賴的第三方可能容易受到這些攻擊的高風險，包括報復性網絡攻擊，這可能會嚴重 擾亂我們的系統和運營、供應鏈以及生產和分銷我們候選產品的能力。我們和我們所依賴的第三方 受到各種不斷變化的威脅，包括社會工程攻擊(包括網絡釣魚攻擊)、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、惡意軟件(包括高級持續性威脅入侵的結果)、拒絕服務 (如憑據填充)、憑據獲取、社會工程攻擊(包括通過網絡釣魚攻擊)、病毒、勒索軟件、供應鏈攻擊、人員不當行為或錯誤以及其他類似威脅。我們還可能受到軟件錯誤、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產丟失、廣告軟件、電信故障或其他類似問題的影響。特別是，勒索軟件攻擊正變得越來越普遍和嚴重，可能導致我們的運營出現重大中斷、延遲、 或中斷、臨牀試驗中斷、數據丟失(包括與臨牀試驗相關的數據)、恢復數據或系統的鉅額費用、聲譽損失和資金轉移。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響 ，但我們可能不願意或無法支付此類付款，例如，適用的法律或法規禁止此類付款。同樣，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性也在增加，我們不能保證供應鏈中的第三方和 基礎設施沒有受到危害，也不能保證它們不包含可利用的缺陷或錯誤，這些缺陷或錯誤可能會導致我們的信息技術系統或支持我們和我們服務的第三方信息技術系統受到破壞。 未來或過去的業務交易(如收購或集成)可能會使我們面臨額外的網絡安全風險和漏洞， 因為我們的系統可能會受到收購或集成實體的系統和技術中存在的漏洞的負面影響。 此外，我們可能會發現在對此類被收購或整合的實體進行盡職調查時未發現的安全問題，並且可能很難將公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中。

之前確定的任何 或類似威脅都可能導致安全事件或其他中斷。安全事件或其他中斷可能導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、披露或訪問我們的敏感信息。安全事件或其他中斷可能會破壞我們(以及我們所依賴的第三方)生產或交付我們的候選產品的能力。

我們可能會花費大量資源，或修改我們的業務活動和運營，包括我們的臨牀試驗活動，以努力防範 安全事件。某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施，或者使用行業標準或合理的安全措施來保護我們的信息技術系統和敏感信息。

儘管我們已經實施了旨在防範安全事件的安全措施，但不能保證這些措施將有效。我們 經歷過破壞我們的信息技術系統或以其他方式導致安全事件的嘗試，但據我們所知， 此類嘗試未獲成功。此外，我們的供應商會不時向我們通報安全事件。到目前為止，我們對報告給我們的此類事件的審查 沒有發現重大信息丟失、CERO特定的安全漏洞，也沒有提供任何有用的信息或對我們的系統或環境的洞察。但是，我們可能無法掌握與此類事件相關的所有信息 ，未來的事件可能會對我們的業務產生不利影響。

我們可能無法檢測到信息技術系統中的 漏洞，因為此類威脅和技術經常變化，性質往往復雜 ，並且在發生安全事故之前可能無法檢測到。儘管我們努力識別和修復信息技術系統中可利用的 關鍵漏洞（如果有的話），但我們的努力可能不會成功。此外，我們在開發和部署旨在解決任何此類已識別漏洞的補救措施時可能會遇到 延誤。任何未能防止或 緩解安全事件或不當訪問、使用或披露我們的臨牀數據或患者個人數據的行為，都可能導致 根據州、聯邦和國際法律承擔重大責任，並可能對我們的聲譽造成重大不利影響，影響 我們開展臨牀試驗的能力，並可能擾亂我們的業務。

適用的數據保護 法律、隱私政策和數據保護義務可能要求我們將安全事件通知相關利益相關者。此類披露成本高昂，披露或不遵守此類要求可能會導致不良後果。如果我們(或我們所依賴的第三方)經歷了安全事件或被認為經歷了安全事件，我們也可能會經歷 不良後果。這些後果可能包括：政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計、 和檢查)；額外的報告要求和/或監督；對處理敏感信息的限制(包括個人 數據)；訴訟(包括類索賠)；賠償義務；負面宣傳；聲譽損害；貨幣資金轉移； 我們業務中斷(包括數據可用性)；財務損失；以及其他類似損害。

我們的合同可能不包含責任限制，即使有，也不能保證我們的合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。

我們不能確定我們的保險範圍是否足以或足以保護我們免受因我們的隱私和安全做法而產生的責任或充分減輕因我們的隱私和安全做法而產生的責任，也不能確保此類保險將繼續以商業合理的條款或根本不存在，或者此類保險 將支付未來的索賠。

美國食品藥品監督管理局、美國證券交易委員會和其他政府機構因資金短缺或全球健康問題造成的中斷可能會阻礙他們聘用和保留關鍵領導層和其他人員的能力，阻止新產品和服務的及時開發或商業化，或者阻止 這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響 。

FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法定、法規和政策變化。因此，近幾年來，該機構的平均審查時間一直在波動。此外，政府對美國證券交易委員會和我們運營可能依賴的其他政府機構的資金，包括那些為研發活動提供資金的機構，受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定的， 不可預測。

FDA和 其他機構的中斷也可能會減慢必要的政府機構審查和/或批准新藥所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府已經關閉了幾次， 某些監管機構，如食品和藥物管理局和美國證券交易委員會，不得不讓FDA、美國證券交易委員會和其他政府員工休假，並停止 關鍵活動。如果政府長期停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，在我們作為一家上市公司的運營中，政府未來的關閉可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本的能力，以適當地 資本化和繼續運營。

自2020年3月以來，外國和國內對設施的檢查基本上被擱置，FDA一直在努力恢復大流行前的檢查活動，包括常規監測、生物研究監測和審批前檢查。如果FDA確定需要進行檢查以獲得批准，並且由於旅行限制或其他原因而無法在審查週期內完成檢查，並且FDA不確定遠程交互評估是足夠的，則FDA已表示，根據情況，它通常打算 對申請發出完整的回覆信或推遲行動，直到完成檢查。

業務中斷，包括財務機構困境，可能會嚴重損害我們未來的收入和財務狀況，並增加我們的成本和支出。

我們的業務，以及我們的CRO、CDMO和其他承包商和顧問，可能會受到地震、電力短缺、電信故障、 缺水、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、醫學流行病或流行病以及其他自然或人為災難或業務中斷的影響。任何這些業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本和支出。如果這些供應商的運營受到人為或自然災害或其他業務中斷的影響，我們獲得候選產品的臨牀供應的能力可能會 中斷。

我們的員工、獨立承包商、 顧問、商業合作伙伴和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管 標準和要求。

我們面臨員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商的員工欺詐或其他非法活動的風險。 這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為，未能遵守FDA和其他類似外國監管機構的規定，向FDA和其他類似外國監管機構提供真實、完整和準確的信息，遵守我們建立的製造標準，遵守美國的醫療欺詐和濫用法律和類似的外國欺詐性不當行為法律，或準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。如果我們獲得FDA對我們的任何候選產品的批准，並開始在美國將這些產品商業化，我們在此類法律和法規下的潛在風險將顯著增加 ，我們與遵守此類法律和法規相關的成本也可能增加。這些法律可能會影響我們目前與主要調查人員和研究患者的活動，以及擬議和未來的銷售、營銷和教育計劃。特別是，醫療保健產品和服務的推廣、銷售和營銷，以及醫療保健行業中的某些商業安排，都受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、 折扣、營銷和促銷、結構和佣金(S)、某些客户激勵計劃和其他業務安排。如需瞭解更多信息，請參閲標題為“商業指南-醫療保健法律和法規。”

生物技術和生物製藥產品的分銷受到其他要求和法規的約束，包括廣泛的記錄保存、許可、存儲和旨在防止未經授權銷售生物技術和生物製藥產品的安全要求。

這些法律的範圍和執行情況 都是不確定的，在當前的醫療改革環境下，特別是在缺乏適用的先例和法規的情況下，可能會發生迅速的變化。確保業務安排符合適用的醫療法律，並對政府當局可能進行的調查做出迴應，這可能會耗費時間和資源，並可能分散公司對其業務其他方面的 注意力。

並非總是可以識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止不當行為而採取的道德準則和其他預防措施可能無法有效地控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查 或因不遵守此類法律或法規而引起的其他行動或訴訟。

努力確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，這將涉及大量成本。由於這些法律的廣度，以及法定例外和可用安全港的狹窄，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用的法律、法規或判例法 或其他醫療保健法律和法規。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大的刑事、民事和行政制裁，包括罰款、損害賠償、罰款、返還、利潤減少和未來收入減少、個人監禁，以及被排除在 政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)的參與之外，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控、聲譽損害，以及我們可能被要求 縮減或重組我們的業務，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。

不斷變化的合規環境 以及構建和維護強大且可擴展的系統以符合具有不同合規和/或報告要求的多個司法管轄區的需要，增加了醫療保健公司與一個或多個要求發生衝突的可能性。任何針對我們違反這些法律的行為 ，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們產生鉅額法律費用 並轉移我們管理層對業務運營的注意力。

歐盟也禁止向醫生提供利益或利益，以誘導或鼓勵醫生開處方、推薦、背書、購買、供應、訂購或使用醫用 產品。提供利益或優勢以誘導或獎勵不當行為 通常受歐盟成員國的國家反賄賂法律管轄，對於英國(其仍是歐盟成員國)，英國2010年的《反賄賂法》。違反這些法律可能會導致鉅額罰款和監禁。歐盟指令2001/83/EC是歐盟關於人用藥品的指令， 進一步規定，如果向有資格開具處方或供應藥品的人員推銷藥品，則不得向此類人員提供、提供或承諾任何禮物、金錢利益或實物利益，除非這些藥品價格低廉且與醫藥或藥房實踐有關。這一條款已被轉載到《2012年人類藥品條例》中，因此儘管英國脱離了歐盟，但它仍然適用於英國。必須公開向某些歐盟成員國的醫生支付費用。此外，與醫生達成的協議通常必須事先通知醫生的僱主、其主管的專業組織和/或歐盟成員國的監管機構，並得到批准。 這些要求在適用於歐盟成員國的國家法律、行業規範或專業行為守則中有所規定。不遵守這些要求可能會導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或監禁。

收集、使用、披露、轉移或以其他方式處理有關歐盟內個人的個人數據，包括個人健康數據， 受2018年5月25日生效的《歐盟一般數據保護條例》(“GDPR”)以及英國《一般數據保護條例》(以下簡稱《英國GDPR》)的約束，該條例與2018年修訂後的《英國數據保護法》一起，將GDPR保留在英國國家法律中。GDPR的範圍很廣，並對處理個人數據的公司提出了許多要求，包括與處理健康和其他敏感數據有關的要求、徵得與個人數據相關的個人的同意、向個人提供有關數據處理活動的信息、實施保障措施以保護個人數據的安全和機密性、提供數據違規通知，以及在 使用第三方處理器時採取某些措施。GDPR還對將個人數據轉移到歐盟以外的國家(包括美國)實施了嚴格的規則，並允許數據保護當局對違反GDPR的行為施加鉅額處罰，包括可能高達2000萬歐元或全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準；英國GDPR反映了GDPR下的此類罰款。GDPR還授予數據主體和消費者協會針對數據主體和消費者協會的私人訴訟權利，以向監管機構提出投訴，尋求司法補救，並就違反GDPR所造成的損害獲得賠償。遵守GDPR將是一個嚴格而耗時的過程，可能會增加我們的業務成本或要求我們改變業務做法 ，儘管做出了這些努力，但我們可能會面臨與歐洲活動相關的罰款和處罰、訴訟和聲譽損害 的風險。這種和其他有關數據跨境流動的未來發展可能會增加 在某些市場交付我們的候選產品的成本和複雜性，並可能導致政府執法行動、 訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。

我們的候選產品可能會導致不良的 副作用，或具有其他可能會阻止其臨牀開發、阻礙其監管批准、限制其商業潛力或導致重大負面後果的特性。

我們的候選產品未來產生的不良或不可接受的副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並且 可能會導致更嚴格的標籤，或者FDA或其他類似的外國監管機構延遲或拒絕監管批准。我們的臨牀試驗結果可能會顯示出嚴重且不可接受的副作用或意外特徵的嚴重性和流行率。已批准的自體T細胞療法和其他公司正在開發的自體T細胞療法已經顯示出CRS、神經毒性、嚴重感染、長期細胞減少和低丙種球蛋白血癥的發生率，以及導致患者死亡的不良事件。 我們的T細胞產品候選產品可能會發生類似的不良事件。

此外，我們採用了淋巴淨化療法，通常包括氟達拉濱、環磷酰胺或苯達莫司汀，這可能會導致嚴重的不良事件。 例如，由於該療法會導致短暫的、有時是長期的免疫抑制，患者感染新冠肺炎的風險將增加 ，可能無法被患者清除，並最終導致其他嚴重不良事件 或死亡。我們的淋巴濾除療法已經並可能導致長期的細胞減少和再生障礙性貧血。

我們還可能將我們候選產品的使用 與其他研究或批准的療法結合使用，這些療法可能會導致單獨的不良事件或與 組合或增強批准藥物副作用相關的事件。

如果我們的候選產品在開發過程中出現不可接受的毒性，我們可以暫停或終止我們的試驗，或者FDA、EMA或類似的外國監管機構可以命令我們停止臨牀試驗或拒絕批准我們的候選產品的任何或所有目標適應症。 任何數據安全監測委員會也可以隨時暫停或終止臨牀試驗，理由包括髮現研究患者面臨不可接受的健康風險，包括從其他不相關的免疫療法試驗中推斷的風險。 與治療相關的副作用還可能影響患者招募或受試者完成試驗的能力，或導致 潛在的產品責任索賠。此外，治療的醫務人員可能沒有適當地識別或處理這些副作用，因為T細胞療法引起的毒性通常不會出現在普通患者和醫務人員中。在識別或管理我們的候選產品的潛在副作用方面培訓不足可能會導致患者 死亡。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。

我們的候選產品可能針對表達目標抗原的健康細胞，導致潛在的致命不良影響。

我們的候選產品針對的是在健康細胞上也表達的特定抗原。例如，細胞表面磷脂酰絲氨酸是CER-1236的靶標，已經在包括血小板在內的激活的免疫細胞上觀察到，在跨不同器官的快速分裂細胞中也觀察到，包括胃腸系統、肝臟系統、心血管系統、腎臟系統、肺系統、中樞神經系統和相關的周圍神經系統。我們的候選產品可能針對健康細胞，導致嚴重的和潛在的致命不良影響。儘管我們打算 在臨牀前研究和臨牀試驗中密切監控我們的候選產品的副作用，但我們不能保證 產品不會針對並殺死健康細胞。

我們的候選產品可能與體內的脂類、多肽或蛋白質序列有嚴重的交叉反應，並可能產生致命的交叉反應。

我們的候選產品可以識別並結合與其設計要結合的目標抗原無關的多肽。如果這種多肽在正常組織中表達，我們的候選產品可能會靶向並殺死患者的正常組織，導致嚴重的和潛在的致命不良反應。 此外，我們的候選產品可能會與非靶向脂質結合，導致非靶向反應。檢測到任何靶點上、腫瘤外或非特異性反應可能會停止或推遲任何基於CER-T細胞的候選產品的任何正在進行的臨牀試驗，並阻止或推遲監管部門的批准。CER-T細胞結合域與相關蛋白質的未知結合反應性也可能發生。任何影響患者安全的非特定 綁定交互作用都可能對我們的候選產品進入臨牀試驗或進入市場審批和商業化的能力產生實質性影響。

如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔重大責任，並可能被要求限制我們候選產品的商業化。

由於我們的候選產品計劃進行臨牀測試，我們面臨着固有的產品責任風險，如果我們將任何產品商業化 ，我們將面臨更大的風險。例如，如果我們的候選產品在臨牀測試、製造、營銷或銷售過程中導致或被認為造成傷害，或被發現在其他方面不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、包裝缺陷、未能警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。如果我們不能成功地針對產品責任索賠為自己辯護，我們可能會承擔鉅額責任或被要求限制我們的候選產品的商業化。 即使成功的辯護也需要大量的財務和管理資源。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠都可能導致：

未能以可接受的成本獲得或保留足夠的產品責任保險以防範潛在的產品責任索賠，可能會阻止或阻礙我們單獨或與公司合作伙伴開發的產品的商業化。雖然我們計劃購買臨牀試驗保險，但此類保單也有各種例外情況，並且我們可能會受到我們沒有承保範圍的產品責任索賠的影響。 我們可能需要支付任何超出我們承保範圍限制或超出我們保險承保範圍的金額，而我們可能沒有或無法獲得足夠的資本來支付這些金額。即使我們與任何未來的公司合作伙伴簽訂的協議使我們有權獲得損失賠償，但如果出現任何 索賠，此類賠償可能不可用或不夠充分。

公眾輿論和對用於治療癌症的細胞免疫腫瘤療法的審查，或我們的細胞療法競爭對手或自身免疫候選細胞療法的陰性臨牀試驗結果，可能會影響公眾對我們公司和候選產品的看法，或損害我們開展業務的能力。

我們的自體細胞治療平臺使用了一種相對較新的技術，涉及細胞的遺傳修飾，到目前為止，還沒有基於CER-T細胞的免疫治療獲得批准。公眾的認知可能會受到諸如基於細胞的免疫療法不安全、不道德或不道德的主張的影響，因此，我們的方法可能無法獲得公眾或醫學界的接受。公眾對基於細胞的免疫療法的負面反應 ，或我們的基於細胞的療法競爭對手或自身免疫細胞候選療法的臨牀試驗結果為陰性，可能會導致政府對基於細胞的免疫療法產品(包括我們的任何候選產品)實施更嚴格的監管和更嚴格的標籤要求，並可能導致對我們可能開發的任何產品的需求減少。公眾的不良態度 可能會對我們招募患者參加臨牀試驗的能力產生不利影響。更嚴格的政府法規或負面輿論 可能會對我們的業務或財務狀況產生不利影響，並可能延遲或損害我們候選產品的開發和商業化，或對我們可能開發的任何產品的需求。

例如，在2023年11月，FDA宣佈將對接受BCMA或CD19指導的自體CAR-T細胞免疫療法後的T細胞惡性腫瘤報告進行調查，此前有報道稱接受這些治療的患者出現T細胞淋巴瘤。2024年1月，FDA決定，對於所有由BCMA和CD-19指導的轉基因自體T細胞免疫療法，與T細胞惡性腫瘤相關的新的安全信息應包括在這些惡性腫瘤的盒式警告語言標籤中。雖然CER-1236和我們設計的CER-T細胞被設計為使用不同的作用機制，但FDA對CAR-T療法和其他類似行為的調查可能導致政府監管增加，公眾認知和宣傳不利，對我們臨牀試驗的登記可能產生潛在的影響，我們的候選產品的測試或批准可能會出現監管延誤。對已獲批准的候選產品提出更嚴格的標籤要求，並減少對任何此類候選產品的需求。

我們打算 尋求批准的生物製品候選產品可能會比預期更早面臨競爭，包括來自其他治療方式的競爭。

《平價醫療法案》於2010年3月23日簽署成為法律，其中包括一個名為BPCIA的副標題，為與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品 創建了一條簡短的批准途徑。根據BPCIA，生物相似產品的申請在參考產品首次獲得FDA許可之日起四年後才能提交給FDA。此外，生物相似產品的批准可能要到參考產品首次獲得許可之日起12年後才能生效。在這12年的獨佔期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA，則另一家公司仍可銷售該參考產品的競爭版本，該競爭產品包含贊助商自己的臨牀前數據和來自充分且受控良好的臨牀試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和有效性。

我們認為，根據BLA被批准為生物製品的我們的任何候選產品都應該有資格獲得12年的專營期。然而，由於國會的行動或其他原因，這種排他性可能會縮短，或者FDA不會將我們的產品 視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地創造仿製藥競爭的機會。 BPCIA的其他方面，其中一些可能會影響BPCIA的排他性條款，也是最近訴訟的主題。此外，一旦獲得批准，生物相似物將在多大程度上取代我們的任何一種產品，其方式類似於非生物製品的傳統仿製藥替代 ，並將取決於許多仍在發展中的市場和監管因素。

如果任何批准的產品 比我們預期的更早受到生物相似競爭，我們將面臨巨大的定價壓力，我們的商業機會 將受到限制。

新批產品的承保範圍和報銷情況不確定。 未能獲得或維持足夠的新產品承保範圍和報銷可能會 限制我們的產品收入。

我們能否成功地將我們的任何候選產品商業化，在一定程度上將取決於政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織對這些產品和相關治療的報銷程度。在美國，有關新療法報銷的主要決定通常由CMS做出，CMS是美國衞生與公眾服務部的一個機構。CMS決定新的治療是否以及在多大程度上將在Medicare下覆蓋和報銷，而私人付款人往往在很大程度上遵循CMS的決定。對於大多數患者來説，政府和私人付款人的報銷範圍和可獲得性對於能夠負擔得起昂貴的治療(如細胞免疫療法)至關重要。政府和第三方付款人對新批准的產品的保險覆蓋範圍和報銷存在重大不確定性。 尤其是，沒有關於細胞免疫療法報銷的既定做法和先例，而且很難預測監管機構或私人付款人將就像我們這樣的新產品的報銷水平做出什麼決定。我們的候選產品可能沒有資格獲得保險或直接報銷，或者可能受到有限的報銷。如果無法獲得報銷 或保險覆蓋範圍，或僅限於有限級別，我們可能無法成功將我們的產品 候選產品商業化。即使提供了保險，批准的報銷金額也可能不足以讓我們建立 或保持定價以產生收入。

此外，外國司法管轄區的報銷機構可能比美國的報銷機構更為保守。因此，在美國以外的市場，如果我們的候選產品獲得批准，報銷金額可能會低於美國，可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。此外，在美國和國外，政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致此類組織限制已批准新產品的承保範圍和報銷水平 ，因此，它們可能無法為我們的候選產品提供保險或提供足夠的付款。對於我們獲得市場批准的任何產品，如果不能獲得或保持足夠的報銷，將對我們取得商業成功的能力產生不利影響，並可能對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。

即使我們獲得監管和營銷部門對候選產品的批准，我們的候選產品仍將受到監管監督。

即使我們獲得了CER-1236或任何其他候選產品的營銷和監管批准，監管機構仍可能對指定的用途或營銷施加重大限制 ，或對可能代價高昂的審批後研究提出持續要求。CER-1236和其他候選產品 還將在製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、 抽樣、記錄保存以及提交安全和其他上市後信息方面遵守持續的法規要求。FDA擁有重要的上市後權力，包括， 例如，要求根據新的安全信息更改標籤的權力，以及要求上市後研究或臨牀試驗評估與使用生物製劑相關的嚴重安全風險的權力。我們收到的CER-1236或其他候選產品的任何監管批准也可能受到REMS、對產品可上市的已批准指示用途的限制或 批准條件的限制，或包含對可能昂貴的上市後測試的要求，包括批准後臨牀試驗 ，以及監控產品的質量、安全性和有效性，所有這些都可能導致較低的銷售量和 收入。例如，批准的BLA的持有人有義務監測和報告不良事件以及產品未能滿足BLA中的規範的情況。此外，批准的BLA的持有人還必須提交新的或補充申請，並獲得FDA 批准對已批准的產品、產品標籤或製造工藝進行某些更改。廣告和促銷材料 除其他可能適用的聯邦和州法律外，還必須遵守FDA的規定，並接受FDA的審查。

此外，產品製造商及其設施還需繳納使用費，並接受FDA和其他監管機構的持續審查和定期檢查，以確保符合cGMP要求並遵守在《BLA》或《國外營銷申請》中做出的承諾。如果我們 或監管機構發現(S)某一產品存在以前未知的問題，例如意外嚴重性或頻率的不良事件，或該產品的製造設施存在問題，或與該產品的促銷、營銷或標籤 不一致，監管機構可能會對該產品、該製造設施或我們施加限制，包括要求 將該產品召回或退出市場或暫停生產。

如果我們或我們的承包商 在CER—1236或我們的其他候選產品批准後未能遵守適用的監管要求，監管機構 可以：

政府對涉嫌違法行為的任何調查 都可能需要我們花費大量時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。 發生上述任何事件或處罰可能會抑制我們將CER-1236或其他候選產品商業化的能力，並 對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

以前的治療可能會改變CER-T細胞治療的癌症或靶點，並對我們的程序性T細胞實現臨牀活動的機會產生負面影響。

血液病患者接受劇毒的淋巴清除化療作為他們的初始治療。這些療法可能會影響從患者身上收集的T細胞的活性，並可能導致對程序化T細胞療法的高度不同的反應。患者還可以 以前接受過治療，靶向腫瘤細胞上與我們計劃的編程T細胞產品候選 相同的靶抗原，從而選擇低表達或不表達該靶標的癌細胞。癌症也會自然而然地進化並選擇低表達或不表達靶標的克隆。因此，我們的程序化T細胞產品候選可能無法識別癌細胞，並可能無法實現臨牀活性。如果我們的任何候選產品沒有達到足夠的臨牀活動水平，我們可能會中斷該候選產品的開發，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景產生不利影響。

與依賴第三方相關的風險

我們將依靠第三方進行我們的臨牀試驗。如果這些第三方不能正確、成功地履行其合同職責或在預期的最後期限前完成， 我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或將其商業化。

我們預計將根據與我們達成的協議並與我們的臨牀試驗相關聯，利用並依賴獨立的研究人員和合作者，如醫療機構、CRO、CDMO和戰略合作伙伴來進行我們的臨牀前研究。我們預計將不得不與CRO、試驗點和CDMO協商預算和合同，這可能會導致我們的開發時間表延遲並增加成本。在我們的臨牀試驗過程中，我們將嚴重依賴這些第三方，我們只控制他們活動的某些方面。因此，與完全依靠我們自己的員工相比，我們對這些臨牀試驗的進行、時間安排和完成以及對通過臨牀試驗開發的數據的管理的直接控制 較少。然而，我們有責任確保我們的每項研究都是按照適用的協議、法律和法規要求以及科學標準進行的，我們對第三方的依賴不會解除我們的監管責任。我們和這些第三方必須遵守GCP，這是FDA和類似的外國監管機構在 臨牀開發中對候選產品執行的法規和指導方針。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、主要調查人員和試驗地點來執行這些GCP。如果我們或這些第三方中的任何一方未能遵守適用的GCP法規，在我們的 臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的 臨牀試驗。我們無法向您保證，在檢查後，此類監管機構將 確定我們的任何臨牀試驗是否符合GCP規定。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP法規(包括當前的良好組織實踐(CGTP)法規)生產的生物 產品進行，並且將需要大量的測試患者。我們或這些第三方未能遵守這些規定或未能招募足夠數量的患者可能需要我們重複臨牀試驗，這將延誤監管審批過程。此外，如果這些第三方中的任何一方違反聯邦或州欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療保健 隱私和安全法律，我們的業務 可能會受到牽連。

進行 我們臨牀試驗的任何第三方不是也不會是我們的員工，並且，除了根據我們與該第三方的協議向我們提供的補救措施外，我們無法控制他們是否為我們的候選產品投入足夠的時間和資源。這些第三方可能還與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他藥物開發活動，這可能會影響他們代表我們的表現。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或義務或未能在預期期限內完成，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的 臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或法規要求或其他 原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法完成我們候選產品的開發、獲得監管 批准或成功將其商業化。因此，我們的財務業績和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會被推遲。

更換或增加第三方來進行我們的臨牀試驗涉及大量成本，需要大量的管理時間和精力。此外，製造商的更改 通常涉及製造程序和流程的更改，這可能要求我們在臨牀試驗中使用的先前臨牀供應與任何新制造商的臨牀供應之間進行銜接研究 。我們可能無法成功地證明臨牀用品的可比性，這可能需要進行額外的臨牀試驗。此外，當新的第三方開始工作時，有一個自然的 過渡期。因此，會出現延遲，這可能會對我們滿足我們所需的臨牀開發時間表的能力產生重大影響。

我們依賴第三方來製造和存儲我們的臨牀產品供應，如果獲得批准，我們可能不得不依賴第三方來生產和加工我們的候選產品。 不能保證我們將能夠與這些第三方建立或保持關係。我們可能在未來建立自己的製造設施和基礎設施，以替代或補充依賴第三方生產我們的候選產品 這將是昂貴、耗時且可能不會成功的。

我們的候選產品是由第三方在美國製造的，我們管理供應的所有其他方面，包括計劃、監督、 處置和分銷物流。不能保證我們未來不會遇到供應或製造問題。

我們與CDMO簽訂了製造CER-1236的長期協議。但是，我們尚未使我們的候選產品實現商業規模的製造或加工 ，可能無法實現製造和加工，也可能無法創建批量生產的 產品庫存以滿足我們任何候選產品的需求。我們的臨牀供應也將限於少量，在我們的供應中發現的任何潛在的 缺陷都可能顯著推遲我們的開發時間表。

此外，我們對數量有限的第三方製造商的實際依賴和未來潛在依賴使我們面臨以下風險：

如上所述，我們的合同製造商 在開發我們自己的製造能力時也將面臨同樣的風險。我們目前和未來潛在的CDMO也可能被要求關閉，以應對衞生流行病或流行病的傳播，或者他們可能會優先 生產其他疾病的療法或疫苗。此外，我們的CDMO對原材料的儲存負有一定的責任 ，在過去，他們丟失或未能充分儲存我們的原材料。我們還將依賴第三方來存儲我們發佈的候選產品 ，任何未能充分存儲我們候選產品的情況都可能導致我們的開發時間表嚴重延遲。 原材料或候選產品的任何額外或未來損壞或損失都可能對我們製造和供應候選產品的能力造成重大影響。這些風險中的每一個都可能推遲我們的臨牀試驗、FDA批准我們的任何候選產品或將我們的候選產品商業化，或者導致成本上升或剝奪我們潛在的產品收入。

此外，在交付給患者之前，我們將依賴第三方對我們的候選產品進行發佈測試。如果不適當地進行這些測試，並且測試數據不可靠，患者可能會面臨嚴重傷害的風險。

我們對某些關鍵組件保持單一供應關係 ，如果供應受到限制或終止或供應商製造過程中使用的原材料價格上漲，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

對於我們的候選產品，包括CER-1236在內的某些部件，我們依賴於獨家供應商或有限數量的供應商。 如果這些或其他供應商遇到財務、運營或其他困難，或者如果我們與他們的關係發生變化，我們可能無法 快速建立或鑑定替代供應來源，並可能面臨生產中斷、延遲和效率低下。此外，我們供應商的技術更改可能會擾亂對所需製造能力的訪問，或者需要昂貴且耗時的開發工作來調整和集成新設備或流程。我們的增長可能會超過其中一個或多個供應商生產足夠數量的所需設備和材料以支持我們增長的能力。這些因素中的任何一個都可能損害我們的業務和增長前景。

我們的候選產品依賴於特殊原材料的可用性 ，我們可能無法以可接受的條款或根本無法獲得這些原材料。

我們的候選產品，包括 CER-1236，需要許多特殊原材料，其中一些是由資源和經驗有限的小公司生產的 以支持商業產品。此外，這些供應商通常支持以血液為基礎的醫院業務，通常沒有能力支持生物製藥公司根據cGMP生產的商業產品。供應商可能無法滿足我們的需求，尤其是在非常規情況下，如FDA檢查或醫療危機，如大範圍污染。我們還 沒有與其中許多供應商簽訂合同，可能無法以可接受的條款或根本無法與他們簽訂合同。因此，我們在接收支持臨牀或商業生產的關鍵原材料方面可能會遇到延遲。

此外，我們的一些 原材料目前可從單一供應商或少數供應商處獲得。例如，我們目前在CER-T細胞的製造過程中使用的細胞培養液和冷凍保存緩衝液的類型可以從多個供應商處獲得，但每個版本的性能可能不同，如果我們更換供應商，則需要我們對其進行表徵並修改我們的協議。我們細胞製造過程的中斷 可能會影響產品的健康、適合性以及潛在的抗腫瘤活性和臨牀反應。此外， 我們在當前製造過程中使用的細胞處理設備和管材只能從單一供應商處獲得。我們 還使用某些生物材料，包括可從多個供應商獲得的某些激活抗體，但每個版本的性能可能不同，這要求我們對它們進行表徵，如果我們更換供應商，還可能修改我們的某些方案。我們不能 確保這些供應商將繼續經營，或者不會被我們的競爭對手之一或其他公司購買 這些材料不會繼續生產用於我們的預期目的。如果我們被要求更換供應商， 材料可能只能以比我們當前獲得材料的條款更不利的條款從其他供應商獲得。 因此，如果我們無法再聯繫這些供應商，我們的臨牀或商業生產可能會出現延誤 ，這可能會損害我們的業務或運營結果。

如果我們或我們的第三方供應商以造成傷害或違反適用法律的方式使用危險、非危險、生物或其他材料，我們可能要承擔損害賠償責任。

我們的研發活動涉及控制潛在危險物質的使用，包括化學和生物材料。我們和我們的供應商在使用、製造、儲存、搬運和處置醫療和危險材料方面受美國聯邦、州和當地法律法規的約束 。儘管我們相信我們和我們的供應商使用、處理、儲存和處置這些材料的程序符合法律規定的標準，但我們和我們的供應商不能完全消除醫療或危險材料造成污染或傷害的風險。由於任何此類污染或傷害，我們可能會招致責任或地方、市、州或聯邦當局可能限制這些材料的使用並中斷我們的業務運營。如果發生事故，我們可能會承擔損害賠償責任或罰款，責任可能超出我們的資源範圍。對於醫療或危險材料引起的責任，我們沒有任何保險。此外，根據外國法律，在使用、製造、儲存、搬運和處置方面的任何違規行為都可能使我們承擔額外的責任。

遵守適用的環境法律法規代價高昂，當前或未來的環境法規可能會損害我們的研發和生產努力，從而損害我們的業務、前景、財務狀況或運營結果。

與政府和監管有關的風險

臨牀開發和監管審批過程涉及一個漫長而昂貴的過程，早期研究和臨牀前數據的結果和結果不確定，而試驗可能不能預測未來的臨牀試驗結果。如果我們的臨牀前研究和臨牀試驗不足以 支持監管部門批准我們的任何候選產品，我們可能會在完成或最終無法完成此類候選產品的開發過程中產生額外成本或遇到延遲。

在美國和其他國家，生物製品的研究、測試、製造、標籤、許可、銷售、營銷和分銷都受到FDA和其他監管機構的廣泛監管，這些監管規定因國家而異。我們不允許 在美國或任何其他國家/地區銷售我們的候選產品，直到它們從這些司法管轄區的適用監管機構獲得必要的許可 。我們之前沒有向FDA提交過BLA，也沒有向類似的外國監管機構提交過類似的許可證申請。BLA必須包括廣泛的臨牀前和臨牀數據和支持信息 ，以確定每個所需適應症的候選產品的安全性、純度和效力。BLA還必須包括有關產品製造控制的重要信息。我們預計，我們候選產品的新穎性將在獲得監管部門批准方面帶來進一步的挑戰。因此，我們候選產品的監管審批途徑可能不確定， 複雜、昂貴和宂長，可能無法獲得許可。

我們不能確定 我們的臨牀前研究和臨牀試驗結果是否足以支持監管部門批准我們的候選產品。臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，而且其結果本身也不確定。人體臨牀試驗費用昂貴，很難設計和實施，部分原因是它們受到嚴格的監管要求。在臨牀試驗過程中，任何時候都可能出現失敗或延遲。

由於各種因素，我們可能會在獲得FDA授權以啟動未來IND下的臨牀試驗並完成正在進行的候選產品臨牀研究方面遇到延誤。此外，我們不能確定我們的候選產品的臨牀前研究或臨牀試驗是否會按時開始，不需要重新設計，按時招收足夠數量的受試者，或按時完成 。臨牀試驗可能會因各種原因而延遲或終止，包括與以下各項有關的延遲或失敗：

我們可能會在臨牀前研究和臨牀試驗期間或由於臨牀前研究和臨牀試驗而遇到許多 不良或不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻礙我們獲得上市批准或將我們的候選產品商業化的能力，包括：

如果我們被要求對我們的候選產品進行 超出我們目前預期的額外臨牀試驗或其他測試，如果我們無法 成功完成對我們的候選產品的臨牀試驗或其他測試，如果這些試驗或測試的結果不是陽性的 或僅為中等陽性，或者如果存在安全問題，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響， 我們可能會產生重大的額外成本。此外，治療復發或難治性癌症患者以及治療我們的候選產品可能導致的潛在副作用的成本可能會很高。因此，我們的臨牀試驗成本可能比更傳統的治療技術或候選藥物高出很多。

如果臨牀試驗被我們暫停或終止，我們也可能遇到延遲 ，進行此類臨牀試驗的機構的IRBs，此類臨牀試驗的數據安全監控委員會，或FDA或其他監管機構。此類機構可能會因多種因素而暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括未能按照監管 要求或我們的臨牀試驗規程進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明從候選產品中受益、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗 。

延遲獲得或無法獲得適用的監管批准將延遲或阻止我們候選產品的商業化，並將對我們的業務和前景產生重大不利影響，我們從這些候選產品中獲得收入的能力將被推遲 或根本無法實現。此外，許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致我們的候選產品被拒絕監管部門的批准。如果我們的一個或多個候選產品 通常被證明無效、不安全或在商業上不可行，我們的CER-T細胞平臺將幾乎沒有價值(如果有的話)，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

這些因素中的任何一個，其中許多都不是我們所能控制的，都可能導致我們無法獲得監管部門的批准，無法將我們的任何候選產品推向市場，或者延遲批准，這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。在大量正在開發的生物 產品中，只有一小部分成功完成了FDA或其他監管審批流程並已商業化。 即使我們最終完成臨牀測試並獲得FDA或適用的外國監管機構對我們的任何候選產品的許可，FDA或適用的外國監管機構可能會許可我們的候選產品具有比我們最初要求的更有限的適應症 或更少的患者人數，並且FDA或適用的外國監管機構可能不會許可我們的 候選產品帶有我們認為對於此類候選產品的成功商業化是必要或必要的標籤。

我們的製造工藝需要符合FDA有關此類工藝的質量和可靠性的規定。任何不遵守相關法規的行為都可能導致我們臨牀計劃的延遲或終止，以及暫停或撤回任何監管批准。

為了將我們的產品在第三方工廠進行商業化生產，我們需要遵守FDA的cGMP法規和指南，包括cGTP。我們在實現質量控制和質量保證方面可能會遇到困難，可能會遇到合格人員短缺的情況。 我們將接受FDA和類似的外國監管機構的檢查，以確認是否符合適用的監管要求 。任何未能遵守cGMP、CGTP或其他法規要求，或由於第三方設施或運營未能遵守法規要求或未通過任何監管機構檢查而導致我們的CER-T細胞的製造、填充、包裝或存儲過程中出現的延遲、中斷或其他問題，都可能嚴重削弱我們開發CER-T細胞項目並將其商業化的能力，包括導致我們的CER-T細胞在臨牀試驗中的可用性顯著延遲，或者臨牀試驗的終止或暫停，或延遲或阻止提交或批准我們的CER-T細胞候選產品的營銷申請 。重大違規行為也可能導致施加制裁，包括警告 或無標題信函、罰款、禁令、民事處罰、監管機構未能為我們的CER-T電池候選產品授予上市批准、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回產品、操作限制和刑事起訴，所有這些都可能損害我們的聲譽和業務。

即使我們獲得監管部門對我們的任何候選產品的批准，我們也將受到持續義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量的額外費用。此外，如果我們的候選產品獲得批准，可能會受到標籤和其他限制以及市場 退出，如果我們未能遵守監管要求或遇到 我們產品的意外問題，我們可能會受到處罰。

如果FDA、EMA或任何其他類似的監管機構批准我們的任何候選產品，產品的製造流程、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷和記錄將受到廣泛和持續的監管 要求。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊要求、 適用的產品跟蹤和跟蹤要求，以及對於我們在批准後進行的任何臨牀試驗 是否繼續遵守cGMP，包括cGTP和GCP。後來發現產品存在以前未知的問題，包括未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件，或我們可能擁有的任何未來潛在的製造設施、第三方製造商或製造流程， 或未能遵守監管要求，除其他外，可能會導致：

此外，如果我們的任何候選產品獲得批准，我們的產品標籤、廣告和促銷將受到監管要求和持續的監管 審查。FDA嚴格監管可能對生物製藥產品進行促銷的聲明。特別是，產品 不得用於未經FDA批准的用途，如該產品批准的標籤中所示。

政府對涉嫌違法行為的任何調查 都可能需要我們花費大量時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。 發生上述任何事件或處罰可能會抑制我們或我們的合作者將我們的產品 候選產品商業化的能力，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

此外，FDA、EMA和其他類似監管機構的政策 可能會發生變化，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管審批。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們無法保持法規遵從性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准 ，這將對我們的業務、前景和實現或維持盈利的能力產生不利影響。

我們也無法預測美國或國外未來的立法或行政或行政行動可能產生的 政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求的採用， 或者如果我們無法保持法規遵從性，則已獲得的營銷批准可能會丟失，我們可能無法實現或 保持盈利。

美國和國外管理細胞治療產品的監管 要求經常發生變化，並且在未來可能會繼續變化 ，這可能會對我們及時完成臨牀試驗和將候選產品商業化的能力產生負面影響 （如果有的話）。

美國和國外對細胞治療產品的監管要求經常發生變化，未來可能會繼續變化。2016年，FDA在其生物製品評估和研究中心內設立了組織和高級治療辦公室(OTAT)，以整合對基因治療和相關產品的審查，併成立了細胞、組織和基因治療諮詢委員會等，為此次審查提供建議。2022年9月，FDA宣佈將OTAT重新命名為治療產品辦公室(OTP)，並將OTP提升為“超級辦公室”，以滿足其日益增長的細胞和基因治療 工作量。此外，根據國家衞生研究院(NIH)發佈的指導方針，基因治療臨牀試驗也受到機構生物安全委員會(IBC)的審查和監督，IBC是一個地方機構委員會，負責審查和監督該機構利用重組或合成核酸分子進行的研究。在任何機構開始臨牀試驗之前，該機構的機構審查委員會或IRB及其IBC將評估研究的安全性 並確定對公共衞生或環境的任何潛在風險。儘管NIH指南不是強制性的，除非相關研究是在接受NIH重組或合成核酸分子研究資助的機構進行的或由其贊助的，但許多公司和其他不受NIH指南約束的機構自願遵循這些指南。此外，其他人在候選基因治療產品的臨牀試驗中發生的嚴重不良事件或進展可能會導致FDA或其他監管機構開始暫停我們的臨牀試驗，或以其他方式更改對我們任何候選產品的審批要求。 儘管FDA決定是否可以繼續進行個別細胞和基因治療方案，但其他審查機構的審查過程和決定可能會阻礙或推遲臨牀試驗的啟動，即使FDA已經審查並批准了該試驗的啟動。

我們可能會為我們的一個或多個候選產品尋求快速通道和突破 治療指定或優先審查，但我們可能不會收到此類指定或優先 審查，即使我們這樣做了，此類指定或優先審查也可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程， 並且不能保證FDA批准我們的候選產品。即使產品符合此類指定或優先審查的條件，FDA 也可以在以後決定該產品不再符合資格條件，或決定FDA審查或批准的時間段不會縮短 。

我們可能會為我們的一個或多個候選產品尋求快速通道、突破性 療法和/或再生醫學高級療法稱號或優先審查。

FDA可向候選產品頒發快速 跟蹤指定，用於治療嚴重或危及生命的疾病或病症，無論是單獨使用還是與一種或多種其他產品聯合使用，並且顯示出滿足此類疾病或病症未滿足的醫療需求的潛力。快速通道指定適用於產品和正在研究的特定適應症的組合。 新生物的贊助商可以在該產品的臨牀開發期間的任何時候要求FDA將該生物指定為快速通道產品。對於快速通道產品，贊助商在產品開發期間可能會與FDA有更多的互動。如果贊助商提供了提交BLA部分的時間表，FDA 同意接受BLA的部分並確定該時間表是可接受的，並且贊助商在提交BLA的第一部分時支付任何所需的使用費。但是，FDA根據PDUFA 審查BLA快車道申請的目標直到提交申請的最後部分才開始。如果FDA認為臨牀試驗過程中出現的數據不再支持快速通道指定，FDA可能會撤回該指定。

突破性療法被定義為旨在單獨或與一種或多種其他藥物聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的產品候選，初步臨牀證據表明，該產品候選可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法顯著的改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。 對於已被指定為突破性療法的產品候選，FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑，同時將無效控制方案的患者數量降至最低。被FDA指定為突破性療法的候選產品，如果在提交BLA時得到臨牀數據的支持，也有資格接受優先審查。

快速通道指定、優先審查和突破性治療指定是FDA的自由裁量權。因此，即使我們認為我們的一個候選產品符合任何此類指定的標準，FDA也可能不同意，而是決定不進行此類指定。 無論如何，收到此類指定可能會加快開發或批准過程，但不會更改批准標準。 即使產品符合一個或多個這些計劃的條件，FDA可能會在以後決定該產品不再符合資格條件，或決定FDA審查或批准的時間段不會縮短。

我們可以根據FDA的加速審批程序，在適用的情況下尋求我們的候選產品的審批。此途徑可能不會帶來更快的開發、監管審查或審批流程，也不會增加我們的候選產品獲得上市批准的可能性。

如果產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或病症，並且在確定候選產品對替代終點或中間臨牀終點有合理可能預測臨牀益處的影響，或對可在不可逆轉的發病率或死亡率(“IMM”)之前進行測量的臨牀終點(“IMM”)有合理可能預測對IMM或其他臨牀益處的影響時，該產品通常比可用療法提供有意義的 優勢，則可能有資格獲得加速審批。FDA認為 臨牀益處是在特定疾病(如IMM)的背景下具有臨牀意義的積極治療效果。對於加速批准的目的，替代終點是一個標記物，如實驗室測量、放射圖像、體徵或其他被認為可預測臨牀益處的指標，但本身並不是臨牀效益的衡量標準。中間臨牀終點是可以在對不可逆發病率或死亡率的影響之前進行測量的臨牀終點，其合理地 可能預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響。加速審批途徑可用於以下情況：新藥相對於現有療法的優勢可能不是直接的治療優勢，但從患者和公共衞生的角度來看，這是臨牀上的重要改善。如果獲得批准，加速批准通常取決於贊助商是否同意以勤奮的方式進行額外的批准後驗證性研究，以核實和描述藥物的臨牀 益處。根據FDORA，FDA被允許酌情要求在批准之前或在批准加速批准之日之後的特定時間段內進行一項或多項批准後驗證性研究。FDORA還要求贊助商每180天向FDA發送此類研究狀態的最新信息，包括實現招募目標的進展情況，FDA必須 迅速公開發布這些信息。FDORA還賦予FDA更大的權力，如果贊助商未能及時進行此類研究，將必要的更新發送給FDA，或者如果此類批准後研究未能驗證藥物的預期臨牀益處，則可迅速撤回對獲得加速批准的藥物或生物製劑的批准。根據FDORA，FDA有權採取行動，例如對沒有進行盡職調查的公司進行任何批准後的驗證性研究或及時向該機構提交進展報告的公司開出罰款。此外，除非FDA另行通知，否則FDA目前要求對獲得加速審批的產品的促銷材料進行預審批，這可能會對該產品的商業發佈時間產生不利影響 。因此，即使我們尋求使用加速審批途徑，我們也可能無法獲得加速審批 ，即使我們獲得了加速審批，我們也可能無法體驗到該產品更快的開發、監管審查或審批流程。不能保證FDA將允許我們可能開發的任何候選產品通過加速審批途徑，甚至 如果FDA確實允許這種途徑，也不能保證此類提交或申請將被接受，或任何加速的開發、審查或批准將被及時批准，或者根本不能保證。此外，即使我們獲得加速審批，任何確認和驗證臨牀益處所需的審批後研究也可能不會顯示此類益處，這可能會導致我們獲得的任何 審批被撤回。獲得加速審批並不能保證產品的加速審批最終將 轉換為傳統審批。

我們可能無法獲得我們的一個或多個候選產品的孤立藥物 獨家經營權，即使我們獲得了獨家專利權，這種獨家經營權也可能不會阻止FDA批准其他 競爭產品。

監管部門可能會將相對較少患者羣體的藥物指定為“孤兒”藥物。通常，如果具有孤兒藥物名稱的產品隨後獲得了其具有該名稱的適應症的首次上市批准，則該產品有權享有 市場獨佔期，除某些例外情況外，這將阻止FDA在該時間段內批准針對相同適應症的同一藥物的另一營銷申請。在美國，適用的市場排他期為七年。

為我們的候選產品獲得孤立藥物獨家經營權 可能對我們的商業戰略很重要。如果競爭對手在我們之前獲得了與我們的候選產品具有相同適應症的產品的孤立藥物獨家經營權並獲得批准 ，並且如果競爭對手的產品與我們的產品是相同的藥物或 類似的醫藥產品，我們可能會被排除在市場之外。即使我們在FDA批准後獲得了孤兒藥物獨家經營權， 我們也可能無法維持它。例如，如果與我們的候選產品 相同或相似的競爭產品被證明在臨牀上優於我們的候選產品，我們獲得的任何孤立藥物獨家專利都不會阻止該競爭產品的 批准。此外，如果FDA發現我們不能保證提供足夠數量的藥物來滿足指定藥物所針對的疾病或狀況患者的需求，則孤立藥物排他性不會阻止與我們的候選產品相同的產品的批准。如果發生其中一個或多個事件，可能會對我們公司產生重大不利影響。

我們受到嚴格且不斷變化的隱私法律、法規和標準以及與數據隱私和安全相關的政策、合同和其他義務的約束。我們實際或認為未能遵守此類義務可能會導致強制執行或訴訟(這可能導致罰款或處罰)、 中斷臨牀試驗或產品商業化、聲譽損害或其他不利的業務影響。

在正常業務過程中，我們將收集、接收、存儲、處理、使用、生成、傳輸、披露、使其可訪問、保護、保護、處置、傳輸和共享(集體處理)個人數據和其他敏感信息，包括但不限於專有和機密的 商業信息、商業祕密、知識產權以及我們收集的與臨牀試驗相關的患者信息。因此，我們正在或可能受到眾多聯邦、州、地方和國際數據隱私和數據安全法律、法規、指南的約束。以及適用於我們處理個人數據和代表我們處理個人數據的外部和內部隱私和數據安全政策、合同和其他義務 。

在美國，聯邦、州和地方政府頒佈了許多數據隱私和安全法律，包括數據泄露通知法、個人數據隱私法、消費者保護法和其他類似法律(例如，根據 聯邦貿易委員會法案第5(A)款的不公平或欺騙性行為或做法)。例如，經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(“HITECH”)及其各自實施條例修訂的HIPAA對受保護的健康信息的隱私、安全和傳輸提出了相關要求。除其他事項外，HITECH通過其實施條例確保HIPAA的 隱私和安全標準直接適用於商業夥伴，即為HIPAA及其覆蓋的分包商監管的職能或活動為 覆蓋的實體或代表其創建、接收、維護或傳輸受保護的健康信息的個人或組織。

此外，《加州消費者隱私法》(CCPA)適用於消費者、企業代表和員工的個人信息，並建立了個人隱私權，並對處理消費者或家庭的個人數據的實體規定了更多的隱私和安全義務。 CCPA要求覆蓋的公司向加州消費者提供信息披露，向加州居民提供與其個人數據 相關的某些權利，包括選擇退出某些個人數據銷售的權利，並允許針對某些 數據泄露事件提出新的訴訟理由。儘管CCPA對臨牀試驗數據有有限的豁免，但隨着我們業務的發展，CCPA可能會 變得適用並對我們的業務活動產生重大影響，並表明我們的業務在與個人數據和受保護的健康信息相關的不斷變化的監管 環境中的脆弱性。此外，2020年1月1日生效的加州隱私權法案 擴大了CCPA的要求，包括適用於企業代表和員工的個人信息，並建立一個新的監管機構來實施和執法該法律。此外，弗吉尼亞州和科羅拉多州等其他州也通過了全面的隱私法，其他幾個州以及聯邦和地方層面也在考慮類似的法律。雖然像CCPA一樣，這些州也豁免了在臨牀試驗環境中處理的一些數據，但這些 事態發展進一步使合規工作複雜化，並增加了我們和我們所依賴的第三方的法律風險和合規成本。此外，近年來在聯邦、州和地方各級提出了數據隱私和安全法律，這可能會使合規工作進一步複雜化。

在美國以外， 有關隱私、數據保護、信息安全和跨境個人數據傳輸的法律、法規和行業標準越來越多。例如，GDPR、英國GDPR和中國的個人信息保護法對處理個人數據提出了嚴格的 要求。未能遵守GDPR的要求和歐盟成員國適用的國家數據保護法 可能會導致高達20,000,000歐元的罰款或上一財政年度全球年營業額的4%，以較高者為準，其他行政處罰，以及與處理由法律授權代表其利益的各類數據主體或消費者保護組織提起的個人數據有關的私人訴訟。 如果我們不能為跨境數據傳輸實施有效的合規機制，我們可能面臨更多的監管行動， 鉅額罰款，以及禁止從歐洲或其他外國司法管轄區處理或轉移個人數據的禁令。無法將個人數據導入美國可能會對我們的業務運營產生重大和負面影響，包括限制我們在歐洲和其他地方進行臨牀試驗活動的能力；限制我們與受此類跨境數據轉移或本地化法律約束的各方合作的能力；或者要求我們以鉅額費用增加我們在外國司法管轄區的個人數據處理能力和基礎設施 。歐洲監管機構還命令某些公司暫停或永久停止將某些資金轉移出歐洲，因為它們涉嫌違反了GDPR的跨境數據轉移限制。

此外，隱私權倡導者 和行業團體已經提出並可能提出我們在法律上或合同上必須遵守的標準。我們還 受與數據隱私和安全相關的合同義務的約束，我們遵守這些義務的努力可能不會成功。 如果發現我們的任何隱私政策或相關材料或聲明存在缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平、 或對我們的做法的歪曲，我們可能會受到監管機構的調查、執法行動或其他不利後果。

我們與數據隱私和安全相關的義務正在以越來越嚴格的方式迅速變化，這給未來有效的法律框架帶來了一些不確定性 。此外，這些義務可能會受到不同的適用和解釋，這可能是不一致的 或法域之間的衝突。因此，準備和遵守這些義務需要大量資源，並且可能需要更改我們的信息技術、系統和實踐，以及代表我們處理個人數據的任何第三方協作者、服務提供商、承包商、顧問或其他第三方的信息技術、系統和實踐。

儘管我們努力遵守所有適用的隱私和安全義務，但我們有時可能無法遵守或可能被視為未能遵守。此外， 儘管我們做出了努力，但如果我們的員工、第三方協作者、服務提供商、承包商或顧問未能遵守此類義務，我們可能無法成功實現合規，這可能會對我們的業務運營和合規狀況產生負面影響 。例如，第三方服務提供商未能遵守適用的法律、法規或合同義務 可能導致不利影響，包括無法或中斷我們的業務運營能力，以及政府實體或其他人對我們提起的訴訟。如果我們未能或被視為未能處理或遵守與數據隱私和安全義務相關的義務，我們可能面臨重大後果。這些後果可能包括但不限於，政府的執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查等)；訴訟(包括與階級有關的索賠)；額外的報告要求和/或監督；暫時或永久禁止所有或部分個人數據處理；命令銷燬或不使用個人數據；以及監禁公司管理人員。這些事件中的任何一項都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響。

最近的醫療改革立法 以及醫療行業和醫療支出的其他變化對我們的影響目前尚不清楚，可能會對我們的業務模式產生不利影響 。

我們的收入前景可能會 受到美國和海外醫療支出和政策變化的影響。我們在高度受監管的行業中運營 與醫療保健產品和服務的可用性、交付方式或支付方式相關的新法律、法規或司法裁決，或對現有法律、法規或決定的新解釋可能會對我們的業務、運營 和財務狀況產生負面影響。

外國、聯邦和州政府已經並可能繼續提出立法和監管建議，旨在擴大醫療保健的可獲得性 並控制或降低醫療保健成本。有關更多信息，請參閲本報告標題為“業務 -醫療法律法規-醫療改革。”

政府、保險公司、託管醫療組織和醫療保健服務的其他付款人繼續努力控制或降低醫療保健成本和/或實施價格控制可能會對以下方面產生不利影響：

醫療保險或其他政府計劃的報銷 的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少，這可能會對 我們未來的盈利能力產生不利影響。

我們的業務可能會受到環境、社會和公司治理事項或我們對此類事項的報告的負面影響 。

投資者更加重視所有行業公司的環境、社會和治理(ESG)實踐，包括 運營和人力資本管理的環境影響。對自願ESG計劃和披露的預期可能導致成本增加(包括但不限於與合規、利益相關者參與、合同和保險相關的成本增加)、增強合規或披露義務，或對我們的業務、財務狀況或運營結果產生其他不利影響 。

雖然我們有針對ESG事項的內部努力 ，併為未來任何需要增加的披露做準備，但此類舉措可能成本高昂，可能無法 達到預期效果。我們可能會被認為在這些問題上沒有負責任地行事，這可能會對我們產生負面影響。 此外，由於我們無法控制的因素，我們可能無法成功完成此類計劃。即使 如果不是這樣，我們的行動隨後可能會被各種利益相關者確定為不充分，並且我們可能會 受到投資者或監管機構參與我們的ESG努力的影響，即使此類計劃目前是自願的。

某些市場參與者，包括主要機構投資者和資本提供商，在做出投資或投票決策時使用第三方基準和評分來評估公司的ESG概況 。如果未能遵守投資者的期望和標準，而投資者的期望和標準正在不斷髮展變化， 或者人們認為我們沒有對日益關注的ESG問題做出適當的迴應，可能會對我們的業務造成聲譽損害，並可能對我們產生不利影響。如果ESG事件對我們的聲譽產生負面影響，它還可能對我們的股價以及我們獲得資金的渠道和成本產生負面影響，並阻礙我們有效競爭以吸引和留住員工的能力 ，這可能會對我們的運營產生不利影響。

我們利用淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能會受到限制。

根據現行法律，在2017年12月31日之後的納税年度中發生的聯邦淨營業虧損可以無限期結轉，但此類聯邦淨營業虧損的扣除額 限於應税收入的80%。目前還不確定各州是否以及在多大程度上符合聯邦税法。根據《守則》第382條和第383條以及州法律的相應規定，如果一家公司經歷了 “所有權變更”(通常定義為在三年滾動期間內某些股東的股權所有權變化超過50個百分點(按價值計算))，該公司使用變更前淨營業虧損結轉 和其他變更前税收屬性來抵消變更後收入或税款的能力可能會受到限制。我們尚未完成第382節或第383節的分析，因此，不能保證之前經歷的任何所有權變更不會對我們利用受影響的淨營業虧損結轉或其他税務屬性造成實質性限制。我們可能會在 未來經歷所有權變更，包括與擬議的業務合併相關的變更，因為我們的股權發生了變化。我們預計在可預見的未來將產生重大額外淨虧損，而我們利用與 任何此類虧損相關的淨營業虧損結轉來抵消未來應納税收入的能力可能受到我們未來所有權變更的限制。此外，在州 層面，可能會有一段時間暫停使用或以其他方式限制淨營業虧損結轉，這可能會加速 或永久增加州應繳税款。因此，我們可能無法使用我們的淨營業虧損結轉 和其他税收屬性的全部或主要部分，這可能對我們未來的現金流產生不利影響。

如果税法或法規的變更對我們或我們的客户不利，可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或運營結果產生重大不利影響 。

新的收入、銷售、使用或 其他税收法律、法規、規章或條例可能隨時頒佈，這可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響 。此外，現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能會被解釋、更改、修改或對我們不利。例如，拜登政府和國會提出了對美國聯邦税法的各種修改， 如果通過，可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或運營結果產生實質性影響。此外， 不確定各州是否以及在多大程度上將符合聯邦税法。未來的税改立法可能會對我們的遞延税收資產的價值產生重大影響 ，可能會導致大量的一次性費用，並可能增加我們未來的美國税費 。

即使我們獲得了FDA對我們的任何候選產品的批准，我們也可能永遠不會在美國以外的地方獲得批准或將此類產品商業化，這將限制我們實現其全部市場潛力的能力。

為了將任何產品 推向美國以外的市場，我們必須建立並遵守其他國家/地區在安全性和有效性方面眾多且不同的法規要求。在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受，在一個國家的監管批准並不意味着將在任何其他國家獲得監管批准。審批程序因國家/地區而異 ，可能涉及額外的產品測試和驗證以及額外的行政審查期。

尋求外國監管機構的批准可能會導致我們的重大延誤、困難和成本，並可能需要額外的臨牀前研究或臨牀 試驗，這將是昂貴和耗時的。監管要求可能因國家/地區而異，可能會推遲或阻止我們的產品在這些國家/地區推出。滿足這些和其他法規要求成本高、耗時長、不確定 並且會受到意外延遲的影響。此外，我們未能在任何國家/地區獲得監管批准可能會延遲或對其他國家/地區的監管批准過程產生負面影響 。我們沒有任何候選產品在包括國際市場在內的任何司法管轄區獲得批准銷售，我們也沒有在國際市場獲得監管批准的經驗。如果我們未能 遵守國際市場的監管要求，或未能獲得並保持所需的批准，我們實現產品全部市場潛力的能力將受到損害。

我們的業務運營以及與美國和其他地方的醫療保健專業人員、主要調查人員、顧問、客户和第三方付款人的當前和未來關係可能直接或間接受到適用的反回扣、欺詐和濫用、虛假索賠、醫生支付透明度、 健康信息隱私和安全以及其他醫療保健法律法規的影響，這可能會使我們面臨重大處罰。

美國和其他地區的醫療保健提供者、醫生和第三方付款人將在推薦和處方我們獲得營銷批准的任何 候選產品時發揮主要作用。我們目前和未來與醫療保健專業人員、主要調查人員、顧問、客户和第三方付款人的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律，包括但不限於美國聯邦反回扣法規和美國聯邦虛假索賠法案，這些法律可能 限制我們銷售、營銷和分銷我們獲得營銷批准的任何候選產品的業務或財務安排和關係 。此外，我們可能受到美國聯邦政府以及我們開展業務所在的州和外國司法管轄區的醫生支付透明度法律以及患者隱私和安全法規的約束。 有關詳細信息，請參閲本報告標題為“商業-醫療法律和法規。”

由於這些法律的廣度，以及它們的例外和安全港的狹窄，我們的業務活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰 。在當前的醫療改革環境中，這些法律的範圍和執行都是不確定的，並受到快速變化的影響。聯邦和州執法機構繼續對醫療保健公司和醫療保健提供者之間的互動進行審查，這導致了醫療保健行業的一些重大調查、起訴、定罪和和解 。

確保我們的內部運營和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律法規的努力將涉及大量成本。如果我們的運營被發現違反了這些法律中的任何一項或 可能適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰，包括但不限於損害賠償、 罰款、監禁、返還利潤、可能被排除在參與Medicare、Medicaid和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少、額外的報告或監督義務 如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關違規行為的指控並削減我們的業務 ，其中任何一項都可能對我們運營業務和實施戰略的能力產生不利影響。如果 我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體(包括未來的合作者)被發現不符合適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在參與政府醫療保健計劃之外，這也可能影響我們的業務。

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會被罰款或罰款，或產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響 。

我們受到許多環境、健康和安全法律法規的約束，包括管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法規。我們的行動涉及使用危險和易燃材料，包括化學品以及生物和放射性材料。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們通常與第三方 簽訂處理這些材料和廢物的合同。我們無法消除這些材料造成污染或傷害的風險。 如果因使用危險材料而造成污染或傷害，我們可能會對由此造成的任何損害負責。 任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。

雖然我們維持工人的 賠償保險，以支付我們因使用危險材料而導致員工受傷而可能產生的成本和開支，但該保險可能不足以承擔潛在的責任。我們不為可能因我們儲存或處置生物、危險或放射性材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠 維持保險。

我們可能會受到監管機構對氣候相關問題的反應的影響。

拜登政府已將氣候變化和限制温室氣體排放作為其主要目標之一。美國的幾個州和其他地理區域也通過了減少温室氣體排放的立法和法規。

2024年3月6日，美國證券交易委員會 為上市公司敲定了新的規則，要求進行廣泛的氣候相關披露，並對與氣候相關的問題對我們的業務戰略、運營結果和財務狀況的影響進行重大分析 (《美國證券交易委員會氣候披露規則》)。新規則將要求我們披露我們與氣候相關的重大風險和機遇、温室氣體排放清單、與氣候相關的目標和目標，以及有形風險和過渡風險的財務影響。由於《美國證券交易委員會氣候披露規則》，我們的法律、會計和其他合規費用可能會大幅增加，合規工作可能會分散管理時間和 注意力。由於這些新規定，我們還可能面臨法律或監管行動或索賠。所有這些風險都可能 對我們的業務、財務狀況和/或股票價格產生重大不利影響。

有關知識產權的風險

我們的知識產權是寶貴的， 如果不能保護它們，可能會降低我們的產品、服務和品牌的價值。

如果我們的產品失去任何已獲得的知識產權，我們的競爭對手可能會生產自己版本的我們的產品。我們嘗試通過專利、保密協議、競業禁止協議和其他合同保護機制來保護我們產品的知識產權，我們將繼續這樣做。雖然我們打算防禦對我們知識產權的威脅，但我們的專利或各種合同保護可能無法充分保護我們的知識產權。此外， 我們可能需要花費大量資源來捍衞我們對專有信息的權利，並且可能無法成功地進行此類 保護。

因此，我們可能無法成功 阻止第三方侵犯、複製或盜用我們的知識產權。也不能保證 我們擁有的未決專利申請將導致向我們頒發專利，不能保證過去或未來向我們頒發或由我們許可的專利不會受到競爭對手的挑戰或規避，也不能保證此類專利被發現是有效的或足夠廣泛的，以保護我們的產品或為我們提供任何競爭優勢。第三方還可以獲得專利，這些專利可能需要我們進行談判才能獲得開展業務的許可證，而任何所需的許可證可能無法以合理的條款獲得或根本無法獲得。 我們還依賴與某些員工、獨立經銷商、顧問和其他方簽訂的保密和競業禁止協議 來部分保護商業祕密和其他專有權利。不能保證不會違反這些協議， 不能保證我們對任何違規行為有足夠的補救措施，不能保證其他人不會獨立開發基本上相同的專有信息 ，也不能保證第三方無法以其他方式訪問我們的商業祕密或專有知識。

保護我們的 專有權是困難和昂貴的，我們可能無法確保它們的保護。我們不能向投資者保證，任何當前待定或未來的專利申請都將導致授予專利，我們也無法預測需要多長時間才能授予此類專利。

我們的商業成功將在一定程度上取決於我們獲得和維護當前和未來候選產品的專利保護和商業祕密保護，以及成功地保護這些專利免受第三方挑戰。我們阻止第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們的候選產品的能力取決於我們在涵蓋這些活動的有效和可強制執行的專利或商業機密下的權利的程度，以及我們在許可的專利下對指控的侵權提出抗辯的權利。

生物技術和製藥公司的專利地位可能非常不確定，涉及複雜的法律和事實問題，重要的法律原則 仍未解決。到目前為止，美國或美國以外的許多司法管轄區還沒有出現關於藥品專利中允許的權利要求的廣度的一致政策。美國和其他國家/地區專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們擁有或許可的知識產權的價值。因此，我們無法預測 我們當前或將來可能擁有或可能從第三方獲得許可的專利中可能強制執行的權利要求的廣度。此外，如果我們獲得或許可的任何專利被視為無效或不可強制執行，我們將技術商業化或許可的能力可能會受到不利影響。

其他公司已經提交了專利申請，未來可能還會提交，其涵蓋的產品和技術與我們的產品和技術類似、相同或具有競爭力 ，或者對我們的業務非常重要。我們不能確定第三方擁有的任何專利申請不會優先於我們提交或授權的專利申請，也不能確定我們不會參與美國或非美國專利局的幹擾、反對或無效訴訟程序。

未來對我們的所有權的保護程度 是不確定的，因為法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利或 允許我們獲得或保持我們的競爭優勢。例如：

如果發生任何此類事件 ，可能會嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

如果我們的候選產品的組成沒有專利保護 ，我們主張我們的專利以阻止其他人使用或銷售我們的候選產品的能力可能會受到限制。 候選產品在藥品上不可接受的配方。

由於 一個國家/地區的專利法，或一個國家/地區專利審查員的決定，或我們自己的申請策略，我們可能無法在母公司專利申請中獲得我們所有 候選產品或方法的專利覆蓋範圍。我們可能必須在美國和其他國家/地區申請分部專利 或繼續申請專利，以獲得父專利申請中已披露但未要求權利要求的發明的權利要求範圍 。

此外，我們的未決專利申請有可能不會導致授予專利，即使此類未決專利申請被授予專利， 它們可能不會為商業上可行的產品提供知識產權保護的基礎，也不會為我們提供任何競爭優勢 。此外，對於未來可能授予的任何專利，其他人可能會圍繞專利 權利進行設計，或者識別與我們的專利權或許可證所涵蓋的權利無關的癌症治療方法。此外，我們不能 向投資者保證，其他各方不會挑戰授予我們的任何專利，或者法院或監管機構將保持我們的專利有效或可強制執行。我們也不能保證我們會成功地應對針對我們專利的挑戰。對我們的專利的任何成功的第三方挑戰都可能導致此類專利的不可執行性或無效，或導致此類專利被狹隘地解釋或以不利於我們利益的方式解釋。由於這些不確定性，我們建立或保持相對於競爭對手的技術或競爭優勢的能力可能會減弱。

我們還可能依靠商業機密來保護我們的技術，特別是在我們認為專利保護不合適或不可行的情況下。然而，商業祕密 很難保護。儘管我們盡合理努力保護我們的商業祕密，但我們的員工、顧問、承包商、外部科學合作者和其他顧問可能會無意或故意將我們的信息泄露給競爭對手或其他第三方。 強制要求第三方非法獲取和使用我們的任何商業祕密可能代價高昂且耗時，而且結果不可預測。此外，美國以外的法院有時不太願意保護商業祕密。 此外，我們的競爭對手可能會獨立開發同等的知識、方法和訣竅。

如果我們無法為我們開發的任何產品和我們的技術獲得並保持 專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或相同的產品和技術，我們將 任何可能開發的產品和我們的技術商業化的能力可能會受到不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家/地區獲得和保持專利保護的能力，涉及我們的候選產品、它們各自的成分、配方、聯合療法、用於製造它們的方法以及對我們的業務至關重要的治療方法和開發。如果我們沒有充分保護我們的知識產權，競爭對手可能會 侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會損害我們的業務和實現盈利的能力。 為了保護我們的專有地位，我們在美國和海外提交了與我們的候選產品相關的專利申請，這些專利對我們的業務非常重要；我們未來還可能許可或購買其他公司提交的專利申請。如果我們無法獲得或保持對我們的技術以及我們開發的任何專有產品和技術的專利保護，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到嚴重損害。

我們不能保證 我們當前或未來的任何專利已經或將包括足以保護我們當前和未來的候選產品或以其他方式提供任何競爭優勢的權利要求。此外，外國法律可能不會像美國法律那樣 保護我們的權利。此外，專利的壽命是有限的。在美國，專利的自然到期時間通常是在其最早的美國非臨時申請日期之後20年。可以獲得各種延期；然而，專利的有效期及其提供的保護是有限的。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的知識產權可能沒有為我們提供足夠的權利來排除其他人 將與我們類似或相同的產品商業化。此外，我們的一些專利和專利申請是，也可能在未來由第三方擁有或與第三方共同擁有。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

專利起訴過程複雜、昂貴、耗時，而且在不同司法管轄區之間不一致。我們可能無法以合理的商業成本或及時提交、起訴、維護、強制執行或許可所有必要或理想的專利權。此外，我們可能不會在所有相關市場尋求 或獲得專利保護。我們可能無法及時確定我們的研發工作中的重要可申請專利的方面，以獲得任何專利保護。雖然我們與可以訪問我們研發工作的機密或可申請專利方面的 方簽訂了保密和保密協議，例如，我們的員工、前員工、企業合作者、外部學術科學合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方 ，但這些各方中的任何一方都可能違反協議並在提交專利申請之前披露此類成果，從而危及我們尋求專利保護的能力。此外，科學和學術文獻中發現的出版物往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才發表 ，在某些情況下甚至根本不發表。因此，我們不能確定我們是第一個為我們的專利或未決專利申請中所要求的發明申請專利保護的公司。

專利的頒發或授予在發明性、範圍、有效性或可執行性方面並非無可辯駁，我們的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。可能有我們不知道的現有技術可能會影響專利權利要求的有效性或可執行性。也可能存在我們知道但我們不認為會影響索賠的有效性或可執行性的現有技術，但最終可能會被發現影響索賠的有效性或可執行性。我們未來可能會 接受第三方已有技術的發行前提交或反對、派生、撤銷、重新審查、 授權後或各方間在美國專利商標局或其他外國專利局對我們的專利權或其他人的專利權提出質疑的審查、幹擾程序或其他類似程序。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效，允許第三方將我們的技術或產品 商業化並直接與我們競爭，而無需向我們付款，或者使我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品 。

第三方對知識產權的索賠 侵權可能會阻礙或推遲我們的產品發現和開發工作，並可能增加我們的成本。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們避免侵犯第三方的專利和專有權利。在生物技術和製藥行業有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟，以及挑戰專利的行政訴訟，包括在美國專利商標局或反對意見之前的幹擾、複審和授權後審查程序，以及在外國司法管轄區的其他類似訴訟。我們可能面臨或受到擁有專利或其他知識產權的第三方未來訴訟的威脅，這些第三方聲稱我們的候選產品和/或專有技術侵犯了他們的知識產權 。在我們正在開發候選產品的領域中，存在着由第三方擁有的大量美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張 以及頒發更多專利，我們的候選產品可能會引發侵犯他人專利權的索賠的風險增加 。此外，包括我們在內的行業參與者並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的藥物、產品或其使用或製造方法。因此，由於我們的領域頒發了大量專利和提交了專利申請，因此可能存在第三方聲稱他們擁有包含我們候選產品、技術或方法的專利權的風險。

第三方可能會聲稱我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術。通常，在美國進行臨牀前和臨牀試驗及其他開發活動不被視為侵權行為。如果CER-1236或其他候選產品獲得FDA的批准/批准，則第三方可以通過對我們提起專利侵權訴訟來尋求強制執行其專利。雖然我們不相信任何可能對我們候選產品的商業化產生實質性不利影響的專利主張是有效和可強制執行的 ，但我們的這種看法可能是不正確的，或者我們可能無法在訴訟中證明這一點。在這方面，在美國依法頒發的專利 享有有效性推定，只有在證明標準提高的情況下，才能用“清晰和令人信服的”證據反駁這一推定。可能會授予第三方專利，但我們目前並不知道這些專利與我們候選產品的使用或製造相關的成分、配方、製造方法或處理方法的權利要求。 專利申請可能需要數年時間才能發佈。可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們的候選產品可能會侵犯已頒發的 項專利。此外，第三方可能會在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。此外，我們可能無法識別相關專利，或錯誤地得出專利無效、不可強制執行、用盡或未被我們的活動侵犯的結論。如果有管轄權的法院 持有任何第三方專利，以涵蓋我們的候選產品的製造過程、在製造過程中使用或形成的結構或分子，或任何最終產品本身，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們將候選產品商業化的能力 ，除非我們根據適用專利獲得許可，或者直到這些專利到期或最終被確定為無效或不可強制執行。同樣，如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，以涵蓋我們的 配方、製造工藝或使用方法的各個方面，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們開發 候選產品並將其商業化的能力，除非我們獲得許可證，或直到該專利到期或最終被確定為 無效或不可強制執行。在任何一種情況下，這樣的許可可能都不會以商業上合理的條款或根本不存在。如果我們 無法以商業上合理的條款獲得第三方專利的必要許可，或者根本無法獲得許可，我們將候選產品商業化的能力可能會受損或延遲，這反過來可能會嚴重損害我們的業務。即使我們獲得了許可證，它也可能是非獨家的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們授權的相同技術。此外，如果我們專利提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，以許可、開發或商業化當前或未來的候選產品 。

對我們提出索賠的各方 可以尋求並獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止我們進一步 開發和商業化我們的候選產品。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都可能涉及鉅額訴訟 費用，並將大量分流我們業務中的員工資源。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能必須支付鉅額損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償和律師費、從第三方獲得一個或多個許可證、支付版税或重新設計我們的侵權產品，這可能是不可能的，或者需要大量的 時間和金錢支出。我們無法預測是否會提供任何此類許可證，或者是否會以商業合理的條款提供 。此外，即使在沒有訴訟的情況下，我們也可能需要或可能選擇從第三方獲得許可證，以推進我們的研究或允許我們的候選產品商業化。我們可能無法以合理的成本或合理的條款(如果有的話)獲得這些許可證中的任何一個。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們的候選產品 ，這可能會嚴重損害我們的業務。

如果我們被發現故意侵犯了第三方的專利，我們 可能會被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。侵權發現可能會阻止我們將候選產品或任何未來產品 商業化，或迫使我們停止一些業務運營，這可能會對我們的業務造成實質性損害。

儘管 我們已經審查了某些第三方專利和專利申請，我們認為這些專利和申請可能與我們的候選治療方案或產品相關，但 我們尚未對我們的候選治療方案或產品進行操作自由搜索或分析，而且我們可能不知道 如果發佈，會阻止我們將候選治療方案或產品商業化的專利或正在申請或未來的專利申請。因此，我們不能保證我們的候選藥物或產品或其商業化不會、也不會 侵犯任何第三方的知識產權。

我們 可能無法通過收購和許可獲得或保持對我們的製造和開發流程中的產品組件和流程的必要權限。

目前， 根據我們擁有的已頒發專利，我們擁有某些知識產權的權利，包括與CER-1236相關的美國專利號11,655,282和EP專利 第3,519,441號，以及與某些其他候選產品相關的額外專利。美國專利申請編號17/400,082被允許，後來於2023年5月23日作為美國專利編號11,655,282發佈。本專利覆蓋我們的CER-1236候選產品，幷包括針對至少部分包含TIM-4、磷脂酰絲氨酸結合域、ITS序列和各種TIM-4蛋白的CER的權利要求書。由於其他候選產品可能需要使用第三方持有的專有權利 ，因此我們業務的增長很可能在一定程度上取決於我們是否有能力獲取、授權或使用這些專有權利 。此外，雖然我們擁有針對某些T細胞結構的專利權，但我們可能無法獲得更廣泛的T細胞或工程T細胞結構的知識產權。

我們的候選產品 可能還需要特定配方才能有效工作，這些權利可能由其他人持有。 同樣，高效生產或交付我們候選產品也可能需要特定的成分或方法，而這些權利 可能歸第三方所有。我們可能無法從第三方獲得我們認為對我們的業務運營必要或重要的任何成分、使用方法、流程或其他 第三方知識產權，或無法對其授予許可。我們 可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證中的任何一項，如果有的話，這將損害我們的業務。我們可能需要 停止使用此類第三方知識產權所涵蓋的成分或方法，並可能需要尋求開發不侵犯此類知識產權的替代方法，這可能會導致額外的成本和開發延遲， 即使我們能夠開發此類替代方法，這可能是不可行的。即使我們能夠獲得許可證，它也可能是非排他性的， 從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們授權的相同技術。在這種情況下，我們可能需要花費大量的時間和資源來開發或許可替代技術。此外，將與我們的產品一起使用的特定抗體 候選可能受其他公司的知識產權保護。

此外，我們還可以與學術機構合作，根據與這些機構的書面協議加快我們的臨牀前研究或開發。在某些情況下，這些機構可能會為我們提供一個選項，以協商該機構因協作而擁有的任何技術權利的許可。無論選擇何種方式，我們都可能無法在指定的時間範圍內或在我們可以接受的條款下協商許可證。如果我們無法做到這一點，機構可能會將知識產權 提供給其他人，這可能會阻止我們繼續執行我們的計劃。如果我們無法成功獲得所需的第三方知識產權或維護我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄此類計劃的開發 ，我們的業務和財務狀況可能會受到影響。

第三方知識產權的許可和收購是一個競爭領域，可能比我們更成熟、 或擁有更多資源的公司也可能正在實施許可或收購第三方知識產權的戰略，我們可能認為這些戰略是必要的或有吸引力的，以便將我們的候選產品商業化。更成熟的公司可能比我們更具競爭優勢，因為它們的規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力。

我們 可能會捲入保護或強制執行我們的專利的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手 可能會侵犯我們的專利。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴的 和耗時的。此外，在法律程序中，法院可以裁定我們的一項或多項專利無效或不可強制執行 ，或以我們的專利不涵蓋相關技術為理由拒絕阻止另一方使用相關技術 。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效的風險， 被認為不可執行或被狹隘地解釋，並可能使我們的一項或多項未決專利申請面臨無法發佈的風險。對這些索賠進行辯護 ，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量分流我們業務中的員工 資源。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能需要支付大量損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償和律師費、從第三方獲得一個或多個許可證、支付版税或重新設計我們的侵權產品，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。

對於確定發明相對於我們的專利或專利申請或我們潛在許可人的優先權或出處，可能需要由第三方或由美國專利商標局提出的幹擾或派生程序 。不利的結果可能會 導致我們失去當前的專利權，並可能要求我們停止使用相關技術或嘗試從勝利方那裏獲得權利。如果勝利方不按商業上合理的條款向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。訴訟或幹預或派生程序可能導致不利於我們利益的決定，即使我們成功， 也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。我們可能無法單獨或與許可人一起防止盜用我們的商業祕密或機密信息，尤其是在那些法律可能無法像美國那樣充分保護這些權利的國家/地區。

此外， 由於與知識產權訴訟相關的大量發現，我們的某些機密信息有可能在此類訴訟期間因披露而泄露。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為 這些結果是負面的，可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響。

獲得和維護我們的專利保護取決於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求 ，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

任何已頒發專利的定期維護和年金費用應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和美國以外的專利代理機構 。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。雖然根據適用規則，在許多情況下可以通過支付滯納金或通過其他方式修復疏忽的專利失效，但在某些情況下，不遵守規則可能會導致專利被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。可能導致專利被放棄或失效的不合規事件包括未能在規定的時限內對官方 行動做出迴應、未支付費用以及未能適當地使專利合法化並提交正式文件。如果我們未能 維護我們候選產品的專利，我們的競爭對手可能會進入市場，這將損害我們的業務。 此外，如果我們有責任採取任何與起訴或維護來自第三方的專利或專利申請相關的行動，我們方面的任何未能維護許可內權利的行為都可能危及我們在相關許可下的權利 ，並可能使我們承擔責任。

我們 可能會受到對我們專利和其他知識產權發明者提出質疑的索賠。

我們 未來可能會受到前員工、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們的專利或其他知識產權中擁有權益的索賠。例如，我們可能會因參與開發我們的候選產品的顧問或其他人的義務衝突而產生庫存糾紛。可能需要通過訴訟來抗辯這些索賠和其他挑戰庫存的索賠。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的 知識產權，如寶貴知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致 鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

我們 可能需要從第三方獲得知識產權許可，而此類許可可能無法獲得，也可能無法以合理的商業條款獲得。

第三方可能擁有對我們的候選產品的開發或製造 非常重要或必要的知識產權，包括專利權。我們可能需要使用第三方的專利或專有技術將我們的候選產品 商業化，在這種情況下，我們需要從這些第三方獲得許可。這樣的許可證可能無法以商業上合理的條款 獲得，或者根本無法獲得，我們可能會被迫接受不利的合同條款。如果我們無法以商業上合理的條款獲得此類許可證，我們的業務可能會受到損害。

如果在法庭或美國專利商標局提出質疑，涉及我們候選產品的已頒發專利可能被認定為不可申請專利、無效或不可強制執行。

如果 我們對第三方提起法律訴訟以強制執行涵蓋我們的候選產品之一的專利，被告可以反訴 適用於我們候選產品的專利無效和/或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱專利無效和/或不可強制執行的反訴司空見慣，第三方可以基於多種理由斷言專利無效或不可強制執行。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這些機制包括各方間回顧、前 部分美國的複審和授予後審查，以及外國司法管轄區的同等程序(例如，反對 程序)。此類訴訟可能導致撤銷或修改我們的專利，使其不再涵蓋和保護我們的候選產品 。不可專利性、無效性和不可執行性的法律主張之後的結果是不可預測的。 例如，關於有效性問題，我們不能確定沒有無效的先前技術，而我們、我們的專利律師和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果被告在不可專利性、無效性和/或不可執行性的法律主張上獲勝，我們將失去對我們候選產品的至少部分甚至全部專利保護。 這種專利保護的喪失可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

美國和外國司法管轄區專利法的更改 可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。

與其他生物製藥公司的情況一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。 在生物製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高昂、耗時長且具有內在的不確定性。此外，美國繼續適應範圍廣泛的專利改革立法，包括從2012年開始生效的立法。此外，美國最高法院最近的裁決縮小了在某些情況下可獲得的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了我們未來獲得專利的能力存在越來越大的不確定性外，這一系列事件還給獲得專利的價值帶來了不確定性 。根據美國國會、聯邦法院和USPTO的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利的能力，或 強制執行我們現有的專利和我們未來可能獲得的專利。例如，在這種情況下阿索克。分子病理學 訴Myriad Genetics，Inc.，美國最高法院裁定，對DNA分子的某些主張不能申請專利。雖然我們不認為我們擁有的任何專利會因為這一裁決而被認定為無效，但我們無法預測法院、國會或美國專利商標局未來的裁決可能會如何影響我們的專利價值。同樣，其他司法管轄區專利法的任何不利變化 都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。在其他司法管轄區管理專利的法律和法規的變化同樣可能對我們獲得和有效執行我們的專利權的能力產生不利影響。

我們 可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。

我們 可能無法在美國以外保護我們的知識產權。在全球所有國家/地區申請、起訴和保護候選產品專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家/地區的知識產權可能沒有美國的知識產權那麼廣泛。此外，某些國家/地區的法律對知識產權的保護程度不及美國的聯邦和州法律。 因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明， 或在其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區 ，但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能無法有效或不足以阻止它們競爭。

許多公司在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了嚴重的問題。我們可以擴展到的某些國家/地區的 法律制度，尤其是某些發展中國家的法律制度，不支持實施專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與生物製藥產品有關的保護，這 可能使我們很難阻止侵犯我們的專利或以侵犯我們的專有權利的方式銷售競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們的 努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，我們的專利申請可能面臨無法頒發的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，並且如果有損害賠償或其他補救措施，可能沒有商業意義。因此，我們在全球範圍內執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

我們 可能會因我們的員工、顧問或獨立承包商不當使用或披露第三方的機密信息而受到索賠。

我們 已從第三方收到機密和專有信息。此外，我們還僱用曾受僱於其他生物技術或製藥公司的人員。我們可能會受到索賠，稱我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或泄露了這些第三方或我們員工的前僱主的機密信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護， 訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層和員工的注意力。

如果我們無法保護我們的商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位將受到損害。

除了為我們的候選產品尋求專利保護外，我們還依靠商業祕密，包括非專利技術訣竅、技術 和其他專有信息來維持我們的競爭地位。我們尋求保護我們的商業祕密，部分是通過與有權訪問商業祕密的各方簽訂保密和保密協議，例如我們的員工、顧問、顧問和 其他第三方。我們還與我們的員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議。 儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業機密。 很難監控未經授權使用和披露我們的知識產權，我們也不知道我們為保護我們的知識產權而採取的步驟是否有效。此外，我們可能無法針對任何此類違規行為獲得足夠的補救措施 。執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的， 結果不可預測。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。

此外，我們的競爭對手可以自主開發與我們的商業祕密相當的知識、方法和訣竅。競爭對手可以購買 我們的產品，並複製我們從我們的開發工作中獲得的部分或全部競爭優勢， 我們在這些技術上沒有專利保護。如果我們的任何商業祕密由競爭對手合法獲取或獨立開發， 我們將無權阻止他們或他們向其傳遞信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或由競爭對手自主開發，我們的競爭地位將受到損害。

我們對第三方的依賴要求我們共享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被盜用或泄露的可能性。

由於我們將依賴第三方來研發和製造我們的候選產品，因此我們必須與他們共享商業機密。 我們尋求通過在開始研究或披露專有信息之前與我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問簽訂保密協議，以及在適用的情況下與我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問簽訂保密協議、諮詢協議或其他類似協議來保護我們的專有技術。這些協議通常限制第三方使用 並披露我們的機密信息(包括我們的商業祕密)的權利。儘管在與第三方合作時採用了合同條款，但需要共享商業祕密和其他機密信息會增加此類商業祕密被我們的競爭對手知曉、被無意中融入他人的技術、或被泄露或使用違反這些協議的風險。 鑑於我們的專有地位在一定程度上基於我們的技術訣竅和商業祕密，競爭對手對我們的商業祕密的獨立發現或其他未經授權的使用或披露將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響 。

此外，這些協議通常會限制我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問發佈可能與我們的商業祕密有關的數據的能力，儘管我們的協議可能包含某些有限的發佈權。例如， 我們可能與之合作的任何學術機構可能會被授予發佈此類合作產生的數據的權利 任何聯合研發項目可能會要求我們根據研發或類似協議的條款共享商業機密。儘管我們 努力保護我們的商業祕密，但我們的競爭對手可能會通過違反我們與第三方的協議、獨立開發或由我們的任何第三方合作伙伴發佈信息來發現我們的商業祕密。競爭對手發現我們的商業機密將損害我們的競爭地位，並對我們的業務產生不利影響。

我們 可能沒有足夠的專利壽命來有效保護我們的產品和業務。

我們所有的專利都處於早期階段。專利的壽命是有限的。在美國，專利的自然失效時間通常是在其最早的美國非臨時申請日期後20年。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在 最終產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的專利可能不會為我們提供足夠的權利來排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。我們希望在可能的情況下，為我們已頒發的專利尋求延長專利期限。這包括根據哈奇-瓦克斯曼法案在美國的 ，該法案允許專利期限在專利最初的 到期日之後延長最多五年，作為對監管延遲的補償。然而，這樣的專利期延長不能延長專利的剩餘期限，從產品批准之日起總共不能超過1400年。只有一項適用於批准藥物的專利 有資格延期，延期申請必須在專利到期前提交。在專利期延長期間，專利的權利要求不能在其全部範圍內強制執行，而是限於經批准的產品的範圍。此外，適用當局，包括美國的FDA和任何類似的外國監管機構，可能不同意我們對此類延期是否可用的評估，並可能拒絕批准我們的專利延期 ，或者可能批准比我們要求的更有限的延期。此外，我們可能因為未能在適用的截止日期內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求而無法獲得延期。我們的專利條款也可能受到起訴期間提交的終端免責聲明的影響 在美國專利商標局和承認類似免責聲明機制的外國當局。受終止免責聲明約束的專利可以有其期限，因此其壽命不會超過具有較短期限的相關專利的期限。如果發生上述情況 ，我們有權獨家銷售我們的產品的任何期限都將比我們預期的要短，我們的競爭對手可能會比其他情況下更早獲得批准並推出產品。

專利保護期是有限的，第三方可以開發和商業化與我們類似或相同的產品和技術，並在授權給我們的專利到期後直接與我們競爭，這可能會對我們將產品和技術 商業化的能力造成實質性的不利影響。

專利的有效期及其提供的保護是有限的。例如，在美國，如果及時支付所有維護費 ，專利的自然到期時間通常是自其最早的美國非臨時申請日期起20年。在歐洲，發明專利的有效期為自其申請之日起20年。即使我們成功地獲得了 批准的候選產品的專利保護，它也可能面臨來自生物相似藥物的競爭。其他藥品製造商可能會在法庭或專利局對我們的技術基礎專利的範圍、 有效性或可執行性提出質疑，專利持有人可能無法 成功實施或保護這些知識產權，因此，我們可能無法獨家開發或銷售相關候選產品，這將對該產品的任何潛在銷售產生重大不利影響。

考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護候選產品的專利可能會在候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，授權給我們的專利或待處理的申請可能不會為我們提供足夠的權利來排除其他人將與我們相似或相同的產品商業化。 即使我們認為所涉及的專利有資格獲得某些(且有時間限制的)專利期延長，也不能保證 包括FDA和USPTO在內的適用當局以及其他國家/地區的任何同等監管機構是否會同意我們對此類延期是否可用的評估，並且這些當局可能拒絕批准此類專利的延期，或者 可能會批准比請求更有限的延期。此外，適用的期限或提供的專利保護範圍可能少於所要求的時間。如果我們無法獲得專利期延長或任何此類延長的期限低於要求，我們的競爭對手 可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的業務可能會受到損害。更改美國和其他國家/地區的專利法或專利法解釋可能會降低我們專利的價值或縮小我們專利保護的範圍。

我們候選產品的 待定專利申請預計將在不同日期到期。到期後，我們將無法 針對潛在競爭對手主張此類許可專利權，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

與我們證券所有權相關的風險

我們普通股的活躍交易市場可能無法持續地為股東提供充足的流動性。 我們普通股的價格可能非常不穩定，股東可能會損失他們的全部或部分投資。

我們普通股的 交易價格可能會高度波動，並可能會因各種因素而大幅波動， 其中一些因素超出了我們的控制範圍，包括有限的交易量。除了本文討論的因素外，風險因素" 節和本招股説明書的其他地方，這些因素包括：

此外，股票市場，特別是特殊用途收購公司(“SPAC”)業務合併後的市場，特別是醫療保健公司，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關 或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響 。此外，如果我們普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。如果我們普通股的市場價格下跌，您的投資可能無法實現任何回報，可能會損失部分或全部投資。在過去，證券集體訴訟通常是在公司證券的市場價格出現波動之後對公司提起的。如果提起此類訴訟， 可能會導致鉅額成本和轉移管理層的注意力和資源，這將損害我們的業務、運營業績或財務狀況。

不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生嚴重的不利影響。

包括信貸和金融市場在內的全球經濟經歷了極端的波動和破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長放緩、失業率上升、通貨膨脹率上升、利率上升以及經濟穩定性的不確定性。例如，俄羅斯-烏克蘭戰爭和以色列-哈馬斯戰爭造成了全球資本市場的動盪，並可能產生進一步的全球經濟後果，包括擾亂全球供應鏈和能源市場。在過去的幾年裏，由於銀行倒閉，包括硅谷銀行、簽名銀行和第一共和銀行，美國的銀行系統也出現了中斷。任何此類波動和中斷 都可能對我們或其所依賴的第三方產生不利影響。如果股票和信貸市場惡化，包括由於政治動盪或戰爭而惡化，可能會使任何必要的債務或股權融資更難及時獲得，或 以優惠條件、成本更高或更具稀釋性。通貨膨脹率的上升可能會增加成本，包括勞動力和員工福利成本，從而對我們產生不利影響。此外，更高的通貨膨脹率還可能增加客户的運營成本，這可能導致客户預算減少，如果獲得批准，對我們產品的需求可能會減少。通脹的任何大幅上升和相關的利率上升都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們 不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將限於其股票的價值。

我們 目前預計，我們將保留未來的收益，用於業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金股息。此外，未來的債務或其他融資安排可能包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。因此，在可預見的未來，對股東的任何回報將僅限於我們股票的市場價格(如果有的話)的增值。

我們 是一家“新興成長型公司”和“較小的報告公司”，適用於新興成長型公司和較小的報告公司的報告要求降低了，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們 是證券法所指的“新興成長型公司”，經《就業法案》修訂。只要我們 繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種上市公司報告要求的某些豁免，包括只允許提供兩年的經審計財務報表 ，以及任何要求的未經審計的中期財務報表，並相應減少“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”披露。根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節(“第404節”)，我們的獨立註冊會計師事務所不需要對財務報告進行內部控制 (“第404節”)，減少了我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務， 並且免除了就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何 金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。我們可以利用這些豁免，直到我們的IPO完成五週年後結束的財政年度的最後一天 ，或者直到我們不再是一家新興的成長型公司，以較早的時間為準。如果發生了某些較早的事件，我們將在這五年結束前停止成為一家新興成長型公司，包括 如果我們成為《交易法》第12b-2條規則所定義的“大型加速申報公司”，我們的年度總收入 等於或超過1.235億美元，或者我們在此之前的任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券。特別是，在這份招股説明書中，我們只提供了兩年的經審計財務報表，並未包括 如果它不是一家新興成長型公司所需的所有高管薪酬相關信息，它可能會選擇 在未來的備案文件中利用其他降低的報告要求。因此，此處包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

此外，《就業法案》還規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，並採用新興成長型公司的某些降低的披露要求。由於會計準則選舉的結果，我們將不會像其他非新興成長型公司的上市公司那樣，受到新的或修訂的會計準則實施時間的限制 ，這可能會使其財務狀況更難與其他上市公司的財務狀況進行比較 。由於這些選舉的結果，我們在本招股説明書中提供的信息可能與您從您持有股權的其他上市公司獲得的信息 不同。此外，由於這些選舉，一些投資者 可能會發現我們的普通股吸引力下降，這可能會導致我們普通股的交易市場不那麼活躍，股價波動更大。

我們 也是《交易所法案》中定義的一家“較小的報告公司”。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司 。我們可能會利用規模較小的報告公司可使用的某些按比例披露的信息，並將能夠利用這些按比例披露的信息，只要我們的非關聯公司持有的普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於250.0美元，或者我們在最近完成的財年的年收入低於 100.0美元，並且非關聯公司持有的我們的普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於700.0美元 。

我們的 經營業績可能波動很大，這使得未來的經營業績難以預測，並可能導致經營業績 低於預期或指導。

到目前為止，我們的業務主要限於研究和開發我們的候選產品。我們尚未為其任何候選產品獲得監管部門的 批准。因此，您對我們未來的成功或生存能力的任何預測都可能不像我們有更長的運營歷史或市場上獲得批准的產品那樣準確。

我們的 季度和年度經營業績在未來可能會有很大波動，這使得我們很難預測未來的經營業績 。我們可能會不時與其他公司簽訂許可或合作協議，其中包括開發資金 以及重要的預付款和里程碑付款和/或版税，這可能成為我們收入的重要來源。因此，我們的 收入可能取決於開發資金以及根據當前和任何潛在的 未來許可和協作協議實現的開發和臨牀里程碑，以及我們藥物的銷售(如果獲得批准)。這些預付款和里程碑付款在不同時期可能會有很大差異 ，任何此類差異都可能導致經營業績在不同時期之間出現顯著波動。

此外，我們根據授予日授予員工、董事和非員工顧問的股票獎勵的公允價值來計量基於股票的獎勵的薪酬成本，並視情況將該成本確認為必要服務期內的費用。由於我們用於評估基於股票的獎勵的基礎的變量會隨着時間的推移而變化，包括我們的基礎股票價格和股票價格波動，因此我們必須確認的費用的大小可能會有很大差異。

此外， 經營業績可能會因各種其他因素而波動，其中許多因素不在我們的控制範圍之內，可能難以預測。 包括：

這些因素的累積影響可能導致季度和年度運營業績的大幅波動和不可預測。 因此，逐期比較運營業績可能沒有意義。投資者不應依賴過去的業績 作為未來業績的指標。這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的期望。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期 ，我們普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們已達到我們可能提供的任何先前公開公佈的收入和/或收益指引，也可能出現此類股價下跌。

我們的組織文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會延遲或阻止控制權變更，這可能會限制我們普通股的市場價格，並可能阻止或挫敗我們的股東更換或撤換當時管理層的嘗試。

我們的《憲章》和《章程》包含可能推遲或阻止董事會控制權變更的條款，我們的股東 可能認為這些條款是有利的。其中一些規定包括：

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受DGCL第203節的條款管轄，該條款可能禁止股東擁有我們已發行有表決權股票的15%或更多的某些企業合併 。這些反收購條款以及我們章程或章程中的其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得對我們董事會的控制權，或發起當時的董事會反對的行動 ，還可能推遲或阻礙合併、收購要約或代理權競爭。這些規定還可能阻止代理權競爭，並使您和其他股東更難選舉您選擇的董事或導致我們採取您 希望採取的其他公司行動。任何延遲或阻止控制權變更交易或董事會變動都可能導致我們普通股的市場價格 下跌。

如果我們從事未來的收購或戰略合作，這可能會增加資本要求，稀釋股東，導致我們 產生債務或承擔或有負債，並使我們面臨其他風險。

我們 打算評估各種收購機會和戰略合作伙伴關係，包括許可或收購補充藥物、知識產權、技術或業務。任何潛在的收購或戰略合作伙伴關係都可能帶來許多風險， 包括：

此外，如果我們進行收購，我們可能會發行稀釋性證券，承擔或產生債務，產生鉅額一次性費用 ，並收購可能導致重大未來攤銷費用的無形資產。此外，我們可能無法找到合適的 收購機會，這可能會削弱我們發展或獲得對我們的業務發展可能 重要的技術或產品的能力。

我們的附則規定，特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院(在可強制執行的範圍內)將是我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

《憲章》規定，除非我們同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院是特拉華州成文法或普通法下下列類型訴訟或程序的獨家法院：

此 條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，證券法第222條規定，聯邦法院和州法院對所有此類證券法訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟 以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，憲章進一步規定， 除非我們同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是 解決根據證券法提出的任何申訴的獨家論壇，包括針對該申訴中指定的任何被告提出的訴訟的所有原因。雖然特拉華州法院已確定此類選擇的法院條款 具有表面效力，且幾個州初審法院已執行此類條款並要求向聯邦法院提起主張證券法索賠的訴訟，但不能保證上訴法院將確認此類條款的可執行性，股東 仍可尋求在排他性法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們 期望大力主張《憲章》專屬論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要 與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的大量額外費用，並且不能保證這些規定 將由這些其他司法管轄區的法院執行。如果法院發現《憲章》中的任何一項排他性法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與州法院或州法院和聯邦法院訴訟證券 法案索賠相關的進一步重大額外費用，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景。這些排他性法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，或者可能導致 股東提出索賠的成本增加，特別是如果他們不居住在特拉華州或附近，這兩者都可能阻止針對我們 和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。如果法院發現《憲章》中的排他性法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決爭端而產生更多重大額外費用， 所有這些都可能嚴重損害我們的業務。

我們 將因遵守影響上市公司的法律法規而增加成本和對管理層的要求， 這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》的報告要求、納斯達克的上市標準以及其他適用的證券規則和法規。我們預計，這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和成本高昂，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。例如，《交易法》要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告。由於遵守適用於上市公司的規則和法規涉及的複雜性，我們管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。雖然我們已經僱傭了額外的員工來幫助我們遵守這些要求，但我們未來可能需要僱傭更多員工或聘請外部顧問，這 將增加我們的運營費用。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算 投入大量資源來遵守不斷髮展的法律、法規和標準，這項投資可能會導致增加一般 和管理費用，並將管理層的時間和注意力從業務運營轉移到合規活動上。 如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。

我們 還預計，作為一家上市公司，以及這些新的規章制度將使我們獲得董事和高管責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。 這些因素還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，尤其是 在我們的審計委員會(“審計委員會”)和薪酬委員會(“薪酬委員會”)、 和合格的高管任職。

由於在上市公司要求的備案文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯 ，這可能會增加威脅或實際訴訟的風險，包括競爭對手和其他第三方。 如果此類索賠成功，我們的業務和運營結果可能會受到損害，即使這些索賠不會導致訴訟 或以有利於我們的方式得到解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會分散我們管理層的資源 並損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

作為上市公司的結果，我們有義務對財務報告制定並保持適當和有效的內部控制 ，如果不能保持這些內部控制的充分性，可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響 ，從而影響我們普通股的價值。

根據第404節，我們 必須提交一份由管理層提交的報告，其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性。2026年，也就是我們首次公開募股的五年後，我們將被要求遵守第404節所要求的審計師認證要求。這將需要我們產生大量額外的專業費用和內部成本，以擴展我們的會計和財務職能，並花費大量的管理努力。

我們 可能會找出內部財務和會計控制系統及程序中可能導致合併財務報表出現重大錯報的薄弱環節。我們對財務報告的控制不會阻止或發現所有的錯誤和欺詐。控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標能夠實現。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能提供絕對保證 不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述，或所有控制問題和舞弊情況都將被檢測到。

任何未能對財務報告進行內部控制的 都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況、運營結果或現金流的能力。如果我們的財務報表不準確，投資者可能無法完全瞭解我們的運營 。如果我們不按照美國證券交易委員會的要求及時提交財務報表，我們可能會面臨嚴重的後果。如果我們無法得出結論認為其財務報告內部控制有效，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心 ，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或 調查。此外，迴應此類調查可能會消耗我們大量的管理資源，並導致我們產生大量的法律和會計費用。未能彌補財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能維持有效的控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。這可能會導致金融市場因對我們財務報表的可靠性失去信心而產生不良反應。

作為一家公共報告公司，我們必須為根據《交易所法案》提交的報告提交截止日期，如果我們未能及時提交此類報告，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

在業務合併完成後， 我們未能在適用會計要求和美國證券交易委員會其他規則和法規要求包括在此類申報中的財務報表適用的“過期”日期(根據 根據美國證券交易委員會適用的規則和法規確定)之前，及時提交8-K表格和10表格信息(包括形式財務信息)；因此，自我們於2024年2月14日成為美國證券交易委員會報告公司以來，我們在美國證券交易委員會的報告要求一直不是最新的。 儘管我們在2024年4月2日提交了包含當前財務報表的8-K/A表格，從而重新獲得了當前申請者的地位，但我們 將沒有資格使用S-3表格中的註冊聲明，該註冊聲明將允許我們通過引用將我們的美國證券交易委員會 報告持續合併到註冊聲明中，或使用“擱置”註冊聲明進行發行。直到我們恢復(並保持)當前申請者身份後大約 一年。在此之前，如果我們決定繼續進行發售，我們 將被要求在豁免的基礎上進行發售，例如根據規則144A，或在 表格S-1上提交註冊聲明。使用表格S-1註冊聲明進行公開發行可能會比使用表格S-3註冊聲明花費的時間長得多，並增加我們的交易成本，如果我們無法使用替代的 方法進行發行，可能會對我們的流動性、籌集資本或及時完成收購的能力產生不利影響。使用S-1表格還將 阻止我們以“擱置方式”進行產品發售，從而限制我們在任何此類產品發售的條款、時間或方式方面的靈活性。

我們 不能保證將來我們的報告總是及時的。如果我們不能在美國證券交易委員會申報截止日期前完成或以其他方式 及時披露重大信息，我們普通股的股東和潛在投資者可能擁有關於我們的業務和經營結果的不完整信息 ，這可能會影響他們做出明智投資決策的能力，導致我們普通股的交易價格、交易量或分析師覆蓋範圍下降，或者使我們承擔潛在的責任。

我們 可能會受到證券集體訴訟。

在過去，證券集體訴訟經常是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們尤其相關，因為生物製藥公司在最近幾年經歷了大幅的股價波動 。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

任何此類負面結果都可能導致支付鉅額損害賠償或罰款、損害我們的聲譽或對我們的業務實踐產生不利影響 。抗辯訴訟既昂貴又耗時，可能會分散管理層的注意力和我們的資源。此外，在訴訟過程中，可能會有關於聽證會、動議或其他臨時訴訟或事態發展的負面公告，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們 未能滿足納斯達克的持續上市要求可能會導致其證券被摘牌。

如果我們未能滿足納斯達克的持續上市要求，例如公司治理要求或最低股價要求 ，納斯達克可能會採取措施將我們的證券退市。這樣的退市可能會對證券的價格產生負面影響，並會削弱您在願意時出售或購買證券的能力。如果發生退市事件，我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動 都可能不允許我們的證券重新上市、穩定市場價格或提高我們證券的流動性、防止我們的證券跌破納斯達克最低股價要求 或防止未來違反納斯達克的上市要求。此外，如果我們的證券沒有在納斯達克上市或因任何原因從納斯達克退市，並且在場外交易公告牌(非全國性證券交易所的交易商間股權證券自動報價系統)進行報價，則我們證券的流動性和價格可能比在納斯達克或其他全國性證券交易所報價或上市的情況更有限。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的普通股股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果很少或沒有證券或行業分析師跟蹤我們，我們普通股的交易價格可能會受到負面影響 。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。此外，如果我們的經營業績未能達到分析師的預測，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

未來 我們普通股的銷售，或對未來可能發生銷售的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下降， 無論我們的經營業績如何。

由於與企業合併相關的A類普通股的大量贖回，轉換為與企業合併相關的我們普通股的A類普通股的數量明顯減少。 因此，我們正在登記轉售的普通股(其中一部分可能在適用的禁售期 到期之前不會轉售)預計將佔我們公開發行的相當大比例。此外，我們正在登記轉售的普通股中有相當大一部分是通過出售證券持有人根據對Legacy Cero的投資 從2017年2月起以遠低於我們普通股當前市場價格的價格購買的。收購價格的這種差異 可能會影響市場對我們普通股價值的看法，並可能增加我們普通股的市場價格的波動性 或導致我們普通股的公開交易價格大幅下降。登記轉售這些股票可能會顯著增加我們在市場上的普通股供應量。供應增加，再加上收購價格的潛在差異，可能會導致更大的拋售壓力，這可能會對我們普通股的公開交易價格產生負面影響。我們將不會收到出售證券持有人轉售普通股股份的收益。

在業務合併方面，向Legacy Cero的股東發行了8,446,727股普通股，其中只有1,755,554股受合同鎖定限制和/或由聯屬公司持有，其出售能力取決於轉售登記聲明的有效性。所有 不受此類限制的普通股可以隨時出售。我們現有的證券持有人在公開市場上出售我們的大量普通股和/或公開認股權證股票，或認為可能會發生此類出售，可能會壓低我們普通股和公開認股權證股票的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力 。我們無法預測此類出售可能對我們的普通股和公共認股權證股票的現行市場價格產生的影響。

我們的認股權證可為普通股行使，行使認股權證將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致我們股東的股權稀釋。

截至2024年4月5日，共有(I)8,750,000份公開認股權證，行權價為每份11.50美元；(Ii)442,500份私募認股權證，行權價為每份11.50美元；(Iii)認股權證 ，購買合共324,999股普通股(“展期認股權證”)，行使價為每股10.00美元 ；(Iv)購買612,746份普通權證，行使價為每份認股權證9.20美元；購買2,500股A系列優先股，每份認股權證的行使價為1,000.00美元，假設轉換價格為1，00,000美元。 A系列優先股可轉換為2,500,000股普通股，假設轉換價格為1.00美元。 只要行使該等認股權證，我們將發行普通股的額外股份。這將導致我們普通股持有者的股權被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場上出售大量此類股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，其影響隨着我們股票價格的增加而增加。

我們的認股權證可能根本不會被行使，我們可能不會從行使權證中獲得任何現金收益。

如果我們的權證持有人 的權證行權價超過我們普通股的市場價格，他們行使權證的可能性就會降低。不能保證我們的認股權證在到期前將繼續以現金形式存在，因此，認股權證 到期可能一文不值。因此，我們可能收到的與行使普通股認股權證有關的任何現金收益將取決於我們普通股的交易價格。不能保證認股權證持有人將 選擇行使任何或所有該等認股權證。截至本招股説明書發佈之日，(I)所有私募認股權證和公開認股權證的行使價均為11.50美元/權證，(Ii)所有展期權證的行權價為10.00美元/權證，以及(Iii)所有普通權證的行權價為9.20美元/權證，均為“沒錢”， 意味着行權價高於我們普通股的市場價格。持有這種“無錢”權證的人 不太可能行使這種權證。不能保證該等認股權證會在其各自的 到期日之前兑現，因此，我們可能不會因行使該等認股權證而獲得任何現金收益。

我們的某些權證 被計入負債，此類權證的價值變化可能對我們的財務業績產生重大影響，或導致 財務業績波動。

在業務合併方面，我們假設8,750,000份公開認股權證、442,500份私募認股權證及324,999份展期認股權證。此外，在PIPE融資方面，我們發行了612,746份普通權證和2,500份優先權證。我們初步評估了該等認股權證的會計處理，並得出結論：部分該等認股權證須分類為按公允價值計量的負債。該等認股權證的公允價值按季度重新計量，估計公允價值變動記入簡明綜合經營報表的其他(開支)收益 。由於採用經常性公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期內確認該等認股權證的非現金收益或虧損，而該等收益或虧損的金額可能會對我們的財務 業績造成重大影響或造成波動。

我們的溢價股份作為負債入賬，該等股份的價值變動可能會對我們的財務業績產生重大影響或造成波動 。

我們評估了我們的溢價股份(定義見下文)的會計處理，如果不能滿足其可轉讓性的適用條件，則可予以沒收，並決定將該等股份歸類為按公允價值計量的負債。該等股份的公允價值於 損益期內按季度重新計量，並於 營運簡明綜合報表的其他(開支)收入中記錄的估計公允價值變動。由於採用經常性公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認溢價股票的非現金收益或虧損 ，該等收益或虧損的金額可能對我們的財務業績產生重大影響或造成波動。

承諾的股權融資

概述

在2024年2月，我們與每個銷售證券持有人簽訂了購買協議。根據各自的購買協議向證券持有人出售我們的普通股，以及任何出售的時間，將由我們不時根據我們的全權決定權決定，並將取決於各種因素，其中包括市場狀況、我們普通股的交易價格以及我們對出售該等普通股所得收益的決定。承諾股權融資項下的任何銷售的淨收益將取決於普通股出售給出售證券持有人的頻率和價格 。在我們根據購買協議出售股份的範圍內，我們目前計劃將所得資金用於營運資金和其他一般公司用途。在其他用途之前，我們打算將淨收益投資於投資級、有利息的證券，如貨幣市場基金、存單或美國政府的直接或擔保債務，或以現金形式持有。我們無法預測投資的淨收益是否會產生有利的回報。

根據我們在購買協議和Keystone註冊權協議下的義務，我們已經提交了一份註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，以登記最多：(I)25,000,000股Keystone購買股份的轉售，我們可以根據Keystone開始日期的條款和購買協議的條件和限制(假設股票以每股1.00美元的價格出售)，在Keystone開始日期起和之後不時選擇向Keystone發行和出售。(Ii)已經或將會向Keystone發行619,050股Keystone承諾股份，作為其簽署及交付Keystone購買協議的代價 (假設將發行的股份以每股1.00美元的價格出售)；及(Iii)1,000,000股Arena承諾股份 ，作為其簽署及交付Arena收購協議的代價(假設股份以每股0.50美元的價格出售)。我們打算向美國證券交易委員會提交一份單獨的登記聲明，用於登記Arena購買的股份。

根據適用的納斯達克規則，吾等在任何情況下均不得向Keystone發行相當於緊接Keystone購買協議簽署前已發行普通股總數的19.99%的Keystone普通股，除非吾等事先獲得股東 批准，或如根據適用的納斯達克規則(“交易所上限”)無須獲得批准。此外， Keystone根據Keystone購買協議並無責任購買任何普通股，但若該等股份與Keystone及其各自聯營公司當時實益擁有的所有其他普通股(根據交易所法案第13(D)節及其頒佈的規則13d-3計算)合計，將導致Keystone實益擁有普通股超過當時已發行普通股的4.99%(“實益所有權限制”)。

購買協議和Keystone註冊權協議包含雙方的習慣註冊權、陳述、保證、條件和賠償義務。此類協議中包含的陳述、保證和契諾僅為此類協議的目的和截至特定日期的目的而作出，僅為此類協議的各方的利益而作出，並受某些重要限制的限制。

Keystone 採購協議

根據Keystone購買協議，Keystone將根據Keystone購買協議(“Keystone承諾額”)所載的條款以及條件和限制，向我們購買至多(I)2,977,070股我們的普通股和 (Ii)交易所上限中的較大者；然而，倘若吾等獲得股東批准 發行額外普通股，而據此，吾等已登記25,000,000股股份以供根據Keystone購買協議發行及根據本招股説明書轉售，則上述限制將不適用，並假設已取得股東批准，並以每股1.00美元價格發行及出售2,500萬美元股份 。根據Keystone購買協議可發行的本公司普通股可由吾等不時酌情出售予Keystone，自Keystone開始日期起至以下日期中最早者為止：(br}(I)本招股説明書構成其一部分的登記聲明生效日期36個月週年日，(Ii)Keystone根據Keystone購買協議購買Keystone承諾額的日期，(Iii)我們的 普通股未能在納斯達克或任何後續合資格市場(定義見Keystone購買協議)上市或報價的日期， 和(Iv)根據任何破產法或任何破產法的含義，為我們或為我們的全部或基本上所有財產指定託管人的日期，或我們為債權人的利益進行一般轉讓的日期(每個“終止事件”)。

儘管Keystone購買協議規定，我們最多可向Keystone出售總計2,500萬美元的普通股，但根據包含本招股説明書的註冊聲明，僅有25,000,000股我們的普通股被登記轉售。 如果我們需要根據Keystone購買協議向Keystone發行和出售比根據本招股説明書登記轉售的股票更多的股票，以獲得Keystone購買協議下相當於2,500萬美元的總收益， 我們必須首先向美國證券交易委員會提交一份或多份額外的登記聲明，以便根據證券法登記Keystone 根據Keystone購買協議不時出售的任何此類額外普通股的轉售，在每種情況下，美國證券交易委員會必須宣佈該等額外普通股生效，然後我們才可以根據Keystone購買協議選擇向Keystone出售任何額外的普通股。

根據Keystone購買協議購買 本公司普通股

在上述期間，在 普通股收盤價等於或大於1.00美元的任何營業日(“固定”購買日期 ”), 我們將有權利，但沒有義務，不時根據我們的唯一決定權，通過發出不可撤銷的書面通知(“固定購買通知”)，指示Keystone購買我們普通股的數量 股票。最多不超過10,000股普通股或100,000美元( “固定購買最高金額”)的較小者，購買價等於(I)每日VWAP(2)普通股在適用的固定購買日期之前的五個交易日的收盤價(定義見下文)和(Ii)普通股在適用的固定購買日期在該適用的購買日期的整個交易日的收盤價( “固定購買價格”).

此外，在此之前和之後的任何時間要點開始 日期，在普通股收盤價等於或大於1.00美元的任何工作日，該工作日也是固定購買的固定購買日期如果普通股的股份金額不少於適用的固定購買最高金額，我們也可以指示Keystone在緊隨其後的營業日(“VWAP購買日期”)，通過交付不可撤銷的書面通知(“VWAP購買通知”)， 購買，額外的普通股數量 ，數額等於(I)Keystone 就適用的固定購買指示我們購買的普通股數量的300%和(Ii)適用VWAP購買期間(定義見Keystone購買協議)在適用的納斯達克上的普通股交易量的30%(“VWAP購買”)，購買價格等於(I)適用VWAP購買日期的普通股收盤價和(Ii)適用VWAP購買期內的VWAP(“VWAP收購價”)的90%中的較低者。

在Keystone生效日期起及之後的任何時間，在同時也是VWAP購買日期的任何營業日，我們也可以通過發送不可撤銷的書面通知(“額外的VWAP購買通知”以及與固定購買通知和VWAP購買通知一起的“購買通知”)，指示Keystone在同一營業日( “額外的VWAP購買日期”以及與固定的購買日期和VWAP購買日期一起購買)購買， 額外普通股數量，數額等於(I)Keystone為適用的固定購買而定向購買的普通股數量的300%和(Ii)適用的納斯達克上我們的普通股交易量的30% 在適用的VWAP額外購買期間(定義見Keystone購買協議) (“額外的VWAP購買”，連同固定購買和VWAP購買，“購買”) 購買價相當於(I)普通股於適用的額外VWAP購買日期的收市價和(Ii)額外VWAP購買期內的VWAP(定義見Keystone購買協議)(“額外的VWAP購買價”，連同固定購買價和VWAP購買價，“購買價”)中90%的較小者。

就Keystone購買協議而言，“VWAP”指指定期間的普通股在納斯達克上按美元成交量加權的平均價格，該期間的普通股由彭博社通過其“aqr”功能報告。在此期間，對於通過大宗交易、任何重組、非現金股息、股票拆分、反向股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易出售普通股股票，應對所有此類確定進行適當調整。

承諾 股份和費用

我們根據Keystone購買協議向Keystone 發行119,050股普通股作為Keystone承諾股，作為其根據Keystone購買協議購買我們普通股的不可撤銷承諾的對價。此外，我們還同意在Keystone的90天和180天的週年紀念日向Keystone額外發行250,000美元的普通股 構成本招股説明書一部分的註冊説明書的效力， 根據緊接該90天或180天週年紀念日之前的五個交易日的每日VWAP的平均值確定該等股份的數目。我們在此登記了619,050股Keystone承諾股份的轉售，假設 剩餘的Keystone承諾股份以每股1.00美元的價格發行。

我們 還向Keystone支付了50,000美元現金，作為Keystone產生的合理的自付費用的補償，包括與Keystone對我們公司的盡職調查相關的法律費用和支出 以及與Keystone購買協議的準備、談判和執行相關的費用。

生效條件 生效的先例

我們根據Keystone採購協議開始交付採購通知的權利和Keystone接受此類採購通知的義務 取決於Keystone生效日期對Keystone採購協議中規定的條件的初步滿足，這些條件包括以下條件：

終止Keystone購買協議

除非 已按照Keystone採購協議的規定提前終止，否則Keystone採購協議將在以下情況中最早發生的 日自動終止：

吾等 有權在Keystone生效日期後的任何時間終止Keystone購買協議，而無需支付任何費用或罰款，條件是吾等須在終止前向Keystone 發出所有Keystone承諾股份，並於一個交易日前向Keystone發出書面通知。吾等與Keystone亦可隨時經雙方書面同意終止Keystone購買協議。 Keystone亦有權在10個交易日前書面通知吾等終止Keystone購買協議，但 僅在發生Keystone購買協議所列的某些慣常事件時才有權終止Keystone購買協議。吾等或Keystone根據Keystone收購協議的條款及條件終止Keystone收購 協議，將不會在緊接任何未決收購根據Keystone收購協議的條款及條件結清後的第一個交易日之前生效，亦不會影響吾等在Keystone收購協議下與任何未決收購有關的任何 我們各自的權利及義務，而吾等及 Keystone均已同意履行各自在Keystone收購協議下有關任何該等未決收購的責任。

禁止在待定購買期間進行“稀釋發行”

除 某些例外情況外，在與收購有關的任何參考期(如Keystone購買協議中的定義)內，我們 發行任何普通股或任何可轉換為普通股的證券的能力受到限制，發行普通股的有效每股價格 普通股低於在與該參考期 相關的適用購買中出售給Keystone的適用購買價。

Arena 購買協議

根據Arena購買協議，Arena 將根據Arena購買協議中規定的條款及條件和限制，向我們購買最多2,500萬美元的Arena購買股份。

作為其根據Arena購買協議購買我們普通股的不可撤銷承諾 的代價，我們同意發行相當於500,000股普通股的數量除以緊接登記聲明生效前五個交易日普通股每日VWAP的簡單平均值 ，根據Arena購買協議，本招股説明書構成Arena承諾股份的一部分。 我們已根據Arena購買協議登記轉售1,000,000股Arena承諾股份，假設該等Arena承諾股份以每股0.50美元的價格發行。競技場承諾股份包含在本招股説明書中。

禁止賣空或套期保值

每名銷售證券持有人已同意，其本人或其管理或控制的任何實體均不會直接或間接參與(I)普通股的任何“賣空”(如交易所條例SHO規則200所界定)或(Ii)在適用購買協議期限內就第(I)及(Ii)項建立普通股淨空頭頭寸的套期保值交易。

根據購買協議出售本公司普通股對本公司股東的影響

在本次發售中登記轉售的普通股可由吾等根據上文所述條款，不時酌情向出售證券持有人發行及出售。 出售證券持有人在任何給定時間轉售在本次發行中登記轉售的大量股票，或認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌並高度波動。 根據Keystone購買協議向Keystone出售我們的普通股(如果有)將由我們自行決定， 取決於Keystone購買協議中某些條件的滿足程度，並將取決於市場狀況和其他 因素。我們可能最終決定向Keystone出售根據Keystone購買協議可供我們出售給Keystone 的全部、部分或全部普通股。如果我們選擇根據Keystone購買協議將普通股出售給Keystone，在Keystone收購該等股份後，Keystone可隨時或不時酌情以不同價格轉售全部、部分或不出售該等普通股。因此，在此次發行中從Keystone購買普通股的投資者在不同的時間 可能會為這些普通股支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋，在某些情況下 大幅稀釋和投資結果不同。請參閲“風險因素-與承諾的股權融資相關的風險-在不同時間從Keystone購買普通股的投資者可能會支付不同的價格.”

由於我們未來向Keystone出售的價格低於投資者在此次發行中購買其股票的價格，投資者可能會經歷他們在此次發行中從Keystone購買的普通股價值 的下降。此外，如果我們根據Keystone購買協議向Keystone出售大量普通股 ，或者如果投資者預期我們會這樣做，普通股的實際銷售或我們與Keystone的協議本身的存在可能會使我們在未來更難以我們希望實現此類出售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券 。

由於Keystone根據Keystone購買協議選擇出售給Keystone的普通股的每股收購價(如果有的話)將根據我們做出選擇時我們普通股的市場價格而波動，因此，截至本招股説明書的日期， 我們無法預測根據Keystone購買協議我們將向Keystone出售的普通股數量、Keystone將為這些普通股支付的實際每股價格，或者我們將從這些出售中籌集的實際毛收入， 如果有。截至2024年4月5日，已發行普通股有14,723,565股。如果出售證券持有人根據本招股説明書提供轉售的26,619,050股普通股於2024年4月5日全部發行併發行，則該等股份約佔我們已發行普通股總數的64.4%。我們普通股的實際可發行股數將根據本次發行中出售給出售證券持有人的我們普通股的當時市場價格而有所不同。

根據本招股説明書，出售證券持有人最終出售供轉售的普通股股份數量取決於普通股股份數量， 如果有，我們最終根據Keystone購買協議出售給Keystone。此外，如果我們選擇根據Keystone購買協議向Keystone出售普通股 ，Keystone在收購該等股份後，可隨時或不時酌情以不同價格轉售全部、部分或不出售該等普通股。

根據購買協議向出售證券持有人發行我們的普通股股票不會影響我們現有股東的權利或特權，但我們每個現有股東的經濟和投票權權益將被稀釋。儘管我們現有股東擁有的普通股數量不會減少，但在任何此類發行後，我們現有股東持有的普通股股份將佔我們普通股總流通股的較小比例。

儘管Keystone購買協議規定，我們可以向Keystone出售總計2500萬美元的普通股，但根據包含本招股説明書的註冊聲明，只有25,000,000股Keystone購買的股票正在註冊轉售。如果我們 有必要發行和出售比根據本招股説明書登記轉售的股份更多的股份，以便根據基石購買協議獲得相當於2,500萬美元的總收益 ，則我們必須首先向美國證券交易委員會提交一份或多份額外的登記聲明 以根據證券法登記基石轉售我們希望根據基石購買協議 不時出售的任何此類普通股的額外股份，美國證券交易委員會必須在每種情況下宣佈該協議有效，在我們可以選擇根據Keystone購買協議向Keystone出售任何額外的普通股 股之前。

下表列出了根據根據本協議登記的Keystone購買協議，將以不同的收購價格向Keystone發行的Keystone購買股票數量：