SoundHound AI, Inc.
5400 Betsy Ross 大道
加利福尼亞州聖克拉拉 95054
通過埃德加
2023年2月14日
美國證券交易委員會
公司財務部
技術辦公室
內布拉斯加州 F 街 100 號
華盛頓特區 20549
收件人：凱瑟琳·克雷布斯和約書亞·謝內斯
| 回覆： |
SoundHound AI, Inc. 表格 S-1 註冊聲明第 3 號修正案 2023 年 2 月 10 日提交 文件編號 333-267501 |
親愛的克雷布斯女士和 Shainess 先生：
SoundHound AI, Inc.（“公司”， “我們”，“我們的” 或 “我們”）特此轉交公司對美國證券交易委員會（“委員會”）工作人員（“員工”） 於2023年2月13日就S-1表格註冊聲明第3號修正案（“註冊聲明”）發表的評論 的迴應) 於 2023 年 2 月 10 日向委員會提交。
為方便員工， 我們在下方以粗體重複了員工的評論，並在評論後面附上了公司的迴應。針對工作人員的評論做出的披露 已在《註冊聲明》第 4 號修正案中進行了修改，該修正案已在本信函提交的同時提交給委員會。
表格 S-1 第 3 號修正案
最新動態，第 9 頁
| 1. |
我們注意到，您在 2023 年 1 月 24 日提交了一份 8-K 表格，其中包括當天發佈的新聞稿，其中提供了某些業務最新情況，以及某些未經審計的初步財務 和其他業績，即 2022 年第四季度和2022財年的其他業績。請在您的 “近期動態” 部分提供新聞稿 中的重要信息。此外，請酌情通過提供其他業績衡量標準（例如運營費用和淨收益（虧損））來平衡您的初步收入和毛利率信息 。如果此信息不可用 且您無法提供有意義的區間，請修改您的披露內容，提供適用的定性披露，讓 投資者瞭解您在此期間在這些領域是否經歷了任何正面或負面趨勢。最後， 請確認，預計2022年第四季度和2022財年的實際業績與 的初步業績沒有重大差異。
我們對註冊聲明的第9頁進行了修訂，納入了針對工作人員評論的披露內容。經員工 許可，我們將進一步修改 424B3 招股説明書中的披露內容，具體採用本信所附的表格。公司確認， 2022年第四季度和2022財年的實際業績預計與初步業績沒有重大差異。 |
我們感謝工作人員 對上述內容和註冊聲明的審查。如果你還有其他意見，請隨時通過 mbernstein@egsllp.com 或致電 (212) 370-1300 聯繫我們的律師 Matthew Bernstein, Esq.
| 真誠地， | |
| //Keyvan Mohajer | |
| Keyvan Mohajer，首席執行官兼董事 |
| 抄送： | 馬修 伯恩斯坦，Esq |
Ellenoff Grossman & Schole LLP