美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（第 1 號修正案 ）

由註冊人提交 

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐

初步委託書

☐

機密，僅供委員會使用（由規則 14a-6 (e) (2) 允許）

最終委託書

☐

權威附加材料

☐

根據規則 14a-12 徵集材料

運輸服務公司

（註冊人姓名 如其章程所示）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

無需付費。

☐

根據《交易法》第14a-6（i）（1）和0-11條，費用在下表中計算。

☐

先前使用初步材料支付的費用：

☐

勾選是否按照《交易法》規則 0-11 (a) (2) 的規定抵消了費用的任何部分，並註明之前支付了抵消費用的申報。通過註冊聲明編號或表格或附表及其提交日期標識先前的申報。

解釋性説明

Carriage Services, Inc.於2024年3月29日向 美國證券交易委員會 (SEC) 提交的附表14A的最終委託聲明（原始文件）的第1號修正案（本修正案）僅是為了更正終止後可能付款表中規定的計算結果，以及一個 腳註，該腳註反映了在公司變更期內無故解僱時應向我們的NEO支付的金額在原始申報文件的高管薪酬部分。修訂後的表格和腳註如下。未對原始文件進行任何其他更改 ，發送給股東的最終委託書副本中也沒有出現錯誤。

高管薪酬

終止後可能的付款

下表列出瞭如果此類情況發生在2023年12月31日，則在相關NEO的公司變更期內死亡、殘疾、 非故意解僱或在適用NEO的公司變更期內無故地非故意解僱時，本應向我們的某些NEO支付的金額。 報告的股票獎勵金額是假設我們普通股在2023年12月31日的收盤價為每股25.01美元的情況下報告的。

事件

梅爾文 C.

Payne(8)

 卡洛斯 R.
奎扎達

史蒂文 D.

梅茨格

C. 本傑明

邊緣(9)

 L. Kian
Granmayeh

保羅

埃利奧特

 肖恩
菲利普斯		 阿德奧拉
奧拉尼揚(10)

死亡或殘疾

基本工資(1)

$

—

$

2,400,000

$

1,800,000

$

    —

$

1,104,167

$

660,000

$

660,000

$

    —

目標年度獎金(2)

—

1,000,000

750,000

—

500,000

180,000

180,000

—

福利延續(3)

—

52,130

16,155

—

31,575

52,130

31,929

—

股權 獎勵(4)(5)

—

1,769,207

1,708,433

—

375,150

1,006,602

1,006,602

—

總計

$

—

$

5,221,337

$

4,274,588

$

—

$

2,010,892

$

1,898,732

$

1,878,531

$

—

無故解僱（無公司變更）

現金 遣散費(6)

$

    —

$

2,600,000

$

1,950,000

$

—

$

1,500,000

$

900,000

$

900,000

$

—

福利延續(3)

—

52,130

16,155

—

31,575

52,130

31,929

—

股權 獎勵(4)(5)

—

—

—

—

—

—

—

—

總計

$

—

$

2,652,130

$

1,966,155

$

—

$

1,531,575

$

952,130

$

931,929

$

—

無故解僱（公司變更後）

現金 遣散費(7)

$

—

$

5,400,000

$

2,700,000

$

—

$

2,000,000

$

1,080,000

$

1,080,000

$

—

福利延續(3)

—

52,130

16,155

—

31,575

52,130

31,929

—

股權 獎勵(4)(5)

—

1,769,207

1,708,433

—

375,150

1,006,602

1,006,602

—

總計

$

—

$

7,221,337

$

4,424,588

$

—

$

2,406,725

$

2,138,732

$

2,118,531

$

—

(1)

根據2023年12月31日生效的僱傭協議條款，這些金額反映了NEO 的基本工資支付，這些工資將分期支付，直至初始任期結束或NEO死亡或殘疾時生效的任何當時有效的續約期限。

(2)

反映根據2023年12月31日生效的僱傭協議條款支付的年度獎金。 這些金額佔目標獎金的100％，這是因為假設此類近地天體的工作已在今年的最後一天終止。

(3)

金額反映了根據2023年12月31日生效的 僱傭協議條款延續18個月的估計福利成本。

(4)

反映了根據2023年12月31日生效的 僱傭協議的條款，在死亡、殘疾、非公司變更期內無故的非自願解僱或在公司變更期內無故解僱的情況下，根據2023年12月31日生效的 僱傭協議的條款加速授予股票期權、限制性股票和基於績效的獎勵。

(5)

截至2023年12月31日，我們已經滿足了2020年基於業績的股票獎勵的前三個目標支出（20％、25％ 和30％的複合年增長率目標）的特定業績標準。因此，按30％的複合年增長率目標可發行的基於業績的股票數量已包含在計算中，觸發事件後，應在任何適用的業績期結束後 結束後的60天內支付。

(6)

金額反映了根據2023年12月31日生效的僱傭協議條款應支付的現金遣散費， 表示延續兩年的基本工資和解僱當年的按比例分配的目標年度獎金。這些金額佔目標獎金的100％，這是由於 假設此類近地天體的僱用將在今年的最後一天終止。

46 運輸服務

高管薪酬

(7)

金額反映了根據2023年12月31日生效的僱傭協議條款應支付的現金遣散費。 與奎薩達先生自2023年6月21日起晉升為首席執行官有關的，對奎薩達先生的僱傭協議進行了修訂，其中包括一筆一次性付款，其金額等於（i）克薩達先生在 終止日期（或截至公司變更之日，如果更高）有效的基本工資的三倍，以及（ii）他的目標年度獎金。對於我們所有其他NEO來説，該金額代表一次性付款，等於以下總額的兩倍：（i）每位NEO在 終止日期（或公司變更之日，如果更高）有效的基本工資，以及（ii）NEO的目標年度獎金。

(8)

佩恩先生於 2023 年 6 月 21 日辭去首席執行官一職，並被董事會任命為執行 主席，同日生效。2024 年 2 月 21 日，Payne 先生停止擔任董事會執行主席，開始擔任公司董事會和高級管理層的特別顧問，擔任諮詢職務。 關於他的辭職，我們與Payne先生簽訂了過渡協議，其中規定了他的遣散費條款，該協議於2024年2月22日通過8-K表格提交。 因此，我們排除了計算Payne先生在解僱時可能支付的任何款項，因為他已不再受僱於公司。

(9)

布林克先生自2023年1月2日起辭去執行副總裁、首席財務官兼財務主管（首席財務官 財務官）的職務。關於他的辭職，我們與布林克先生簽訂了釋放和離職協議，其中規定了他的遣散費條款，該協議規定：（i）一次性支付 ；（ii）自2023年1月2日起二十四個月內繼續向布林克先生支付某些工資；（iii）授予公司股票。因此，我們排除了計算 Brink先生在解僱時可能支付的任何款項，因為他已不再受僱於公司。

(10)

奧拉尼揚女士與公司沒有僱傭協議。

僱傭協議

如前 所述，我們的每位NEO都有為期三年的僱傭協議（以下簡稱 “協議”），但布林克先生除外，他辭去了員工職務並與公司 簽訂了離職協議，Payne先生於2024年2月22日與公司簽訂了過渡協議，後者終止了先前與公司的僱傭協議，詳情見下文。此外，奧拉尼揚女士與公司沒有 僱傭協議。根據協議，每個NEO在其僱用期內和其後的一段時間內都同意某些禁止競爭條款和其他限制性契約。協議 取代公司和任何 NEO 先前簽訂的任何協議。除上述情況外，所有近地天體的協議都相同。

除其他外，這些協議規定了（a）最低基本工資，（b）目標年度獎金（以基本工資的百分比表示）， 和（c）在某些情況下應支付的離職後付款。有關協議中規定的離職後福利的描述，請參閲高管薪酬——解僱時的潛在付款，此處進一步討論了 。公司認為，確保執行領導團隊的僱傭協議符合公司提高業績和創造長期股東價值的目標，符合股東的最大利益。

長期激勵計劃獎勵

根據 我們2017年計劃的條款，除非獎勵協議中另有規定，否則根據2017年計劃的定義，在控制權變更後，所有當時未付的獎勵應立即歸屬並根據2017年計劃進行結算。如果根據2017年計劃的定義，向參與者發放了與控制權變更相關的替代獎勵，則不得立即進行這種歸屬 。如果向參與者發放了替代獎勵，並且隨後在控制權變更後的一年內終止了符合資格 的資格 ，則根據2017年計劃，參與者持有的所有替代獎勵將完全歸屬於 ，不受限制。

與布林克先生的分居協議

布林克先生自2023年1月2日起辭去公司執行副總裁、首席財務官兼財務主管（首席財務 官）的職務。布林克先生與公司就其辭職簽訂了離職和解除協議（分離協議），該協議除其他外規定：（i） 延續布林克先生的基本工資，為五十二（52）個雙週工資期；（ii）一次性付款； 和（iii）授予30,000股Carriages普通股。根據分離協議的條款，布林克先生保留了所有既得股權獎勵，並且自2023年1月2日起，所有未歸屬股權獎勵均已取消，因為他沒有權利或提出索賠。

2024 年委託聲明 47