附錄 99.2

未經審計的備忘錄簡要合併財務 信息

2023年11月13日，菲尼克斯汽車公司（“菲尼克斯汽車” 或 “公司”）與Proterra公司及其子公司Proterra運營公司（統稱 “Proterra”）簽訂了兩份資產購買協議 （統稱為 “資產購買協議”），根據該協議，菲尼克斯汽車同意收購Proterra Transit業務 系列的幾乎所有資產。

根據單獨的資產購買協議，菲尼克斯汽車同意收購：

(i) Proterra Transit 業務部門是 Proterra 的業務部門，作為 為北美公共交通機構、機場、大學和其他商業運輸車隊的原始設備製造商 （“Proterra Transit 業務部門”）設計、開發和銷售電動公交客車，以及

(ii) Proterra電池租賃協議，這是Proterra作為其中 “出租人” 簽訂的所有電池租賃轉讓合同（“Proterra電池租賃協議”），用於部署的Proterra電動公交巴士（“Proterra電池租賃協議”）。

2024年1月11日，該公司以350萬美元的收購價完成了對Proterra Transit業務的收購。公司 還承擔了Proterra與收購的Proterra運輸業務部門相關的某些義務，不含留置權、 索賠、抵押物，但Proterra的某些特定補償金和與Proterra Transit Business 部門相關的其他負債除外。

2024年2月7日，該公司以650萬美元的收購價完成了對Proterra電池租賃協議的收購。

以下未經審計的預計合併合併財務報表顯示了菲尼克斯 汽車公司及其子公司（“集團”）的歷史合併財務報表以及Proterra Transit 和電池租賃業務（“Proterra Transit”）的歷史債務人持股財務報表，調整後的結果與公司收購了Proterra Transit業務相同。

未經審計的預計合併資產負債表結合了集團的歷史合併資產負債表和Proterra Transit截至2023年12月31日的歷史 債務人持股資產負債表，使收購生效，就好像收購 已於2023年12月31日完成一樣。截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年度未經審計的合併運營和綜合虧損報表合併了集團的歷史合併運營報表和綜合虧損表以及Proterra Transit的 歷史債務人持有運營報表和綜合虧損報表，如果收購於2022年1月1日（最早提交期的開始）完成，則收購的生效日期為 。歷史合併 財務報表已在未經審計的預計合併合併財務報表中進行了調整，以使以下事件具有預期效力 ：（1）直接歸因於收購；（2）事實上可支持；（3）預計將在收購完成後對集團業績產生持續影響的 經營報表。

未經審計的預計合併合併財務報表是根據以下內容編制而成的，應與以下各項一起閲讀：

菲尼克斯汽車公司

合併資產負債表

（以千美元計，每股數據除外）

菲尼克斯汽車公司

合併運營報表

（以千美元計，每股 數據除外）

菲尼克斯汽車公司

合併運營報表

（以千美元計，每 份額數據除外）

(1) Pro Forma 演示的基礎

未經審計的預計 合併財務報表是假設使用財務會計準則委員會（“FASB”）ASC 805，“企業合併”（“ASC 805”）的收購會計方法將收購記為業務合併。對於ASC 805下的企業合併，與收購相關的交易成本不作為轉賬對價的一部分 包括在內，而是記作產生此類成本期間的支出。與收購相關的交易成本包括 估值、審計、法律諮詢費等。

未經審計的預計合併合併財務報表反映了根據現有信息和菲尼克斯汽車認為合理的某些假設 進行的調整，這些調整可歸因於以下幾點：

預計調整是管理層根據截至本申報之日可用信息得出的估計，隨着更多信息的獲得和額外的分析的進行， 可能會發生變化。提供的預計財務報表 僅用於説明目的，無意代表如果收購在假定日期實際完成，公司的財務狀況或經營業績 也無意預測收購後公司的未來經營業績 或財務狀況。預計財務報表不反映收購後 可能發生的未來事件，包括但不限於預期通過潛在運營效率實現的持續節約、 成本節約或公司在合併業務中可能實現的規模經濟。具體而言，proforma 的運營報表不包括預期通過收購實現的協同效應以及為實現已確定的協同效應而可能產生的任何相關成本 。此外，公司無法保證 產生的額外費用不會超過與收購相關的預計額外估值、審計和法律諮詢費用、 公司實現運營協同效應的努力，也無法保證管理層將成功整合運營所產生的額外費用。 運營報表還排除了與收購可能產生的任何重組和整合活動 相關的成本的影響。此外，預計財務報表未反映收購後任何可能影響公司業績的監管行動 的影響。

隨附的附註中描述了預測調整所依據的假設 和估計，這些附註應與 未經審計的預計合併合併財務報表一起閲讀。菲尼克斯汽車公司認為，為了公平呈現形式信息， 的所有必要調整都已做出。歷史財務報表已按未經審計的 pro 形式的合併合併財務報表進行了調整，以使收購生效。這些調整直接歸因於 的收購，在事實上是可以支持的，而且就未經審計的預計合併合併運營報表而言，預計 將在收購後對菲尼克斯汽車產生持續影響。

(2) Pro Forma 調整和假設

截至2022年12月31日合併資產負債表的預算 調整：

收購 對價根據其初步公允價值分配給收購的資產和承擔的負債， 任何多餘的部分最初分配給可識別的無形資產，即客户關係。收購價格超過了收購淨資產的公允價值 26,179美元。公司將剩餘的26,179美元分配給無形資產，將在5年內攤銷。 討價還價收購收益的計算需要確定淨資產的初步公允價值並扣除 公司支付的對價。初始分配可能會在最終估值時發生變化，最終估值將在收盤日期 之後進行。這樣的變化可能會對公司的財務報表產生重大影響。

Pro 年度合併運營報表和綜合虧損表的格式調整s 已於 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日結束：