美國
證券和 交易委員會
華盛頓特區 20549
10-Q 表格
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的季度 報告 |
截至2023年9月30日的季度期間
要麼
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 到的過渡期內
委員會文件編號 1-41509
Nxu, Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| |
||
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） |
（美國國税局僱主識別號） |
1828 N. Higley Rd.Set116
梅薩，
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括
區號：(760)
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記註明 註冊人：(1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了 1934 年《證券 交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告， 和 (2) 在過去的 90 天中是否受此類申報要求的約束。是的 x不是
用複選標記表明 註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交 此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有互動數據文件。是的 x不是
用複選標記表明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興 成長型公司” 的定義 。
| 大型加速過濾器o | 加速過濾器o |
| 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，則根據《交易法》第 13 (a) 條，用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 任何新的或修訂的財務會計準則。x
用複選標記表明註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的沒有
截至 2023 年 11 月 9 日，有 225,430,351 人和 註冊人A類和B類已發行普通股的股份，分別為 ，面值0.0001美元。
索引
| 頁面 | |||
| 第一部分財務信息 | |||
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 | |
| 截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表（未經審計） | 1 | ||
| 截至三個月和九個月的簡明合併運營報表 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日（未經審計） | 2 | ||
| 截至止三個月和九個月的股東權益（赤字）簡明合併報表 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日（未經審計） |
3 | ||
| 截至九個月的簡明合併現金流量表 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日（未經審計） |
5 | ||
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 6 | ||
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 21 | |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 26 | |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 26 | |
| 第二部分。其他信息 | |||
| 第 1 項 | 法律訴訟 | 27 | |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 27 | |
| 第 2 項 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 27 | |
| 第 3 項 | 優先證券違約 | 27 | |
| 第 4 項 | 礦山安全披露 | 27 | |
| 第 5 項 | 其他信息 | 27 | |
| 第 6 項。 | 展品 | 28 | |
| 簽名 | 29 |
第一部分財務信息
第 1 項。 財務報表
NXU, INC.
簡明的合併資產負債表
（金額以千計，股票數據除外）
（未經審計）
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 可變股票結算的限制性股票單位 | ||||||||
| 經營租賃負債的當前部分 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 按公允價值計算的可轉換債務和認股權證負債 | ||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注11） | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| A 類普通股，面值 $; 授權股份； 截至 2023 年 9 月 30 日 已發行且尚未到期； 截至2022年12月31日已發行和未付清 | ||||||||
| B類股票，面值美元; 授權; 已於 2023 年 9 月 30 日 發行並尚未到期； 2022年12月31日已發行和未償還債務 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
請參閲簡明合併 財務報表（未經審計）的附註。
| - 1 - |
NXU, INC.
簡明合併運營報表
（千美元，每股數據除外）
（未經審計）
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 折舊 | ||||||||||||||||
| 總收入成本 | ||||||||||||||||
| 總虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 廣告 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 薪資保護計劃的寬恕 | ||||||||||||||||
| 出售或處置財產和設備的收益/（損失） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 認股權證費用 | ( | ) | ||||||||||||||
| 可轉換債務和認股權證負債的收益 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入總額，淨額 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本和攤薄後的每股虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 用於計算每股虧損的已發行普通股的加權平均數： | ||||||||||||||||
見簡明合併財務報表（未經審計）附註 。
| - 2 - |
NXU, INC.
股東簡明合併報表 權益（赤字）
（金額以千計，股票數據除外）
（未經審計）
| 截至2023年9月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| A 級 | B 級 | 額外 | 累積的 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 實收資本 | （赤字） | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 以現金髮行的普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 已發行的B類股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 根據股票補償計劃發行的普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| B系列認股權證的行使 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 將長期債務轉換為股權 | — | |||||||||||||||||||||||||||
股票承諾費負債（注12） | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的九個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| A 級 | B 級 | 額外 | 累積的 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 實收資本 | （赤字） | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 以現金髮行的普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 已發行的B類股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 根據股票補償計劃發行的普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| A系列和B系列認股權證的行使 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 將長期債務轉換為股權 | — | |||||||||||||||||||||||||||
股票承諾費負債（注12） | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| - 3 - |
NXU, INC.
股東簡明合併報表 權益（赤字）
（金額以千計，股票數據除外）
（未經審計）
| 截至 2022 年 9 月 30 日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 級 | C 級 | B 級 | 額外 | 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 實收資本 | （赤字） | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金髮行的普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已發行的B類股票 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 9 月 30 日的九個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 級 | C 級 | B 級 | 額外 | 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 實收資本 | （赤字） | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金髮行的普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務和 租金擔保而發行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已發行的B類股票 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將C類股票交易為A類股票 | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
請參閲簡明合併 財務報表（未經審計）的附註。
| - 4 - |
NXU, INC.
簡明的合併現金流量表
（金額以千計）
（未經審計）
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 員工股票薪酬 | ||||||||
| 非員工股票薪酬 | ||||||||
| 非現金認股權證費用 | ||||||||
| 薪資保護貸款計劃 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃資產和負債的淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存註銷損失 | ||||||||
| 出售或處置財產和設備的（收益）/損失 | ( | ) | ||||||
| 可轉換債務和認股權證負債的公允價值收益 | ( | ) | ||||||
| 資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計負債 | ||||||||
| 其他流動負債 | ( | ) | ||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售財產和設備的收益 | ||||||||
| 融資租賃負債的付款 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 公開發行收益，扣除股票發行成本 | ||||||||
| 發行可轉換債務的收益 | ||||||||
| 可轉換債務的付款 | ( | ) | ||||||
| 行使股票期權的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 債務轉換為股權 | $ | $ | ||||||
| 資本支出包含在應付賬款和其他應計負債中 | $ | $ | ||||||
| 以股票為基礎的薪酬支出資本化為財產和設備 | $ | $ | ||||||
請參閲簡明合併 財務報表（未經審計）的附註。
| - 5 - |
NXU INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
| 1. | 演示的組織和依據 |
Nxu, Inc. 的重組、合併和成立
2023 年 5 月 12 日，根據特拉華州公司 Atlis、Nxu, Inc.（“公司” 或 “Nxu”）與 Atlis Merger Sub, Inc.（“公司” 或 “Nxu”）和 Atlis Merger Sub, Inc. 於 2023 年 5 月 12 日根據截至 2023 年 4 月 16 日的協議和合並計劃（“重組協議”）完成了先前宣佈的重組合並公司，以及截至此類合併完成前夕的Nxu（“Merger Sub”）的全資子公司 。重組協議規定了Atlis和Merger Sub的合併，Atlis作為Nxu的全資子公司在合併中倖存下來（“重組合並”）。重組 協議在 2023 年 5 月 9 日舉行的 Atlis 股東特別會議上獲得了 Atlis 股東的批准和通過。
重組合並完成後，Nxu的董事和高管 官員分別與重組合並前夕擔任Atlis董事和執行 高管的人員相同。
重組 合併完成後，Nxu A類普通股被視為已根據經修訂的1934年《證券交易法》第12（b）條註冊，根據該法頒佈的第12g-3（a）條，根據該法令頒佈的第12g-3（a）條，就第12g-3（a）條而言，Nxu是Atlis的繼任發行人。Nxu 未來向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件將由Nxu以Atlis現有的CIK編號：0001722969提交。
發生的與重組合並相關的交易被視為受共同控制的實體之間的交易，因此，重組合並之前的財務 報表已進行了調整，合併了先前獨立的實體以進行列報 。在附註12——股票薪酬和普通股中查看有關重組 合併中授權、已發行和流通的普通股的更多信息。
組織
Nxu 是一家總部位於美國的科技公司，正在建造兆瓦（“MW”）充電站，並開發創新的電池和電池 組，用於先進的儲能系統和出行產品。該公司認為， 商業和工業市場廣泛採用電動汽車需要高性能的電池和電池組解決方案，才能有效地與傳統的柴油型 產品競爭。Nxu 設計、設計並計劃建造專有的 1 兆瓦以上充電站、鋰離子（“Li-ion”） 電池單元和電池組、儲能解決方案以及一套旨在讓我們的目標細分市場從柴油 輕鬆過渡到電動的軟件和服務。
演示基礎
隨附的未經審計的 簡明合併財務報表與公司根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）於2023年3月16日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的 年度的10-K表年度報告（“2022年 10-K表格”）的列報基礎相同。公司根據美國公認會計原則（“GAAP”）和第S-X條例 第8-03條進行了披露 。因此，它們不包括GAAP要求的所有信息和腳註，以完成財務 報表。管理層認為，公允列報中期財務報表 所必需的所有調整，包括正常的經常性調整，均已包括在內。任何中期的業績不一定代表全年或任何其他時期的預期業績。隨附的未經審計的簡明合併財務報表 應與2022年10-K表中經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。
由於四捨五入，隨附的 未經審計的簡明合併財務報表和附註中的某些金額可能無法計算。所有計算 均使用所列所有周期的未四捨五入金額計算得出。管理層認為，這些未經審計的簡明合併財務報表反映了所有必要的正常經常性調整，以在所有重大方面公平地陳述公司 財務狀況和所列期間的經營業績。
| - 6 - |
更正非實質性錯誤分類
管理層發現了一個非實質性的
分類錯誤，該錯誤與先前在 2022年6月和
9月30日未經審計的簡明合併財務報表中報告為一般和管理費用的研發成本有關。修正導致研發
成本增加了190萬美元和美元
繼續關注
隨附的未經審計的 簡明合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的，其中考慮 在正常業務過程中變現資產和清算負債。這些財務報表不包括 對記錄資產金額的可收回性和分類以及負債分類的任何調整， 如果公司無法繼續作為持續經營企業，則這些調整 可能是必要的。
在截至2023年9月30日的九個月期間
，公司淨虧損3,800萬美元，用於經營活動的淨現金為美元百萬。
截至 2023 年 9 月 30 日，公司擁有 200 萬澳元現金，累計赤字為 $
公司無法保證 在未來十二個月內或之後的任何時候可能發生的不可預見的情況不會增加 公司立即籌集額外資金的需求。此外，公司無法保證 在需要時隨時可以獲得資金。
除其他外， 這些事項使人們對公司自這些 財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。公司管理層正在通過尋求所有可用的融資選擇來應對這種風險，包括通過二次發行進入 公開市場。公司計劃繼續考慮所有可用的途徑，以獲得 必要的資本，以便能夠繼續經營並實現我們的業務目標，包括但不限於 債務融資、私募配售、公開募股和股權信貸額度。公司的成功取決於實現 其戰略和財務目標，包括在我們努力實現 未來運營收入目標的同時，繼續通過公開市場獲取資本。
| 2. | 最近的會計聲明和重要會計政策摘要 |
最近的會計公告
公司審查了最近發佈的所有 會計聲明，並得出結論，這些聲明要麼不適用，要麼預計不會對其合併財務報表產生重大影響 。
估算值的使用
按照公認會計原則編制未經審計的 簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響 未經審計的簡明合併財務報表和附註中報告的金額。由於不確定性，實際 業績可能與編制簡明合併財務報表時使用的估計和假設有所不同。
財產、 設備和軟件
財產和設備包括充電站 設備、租賃權益改善、其他工具和設備以及車輛，按成本減去累計折舊和攤銷後列報。
公司根據ASC 350-40將開發內部用途軟件所消耗的材料 和服務的直接成本資本化。公司還將直接與內部用途軟件產品開發相關的員工的工資和工資相關的 成本資本化，但不得超過 直接花在項目上的時間。成本資本化從應用程序開發階段開始，到軟件可供一般用途時結束 。內部使用軟件的資本化成本在軟件準備好用於預期用途後，在 的使用壽命內按直線攤銷，幷包含在隨附的 未經審計的簡明合併運營報表中的一般和管理費用中。在初步項目和實施後階段產生的成本 按發生的費用記作支出。
| - 7 - |
折舊 從資產投入使用時開始，並使用直線法計算，以剩餘租賃期限 或以下估計使用壽命中較短者為準：
| 充電站設備 | |
| 租賃權改進 | |
| 工具和工廠設備 | |
| 辦公設備 | |
| 車輛 | |
| 軟件 |
維護和維修按發生的費用記作費用 。重大續訂和改善根據其估計使用壽命或 租賃地產改善的租賃期限內的資本化。該公司將初始價值超過2,500美元的財產和設備資本化。
根據ASC 360-10，每當事件或情況變化表明長期資產的賬面淨值 可能無法收回時，公司都會對長期資產進行減值評估。如果存在此類事實和情況，公司將與相關資產或資產組在預計使用壽命內相關的預計未貼現未來現金流 與相應的賬面金額進行比較。減值（如果有）基於賬面金額超過公允價值的部分，基於這些資產的可用市場價值或折現後的預期 現金流量，並在做出決定的期間內記錄。根據資產的不同，估計的公平市場 價值可以通過使用折扣現金流模型來確定，也可以參照類似 條件下資產的估計出售價值來確定。
收入確認
根據ASC 606的規定，該公司的收入 入賬， 與客户簽訂合同的收入 （“ASC 606”）遵循五步模型：1）確定 合同，2）確定履約義務，3）確定交易價格，4）分配交易價格， 和 5）收入確認。該公司的收入來源主要來自零售充電服務和電池系統 和組件的銷售。
零售充電服務
該公司通過使用其兆瓦充電站設備為其客户提供電力 。收費服務的交易價格在客户合同中規定 。公司在向 客户的車輛交付電力時履行其履約義務。收入被確認為商定的購買價格，通常按提供的每千瓦 小時的美元金額計算。
電池系統和組件
該公司已簽約 向客户提供某些電池系統和組件。合約的交易價格在客户 合同中規定，並分配給合同的單獨履行義務。該公司在向客户交付組件並將組件的風險和回報 轉移給客户時履行了某些履行 義務。收入被確認為電池系統和組件的成本，因為該公司沒有對產品收取加價。
收入成本
零售充電服務成本 收入包括能源使用費、充電設備的維護和維修費用以及與充電站設備相關的 折舊和攤銷。
電池系統和 組件的銷售成本包括購置組件以出售給客户的成本，以及按照 成本或可變現淨值的較低值反映庫存的調整。
股票薪酬
根據ASC主題718，股票薪酬（“ASC 718”），公司將股票薪酬 入賬。公司 將為換取服務而授予的股權獎勵歸類為股權獎勵或負債獎勵。 將獎勵歸類為股權獎勵或負債獎勵通常基於現金結算選項。根據本主題的公允價值確認 條款，股票薪酬成本在授予之日根據獎勵的公允價值進行計量， 被確認為必要服務期（即歸屬期）減去實際沒收的費用。
| - 8 - |
| 3. | 收入 |
在截至2023年9月30日的三個月之前， 公司處於營收前發展階段。在截至2023年9月30日的三個月中，公司確認了以下 的分解收入（以千計）：
| 截至 2023 年 9 月 30 日的三個月 | ||||
| 電池系統和組件銷售 | $ | |||
| 零售充電服務 | ||||
| 總收入 | $ | |||
電池系統和組件的銷售在部分履行客户合同中規定的生產和交付電池系統和組件的義務後獲得認可
。
此外，公司記錄了與合同剩餘履行
義務尚未確認的收入相關的合同負債。該公司隨後確定無法履行剩餘的義務，目前
正在與客户進行討論，以達成雙方協商的解決方案，以解決合同中
列舉的剩餘履約義務。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司在合同下的剩餘合同負債為41萬美元和美元
2023 年 9 月 27 日，該公司還推出了其首個兆瓦充電站，為客户的電動汽車提供電力。為了激發客户的興趣，公司為 客户提供了在充電站使用的大量折扣，從而在截至2023年9月 30日的三個月中創造了名義收入。
| 4. | 庫存 |
庫存按成本或淨可變現價值（“LCNRV”）中較低者列報，通常由原材料和在建工程組成。公司 按先入先出（“FIFO”）計算庫存價值。NRV 是 正常業務過程中庫存的預計銷售價格，減去完工、處置和運輸的預計成本。公司評估庫存 的估值，並根據對未來需求和市場狀況的預期， 以及損壞或其他減值貨物的預期，定期調整估計的過剩和過時庫存的價值。下表彙總了截至2023年9月30日和2022年12月31日未經審計的簡明 合併資產負債表中的庫存組成部分（以千計）：
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | | |||||
| 工作正在進行中 | ||||||||
| 總庫存 | $ | $ | ||||||
在截至2023年9月30日的三個月中，
公司確定將無法再完成與電池
系統和組件客户合同相關的剩餘工作。結果，庫存的可變現淨值為0美元，公司註銷了約美元
| - 9 - |
| 5. | 財產和設備 |
財產和設備包括 以下各項（以千計）：
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 充電站設備 | $ | $ | ||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 工具和工廠設備 | ||||||||
| 辦公設備 | ||||||||
| 軟件 | ||||||||
| 車輛 | ||||||||
| 財產和設備總額，不包括在建工程 | ||||||||
| 減去：累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備不包括在建工程，淨額 | ||||||||
| 充電站設備建設正在進行中 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
折舊和攤銷
支出為16萬美元和美元
| 6. | 預付費用和其他流動資產 |
預付費用和其他流動資產包括以下 （以千計）：
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 應收税收抵免 | $ | $ | ||||||
| 預付保險 | ||||||||
| 預付租金 | ||||||||
| 其他預付費用 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產總額 | $ | $ | ||||||
| 7. | 其他資產 |
其他資產包括以下內容（以千計）：
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 保證金 | $ | $ | ||||||
| 供應商存款 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產總額 | $ | $ | ||||||
| - 10 - |
| 8. | 應付賬款和應計負債 |
應付賬款和應計負債包括 以下各項（以千計）：
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計薪酬和福利 | ||||||||
| 其他應計負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債總額 | $ | $ | ||||||
| 9. | 所得税 |
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債賬面金額與 用於所得税目的的金額之間暫時差異的淨税收影響。由於未來實現聯邦和州淨營業虧損結轉的不確定性，公司錄得了全額估值補貼。
截至2022年12月31日，
公司的淨營業虧損結轉額約為1,650萬美元，將結轉至結轉
2017年12月，美國《2017年減税和就業法》（“税收法”）頒佈為法律，對經修訂的1986年《美國國税法》（ ）進行了重大修訂。除其他外，新頒佈的聯邦所得税法包含公司税的重大變化，包括 將公司税統一税率定為21％，將利息支出的税收減免限制為調整後應納税收入的30％， 將新產生的淨營業虧損的扣除限制為本年度應納税收入的80％，並取消淨營業虧損（“NOL”） 返利，某些類別的離岸未來徵税收入不論是否被遣返， 某些新收入都會立即扣除投資而不是隨着時間的推移扣除折舊費用，並從2018年開始修改或廢除許多業務扣除 和抵免額。
在截至2023年9月30日的九個月中，公司創造了950萬美元的所得
税收優惠，
累計所得税優惠為 $
公司確認與不確定税收狀況相關的利息 和罰款，包括一般和管理費用。截至2023年9月30日和2022年9月30日，公司確實 沒有任何未經確認的不確定税收狀況或任何相關的利息和罰款。
| 10. | 每股淨虧損 |
每股淨虧損的計算方法是 將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，不包括B類普通股 股，因為這些股票不參與公司的收益。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中， 公司的基本和攤薄後的每股淨虧損相同，因為公司每個時期都產生了淨虧損，並且由於其反稀釋影響，可能的 種稀釋性證券被排除在攤薄後的每股淨虧損中。
| - 11 - |
下表顯示了 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月內每股基本淨虧損和攤薄後淨虧損的計算結果（以千美元計，每股數據除外）：
| 截至9月30日的三個月 | 九個月已結束
9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 已發行A類普通股的加權平均股 | ||||||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 11. | 承付款和或有開支 |
註冊權
已發行的可轉換 票據的持有人擁有註冊權，要求公司根據與可轉換票據一起簽署的經修訂的註冊權協議登記出售他們根據 持有的債務證券。
合同損失
2021 年 12 月，公司與基於雲的企業資源軟件提供商 QAD, Inc.（“QAD”）簽訂了協議
（“協議”）。根據該協議，
QAD 將為實施服務和基於雲的軟件平臺的訪問提供便利，期限為 5 年，不可取消。
執行協議後，公司確定該軟件不符合公司的需求，公司和QAD（統稱為
“雙方”）無法成功實施該軟件平臺。雙方試圖共同終止
協議，但未成功。2023 年 5 月，爭議進入仲裁，以確定公司是否欠QAD
取消合同的款項。2023 年 10 月 27 日，雙方達成和解協議，
公司同意支付解僱費 $
公司目前 不受任何其他重大法律訴訟的約束，據公司所知，也沒有對公司提起任何重大法律訴訟的威脅 。在 的正常業務過程中，公司可能會不時成為某些法律或監管程序的當事方。儘管無法肯定地預測未來任何此類法律或監管程序的結果，但管理層並不期望任何此類未來訴訟會對公司的財務狀況或經營業績產生實質性影響。
| 12. | 股票薪酬和普通股 |
股票薪酬
公司的員工、非僱員董事 和顧問參與2023年綜合激勵計劃（“計劃”），並獲得Nxu股票獎勵， 其中包括限制性股票單位（“RSU”）和股票期權。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司授予的限制性股票單位分期歸屬，從即時到三年內增量不等。 公司通常將限制性股票單位列為負債分類獎勵；獎勵按固定美元金額發放，以 可變數量的股票結算，因此，公允價值接近初期的固定美元金額。因此，將在授予日按公允價值對限制性股票進行計量 ，並在每個報告期結束時重新計量，直至完全歸屬。授予並歸類為 股權獎勵的限制性股票是根據授予日公司普通股的收盤價按公允價值計量的。RSU 的薪酬 成本在必要的服務期（即歸屬期）內以直線方式確認。根據 ASC 718-10-35-8，確認的薪酬成本金額將至少等於 在該日歸屬於該獎勵的授予日價值的部分。
| - 12 - |
股票 期權獎勵的薪酬支出是根據授予日 每隻股票的標的股票價格的評估價值應用Black-Scholes期權定價模型來確定的。計算股票期權獎勵的公允價值需要輸入主觀假設，例如 獎勵的預期平均壽命（以年為單位）、預期的波動率、無風險利率和預期的股息 收益率。其他合理的假設可能提供不同的結果。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月內確認的股票薪酬 摘要如下（以千計）：
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 限制性股票單位（歸類為負債） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 限制性股票單位（歸類為股權） | ||||||||||||||||
| 股票期權 | ||||||||||||||||
| 股票薪酬總額 | ||||||||||||||||
| 以股票為基礎的薪酬資本化為財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 股票薪酬，扣除資本金額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2023年9月30日， 與未償還股票期權獎勵和限制性股票單位相關的未確認薪酬總額為1,860萬美元， 公司預計將在大約加權平均時期內確認該薪酬 年份。未確認的股票補償總額將根據實際沒收情況進行調整。
2023 年綜合激勵計劃
2023 年 5 月 12 日，公司通過了 2023 年 Omnibus 激勵計劃。該計劃的目的是 a) 通過符合公司目標的 短期和長期激勵措施鼓勵公司發展；（b）激勵參與者實現卓越的個人業績；（c）促進參與者之間的 團隊合作；以及（d）讓公司在吸引和留住關鍵員工、董事和 顧問方面具有顯著優勢。為了實現這些目的，本計劃規定公司可以授予（i）期權，（ii）股票增值權，（iii） 限制性股票，（iv）限制性股票單位，（v）基於業績的獎勵（包括基於績效的限制性股票和限制性 股票單位），（vii）其他基於現金的獎勵或（viii）上述各項的任意組合。該計劃最初是在公司、Atlis Motor Vehicles Inc.以及該協議的其他各方之間完成該協議和 合併計劃所設想的 合併計劃時通過的 ，該計劃最初是在公司完成重組合並時通過的。
關於根據本計劃和 根據本計劃授予的獎勵，公司董事會（或 “管理人”）有權交付總計 股3.5億股普通股，用於根據本計劃預留和發行（“初始股份限額”）， 其中包括 (i) 本計劃下可供新發行的百萬股普通股，以及 (ii) 與公司在重組 合併中持有的部分已發行股票期權和限制性股票單位相關的1億股普通股；前提是，從每個日曆年的第一個交易日開始，根據該計劃將保留和可能發行的普通股總數將自每個日曆年的第一個交易日自動增加 2024 日曆年，按普通股數量計算，相當於百分之五 (5%)上一個日曆年度最後一天的已發行股票總數。儘管有上述規定， 管理人可以在給定年度的1月1日之前採取行動，規定該 年度的股票儲備不會有這樣的增加，或者該年度的股票儲備增加將少於本文規定的普通股數量。
普通股
組織架構
如附註1——組織 和陳述依據中所述，阿特利斯汽車公司（“Atlis”）於2023年5月12日完成了與特拉華州公司Nxu， Inc.（“公司” 或 “Nxu”）的重組合並。在重組合並生效時，面值每股0.0001美元的AtlisA類普通股（“Atlis A類普通股”）的所有 已發行和流通股均按一對一自動轉換為Nxu的A類普通股，面值每股0.0001美元（“Nxu A類普通股”）以及所有已發行和流通的A類普通股 Atlis D 類普通股，面值每 股 0.0001 美元（“Atlis D 類普通股”，以及 Atlis A 類普通股，“Atlis 普通股”）的面值為 以一對一的方式自動轉換為Nxu的B類普通股，面值美元每股（“Nxu B類普通股”，以及Nxu A類普通股，“Nxu普通股”），因此，Atlis的當前 股東自動成為Nxu的股東，持有的Nxu普通股數量和百分比與他們在重組合並前持有的Atlis普通股數量和百分比相同。
| - 13 - |
根據重組合併發行 股普通股被視為共同控制下的實體之間的交易。因此， 對這些交易之前各期未經審計的簡明合併財務報表進行了調整，合併了先前 個別實體以供列報。
根據公司 的重組合並，Atlis Motor Vehicles, Inc.的每股A類普通股均轉換為Nxu, Inc.的一股有效發行、全額支付 且不可估税的A類普通股，Atlis Motor Vehicles, Inc.的每股D類普通股 轉換為Nxu, Inc.的一股有效發行、已全額支付且不可評估的B類普通股。除非適用的 法律另有要求以及下述投票權，否則A類普通股和B類普通股應具有相同的權利、特權 和權力，排名平等，按比例分配，在所有方面和所有事項上都相同。A類普通股和B類普通股持有人的投票、分紅、清算和 其他權利、權力和優先權均受任何系列優先股持有人的 權利、權力和優先權的約束和限制， 公司董事會在發行任何系列的優先股時可能指定這些權利、權力和偏好。
此外，在重組 合併生效時，(i) 購買Atlis A類普通股（“Atlis Option”）的每份已發行期權，無論是歸屬還是未歸屬， 都會自動轉換為購買Nxu A類普通股（“Nxu期權”）的期權，以及（ii）每股已發行的 Atlis 限制性股票單位（“Atlis 限制性股票”）），無論是已歸屬還是未歸屬，都會自動轉換為 Nxu 的限制性 股票單位（“Nxu RSU”）。每個Nxu期權都受與員工股票期權 計劃和生效前生效的適用Atlis Option獎勵協議一致的條款和條件的約束。每個 Nxu RSU 均受與適用的 Atlis 限制性股票獎勵協議一致的 條款和條件的約束，該協議在 生效前生效。
在 重組合並生效時，(i) 每張未償還的優先擔保原始發行的10％折扣可轉換本票（“Atlis票據”） 可轉換為Atlis A類普通股的優先擔保原始發行的10％折扣可轉換本票 本票可轉換為Nxu A類普通股（“Nxu Note”）的股份，以及（ii）每份未償還的購買 認股權證 Atlis A 類普通股（“Atlis 認股權證”）的股份自動轉換為認股權證，用於購買 Nxu 的股份A類普通股（“Nxu認股權證”）。每張 Nxu Note 均受與生效前生效的適用的 Atlis 註釋一致的條款和條件的約束。每份 Nxu 認股權證均受與生效前生效的適用 Atlis 認股權證一致的條款和條件的約束。
2022年，公司發行了 B類普通股。這些股票既不公開交易，也不向公眾出售。B類股票僅向（1）首席執行官和（2）公司總裁發行 。通常，在所有股東會議上以及在提交給公司 股東表決的所有事項上，每位A類普通股持有人有權對該持有記錄的A類普通股每股獲得一（1）票 票，因此，B類普通股的每位持有人都有權 獲得十（10）張B類普通股的選票該持有人的記錄。在自願或非自願清算、解散或清盤 公司事務後，B類普通股的股票無權 獲得任何股息或任何分配。B類股票不可兑換，被視為沒有經濟價值，在持有人停止向 公司提供服務後，該持有人應在停止向公司提供服務一週年之際，無償向公司交出該持有人擁有的 B類股票的所有股份。截至2022年12月31日，B類普通股以 的形式向（1）首席執行官和（2）總裁發行，金額為3,110萬股。
常見的 股票發行
2023年2月21日，公司完成了830萬套的公開發行，公開發行價格為每單位1.56美元（“2023年2月
發行”）。每個單位包括一股A類普通股、購買0.65股A類普通股的A系列認股權證（“A系列認股權證”）和購買0.75股A類普通股的B系列認股權證（“
B系列認股權證”）。見附註13——可轉換票據和認股權證負債 瞭解有關 A 系列和 B 系列認股權證的更多信息
。扣除發行成本後，本次發行的收益約為 $
2023年8月11日，公司完成了1,670萬套的公開發行，發行價為每單位0.30美元（“2023年8月
發行”）。每個單位由一股A類普通股（或取而代之的預先注資認股權證）和一份普通
認股權證組成，每份認股權證可行使兩股A類普通股，行使價為每股0.30美元（“2023年8月
認股權證）。見附註13——可轉換票據和認股權證負債 瞭解有關 2023 年 8 月認股權證的更多信息
。扣除發行成本後，本次發行的收益約為 $
| - 14 - |
2022年9月27日，公司分別與GEM Global Yield LLC SCS和GEM Yield Bahamas
Limited（合稱 “GEM Global”）之間的股票購買協議生效，根據該協議，GEM Global承諾最多購買美元
公司有權發行的所有類別股本的總股數 為50億股，包括（1）50億股授權普通股，包括（a）40億股A類普通股、（b）10億股 B類普通股授權股和（2）1,000萬股授權優先股，面值每股0.0001美元。
| 13. | 可轉換票據和認股權證責任 |
可轉換票據
2022年11月3日，公司 與某些機構投資者（統稱 “投資者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司同意向投資者發行優先擔保原始發行的10％折扣 可轉換本票（“可轉換票據” 或 “票據”）和普通股認股權證，以購買公司A類普通股的多股 股股票等於票據面值的30％除以成交量加權平均值 價格（“VWAP”），分三批。
可轉換票據 僅可轉換成公司的A類普通股，轉換價格為（a）每股15美元（“固定轉換價格”） 或（b）十個交易日期間普通股每日最低價值平均值（“可變轉換 價格”）的92.5％，以較低者為準。固定轉換價格包括在原始 發行日期（“重置日期”）的6個月週年紀念日（“重置日期”）一次性重置為轉換價格（可變折換價格的確定就像 轉換通知在重置日期送達一樣），以及重置日期之前 交易日普通股每日VWAP的130％。
根據書面協議，所有可轉換票據和相關的普通股 認股權證規定，在任何給定時間，受益所有權上限為公司已發行和流通 普通股總額的4.99％。違約事件發生後，可轉換票據的年利率為10％。
第一批
2022年11月3日，公司
根據購買
協議向投資者發行了第一批本金總額為1,000萬美元的可轉換票據和普通股認股權證，用於購買
共計231,312股A類普通股（“第一批”），淨收益為美元
2023年1月5日，公司 訂立了對購買協議的修正案（“購買協議修正案”），根據該修正案，公司和 每位投資者同意修改第二批融資的條款和條件，並終止購買協議中規定的第三批 融資。與《購買協議修正案》有關，公司還向投資者簽發了認股權證 ，要求總共購買公司A類普通股537,960股（“購買協議 修正部分”）。
第二批
2023年1月27日，投資者
行使了購買《購買協議修正案》允許金額的權利，公司發行了第二批
本金總額為1,000萬美元的可轉換票據和普通股認股權證，總額不超過
| - 15 - |
正如附註14——公允價值中進一步討論的那樣，公司選擇了公平 價值期權來考慮可轉換票據。因此，公司按公允價值記錄了 可轉換票據，隨後在每個報告日按公允價值對其進行重新計量。公允價值的變動 被確認為其他收入（支出）的組成部分，在未經審計的簡明合併運營報表中扣除。在截至2023年9月30日的九個月期間，與 公司的可轉換票據相關的活動如下（以千計）：
截至9月的九個月 30, 2023 | ||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | |||
| 在此期間發行的可轉換票據 | ||||
| 轉換 | ( | ) | ||
| 付款 | ( | ) | ||
| 公允價值計量的變化 | ||||
| 截至2023年9月30日的可轉換票據負債 | $ | |||
2023年9月30日之後，第二批未償還本金中大約 120萬美元轉換為A類普通股。
2023年4月11日，公司收到納斯達克的通知
，表明公司沒有遵守納斯達克上市
規則5550 (a) (2) 中規定的繼續在納斯達克全球市場上市的1.00美元最低出價要求。公司承認，根據其可轉換票據協議，收到納斯達克的通知構成
違約事件。因此，除非持有人豁免，否則可轉換票據開始按每年10％的利率累積
違約利息，公司有義務向持有人支付美元
截至2023年9月30日，公司承認 違約事件尚未得到糾正，因為公司仍未遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2) 中 規定的繼續在納斯達克全球市場上市的1.00美元最低出價要求。因此，截至2023年9月30日，可轉換票據的應付利息共計8萬美元。
認股權證責任
正如本表格 10-Q 的前幾節所述，公司已發行了與各種融資相關的認股權證。下表彙總了公司截至2023年9月30日和2022年12月31日的未償認股權證 ：
| 未償還認股 | ||||||||||||||||||||||||
| 第一批 | 購買 協議 修正案 | 第二 一部分 | A 系列 | B 系列 | 八月 2023 | |||||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| 已發行 | ||||||||||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日 | ||||||||||||||||||||||||
| - 16 - |
| 普通股 認股證 | 發行日期 | 重置日期 | 運動 價格為 發行 | 重置 運動 價格 | ||||||||
| 第一批 | $ | $ | ||||||||||
| 購買協議修訂 | $ | $ | ||||||||||
| 第二批 | $ | $ | ||||||||||
| A 系列 | 不重置 | $ | 不適用 | |||||||||
| B 系列 | 不重置 | $ | (1) | 不適用 | ||||||||
| 2023 年 8 月 | 不重置 | $ | (2) | 不適用 | ||||||||
| (1) |
| (2) |
在 發行可轉換票據方面，投資者收到了一些普通股認股權證，等於適用的截止日期之前可轉換 票據面值的30％除以VWAP。普通股認股權證使持有人有權以a) 每股15美元（“行使價”）或（b）十個交易日期間普通股每日最低三份價值平均值（“可變行使價”）的92.5％（“可變行使價”）購買公司A類普通股的一股 ， 以較低者為準。行使價包括在初始行使日期（“重置 日期”）6個月週年紀念日（“重置 日期”）一次性重置為初始行使價的較低值，以及重置日期前一交易日每日VWAP的120％。第一批、購買協議修正部分和第二批發行的普通 股票認股權證的行使期自各自的發行之日起為五年 。發行後，在達到重置日期後，這些認股權證 的第一批、購買協議修正部分和第二批 的行使價分別更改為每股0.5910美元、0.5825美元和0.6912美元。
如附註12 — 股票薪酬和普通股中所述，與2023年2月的發行有關，每發行A類普通股，收購股東都會獲得A系列和B系列認股權證。所有A系列認股權證都是在發行後行使的，沒有對價。 B系列認股權證可在重組合並完成後行使，並將自合併之日起五年內到期。
正如附註12 — 股票薪酬和普通股中所討論的那樣，在2023年8月的發行中，購買的 股東每發行一股 A 類普通股都會收到2023年8月的認股權證。該公司還發行了預先注資的認股權證（“預先注資 認股權證”），該認股權證可立即行使一股A類普通股，行使價為0.0001美元，在行使之前不會到期 。2023年8月的認股權證可立即行使，自發行之日起三年內到期。
在 與 2023 年 8 月的發行有關的 中，公司修訂了現有的 B 系列認股權證協議，授權某些投資者 購買1,929,750公司 A 類普通股的股份 ，無需對價。截至2023年9月30日， 其中B系列認股權證已行使。B系列認股權證被列為 負債，認股權證的公允市場價值在每個報告期結束時進行重新測量。因此，由於B系列認股權證協議的修訂， 負債估值的變化反映在公司截至2023年9月30日的未經審計的 簡明合併資產負債表中。
第一批認股權證、購買 協議修正案、第二批、A系列、B系列和2023年8月認股權證（合稱 “普通股認股權證”） 包含一項特徵，使其無法被視為與公司自有股票掛鈎，因此在公司未經審計的簡明合併資產負債表中記作負債。公司按公允價值記錄普通股認股權證 ，隨後在報告日將未行使的認股權證重新計量為公允價值，並在附註14——公允價值中進行了進一步討論。在截至2023年9月30日的九個月期間，與公司認股權證相關的活動如下 （以千計）：
| 9月30日 2023 | ||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | |||
| 在此期間發行的認股權證 | ||||
| 在此期間行使的認股權證 | ( | ) | ||
| 公允價值計量的變化 | ( | ) | ||
| 2023 年 9 月 30 日的認股權證負債 | $ | |||
| - 17 - |
| 14. | 公允價值 |
下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日 31日定期按公允價值計量的公司負債的 信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構（以千計）。
| 描述： | 級別 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||
| 可轉換票據 | 3 | $ | $ | |||||||||
| 認股權證責任 | 3 | |||||||||||
| 按公允價值計算的可轉換票據和認股權證負債 | $ | $ | ||||||||||
可轉換票據
該公司根據ASC 815對其 可轉換票據進行了核算， 衍生品和套期保值（“ASC 815”），因此選擇根據ASC 825下的公允價值期權對 工具進行核算。使用公允價值期權，可轉換 票據必須在發行之日及之後的每個資產負債表日按初始公允價值入賬。票據 估計公允價值的變動被確認為公司未經審計的簡明合併運營報表中其他收益（支出）中淨額的可轉換票據公允價值的非現金變化。 可轉換票據轉換特徵的公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型估值的。
由於採用了公允價值期權， 與可轉換票據相關的直接成本和費用在發生時記為支出，而不是遞延支出。
下表提供了截至2023年9月30日和2022年12月31日公允價值期權下可轉換票據的公允價值和 未償還的合同本金餘額：
| 9月30日 2023 | 2022年12月31日 | |||||||
| 可轉換票據公允價值 | $ | $ | ||||||
| 可轉換票據，未償還的合同本金 | ||||||||
| 公允價值減去未付本金餘額 | $ | $ | ||||||
可轉換票據 的估計公允價值基於以下重要輸入：
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||||
| 第一批 | 第二批 | 第一批 | ||||||||||
| 無風險利率 | % | % | % | |||||||||
| 到期時間（以年為單位） | ||||||||||||
| 預期波動率 | % | % | % | |||||||||
| 股息收益率 | ||||||||||||
| 股票價格 | $ | $ | $ | |||||||||
| 原始面值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 固定轉換率 | $ | $ | $ | |||||||||
| 向前滾動折扣率 | % | % | % | |||||||||
認股權證責任
根據ASC 815-40，普通股認股權證 記為負債，截至每個報告期均按公允價值計量。認股權證公允價值的變化 計入其他收入（支出），扣除每個期間未經審計的簡明合併運營報表 。由於特定工具信用風險的累積變化而產生的負債公允價值變動將按累計其他綜合收益列報 。截至2023年9月30日，與信用風險相關的負債沒有變化。
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普通股認股權證 使用蒙特卡羅模擬模型進行估值，但B系列認股權證除外，後者使用Black Scholes模擬 模型進行估值，所有這些都被視為三級公允價值衡量標準。期權定價模型中固有的是與預期股價波動率、預期壽命、無風險利率和股息收益率相關的 假設。該公司根據歷史波動率估計 普通股的波動率，該波動率與認股權證的預期剩餘壽命相匹配。無風險利率 基於授予日的美國國債零息收益率曲線，其到期日與認股權證的預期剩餘壽命相似。 認股權證的預期壽命假定等於其剩餘合同期限。股息率基於歷史 利率，公司預計該利率將保持在零。
下表提供了有關2023年9月30日和2022年12月31日普通股認股權證三級公允價值衡量的量化信息 。
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 第一批 | 購買 協議 修正案 | 第二批 | B 系列 認股證 | 2023 年 8 月 | 第一批 | |||||||||||||||||||
| 無風險利率 | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||
| 到期時間（以年為單位） | ||||||||||||||||||||||||
| 預期波動率 | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||
| 股息收益率 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票價格 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 行使價格 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 15. | 後續事件 |
向GEM Global發行A類普通股和認股權證
2023 年 10 月 2 日， 公司發行了 3,400 萬股 A 類普通股，以及 分別向GEM Global Yield LLC SCS和GEM Yield Bahamas Limited（合稱 “GEM Global”）發放了百萬份普通股認股權證。此次發行用於支付與GEM Global 簽訂的股票購買協議相關的承諾費，根據該協議，GEM Global承諾購買公司高達3億美元的A類普通股。公司沒有根據該協議向GEM Global出售股票購買 協議下的任何股票。有關更多 信息，請參閲附註 12 — 股票薪酬和普通股。
納斯達克通知
2023 年 10 月 10 日，公司 收到納斯達克的通知，稱該公司沒有在規定的180天 期限內恢復遵守最低出價要求，並且沒有資格在第二個 180 天期限內，因為它不符合納斯達克500萬美元的初始上市要求 。因此，納斯達克決定，除非公司及時要求專家組舉行聽證會，否則其A類普通股 將被暫停。該公司及時要求舉行聽證會，並於2023年10月17日收到納斯達克的正式通知，該聽證會 定於2023年12月14日舉行。在專家小組做出最終書面決定之前，除名行動已暫停。在 聽證會上，公司將向專家組提交一份計劃，其中包括討論其認為將使其 恢復合規的事件。
公開發行
2023 年 10 月 23 日， 公司完成了 8,600 萬股 A 類普通股的公開發行，發行價為 $每股。不計發行成本，此次發行的收益約為3.0美元百萬。
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合同結算
2023 年 10 月 27 日， 公司與一家供應商簽訂了和解協議，該協議涉及軟件實施失敗的爭議。公司 已同意在未來21個月內支付70萬美元的終止費，這將解決爭議。有關更多信息，請參閲附註 11 — 承付款和意外開支 。
2023 年 8 月 認股權證 修正案
2023 年 11 月 6 日，公司 和 2023 年 8 月認股權證的某些持有人同意修改原始認股權證協議的條款，刪除一項禁止 認股權證被視為與公司自有股票掛鈎的功能。該協議未作其他修改。
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第 2 項。 管理’s 對財務狀況和經營業績的討論和分析
關於前瞻性 陳述的警示説明
美國證券交易所 委員會（“SEC”）鼓勵公司披露前瞻性信息，以便投資者能夠更好地瞭解 公司的未來前景並做出明智的投資決策。本10-Q表季度報告（以下簡稱 “10-Q表格”） 包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。諸如 “預期”、 “可能”、“可能”、“估計”、“期望”、“項目”、“打算”、 “計劃”、“相信”、“將” 等詞語以及與任何 討論未來運營、財務業績、計劃、事件、趨勢或情況相關的詞語或短語可用於識別一些（但不是全部）前瞻性陳述。特別是，關於預期和機會、行業趨勢、新產品預期 和能力的陳述以及我們對業績和增長的展望均為前瞻性陳述。本 10-Q 表格還包含有關計劃、目標和目的的陳述 。無法保證我們將能夠執行我們的計劃或實現我們的宗旨和目標 ，也無法保證我們能夠在盈利的基礎上成功實現這些目標。這些前瞻性陳述只是預測，涉及 重大風險和不確定性，其中許多是我們無法控制的，實際結果可能與這些陳述存在重大差異。 可能導致實際結果或結果與前瞻性陳述中反映的結果存在重大差異的因素包括但 不限於本第 2 項（包括下文 “概述” 部分）、本表第 II 部分 1A 項目 中討論的因素，以及我們向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告 中 “風險因素” 標題下討論的因素 2023 年 3 月 16 日，經修訂（“2022 年 10-K 表格”）。敦促投資者不要過分依賴前瞻性陳述 。前瞻性陳述僅代表其發表之日。除非法律要求 ，否則我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的任何義務，也明確表示不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述， 無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。此處包含的所有前瞻性陳述均受上述警示性陳述的完全限定 。
以下關於 我們經營業績和財務狀況的討論應與本10-Q表第一部分第1項中包含的未經審計的簡明合併財務報表 和相關附註以及2022年10-K表中經審計的合併財務報表及其附註 一起閲讀。
我們的投資者關係網站 位於 https://nxuenergy.com/investors。在我們網站的 “投資者關係” 部分 上或通過我們網站的 “投資者關係” 部分，在以電子方式向美國證券交易委員會提交報告或向美國證券交易委員會提供報告後，我們會盡快免費提供 表年度報告、其他報告以及這些報告的所有修正案。此外，該公司使用其網站 nxuenergy.com和社交媒體渠道，包括Instagram、YouTube、Facebook、LinkedIn和X（前身為Twitter）（@Nxu）， 向客户、投資者和公眾披露有關該公司及其產品的信息。請務必注意，這些信息 並未以引用方式納入向 SEC 提交的任何報告或文件中，網站網址僅作非活躍的文本 引用。這些渠道上發佈的信息可能被視為重要信息，因此，除 新聞稿、美國證券交易委員會文件以及公開電話會議和網絡直播外，投資者還應對其進行監控。通過註冊您的電子郵件地址訂閲我們的任何時事通訊，您 可能會收到有關 Nxu 的自動提醒和其他信息。
除非 另有要求，否則 “我們”、“我們的”、“Nxu” 和 “公司” 等術語是指 Nxu, Inc. 及其合併子公司。
公司概述
Nxu, Inc. 是一家總部位於美國的科技公司，為消費者和企業構建 能源和基礎設施解決方案，以加快所有細分市場向電氣化的過渡。 我們設計、設計和建造兆瓦級充電站、創新電池和電池組，用於高級儲能 系統和出行產品。我們認為，電動汽車在所有細分市場，尤其是商業和 工業市場的廣泛採用，需要高性能的電池和電池組解決方案，才能在容量、性能和充電時間方面有效地與傳統的柴油基產品 競爭。
2023年5月12日，根據截至2023年4月16日的協議和合並計劃（ “重組協議”），Atlis Motor Vehicles Inc.（“Atlis”）（“Atlis”） 和特拉華州Atlis Merger Sub, Inc.（“公司” 或 “Nxu”）完成了先前宣佈的重組合並公司，以及截至該合併完成前夕的Nxu的全資子公司 （“Merger Sub”）。重組協議規定了Atlis和Merger Sub的合併，Atlis作為Nxu的全資子公司（“重組合並”）在合併 中倖存下來。重組協議在2023年5月9日舉行的Atlis股東特別會議上獲得批准和 通過。
Nxu是一家處於早期階段的公司，因此， 自成立以來，運營活動產生的現金流一直為負數。
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以兆瓦特充電為戰略重點
在 2023 年第三季度，公司進行了 的戰略轉變，優先開發和部署我們的兆瓦充電系統。2023年9月，該公司在亞利桑那州梅薩推出了 Nxu One Megawatt+ 充電系統（“Nxu One”），並在產品部署促銷 的第一週為客户提供1美元的充電。
在這次發佈中，我們 成功證明瞭Nxu One在其他充電裝置中脱穎而出，因為它是市場上唯一一款能夠提供超過700kW的通用充電的充電系統。它旨在支持高達 4.5 兆瓦的雙向直流電源和高達 50kW 的 雙向交流電源。Nxu One 適用於所有支持特斯拉北美充電標準 (NACS) 或 組合充電系統 (CCS) 的車輛，充電速度與車輛允許的功率一樣快。由於 Nxu One 的快速充電和與車輛無關的 連接能力，在為期三天的生產中，截至 2023 年 9 月 30 日，我們成功向充電客户交付了 1,224 千瓦時（“kWh”） 的能源。
隨着2023年轉向 公司的資源集中在充電技術上，Nxu暫停了專有電池電池、電池 組及相關係統和組件的開發和生產。電池的開發和生產預計將在短期內恢復。
資本融資和成本管理
在截至2023年9月30日的九個月中， Nxu籌集了約2600萬美元，淨額用於為公司開發、生產和部署能源和基礎設施 解決方案提供資金。我們將繼續專注於戰略資本融資、合理的運營支出和管理公司的現金 狀況，以優化我們的增長潛力和盈利能力。
公司和行業展望
我們專注於打造 產品以佔領商業和工業市場，這些市場是我們認為 現有電動汽車解決方案無法完全滿足的電動汽車機會的一部分。構成這些細分市場的個人和公司需要的車輛和設備必須在性能上與其現有的柴油動力車輛和設備相當。但是，電池容量有限、續航里程焦慮、 和長充電時間仍然是電氣化面臨的主要挑戰。該公司正在開發旨在應對這些 挑戰的產品。我們的計劃產品包括我們專有的兆瓦特充電基礎設施和儲能解決方案，從長遠來看， 將回歸我們的專有電池組、Qube pack 技術、模塊化和可擴展的電動平臺以及電動皮卡 卡車。
我們的戰略是將重點放在短期和長期的 執行上。繼最近重點轉移之後，我們目前正在亞利桑那州梅薩的工廠開發兆瓦充電 站。截至3023年9月30日，截至2023年9月，我們已經成功啟動了我們的第一個充電站。
我們的業務資金主要來自證券銷售的淨收益。在截至2023年9月30日的九個月中，我們通過可轉換票據和S-1後續發行的混合方式，在扣除支出後淨籌集了約2600萬美元。公司打算繼續通過公開市場和其他方式獲得 額外資本。無法保證我們將在維持或發展業務所需的時間範圍內或按照我們同意的條件通過這些渠道獲得足夠的資本 。
影響我們績效的因素
我們是一家處於早期階段的公司，通過銷售我們的產品和服務創造了 最低的收入。我們業務的成功取決於許多因素。雖然這些因素 為我們的業務帶來了重大機遇，但它們也構成了風險和挑戰，包括本表10-Q中其他地方的 “風險因素” 中討論的風險和挑戰，我們必須成功應對這些風險和挑戰，才能實現增長、改善經營業績並創造 利潤。
| · | 開發、推出和擴展我們產品的能力— 為了將我們的產品和服務商業化，我們 必須對其進行測試和驗證，以確保它們符合適當的性能和安全要求。此外，從長遠來看，我們增長 並取得成功的能力將取決於我們成功開發、推出和標準化產品的能力。 |
| · | 吸引客户的能力—我們最初的市場進入和隨後的增長將取決於我們吸引 消費者和商業客户的能力。我們正處於客户開發的早期階段，無法建立品牌知名度或 吸引客户將嚴重影響我們創收或改善財務業績的能力。 |
| · | 獲得資本的機會—在我們的起步階段，我們依靠資本市場為我們的發展和預期的初期 增長提供資金。我們使用這筆資金為我們的產品開發工作、市場進入戰略和業務運營提供資金。 我們未來成功籌集資金的能力的任何變化都將影響公司的財務狀況和我們實現 執行里程碑的能力。 |
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運營結果
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間（以千美元計）的某些運營數據報表 ：
| 截至 9 月 30 日的三個 個月， | 截至 9 月 30 日的九個月 個月， | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | % of 總計 操作的 開支 | 2022 | % of 總計 操作的 開支 | 改變 | 2023 | % of 總計 操作的 開支 | 2022 | % of 總計 操作的 開支 | 改變 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 117 | 1 | % | $ | — | — | % | $ | 117 | $ | 117 | — | % | $ | — | — | % | $ | 117 | ||||||||||||||||||||
| 收入成本 | 1,013 | 9 | — | — | 1,013 | 1,013 | 3 | — | — | 1,013 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 折舊 | 1 | — | — | — | 1 | 1 | — | — | — | 1 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 總收入成本 | 1,014 | 9 | — | — | 1,014 | 1,014 | 3 | — | — | 1,014 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 總虧損 | (897 | ) | (8 | ) | — | — | (897 | ) | (897 | ) | (3 | ) | — | — | (897 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | 4,689 | 40 | 10,163 | 63 | (5,474 | ) | 16,306 | 41 | 34,370 | 64 | (18,064 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 研究和開發 | 2,241 | 19 | 2,564 | 16 | (323 | ) | 10,690 | 27 | 6,794 | 12 | 3,896 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | 4,810 | 41 | 1,985 | 12 | 2,825 | 12,808 | 32 | 7,236 | 14 | 5,572 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 廣告 | 104 | — | 1,494 | 9 | (1,390 | ) | 284 | — | 5,131 | 10 | (4,847 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 運營費用總額 | 11,844 | 100 | 16,206 | 100 | (4,362 | ) | 40,088 | 100 | 53,531 | 100 | (13,443 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 營業虧損 | (12,741 | ) | — | (16,206 | ) | — | 3,465 | (40,985 | ) | — | (53,531 | ) | — | 12,546 | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入，淨額 | 1,790 | — | 58 | — | 1,732 | 3,013 | — | 405 | — | 2,608 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (10,951 | ) | — | % | $ | (16,148 | ) | — | % | $ | 5,197 | $ | (37,972 | ) | — | % | $ | (53,126 | ) | — | % | $ | 15,154 | ||||||||||||||||
收入
與 2022 年相比，截至 2023 年 9 月 30 日的三個月和九個月。我們在2023年第三季度確認的收入約為12萬美元，主要來自於 部分交付電池系統和組件，以部分滿足客户合同為準。我們還在 2023 年 9 月推出了第一個 兆瓦充電站，為客户的電動汽車提供電力。為了激發客户的興趣，我們為 客户提供了在充電站使用的大量折扣，從而在截至2023年9月 30日的三個月中創造了名義收入。
收入成本
與 2022 年相比，截至 2023 年 9 月 30 日的三個月和九個月。我們在2023年第三季度確認的收入成本約為100萬美元。收入成本 主要代表電池系統和組件銷售的產品成本，以及註銷的約 90 萬美元的電池系統和組件在制庫存，這些庫存將無法完成或出售。我們還確認了與充電站服務相關的名義能源成本和資本化折舊。
基於股票的薪酬
截至2023年9月30日的三個月，對比2022年。股票薪酬從2022年第三季度的1,020萬美元減少了550萬美元 至2023年第三季度的470萬美元 ，這是由於截至2023年9月30日的三個月中沒有授予期權，截至2023年9月30日的三個月中沒有授予期權，以及股票薪酬的沒收 ，截至2023年9月30日，員工的期權金額與2022年相比減少了770萬美元員工解僱在截至2023年9月30日的三個月內完成。與根據2023年綜合激勵計劃（“計劃”）授予的限制性股票單位有關的 250萬美元薪酬支出部分抵消了這一減少。 有關股票薪酬支出的進一步討論，請參閲本10-Q 季度報告第一部分第1項中隨附的未經審計的簡明 合併財務報表附註12——股票薪酬和普通股。預計未來非現金股票薪酬支出將保持在較高水平，因為這是我們全面的員工薪酬和管理激勵計劃的關鍵要素。
截至 2023 年 9 月 30 日的九個月與 2022 年相比。 股票薪酬從截至2023年9月30日的九個月的3440萬美元減少至截至2023年9月30日的九個月的1,630萬美元，這是由於員工和高管的股票期權 在截至2023年9月30日的九個月中分配了1,240萬美元的支出，而上一年 期間的九個月為3,400萬美元。與2023年綜合激勵計劃（“計劃”）下授予的限制性股票單位相關的410萬美元薪酬支出部分抵消了這一減少。有關股票薪酬支出的進一步討論，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項財務 報表中隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註12——股票薪酬和 普通股。預計未來非現金 股票薪酬支出將保持在較高水平，因為這是我們全面的員工 薪酬和管理激勵計劃的關鍵要素。
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研究和開發
與2022年相比，截至2023年9月30日的三個月。 研發從2022年第三季度的260萬美元減少了32萬美元 ，減少了2023年第三季度的220萬美元 ，原因是我們暫停了電池技術的開發和生產，專注於兆瓦 充電站的開發。此外，我們還將59萬美元的研發成本資本化為固定資產，用於我們在2023年第三季度完成並正在進行的兆瓦充電 裝置。隨着 我們將繼續將我們的產品和服務推向市場，我們預計將繼續對研發進行大量投資。
截至 2023 年 9 月 30 日的九個月與 2022 年相比。 研發從截至2022年9月30日的九個月的680萬美元增加到截至2023年9月30日的九個月中的1,070萬美元，這要歸因於該公司在上半年繼續進行電池開發， 在截至2023年9月30日的九個月中加大了充電開發力度。隨着我們繼續將產品和服務推向市場，我們預計將繼續對研究和 開發進行大量投資。我們還預計，未來將在設施、生產 產能和質量方面進行大量投資，並繼續完善我們的產品設計和開發流程。因此，成本可能會因研發、成品生產和資本支出之間的變動而波動。
一般和行政
與2022年相比，截至2023年9月30日的三個月。 一般和管理費用從2022年第三季度的200萬美元增加到2023年第三季度的 480萬美元，增加了280萬美元。一般和管理費用的增加主要反映了與 專業服務相關的成本和我們作為上市公司產生的薪酬成本，以及2023年第三季度與資本發行 相關的成本。
與 2022 年相比，截至 2023 年 9 月 30 日的九個月。 一般和管理費用從截至2022年9月30日的九個月的720萬美元增加到截至2023年9月30日的九個月的1,280萬美元，增加了560萬美元。增長是由於2023年上半年員工人數增加導致員工和 勞動力成本增加，以及外部 法律顧問、會計和其他專業服務的專業服務和薪酬成本，以促進上市公司活動，包括籌資。
廣告
與2022年相比，截至2023年9月30日的三個月。 廣告從2022年第三季度的150萬美元減少到2023年第三季度的10萬美元，減少了140萬美元，這主要是由於我們的營銷活動大幅減少。上一年度包括與我們的眾籌活動相關的幾項營銷活動的 費用。
與 2022 年相比，截至 2023 年 9 月 30 日的九個月。 廣告支出減少了480萬美元，從截至2022年9月30日的九個月的510萬美元降至截至2023年9月30日的九個月的28萬美元，這主要是由於我們在截至2022年9月30日的九個月中 開展了眾籌活動。
其他收入，淨額
與2022年相比，截至2023年9月30日的三個月。 其他收入從2022年第三季度到2023年第三季度淨增長了170萬美元，主要是由於長期債務和認股權證負債的公允價值收益為190萬美元。有關進一步討論，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項 “財務 報表” 中隨附的未經審計的簡明合併財務報表的公允價值。
截至 2023 年 9 月 30 日的九個月與 2022 年相比。 其他收入從截至2022年9月30日的九個月到截至2023年9月30日 的九個月淨增長了260萬美元，這主要是由於長期債務和認股權證負債的公允價值收益400萬美元，100萬美元的非現金認股權證支出部分抵消了 。有關進一步討論，請參閲本季度報告 第一部分第1項中包含的未經審計的 簡明合併財務報表的公允價值附註14——我們隨附的未經審計 簡明合併財務報表的公允價值。
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流動性和資本資源
正如我們在本10-Q表季度報告第一部分第1項財務報表中隨附的未經審計的簡明合併財務 報表附註1 — 組織和列報基礎中披露的那樣，附帶的未經審計的簡明合併財務報表的 是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。
在截至2023年9月30日 的九個月中，公司淨虧損約3,800萬美元，用於經營活動的淨現金為2370萬美元。2023年9月30日，該公司擁有200萬美元的現金，累計赤字約為2.566億美元。
在截至2023年9月30日 的九個月中，公司通過可轉換債務和公開募股相結合籌集資金。該公司通過這些途徑籌集了約 2600萬美元的淨收益。公司無法保證在未來十二個月內或之後的任何時候可能發生的 不可預見的情況不會增加公司立即籌集額外資金的需求。
由於我們的營運資金 要求取決於多種因素，因此無法保證我們目前的現金資源足以為我們的運營提供資金。 因此，我們將需要立即獲得額外資金來為未來的運營提供資金。但是，無法保證我們能夠 以可接受的條件獲得資金。
除其他外， 這些事項使人們對公司自這些 財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。公司管理層正在通過尋求所有可用的資金選擇來應對這種風險，包括進入 公開市場。公司計劃繼續考慮所有可用的途徑，以獲得必要的資本，使 能夠繼續經營並實現我們的業務目標，包括但不限於債務融資、私人 配售、公開發行和股權信貸額度。公司的成功取決於其戰略和財務 目標的實現，包括繼續通過公開市場收購資本。
下表列出了 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的現金流摘要（以千計）：
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (23,705 | ) | $ | (15,841 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | (1,089 | ) | (1,164 | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | 24,121 | 15,273 | ||||||
用於經營活動的淨現金。在截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨 現金為2370萬美元。現金的使用主要是由淨虧損3,800萬美元造成的，其中包括可轉換債務和認股權證負債公允價值的400萬美元變動， 部分被員工和非僱員股票薪酬支出1,630萬美元所抵消。
在截至2022年9月30日的九個月中，用於運營 活動的淨現金為1,580萬美元，主要來自5,310萬美元的淨虧損， 被3500萬美元的非現金員工和非僱員股票薪酬支出以及營運資金的變化所抵消。
用於投資 活動的淨現金。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金分別為110萬美元和 120萬美元。投資活動中使用的現金與每個時期的財產和設備購買有關， 並被與生產設備銷售相關的投資活動提供的現金部分抵消。
融資 活動提供的淨現金。在截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為2410萬美元，主要由股票和可轉換債務發行的收益組成，由可轉換債務的部分現金支付所抵消。
在截至2022年9月30日的九個月中，融資 活動提供的淨現金為1,530萬美元，主要包括 公司的A+法規發行和眾籌活動的股票發行收益。
我們的設施有合同租賃 義務，初始期限為兩到五年。其中一項協議包括最多一個或多個續訂選項 ，續訂條款可以將租期延長五年或更長時間。此外，根據可轉換 債務額度，我們有義務償還發行兩年後到期日未轉換為股權的剩餘餘額。有關進一步討論，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註13——可轉換 票據和認股權證負債 。
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第 3 項。 關於 市場風險的定量和定性披露
不適用。
第 4 項 控制和程序
我們的首席執行官 和首席財務官（分別為我們的首席執行官和首席財務官）已經評估了截至2023年9月30日，即本表格10-Q所涵蓋期限結束時我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》， “交易法” 的第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性 “評估日期”）。 他們得出的結論是，截至評估日，這些披露控制和程序是有效的，可以確保這些實體中的其他人將與公司及其合併子公司相關的重要信息 告知他們，並及時披露 。首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序 旨在合理保證我們在根據《交易法》提交 的報告中要求披露的信息在 SEC 規則和表格的規定期限內記錄、處理、彙總和報告。他們還得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，可以確保積累根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 並將其傳達給我們的管理層，包括首席執行官 首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的季度中，我們的 “財務報告內部控制”（定義見 交易法第13a-15（f）條）沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
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第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
參見附註11——我們隨附的未經審計的簡明合併財務報表的承諾 和意外開支，包含在本10-Q表季度報告的第一部分第1項 “財務 報表” 中。
第 1A 項。風險因素
除了本 10-Q 表格中列出的其他 信息外，您還應仔細考慮 2022年表格 10-K 中 “風險因素” 部分中討論的因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。截至本10-Q表格發佈之日， 2022年表格 10-K中標題為 “風險因素” 的部分中披露的風險因素除下述內容外，沒有任何重大變化：
如果我們不遵守納斯達克的規定，我們的A類普通股 可能會從納斯達克退市’s 持續的上市要求。如果我們的 A類普通股退市，可能會對公司產生負面影響。
證券 繼續在納斯達克上市的前提是遵守各種持續上市標準。2023年4月11日，我們收到納斯達克 的通知，稱該公司未遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2) 中規定的繼續在納斯達克上市的1.00美元的最低出價要求（“投標價格要求”）。2023年8月29日，我們收到了 納斯達克的另一份通知，稱公司報告的股東權益不再符合納斯達克上市規則5550 (b) (1) 下公司A類普通股繼續在納斯達克上市所需的250萬美元的最低股東權益。
2023 年 10 月 10 日，我們收到了納斯達克的 通知，稱我們在提供的 的 180 天期限內沒有恢復遵守最低出價要求，並且沒有資格在第二個 180 天期限內，因為我們沒有遵守納斯達克的 500 萬美元初始上市要求。 因此，納斯達克決定，除非我們及時要求專家組舉行聽證會，否則我們的A類普通股將被暫停。 我們及時要求舉行聽證會，2023年10月17日，我們收到了納斯達克的正式通知，該聽證會定於2023年12月14日舉行 。在專家小組做出最終書面決定之前，除名行動已暫停。在聽證會上，我們將向專家組提交 一份計劃，其中包括討論我們認為將使我們恢復合規的事件。
即使我們在上訴期內恢復了對最低出價 價格要求的遵守，也無法保證 Nasdaq 會推翻退市決定。如果公司的A類普通股最終因 原因退市，則可能通過以下方式對公司產生負面影響：(i) 降低公司A類 普通股的流動性和市場價格；(ii) 減少願意持有或收購公司A類普通股的投資者人數，這可能 對公司籌集股權融資的能力產生負面影響；(iii) 限制公司的股權融資能力：使用 註冊聲明來發行和出售可自由交易的證券，從而阻止公司訪問公開 資本市場；以及 (iv) 削弱公司向員工提供股權激勵的能力。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
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第 6 項。展品
| 展品編號 | 展品描述 |
| 4.1 | 認股權證協議表格（參照2023年8月4日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格註冊聲明附錄4.1納入） |
| 4.2 | 預先注資認股權證協議表格（參照2023年8月4日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格註冊聲明附錄4.2納入） |
| 10.1 | 證券購買協議表格（參考 2023 年 8 月 8 日向美國證券交易委員會提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.1 納入） |
| 10.2 | 公司、GEM Global Yield LLC SCS和GEM Yield Bahamas Limited於2023年9月19日簽訂的有關股票認購機制的信函協議（參照2023年9月19日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明附錄10.16納入） |
| 31.1 | 根據第 13a-14 (a) 條或第 15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證 |
| 31.2 | 根據第 13a-14 (a) 條或第 15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證 |
| 32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席財務官進行認證 |
| 101. INS | 內聯 XBRL 實例文檔-該實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。 |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算 Linkbase 文檔 |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類擴展定義 Linkbase 文檔 |
| 101. 實驗室 | 內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔 |
| 101. PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
| * | 隨函提供。就經修訂的 1934 年《證券交易法》第 18 條而言，不應將該證物視為已提交。 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式讓下列簽署人代表其簽署本報告，因此 已獲得正式授權。
| Nxu, Inc. | ||
| 日期： 十一月 10, 2023 | 來自： | /s/ Apoorv Dwivedi |
| Apoorv Dwivedi | ||
| 首席財務官 | ||
| （首席財務官） | ||
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