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證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正號）
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選中相應的複選框： |
☑ | 初步委託書 |
☐ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
☐ | 最終委託書 |
☐ | 權威附加材料 |
☐ | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
鐵山公司法人的
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
| | | | | |
支付申請費（勾選所有適用的複選框）： |
☑ | 無需付費 |
☐ | 之前使用初步材料支付的費用 |
☐ | 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用 |
2024 年年度股東大會通知
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親愛的股東： 誠邀您參加鐵山公司（“鐵山”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）將於美國東部時間2024年5月30日星期四上午9點舉行的虛擬年度股東大會（“年會”）。 年會將是一次虛擬股東大會，通過網絡直播進行，您可以通過該會議提交問題並在線投票。要訪問年會，請訪問 https://www.virtualshareholdermeeting.com/IRM2024 並輸入您的 16 位控制號（包含在 2024 年 4 月 19 日左右郵寄給登記在冊的股東的《關於代理材料供應的通知》（“互聯網可用性通知”）中）。年會將用於對以下項目進行審議和表決： |
| | 背景 日期和時間 2024 年 5 月 30 日上午 9:00 東部時間 地點 網絡直播可從以下網址獲取 https://www.virtualshareholdermeeting.com/IRM2024 誰能投票 2024年4月2日營業結束時（美國東部時間下午 5:00）登記在冊的股東可以在虛擬年會或其任何續會上投票 | |
| 投票項目 | | | | |
| 提案 | 董事會建議 | | | |
| 1 | 選舉公司董事會（“董事會”）的董事，任期至下屆年會或直到其繼任者正式當選並獲得資格為止； | 為了每位董事提名人 | | | |
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| | | | | 無論您實益擁有多少股票，您的投票都很重要 本通知所附的是一份與年會將要審議的提案有關的委託書。我們敦促您仔細閲讀委託書，無論您是否計劃參加虛擬年會，都要對您的股票進行投票： 通過互聯網 www.proxyvote.com 通過電話 1-800-690-6903 通過郵件 填寫代理卡並將其郵寄到提供的地址 | |
| 2 | 批准對Iron Mountain Incorporated公司註冊證書的修正案，以限制某些高管的責任； | 為了 | | | |
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| 3 | 通過不具約束力的諮詢投票批准我們的指定執行官的薪酬；以及 | 為了 | | | |
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| 4 | 批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 | 為了 | | | |
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並處理在年會或其任何休會或延期之前適當處理其他事項. 所附的委託書對上述業務事項作了更全面的描述。 只有在2024年4月2日營業結束時（美國東部時間下午 5:00）登記在冊的股東才有權獲得年會及其任何續會或延期的通知和投票。 互聯網可用性通知中提供了有關每種投票方法的説明，股東可以在www.proxyvote.com上訪問代理材料並進行投票。如果您想通過郵寄方式提交投票，則可以在2024年5月16日當天或之前隨時申請紙質代理卡。如果您想通過互聯網或電話提交投票，請按照www.proxyvote.com上的説明進行操作，並使用互聯網可用性通知中提供的股東識別號碼。 如果您以經紀公司、銀行、代理人或其他機構的名義持有股票，則除非委託書中另有規定，否則您必須提供該機構的合法代理才能在年會上對您的股票進行投票。 誠摯邀請所有股東參加虛擬年會。 根據董事會的命令， 黛博拉·馬森 執行副總裁、總法律顧問兼祕書 | | | |
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| | 關於2024年年度股東大會代理材料可用性的重要通知： 本年會通知和委託書以及Iron Mountain Incorporated向股東提交的截至2023年12月31日止年度的年度報告可在以下網址查閲：https://materials.proxyvote.com/46284v。 | |
代理摘要
本摘要包含有關鐵山和即將舉行的年會的要點。本摘要不包含您在年會之前應考慮的所有信息，我們鼓勵您在投票前仔細閲讀完整的委託書和我們的2023年10-K表年度報告。
通知和投票路線圖
一般信息
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| 會議： 年度股東大會 日期： 2024 年 5 月 30 日，星期四 時間： 美國東部標準時間上午 9:00 地點： 網絡直播可在以下網址觀看 https://www.virtualshareholdermeeting.com/IRM2024 錄製日期： 2024年4月2日 | | 股票代碼： IRM 交換： 紐約證券交易所 已發行普通股： 截至293,096,117 2024年4月2日 註冊商和過户代理人： 計算機共享 公司註冊狀態： 特拉華 創立於： 1951 上市公司自： 1996 | | 企業網站： www.ironmaint 投資者關係網站： 投資者.ironmountain.com 2024 年年會材料： www.proxyvote.com |
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投票路線圖
導演候選人
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| | 年齡 | 獨立 | 任職年限 | | 截至 2024 年 4 月 19 日的委員會成員 | | 其他現任上市公司董事會 |
| 姓名和職位 | | A | C | N&G | F | R&S | |
| 詹妮弗·阿勒頓 首席信息官， F. Hoffman la Roche（已退休） | 72 | | 10 | | | | | | | | 山特維克 AB |
| 帕梅拉·阿爾威 美國運通國際公司日本/亞太/澳大利亞地區總裁（已退休） 鐵山董事會獨立主席 | 70 | | 10 | | | | | | | | 好時公司 DaVita Inc. |
| 克拉克·H·貝利 EDCI Holdings, Inc. 董事長兼首席執行官（已退休） | 69 | | 26 | | | | | | | | |
| 肯特·P·道滕 鼎石資本董事長 | 68 | | 27 | | | | | | | | |
| 蒙特·福特 首席合夥人， 首席信息官策略交流 | 64 | | 5 | | | | | | | | Akamai Technologies, Inc. 捷藍航空 Centene 公司 |
| 羅賓·L·馬特洛克 高級副總裁兼首席營銷官， VMware, Inc.（已退休） | 58 | | 4 | | | | | | | | 摩根士丹利資本國際公司 |
| 威廉·L·梅尼 Iron Mountain 首席執行官 | 63 | | 11 | | | | | | | | State Street |
| 温迪 J. 默多克 首席產品官， 萬事達卡環球（已退休） | 71 | | 8 | | | | | | | | |
| 沃爾特·拉科維奇 首席執行官， Prologis（已退役） | 66 | | 11 | | | | | | | | Host Hotels & Resorts, Inc. Ventas, Inc. |
| 西奧多·R·塞繆爾斯 資本衞士信託公司總裁（已退休） | 69 | | 1 | | | | | | | | 布裏斯托爾邁爾斯施貴寶百年公司 |
| 道爾·R·西蒙斯 首席執行官， Weyerhaeuser Co.（已退休） | 60 | | 4 | | | | | | | | Fiserv, Inc. 聯合太平洋公司 |
| | | | | | | | | | | |
| 答：審計委員會 | N&G：提名和治理委員會 | R&S：風險與安全委員會 |  椅子 |
| C：薪酬委員會 | F：財務委員會 | |  會員 |
董事會快照
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66年平均年齡 |
| n | 1-50-59 歲 |
| n | 7-60-69 歲 |
| n | 3-超過 70 年 |
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公司治理要點
董事會認為，強有力的公司治理對於實現Iron Mountain的長期戰略目標以及維持投資者、員工、客户和其他利益相關者的信任和信心至關重要。以下是我們公司治理計劃的亮點：
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| 董事會獨立性 | 董事會表現 | 公司治理最佳實踐 |
 在我們提名的11位董事中，有10位是獨立的。唯一擔任董事的管理成員是我們的首席執行官（CEO）董事會委員會是 100% 獨立的 每次董事會和委員會會議上的執行會議 | 董事會成員多元化，包括經驗和技能、性別、任期和年齡 每位董事出席了至少 75% 的董事會會議，以及在該董事於 2023 年在董事會任職期間舉行的每位董事委員會會議 由提名和治理委員會監督的年度董事會和委員會評估 | 採用多數投票標準的董事年度選舉 對高管和董事會的重要股東所有權要求 承諾透明地報告可持續發展和企業責任方面的工作 禁止董事和高管對公司股票進行套期保值和質押 《道德與商業行為守則》 |
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▶截至2019年1月1日投資1美元的5年期股東總回報率收盤 |
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摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金指數是我們追蹤相對股東總回報率（“TSR”）表現的主要基準。我們還跟蹤我們的薪酬同行羣體，該羣體代表規模和業務相似的公司，以確定高管薪酬基準。該薪酬同行羣體包括房地產投資信託基金（“REIT”）和非房地產投資信託基金公司。如下圖所示，在截至2023年12月31日的五年期間，公司的股東總回報率在薪酬同行集團中排名第92個百分位，而同期我們首席執行官的可實現薪酬總額在這些公司中處於第89個百分位。與摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金指數相比，該公司的相對股東總回報率（“rtSR”）表現更強，進一步表明了業績薪酬的一致性。
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▶5年期首席執行官可實現薪酬——股息調整後的股息調整後的收盤價 |
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▶首席執行官 |
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| 首席執行官： 威廉·梅尼（63 歲；首席執行官 2013 年至今） 2023 年首席執行官激勵薪酬風險百分比： 總薪酬的 92% 用於短期激勵薪酬的指標： 收入、調整後的息税折舊攤銷前利潤、每股AFFO、戰略目標
用於長期激勵薪酬的指標： 投資回報率、收入、新產品退出率、相對股東總回報率 股票所有權指南：是的 反套期保值/反質押政策：是的 |
目錄
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2024 年年度股東大會通知 | 2 |
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代理摘要 | 3 |
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公司治理問題 | 9 |
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提案 1: 選舉董事 | 9 |
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我們的董事候選人 | 10 |
董事候選人的技能和經驗 | 16 |
董事候選人的甄選 | 16 |
董事會和委員會評估 | 17 |
董事會架構 | 17 |
董事會委員會 | 18 |
董事會的角色、職責和政策 | 23 |
董事薪酬 | 27 |
其他公司治理事宜 | 29 |
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提案2：批准對鐵山公司註冊證書的修正案，以限制某些高管的責任 | 30 |
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高管薪酬 | 31 |
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提案3：通過不具約束力的諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬 | 31 |
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薪酬討論與分析 | 32 |
執行摘要 | 32 |
2023 年直接補償總成分 | 36 |
2021 年績效單位業績 | 46 |
税收注意事項 | 50 |
2024 年薪酬計劃的變更 | 50 |
薪酬委員會薪酬討論與分析報告 | 51 |
補償表 | 52 |
薪酬摘要表 | 52 |
2023 年基於計劃的獎勵的撥款 | 54 |
2023 財年年末的傑出股票獎勵 | 55 |
期權行使和股票在 2023 財年年末歸屬 | 56 |
2023 年不合格遞延薪酬 | 56 |
僱傭協議 | 57 |
控制安排的終止和變更 | 57 |
解僱時的預計福利和付款 | 60 |
根據與控制權變更相關的遣散費計劃進行合格解僱時的預計收益 | 60 |
員工與首席執行官薪酬比率中位數 | 61 |
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2023 年薪酬與績效 | 62 |
附加信息 | 65 |
薪酬委員會聯鎖和內部參與 | 65 |
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審計事項 | 66 |
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提案4：批准獨立註冊會計師事務所的任命 | 66 |
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獨立註冊會計師事務所 | 67 |
審計委員會報告 | 68 |
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有關股票所有權的信息 | 69 |
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某些受益所有人的安全所有權 | 69 |
管理層的安全所有權 | 70 |
違法行為第 16 (a) 條報告 | 70 |
股權補償計劃信息 | 71 |
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其他事項 | 72 |
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股東提案 | 72 |
使用代理訪問提名個人參選董事 | 72 |
股東徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人 | 72 |
提交會議的其他事項 | 72 |
其他文檔 | 72 |
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鐵山執行官 | 73 |
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附加信息 | 74 |
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有權投票的股東 | 74 |
如何投票 | 74 |
如果您是普通股的註冊持有人 | 74 |
如果您以 “街道名稱” 持有普通股 | 75 |
法定人數 | 75 |
需要投票 | 75 |
棄權票和經紀人不投票 | 75 |
出席年會 | 76 |
代理的可撤銷性 | 76 |
有關本公司的信息 | 76 |
關於代理材料可用性的通知 | 77 |
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附件 A: 鐵山公司註冊證書修正證書 | 78 |
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公司治理問題
我們的所有董事均在每次年度股東大會上選出，任期一年，任期至下一次年度股東大會或正式選出該被提名人的繼任者並獲得資格為止。
董事會將在2024年年度股東大會上提名以下十一（11）名董事候選人，他們都是公司的現任董事：詹妮弗·阿勒頓、帕梅拉·阿威、克拉克·貝利、肯特·道滕、蒙特·福特、羅賓·馬特洛克、威廉·梅尼、温迪·默多克、沃爾特·拉科維奇、西奧多·塞繆爾和道爾·西蒙斯。除西奧多·塞繆爾外，每位被提名人均由股東在2023年年度股東大會上選出，他於2023年7月17日被任命為董事會成員。如果當選，每位被提名人都同意任期一年，董事會沒有理由相信任何被提名人將無法任職。有關董事會在選擇被提名人時遵循的流程的更多詳細信息，請參閲頁面 16.
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必選投票 每位董事候選人必須獲得其提名的多數選票才能當選，棄權票和經紀人無票不計入選票。根據Iron Mountain的章程，如果現任董事候選人在其提名中未獲得多數票，則該被提名人必須立即向董事會提出董事會辭職。每位現任董事已經提出了不可撤銷的辭職，該辭職將在 (1) 年會或該現任董事面臨連任的任何股東大會上未能獲得所需的連任選票數，以及 (2) 董事會接受此類辭職後生效。董事會將在股東投票認證後的90天內，通過由董事會提名和治理委員會（“提名和治理委員會”）管理的流程決定是否接受辭職，但不包括相關董事候選人。董事會對其決定的解釋將在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中立即披露。 沒有投票指示，經紀商不得投票選舉董事。因此，我們敦促您在代理上向您的經紀人發出投票指示，以便在這個重要問題上可以計算您的選票。 |
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我們的導演候選人
董事會和提名與治理委員會根據多個因素甄選董事候選人，包括誠信、經驗、成就、判斷力、智慧、個人品格、進行獨立分析調查的能力、投入足夠時間履行董事會職責的意願以及他們能夠長期在董事會任職的可能性。董事會和提名與治理委員會還根據公司的業務和結構考慮董事候選人有資格在董事會或其委員會任職的具體經驗、資格、特質或技能。
董事會和提名與治理委員會認為，每位被提名董事都應精通戰略監督、公司治理、股東宣傳和領導能力，才能成為有效的董事會成員。在董事候選人的甄選方面，董事會的政策是適當考慮董事會在觀點、背景和經驗多樣性方面的總體平衡。為了實施和審查我們的多元化政策的有效性，提名和治理委員會在董事會當時的組成背景下審查董事會成員的相應技能和特徵。
我們相信我們所有的董事候選人都符合這些標準。我們的董事候選人將全方位的業務和領導技能帶到他們的監督職責中，並代表着不同的技能和經驗，董事會認為這將有助於對公司的有效監督。
有關每位董事候選人的背景和經驗的更多詳細信息可以在下面找到。每位被提名董事均同意在本委託書中提名，如果當選，則同意在董事會任職。以下信息是截至2024年4月19日發佈的。
傳記阿勒頓女士擁有40多年的信息技術經驗，最近在瑞士F. Hoffman la Roche（“羅氏”）擔任首席信息官，負責製藥部門和集團所有信息技術業務的信息技術戰略和運營，從2002年6月到2012年7月。在加入羅氏之前，阿勒頓女士於 1999 年 5 月至 2002 年 6 月在英國巴克萊銀行擔任技術總監，負責欺詐業務和信息技術。阿勒頓女士目前在全球工程公司山特維克AB和歐洲銀行愛爾蘭巴克萊銀行（Barclays Europe）的董事會任職。從2013年7月到2022年7月，阿勒頓女士擔任工業軟件公司Aveva plc的非執行董事。從2017年3月到2017年12月，阿勒頓女士擔任Paysafe Group plc的非執行董事，該公司為企業和消費者提供數字支付和交易相關解決方案。
提名理由 我們認為，阿勒頓女士的提名資格包括她在全球跨國公司工作和經營複雜的國際業務的豐富經驗，對技術及其成功應用於數據中心的廣泛瞭解，以及她作為多家大型國際公司董事會成員的經歷。
教育 Allerton 女士擁有倫敦帝國理工學院的數學學士學位、英國開放大學的物理科學和地球科學學士學位、加拿大曼尼託巴大學的物理學碩士學位和英國開放大學的金融學碩士學位。
傳記 Arway女士在美國運通公司（一家上市的全球支付、網絡和旅遊公司）工作的21年職業生涯中擔任過多個職務，直到她於2008年退休。Arway 女士於 2005 年 10 月至 2008 年 1 月擔任新加坡美國運通國際公司日本/亞太/澳大利亞地區總裁。從 2004 年 12 月到 2005 年 10 月，Arway 女士擔任澳大利亞悉尼美國運通澳大利亞有限公司首席執行官。2000 年 7 月至 2004 年 12 月，Arway 女士擔任美國運通公司北美商務旅行執行副總裁兼總經理。Arway 女士自 2010 年 5 月起擔任上市公司好時公司的董事，自 2009 年 5 月起擔任上市公司 DaVita Inc. 的董事。2019年5月至2021年7月，阿爾韋女士還曾擔任家族企業差旅管理和私人資本公司卡爾森公司的董事。
提名理由 我們認為，Arway女士的提名資格包括她作為全球高管的豐富領導經驗、在營銷、國際商務、金融和政府事務領域的專業知識以及她作為幾家大型上市公司董事會成員的經歷。
教育 Arway 女士擁有紐芬蘭紀念大學的語言學學士學位和加拿大安大略省金斯敦女王大學的工商管理碩士學位。
傳記 從1999年6月起，貝利先生在EDCI Holdings, Inc.（“EDCI”）擔任過各種職務，該公司於2010年私有化，並於2020年9月解散。Bailey 先生於 1999 年 6 月至 2020 年 9 月擔任 EDCI 的董事，並於 2009 年 7 月至 2020 年 9 月擔任其首席執行官。2003 年 11 月至 2006 年 11 月，Bailey 先生還擔任 EDCI 的首席執行官。此外，貝利先生於 2011 年 6 月至 2021 年 4 月擔任上市公司 SMTC Corporation 的董事，並於 2014 年 4 月至 2021 年 4 月擔任該公司的非執行董事長。2013年5月至2014年4月，他還擔任SMTC公司的執行董事長兼臨時首席財務官。
提名理由 我們認為，貝利先生的提名資格包括他在擔任Arcus Data Security前首席執行官期間獲得的深厚的行業知識和經驗（我們在1998年收購的異地數據保護公司）、他作為董事會成員對過去25年我們的業務、運營和戰略的理解、他過去擔任另一家上市公司董事會主席兼首席執行官的經歷以及他在其他上市公司董事會中的服務。
教育 Bailey 先生擁有加州大學戴維斯分校的經濟學和修辭學學士學位以及賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。
傳記 道滕先生自2017年9月起擔任私人投資公司Keystone Capital（“Keystone”）的董事長。此前，道滕先生曾擔任Keystone的董事總經理，自1994年2月創立公司以來，他一直擔任該職務。1988 年 11 月至 2013 年 8 月，道滕先生擔任上市醫院管理公司健康管理協會公司的董事。
提名理由 我們認為，道滕先生的提名資格包括他作為我們在1997年收購的檔案管理公司HIMSCORP, Inc. 前總裁的深厚行業知識和經驗、他作為私人投資企業董事總經理對資本市場和業務管理的廣泛瞭解、作為董事會成員超過27年的對我們業務、運營和戰略的理解、他的財務頭腦、他之前在另一家董事會任職的經歷上市公司及其先前擔任我們負責人的經歷獨立董事。
教育 道滕先生擁有達特茅斯學院的經濟學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。
傳記 自2015年5月以來，福特先生一直擔任首席信息官戰略交易所（“CIOSE”）的主要合夥人，該交易所是一個由來自大型跨國公司的50名首席信息官組成的跨行業聯盟。2013年5月至2013年9月，福特先生擔任企業軟件生產商Aptean, Inc.（“Aptean”）的執行董事長。從2012年4月到2013年4月，福特先生擔任Aptean的首席執行官。從 2012 年 2 月到 2012 年 3 月，福特先生擔任 Aptean 的顧問。在擔任這些職位之前，福特先生在2000年12月至2011年12月期間擔任美國航空集團的高級副總裁兼首席信息官。福特先生自 2013 年 6 月起擔任上市內容交付網絡和雲服務提供商 Akamai Technologies, Inc. 的董事，自 2021 年 1 月起擔任美國上市大型航空公司捷藍航空的董事。自2022年11月起，福特先生還擔任上市管理式醫療組織Centene公司的董事。福特先生於 2015 年 9 月至 2021 年 4 月擔任邁克爾斯公司董事，該公司是工藝美術品專業零售商店的所有者和經營者。
提名理由 我們認為，福特先生的提名資格包括他在信息技術領域擔任高管的豐富經驗、與正在經歷技術轉型的公司相關的知識、深厚的領導經驗以及他作為大型上市公司董事會成員的經歷。
教育 福特先生擁有東北大學工商管理學士學位。
傳記 馬特洛克女士的技能和經驗建立在硅谷為企業軟件公司工作了三十多年的基礎之上。她的專業知識主要集中在市場進入方面，包括銷售、業務發展、服務，特別側重於營銷。馬特洛克女士在上市軟件虛擬化公司VMware公司（“VMware”）的職業生涯中曾擔任過多個職務，直到2021年1月退休。作為 VMware 的高級管理人員，她在協助企業完成重大數字化轉型方面積累了獨特的經驗。她於2020年6月至2021年1月擔任顧問，並於2013年6月至2020年6月擔任高級副總裁兼首席營銷官。從 2009 年 7 月到 2013 年 6 月，馬特洛克女士擔任 VMware 企業營銷副總裁。在擔任這些職位之前，馬特洛克女士在2006年12月至2008年10月期間擔任Imperva, Inc.的執行副總裁兼總經理。自2022年6月以來，馬特洛克女士一直擔任上市投資研究公司摩根士丹利資本國際公司的董事會董事。馬特洛克女士還自 2021 年 1 月起擔任私人控股軟件開發公司 Cohesity, Inc. 的董事，自 2021 年 1 月起擔任私人控股銷售軟件公司 People.ai 的董事，自 2021 年 3 月起擔任私人控股的數據湖轉型公司 Dremio Corporation 的董事。自 2021 年 7 月起，她一直擔任喬治·馬克兒童之家的董事，這是一家專注於兒科姑息治療的非營利組織。
提名理由 我們認為，馬特洛克女士的提名資格包括在全球營銷、技術和數字解決方案方面的豐富經驗和執行領導力。
教育 馬特洛克女士擁有萊斯大學的經濟學和音樂學士學位。
傳記 Meaney 先生出任我們的首席執行官（“首席執行官”），同時於 2013 年 1 月成為董事會成員。從2004年8月到2012年3月，梅尼先生擔任私營企業對企業集團Zuellig集團的首席執行官。在擔任該職位之前，Meaney 先生於 2002 年 12 月至 2004 年 1 月擔任瑞士國際航空有限公司的董事總經理兼首席商務官，該公司在歐洲和國際上提供客運和貨運服務。梅尼先生目前在State Street Corporation的董事會任職。State Street Corporation是一家為機構投資者提供金融服務的上市公司。Meaney 先生於 2012 年 2 月至 2018 年 6 月在提供客運和空運服務的澳大利亞上市公司澳航有限公司的董事會任職。梅尼先生在私人控股的共同保險公司FM Global的紐約顧問委員會任職，任期至2019年12月。梅尼先生在卡內基梅隆大學董事會任職至2017年6月，並在倫斯勒理工學院的董事會任職至2018年4月。
提名理由 我們認為，梅尼先生的提名資格包括他作為現任首席執行官對我們的業務、運營和戰略的理解，他在全球運營和資本配置方面的豐富經驗，以及他領導一家以企業對企業為主的公司的經驗。
教育 Meaney 先生擁有倫斯勒理工學院機械工程學士學位和卡內基梅隆大學工業管理碩士學位。
傳記 默多克女士曾在萬事達卡全球擔任過各種職務，包括從2005年起擔任萬事達卡全球運營委員會成員、首席支付系統誠信官和首席產品官，直到2013年退休。自 2013 年以來，默多克女士一直在 USAA 聯邦儲蓄銀行的董事會任職。自2016年4月以來，默多克女士一直在USAA聯邦儲蓄銀行的子公司USAA儲蓄銀行的董事會任職。自2016年3月以來，默多克女士一直在魁北克儲蓄銀行的董事會任職。La Caisse de Depôt et Placement du Québec是一家管理魁北克養老金計劃和保險計劃的機構投資者。2021年10月至2024年3月，默多克女士在上市的應付賬款自動化軟件和支付解決方案公司AvidXChange Holdings, Inc. 的董事會任職。從 2013 年 12 月到 2016 年 5 月，默多克女士擔任 Recall Holdings Limited 的非執行董事，該公司是我們在 2016 年收購的一家上市信息管理公司。
提名理由 我們認為，默多克女士的提名資格包括她作為Recall Holdings Limited非執行董事獲得的深厚行業知識和經驗、作為全球高管的豐富領導經歷以及她在國際商業和金融領域的專業知識。
教育 默多克女士擁有麥吉爾大學的學士學位和西安大略大學的工商管理碩士學位。
傳記 拉科維奇先生在 2008 年 11 月至 2011 年 6 月期間擔任上市物流房地產投資信託基金（“房地產投資信託基金”）普洛斯公司（“Prologis”）的首席執行官，當時安洛斯與 AMB Property Corporation（合併後的公司更名為普洛斯）合併，之後他擔任聯席首席執行官並一直擔任安洛斯董事會成員直至退休在 2012 年 12 月。在成為首席執行官之前，拉科維奇先生曾在普洛斯擔任過多個高級管理職位，包括1998 年 12 月至 2005 年 1 月的董事總經理兼首席財務官以及 2005 年 1 月至 2008 年 11 月的總裁兼首席運營官。拉科維奇先生於 2005 年 1 月至 2011 年 6 月在 Prologis 董事會任職。拉科維奇先生是Host Hotels & Resorts, Inc.和Ventas, Inc. 的董事會成員，兩者均為上市房地產投資信託基金。
提名理由 我們認為，拉科維奇先生的提名資格包括拉科維奇先生作為工業房地產投資信託基金首席執行官積累的寶貴行業知識和管理專長、他的企業財務和會計專長以及他作為其他上市房地產投資信託基金董事會成員的經驗。
教育 Rakowich 先生擁有賓夕法尼亞州立大學會計學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。
傳記 塞繆爾先生在金融行業擁有超過35年的經驗，目前擔任百時美施貴寶的首席獨立董事和Centene公司的獨立董事。從 2017 年到 2023 年 5 月，塞繆爾先生在 Perrigo Company plc 的董事會任職，從 2017 年 1 月到 2021 年 10 月，他在Stamps.com的董事會任職。在擔任這些職位之前，塞繆爾先生曾於2010年至2016年擔任資本衞士信託公司的總裁，該公司是全球最大的投資管理公司之一資本集團的子公司。塞繆爾先生是資本集團的投資者，1981年至2017年在多個管理和投資委員會任職。
提名理由 我們認為，塞繆爾先生的提名資格包括他在金融行業的豐富經驗，以及塞繆爾先生在擔任全球最大的投資管理公司之一的分部前總裁時積累的管理專業知識、他在金融和資本市場方面的專業知識以及他在領導力和戰略規劃方面的豐富經驗。
教育 Samuels 先生擁有哈佛大學的文學學士學位和工商管理碩士學位。
傳記 西蒙斯先生曾擔任Weyerhaeuser Co.的總裁兼首席執行官。（“Weyerhaeuser”）是一家上市木材房地產投資信託基金，從2013年8月起至2018年12月退休。在此之前，西蒙斯先生曾在2007年12月至2012年2月期間擔任上市的瓦楞包裝和建築產品公司Temple-Inland的董事長兼首席執行官。西蒙斯先生自 2007 年起在全球上市金融服務技術提供商 Fiserv, Inc. 的董事會任職。西蒙斯先生於 2012 年 6 月至 2018 年 12 月在 Weyerhaeuser 的董事會任職，並於 2008 年 1 月至 2012 年 2 月在 Temple-Inland 的董事會任職。自 2023 年 7 月起，他一直在聯合太平洋公司的董事會任職。
提名理由 我們認為，西蒙斯先生的提名資格包括西蒙斯先生作為上市房地產投資信託基金高管積累的寶貴行業知識和管理專業知識，以及他在企業融資和戰略規劃方面的強大技能。
教育 西蒙斯先生擁有貝勒大學的工商管理學士學位和德克薩斯大學的法學博士學位。
導演候選人的技能和經驗
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| 金融 | l | l | l | l | | | l | l | l | l | l |
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| 行政領導 | l | l | l | l | l | l | l | l | l | l | l |
| 人力資本管理 | l | l | l | l | l | l | l | l | l | l | l |
| 公共董事會經驗 | l | l | l | l | l | l | l | l | l | l | l |
| 行業經驗 | | l | l | l | l | l | l | l | l | | |
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| 國際/全球 | l | l | | | l | | l | l | l | l | l |
| 科技 | l | | | | l | l | l | | l | | |
| 房地產投資信託基金 | | | | | | | l | | l | | l |
導演候選人的選擇
提名和治理委員會負責根據董事會批准的公司治理指南（我們的 “公司治理指南”）中規定的標準，確定並向董事會推薦合格的候選人，供董事會在每次股東年會上提名。董事會負責提名合格的候選人蔘加每屆年度股東大會的選舉，並負責填補在年度股東大會之間可能出現的董事會空缺。
董事會不會在當選候選人的年度會議之後立即提名任何未同意投標的候選人，不可撤銷的辭職將在 (1) 該候選人面臨連任的下一次年度股東大會上未能獲得所需票數，以及 (2) 董事會接受此類辭職後生效。
提名和治理委員會在股東大會上對經股東適當推薦的董事候選人進行審議，以選舉董事。為了正確起見，董事被提名人的建議必須符合適用法律、公司章程和公司的公司治理準則。提名和治理委員會將以相同的方式考慮和評估董事或股東就潛在董事候選人提出的任何建議。但是，提名和治理委員會和董事會無需擴大董事會的規模即可提名股東提出的原本完全合格的候選人。希望直接提名董事的股東必須遵守公司章程和本委託書中規定的程序。
董事會和委員會的評估
提名和治理委員會每年建立並監督董事會和委員會的評估流程。通常，董事會和每個委員會通過每位董事和委員會成員匿名填寫的書面問卷進行自我評估。答覆經過彙總後提交給董事會和各委員會在隨後的會議上進行討論和審查。從歷史上看，提名和治理委員會不時聘請一家獨立的第三方公司對董事會、委員會和個人董事進行全面的獨立評估，我們計劃在未來繼續這種做法。
董事會結構
董事會領導結構
董事會認為，董事會能夠靈活地考慮和確定公司的最佳領導結構，包括董事會是否應根據當前的相關事實和情況合併或分離董事會主席（“主席”）和首席執行官的職位，而不是遵守有關該問題的正式常設政策，對Iron Mountain股東最有利。
董事會已決定，目前的主席職位應由公司的獨立非僱員擔任。董事會認為，這種結構促進了對公司的有效治理和監督，並使首席執行官能夠專注於當今的戰略規劃和執行-至-日常表現，而主席則領導董事會履行其向管理層提供建議和監督的基本職責。除其他外，主席的職責包括：
▲與首席執行官合作制定和批准董事會會議議程和會議時間表；
▲確保董事會討論中包括獨立董事認為重要的話題，例如對我們的管理、風險問題、戰略和執行的看法；
▲擔任首席執行官的顧問；
▲主持董事會會議，包括非管理層董事的所有執行會議；
▲就發送給董事會的信息內容向首席執行官提供建議；
▲充當管理層與非管理層董事之間的聯絡人；以及
▲可以合理地與我們的主要股東進行直接溝通。
董事會認為，這種治理結構促進了監督我們業務的人員和日常管理人員的權限之間的平衡。在每次董事會和委員會會議結束之前舉行非管理層執行會議，這進一步促進了董事會的獨立性。現任主席與她的董事會其他成員建立了牢固的工作關係，贏得了他們的信心和尊重。
但是，可能存在特殊情況，例如高管或董事會組成的變化或重大的戰略發展，在這種情況下，董事會可以決定通過合併董事長和首席執行官的職位以及任命一位具有強大職責和責任的強有力的首席獨立董事來為股東提供最佳服務。如果主席和首席執行官的職位合併，我們預計董事會將任命一位強有力的首席獨立董事，其職責明確，與我們現任主席所承擔的職責類似。我們預計，我們將向股東羣體披露董事會領導結構的任何此類變化。
獨立
我們的董事會由大多數董事組成，根據紐約證券交易所（“NYSE”）上市公司的公司治理標準，他們有資格成為獨立董事。董事會每年根據紐約證券交易所的標準評估獨立性，確定每位董事是否與公司（包括其子公司）或公司管理層成員存在直接或間接的實質性關係，這可能會干擾該董事行使獨立於公司的能力。在評估董事與公司關係的重要性時，董事會會考慮所有相關事實和情況，不僅要從董事的角度出發，還要從與該董事有聯繫的個人或組織的角度來考慮。物質關係可以包括商業、工業、銀行、諮詢、法律、會計、慈善和家庭關係。除了擔任董事和在董事會委員會任職外，我們的獨立董事均與公司或其管理層沒有任何關係，董事會得出結論，公司的任何董事都不具有紐約證券交易所上市標準中規定的阻礙獨立性的客觀關係。
在評估被提名董事的獨立性時，董事會權衡了許多因素，包括多年任職對董事候選人保持獨立能力的影響。董事會已確定，根據紐約證券交易所的規定，我們在2023年任職並被提名為董事的所有非管理董事都有資格成為獨立董事。我們其中一位董事Meaney先生是參與我們日常活動的管理層員工，不被視為獨立董事。
董事會會議出席情況
在截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度中，董事會舉行了六次會議。2023 年，每位現任董事出席的董事會及其任職委員會在董事會或相應委員會任職期間舉行的會議總數的至少 75%。預計我們的董事將出席公司的年度股東大會。當時競選連任的十 (10) 名董事出席了我們的虛擬2023年年度股東大會。我們關於董事出席年度股東會議的政策可以在我們的公司治理準則中找到，該準則的全文出現在我們網站www.ironmountain.com上的 “投資者/公司治理/治理文件” 標題下。
董事會委員會
董事會設有以下常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名和治理委員會、財務委員會和風險與安全委員會。董事會和管理層已將具體的風險監督領域分配給每個常設委員會。董事會已經為其每個常設委員會通過了章程，每份章程均可在我們的網站www.ironmountain.com上查閲，標題為 “投資者/公司治理/治理文件”。在截至2023年12月31日的財政年度中，審計委員會舉行了四次會議，薪酬委員會舉行了四次會議，提名和治理委員會舉行了五次會議，財務委員會舉行了五次會議，風險與安全委員會舉行了三次會議。2023 年，在董事會委員會任職的每位現任董事都出席了該委員會在該委員會任職期間舉行的至少 75% 的會議。
提名和治理委員會通常每年審查委員會成員資格，以評估是否應做出任何更改。每個委員會通常由以前在委員會任職的董事和以前未在委員會任職的董事混合而成。以下列出的委員會成員截至2024年4月19日。
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| 審計委員會 | | | 2023 年將有 4 次會議 |
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椅子 拉科維奇 | 成員 阿勒頓 貝利 道滕 | 根據美國證券交易委員會規則、紐約證券交易所上市標準和審計委員會章程的規定，審計委員會的每位成員都是獨立的。此外，董事會已確定，審計委員會的每位成員都是美國證券交易委員會規則所定義的審計委員會財務專家，並且具有紐約證券交易所上市標準所定義的財務知識。 |
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▲角色和責任 |
| 審計委員會： |
1.協助董事會監督本公司財務報表的完整性； 2.協助董事會監督公司遵守法律和監管要求的情況； 3.協助董事會監督公司遵守有關維持公司作為房地產投資信託基金納税資格的要求的情況； 4.協助董事會監督獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性； 5.協助董事會監督本公司內部審計職能和獨立審計師的表現； 6.按照美國證券交易委員會的要求準備審計委員會報告，將其包含在年度委託書中； 7.審查和討論季度財報和材料； 8.監測和評估有關風險評估和風險管理的政策和做法； 9.審查和評估獨立註冊會計師事務所的首席審計合夥人； 10.履行董事會可能不時分配給審計委員會的其他職責，例如批准受本頁所述關聯人交易政策和程序約束的交易 26本委託書； 11.定期向董事會提交有關審計委員會工作的報告；以及 12.採取其他行動以履行其書面章程中規定的職責。 審計委員會還負責制定接收、保留和處理有關會計、內部會計控制和審計事項的投訴的程序，包括公司員工以保密和匿名方式提交他們認為可能有問題的會計或審計事項的任何擔憂的程序。有關這些程序的信息可以在我們的《道德守則》中找到，該守則可在我們的網站上找到， www.ironmaint，在 “投資者/公司治理/治理文件” 標題下。 |
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| 薪酬委員會 | | | 2023 年將有 4 次會議 |
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椅子 默多克 | 成員 Arway 福特 馬特洛克 西蒙斯 | 根據適用的紐約證券交易所上市標準、美國證券交易委員會規則和董事會的獨立評估，薪酬委員會的每位成員都有資格成為獨立人士。 |
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▲角色和責任 |
| 薪酬委員會： |
1.審查、批准並向董事會獨立成員推薦首席執行官的年度薪酬，包括基本工資、股權激勵和短期激勵薪酬的支付； 2.批准經修訂的2014年股票和現金激勵計劃（“2014年計劃”）下向包括執行官在內的員工提供的所有長期股權激勵措施； 3.根據首席執行官的建議和向董事會提交的有關此類決定的報告，審查和批准公司執行官的年度薪酬，包括基本工資、股權激勵措施和短期激勵薪酬的支付（定義見1934年《證券交易法》第16條），同時每年審查公司的多元化、公平和包容性（“DEI”）做法； 4.審查公司的現金和股票激勵薪酬計劃，以評估其在實現公司宗旨和目標方面的有效性，並行使董事會在管理此類計劃方面的所有權力； 5.每年審查並與管理層討論公司薪酬討論與分析的草稿，該草案將包含在公司的年度委託書中，並以引用方式納入公司的10-K表年度報告； 6.每年編制和發佈薪酬委員會的年度報告，以納入公司的年度委託書，並以引用方式納入公司的10-K表年度報告； 7.至少每年審查和討論公司員工薪酬政策所產生的風險； 8.審查和討論薪酬比率披露情況，以將其納入公司的年度委託書中，並以引用方式納入公司的10-K表年度報告； 9.與董事會的審查相協調，每年對高管人才進行審查； 10.定期向董事會提交有關薪酬委員會工作的報告；以及 11.採取其他行動以履行其書面章程中規定的職責。 董事會已將除首席執行官以外的執行官薪酬決策的最終權力下放給薪酬委員會。薪酬委員會有權酌情將其任何職責下放給小組委員會，並已授權首席執行官在批准的預算內批准向非執行官或高級副總裁的員工發放低於最高門檻的長期股權激勵補助金。 有關確定高管薪酬的過程和程序以及執行官和薪酬顧問在確定或建議薪酬金額或形式方面的作用的討論，請參閲”薪酬討論與分析” 本委託聲明中的部分。 |
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| 提名和治理委員會 | | 2023 年將有 5 次會議 |
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椅子 貝利 | 成員 Arway 道滕 拉科維奇 塞繆爾 | 根據適用的紐約證券交易所上市標準、美國證券交易委員會規則和董事會的獨立評估，提名和治理委員會的每位成員都有資格成為獨立人士。 |
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▲角色和責任 |
| 提名和治理委員會： |
1.每年審查董事會的組成，並考慮是否向董事會建議委員會成員變動； 2.確定和推薦董事會提名候選人； 3.向董事會建議董事會各委員會的結構和職責聲明； 4.制定並向董事會推薦並實施適用於本公司的公司治理準則； 5.制定和監督評估董事會有效性的年度流程，實施和監督對董事會和每個常設委員會業績的年度審查（包括對董事會個別成員的評估）； 6.制定並提出公司非僱員董事的薪酬政策，供董事會批准； 7.每年審查鐵山公司政治行動委員會（“IMPAC”）對候選人的捐款，並確定IMPAC董事會的組成； 8.每年審查公司的政治捐款政策以及公司對該政策的遵守情況； 9.定期向董事會提交有關提名和治理委員會工作的報告；以及 10.採取其他行動以履行其書面章程中規定的職責。 |
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| 財務委員會 | | 2023 年將有 5 次會議 |
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椅子 西蒙斯 | 成員 道滕 默多克 拉科維奇 塞繆爾 | 儘管紐約證券交易所上市標準不要求設立常設財務委員會，也不要求任何此類委員會完全由獨立成員組成，但根據適用的紐約證券交易所上市標準、美國證券交易委員會規則和董事會的獨立評估，財務委員會的所有成員都有資格獲得獨立資格。 |
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▲角色和責任 |
| 財務委員會： |
1.審查公司的資本結構、槓桿率和財務策略並提供建議； 2.審查公司的重大資本配置決策、戰略投資和處置以及其他實現股東價值最大化的機會，並定期審查和評估董事會批准的投資和處置的業績和回報率； 3.就公司的股息和股票回購政策和計劃以及其他向股東返還資本的策略進行審議、審查並向董事會提出建議； 4.審查和批准公司的衍生品和對衝政策及策略； 5.審查公司的投資政策和慣例； 6.審查公司的信用評級和策略； 7.定期審查公司的投資者關係策略； 8.定期向董事會提交有關財務委員會工作的報告；以及 9.履行董事會可能不時分配給委員會的其他職責。 |
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| 風險與安全委員會 | | 2023 年將有 3 次會議 |
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椅子 福特 | 成員 阿勒頓 貝利 馬特洛克 | 儘管紐約證券交易所上市標準不要求設立常設風險和安全委員會，也不要求任何此類委員會完全由獨立成員組成，但根據適用的紐約證券交易所上市標準、美國證券交易委員會規則和董事會的獨立評估，風險與安全委員會的所有成員都有資格成為獨立人士。 |
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▲角色和責任 |
| 風險與安全委員會： |
1.根據公司管理層提供的報告，監測 (i) 物質火災、健康、安全、保障、業務連續性、網絡安全、監管鏈和信息安全以及報告事故、事件和風險的風險管理策略和系統的充分性，以及 (ii) 酌情進行材料調查和補救行動； 2.審查公司建立和運營其企業風險管理（“ERM”）計劃的情況，該計劃旨在識別、評估、監控和管理整個公司的風險，幷包括向董事會提交的年度管理ERM報告； 3.監督公司的保險計劃； 4.定期向董事會提供有關風險與安全委員會工作的報告；以及 5.審查董事會轉交給它的任何其他事宜。 |
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董事會的角色、責任和政策
董事會在風險監督中的作用
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我們有一個全面的企業風險管理計劃，旨在識別、評估、監控和管理整個公司的風險，董事會直接或通過常設委員會行使風險監督責任。 |
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我們的董事會 董事會審查並與管理層討論影響公司的重大風險，包括其委員會在各自監督領域內上報的事項。董事會還至少每年正式審查公司的整體風險狀況和風險管理流程，這使董事會及其每個委員會能夠在監督企業風險方面保持協調。此外，我們的獨立主席確保將包括風險問題在內的重要議題列為董事會討論的主題。儘管包括我們的首席執行官在內的管理層以及董事會及其委員會在風險問題上共同合作，但董事會擁有最終的監督權。董事會還每年審查公司的道德與合規計劃。董事會保留不時與外部顧問和專家進行磋商的權利，並定期與之協商，以協助董事會預測未來的威脅和趨勢。 我們的董事會委員會 提名和治理委員會定期審查董事會各委員會之間的風險監督分配。每個委員會側重於企業風險的具體方面、新出現的風險趨勢和分配給它的風險領域的臨時風險問題。提名和治理委員會還與董事會協調，定期審查環境、社會和治理（“ESG”）的戰略和舉措。 風險與安全委員會審查和監督管理層實施、制定和報告的消防、健康、安全、安保、業務連續性、網絡安全、監管鏈和信息安全和風險管理戰略、系統和政策以及流程。風險與安全委員會的具體任務是審查和監控網絡安全和信息安全風險，以及我們的執行管理團隊實施、制定和報告的與網絡安全相關的風險管理戰略、系統和政策及流程。風險與安全委員會還主要負責協助董事會監督公司的ERM計劃，該計劃旨在識別、評估、監控和管理整個公司的風險，幷包括向董事會提交的年度管理ERM報告。 除其他外，審計委員會監督（i）公司財務報表和財務報告流程的完整性，（ii）公司內部審計職能和獨立審計師的表現，（iii）接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴。審計委員會還協助董事會監督公司遵守法律和監管要求的情況。 薪酬委員會在獨立薪酬顧問的協助下全年監督高管薪酬計劃，並審查和討論公司薪酬政策和做法產生的風險。 財務委員會審查公司的資本結構、財務戰略、投資政策、資本配置決策、戰略投資和處置以及其他實現股東價值最大化的機會。 在每次定期舉行的董事會會議上，每位委員會主席向董事會總結其委員會自最近一次定期董事會會議以來的討論情況，其中包括該委員會審查的任何風險討論。第19頁至第19頁進一步詳細介紹了聯委會各常設委員會的關鍵職責和此類委員會的風險監督。 22. |
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我們的管理團隊 我們的管理團隊在董事會的監督下，負責公司的風險管理流程以及企業風險的日常監督和緩解。我們的企業風險管理計劃包括我們的執行團隊接收運營人員的定期報告。我們的執行團隊已經成立了一個企業風險委員會，其中包括我們的每位執行副總裁，由我們的首席風險官擔任主席。企業風險委員會監督我們的風險和合規活動，確保管理層制定了適當的政策、結構和系統來管理業務風險。我們的執行團隊審查重大風險並確定其優先順序，分配緩解資源，並定期向董事會報告潛在的公司風險領域，包括戰略、運營、信息安全、人力資源、財務、法律、合規、房地產投資信託基金和監管風險。特別是，我們的首席信息安全官定期向風險與安全委員會報告信息安全計劃的關鍵績效指標，以促進該委員會通過客觀衡量對該計劃的有效性進行監督。 董事會的每個常設委員會都被指派監督某些已確定的風險，董事會或負責特定風險領域的董事會委員會將接收負責理解和緩解每種已確定風險的公司高管的最新情況。公司首席風險官向總法律顧問報告，負責風險管理計劃的日常監督。首席風險官在風險與安全委員會的每次會議上提供企業風險管理報告。企業風險管理報告涉及短期和長期企業風險、風險趨勢和值得注意的事件。公司首席合規官向總法律顧問報告，負責制定、審查和執行公司的合規和商業行為計劃，並與總法律顧問一起定期向董事會和審計委員會報告。公司還在必要時諮詢外部顧問，以識別和了解新出現的風險。 我們的內部審計團隊 內部審計團隊在審計委員會的直接監督下，識別並幫助降低風險，評估和改善公司的內部控制。內部審計團隊訪問公司的披露控制和程序，並向審計委員會報告任何重大缺陷或重大缺陷。在審計委員會的每次會議上，內部審計副總裁和首席合規官與審計委員會舉行閉門會議。 |
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董事會在管理層繼任中的作用
董事會監督高管人才的招聘、發展和保留。管理層繼任問題通常全年在董事會會議和執行會議上與首席執行官討論。管理層繼任討論通常側重於首席執行官和其他高級管理人員職位，還包括有關公司員工隊伍的更廣泛討論。董事會通過每年舉行的會議，定期直接與高級領導層和高潛力員工接觸。
股東與董事會的溝通
董事會認為，與股東進行有效互動並維持書面股東參與和溝通政策（“股東參與政策”）非常重要，該政策概述了董事會與公司股東的參與和溝通的程序。股東參與政策由提名和治理委員會監督。根據股東參與政策，任何股東、證券持有人或其他利益相關方如果希望與董事會、包括主席在內的任何個人董事，或獨立或非管理董事作為一個整體進行溝通，都可以通過發送給公司祕書的普通郵件或電子郵件進行溝通。給董事會的信函應郵寄給19468年賓夕法尼亞州羅耶斯福德企業大道1101號的Iron Mountain Incorporated公司祕書；祕書的電子郵件地址是 corporatesecretary@ironmountain.com。收到此類郵件或電子郵件後，祕書將評估接收該消息的相應董事或董事，並將在不進行編輯或修改的情況下將郵件或電子郵件轉發給這些董事或董事。通常，公司祕書將代表董事會對適用的股東、證券持有人或其他利益相關方作出迴應。
公司治理指導方針
董事會維護我們的《公司治理準則》，該準則描述了我們的公司治理實踐和政策，併為我們的董事會治理提供了框架。我們公司治理準則中涉及的主題包括但不限於：董事會的組成和選拔；董事過職政策；董事職責；董事會會議；董事會委員會；董事與管理層和獨立顧問的接觸；董事薪酬；高管薪酬回扣政策；董事指導和繼續教育；管理層評估和繼任；董事會的年度績效評估和利益衝突。我們的公司治理準則可在我們的網站www.ironmountain.com上查閲，標題為 “投資者/公司治理/治理文件”。
內幕交易政策
我們的內幕交易政策經董事會批准，為我們的董事和員工提供了適當交易公司證券的指導方針。內幕交易政策禁止董事和員工進行賣空、期權交易、短期交易、長期或限價單以及套期保值。此外，禁止擁有高級副總裁及以上頭銜的董事和高管將公司的證券存入保證金賬户或以其他方式質押普通股。此外，董事和某些員工在交易公司證券、贈送此類證券或訂立旨在滿足《交易法》第10b5-1（c）條條件的合同、指示或計劃之前，必須獲得我們總法律顧問辦公室的批准。
某些員工只能通過總法律顧問辦公室批准的10b5-1交易計劃交易公司的證券。如我們的內幕交易政策所述，這些計劃受強制冷卻期的約束，該政策符合美國證券交易委員會第10b5-1條。此外，10b5-1計劃包括幾項關鍵條款，包括禁止重疊計劃、限制單一貿易計劃以及限制加入和修改10b5-1計劃。截至2024年4月19日，所有執行官和董事都遵守我們的內幕交易政策。
高管薪酬回扣政策
董事會認為，建立和維護強調誠信和問責制並強化公司按業績計薪薪的理念的文化，符合公司及其股東的最大利益。根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所要求回扣政策的新規定，董事會因此通過了一項回扣政策，該政策載於我們的公司治理指南附錄A。回扣政策規定，如果因嚴重不遵守聯邦證券法的財務報告要求而進行會計重報，則可以補償某些高管薪酬，並描述了董事會為處理參與欺詐或其他故意不當行為的執行官提供的某些補救措施。我們的回扣政策適用於向高管支付的任何薪酬，這些薪酬全部或部分基於財務報告指標的實現而發放、獲得或歸屬。
某些關係和關聯方交易
董事會通過了《關聯人交易政策和程序》（“關聯人政策”），該政策規定，與關聯人進行的所有交易都必須經過我們的審計委員會的批准或批准。除某些例外情況外，關聯人政策規定，審計委員會應審查與關聯人進行的所有交易的重大事實，批准或不批准該交易。根據關聯人政策，承保交易包括涉及（i）公司，（ii）金額超過12萬美元的所有交易，以及（iii）關聯人（該任期包括執行官、董事、候選董事候選人、公司已發行普通股5％或以上的受益所有人以及上述公司的直系親屬）。除其他考慮因素外，審計委員會將確定：（i）受保交易的條款對公司是否公平，對公司的有利程度是否低於與交易對手沒有關係的情況下普遍適用的條件；（ii）交易是否有商業原因；（iii）該交易是否損害外部董事的獨立性；（iv）該交易是否構成不當利益衝突；（v）該交易是否材料。如果公司得知與關聯人的交易在完成前未獲得審計委員會的批准，則審計委員會應審查該交易並評估所有可能的選擇，包括批准、修改或終止該交易，並應根據情況採取其認為適當的行動。關聯人政策旨在補充而不是取代我們有關與關聯人交易的其他政策和程序。在截至2023年12月31日的年度中，沒有與關聯人進行的新交易需要我們的審計委員會審查。
公司的政策和董事會對政治支出的監督
我們的提名和治理委員會通過的《全球政治貢獻政策》以及我們的《道德和商業行為準則》指導着我們對商業道德行為和企業政治捐款的態度。我們的全球政治捐款政策規定，即使適用法律允許，Iron Mountain也不會以任何形式或金額從公司資金或資源中提供政治捐款。Iron Mountain不使用公司資金支持或反對政治候選人、政黨、政治委員會和其他為政治候選人組織和運作或用於 “競選” 溝通的政治實體。
該公司管理IMPAC，這是一個無黨派的政治行動委員會，僅在聯邦一級支持國會候選人。IMPAC 受一系列章程管轄，並由來自公司不同領域的高級管理人員組成的董事會監督。IMPAC允許符合條件的員工彙集資源，為了解對公司業務及其員工至關重要的問題的候選人提供支持。參加 IMPAC 完全是自願的。除管理費用外，IMPAC完全由公司的員工和董事提供資金，不由公司的資金支持。IMPAC 遵守聯邦選舉法和所有其他適用法律，並定期向聯邦選舉委員會報告。
該公司是許多行業協會的成員，這些協會參與教育和會議等公共關係活動，但目的不是提供政治捐款。我們的《道德與商業行為守則》和《全球政治貢獻政策》可在我們的網站上查閲，標題為 “投資者/公司治理/治理文件”。
我們的提名和治理委員會每年審查IMPAC的捐款，確定IMPAC的董事會成員，並審查公司的政治捐款政策以及公司的遵守情況。
董事持股指南
我們維持董事持股準則，要求非僱員董事實現普通股所有權並將其維持在規定水平或以上。我們的董事也是公司的員工，受本頁所述的公司高管持股準則的約束 50本委託書的內容。我們制定這些指導方針是為了幫助調整董事與股東的長期利益。該準則要求每位董事擁有和保留普通股，不包括未行使的股票期權和績效股票或績效單位（“PU”），其價值等於董事在董事會任職所得年度現金儲備金的六倍。
截至2024年4月19日，公司所有非僱員董事均遵守董事持股準則。
受公司股票所有權準則約束的每位董事都必須保留相當於限制性股票、限制性股票單位（“RSU”）、PU或行使股票期權的結算或歸屬所得淨股份的50％的金額，直到該董事達到最低持股門檻為止。“淨股數” 是指在出售股票或淨額以支付任何適用的税款或收購價格後剩餘的股份。由於董事在達到最低股份所有權門檻之前必須保留限制性股票單位歸屬所產生的一定比例的股份，因此最初沒有遵守指導方針的最短時間要求。
董事薪酬
2023 年董事薪酬計劃和董事遞延薪酬計劃
身為公司僱員的董事不會因在董事會任職而獲得額外報酬。根據2023年公司的非僱員董事薪酬計劃，非僱員董事在2023年獲得80,000美元的年度預付金，委員會成員和委員會主席獲得的年度預付金如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 審計
委員會 | 補償
委員會 | 提名
和
治理
委員會 | 金融
委員會 | 風險和
安全
委員會 |
| 年度委員會成員預聘者 | | $ | 15,000 | | | $ | 15,000 | | | $ | 15,000 | | | $ | 15,000 | | | $ | 15,000 | |
| 年度委員會主席預聘者 | | $ | 20,000 | | | $ | 20,000 | | | $ | 20,000 | | | $ | 20,000 | | | $ | 20,000 | |
根據非僱員董事在董事會或相關委員會任職的日期，任何在董事會或委員會任職時間少於一年的非僱員董事將獲得按比例分配的預付金。此外，我們的獨立董事會主席還將獲得15萬美元的預付金。
2023年5月9日，即我們的2023年年度股東大會召開之日，非僱員董事獲得了年度限制性股權單位補助，其金額等於17萬美元的普通股數量除以公允市場價值（定義見2014年計劃）。在 2023 年年度股東大會之後加入董事會的非僱員董事自被任命為董事會成員之日起將獲得按比例分配的補助金。限制性單位在授予之日立即歸屬。
董事遞延薪酬計劃（“DDCP”）允許非僱員董事推遲收到其5％至100％的現金儲備金，在這種情況下，參與的非僱員董事獲得幻影股的金額等於遞延的現金保留金額除以截至入計日一股普通股的公允市場價值。非僱員董事也可以推遲根據DDCP發放的部分或全部年度RSU補助金，並獲得相當於年度RSU補助金金額的幻影股。此類幻影股票的應計股息（如果有）也被視為同樣的遞延分紅，並記入參與的非僱員董事賬户。幻影股票應在每位參與的非僱員董事選擇的不同日期以普通股形式支付，或按DDCP中另有規定支付。延期選舉和與付款時間和形式有關的選舉在獲得預付金、費用和獎勵的期限之前進行。公司不為任何參與董事向DDCP提供任何配套、利潤分享或其他資金。DDCP下的金額被視為投資於我們的普通股。DDCP由薪酬委員會主席和執行副總裁管理，主要負責監督和管理我們的薪酬計劃。
2023 年董事薪酬
下表提供了有關非僱員董事在截至2023年12月31日的年度中獲得的薪酬的某些信息。
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| 名字 | 賺取的費用
或以現金支付
($)(1) | 股票獎勵
($)(2) | 所有其他
補償
($) | 總計
($) |
| 詹妮弗·阿勒頓 | | $ | 110,000 | | | $ | 169,962 | | | — | | | | $ | 279,962 | |
| 帕梅拉·阿爾威 | | $ | 260,000 | | | $ | 169,962 | | | — | | | | $ | 429,962 | |
| 克拉克·H·貝利 | | $ | 145,000 | | | $ | 169,962 | | | $ | 201,750 | | (3) | | $ | 516,712 | |
| 肯特·P·道滕 | | $ | 125,000 | | | $ | 169,962 | | | — | | | | $ | 294,962 | |
| 蒙特·福特 | | $ | 130,000 | | | $ | 169,962 | | | — | | | | $ | 299,962 | |
| 羅賓·L·馬特洛克 | | $ | 110,000 | | | $ | 169,962 | | | $ | 7,348 | | (3) | | $ | 287,310 | |
| 温迪 J. 默多克 | | $ | 130,000 | | | $ | 169,962 | | | — | | | | $ | 299,962 | |
| 沃爾特·拉科維奇 | | $ | 145,000 | | | $ | 169,962 | | | — | | | | $ | 314,962 | |
西奧多·R·塞繆爾斯(4) | | $ | 50,217 | | | $ | 138,738 | | | $ | 1,472 | | (3) | | $ | 190,427 | |
| 道爾·R·西蒙斯 | | $ | 130,000 | | | $ | 169,962 | | | $ | 77,869 | | (3) | | $ | 377,831 | |
阿爾弗雷德·J·韋雷基亞(5) | | $ | 47,500 | | | — | | | $ | 183,101 | | (3) | | $ | 230,601 | |
(1)塞繆爾和西蒙斯先生選擇將100％的現金預付金推遲給DDCP。
(2)“股票獎勵” 欄中報告的金額反映了根據財務會計準則委員會會計準則編纂第718號（“FASB ASC主題718”）計算的2023年授予的限制性股票單位的總授予日公允價值。計算這些金額時使用的假設包含在公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的公司合併財務報表附註2中。2023年5月9日，除塞繆爾先生外，每位非僱員董事都獲得了3,047個限制性股票單位。塞繆爾先生於2023年7月17日當選為公司的非僱員董事，同日，他獲得了2,264個限制性股票單位。根據DDCP，貝利先生和西蒙斯先生選擇推遲2023年發放的100％的限制性股票單位。
(3)貝利、西蒙斯、塞繆爾和韋雷基亞以及馬特洛克女士在 “所有其他薪酬” 欄中報告的金額包括根據DDCP在2023年支付的幻影股票的等價股息。
(4)塞繆爾先生被任命為董事會成員，自 2023 年 7 月 17 日起生效。
(5)Verrecchia 先生在 2023 年 5 月之前一直擔任董事。
對2024年董事薪酬的修改
薪酬委員會在獨立薪酬顧問的協助下，每年審查非僱員董事的薪酬，與收入和業務相似的公司的薪酬，並做出其認為適當的調整。自2024年1月1日起，我們修改了非僱員董事薪酬計劃，以（1）將年度董事會預付金從每年8萬美元提高到8.5萬美元；（2）將董事會獨立主席的年度預付金從15萬美元提高到16萬美元；（3）將每位非僱員董事的年度股票贈款額從17萬美元提高到19萬美元。
其他公司治理事宜
道德守則
我們的《道德和商業行為準則》適用於公司的每位員工，包括高級職員和董事。我們的《道德與商業行為準則》發佈在我們的網站www.ironmountain.com上，標題為 “投資者/公司治理/治理文件”。任何要求副本的股東也可以免費獲得我們的《道德與商業行為準則》的印刷本。我們打算通過在我們的網站上發佈此類信息，披露對適用於我們首席執行官、首席財務官或首席會計官或財務總監的《道德與商業行為準則》條款的任何修訂或豁免。適用於任何其他執行官的任何豁免也將立即在我們的網站上向股東披露。
可持續性
我們的方法
Iron Mountain 致力於踐行我們的價值觀，並將這些價值觀付諸於我們每天所做的一切——從保護客户信息到賦予員工權力、為我們的社區服務以及保護環境。我們努力成為客户最值得信賴的合作伙伴，以創新和具有社會責任感的方式保護和釋放對他們最重要的東西的價值。
我們將可持續發展納入我們的組織流程，促進創新和持續改進。在 Iron Mountain，我們利用我們的影響力和專業知識來推動創新，這些創新不僅可以保護和提升客户的工作能力，還將對人類、地球和績效產生持久、積極的影響。我們通過重要性評估，定期評估哪些可持續發展主題對我們的業務最重要，這些評估是通過雙重實質性方法進行的。在此過程中，我們要求利益相關者從內部和外部角度考慮環境、社會和治理（ESG）主題。這些結果使我們能夠管理ESG相關風險，並設定與對鐵山企業影響最大以及鐵山對社會影響最大的主題相關的目標。
我們致力於透明地報告我們的可持續發展工作，並根據氣候相關財務披露工作組和全球報告倡議標準發佈年度報告。我們還每年對 CDP 做出迴應。公司可持續發展報告的副本可在我們網站www.ironmountain.com的 “關於我們” 部分的 “可持續發展” 標題下找到，也可以在我們網站的 “投資者” 部分的 “投資者資源” 標題下找到。我們將繼續監測與可持續發展報告相關的不斷變化的監管要求，以確保我們在這些要求生效時做好準備。
保護我們的星球
我們致力於瞭解和解決我們對環境的影響，同時為我們的客户、投資者和我們經營的社區創造價值。
▲我們致力於根據領先氣候組織的建議，例如科學目標倡議，減少温室氣體（“GHG”）排放，並承諾到2040年實現淨零排放。
▲我們仍然致力於按照 RE100 在 2040 年之前採用的標準，從可再生能源中採購所有全球用電。
▲我們相信，我們有機會利用我們的可持續商業慣例為我們的產品增加價值。我們已經確定了可以幫助客户實現其可持續發展目標的產品和服務。客户可以在我們的數據中心使用 Green Power Pass 減少温室氣體排放，通過 Secure IT 資產生命週期管理服務再營銷或回收電子廢物，並通過我們的安全銷燬服務減少塑料和紙張浪費。
賦予我們的員工權力
我們共同努力創造一個歡迎、接受和包容員工真實自我的工作場所。當我們通過不同的想法、背景和視角推動創新時，我們的員工就會蓬勃發展，客户受益，我們的業務也會取得成功。
▲我們的全球包容性和多元化戰略確保我們擁有最優秀的人才來實現我們的業務目標，實現創新、高績效的文化，併為我們的客户和股東提供卓越的業績。
▲我們對多元化的承諾始於董事會；目前，董事會的多元化程度為 45%（完全多元化），有四名女性董事和一名種族/族裔多元化董事。
加強我們的社區
我們利用我們獨特的業務能力，為我們運營所在的社區做出積極貢獻。
▲我們通過我們的 Living Legacy Initiative 為全球社區提供資金和實物支持，該計劃是我們致力於幫助保護和提供文化和歷史信息及文物。
▲我們鼓勵員工做志願者，並提供帶薪休假，通過我們的 “移山” 計劃參與社區和公民服務。2021年，我們設定了一個目標，即到2025年，我們的員工將在當地社區做志願服務10萬小時。從那時起，超過4,775名員工記錄了超過75,000小時的志願者時間。
軍官開脱
概述
Iron Mountain董事會一致批准了公司註冊證書（“章程”）的修正案，並已宣佈可取並建議公司股東批准，該修正案旨在在《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）允許的最大範圍內免除某些高管的責任。董事會認為下述修正案是適當的，我們要求股東對該擬議修正投贊成票。
背景
自2022年8月1日起，修訂了DGCL第102（b）（7）條，允許特拉華州公司免除某些高管在某些行為中對金錢損失的個人責任。目前，公司章程規定，如第十一條第11.1節所述，在DGCL允許的最大範圍內免除董事的責任。經過仔細考慮，董事會批准了章程修正案（“擬議章程修正案”），將這些保護範圍擴大到某些高管，從而與DGCL修正案保持一致，並解決了針對公司高管的訴訟策略的最新趨勢。
與DGCL修正案一致，對官員的免責不適用於因違反忠誠義務、非善意的行為或不作為或涉及故意不當行為或故意違法行為或該官員從中獲得不當個人利益的任何交易而產生的索賠。此外，免除高管責任的規定不適用於由公司提起或根據公司權利提出的索賠，例如衍生索賠。如果擬議的章程修正案獲得股東的批准，則禁止對某些高管提出的索賠類型是DGCL允許的《章程》已禁止對董事提出的索賠的一部分。
基本原理
董事會認為，將免責範圍擴大到高管是保護代表公司做出關鍵決策的個人的必要步驟。高管，如董事，面臨着試圖追究個人金錢責任的訴訟或訴訟的巨大風險。高管免責旨在使我們的高管能夠行使商業判斷力，以促進股東的利益，同時最大限度地減少輕率訴訟和費用所造成的分散注意力的可能性，這些訴訟和費用通常由公司直接承擔，通過賠償承擔，或通過更高的保險費間接承擔。如果沒有官員的免責，這種輕率的索賠可能會阻礙我們吸引和留住高素質高管代表我們工作的能力，由於管理層的注意力轉移而阻礙我們實現業務目標的能力，並導致企業資源的浪費。
董事會認為，在總局允許的情況下取消官員的個人金錢責任是合理和適當的。這種限制在股東在問責方面的利益與他們限制提出可能無意義的過失索賠的利益之間提供了適當的平衡。此外，納入免除官員責任的修正案預計將與行業慣例保持一致，增強我們在吸引和留住高管人才方面的競爭力，降低訴訟成本。
考慮到對免除高管責任的索賠類型的限制，以及董事會認為公司和我們的股東將獲得的好處，董事會認為，按照本文所述修改章程符合公司和股東的最大利益。
對擬議章程修正案的描述受到《憲章》第十一條第11.1款修正案全文的限制，該修正案作為附件A附在本委託書中。章程的增補以下劃線表示，刪除部分以刪除線表示。
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必選投票 批准擬議的章程修正案需要大多數有權就該主題進行表決的已發行普通股的贊成票。如果擬議的章程修正案獲得公司股東的批准，則擬議的章程修正案將在公司向特拉華州國務卿提交擬議的章程修正案後生效，該修正案預計將在年會結束後立即生效。如果擬議的章程修正案未得到公司股東的批准，則當前的章程將保持不變。 |
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高管薪酬
根據《交易法》第14A條和美國證券交易委員會相關規則的要求，我們將這項單獨的提案納入其中，供股東在不具約束力的諮詢基礎上批准我們列出的指定執行官的薪酬，該提案列於該頁的薪酬彙總表 52本委託書（統稱為我們的 “指定執行官” 或 “NEO”）。
我們的高管薪酬旨在獎勵有助於公司和股東長期成功的業績，並吸引、激勵和留住實現公司目標和增加股東價值所需的高級管理人才。我們的高管薪酬計劃的核心是我們的 “績效薪酬” 理念，該理念將具有競爭力的高管薪酬水平與我們的總體戰略和業務目標（包括預先確定的績效標準）的實現聯繫起來。我們認為，我們的薪酬計劃與股東的利益和健全的公司治理原則非常一致。我們敦促您閲讀本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分以及本委託書中的薪酬表以及相關注釋和敍述，以瞭解有關我們的高管薪酬的更多詳細信息，包括我們的薪酬理念和目標以及NEO的薪酬。
對該提案的投票無意解決任何具體的薪酬問題；相反，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，該投票涉及本委託書中所述的我們近地天體的總體薪酬。如果有人投票反對本委託書中披露的向近地天體支付的補償，薪酬委員會將評估是否需要採取任何行動來解決股東的擔憂。
我們認為，2023財年支付給NEO的薪酬適當地反映和獎勵了我們的執行官對Iron Mountain業績的貢獻，符合我們股東的長期利益。在決定如何對該提案進行表決時，鼓勵股東閲讀本委託書的 “薪酬討論與分析” 和 “高管薪酬” 部分。
基於上述情況，我們要求您在不具約束力的諮詢基礎上投票批准以下決議，以表示您對我們的高管薪酬理念和做法的支持：
“決定，特此批准根據S-K法規第402項披露的支付給公司指定執行官的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表以及2024年年度股東大會委託書中的相關説明和敍述性討論。”
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必選投票 如本委託書的 “薪酬討論和分析” 部分以及本委託書中的相關説明和敍述所述，需要在年會上正確投的多數票的贊成票才能批准關於我們近地天體薪酬的不具約束力的諮詢投票。為了確定所投的票數，只包括 “贊成” 或 “反對” 的選票。根據《交易法》第14A條，必須有機會對該決議進行表決。但是，作為諮詢投票，對該決議的投票對公司沒有約束力，僅作為對董事會的建議。儘管如此，負責設計和管理我們的高管薪酬計劃的薪酬委員會和董事會都重視股東表達的意見，並將在未來做出高管薪酬決定時考慮投票結果。 我們目前的政策是讓股東有機會每年在我們的年度股東大會上批准高管薪酬。我們目前預計，下一次此類投票將在我們的2025年年度股東大會上進行。 |
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薪酬討論和分析
執行摘要
概述
我們幫助世界各地的組織保護其信息，降低存儲成本，遵守法規，促進企業災難恢復，並更好地利用其信息和信息技術（“IT”）基礎架構以獲得業務優勢，無論其格式、位置或生命週期階段如何。我們通過存儲物理記錄和數據備份媒體、提供信息管理解決方案以及為企業級託管和超大規模部署提供數據中心空間來實現這一目標。我們提供全面的記錄和信息管理服務及數據管理服務，以及應對複雜的存儲和信息管理挑戰的專業知識和經驗，例如不斷上漲的存儲租賃成本、法律和監管合規性以及災難恢復要求。我們提供安全可靠的數據中心設施，以保護數字信息，並通過可靠和靈活的部署選項確保客户的IT基礎設施持續運行。我們的資產生命週期管理（“ALM”）業務使我們能夠為超大規模、企業數據中心和企業終端用户設備資產提供端到端的資產生命週期服務。
我們於 1951 年在紐約哈德遜附近的地下設施中成立，截至 2023 年 12 月 31 日，我們在全球 60 個國家擁有超過 22.5 萬名不同行業的客户。我們目前為一系列垂直市場的客户提供服務——商業、法律、金融、醫療保健、保險、生命科學、能源、商業服務、娛樂和政府組織，包括超過90％的財富1000強企業。截至 2023 年 12 月 31 日，我們僱用了大約 27,000 名員工。
本薪酬討論與分析解釋了我們的高管薪酬計劃的指導原則和實踐，以及2023年擔任指定執行官的每位個人支付的薪酬。我們指定執行官的2023年薪酬適當地反映和獎勵了他們在Iron Mountain全球業務中的重大貢獻。
這些領導者與我們的執行團隊的其他成員一起，推進戰略和運營業績，推動股東價值的增長。截至 2023 年 12 月 31 日，我們的近地天體是：
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| 被任命為執行官 | 標題 |
| 威廉·L·梅尼 | 首席執行官 |
| 巴里·海蒂寧 | 執行副總裁兼首席財務官 |
| 馬克·基德 | 執行副總裁兼數據中心和 ALM 總經理 |
| 格雷格·麥金託什 | 執行副總裁、首席商務官兼全球記錄和信息管理總經理 |
| 約翰·託莫夫西克 | 執行副總裁兼首席運營官 |
薪酬理念和實踐
我們的高管薪酬計劃旨在吸引、留住和集中高管的人才和精力來實現公司當前和未來的目標，並遵循以下設計原則：
總體計劃競爭力 – 為了吸引和留住表現最佳的高管，我們設立了總體直接薪酬（“TDC”）。我們將TDC定義為基本工資加上短期激勵（“STI”）薪酬加上長期激勵（“LTI”）薪酬。我們參考相關的外部基準來確定TDC，每位高管薪酬相對於市場基準的定位反映了經驗、熟練程度、戰略重要性以及所需職責的表現。
按績效付費 —我們的近地天體的大部分薪酬是基於績效的。我們發放基於績效的短期和長期可變薪酬，目的是在我們的NEO達到薪酬委員會制定的目標時提供目標薪酬。我們的薪酬做法包括在實現嚴格目標時可能獲得高於目標的薪酬（最高可達最高限額），以及在未實現既定目標時可能獲得低於目標的薪酬。
內部奇偶校驗 —每位高管的總體目標TDC機會反映了該個人在公司中角色的責任、範圍和複雜性。
與業務戰略和股東保持一致— 我們的高管薪酬計劃獎勵實現企業財務目標和戰略目標，這些目標推動了長期股東價值的創造，從而使我們的高管利益與股東的利益保持一致。
我們維持以下推動高管薪酬計劃的政策和做法：
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| 我們在做什麼 | | 我們不做什麼 |
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 使高管薪酬與績效保持一致確保我們的激勵計劃在短期和長期導向之間取得適當的平衡，並將很大一部分高管目標薪酬置於風險之中 維持有意義的高管持股要求 包括所有現金和股權激勵獎勵的高管回扣政策 舉行年度 “Say-On-Pay” 諮詢投票 聘請獨立薪酬顧問 維持內幕交易政策，防止對衝和質押股票 | |  控制權沒有變化 “單一觸發” 股權加速條款沒有與控制權變更相關的消費税總額 歸屬前不支付股息或股息等價物 沒有補充的高管退休計劃 |
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2023 年業績和薪酬亮點
在整個 2023 年，在我們廣泛的產品和深厚的客户關係以及團隊穩步執行戰略計劃的支持下，我們的核心業務一直保持彈性。2023年，Iron Mountain創下了創紀錄的季度收入水平，主要市場對我們服務的需求增加，我們的數字解決方案產品強勁增長，並推動了我們的數據中心業務持續增長勢頭。我們在2022年9月宣佈了馬特宏峯項目，這是一項旨在加速我們業務增長的全球計劃，其投資將側重於將我們的運營模式轉變為全球運營模式。馬特宏峯項目專注於形成一種基於解決方案的銷售方法，旨在使我們能夠優化共享服務和最佳實踐，以更好地滿足客户的需求。我們將繼續投資以加速增長，並在我們運營的大型全球潛在市場中佔據更大的份額。
2023 年財務和運營業績
截至2023年12月31日的財年，我們的收入為55億美元，按報告計算，同比增長7％，按固定貨幣計算，同比增長8％。調整後 EBITDA(1)據報道，同比增長7％，達到19.6億美元，儘管存在外匯匯兑不利因素，但我們還是達到了全年預期的最高水平。調整後的運營資金（“AFFO”）(2)同比增長5％，至12.1億美元，合每股4.12美元。2023 財年的其他財務和運營業績亮點包括：
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▲存儲空間的有機租金收入(3)同比增長11％。 ▲按固定貨幣計算，調整後的息税折舊攤銷前利潤同比增長8％。 ▲我們通過簽訂收購Regency Technologies的最終協議，擴大了我們的資產生命週期管理（“ALM”）業務，該收購於2024年1月完成。 ▲我們將新的和現有的數據中心租約擴大了 124 兆瓦。 ▲我們繼續投資於創新和產品開發。根據我們的循環信貸協議，經租賃調整後的淨槓桿率為扣除利息、税項、折舊、攤銷和租金支出（“息税折舊攤銷前利潤”）的5.1倍，處於我們的長期範圍內長期目標區間為4.5倍至5.5倍息折舊攤銷前利潤。 |
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(1)我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息支出、淨額、所得税準備金（收益）、折舊和攤銷前的淨收益（虧損）（包括我們在未合併合資企業中佔調整後息税折舊攤銷前利潤的份額），不包括我們認為不代表核心經營業績的某些項目，特別是：（i）收購和整合成本(a)；(ii) 重組和其他轉型(b)；(iii) 處置/減記財產、廠房和設備的（收益）虧損，淨額（包括房地產）；（iv）其他支出（收入），淨額，以及（v）股票薪酬支出。
(a)我們將收購和整合成本定義為與已完成或極有可能完成的業務收購的關閉和整合活動直接相關的運營支出，包括（i）完成業務收購的諮詢、法律和專業費用，以及（ii）將收購的業務整合到我們現有業務中的成本，包括搬遷、遣散費和系統集成成本。
(b)重組和其他轉型是指與實施馬特宏峯項目相關的運營費用。
(2)我們將來自運營或AFFO的調整後資金定義為FFO（標準化）（1）不包括（i）非現金租金支出（收入）；（ii）非房地產資產的折舊；（iii）與客户和供應商關係價值、收入成本、收購客户關係和其他無形資產相關的攤銷費用；（iv）攤銷遞延融資成本和債務折扣/溢價；（v）與攤銷相關的收入減少客户激勵措施和超出市場和低於市場水平的數據中心租約；以及 (vi) 與標準化協調的影響現金税；以及（2）包括經常性資本支出。我們還會根據我們在未合併企業中所佔比例對這些項目進行調整。我們認為，AFFO作為公認的房地產投資信託基金運營衡量標準，作為衡量其他房地產投資信託基金（包括每股業績）的有意義的比較業績補充指標，對投資者很有幫助。除了根據公認會計原則報告的其他財務業績指標，例如營業收入、淨收益（虧損）或經營活動現金流量（根據公認會計原則確定）外，還應考慮將AFFO作為替代品。自 2023 年第四季度起，我們的 AFFO 定義已更新，不包括資本化佣金的攤銷。通過這一變化，我們的計算更準確地代表了我們可用於支持增長的資金，並且與包括數據中心行業在內的同行更具可比性。
(a)全國房地產投資信託協會將運營資金（“FFO”）定義為淨收益（虧損），不包括房地產資產折舊、扣除税收的房地產銷售虧損和收益以及基於數據中心租賃的無形資產（“FFO（Nareit）”）的攤銷。我們計算了包括FFO（Nareit）在內的FFO指標，並根據未合併的合資企業在對賬項目中所佔的份額進行了調整。FFO（Nareit）不使房地產折舊生效，因為這些金額是根據公認會計原則計算的，用於分配房產在其使用壽命內的成本。由於維護良好的房地產資產的價值歷來是根據當前市場狀況而上漲或下降的，因此我們認為FFO（Nareit）可以讓投資者更清楚地瞭解我們的經營業績。我們與FFO（Nareit）最直接可比的GAAP指標是淨收益（虧損）。我們修改了FFO（Nareit），這在尋求提供最能反映其特定業務的財務指標（“FFO（標準化）”）的房地產投資信託基金中很常見。我們對FFO（標準化）的定義不包括FFO（Nareit）中包含的某些我們認為不代表我們核心經營業績的項目，特別是：（i）收購和整合成本；（ii）重組和其他轉型；（iii）處置/減記不動產、廠房和設備的（收益）虧損，淨額；（iv）其他（收入）支出，淨額；（v）股票基於薪酬的支出；（vi）與衍生工具相關的非現金攤銷；（vii）房地產融資租賃折舊和（viii）對賬的税收影響項目和離散的税收項目。
(3)有機收入定義為我們的有機收入增長率，這是一項非公認會計準則的衡量標準，代表我們收入的同比增長率，不包括業務收購、資產剝離和外幣匯率波動的影響。我們的有機收入增長率包括收購客户關係的影響。
除了強勁的財務和運營業績外，我們還繼續執行長期戰略，同時對新產品開發和創新進行了大量投資：
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| 類別 | 2023 年成就 |
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| 以客户為中心的文化 | 我們的團隊所取得的成就因其以客户為中心的文化而獲得了外部的認可：Iron Mountain因與一家大型金融機構的合作而被評為谷歌首個谷歌雲金融服務客户獎的獲獎者之一。該獎項表彰了我們在抵押貸款文件處理方面的專業知識，以及在培訓機器學習模型方面的投資，以自動進行文件分類和數據提取和驗證，提供高級異常管理，為大型金融服務公司解鎖見解。 |
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| 轉型 | 我們在2022年9月宣佈了馬特宏峯項目，當時我們將重點轉向了加速增長。馬特宏峯項目是一項旨在加速我們業務增長的全球計劃，其投資將側重於將我們的運營模式轉變為全球運營模式。 |
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| 創新 | 我們的客户面臨着更加複雜的監管環境，在這種環境中，混合物理和數字解決方案已成為常態。我們的戰略以我們持續關注一流的客户體驗為基礎，我們將繼續尋求創新的解決方案，以幫助我們的客户在從物理存儲到數字生態系統的旅程中取得進展。例如，2023 年，我們推出了數字病理學按需解決方案，通過消除掃描前等待存檔存儲中的物理幻燈片交付的時間，同時在可擴展的託管環境中保護共享圖像，從而更快地訪問高質量幻燈片圖像。 |
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| 全球數據中心 | 我們的全球數據中心業務繼續增長，2023年簽署了124兆瓦的新租約和擴建租約，超過了我們最初的2023年80兆瓦的預訂目標。 |
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| 包容性和多元化 | 我們繼續將多元化、公平和包容性（“DEI”）作為公司戰略目標的核心原則。為了支持這一點，我們在2023年6月為我們的女性領導者提供了全面的職業發展機會。該計劃專為支持女性的職業發展而設計，使她們為擔任關鍵領導職位做好準備。我們的員工資源小組（ERG）代表文化羣體和代表性不足的羣體，為成員及其盟友提供了創造安全、包容的環境的機會。我們的 ERG 通過培養同事的歸屬感、提高人才吸引、留住和發展，以及充當我們 DEI 團隊的支持合作伙伴來支持 Iron Mountain 的 DEI 戰略。我們在人權運動的LGBTQ+企業平等指數中得分為90％，在2023年殘疾人平等指數中名列前茅。我們還獲得了摩根大通戰略多元化金牌供應商獎，以表彰我們對供應商多元化的承諾以及我們自己的供應商多元化計劃的貢獻，在該計劃中，我們在2023年超過了7,000萬美元供應商多元化支出的目標。2023年7月，Iron Mountain獲得了ZoomInfo Technologies公司Comparably的認可，該公司收集了有關工資公平和公司文化的數據，分為多個類別：2023年最佳多元化公司、2023年最佳女性公司和2023年多元化最佳首席執行官。 |
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| 可持續性 | 作為一個組織，我們致力於到2040年實現碳中和。2023 年，我們在伊斯坦布爾峯會上獲得了低碳英雄獎，以表彰我們為減少排放所做的持續努力。 我們是第一家可以為客户發佈全天候無碳能源績效的大型託管數據中心提供商，2023 年，我們將報告能力擴展到包括企業內的 130 個站點。 作為我們減少排放承諾的一部分，我們加入了 EV100，承諾到2030年將公司100％的汽車和50％的貨車轉換為電動汽車。EV100 在其 2023 年年度報告中將 Iron Mountain 評為最具國際承諾的機隊。2023 年，我們將機隊電氣化工作擴展到了 12 個新國家。為了表彰這些里程碑，我們在亞洲和拉丁美洲的多個國家舉辦了 “未來艦隊” 活動，向客户重點介紹我們在可持續發展方面的努力。 |
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我們為股東創造的長期價值體現在截至2023年12月31日的歷史五年期內，我們的股東總回報率（“TSR”）與摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金指數（我們追蹤相對股東總回報率表現的主要基準）相比。我們在五年期內的累計股東總回報率為194％，超過了摩根士丹利資本國際公司美國房地產投資信託基金指數，截至2023年12月31日，該指數的股東回報率為43％。
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u截至2019年1月1日投資1美元的5年期股東總回報率收盤 |
我們的薪酬計劃還使用薪酬同行羣體作為高管薪酬基準，代表規模和業務相似的公司，如第49頁標準所述。該薪酬同行羣體包括房地產投資信託基金和非房地產投資信託基金公司。如下圖所示，在截至2023年12月31日的五年期間，公司的股東總回報率在薪酬同行集團中排名第92個百分位，而同期我們首席執行官的可實現薪酬總額在這些公司中處於第89個百分位。與摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金指數相比，該公司的股東總回報率相對錶現更強，進一步表明了業績薪酬的一致性。
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u5年期首席執行官可實現薪酬——股息調整後的股息調整後的收盤價 |
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可變現薪酬總額定義為以下組成部分的總和：前五年支付的實際基本工資、短期激勵獎勵和長期激勵獎勵；前五年期內授予的所有貨幣股票期權的價值；以及截至2023年12月31日前五年期內授予的RSU和PU的價值（反映實際業績結果或估計業績，包括應計股息）。
股東總回報率是根據2018年12月31日至2023年12月31日紐約證券交易所普通股經股息調整後的每股收盤價計算得出的。
股東視角和工資發言權
股東有機會就我們的近地天體薪酬進行年度諮詢投票。Iron Mountain在協調長期高管薪酬和績效方面的悠久歷史得到了我們強勁的歷史 “按工資” 業績的支持，在2023年年度股東大會上，約有95％的選票支持批准 “按工資”。2023年的 “按工資” 業績與股東過去的支持一致，如下圖所示。我們認為，自採用 “Say-on-Pay” 以來持續的大力支持表明我們的股東對公司業績和NEO薪酬的調整感到滿意。
2023 年直接補償總成分
概述
我們的高管薪酬計劃旨在以簡單有效的方式激勵和獎勵卓越的業績，同時也認可Iron Mountain業務的複雜性、規模、範圍和成功。我們的近地天體薪酬有三個主要組成部分：年度基本工資、短期激勵和長期激勵。我們的薪酬計劃旨在支持我們的長期戰略，我們的大多數高管團隊的薪酬都處於風險之中，並以長期激勵措施的形式出現。
薪酬委員會在做出高管薪酬決策時會審查基準數據，但薪酬委員會並不會僅根據市場數據設定薪酬水平。相反，薪酬委員會將相關市場數據的第25個、第50個和第75個百分位數作為其決策過程中的一個要素進行審查。最終的高管薪酬決定反映了多種因素，包括每位高管的經驗、績效、高管在組織內角色的相對範圍和複雜性，以及每位高管的薪酬水平相對於市場數據的降低。
如下所示，截至2023年12月31日，我們首席執行官總體TDC目標的約92％，以及我們其他NEO的TDC目標的平均83％，與通過我們的短期和長期激勵計劃（此處稱為 “風險” 薪酬）實現財務目標、戰略目標和股價升值直接相關。
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 首席執行官 | | 其他指定執行官 |
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以下是我們為高管提供的TDC計劃的要素、目標、風險緩解因素和關鍵特徵的摘要。本節將對每個要素和相關的薪酬決策進行更詳細的討論。
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| | | | | | 補償元素 | | |
| | | | | | 首席執行官 | 其他近地天體 | | 關於補償元素 |
| | | | | | 基本工資 | | | |
| | | | | | 基本工資是一種習慣性的固定薪酬要素，旨在吸引和留住高素質人才。為了避免過度冒險，重要的是並非所有的現金補償都存在風險。 |
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| | | | 短期激勵 |
| | 年度現金短期激勵措施旨在使高管專注於實現企業目標，同時表彰他們的個人貢獻，包括： ▲根據我們的年度預算實現財務目標； ▲實現戰略目標； ▲與其控制範圍內的舉措相關的表現；以及 ▲獎勵傑出的個人表現。 我們的短期激勵獎勵以基本工資的百分比表示，每項獎勵下應付的薪酬金額受最高支付額的限制；短期激勵獎勵也受本頁所述的回扣政策的約束 47. |
財務業績 — 70%
戰略目標 — 30% |
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| | | | | 長期激勵 | | | 長期股權激勵旨在： ▲使我們高管的利益與股東的利益保持一致； ▲獎勵企業的整體業績；以及 ▲通過為我們的高管提供更多參與公司所有權及其未來增長的機會，鼓勵他們留住他們。 我們的長期激勵獎勵以 PU、RSU 和股票期權的形式發放。PU 是根據業績獲得的，根據績效目標的實現情況，懸崖自原始撥款之日起三年內歸還，並以普通股結算。股票期權按公允市場價值授予（定義見2014年計劃）。限制性股票單位和股票期權通常在三年內按比例歸屬，並以普通股結算。股權獎勵也受我們在頁面上描述的回扣政策的約束47. |
| | | pU 85%
股票期權 15% | pU 91%
RSU 9% | |
(1) 基本工資
基本工資是一種慣常的固定薪酬要素，旨在吸引和留住高管。在設定我們的NEO的年基本工資時，薪酬委員會會考慮其獨立薪酬顧問提供的市場數據以及內部薪酬公平、經驗和績效。
基本工資的增加不是每年自動提供的，而是定期仔細審查以確定適當的水平。下表詳細列出了我們每位NEO在2022年12月31日和2023年12月31日的基本工資以及任何同比增長。薪酬委員會確定，所有近地天體的2023年基本工資是適當的。2023 年的基本工資於 2023 年 2 月獲得批准，並於 2023 年 3 月生效。
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| 被任命為執行官 | 2022 | 2023 | 百分比 改變 |
| 威廉·L·梅尼 | $ | 1,200,000 | | | $ | 1,200,000 | | – |
巴里·海蒂寧 | $ | 750,000 | | | $ | 750,000 | | – |
馬克·基德(1) | $ | 550,000 | | | $ | 575,000 | | 4.5% |
格雷格·麥金託什(2) | $ | 575,000 | | | $ | 575,000 | | – |
| 約翰·託莫夫西克 | $ | 575,000 | | | $ | 575,000 | | – |
(1)經過競爭性市場審查，基於其職責的擴大，薪酬委員會批准了基德先生的薪酬變動。
(2)這些工資數字已按1加元兑0.7410美元（2023財年的平均匯率）轉換為美元。
（2）短期激勵措施
我們的高管薪酬計劃的短期激勵部分是可變的風險現金部分，與我們的年度財務業績一致。2023年的短期激勵目標是在2023年初設定的，基於我們在2023年的短期財務預期。
目標激勵
我們高管團隊的每位成員都參與公司基於績效的短期激勵薪酬計劃。薪酬委員會每年審查每位高管團隊成員的目標短期激勵機會，以基本工資的百分比表示，並在適當時批准新的目標。
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| 被任命為執行官 | 2023 年的目標(1) |
| 威廉·L·梅尼 | 175 | % |
| 巴里·海蒂寧 | 110 | % |
| 馬克·基德 | 100 | % |
| 格雷格·麥金託什 | 100 | % |
| 約翰·託莫夫西克 | 100 | % |
(1)薪酬委員會根據其角色和市場比較確定，所有近地天體的2023年目標機會代表了每個此類近地天體面臨風險的適當短期薪酬。
程序結構
每位高管團隊成員實現目標短期激勵機會的依據是：（1）公司在一系列財務目標（“STI財務目標”）方面的表現，（2）公司對照一系列戰略目標的表現，（3）該高管團隊成員在年初設定的個人目標和目的（稱為 “個人乘數”）的個人表現。執行團隊的每位成員都有相同的STI財務目標和相同的戰略目標，這有助於使我們的執行團隊朝着相同的企業目標邁進。但是，個人乘數部分允許認可個人的業績和貢獻。應用個人乘數後，可以根據業績增加或減少短期激勵薪酬支出。為了支持我們的績效薪酬理念，我們的高管團隊的實際短期激勵獎勵可能介於目標激勵機會的0％至最高212.5％之間。在相關情況下，業績以固定貨幣計量，以更好地反映相關年度高管的業績對業績的影響。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財務業績 70% （0% — 200% 支付） | + | 戰略目標 30% （因目標而異： 0% — 150% 支付） | | × | 個人乘數 (+/- 25%) |
▲70％的短期激勵機會基於公司的財務業績，以兩個指標衡量：
▲40％的短期激勵機會是根據企業調整後的息税折舊攤銷前利潤和收入來衡量的，如果收入超過目標水平，則支付機會增加。我們認為該組成部分與我們的盈利增長目標相對應；以及
▲30％的短期激勵機會是根據固定貨幣計算的每股AFFO來衡量的。我們認為，這項措施使支出與我們產生額外現金流以對業務進行再投資並通過分紅為股東提供回報的能力適當保持一致。
▲30％的短期激勵機會基於特定戰略目標的實現，這些目標以我們增長的關鍵驅動力為中心。本節在 “戰略目標” 標題下進一步詳細討論了構成該部分的戰略目標。
▲此外，每位執行團隊成員的短期激勵獎金（首席執行官的董事會和其他NEO的薪酬委員會）最多可增加或減少25％，具體取決於該執行團隊成員對上述衡量標準的貢獻以及實現特定個人目標和目標的業績，包括制定和執行業務、組織和營銷戰略等項目，以增加調整後的息税折舊攤銷前利潤、收入和每股AFFO以及我們的戰略進展目標。
性能—摘要
根據公司2023年的業績，在應用個人乘數之前，薪酬委員會批准的短期激勵支出實現約為97％，如下表所示。
| | | | | | | | |
| 測量和範圍 | 目標
權重 | 支出 成就(1) |
| 調整後的息税折舊攤銷前利潤和收入 | 40 | % | 28.6 | % |
| 每股AFFO | 30 | % | 30.0 | % |
| 戰略目標 | 30 | % | 38.4 | % |
| 加權支出 | | 97.0 | % |
(1)派息成就表示根據公司實現績效指標的水平而獲得的目標激勵機會支出所佔的加權百分比，如下所述。
財務業績——調整後的息税折舊攤銷前利潤和收入
關於我們的TDC短期激勵要素的調整後息税折舊攤銷前利潤和收入部分，薪酬委員會選擇了目標的200％的最高派息率，但派息矩陣的結構是，只有調整後的息税折舊攤銷前利潤和收入均超過薪酬委員會根據年度運營計劃的目標和最近的公司業績認為特殊的水平，才能實現最大派息。下表説明瞭公司2023年調整後的息税折舊攤銷前利潤和收入對照適用的STI財務目標。
u 短期激勵績效和支出範圍
| | | | | | | | | | | |
| 調整的
EBITDA | 收入 | 支付% |
| 閾值 | 97 | % | 95 | % | 50 | % |
| 目標 | 100 | % | 100 | % | 100 | % |
| 最大值 | 105 | % | 105 | % | 200 | % |
2023年，TDC短期激勵部分的調整後息税折舊攤銷前利潤和收入部分的支出為71.5％，這是根據公司對照適用的STI財務目標的業績計算得出的，如下所示：
| | | | | | | | |
| （單位：百萬） | 目標 | 實際結果(1) |
| 調整後 EBITDA | $1,966 | | $1,937 | |
| 收入 | $5,660 | | $5,467 | |
| 基於實際業績的支付成績 | | 71.5 | % |
(1)實際結果包括薪酬委員會批准的某些調整（例如固定貨幣）。
財務業績—每股AFFO
我們的TDC短期激勵要素中的每股AFFO部分旨在確保實現每股AFFO的目標，然後在每股AFFO超過目標水平時對超額成績進行獎勵。薪酬委員會選擇了支付該部分所需的最低門檻水平，以確保相對於年度預算中的股息和資本投資要求，每股AFFO足夠。薪酬委員會根據年度運營計劃的目標和最近的公司業績，選擇了最高派息額為目標的150％，並對該部分進行了構建，只有當每股AFFO超過薪酬委員會認為特殊的水平時，才能實現最高派息。
2023年，TDC短期激勵要素中每股AFFO部分的支出為100％，這是根據公司的實際每股AFFO對照下述適用的STI財務目標計算得出的：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 閾值
(50%) | 目標
(100%) | 最大值
(150%) | 支出(1) |
| 每股 AFFO | | 100 | % |
(1)結果基於固定貨幣。
戰略目標
下表描述了2023年為每個戰略目標制定的具體關鍵衡量標準，總共佔短期激勵目標獎金總額的30％。薪酬委員會選擇下表中描述的關鍵指標作為有助於實現我們長期戰略目標的最重要的增長動力。在確定每個目標的支出規模時，薪酬委員會考慮了增長、成就風險、戰略價值、早期產品的預測不確定性以及實現概率。TDC短期激勵部分的戰略目標部分的支出為128％。下表顯示了公司2023年戰略目標對照一系列戰略目標的表現。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
戰略性的
目標 | 測量 | 百分比
簡而言之-
術語
激勵
目標
獎金 | | | 目標 | | | 結果 | 支付% |
| 閾值
(25%) | 目標
(100%) | 最大值
(150%) | |
客户-
中心的 | 推動交叉銷售的增加 | 10% | | | | 25.1% | 150% |
| 以客户為中心的目標的支出：150% |
| 核心力量 | 已預訂兆瓦 | 10% | | | | 124 | 150% |
| 新的關鍵下游賬户已簽署 | | | | 9 | 150% |
| 新的用例解決方案已推出 | | | | 14 | 150% |
| 核心力量目標的支付：150% |
| 可持續發展和 DEI | 減少温室氣體排放 | 10% | | | | >4.2% | 150% |
| 女性（全球，特定級別） | | | | 29.9% | 0% |
| BIPOC（美國，一定水平） | | | | 25% | 100% |
| 可持續發展和 DEI 目標的支出：84% |
| 基於實際業績的支付成績：128% |
在截至2023年12月31日的五年期內，鐵山短期激勵措施的企業績效支出在77％至121％之間。
2023 年個人乘數
董事會（首席執行官）和薪酬委員會（針對高管團隊的其他成員）可以採用個人乘數來調整每位高管團隊成員的短期激勵。董事會和薪酬委員會根據對每位執行團隊成員控制範圍內的關鍵舉措的目標和績效的審查，對個人乘數進行調整。
2023年，董事會（首席執行官）和薪酬委員會（所有其他人）決定，應根據個人績效調整以下NEO的獎金，並因此批准了以下個人乘數：
| | | | | |
| 被任命為執行官 | 個人
乘數 |
| 威廉·L·梅尼 | 20 | % |
| 巴里·海蒂寧 | 20 | % |
| 馬克·基德 | 25 | % |
| 格雷格·麥金託什 | 15 | % |
| 約翰·託莫夫西克 | 15 | % |
短期激勵補償支出
根據公司對照2023年STI財務目標的業績以及個人乘數的應用，我們的NEO平均獲得2023年目標短期激勵機會的115％。下表列出了截至2023年12月31日的年度中向我們的近地天體支付短期現金激勵薪酬的相關信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命為執行官 | 工資 | | 2023 年的目標
機會 | | 2023 年年終業績和支出 |
| (%) | | ($) | | 企業標誌
支出
（目標的百分比） | 個人
乘數
(%) | 最後的
STI 支付
（目標的百分比） | 支出
($) |
| 威廉·L·梅尼 | $ | 1,200,000 | | | 175 | % | | $ | 2,100,000 | | | | 97 | % | | 20 | % | | 116.4 | % | | $ | 2,444,400 | |
| 巴里·海蒂寧 | $ | 750,000 | | | 110 | % | | $ | 825,000 | | | | 97 | % | | 20 | % | | 116.4 | % | | $ | 960,000 | |
| 馬克·基德 | $ | 575,000 | | | 100 | % | | $ | 575,000 | | | | 97 | % | | 25 | % | | 121.3 | % | | $ | 697,000 | |
格雷格·麥金託什(1) | $ | 575,000 | | | 100 | % | | $ | 575,000 | | | | 97 | % | | 15 | % | | 111.6 | % | | $ | 641,000 | |
| 約翰·託莫夫西克 | $ | 575,000 | | | 100 | % | | $ | 575,000 | | | | 97 | % | | 15 | % | | 111.6 | % | | $ | 641,000 | |
| 平均支出（佔目標的百分比） | | | | | | | | | | | | 115 | % | | |
(1)獎金數字已轉換為美元，兑換率為1加元兑0.741美元。
(3) 長期激勵措施
我們為績效付費，管理鐵山長期激勵措施，以支持我們的長期戰略計劃。根據這種方法和我們的薪酬理念，我們的NEO的大部分年度薪酬是以長期股權激勵的形式提供的，這些激勵措施與實現某些增長目標有關，包括下表所述的股票獎勵組合。
| | | | | | | | |
長期
激勵成分 | 描述 | 目的 |
| 性能單位 | ▲基於以下表現的三年懸崖歸屬： ▲投資資本回報率（“ROIC”）：資金必須在業績期的第三年達到最低投資回報率水平。 ▲總收入：要麼是核心計劃收入表現，根據三年業績期的平均年總收入表現來衡量（“核心計劃”），要麼是三年期末的TSR為正且在業績期的第三年達到預先確定的收入障礙，單位將根據高級收入計劃（“ARP”）進行歸屬。 ▲相對股東總回報率：三年業績期內股東總回報率相對於摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金指數的表現。 | ▲確保與長期股東價值創造保持一致 ▲獎勵收入增長和資本效率 ▲獎勵收入增長成就 ▲ARP 獎勵與馬特宏峯項目目標實現相關的加速收入增長 ▲獎勵股東總回報率相對於主要房地產投資信託基金股票市場指數的表現 |
| 股票期權 | ▲行使價等於授予之日的公允價值 ▲按比例在三年內歸屬，任期為十年 | ▲獎勵價格升值 ▲提供長期視野以最大限度地減少可能的短期波動 |
| 限制性股票單位 | ▲按理説，在三年內背心 | ▲提供留存率並幫助建立股票所有權，確保與股東保持緊密一致 |
結合2023年年度長期激勵撥款程序，公司為我們的高管（首席執行官除外）提供了選擇RSU和PU的預定義組合（“股權選擇”）的機會。Equity Choice旨在使我們在市場上脱穎而出，吸引和留住頂尖的員工人才，並使員工能夠以提高員工參與度的方式參與年度長期激勵撥款流程。股票選擇選舉在業績期之前的12月完成。
對於我們的高管（首席執行官除外），預定義的股票選擇組合允許NEO選擇0％至35％的RSU和65％至100％的PU的組合。根據股票選擇選舉，我們的高管（首席執行官除外）的平均比例為9％的RSU，2023年年度股權補助的PU為9％。
我們的首席執行官不提供股票選擇。董事會每年為首席執行官確定股權工具的組合。我們2023年的長期激勵計劃激勵成分組合為：
薪酬委員會可以根據2014年股票和現金激勵計劃向參與者發放PU。PU每年發放一次，根據薪酬委員會審查和批准的績效指標，有三年的懸崖歸屬。PU 是根據公司的運營業績和相對的股東總回報率表現獲得的。已賺的公積金在授予日三週年之際歸屬，並以普通股結算。薪酬委員會可根據薪酬委員會制定的條款和條件向任何參與者發放等值的股息。此類股息等價物可以以現金、額外普通股或兩者的組合進行結算，將在 PU 歸屬時支付，僅反映可歸屬於所得股票的股息等價物。
在2023年授予高管的長期獎勵中，有一部分是作為公積金髮放的，可以根據運營和相對的股東總回報率績效來獲得：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | + | 相對股東總回報率 性能 — 25% 相對 TSR 表現 對比 MSCI 美國房地產投資信託指數 （0% — 200% 支付） |
| 運營績效（達到投資回報率障礙後）— 75% | |
| | | | |
| 核心計劃 （0% — 200% 支付） | 或者 | 高級收入計劃 （300%-400% 派息） | |
| | | | |
運營業績
公司的運營業績有兩個組成部分：核心計劃和ARP。核心計劃和ARP不是累加的。在達到ARP障礙之前，2023年的PU將根據核心計劃進行支付，最高支付機會為200％。如果達到ARP的障礙，那麼2023年的PU將根據ARP進行支付。
▶核心計劃
核心計劃是我們的基礎計劃，旨在獎勵長期運營目標的實現。核心計劃是根據多年的投資回報率障礙和三年業績期內每年的平均總收入來衡量的。對於2023年發放的PU（“2023 PU”），只有當公司第三年（2025年）的實際投資回報率超過業績期開始時設定的門檻時，才會支付核心計劃款項。三年業績期中每年的收入目標由薪酬委員會設定，業績由薪酬委員會在每個適用年度的財務報表完成後進行衡量和認證。核心計劃總支出將根據三年業績期內實現的平均年收入表現來確定。
| | | | | |
| 核心計劃 |
| 性能指標 | 收入 |
| 績效衡量 | 3 個一年目標的平均值 |
| 支付門檻 | 50% |
| 支付目標 | 100% |
| 最高賠付額 | 200% |
根據收入成就水平，核心計劃下2023年PU的績效和支出結構如下：
| | | | | | | | |
| 收入績效水平 | 以百分比表示的實際性能
的目標 | 按百分比計算的支出 的目標(1) |
| 閾值 | 95 | % | 50 | % |
| 目標 | 100 | % | 100 | % |
| 最大值 | 105 | % | 200 | % |
(1)結果在上述性能級別之間進行插值。
▶高級收入計劃
高級收入計劃是一項增強型長期激勵計劃，旨在使長期激勵計劃的結構與馬特宏峯項目的多年戰略保持一致，為股東創造有意義的價值並大幅增加收入。ARP是根據多年的投資回報率障礙來衡量的，在出現任何支付機會之前，還必須達到另外兩個障礙：3年業績期末的絕對股東總回報率為正，業績期第三年的預先確定的收入障礙，這反映了卓越的收入增長成就。
| | | | | |
| 高級收入計劃 |
| 性能指標 | 收入 |
| 績效衡量 | 第三年跨欄 |
| 支付門檻 | 300 | % |
| 支付目標 | 350 | % |
| 最高賠付額 | 400 | % |
根據收入成就水平，ARP下2023年PU的業績和支出結構如下：
| | | | | | | | |
| 收入績效水平 | 實際表現 作為目標的百分比 | 按百分比計算的支出 的目標(1) |
| 閾值 | 98 | % | 300 | % |
| 目標 | 100 | % | 350 | % |
| 最大值 | 108 | % | 400 | % |
(1)結果在上述性能級別之間進行插值。
相對的 TSR 表現
公司在2023年開始的三年期內的相對股東總回報率表現是相對於摩根士丹利資本國際公司美國房地產投資信託基金指數來衡量的。支出將在三年業績期結束時確定，基於下表，將公司該時期的股東總回報率與同期摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金指數中公司的股東總回報率進行比較。
| | | | | | | | |
TSR 百分位數排名(1) | 支出佔目標的百分比 |
30第四百分位數 | 50 | % | |
50第四百分位數 | 100 | % | |
75第四百分位數 | 150% | (2) |
90第四百分位數 | 200% | (2) |
(1)結果在百分位數之間進行插值。
(2)無論股東總回報率的百分位數如何，如果公司的絕對股東總回報率在三年業績期結束時為負數，則派息百分比都不會超過100％。
2023年第一季度，薪酬委員會批准了每位高管年度長期股權補助的目標經濟價值，前提是核心計劃下的目標業績。下表列出了每個NEO年度長期股票補助的批准目標經濟價值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命為執行官 | 靶向膿液(1) | RSUS | 股票期權 | 總計(1) |
| 威廉·L·梅尼 | | $ | 9,775,000 | | | — | | | $ | 1,725,000 | | | $ | 11,500,000 | |
| 巴里·海蒂寧 | | $ | 3,500,000 | | | — | | | — | | | $ | 3,500,000 | |
| 馬克·基德 | | $ | 2,250,000 | | | — | | | — | | | $ | 2,250,000 | |
| 格雷格·麥金託什 | | $ | 1,850,000 | | | — | | | — | | | $ | 1,850,000 | |
| 約翰·託莫夫西克 | | $ | 1,202,500 | | | $ | 647,500 | | | — | | | $ | 1,850,000 | |
(1)上面顯示的值反映了預期的公允市場價值，與 “薪酬彙總表” 中報告的值不同，因為由於獎勵的性質，基於股東總回報率的PU反映了蒙特卡羅模擬的公允價值。
2021 年績效單位業績
2021年，我們執行團隊當時的現任成員根據財務業績（根據核心計劃結構的運營業績）——75％和相對股東總回報率——25％，獲得的PU獎勵（“2021年PU獎”）。運營總收入支出基於公司在截至2023年12月31日的三年業績期結束時衡量的總收入目標的業績，前提是達到最低投資回報率水平。根據2023年第四季度新收入流的收入退出率，新的產品退出率調整器可能會將運營聚氨酯業績提高多達25％。RtSR的支付基於公司在截至2023年12月31日的三年業績期內相對於摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金指數衡量的RTSR。2021年PU獎的總支出為目標的168.4％。
運營業績業績
在2021年PU獎的業績期結束後，薪酬委員會確定公司超過了10.5％的最低投資回報率。三年期平均實際企業收入為薪酬委員會設定目標的126.3％。新產品退出率修正值為25％。總運營毛利率為157.8％。結果，實現了目標運營總收入的118.4％。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 閾值 | 實際的
結果 |
| ROIC | | | | | 10.5 | % | >10.5% |
| 年 | | 目標 | | 實際的
結果 | 可操作的
組件 |
收入表現(1) （單位：百萬） | | 閾值
(95%) | 目標
(100%) | 最大值
(105%) | | | |
| 2021 | | | $ | 4,519 | | 126.3 | % |
| 2022 | | | $ | 5,341 | |
| 2023 | | | $ | 5,467 | |
| | 閾值
(40%) | 目標
(100%) | 最大值
(150%) | | | |
新產品退出率修改器 （單位：百萬） | | | | $362 | | 25 | % |
| | | | 總結果： | 157.8 | % |
| | | | | 加權結果： | 118.4 | % |
(1)結果基於固定貨幣。
rtSR 聚氨酯性能結果
在2021年PU獎的業績期結束後，薪酬委員會根據公司在此期間的累計回報率166.8％（佔摩根士丹利資本國際公司美國房地產投資信託基金指數的99.7％），確定獲獎者的收入為2021年RTSR派息目標的200％。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 目標 | | | |
| | | | | | | |
RTSR(1) （百分位數） | | 閾值
30第四 | 50第四 | 75第四 | 最大值
90第四 | | |
實際摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金指數
累計 TSR | | | | |
| | | | | | 總結果： | 200 | % |
| | | | | | 加權
結果： | 50 | % |
(1)結果在百分位數之間進行插值。無論股東總回報率的百分位數如何，如果公司的絕對股東總回報率為負數，則支付百分比都不會超過100％。
其他補償
除了上述直接薪酬總額要素外，我們在美國的執行官還參與全職員工通常可獲得的退休和福利福利，例如醫療、牙科、人壽保險、401（k）計劃、2013年ESPP和其他附帶福利。
我們在美國的NEO有資格獲得某些高管福利，包括自願的高管遞延薪酬計劃以及高管實際和有限的額外津貼，這些津貼包含在本委託書薪酬表部分 “薪酬表摘要和高管遞延薪酬” 部分的 “所有其他薪酬” 欄和相關腳註中。
基德先生因在瑞士的臨時外派工作而獲得額外福利。此外，在瑞士臨時外派工作期間，基德先生有資格獲得大多數美國福利，不包括醫療、牙科和高管遞延薪酬計劃。查看頁面上顯示 “所有其他薪酬” 更詳細明細的圖表 53瞭解更多信息
高管薪酬回扣政策
根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所要求回扣政策的新規定，董事會通過了一項回扣政策，該政策載於我們的公司治理指南附錄A。回扣政策規定，如果因嚴重不遵守聯邦證券法的財務報告要求而進行會計重報，則可以補償某些高管薪酬，並描述了董事會為處理參與欺詐或其他故意不當行為的執行官提供的某些補救措施。此外，我們的股權獎勵協議條款規定，根據該協議發放的所有股權獎勵均受任何適用的回扣政策的約束。
薪酬委員會的程序和監督
在運用我們的薪酬理念和設計原則來建立適當的薪酬計劃和目標薪酬水平時，薪酬委員會：
| | | | | |
| |
審查首席執行官的薪酬並將其建議給獨立董事批准 | ▲每年審查並向獨立董事推薦我們首席執行官的薪水、短期和長期激勵性薪酬。 ▲每年為我們的首席執行官確定短期激勵計劃中使用的個人目標和目的。 ▲薪酬委員會的建議反映了（1）根據預先確定的財務和戰略目標對公司業績的分析，（2）根據預先確定的個人目標對首席執行官業績的評估，以及（3）董事會成員的意見。 ▲然後，薪酬委員會的建議將提交給董事會獨立成員批准。 |
| |
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審查並批准我們執行官的薪酬 | ▲根據首席執行官的建議，每年審查和批准執行官的薪酬、短期和長期激勵性薪酬。 |
| |
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審查和批准高管團隊的短期和長期激勵計劃 | ▲每年審查和批准我們的高管團隊短期和長期激勵計劃的結構，包括績效指標、績效和支出網格以及適用於每個指標的權重。 ▲該審查通常會平衡與管理層成員和薪酬委員會的獨立薪酬顧問合作制定的內部和外部視角。 ▲根據這項審查，薪酬委員會可以維持或修改我們的激勵計劃下的補助金金額和組合。 ▲每年確定我們的短期財務和戰略目標績效目標長期和長期激勵計劃。 |
| |
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評估其他高管薪酬計劃的有效性和競爭力 | ▲定期評估其他高管薪酬計劃的有效性和競爭力，例如高管福利、津貼和我們的遣散費政策。進行這些定期評估是為了確保與我們的內部戰略和目標保持一致，並考慮外部市場慣例。 |
| |
在決定是否修改我們的高管薪酬計劃時，薪酬委員會可能會考慮多種因素，包括但不限於我們的業務規模、範圍和業績、不斷變化的薪酬趨勢、財務目標和股東利益。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 制定財務績效目標 |
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| 1 | | | 2 | | | 3 |
薪酬委員會最初根據董事會批准的年度運營計劃批准年度財務業績目標，假設貨幣不變。多年績效目標與我們的長期戰略一致。 | | | 設定財務目標後，薪酬委員會將批准一系列調整因素，這些因素確定了在整個適用業績期內可能考慮的目標水平調整的性質。 | | | 薪酬委員會審查年終業績，並在適用的情況下根據適用業績期開始時批准的調整係數調整某些財務目標。 |
u | u |
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|
顧問的角色
薪酬委員會選擇並保留獨立薪酬顧問的服務，並每年審查顧問的業績。薪酬委員會聘請薪酬治理有限責任公司（“薪酬治理”）擔任其2023財年的獨立薪酬顧問。薪酬治理收到薪酬委員會的指示，並在獨立基礎上向其報告。薪酬治理直接向薪酬委員會報告，定期與薪酬委員會主席舉行會議，並在執行會議上與薪酬委員會會面。
薪酬委員會審查了與其獨立薪酬顧問的關係性質，並根據美國證券交易委員會和納斯達克的規定考慮了顧問的獨立性。2023年，薪酬委員會確定不存在影響薪酬治理向薪酬委員會提供的建議和指導的衝突。
薪酬委員會要求薪酬治理就各種問題提供建議，例如高管薪酬的金額和形式、薪酬策略、市場比較、與行業同行的薪酬和績效一致、高管薪酬趨勢、薪酬最佳實踐、薪酬相關監管發展、薪酬準備發言權、潛在薪酬計劃的設計和修改，並就董事薪酬問題向提名和治理委員會提供協助。薪酬委員會在2023財年以及2024財年初就2023財年業績的薪酬決策多次與薪酬治理進行了磋商，無論是否有管理層。
同伴的角色
為了提供有關高管薪酬水平、計劃設計趨勢和市場最佳實踐的外部視角，薪酬委員會審查了來自同行集團並由我們的獨立薪酬顧問編寫的市場分析。
薪酬委員會與我們的獨立薪酬顧問和管理層合作，根據以下標準，每年對同行小組進行審查：
▲收入規模和行業相當；
▲市值相似；
▲類似的資本密集度；
▲定期支付季度股息；以及
▲類似程度的全球運營。
在對同行小組進行年度審查後，薪酬委員會批准了同行小組，與上一年度相比未作任何修改。下圖列出了薪酬委員會批准的2023年同行小組：
| | | | | | | | |
| | |
| 2023 年同行羣體包括以下公司： |
ABM 工業公司 | 數字房地產(1) | 公共存儲(1) |
Brinks 公司 | Equif | 小企業管理局通訊(1) |
布羅德里奇金融 | Equinix(1) | Stericycle |
辛塔斯 | 全球支付 | 西聯匯款 |
清潔港口 | Paychex | Weyerhaeuser(1) |
皇冠城堡國際(1) | Prologis(1) | |
| | |
(1)這家公司是房地產投資信託基金。
首席執行官和其他高管團隊成員的角色
應薪酬委員會的要求，我們的首席執行官和執行團隊的其他成員通過完成具體任務來協助薪酬委員會全年履行其職責，包括：
▲我們的首席執行官為我們的執行團隊（首席執行官除外）制定個人目標和宗旨，並提出自己的個人目標和宗旨，這些目標經過審查和修改，隨後由董事會批准；
▲我們的首席執行官為我們的執行團隊（首席執行官除外）制定薪酬建議，供薪酬委員會審查和批准，包括薪酬水平、長期激勵措施的潛在經濟價值以及個人目標的實現；以及
▲每位高管團隊成員都準備一份自我審查，以協助根據個人目標和目的審查其績效，自我評估將與薪酬委員會（首席執行官）或首席執行官（我們的其他高管團隊成員）共享。
在我們的薪酬計劃中考慮風險
在對公司所有員工的激勵性薪酬安排進行年度審查後，薪酬委員會得出結論，公司薪酬計劃的組成部分和結構不會造成合理可能對公司造成重大不利影響的風險。得出這一結論的過程包括管理層對公司薪酬計劃的分析，以及薪酬委員會的獨立薪酬顧問和薪酬委員會對結論的審查。
高管持股指南
公司維持股票所有權準則，要求包括我們的NEO在內的某些高管以基本工資的倍數收購和維持我們的普通股的所有權，不包括未行使的股票期權和未賺取或未歸屬的PU，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 首席執行官 | | | | | | | 6X | |
| | | | | | | | |
| 首席財務官 | | | | 3X | | | | |
| | | | | | | | |
| 執行副總裁向首席執行官彙報 | | | 2X | | | | | |
公司制定該計劃是為了幫助調整高管與股東的長期利益。受公司股票所有權準則約束的高管團隊的每位成員都必須保留相當於RSU或PU歸屬後獲得的淨股份的50％的金額，直到該高管達到最低所有權門檻為止。“淨股份” 是指在出售股票或淨額以支付預扣税和任何收購價格後剩餘的股份。
公司每年三月份衡量高管持股指南的合規情況，並持續監測合規情況，直到下一個評估日期。截至2024年3月的最新評估日期，所有受《高管持股權指南》約束的高管團隊成員都遵守了《高管持股權指南》。
税收方面的考慮
《美國國税法》（以下簡稱 “《守則》”）第162（m）條通常不允許對上市公司在任何一年中支付給首席執行官（在本例中為首席執行官）、首席財務官（在本例中為首席財務官）和某些其他現任和前任執行官的薪酬超過100萬美元的聯邦所得税減免。我們的薪酬方法，包括Iron Mountain Incorporated2002年股票激勵計劃（“2002年計劃”）和2014年計劃下的每項獎勵，都可能導致部分或全部不可扣除的薪酬。由於我們打算繼續根據該守則獲得房地產投資信託基金的資格，並且通常無需繳納聯邦所得税，前提是我們每年向股東分配至少100％的應納税所得額，因此我們預計該法第162（m）條規定的税收減免限制不會對我們產生重大影響。
2024 年薪酬計劃的變更
2024 年績效目標
薪酬委員會基於一系列考慮因素制定了2024年短期和長期激勵獎勵的績效目標。作為其常規流程的一部分，薪酬委員會堅持其方法，即通過有競爭力的薪酬來確定具有挑戰性但可以實現的目標，以激勵員工的績效。
2024 年短期激勵設計
2024年的短期激勵計劃設計結構沒有發生任何變化。
2024 年長期激勵設計
薪酬委員會審查了向我們的股權獎勵參與者提供的股權獎勵工具。2024年長期激勵計劃設計的結構沒有發生任何變化。
首席執行官的薪酬機會
在年度薪酬計劃審查中，董事會決定增加梅尼先生2024年的長期激勵機會。這一增長基於公司和首席執行官的強勁業績和未來的增長預期（Meaney先生2024年的薪酬機會見下文）。
| | | | | | | | |
| 元素 | 2024 年的薪酬機會 | 注意事項 |
| 基本工資 | ▲將年基本工資維持在1200,000美元 | ▲根據業績和市場數據適當調整薪資 |
| 年度獎金 | ▲將目標獎金維持在基本工資的175％ | ▲根據業績和市場數據適當調整目標獎金 |
| 長期激勵措施 | ▲將長期激勵獎勵的經濟價值提高到12,500,000美元 | ▲董事會已將Meaney先生的組合與顯著加速的增長預期保持一致，從而混合了85％的PU和15％的股票期權。 |
薪酬委員會關於薪酬討論和分析的報告
我們，公司董事會薪酬委員會的成員，已經與公司管理層審查並討論了薪酬討論與分析。基於此次審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中，並以引用方式納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。
薪酬委員會
温迪 J. 默多克， 椅子
帕梅拉·阿爾威
蒙特·福特
羅賓·L·馬特洛克
道爾·R·西蒙斯
補償表
薪酬摘要表
下表提供了有關我們的近地天體在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中獲得的薪酬的某些信息。根據美國證券交易委員會規則的要求，該表包括：
▲2023 年期間任何時候擔任我們首席執行官或首席財務官的每位人士
▲截至2023年12月31日擔任執行官的另外三名薪酬最高的人
2023 年、2022 年和 2021 年的薪酬彙總表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
被任命為執行官
和標題 | 年 | 工資 ($)(1) | 獎金
($) | | 股票 獎項 ($)(2)(3) | | 選項 獎項 ($)(3)(4) | 非股權 激勵 計劃 補償 ($)(5) | 所有其他 補償 ($)(6) | | 總計
($) |
| (a) | (b) | | (c) | (d) | | (e) | | (f) | | (g) | | (h) | | (i) |
威廉·L·梅尼(7) 總裁兼首席執行官 執行官員 | 2023 | | $ | 1,186,723 | | — | | | $ | 9,456,866 | | | $ | 1,724,995 | | | $ | 2,444,400 | | | $ | 54,156 | | | $ | 14,867,140 | |
| 2022 | | $ | 1,179,902 | | — | | | $ | 9,848,262 | | | $ | 1,575,000 | | | $ | 2,438,000 | | | $ | 60,907 | | | $ | 15,102,071 | |
| 2021 | | $ | 1,184,326 | | — | | | $ | 11,234,806 | | | $ | 1,387,499 | | | $ | 3,182,000 | | | $ | 57,487 | | | $ | 17,046,118 | |
巴里·海蒂寧 執行副總裁兼首席財務官 | 2023 | | $ | 750,002 | | — | | | $ | 3,386,082 | | | — | | | $ | 960,000 | | | $ | 37,850 | | | $ | 5,133,934 | |
| 2022 | | $ | 744,232 | | — | | | $ | 3,263,716 | | | — | | | $ | 1,015,000 | | | $ | 18,774 | | | $ | 5,041,723 | |
| 2021 | | $ | 725,001 | | — | | | $ | 2,314,758 | | | — | | | $ | 1,208,000 | | | $ | 15,300 | | | $ | 4,263,059 | |
馬克·基德(8) 執行副總裁兼數據中心和資產生命週期管理總經理 | 2023 | | $ | 567,312 | | — | | | $ | 2,176,727 | | | — | | | $ | 697,000 | | | $ | 428,775 | | | $ | 3,869,814 | |
| 2022 | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 2021 | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
格雷格·麥金託什(9) 執行副總裁、首席商務官兼全球記錄和信息管理總經理 | 2023 | | $ | 541,170 | | — | | | $ | 1,789,768 | | | — | | | $ | 641,000 | | | $ | 29,347 | | | $ | 3,001,285 | |
| 2022 | | $ | 530,675 | | — | | | $ | 2,012,636 | | | — | | | $ | 651,000 | | | $ | 25,068 | | | $ | 3,219,379 | |
| 2021 | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
約翰·託莫夫西克 執行副總裁兼首席運營官 | 2023 | | $ | 575,004 | | — | | | $ | 1,810,789 | | | — | | | $ | 641,000 | | | $ | 9,009 | | | $ | 3,035,802 | |
| 2022 | | $ | 575,004 | | — | | | $ | 2,012,636 | | | — | | | $ | 622,000 | | | $ | 9,010 | | | $ | 3,218,649 | |
| 2021 | | $ | 563,465 | | — | | | $ | 1,879,817 | | | — | | | $ | 871,000 | | | $ | 8,812 | | | $ | 3,323,094 | |
(1)報告的總額反映了本財政年度的工資，並根據薪金率的變化進行了調整（如適用）。
(2)“股票獎勵” 欄中報告的金額顯示了根據FASB ASC主題718計算的獎勵的總授予日公允價值，不包括預計沒收的影響。計算這些金額時使用的假設包含在公司截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中的公司合併財務報表附註2中。這些款項未在所述年份支付給近地天體或由該近地物體兑現。本列中包含的PU的授予日公允價值是假設每個適用的績效目標均已達到目標水平計算的，基於總股東回報率的PU獎勵除外。基於股東總回報率的PU獎勵包括基於市場的業績狀況，公允價值反映了在蒙特卡羅模擬下確定的獎勵的預期價值。下表説明瞭RSU值、PU的預期價值以及每個收款人要達到所有PU的適用的最大支付額時的價值。所有值均自授予之日起確定。
(3)有關 2023 年股票和期權獎勵的清單，請參閲”基於計劃的獎勵的撥款” 下表。
(4)“期權獎勵” 列中報告的金額反映了根據FASB ASC主題718計算的在指定年份授予的股票期權的總授予日公允價值。計算這些金額時使用的假設包含在公司截至2023年、2022年和2021年12月31日財年的10-K表年度報告中的公司合併財務報表附註2中。這些款項未在所述年份支付或兑現。
(5)“非股權激勵計劃薪酬” 列中報告的金額反映了根據我們的非股權激勵薪酬計劃向NEO支付的金額，該金額基於在指定年份實現的選定績效目標並在次年支付的選定績效目標的實現情況。非股權激勵薪酬獎勵是根據適用NEO在扣除或延期（例如401（k）繳款或遞延薪酬計劃繳款之前的基本工資收入計算的。有關這些付款計算的詳細信息包含在本委託書的 “薪酬討論和分析” 部分中。
(6)“所有其他補償” 列中報告的金額包括401（k）計劃公司的匹配金額，團體定期人壽保險的保費收入。
關於Meaney先生，“所有其他賠償” 欄中報告的金額包括在瑞士的醫療保險付款。此外，在2021-2023年期間，梅尼先生的配偶偶爾會陪同他乘坐私人飛機進行與商務相關的旅行。在2021-2023年期間，沒有與配偶乘坐公司飛機旅行相關的增量成本。“瑞士福利” 已使用每年的平均匯率（2023年1瑞士法郎兑1.1136美元，2022年1瑞士法郎兑1.0490美元，2021年1瑞士法郎兑1.0932美元；統稱為 “瑞士匯率”）轉換為美元。
(7)梅尼先生2021-2023年每年的工資包括根據瑞士就業協議支付的10萬瑞士法郎，使用瑞士匯率折算成美元。
(8)基德先生在2022年和2021年沒有報告任何金額，因為他在2022年和2021年不是近地天體。
(9)麥金託什先生在2021年沒有報告任何金額，因為他在2021年不是近地天體。
2023 年獎項
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票的組成部分
獎項 | | 額外
信息 |
| 被任命為執行官 | RSU
價值
($) | | PU 值-
預期
($) | | PU 值-
最大
($) |
| 威廉·L·梅尼 | — | | | 9,456,866 | | | 33,099,031 | |
| 巴里·海蒂寧 | — | | | 3,386,082 | | | 11,851,287 | |
| 馬克·基德 | — | | | 2,176,727 | | | 7,618,545 | |
| 格雷格·麥金託什 | — | | | 1,789,768 | | | 6,264,188 | |
| 約翰·託莫夫西克 | 647,470 | | | 1,163,319 | | | 4,071,617 | |
2022 年獎項
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票的組成部分
獎項 | | 額外
信息 |
| 被任命為執行官 | RSU
價值
($) | | PU 值-
預期
($) | | PU 值-
最大
($) |
| 威廉·L·梅尼 | 1,049,974 | | | 8,798,288 | | | 30,794,008 | |
| 巴里·海蒂寧 | 749,967 | | | 2,513,749 | | | 8,798,122 | |
| 格雷格·麥金託什 | 462,477 | | | 1,550,158 | | | 5,425,553 | |
| 約翰·託莫夫西克 | 462,477 | | | 1,550,158 | | | 5,425,533 | |
2021 年獎項
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票的組成部分
獎項 | | 額外
信息 |
| 被任命為執行官 | RSU
價值
($) | | PU 值-
預期
($) | | PU 值-
最大
($) |
| 威廉·L·梅尼 | 2,774,996 | | | 8,459,810 | | | 20,092,049 | |
| 巴里·海蒂寧 | 1,134,976 | | | 1,179,782 | | | 2,801,982 | |
| 約翰·託莫夫西克 | 994,980 | | | 884,837 | | | 2,101,487 | |
下圖列出了更詳細的” 細分2023 年的 “所有其他補償”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 威廉 L. 梅尼 | 巴里
HYTINEN | 標記
開玩笑的 | 格雷格
麥金託什 | 約翰
TOMOVCSIK |
401 (k) 比賽(10) | | $ | 9,900 | | | $ | 9,900 | | | $ | 9,900 | | | $ | 10,645 | | | $ | 8,625 | |
| 人壽保險 | | $ | 384 | | | $ | 384 | | | $ | 384 | | | $ | 1,170 | | | $ | 384 | |
| 公司付費體檢 | | — | | | $ | 3,000 | | | — | | | — | | | — | |
| 瑞士福利 | | $ | 10,437 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 瑞士醫療保險 | | $ | 33,435 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
國際任務費用(11) | | — | | | — | | | $ | 418,491 | | | — | | | — | |
總統俱樂部活動費用(12) | | — | | | $ | 13,122 | | | — | | | $ | 8,128 | | | — | |
| 總統俱樂部活動的税收大會 | | — | | | $ | 11,444 | | | — | | | $ | 9,404 | | | — | |
| 總計 | | $ | 54,156 | | | $ | 37,850 | | | $ | 428,775 | | | $ | 29,347 | | | $ | 9,009 | |
(10)麥金託什先生參與了加拿大遞延利潤分享計劃（“DPSP”）
(11)包括與基德先生在瑞士工作有關的以下外籍人士福利：333,654美元的公司支付的住房相關費用、74,235美元的生活費用調整費以及10,602美元的基德先生及其家人的搬遷費用。
(12)總統俱樂部是一項既定活動，旨在慶祝公司表現最佳的員工取得的成就。費用與海蒂寧先生和麥金託什先生的客人有關。
2023 年基於計劃的獎勵的發放
下表列出了在截至2023年12月31日的年度中向我們的近地天體發放基於計劃的獎勵的某些信息。有關這些獎項的描述，請參閲”薪酬討論與分析 — 2023 年直接補償總成分 — 長期激勵措施” 本委託聲明的部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
命名
行政的
官員 | | | | 預計的未來支出 在非股權下 激勵 計劃獎勵(1) | | 預計的未來支出 在股權激勵下 計劃獎勵(2) | | 所有其他 股票 獎項： 數字 的 的股份 股票 或單位 (#)(3) | 所有其他 選項 獎項： 的數量 證券 潛在的 選項 (#)(4) | 運動
或基地
的價格
選項
獎項
($/SH) | 關閉
市場
價格
上
這個
日期
的
授予
($) | 授予
日期
公允價值
的庫存
和
選項
獎項
($) |
授予
日期 | 批准日期 | 閾值
($) | | 目標
($) | 最大
($) | | 閾值
(#) | 目標
(#) | 最大
(#) | |
威廉 L.
Meaney | 不適用 | 不適用 | | – | | | $ | 2,100,000 | | $ | 4,462,500 | | | 不適用 | 不適用 | 不適用 | | 不適用 | 不適用 | | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
| 3/1/2023 | 2/22/2023 | | 不適用 | | 不適用 | 不適用 | | – | | 185,907 | | 650,675 | | | 不適用 | 157,132 | | | $ | 52.58 | | 不適用 | $ | 11,181,861 | |
| 巴里·海蒂寧 | 不適用 | 不適用 | | – | | | $ | 825,000 | | $ | 1,753,125 | | | 不適用 | 不適用 | 不適用 | | 不適用 | 不適用 | | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
| 3/1/2023 | 2/22/2023 | | 不適用 | | 不適用 | 不適用 | | – | | 66,565 | | 232,978 | | | 不適用 | 不適用 | | 不適用 | 不適用 | $ | 3,386,082 | |
| 馬克·基德 | 不適用 | 不適用 | | $ | – | | | $ | 575,000 | | $ | 1,221,875 | | | 不適用 | 不適用 | 不適用 | | 不適用 | 不適用 | | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
| 3/1/2023 | 2/22/2023 | | 不適用 | | 不適用 | 不適用 | | – | | 42,791 | | 149,769 | | | 不適用 | 不適用 | | 不適用 | 不適用 | $ | 2,176,727 | |
| 格雷格·麥金託什 | 不適用 | 不適用 | | – | | | $ | 575,000 | | $ | 1,221,875 | | | 不適用 | 不適用 | 不適用 | | 不適用 | 不適用 | | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
| 3/1/2023 | 2/22/2023 | | 不適用 | | 不適用 | 不適用 | | – | | 35,184 | | 123,144 | | | 不適用 | 不適用 | | 不適用 | 不適用 | $ | 1,789,768 | |
約翰
託莫夫西克 | 不適用 | 不適用 | | – | | | $ | 575,000 | | $ | 1,221,875 | | | 不適用 | 不適用 | 不適用 | | 不適用 | 不適用 | | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
| 3/1/2023 | 2/22/2023 | | 不適用 | | 不適用 | 不適用 | | – | | 22,869 | | 80,042 | | | 12,314 | | 不適用 | | 不適用 | 不適用 | $ | 1,810,789 | |
(1)在 “非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出” 一欄 “閾值” 子欄和 “最大值” 子欄中報告的金額反映了我們每個NEO的短期激勵薪酬的最低和最高支付水平，分別為目標的零和212.5％。公司為2023年提供的服務實際支付的非股權激勵計劃獎勵在上面薪酬彙總表的 “非股權激勵計劃薪酬” 欄中報告。
(2)如本委託書薪酬討論和分析部分的 “2023年直接薪酬總額——長期激勵” 標題所述，“股權激勵計劃獎勵下的預計未來派息” 欄目中報告的金額表明，2023年發放的PU有可能獲得高達目標收入的約350％。
(3)每個RSU獎勵都是根據2014年計劃發放的，每個RSU獎勵從發放日一週年開始分三次基本相等的年度分期發放。每個 RSU 獎勵在每個歸屬日均以普通股結算。
(4)每項股票期權獎勵都是根據2014年計劃授予的，每份股票期權獎勵從授予日一週年起分三次基本相等的年度分期發放。
2023 財年年末的傑出股票獎勵
下表列出了有關我們的NEO截至2023年12月31日持有的未償股權獎勵的某些信息。股票獎勵專欄標題中報告的市值金額是根據紐約證券交易所2023年12月29日普通股每股收盤價69.98美元確定的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
命名
行政的
官員 | | 的數量
證券
潛在的
未行使的
選項：
可行使
(#) | 的數量
證券
潛在的
未行使的
選項：
不可行使
(#) | 選項
運動
價格
($) | 選項
到期
日期 | | 的數量
股份或
單位
的庫存
那個
沒有
既得
(#) | 市場
價值
的股份
或者
的單位
股票
那有
未歸屬 ($) | 公平
激勵
計劃
獎項：
的數量
不勞而獲的
那種單位
沒有
既得
(#) | 公平
激勵
計劃
獎項：
市場
的價值
不勞而獲的
那種單位
沒有
既得
($) |
| 威廉·L·梅尼 | | 349,247 | | – | | | | $ | 48.54 | | 2/19/2025 | | 26,634 | | (4) | | $ | 1,863,847 | | 227,109 | | (6) | | $ | 15,893,088 | |
| 829,506 | | – | | | | $ | 36.59 | | 2/18/2026 | | 14,093 | | (5) | | $ | 986,228 | | 158,546 | | (7) | | $ | 11,095,049 | |
| | 461,696 | | – | | | | $ | 37.00 | | 2/16/2027 | | | | | | 185,907 | | (8) | | $ | 13,009,772 | |
| | 342,228 | | – | | | | $ | 33.72 | | 2/15/2028 | | | | | | | | | |
| | 345,295 | | – | | | | $ | 35.72 | | 2/20/2029 | | | | | | | | | |
| | 523,773 | | – | | | | $ | 33.80 | | 2/19/2030 | | | | | | | | | |
| | 66,220 | | | | | $ | 29.55 | | 3/09/2030 | | | | | | | | | |
| | 286,412 | | 143,206 | | (1) | | $ | 34.73 | | 3/01/2031 | | | | | | | | | |
| | 70,485 | | 140,970 | | (2) | | $ | 49.67 | | 3/01/2032 | | | | | | | | | |
| | – | | 157,132 | | (3) | | $ | 52.58 | | 3/01/2033 | | | | | | | | | |
| 巴里·海蒂寧 | | 不適用 | 不適用 | | | 不適用 | 不適用 | | 10,894 | | (4) | | $ | 762,362 | | 31,672 | | (6) | | $ | 2,216,407 | |
| 不適用 | 不適用 | | | 不適用 | 不適用 | | 10,066 | | (5) | | $ | 704,419 | | 45,298 | | (7) | | $ | 3,169,954 | |
| | 不適用 | 不適用 | | | 不適用 | 不適用 | | | | | | 66,565 | | (8) | | $ | 4,658,219 | |
| 馬克·基德 | | 1,376 | | – | | | | $ | 24.80 | | 2/13/2024 | | 5,063 | | (4) | | $ | 354,309 | | 15,044 | | (6) | | $ | 1,052,779 | |
| 4,458 | | – | | | | $ | 38.83 | | 2/19/2025 | | 5,637 | | (5) | | $ | 394,477 | | 15,703 | | (7) | | $ | 1,098,896 | |
| | 7,306 | | – | | | | $ | 31.46 | | 3/09/2026 | | | | | | 42,791 | | (8) | | $ | 2,994,514 | |
| | 6,839 | | – | | | | $ | 37.00 | | 2/16/2027 | | | | | | | | | |
| | 8,296 | | – | | | | $ | 33.72 | | 2/15/2028 | | | | | | | | | |
| | 55,309 | | – | | | | $ | 33.72 | | 2/15/2028 | | | | | | | | | |
| | 33,483 | | – | | | | $ | 35.72 | | 2/20/2029 | | | | | | | | | |
| 格雷格·麥金託什 | | 3,923 | | – | | | | $ | 38.83 | | 2/19/2025 | | 3,935 | | (4) | | $ | 275,371 | | 12,669 | | (6) | | $ | 886,577 | |
| 6,744 | | – | | | | $ | 31.46 | | 3/09/2026 | | 6,208 | | (5) | | $ | 434,436 | | 27,934 | | (7) | | $ | 1,954,821 | |
| | 6,839 | | – | | | | $ | 37.00 | | 2/16/2027 | | | | | | 35,184 | | (8) | | $ | 2,462,176 | |
| | 4,009 | | – | | | | $ | 33.72 | | 2/15/2028 | | | | | | | | | |
| | 13,442 | | – | | | | $ | 35.17 | | 3/25/2029 | | | | | | | | | |
| 約翰·託莫夫西克 | | 不適用 | 不適用 | | | 不適用 | 不適用 | | 9,550 | | (4) | | $ | 668,309 | | 23,754 | | (6) | | $ | 1,662,305 | |
| 不適用 | 不適用 | | | 不適用 | 不適用 | | 6,208 | | (5) | | $ | 434,436 | | 27,934 | | (7) | | $ | 1,954,821 | |
| | 不適用 | 不適用 | | | 不適用 | 不適用 | | 12,314 | | (9) | | $ | 861,734 | | 22,869 | | (8) | | $ | 1,600,373 | |
(1)期權在 2023 年 3 月 1 日和 2024 年 3 月 1 日分兩次基本相等的分期歸屬。
(2)期權在 2023 年 3 月 1 日、2024 年 3 月 1 日和 2025 年 3 月 1 日分三期基本相等的分期歸屬。
(3)期權在 2024 年 3 月 1 日、2025 年 3 月 1 日和 2026 年 3 月 1 日分三期基本相等的分期歸屬。
(4)RSU 將於 2024 年 3 月 1 日返回。
(5)RSU 於 2024 年 3 月 1 日和 2025 年 3 月 1 日分兩次基本相等的分期歸屬。
(6)表中根據收入、新產品退出率、RTSR和ROIC在2021年授予的PU數量反映了目標業績。2023財年結束後，公司的業績已經確定，總支出為目標的168.4％。實際賺取的 PU 於 2024 年 3 月 1 日分期歸還。
(7)表中基於2022年收入和投資回報率發放的PU數量反映了核心計劃的目標業績。該公司的業績將在2024年底確定。表中包含的基於2022年授予的RTSR的PU數量反映了目標績效。最終的RtSR表現將在2024年底確定。獲得的 PU（如果有）將於 2025 年 3 月 1 日分期歸屬。
(8)表中基於2023年收入和投資回報率發放的PU數量反映了核心計劃的目標業績。該公司的業績將在2025年底確定。表中包含的基於 2023 年授予的 RTSR 的 PU 數量反映了目標績效。RtSR 的最終表現將在 2025 年底確定。獲得的 PU（如果有）將於 2026 年 3 月 1 日分期歸屬。
(9)RSU 於 2024 年 3 月 1 日、2025 年 3 月 1 日和 2026 年 3 月 1 日分三次基本相等的分期歸屬。
期權行使和股票在 2023 財年年末歸屬
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 被任命為執行官 | 的數量
股份
獲得的
上
運動
(#) | 價值
已實現
在運動中
($) | | 的數量
股份
獲得的
關於授權
(#) | 價值 已實現 關於授權 ($)(1) |
| 威廉·L·梅尼 | 210,140 | | | $ | 5,692,716 | | | 285,937 | | | $ | 15,029,874 | |
| 巴里·海蒂寧 | 不適用 | | 不適用 | | 97,238 | | | $ | 5,010,442 | |
| 馬克·基德 | 不適用 | | 不適用 | | 34,943 | | | $ | 1,833,591 | |
| 格雷格·麥金託什 | 不適用 | | 不適用 | | 18,431 | | | $ | 967,539 | |
| 約翰·託莫夫西克 | 36,824 | | | $ | 747,586 | | | 41,141 | | | $ | 2,159,287 | |
(1)包括應計現金股息等價物的支付。
2023 年的不合格遞延薪酬
高管遞延薪酬
公司通過高管遞延薪酬計劃（“EDCP”）為其在美國的某些高薪員工（包括我們的NEO）提供延期支付2023年任何非股權激勵薪酬的5％至100％和/或推遲5％至50％的基本工資的機會。之所以向這些員工提供這項福利，部分原因是他們在公司401（k）計劃下可以繳納的401（k）份繳款金額受到該守則和適用的非歧視測試規則的限制。延期選舉和與付款時間有關的選舉是在工資和/或激勵性薪酬獎金獲得期限之前進行的。公司不為任何員工向EDCP提供任何配套資金、利潤分享或其他資金。EDCP的參與者可以選擇將延期投資於盡可能反映公司401（k）計劃下可用的投資選擇的基金。EDCP不支付任何高於市場費率的費用，由薪酬委員會管理。
參與者可以在離職時選擇領取福利，也可以在未來的指定日期選擇領取福利。補助金要麼一次性分配，要麼每年發放五到十年。參與者可以從一系列投資選項中進行選擇，這些選擇通常反映了401（k）計劃中可用的投資選項。雖然資產存放在拉比信託中，但支付福利的責任是公司的無資金和無擔保債務。
在截至2023年12月31日的年度中，我們的近地天體均未參與EDCP。
就業協議
威廉 L. 梅尼
關於他被任命為首席執行官，公司於2012年11月30日與梅尼先生簽訂了一份錄用信（“首席執行官錄用信”）。除了標準的TDC要素（工資和短期和長期激勵措施）外，首席執行官錄取通知書還包括以下條款：
▲Meaney 先生在公司的僱用是隨意的；
▲公司同意以瑞士法郎向Meaney先生支付部分工資，因為Meaney先生是瑞士公民，而且由於他的責任與公司重要的國際業務有關，他有一部分時間在瑞士工作；
▲公司同意向Meaney先生報銷其瑞士醫療保險的費用；以及
▲Meaney 先生有資格參加 Iron Mountain Companies 第 2 號遣散費計劃和遣散費計劃（“首席執行官遣散計劃”），如下所述 “控制安排的終止和變更”標題如下。
2013年12月，為了執行首席執行官聘書中商定的瑞士法郎工資支付，並且由於此類協議在瑞士的慣例性質，該公司的一家瑞士子公司與梅尼先生簽訂了僱傭協議（“瑞士僱傭協議”）。根據瑞士法律的要求，公司或其瑞士子公司代表梅尼先生為與他在瑞士工作有關的某些福利提供資金，包括職業福利計劃和職業事故保險。公司的繳款水平反映了瑞士法律要求的金額，並在薪酬彙總表中進行了量化。瑞士就業協議沒有固定期限，任何一方均可在一個月的通知期後終止（瑞士法律規定的某些行為除外）。
我們與梅尼先生或任何其他高管沒有任何協議規定與控制權變更有關的消費税總額付款。
巴里·海蒂寧
關於他自2020年1月1日起被任命為公司執行副總裁兼首席財務官，公司與海蒂寧先生簽訂了日期為2019年11月25日的信函協議（“Hytinen信函”）。除了標準的TDC要素（工資和短期和長期激勵措施）外，Hytinen信函還包括以下條款：
▲年基本工資為72.5萬美元；
▲1,000,000美元的簽約獎金，如果Hytinen先生在開始工作後的18個月內在某些情況下離開公司，則應支付這筆獎金；
▲目標是基於績效的年度現金獎勵為基本工資的110％；
▲兩次簽約限制性股票單位獎勵，初始目標值為150萬美元和1,000,000美元，分別在三年和兩年內按比例歸屬。發放這些補助金是為了取代其前僱主沒收的補償金；以及
▲搬遷補助金，以協助他搬遷到大波士頓地區。
控制安排的終止和變更
公司維持各種合同和協議，要求向每個 NEO 付款，涉及 (1) 此類NEO的終止、(2) 公司控制權的變更或 (3) 此類NEO責任的變更。本節描述了在2023年12月31日生效的某些假設終止情景下，本來可以向我們的近地天體支付的潛在款項或其他福利。
如果NEO在獲得退休資格之前自願終止工作，則我們的NEO不會收到任何報酬，其股權獎勵將被沒收。自願解僱將構成梅尼先生和託莫夫西克先生的退休，因為自2023年12月31日起，他們都有資格退休。
退休時的股權待遇
自2022年3月1日起，當員工在年滿55歲或之後退休時，如果員工達到五（5）年的最低服務要求，且（i）退休年齡加（ii）在公司服務年限的總和至少為65年，則該員工將有權繼續歸屬任何未償股權獎勵。如果在任何股權獎勵的授予之日起至少六（6）個月後退休，則領取者有權繼續歸屬於2022年3月1日當天或之後授予的有時間限制的股票期權和有時間限制的限制性股票單位。這些獎勵將繼續按照最初的歸屬時間表進行歸屬，並且期權將在股票期權獎勵的原始期限內繼續行使。PU 將繼續按照適用 PU 獎勵的原始歸屬時間表歸屬和交付，並保持相同的績效條件。
在2022年3月1日之前和2019年2月20日之後，當員工在年滿58歲或之後退休時，如果（i）退休年齡加（ii）在公司服務年限的總和至少為70年，則該員工有權繼續歸屬任何未償股權獎勵。如果在2019-2021年任何一年的補助年度的7月1日當天或之後退休，則股權獎勵獲得者有權繼續授予有時間限制的股票期權。這些獎勵繼續按照最初的歸屬計劃行使，期權自退休之日起三 (3) 年內仍可行使。
殘疾或死亡時的公平待遇
如果發生死亡或殘疾（由董事會根據令其滿意的醫療建議決定），任何未歸屬的期權將全部歸屬，此類期權中未行使的部分將在一（1）年內繼續行使。在這種情況下，限制性股票單位將全額歸屬，前提是NEO與公司簽訂的有關保密、發明、禁止招攬和/或不競爭的任何協議（均為 “限制性契約協議”）。未歸還的 PU 將根據下述時間表按比例分配，績效矩陣被視為滿意（或達到目標，如果適用），前提是不違反任何限制性契約協議。
▲關係在授予日一（1）週年之日或之後終止——33.3％歸屬
▲關係在授予日第二（2）週年之日或之後終止——66.6％歸屬
▲關係在授予日第三（3）週年之日或之後終止-100% 歸屬
與合格解僱或控制權變更相關的股權待遇
根據2002年計劃或2014年計劃授予的所有未歸屬股票期權和其他股權獎勵應立即歸屬，如果員工出於 “正當理由” 終止自己的工作，或者公司在歸屬控制權變更前14天內或在歸屬控制權變更後的12個月內因2002年計劃和2014年計劃中定義的 “歸屬控制權變更” 而解僱。該條款適用於公司員工（包括我們的NEO）持有的所有未兑現期權和未歸屬的限制性股票單位或PU。
無故或有正當理由解僱
根據遣散費計劃 #1 和遣散費計劃 #2，無故解僱或出於 “正當理由” 的解僱構成了 “符合條件的解僱”，兩者詳見下文。
首席執行官遣散計劃
根據首席執行官錄取通知書的規定，梅尼先生是第二號首席執行官離職計劃的參與者。如果發生 “符合條件的解僱”，Meaney先生有權獲得第2號首席執行官遣散費計劃下的福利。合格解僱通常是指在沒有 “原因” 的情況下終止符合條件的員工的僱傭關係，或者符合條件的員工以 “正當理由” 解僱。在第2號首席執行官遣散計劃中，“原因” 通常定義為：（1）對公司的欺詐、挪用公款或盜竊行為；（2）被定罪、認罪或不對重罪提出異議；（3）違反對公司的信託義務；（4）嚴重違反公司的任何重大政策；（5）故意不履行重要分配的職責（除外）因患病）；或（6）實施重大過失行為、故意不當行為或故意無視公司最大利益的其他行為。首席執行官遣散費計劃中的 “正當理由” 是指公司未經梅尼先生同意：（1）實質性減少了其基本薪酬加目標非股權激勵薪酬的金額；（2）要求梅尼先生的辦公地點或主要工作地點距離新罕布什爾州朴茨茅斯超過50英里；（3）嚴重削弱了米尼先生的權力和/或責任，和/或指派梅尼先生履行的職責和責任通常是與他在變更前在 Iron Mountain 的位置不一致；(4)停止讓梅尼先生直接向董事會彙報；或（5）嚴重違反了第二號首席執行官遣散計劃或首席執行官錄取通知書。
如果根據第二號首席執行官遣散費計劃進行符合條件的解僱，Meaney先生有權獲得某些遣散費，包括：（1）現金補償，包括（a）一年的基本工資總額，（b）相當於解僱當年基於年度目標績效的現金獎勵的獎金，以及（c）在解僱當年按比例分配的獎金；（2）持續一年的團體健康補助金，以及（3）延續一年的團體健康福利，以及（3）) 新職 12 個月。根據第二號首席執行官遣散計劃，Meaney先生沒有獲得股權加速福利。
根據首席執行官第2號遣散費計劃，如果Meaney先生的解僱與控制權變更有關，則他將有資格獲得兩年的基本工資和目標獎金（而不是一年）和18個月的團體健康補助延續（而不是12個月），否則他有權獲得的其他福利保持不變。第二號首席執行官遣散計劃還修改了控制權歸屬變更的決定，即控制權變更後的終止由第三方在控制權變更前的90天內（而不是14天）或控制權變更後的兩年內（而不是12個月）內指示終止。
新遣散計劃
如果發生 “合格解僱”，Hytinen、Kidd、McIntosh和Tomovcsik先生有權根據第1號遣散費計劃獲得福利，“合格解僱” 通常定義為在沒有 “原因” 的情況下終止合格員工的僱傭關係或符合條件的員工以 “正當理由” 解僱。就第1號遣散計劃而言，“原因” 的定義與上述第2號首席執行官遣散計劃中 “原因” 的定義基本相同。第一號遣散計劃中 “正當理由” 的定義實質上是
與《2002年計劃》和《2014年計劃》中的 “正當理由” 相同，如果符合條件的員工在授予控制權變更之前的14天內或之後12個月內終止工作，則可能導致加速解僱。另一個組成部分是大幅削減在公司的職責、頭銜或職位，和/或職責的分配，這些職責和責任的分配通常與授予控制權變更之前符合條件的員工在公司的職位不一致。
如果根據第1號遣散費計劃進行符合條件的解僱，則符合條件的員工有權在遣散期內等額分期支付的某些遣散費，包括：（1）現金補償，包括一年的基本工資和一般等於符合條件的員工在解僱當年的年度目標獎金乘以該員工在過去三年的平均支付百分比的獎金；（2）公司支付的（a）僱主在醫療和牙科保險費用中所佔的份額《合併綜合預算對賬法》（“COBRA”）的承保期至（以較早者為準）該員工解僱一週年以及（ii）COBRA保險終止之日以及（b）解僱後12個月的外派服務；（3）加速未償還的RSU和股票期權的歸屬；（4）根據實際業績使用以下時間表按比例歸屬未償還的PU 在原始歸屬日期支付，前提是按照年底的計算獲得演出週期:
▲未償還未滿 12 個月的 PU — 33% 已歸還
▲在 12 到 24 個月之間未償還的 PU — 67% 已歸還
▲未償還的 24 個月或更長時間的 PU — 100%
將軍
根據（1）首席執行官遣散費計劃2號和（2）1號遣散費計劃領取遣散費的條件是，根據該計劃或協議領取遣散費的員工執行、交付而不是撤銷離職和釋放協議以及保密和非競爭協議。根據COBRA，僱主分攤的醫療和牙科保險費用的前提是僱員沒有違反離職和釋放協議或保密和非競爭協議。
解僱時的預計補助金和付款
下表反映了在各種終止情形下將向每個近地天體支付的福利和補助金金額。提供的金額假定此類終止自2023年12月31日起生效。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命為執行官 | 終止類型 | 現金遣散
($) | 的繼續
福利和新職補助
服務
($) | 加速未歸屬期權、RSU 和 PUS ($)(1) | 總計
($) |
| 威廉·L·梅尼 | 無故終止或有正當理由的解僱 | | $ | 5,400,000 | | | $ | 81,694 | | | — | | | $ | 5,481,694 | |
| 退休 | | – | | | – | | | – | | | – | |
| 殘疾(2)或者死亡(2) | | $ | 2,444,400 | | | – | | | $ | 37,311,577 | | | $ | 39,755,977 | |
| 巴里·海蒂寧 | 無故終止或有正當理由的解僱 | | $ | 1,900,325 | | | $ | 67,796 | | | $ | 9,142,723 | | | $ | 11,110,844 | |
| 退休 | | – | | | – | | | – | | | – | |
| 殘疾(2)或者死亡(2) | | $ | 960,000 | | | – | | | $ | 5,441,334 | | | $ | 6,401,334 | |
| 馬克·基德 | 無故終止或有正當理由的解僱 | | $ | 1,238,933 | | | $ | 72,099 | | | $ | 4,341,415 | | | $ | 5,652,447 | |
| 退休 | | – | | | – | | | – | | | – | |
| 殘疾(2)或者死亡(2) | | $ | 697,000 | | | – | | | $ | 2,496,923 | | | $ | 3,193,923 | |
| 格雷格·麥金託什 | 無故終止或有正當理由的解僱 | | $ | 1,200,600 | | | $ | 40,000 | | | $ | 4,397,469 | | | $ | 5,638,069 | |
| 退休 | | – | | | – | | | – | | | – | |
| 殘疾(2)或者死亡(2) | | $ | 641,000 | | | – | | | $ | 2,547,030 | | | $ | 3,188,030 | |
| 約翰·託莫夫西克 | 無故終止或有正當理由的解僱 | | $ | 1,286,658 | | | $ | 60,656 | | | $ | 6,265,567 | | | $ | 7,612,881 | |
| 退休 | | – | | | – | | | – | | | – | |
| 殘疾(2)或者死亡(2) | | $ | 641,000 | | | — | | | $ | 4,824,047 | | | $ | 5,465,047 | |
(1)這些金額基於我們普通股的每股價格（69.98美元）、紐約證券交易所2023年12月29日普通股的每股收盤價，並反映了2021年授予的PU的已獲利PU的價值以及如果公司實現2021年以後授予的PU的目標業績，將獲得的PU的價值。
(2)如果發生死亡或殘疾，RSU將全額歸屬，前提是沒有違反任何限制性契約協議，PU將按照三年期懸崖歸屬計劃進行歸屬，如第頁所述 58在”殘疾或死亡時的公平待遇” 部分。
根據與控制權變更相關的遣散費計劃，符合條件的解僱後的預計補助金
下表反映了在第2號首席執行官遣散計劃（就梅尼先生而言）或第1號遣散計劃（針對海蒂寧、基德、麥金託什和託莫夫西克先生）下的控制權變更而發生符合條件的終止僱傭關係的情況下，將向每位NEO支付的薪酬金額。顯示的金額假設此類終止自2023年12月31日起生效。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命為執行官 | 現金遣散
($) | 的繼續
福利和
取而代之的
服務
($) | 的加速度 未被賦予的期權， RSUS 和 PUS ($)(1) | 總計
($) |
| 威廉·L·梅尼 | | $ | 8,700,000 | | | $ | 81,694 | | | $ | 115,414,428 | | | $ | 124,196,122 | |
| 巴里·海蒂寧 | | $ | 1,900,325 | | | $ | 67,796 | | | $ | 29,117,053 | | | $ | 31,085,175 | |
| 馬克·基德 | | $ | 1,238,933 | | | $ | 72,099 | | | $ | 14,951,572 | | | $ | 16,262,604 | |
| 格雷格·麥金託什 | | $ | 1,200,600 | | | $ | 40,000 | | | $ | 15,642,513 | | | $ | 16,883,113 | |
| 約翰·託莫夫西克 | | $ | 1,286,658 | | | $ | 60,656 | | | $ | 15,848,183 | | | $ | 17,195,498 | |
(1)這些金額基於我們普通股的每股價格69.98美元，即紐約證券交易所2023年12月29日普通股的每股收盤價，並反映了2021年授予的普通股的盈利許可的價值。對於2021年之後發放的PU，金額基於公司在高級收入計劃下實現目標業績後將獲得的PU的價值。
員工與首席執行官的薪酬比率中位數
我們提供以下信息，説明提供給我們的總裁兼首席執行官梅尼先生的年度總薪酬與估計中位數員工的年總薪酬的比率。公司確定了截至2023年12月31日的員工中位數：
▲員工年收入中位數薪酬總額為40,174美元；
▲我們首席執行官的年總薪酬為14,893,786美元；以及
▲根據這些信息，我們首席執行官的年總薪酬與員工中位數的比率估計為371比1。
美國證券交易委員會關於確定員工薪酬中位數和根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規定允許公司採用各種方法，應用某些例外情況，並做出反映其員工人口和薪酬做法的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述報告的薪酬比率相提並論，因為其他公司的員工羣體和薪酬做法不同，可能使用不同的方法、排除項、估計和假設來計算自己的薪酬比率。
為了確定我們的員工中位數，我們首先考慮了在確定日期在全球範圍內僱用的每位員工，唯一的不同是，根據美國證券交易委員會規則中的最低限度例外情況，我們排除了位於美國以外的大約544名員工。根據最低限度的例外情況，我們排除了位於六（6）個國家的所有個人，這約佔總數的2％ 大約截至2023年12月31日，我們在全球共僱用了27,000名員工。截至2023年12月31日，被排除的國家和我們在每個排除在外的國家的員工人數如下：中國（333）、斯洛伐克（119）、烏克蘭（59）、克羅地亞（25）、捷克（7）和意大利（1）。
2023 年 6 月，我們完成了對存儲解決方案（“Clutter”）領先提供商 Clutter, Inc. 的收購。通過此次收購，來自Clutter的大約460名員工成為我們的員工。根據美國證券交易委員會規則中過渡期例外情況的允許，我們選擇在2023財年的薪酬比率計算中省略這些員工。我們預計，在未來的計算中，這些員工將包括在員工總數中。
為了從員工總數（不包括因最低工資和過渡期例外情況而排除的員工）中位數，我們考慮了根據工資和就業記錄編制的基本工資和基本工資。我們選擇基本工資和基本工資來確定員工中位數，因為這些組成部分代表了向除首席執行官以外的所有員工提供的薪酬的主要形式，而且這些信息隨時可供我們的員工獲得。根據2023年每月平均匯率的平均值，以外幣支付的薪酬轉換為美元。
我們彙總了該員工2023年薪酬的所有要素，其計算方式與在薪酬彙總表中計算NEO的年度總薪酬相同，唯一的不同是首席執行官和員工的年總薪酬中位數分別包括公司支付的26,646美元和4,145美元的醫療福利金額。首席執行官的這筆金額未包含在薪酬彙總表中，因為美國證券交易委員會允許公司排除與公司支付的醫療福利相關的項目，這些福利通常適用於公司的所有有薪員工。為了計算我們的比率，我們將首席執行官的年度總薪酬除以員工的年度總薪酬中位數。我們認為這個比率是一個合理的估計值，以一致的方式計算美國證券交易委員會的規則。
2023 年薪酬與績效
2023 年薪酬與績效彙總
下表列出了截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年的每個財政年度的首席執行官（“PEO”）和其他NEO（“非PEO NEO”）的薪酬以及我們在每個此類財年的財務業績的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 平均的 摘要 補償 表格總計 對於非專業人士 近地天體(3) | 平均的 補償 實際已支付 對非專業人士 近地天體(4) | | 初始固定價值 100 美元
投資基於： | | | | |
| 年 | 摘要 補償 桌子 PEO 的總計(1) | 補償 其實 付給了 PEO(2) | | 總計
股東
返回 | 同行羣組 總計 股東 返回(5) | 淨收入 （百萬）(6) | 收入 （百萬）(7) |
| (a) | | (b) | | (c) | | (d) | | (e) | | | (f) | | (g) | | (h) | | (i) |
| 2023 | | $ | 14,867,140 | | | $ | 48,784,130 | | | $ | 3,760,209 | | | $ | 8,587,954 | | | | $ | 277.56 | | | $ | 113.54 | | | $ | 187.26 | | | $ | 5,480 | |
| 2022 | | $ | 15,102,071 | | | $ | 14,437,479 | | | $ | 3,737,416 | | | $ | 4,268,522 | | | | $ | 189.43 | | | $ | 99.82 | | | $ | 562.15 | | | $ | 5,104 | |
| 2021 | | $ | 17,046,118 | | | $ | 59,232,411 | | | $ | 3,562,277 | | | $ | 7,434,654 | | | | $ | 189.58 | | | $ | 132.23 | | | $ | 452.73 | | | $ | 4,492 | |
| 2020 | | $ | 12,281,609 | | | $ | 13,757,847 | | | $ | 3,744,539 | | | $ | 3,807,249 | | | | $ | 100.98 | | | $ | 92.43 | | | $ | 343.10 | | | $ | 4,147 | |
(1)(b) 欄中報告的美元金額是我們首席執行官報告的總薪酬金額， 威廉·L·梅尼，在截至2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的薪酬彙總表中。梅尼先生是所提交的每個財政年度的首席執行官。
(2)(c) 列中報告的美元金額表示根據適用的美國證券交易委員會規則計算的適用財年實際支付給我們首席執行官的薪酬金額。報告的美元金額可能無法反映我們首席執行官在適用財年內獲得或支付給我們的首席執行官的實際薪酬金額。根據適用的美國證券交易委員會規則，對首席執行官在每個適用財年的總薪酬進行了以下調整，以確定實際支付給首席執行官的薪酬：
PEO
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 摘要
補償
表格總計 | 排除
改進
養老金價值 | 排除
股票獎勵
和選項
獎項 | 包括
養老金
服務成本 | 包括
股權價值 | 補償
其實
已支付 |
| 2023 | | $ | 14,867,140 | | | — | | | $ | (11,181,861) | | | — | | | $ | 45,098,851 | | | $ | 48,784,130 | |
| 2022 | | $ | 15,102,071 | | | — | | | $ | (11,423,262) | | | — | | | $ | 10,758,670 | | | $ | 14,437,479 | |
| 2021 | | $ | 17,046,118 | | | — | | | $ | (12,622,305) | | | — | | | $ | 54,808,598 | | | $ | 59,232,411 | |
| 2020 | | $ | 12,281,609 | | | — | | | $ | (9,265,643) | | | — | | | $ | 10,741,881 | | | $ | 13,757,847 | |
上表中包含權益價值的金額來自下表中列出的金額。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 年底
公允價值
的股權
獎項 | 一年過去了
年份變化
公平地説
的價值
傑出的
而且未歸屬
公平
獎項 | 公允價值
截至
授予日期
的股權
獎項
授予了
並歸屬
在這一年裏 | 年復一年
公平地改變
股權的價值
授予的獎勵
在過去的幾年裏
歸屬於
那一年 | 公允價值為
的盡頭
前一年
股權獎勵
那失敗了
滿足歸屬要求
中的條件
那一年 | 股息的價值
或其他收入
以股票支付或
期權獎勵
否則不是
反映在公平中
價值或總計
補償 | 總權益
獎勵
調整 |
| 2023 | | $ | 17,248,412 | | | $23,789,603 | | — | | | $ | 2,039,360 | | | — | | | $2,021,476 | | $ | 45,098,851 | |
| 2022 | | $ | 15,180,077 | | | $ | (1,385,555) | | | — | | | $ | (4,530,733) | | | — | | | $ | 1,494,881 | | | $ | 10,758,670 | |
| 2021 | | $ | 30,532,123 | | | $ | 22,647,626 | | | — | | | $ | 1,052,694 | | | — | | | $ | 576,154 | | | $ | 54,808,598 | |
| 2020 | | $ | 9,042,239 | | | $ | 536,799 | | | — | | | $ | 355,676 | | | — | | | $ | 807,166 | | | $ | 10,741,881 | |
(3)(d) 列中報告的美元金額代表我們整體（不包括我們的首席執行官）在適用財政年度報告的總薪酬金額的平均值。用於計算每個適用財政年度的平均金額的近地天體（不包括我們的首席執行官）的姓名如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命為執行官 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 |
| 巴里·海蒂寧 | 包括在內 | 包括在內 | 包括在內 | 包括在內 |
| 歐內斯特·克勞蒂爾 | 不包括在內 | 不包括在內 | 包括在內 | 包括在內 |
| Deirdre Evens | 不包括在內 | 包括在內 | 包括在內 | 包括在內 |
| 格雷戈裏·麥金託什 | 包括在內 | 包括在內 | 不包括在內 | 不包括在內 |
| 約翰·託莫夫西克 | 包括在內 | 包括在內 | 包括在內 | 包括在內 |
| 馬克·基德 | 包括在內 | 不包括在內 | 不包括在內 | 不包括在內 |
(4)(e) 列中報告的美元金額代表根據適用的美國證券交易委員會規則計算的實際支付給我們的NEO羣體（不包括我們的首席執行官）的平均薪酬金額。報告的美元金額可能無法反映相關財年內作為一個整體（不包括我們的首席執行官）獲得或支付給NEO的實際平均薪酬金額。用於計算每個適用年度的平均金額的近地天體（不包括我們的首席執行官）的姓名如上文腳註（3）所述。根據適用的美國證券交易委員會規則，使用上文腳註（2）中描述的相同方法，對每個財年的近地天體整體（不包括我們的首席執行官）的平均總薪酬進行了以下調整，以確定實際支付的薪酬：
非 PEO 近地天體
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 摘要
補償
表格總計 | 排除
改進
養老金價值 | 排除
股票獎勵
和選項
獎項 | 包括
養老金
服務成本 | 包括
股權價值 | 補償
實際已支付 |
| 2023 | | $ | 3,760,209 | | | — | | | $ | (2,290,842) | | | — | | | $ | 7,118,587 | | | $ | 8,587,954 | |
| 2022 | | $ | 3,737,416 | | | — | | | $ | (2,325,406) | | | — | | | $ | 2,856,512 | | | $ | 4,268,522 | |
| 2021 | | $ | 3,562,277 | | | — | | | $ | (1,993,553) | | | — | | | $ | 5,865,930 | | | $ | 7,434,654 | |
| 2020 | | $ | 3,744,539 | | | — | | | $ | (1,949,486) | | | — | | | $ | 2,012,196 | | | $ | 3,807,249 | |
上表中包含權益價值的金額來自下表中列出的金額。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 年底
公允價值
的股權
獎項 | 一年過去了
年份變化
公平地説
的價值
傑出的
而且未歸屬
公平
獎項 | 公允價值
截至
授予日期
的股權
獎項
授予了
並歸屬
在這一年裏 | 年復一年
公平地改變
股權的價值
授予的獎勵
在過去的幾年裏
歸屬於
那一年 | 公允價值為
的盡頭
前一年
股權獎勵
那失敗了
滿足歸屬要求
中的條件
那一年 | 股息的價值
或其他收入
以股票支付或
期權獎勵
否則不是
反映在公平中
價值或總計
補償 | 總權益
獎勵
調整 |
| 2023 | | $ | 3,353,612 | | | $ | 3,340,849 | | | — | | | $ | 109,007 | | | — | | | $ | 315,119 | | | $ | 7,118,587 | |
| 2022 | | $ | 2,983,946 | | | $ | (101,015) | | | — | | | $ | (185,430) | | | — | | | $ | 159,011 | | | $ | 2,856,512 | |
| 2021 | | $ | 3,433,602 | | | $ | 2,317,677 | | | — | | | $ | 58,121 | | | — | | | $ | 56,530 | | | $ | 5,865,930 | |
| 2020 | | $ | 1,860,816 | | | $ | 52,562 | | | — | | | $ | 27,686 | | | — | | | $ | 71,132 | | | $ | 2,012,196 | |
(5)(g) 列中報告的美元金額代表摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金指數的加權同行累計股東總回報率，如第頁的 “相對股東總回報率” 部分所述 35.
(6)(h) 欄中報告的美元金額代表我們在10-表格的經審計的合併財務報表中報告的淨收入金額（以百萬計）適用財政年度的 K。
(7)第 (i) 欄中報告的美元金額代表我們在適用財年的10-K表中經審計的合併財務報表中報告的收入金額（百萬美元）。 收入是我們最重要的財務業績衡量標準，用於將實際支付給NEO的薪酬與公司業績聯繫起來。
財務績效指標
正如標題為 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 的部分詳細描述的那樣，我們的高管薪酬計劃旨在以簡單有效的方式激勵和獎勵卓越的業績，同時也認可我們業務的規模、範圍和成功。我們的近地天體薪酬有三個主要組成部分：年度基本工資、短期激勵和長期激勵。我們的薪酬計劃旨在支持我們的長期戰略，我們的大多數高管團隊的薪酬都處於風險之中，其形式是長期激勵。
我們的高管薪酬計劃獎勵實現企業財務目標和戰略目標，這些目標推動了長期股東價值的創造，從而使我們的高管與股東的利益保持一致。股東價值的變動納入我們的股權獎勵公允價值的變動，並反映在上表（c）和（e）欄中報告的實際支付薪酬金額中。
在截至2023年12月31日的財年中，Iron Mountain為將實際支付給NEO的高管薪酬與我們的業績聯繫起來所使用的最重要的財務業績指標如下：
| | |
| 績效衡量 |
| 調整後 EBITDA |
| AFFO |
| 收入 |
| ROIC |
| 股東總回報 |
對薪酬與績效表中列示的信息進行分析
下圖反映了截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年的每個財政年度向我們的NEO實際支付的薪酬（“上限”）與我們在每個此類財年的股東總收入、淨收入和收入之間的關係。此外，標題為 “上限與股東總回報（TSR）” 的圖表比較了我們的股東總回報率，如第頁薪酬與績效表（f）欄所示 62轉到第頁薪酬與績效表 (g) 欄中反映的摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金指數的股東總回報率 62.
| | | | | |
► | 上限與股東總回報率 (TSR) |
| |
| |
► | 上限與淨收入 |
| |
| |
► | 上限與收入 |
| |
| |
附加信息
薪酬委員會聯鎖和內部參與
在2023財年，薪酬委員會中沒有任何成員是公司的高級管理人員或員工，也沒有曾任公司高管，也沒有根據《交易法》第S-K條第404項要求我們披露的任何關係。有關更多信息，請參閲上面的 “某些關係和關聯方交易”。我們沒有一位執行官擔任過其他實體的薪酬委員會（或同等機構）的成員，也沒有擔任過另一實體的董事，該實體的執行官曾在薪酬委員會任職。我們的執行官均未擔任其他實體的薪酬委員會（或同等機構）的成員，該實體的一名執行官曾擔任我們的董事之一。
審計事項
經股東批准，審計委員會已任命德勤會計師事務所為公司2024年的獨立註冊會計師事務所。
審計委員會直接負責公司獨立審計師的任命、薪酬、留用和監督，以編制或發佈審計報告或進行其他審計審查或證明服務。我們的獨立審計師直接向審計委員會報告，審計委員會在每次定期舉行的審計委員會會議上與獨立審計師舉行執行會議。
審計委員會每年評估公司獨立審計師的業績，並決定是重新聘用現任獨立審計師還是考慮其他審計公司。在此過程中，審計委員會會考慮審計師所提供服務的質量和效率以及審計師的技術專長和對公司運營和行業的瞭解。根據審計委員會章程，審計委員會還評估獨立審計師的獨立性，並與審計師討論其獨立於公司及其管理層的獨立性。審計委員會還監督獨立審計師首席參與夥伴的五年輪換規定的遵守情況，並審查和評估首席審計夥伴，審計委員會主席直接參與任何新的主要參與夥伴的選擇。
根據該評估，審計委員會已任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的年度獨立註冊審計師。德勤會計師事務所自2003年起擔任公司的獨立審計師，被管理層和審計委員會視為合格審計師。此外，審計委員會和董事會認為，繼續保留德勤會計師事務所作為獨立註冊會計師事務所符合公司及其股東的最大利益。
審計委員會已決定將其獨立審計師的任命提交給公司股東批准。本次投票將批准審計委員會先前的行動，對審計委員會沒有約束力。但是，審計委員會在決定將來任命公司的獨立審計師時，可以重新考慮其先前對獨立審計師的任命，或考慮本次投票的結果。
審計委員會監督與公司留用獨立審計師相關的審計費用談判結果，並對其最終負責。我們在2023年向德勤會計師事務所支付的費用顯示在頁面的表格中 67本委託書的。
德勤會計師事務所的代表預計將出席虛擬年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。
如果股東不批准選擇德勤會計師事務所作為公司的獨立註冊會計師事務所，則審計委員會將重新考慮會計師的任命。
| | |
|
必選投票 德勤會計師事務所被選為本財年公司的獨立註冊會計師事務所，需要在年會上正確投的多數票的持有人投贊成票才能批准德勤會計師事務所的選擇。為了確定所投的票數，只包括 “贊成” 或 “反對” 的選票。 |
|
獨立註冊會計師事務所
如本委託書第4號提案所述，公司已將公司獨立註冊會計師事務所的任命提交股東表決。
審計委員會制定了旨在控制我們獨立註冊會計師事務所提供的服務並監督其持續獨立性的政策和程序。根據這些政策，除非審計委員會特別預先批准該聘用，否則我們的獨立註冊會計師事務所不得提供任何審計或非審計服務。審計委員會可授權一名或多名成員進行其政策和程序所要求的預先批准。任何有權預先批准本段所述活動的成員的決定都必須在審計委員會的每一次預定會議上提交給審計委員會全體成員。
在截至2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度中，德勤會計師事務所、德勤會計師事務所及其各自的關聯公司（統稱 “德勤”）向我們提供的服務的費用如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 財年 | | 2023 財年 |
審計費(1) | | $ | 5,477,000 | | | $ | 5,527,000 | |
税費(2) | | $ | 1,540,000 | | | $ | 1,611,000 | |
所有其他費用(3) | | — | | | — | |
| 德勤會計師事務所總費用 | | $ | 7,017,000 | | | $ | 7,138,000 | |
(1)審計費用包括為獨立註冊會計師事務所提供的專業服務而收取的費用，這些服務涉及公司年度合併財務報表的審計、財務報告的內部控制審計以及對公司10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表的審查。審計費還包括通常由獨立註冊會計師事務所提供的服務，涉及法定審計和監管申報、審查向美國證券交易委員會提交的文件，以及就與發行註冊和未註冊證券相關的美國證券交易委員會文件和安慰信提供同意。
(2)税費包括税收合規工作、諮詢和其他税收籌劃事宜。
(3)所有其他費用包括德勤提供的不符合上述類別描述的允許諮詢服務的費用。
根據適用的美國證券交易委員會或紐約證券交易所規則，如果這樣做會導致我們的獨立註冊會計師事務所停止獨立，則審計委員會不會批准聘請我們的獨立註冊會計師事務所為我們提供非審計服務。在其他情況下，除其他外，審計委員會會考慮我們的獨立註冊會計師事務所是否能夠以比其他可用服務提供商更有效或更低的方式提供所需的服務。
上面列出了德勤在2022年和2023年向我們收取的服務費用總額。上述德勤提供的所有服務均已獲得我們的審計委員會的預先批准。審計委員會之所以批准聘請德勤提供非審計服務，是因為他們認為德勤提供這些服務不會影響其獨立性，而且德勤對我們的記錄保存和會計制度的熟悉將使其能夠以相同或更高的質量、更快的速度和更低的成本提供這些服務，而不是我們從其他提供商那裏獲得這些服務。
審計委員會報告
管理層負責公司的財務報告流程，包括其內部控制體系，並負責根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制合併財務報表。公司的獨立註冊會計師事務所負責審計這些財務報表。審計委員會的責任是監督和審查這些流程。
審計委員會已與獨立註冊會計師事務所和管理層審查並討論了截至2023年12月31日止年度的審計活動計劃和結果以及經審計的財務報表。審計委員會與管理層審查了公司內部控制的範圍和性質，並與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）第1301號審計準則（與審計委員會的溝通）需要討論的事項。此外，審計委員會還收到了獨立註冊會計師事務所根據PCAOB的適用要求提交的書面披露和信函，內容涉及獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通，並與獨立註冊會計師事務所討論了獨立註冊會計師事務所對公司及其管理的獨立性。審計委員會審議了獨立註冊會計師事務所提供的非審計服務是否符合維持獨立註冊會計師事務所的獨立性，並得出結論，目前這是可以接受的。
審計委員會已向董事會報告了其活動、結論和建議。具體而言，根據上述審查和討論，審計委員會向董事會建議將經審計的財務報表納入公司於2024年2月22日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告，董事會已批准。審計委員會已批准重新任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所。
審計委員會
沃爾特·C·拉科維奇， 椅子
詹妮弗·阿勒頓
克拉克·H·貝利
肯特·P·道滕
有關股票所有權的信息
某些受益所有人的擔保所有權
下表列出了公司已知的每位個人或實體實益擁有我們已發行普通股5％或以上的個人或實體的Iron Mountain普通股數量。
| | | | | | | | |
| 姓名和地址 | 股票數量
受益人擁有 | 百分比
擁有的 |
先鋒集團(1) 先鋒大道 100 號 賓夕法尼亞州馬爾文 19355 | 46,275,110 | | 15.9 | % |
貝萊德公司(2) 哈德遜廣場 50 號 紐約州紐約 10001 | 23,272,316 | | 8.0 | % |
Cohen & Steers, Inc.(3) 美洲大道 1166 號，30 樓 紐約州紐約 10036 | 22,909,485 | | 7.9 | % |
(1)該信息截至2023年12月31日，僅基於Vanguard Group（“Vanguard”）於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A（“Vanguard Group 附表13G”）。根據Vanguard集團附表13G中規定的披露，Vanguard報告了對0股普通股的唯一投票權，對373,370股普通股的共享投票權，對45,031,929股普通股的唯一處置權，對1,243,181股普通股共享處置權。所有權百分比是根據Vanguard集團附表13G中提供的計算結果得出的。
(2)該信息截至2023年12月31日，僅基於貝萊德公司（“貝萊德”）於2024年1月26日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A（“貝萊德附表13G”）。根據貝萊德附表13G中規定的披露，貝萊德報告了對21,328,930股普通股的唯一投票權和對23,272,316股普通股的唯一處置權。持股百分比是根據貝萊德在貝萊德附表13G中提供的計算得出的。
(3)該信息截至2023年12月31日，僅基於科恩和斯蒂爾斯公司（“Cohen & Steers”）於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A（“Cohen & Steers Schedule 13G”）。根據Cohen & Steers附表13G中規定的披露，Cohen & Steers報告了對17,057,373股普通股的唯一投票權，對22,909,485股普通股擁有唯一的處置權。持股百分比基於Cohen & Steers在Cohen & Steers附表13G中提供的計算結果。Cohen & Steers是Cohen & Steers Capital Management, Inc. 的母公司，該公司是根據《投資顧問法》（“法案”）（“C＆S資本管理”）第203條註冊的投資顧問，該公司報告了對17,009,787股普通股的唯一投票權，對22,817,564股普通股擁有唯一的處置權。Cohen & Steers是根據該法第203條註冊的投資顧問Cohen & Steers UK Limited的母公司，該公司報告了對28,635股普通股的唯一投票權，對72,970股普通股擁有唯一的處置權。Cohen & Steers是根據該法第203條註冊的投資顧問Cohen & Steers Asia Limited的母公司，該公司報告對0股普通股擁有唯一的投票權，對0股普通股擁有唯一的處置權。Cohen & Steers是Cohen & Steers Ireland Limited的母公司，該公司報告了對18,951股普通股的唯一投票權，對18,951股普通股擁有唯一的處置權。
管理層的安全所有權
下表列出了截至2024年3月5日實益持有的Iron Mountain普通股的數量：（1）每位董事和董事候選人；（2）本委託書CD＆A部分中列出的NEO；以及（3）公司整體的所有董事和執行官。
| | | | | | | | | | | |
| 名字 | 實益持有的股份數量(1) | 既得期權(2) | 百分比
擁有的 |
| 導演： |
| 詹妮弗·阿勒頓 | 14,397 | | — | | * |
| 帕梅拉·阿爾威 | 35,562 | | — | | * |
克拉克·H·貝利(3) | 176,412 | | — | | * |
| 肯特·P·道滕 | 1,503,047 | | — | | * |
| 蒙特·福特 | 25,291 | | — | | * |
羅賓·L·馬特洛克(4) | 21,957 | | — | | * |
| 威廉·L·梅尼 | 295,650 | | 3,477,430 | | 1.3 | % |
| 温迪 J. 默多克 | 25,991 | | — | | * |
| 沃爾特·拉科維奇 | 33,735 | | — | | * |
西奧多·R·塞繆爾斯(5) | 21,059 | | — | | |
道爾·R·西蒙斯(6) | — | | — | | * |
| 被任命的執行官： |
| 巴里·海蒂寧 | 119,367 | | — | | * |
| 馬克·基德 | 62,938 | | 115,691 | | * |
| 格雷格·麥金託什 | 28,107 | | 34,957 | | * |
| 約翰·託莫夫西克 | 55,084 | | — | | * |
所有董事和執行官作為一個整體p | 2,503,033 | | 3,710,733 | | 2.1 | % |
| | | |
* 小於 1%
(1)除非另有説明，否則上表中列出的人員對顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。此表中的信息包括個人或團體在自2024年3月5日起的60天內有權收購的股份。
(2)金額反映了將在 2024 年 3 月 5 日起 60 天內歸屬的既得股票期權和股票期權。
(3)包括克拉克·貝利商品及服務税信託基金為特倫特·貝利利益持有的12,409股普通股和克拉克·貝利商品及服務税信託基金為特納·貝利利益持有的12,409股普通股。不包括此前在截至2024年3月5日向美國證券交易委員會提交的表格4中報告的85,130股既得幻影股票。幻影股（“幻影股票”）是根據DDCP收購的，每股幻影股在經濟上等同於一股普通股。幻影股票將在貝利先生選擇的不同日期或DDCP中另有規定的日期以普通股形式支付。
(4)不包括截至2024年3月5日之前在向美國證券交易委員會提交的表格4中報告的1,880股既得幻影股票。幻影股票將在馬特洛克女士選擇的不同日期或DDCP中另有規定的日期以普通股形式支付。
(5)包括塞繆爾2019年商品及服務税後裔信託基金於2019年6月6日持有的357股普通股，2023年3月15日Leigh Soffer Samuels可撤銷信託基金持有的400股普通股，以及泰德和洛裏·塞繆爾斯家族信託基金於1996年3月7日持有的18,038股普通股。不包括截至2024年3月5日之前在向美國證券交易委員會提交的表格4中報告的939股既得幻影股票。幻影股份是根據DDCP收購的，每股幻影股票在經濟上等同於一股普通股。幻影股票將在塞繆爾先生選擇的不同日期或DDCP中另有規定的日期以普通股形式支付。
(6)不包括截至2024年3月5日之前在向美國證券交易委員會提交的表格4中報告的35,726股既得幻影股票。幻影股票將在西蒙斯先生選擇的不同日期或DDCP中另有規定的日期以普通股形式支付。
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求公司的執行官、其他第16條申報人員、董事和擁有公司註冊類別股權證券10％以上的個人在表格3上提交所有權報告，並在表格4或5中向美國證券交易委員會提交所有權變更報告。美國證券交易委員會的規定還要求這些執行官、其他第16條申報人員、董事和10％的股東向公司提供他們提交的所有第16（a）條報告的副本。據我們所知，僅根據對提供給我們的這些報告副本的審查以及不需要其他報告的書面陳述，在2023財年，適用於執行官、其他第16條申報官、董事和10％股東的所有第16（a）條申報要求均已得到滿足。
股權補償計劃信息
以下內容提供了我們截至2023年12月31日生效的所有股權薪酬計劃的某些股權薪酬計劃信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | 證券數量
待發行
行使或結算
還有很多不錯的選擇，
認股權證和權利 | 加權平均值
鍛鍊或
結算價格
的傑出的
期權、認股權證
和權利 | 證券數量
剩餘可用於
未來發行日期為
股權補償
計劃（不包括
反映的證券
在第一列中） |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | 5,902,214 | | (1) | | $ | 41.13 | | (2) | | 7,074,955 | | (3) |
| 股權補償計劃未經證券持有人批准 | — | | | | — | | | | — | | |
| 總計 | 5,902,214 | | | | $ | 41.13 | | | | 7,074,955 | | |
(1)包括：（i）根據Iron Mountain Incorporated1995年股票激勵計劃、2002年計劃和2014年計劃授予的4,060,597股股票期權；（ii）根據2002年計劃和2014年計劃授予的未償還限制性單位結算後可能發行的1,360,264股普通股；（iii）根據2002年計劃和2014年計劃發放的未償還PU結算後可能發行的481,353股普通股。每個PU代表獲得一股普通股的或有權利。
(2)加權平均行使價的計算包括股票期權、RSU和PU。對於 RSU 和 PU，加權平均行使價按加權平均授予日公允價值計算。如果僅針對具有行使價的股票期權計算，則截至2023年12月31日的已發行期權的加權平均行使價為每股37.84美元。
(3)包括 2014 年計劃和 2013 年 ESPP。
其他事項
股東提案
根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條，想要在公司的代理材料中納入提案以供2025年股東大會審議的股東必須在2024年12月20日之前向公司（i）提交提案，以及（ii）根據美國證券交易委員會和我們的章程制定的某些資格標準和法規。打算在2025年年度股東大會上提交提案但未將該提案包含在代理材料中的股東必須根據章程第2.4節或第3.2節發出通知，該條款要求我們的主要執行辦公室不遲於2025年1月30日且不遲於2025年3月1日收到提案通知。但是，如果我們的2025年年度股東大會的日期是在2025年5月30日，即2024年年度股東大會週年紀念日的30天之前或之後的30天以上，則如果我們的主要執行辦公室在（1）該年會前120天或（2）公開披露之日的第二十天營業結束之前收到股東通知，則將及時收到股東通知會議舉行了。為了採用正確的形式，股東通知必須包括有關股東和商業提案或被提名人的特定信息，如我們的章程第2.4、3.2和3.3節所述，並且必須按此處所述的地址郵寄給公司的首席執行辦公室，並應提請公司祕書注意。
使用代理訪問提名個人當選董事
連續持有我們股票至少三（3）年的股東或最多20名股東的團體可以提名並在代理材料中納入最多兩（2）名或 20% 的董事候選人（“代理訪問董事被提名人”），並在我們的代理材料中包括最多兩（2）名或 20% 的董事候選人（“代理訪問董事候選人”）），前提是股東和被提名人滿足我們章程的要求。在公司向股東發佈與上一年度股東大會有關的委託聲明之日一週年之前，必須不遲於150個日曆日且不遲於120個日曆日到達我們的主要執行辦公室，收到代理訪問董事候選人的通知。
股東徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人
除了滿足我們章程的適用條款（包括書面通知的最後期限）以及《交易法》第14a-19條的要求外，打算徵集代理人以支持公司被提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年3月31日之前提供通知，列出第14a-19條所要求的信息。如果2025年年會日期自年會之日起變更超過30個日曆日，則此類通知必須在2025年年會日期前60個日曆日或公司公開發布2025年年會日期後的第10個日曆日之前提供。
提交會議的其他事項
董事會不知道在年會之前可能發生的任何其他事項。但是，如果向年會正確提交了任何其他事項，則隨附的代理人打算根據他們對此類問題的最佳判斷進行投票或以其他方式行事。
其他文檔
公司將根據書面或口頭要求免費向任何股東提供公司10-K表年度報告的副本，包括根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的財務報表和其他文件。索取此類文件應向位於賓夕法尼亞州羅耶斯福德企業大道1101號的鐵山公司祕書提出，電話號碼 (617) 535-4766。
鐵山執行官
董事會每年選舉公司的高級職員。每位官員的任職由董事會酌情決定。公司的任何高級管理人員或董事之間沒有家庭關係。
以下是截至2024年4月19日我們非董事候選人的執行官（“執行官”）、他們的年齡、他們在公司的職位和職位以及某些傳記信息。
| | | | | | | | |
| 名字 | 年齡 | 過去五年的主要職業和商業經驗 |
| 愛德華·格林 | 61 | 格林先生於2020年12月被任命為執行副總裁兼首席人力資源官。在加入公司之前，格林先生在2019年1月至2020年11月期間擔任Surfside Capital Advisors的高級顧問。在Surfside Capital Advisors任職之前，格林先生於2015年6月至2018年11月在財務數據和軟件公司Factset Research Systems擔任首席人力資源官。格林先生目前在上市金融和銀行服務公司東方銀行股份公司的顧問委員會任職。格林先生擁有塔夫茨大學的學士學位和弗吉尼亞大學法學院的法學博士學位。 |
| 巴里·海蒂寧 | 49 | 海蒂寧先生於2020年1月被任命為執行副總裁兼首席財務官。在擔任該職位之前，海蒂寧先生於2017年10月至2019年12月擔任美國上市服裝公司Hanesbrands Inc. 的執行副總裁兼首席財務官。在Hanesbrands Inc. 任職之前，海蒂寧先生於2015年7月至2017年10月擔任美國上市牀墊和牀上用品製造商Tempur Sealy International, Inc.（“Tempur Sealy”）的執行副總裁兼首席財務官。2014 年 7 月至 2015 年 7 月，他在 Tempur Sealy 擔任財務和企業發展執行副總裁。Hytinen 先生擁有雪城大學金融和政治學學士學位以及哈佛大學工商管理碩士學位。 |
| 馬克·基德 | 44 | 基德先生於2023年2月被任命為執行副總裁兼數據中心和ALM總經理。在擔任該職位之前，基德先生在2019年2月至2023年2月期間擔任執行副總裁兼數據中心總經理，領導數據中心業務。在擔任這些職位之前，他在2013年4月至2019年2月期間擔任數據中心高級副總裁兼總經理。基德先生在2010年1月至2013年4月期間擔任企業戰略高級副總裁。2003年9月至2010年1月，基德先生在公司擔任過企業戰略、投資組合和資本管理方面的其他各種職位。在加入公司之前，基德先生曾在託馬斯·韋塞爾合夥人公司的投資銀行工作。基德先生擁有哈佛大學的經濟學學士學位。 |
| 黛博拉·馬森 | 70 | 馬森女士於2016年12月被任命為執行副總裁、總法律顧問兼祕書。馬森女士在2012年3月至2016年12月期間擔任高級副總裁兼副總法律顧問。Marson 女士於 2009 年 11 月加入公司，擔任北美商業合同副總裁。在加入公司之前，Marson女士在吉列公司工作了27年，最近擔任該公司的副總法律顧問。Marson 女士擁有科爾比學院的政治學學士學位和薩福克大學法學院的法學博士學位。 |
| 格雷格·麥金託什 | 51 | 麥金託什先生於2021年10月被任命為執行副總裁兼全球記錄和信息管理總經理。在擔任該職位之前，麥金託什先生於2019年12月被任命為執行副總裁兼首席商務官。在擔任該職位之前，麥金託什先生於2019年3月至2019年12月被任命為戰略客户執行副總裁。在擔任這些職位之前，麥金託什先生於2017年12月至2019年3月擔任消費類存儲高級副總裁，並於2016年12月至2017年12月擔任創新和產品管理高級副總裁。麥金託什先生於2014年5月加入本公司，擔任高級副總裁兼加拿大總經理。在加入公司之前，麥金託什先生在戴維斯+亨德森（現為Finastra）的金融服務技術行業工作了14年，並且是信貸生命週期管理軟件和解決方案提供商Cyence International的聯合創始人。McIntosh 先生擁有滑鐵盧大學數學學士學位和會計學碩士學位，並且是註冊會計師（安大略省）。 |
| 約翰·託莫夫西克 | 56 | 託莫夫西克先生於2018年7月被任命為執行副總裁兼首席運營官。在擔任該職位之前，託莫夫西克先生在2014年1月至2018年7月期間擔任執行副總裁兼記錄和信息管理總經理。從 2007 年 1 月到 2013 年 12 月，Tomovcsik 先生擔任北美鐵山執行副總裁兼首席運營官，負責公司的記錄管理、文檔管理解決方案、數據管理和安全粉碎核心業務的運營。 |
附加信息
Iron Mountain提供本委託聲明，內容涉及董事會徵集代理人以供年會或任何續會或延期時使用。邀請所有在記錄日期登記在冊的股東參加虛擬年會。公司截至2023年12月31日的年度股東年度報告和互聯網可用性通知將於2024年4月19日左右首次郵寄給公司股東。
董事會一致建議您投票：
| | | | | | | | |
| 為了 | 選舉本委託書中列出的每位董事會提名人； |
| 為了 | 批准了對Iron Mountain Incorporated公司註冊證書的修正案，以限制某些高管的責任； |
| 為了 | 批准一項不具約束力的諮詢決議，批准本委託書中所述的指定執行官的薪酬；以及 |
| 為了 | 批准審計委員會任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所。 |
有權投票的股東
Iron Mountain的普通股是唯一一類已發行並有權在年會上投票的有表決權的證券。截至記錄日期美國東部時間下午5點，293,096,117股普通股（“股份”）已流通並有權投票。每股股票有權就每項事項進行一票。
如何投票
無論您擁有多少股票，您的投票都非常重要。無論您是否計劃通過互聯網直播參加虛擬年會，網址為 https://www.virtualshareholdermeeting.com/IRM2024，我們都敦促您今天對股票進行投票。
股東可以通過填寫並歸還代理卡來投票其股票。希望在年會之前收到代理卡紙質副本以供填寫並及時郵寄給公司的股東可以在2024年5月16日當天或之前隨時申請一份代理卡；公司必須在2024年5月29日當天或之前收到填寫好的代理卡。
股東可以在美國東部時間2024年5月29日晚上 11:59 之前，按互聯網或電話按互聯網可用性通知（“網站”）中列出的網站（“網站”）上提供的方式對股票進行投票。
股東可以在互聯網上與年會連接時對其股票進行投票並提交問題。每位希望這樣做的股東都需要郵寄給該股東的互聯網可用性通知中包含的16位控制號。請注意，參加虛擬年會的任何股東都必須承擔與該股東的互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。
如果你是普通股的註冊持有人
如果您是普通股的註冊持有人，則可以通過在年會之前通過代理人投票對您的股票進行投票，也可以在連接到互聯網虛擬年會時在虛擬年會上進行投票。通過提交代理人（使用代理卡或以本網站提供的方式），即表示您合法授權他人代表您對您的股票進行投票。如果您提交已執行的代理卡或以本網站上規定的方式提交代理卡，除非您另有指示，否則您的股票將根據本委託書中規定的董事會建議進行投票；如果在年會上提出任何其他事項（本委託書中包含的提案除外），則委託書上所列個人將有權根據其自由裁量權和判斷就其他事項對您的股票進行投票。
如果出席年會的法定人數不足，出席年會或由代理人代表的多數股份表決權的持有人可以將年會延期（除了宣佈休會外，不另行通知）延期到另一個時間或其他時間和地點。
無論您是否計劃參加虛擬年會，我們都敦促您立即通過互聯網進行投票，或者按照網站上提供的方式通過電話進行投票，或者填寫並歸還代理卡。如果您隨後決定在連接到互聯網年會時進行投票，則您在虛擬年會上的投票將自動撤銷之前提交的所有代理人。
如果你以 “街道名稱” 持有普通股
如果您的股票是以經紀公司、銀行、代理人或其他機構的名義持有的（稱為 “街道名稱”），您將收到登記持有人（“街道名稱持有人”）的指示，您必須遵循這些指示，才能指定股票將如何投票。如果您未具體説明希望如何投票選出您的股票，則您的街道名稱持有人有權對某些例行、無爭議的提案進行投票，而您未提供投票指示，則您以街道名稱持有的股份仍可進行投票。就經紀人投票而言，董事選舉（提案1）、公司註冊證書修正案（提案2）和高管薪酬諮詢投票（提案3）不是例行公事，如果沒有提供投票指示，經紀商將無法代表客户投票。批准我們截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的任命（提案4）是例行公事。
重要提示：如果您的股票是以經紀公司、銀行、代理人或其他機構的名義持有的，則應向經紀商、銀行、代理人或其他機構提供有關如何對股票進行投票的指示。請聯繫負責您賬户的人員，並説明如何為您的股票完成代理。
法定人數
有權在年會上投下所有股東有權在年會上投的至少多數選票的股東通過互聯網或通過代理人出席年會將構成法定人數。由有效代理人代表的股票，無論代理人被註明為投了票還是棄權票，為了確定法定人數，經紀商不投票將被視為出席年會。為了確定法定人數，經紀人就程序性議案以外的任何項目投票的股票將被視為出席，即使此類股票並非對所有項目都進行表決。
需要投票
正如本委託聲明中更全面地描述的那樣：
▲每位董事候選人的選舉需要其提名所投的多數票；
▲如本委託書所述，批准對Iron Mountain Incorporated公司註冊證書的修正案，以限制某些高管的責任，需要大多數有權就該標的進行投票的已發行普通股投贊成票；
▲如本委託書所述，批准一項不具約束力的諮詢決議，批准指定執行官的薪酬，需要對該提案的多數票投贊成票；以及
▲批准任命公司獨立註冊會計師事務所的提案需要對該提案的多數票投贊成票。
棄權票和經紀人不投票
當紐約證券交易所的規則不允許經紀商在沒有股票受益所有人的指示的情況下對該提案進行表決，並且沒有收到有關該提案的指示時，即對該提案進行 “經紀人不投票”。根據紐約證券交易所的規定，即使沒有街道名稱持有者的指示，經紀人也可以對例行事項進行投票。就經紀人投票而言，董事選舉、公司註冊證書修正和高管薪酬諮詢投票不是例行公事；因此，如果您不指示經紀人如何對這些提案進行投票，您的經紀人不得對這些提案進行投票，您的股票將被視為 “經紀人未投票”。批准我們截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的任命是例行公事；因此，不會有經紀人對此事投反對票。
正確填寫的委託書如果及時收到以供投票且未被撤銷，則將根據其中所載的指示在年會上進行表決。除非另有指示，否則代理卡所代表的股票將進行投票：
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| 為了 | 選舉本委託書中列出的每位董事會提名人（提案 1）； |
| 為了 | 批准對Iron Mountain Incorporated公司註冊證書的修正案，以限制某些高管的責任（提案2）； |
| 為了 | 批准一項不具約束力的諮詢決議，批准本委託書中所述的指定執行官的薪酬（提案3）；以及 |
| 為了 | 批准審計委員會任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所（提案4）。 |
棄權票和經紀人無票將不算作對提案1、3和4的投票，因此，不會影響在年會上提交給公司股東的這些提案的結果。
儘管對批准我們指定執行官薪酬的擬議決議的諮詢投票不具約束力，但董事會薪酬委員會在為任何需要列入委託書薪酬彙總表的高管做出未來的薪酬決定時，將考慮此類投票的結果。
出席年會
年會或任何續會或延期的出席將僅限於截至記錄日期美國東部時間下午 5:00 的公司登記在冊的股東和公司的客人。如果您是截至記錄日美國東部時間下午 5:00 的公司登記股東，則可以通過互聯網參加年會並在年會期間投票。訪問網站時，請隨身攜帶互聯網可用性通知，然後按照説明進行操作。
如果您以街道名稱持有股票，則有權指示您的經紀人或其他代理人如何對您的賬户中的股票進行投票。您還受邀通過互聯網參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理卡，否則您不得在年會上對股票進行投票。請遵循這些代理材料中包含的經紀人、銀行或其他代理人的指示，或聯繫您的經紀商、銀行或其他代理申請代理卡。
代理的可撤銷性
任何股東均可通過以下方式撤銷已提交的委託書：（i）在2024年5月29日當天或之前由公司收到的代理卡上提交後續委託書，或（ii）根據本網站在2024年5月29日美國東部時間晚上 11:59 或之前提供的指示。此外，任何股東都可以通過互聯網參加虛擬年會並在年會期間進行投票，從而撤銷提交的委託書。
但是，請注意，如本委託書所述，只有您最後一次註明日期的代理才會被計算在內，並且任何代理可以在年會行使之前的任何時候被撤銷。
如果您的股票是以經紀公司、銀行、代理人或其他機構的名義持有的，並且您已指示您的經紀公司、銀行、代理人或其他機構對您的股票進行投票，則您必須按照經紀公司、銀行、代理人或其他機構的指示更改您的投票指示。請聯繫您的託管人，瞭解有關如何撤銷投票指示和適用截止日期的詳細説明。
有關該公司的信息
我們的主要行政辦公室位於新罕布什爾州朴茨茅斯市新罕布什爾大道 85 號 150 套房 03801。
公司的網站地址， www.ironmaint，多次包含在本委託聲明中，僅作為文本參考，公司網站中的信息未以引用方式納入本委託聲明。
關於代理材料可用性的通知
根據美國證券交易委員會的規章制度，公司可以通過互聯網提供代理材料，而不是將我們的代理材料的印刷副本郵寄給每位登記在冊的股東。因此，公司的所有股東都將收到互聯網可用性通知，該通知將在2024年4月19日左右郵寄。
在郵寄互聯網可用性通知之日，股東將能夠在以下地址訪問所有代理材料 https://materials.proxyvote.com/46284v。如果您收到互聯網可用性通知並希望收到代理材料的印刷副本，則應按照互聯網可用性通知中包含的申請此類材料的説明進行操作。代理材料將免費提供，互聯網可用性通知將提供指導，説明股東如何通過互聯網或網站上指定的其他方法訪問和查看代理材料（包括公司向股東提交的年度報告）中包含的所有重要信息，並説明他們如何索取代理卡的紙質或電子郵件副本。本網站包含互聯網和電話投票説明，供股東瞭解他們如何索取代理卡的紙質或電子郵件副本。
根據董事會的命令
黛博拉·馬森
執行副總裁，總裁
法律顧問兼祕書
附件 A
修正證書
的
公司註冊證書
的
鐵山註冊公司
Iron Mountain Incorporated（“公司”），一家根據特拉華州通用公司法（不時修訂的 “DGCL”）組建和存在的公司。
特此證明：
首先：特此對公司註冊證書進行修訂，刪除了其第十一條，並插入了以下內容：
“第十一條。
責任限制
第 11.1 節責任限制。 沒有在 DGCL 允許的最大範圍內，無論是目前生效的還是以後的修正案，沒有董事 或者警官 公司應因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任 或者警官儘管有任何法律規定了此類責任；但是，在適用法律規定的範圍內，本條款不得免除董事的責任 或者警官(i) 對於任何違反董事要求的行為 或者警官的對公司或其股東負有忠誠的責任，（ii）對非誠意或涉及故意不當行為或明知違法行為的行為或不作為，（iii） 關於董事r，根據DGCL第174條或（iv），適用於董事參與的任何交易 或者警官獲得不正當的個人利益。對本條款的任何修訂或廢除均不適用於任何董事的責任或涉嫌責任，也不對其產生任何影響 或者警官就該董事的任何作為或不作為而言 或者警官發生在此類修正或廢除之前。如果在提交本公司註冊證書後對DGCL進行了修訂，以授權公司採取行動，則進一步取消或限制董事的個人責任 或者軍官，然後是董事的責任 或者警官經修訂後，應在DGCL允許的最大範圍內取消或限制該公司的股份。 對本第十一條第11.1節的任何修訂或廢除均不會對本公司董事或高級管理人員在該修訂或廢除之前發生的任何作為或不作為而享有的任何權利或保護產生不利影響。就本第十一條第11.1節而言，“官員” 的含義應與DGCL第102（b）（7）節中規定的含義相同，該含義目前存在或可能不時修改。”
第二：上述修正案是根據DGCL第242條的適用規定正式通過的。
為此，我將在 2024 年 _____ 的這個 _____ 天下手，以昭信守。
鐵山註冊公司
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