美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》（修正號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 §

選中相應的複選框：

TEAM, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

 

13131 Dairy Ashford，600 套房

得克薩斯州舒格蘭 77478

(281) 331-6154

2024年年度股東大會通知及委託書

 

2024 年 4 月 10 日

致我們的股東：

我很高興代表董事會邀請您參加Team, Inc. 2024年年度股東大會（“年會”），該會議將於中部時間2024年5月22日星期三下午3點在我們總部舉行，總部位於德克薩斯州舒格蘭13131阿什福德乳業公司600號套房 77478。

除了委託書外，您還應該收到我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的副本。我們鼓勵您閲讀 10-K 表格的年度報告。它包括有關我們的運營以及經審計的合併財務報表的信息。如果您沒有收到我們的10-K表年度報告的副本，該報告以及本委託書可在我們的網站www.teaminc.com/proxy2024的 “投資者” 頁面下查閲。

請藉此機會參與我們公司的事務，在本次會議之前對即將到來的業務進行投票。無論您是否計劃參加會議，都請在提供的已付郵資信封中籤名、註明日期並歸還隨附的代理卡，或通過互聯網或電話進行電子投票。請參閲 “關於年會——如何通過代理人投票？”有關更多詳細信息，請參見委託書。每種投票的説明都包含在代理卡上的説明和代理材料的互聯網可用性通知中。退回代理卡或投票説明表或以電子方式提交代理或投票指示，並不剝奪您出席年會和在年會期間親自投票的權利。但是，如果您的股票是通過經紀人或其他被提名人持有的，則必須獲得股票記錄持有人的合法代理才能在年會上投票。

感謝您對我們公司的關注。

TEAM, INC.

13131 Dairy Ashford，600 套房

得克薩斯州舒格蘭 77478

 

2024年年度股東大會通知

重要-關於2024年年會代理材料可用性的通知。本委託書和我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告可在www.teaminc.com/proxy2024上免費向我們的股東索取。

目錄

 

TEAM, INC.

13131 Dairy Ashford，600 套房

得克薩斯州舒格蘭 77478

__________________________

 

委託聲明

將軍

這些代理材料是在 Team, Inc. 董事會徵集代理人時向您提供的，該代理將在中部時間 2024 年 5 月 22 日星期三下午 3:00 舉行的 2024 年年度股東大會（“年會”）上使用。本委託書、隨附的代理卡和截至2023年12月31日止年度的2023年10-K表年度報告（“年度報告”）於2024年4月10日左右首次郵寄給我們的股東。本委託書包含重要信息，供您在決定如何就年會之前提交的事項進行投票時考慮。請仔細閲讀。

根據美國證券交易委員會（“SEC”）頒佈的規定，我們選擇通過向您發送全套代理材料（包括委託聲明、代理卡和我們的年度報告）以及通知您我們的代理材料在互聯網上可用的方式來提供對我們的代理材料的訪問權限。本委託書和我們的年度報告可在www.teaminc.com/proxy2024的 “投資者” 頁面下查閲。我們的年度報告不構成委託代理人材料的一部分。

除非另有説明，否則這些代理材料中使用了 “Team, Inc.”、“團隊”、“公司”、“我們” 和 “我們” 等術語來指代Team, Inc.。我們在特拉華州註冊成立，我們的公司網站可在www.teaminc.com上找到。我們的股票在紐約證券交易所（“NYSE”）上市，股票代碼為 “TISI”。

關於年會

誰在徵求我的選票？

Team, Inc. 的董事會（“董事會”）正在就我們的年會徵求您的投票。

年會的目的是什麼？

該會議將是我們的定期年度股東大會。您將在我們的年會上對以下事項進行投票：

1. 提案一——選舉董事；

2.提案二——關於指定執行官薪酬的諮詢投票；

3.提案三——批准Team, Inc. 2018年股權激勵計劃的第二次修正和重述；

4. 提案四——批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所；以及

5. 在年會或會議的任何休會或延期之前可能適當處理的其他事項。

董事會如何建議我投票？

董事會建議您按以下方式對股票進行投票：

提案一—— “支持” 邁克爾·卡利爾、愛德華·斯滕格和帕梅拉·麥金尼斯當選為二類董事；

提案二— “允許” 在諮詢基礎上批准本委託書中披露的Team, Inc.對其指定執行官的薪酬；

提案三— “FOR” Team, Inc. 2018年股權激勵計劃的第二修正案和重述；以及

提案四— “要求” 批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。

誰有權在年會上投票？

董事會已將 2024 年 3 月 28 日定為年會的記錄日期（“記錄日期”）。所有在記錄日營業結束時擁有面值每股0.30美元的普通股（“普通股”）的股東均可出席年會並在年會上投票。請參閲 “如何通過代理投票？”如果您不打算親自參加年會，可以通過以下方式進行投票。

所有股東可以投多少票？

在年會之前，每股普通股有權對所有事項進行一次表決。沒有累積投票。在記錄日營業結束時，共有4,415,201股普通股已發行並有權投票。對於年會表決的任何事項，股東沒有法定評估權或異議權。

必須有多少票才能舉行年會？

截至記錄日期，大多數已發行普通股必須出席年會，才能舉行年會和開展業務。這被稱為 “法定人數”。如果年會預定時間未達到法定人數，則我們的修訂和重述章程（“章程”）授權會議主席在沒有股東投票的情況下休會。如果您出席年會並親自投票，您或代表您正確提交了代理卡，或者您在互聯網或電話上進行了投票，則您的股票將被視為出席年會。為了確定是否達到法定人數，棄權票和經紀人無票均算作出席。“經紀人無投票權” 是指由個人或實體實益擁有並由經紀人或其他被提名人持有的普通股，但經紀人或其他被提名人 (i) 缺乏對某些事項進行表決的自由裁量權，以及 (ii) 沒有收到受益所有人關於這些特定事項的投票指示。

如果我收到多份互聯網通知或多套代理材料，這意味着什麼？

這意味着您的股票存放在過户代理和/或銀行或經紀人的多個賬户中。請對您的所有股票進行投票。為確保您的所有股票都經過投票，對於每份互聯網通知或一組代理材料，請通過電話、互聯網提交您的代理人，或者，如果您收到了代理材料的印刷副本，請簽署、註明日期並將隨附的代理卡裝在隨附的信封中返回。

批准本委託書中的每項提案需要多少票？

選舉董事。董事在無爭議的選舉中以對該董事的多數票當選，因此，如果被提名人當選的選票超過反對該被提名人當選的選票，則董事候選人將被選入董事會。棄權票和經紀人無票不算作董事選舉的選票，因此不會對此類選舉的結果產生任何影響。即使在無爭議的選舉中被提名人沒有再次當選，他或她將繼續擔任董事，直到他或她提前辭職或被免職。每位現任董事候選人都簽署了一份辭職信，如果被提名人未在本次會議上再次當選，該辭職信將生效。董事會將根據公司公司治理原則中列出的程序決定是否接受董事的辭職，該原則可在我們的網站www.teaminc.com上查閲。

關於指定執行官薪酬的諮詢投票。要獲得批准，本提案需要出席年會並有權對本提案進行表決的大多數普通股投贊成票，這些普通股必須親自或通過代理人投贊成票。經紀人無權對本提案進行投票，因此不會對該提案的結果產生任何影響；但是，對於出席年會的股東，棄權將產生對本提案投反對票的效果。儘管對本提案的投票是諮詢性的，對董事會或公司沒有約束力，但我們的薪酬委員會在評估我們的指定執行官薪酬計劃（定義見下文）時將考慮本次投票的結果。

批准Team, Inc. 2018年股權激勵計劃的第二修正案和重述。要獲得批准，本提案需要出席年會並有權對本提案進行表決的大多數普通股投贊成票，這些普通股必須親自或通過代理人投贊成票。經紀人無權對本提案進行投票，因此不會對該提案的結果產生任何影響；但是，對於出席年會的股東，棄權將產生對本提案投反對票的效果。

批准對畢馬威會計師事務所的任命。要獲得批准，本提案需要出席年會並有權對本提案進行表決的大多數普通股投贊成票，這些普通股必須親自或通過代理人投贊成票。對於出席年會的股東，棄權將產生對本提案投反對票的效力。由於該提案是 “例行公事”，因此預計經紀商不會對該提案投票。

其他事項。對於可能在年會之前提出的任何其他事項採取行動，通常需要親自或通過代理人對出席年會的大多數普通股投贊成票，並有權就此事進行表決。

如何在不參加年會的情況下通過代理人投票？

您可以在年會期間親自對股票進行投票，也可以在年會之前通過互聯網、電話或郵件對您的股票進行投票。如果您通過互聯網、電話投票或計劃親自投票，則無需郵寄代理卡或投票説明。

在年度股東大會上代表您的股票並進行投票非常重要。您可以通過以下四種方式之一對股票進行投票：

通過互聯網——在年會之前訪問www.teaminc.com/proxy2024。您需要在通知、代理卡或投票説明表中填寫控制號碼。

通過電話——撥打免費電話 1-866-641-4276 或撥打投票説明表上的電話號碼。您需要在代理卡或投票説明表中填寫控制號碼。

郵寄——使用隨附的郵資已付信封填寫、簽署並退回代理卡或投票説明表。

以街道名稱註冊的股份：如果您以街道名稱持有普通股，這意味着您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人記錄在案，您將收到經紀人、銀行或其他被提名人關於如何在不參加年會的情況下對股票進行投票的指示。您的經紀人、銀行或其他被提名人將允許您通過互聯網發出投票指示，也可能允許您通過電話投票。此外，如果您收到了本委託書的印刷副本，則可以通過填寫、註明日期和簽署本委託書中包含的投票指示表來提交投票指示，然後立即將其放入隨附的已付郵資信封中退回。

無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您在年會之前通過儘快填寫並交還代理卡或投票指示表來對股票進行投票，或者通過電話或互聯網進行投票，以確保如果您無法參加年會，您的股票將派代表出席年會。如果您的股票以 “街道名稱” 由經紀人或類似方持有，則您有權指示該經紀人或類似方如何對您賬户中持有的股票進行投票。您需要聯繫您的經紀人，以確定您是否能夠使用這些替代方法之一進行投票。

在年會上，我的股票將如何對提案進行投票？

所有正確提交的代理人所代表的普通股將按照指示在年會上進行投票。如果您退回已簽名的代理卡或投票指導卡，但沒有標記選擇，則將根據董事會的建議對其進行投票。董事會已指定安德烈·布沙爾和馬修·阿科斯塔擔任代理人。如果您在代理卡或投票指示卡上就任何要採取行動的事項做出選擇，則您的股票將按照您的指示進行投票。

如果您是受益所有人並以 “街道名稱”（即以經紀商、銀行或其他被提名人的名義或通過其名義）持有股份，並且沒有歸還投票指示卡，則經紀人或其他被提名人將決定其是否擁有對年會表決的每項事項進行表決的自由裁量權。根據適用的規則，經紀人可以自由決定對例行事項進行投票。計劃在年會上進行表決的所有事項都是 “非例行的”，但提案四除外，該提案旨在批准任命畢馬威會計師事務所（“畢馬威”）為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。因此，您的經紀人、銀行或其他被提名人將無法對提案一、二和三中的這類 “非常規” 事項進行投票。如果您的股票以街道名稱持有，您的經紀人、銀行或其他被提名人將在本委託書中附上投票説明卡。我們強烈建議您按照投票説明卡上提供的説明對股票進行投票。請將您的代理卡退還給您的經紀人、銀行或其他被提名人，並聯系您的賬户負責人，確保代理卡是代表您投票的。

棄權票和經紀人無票是如何計算的？

在列出提案一的投票結果時，假設獲得法定人數，棄權票和經紀人的無票不算作投票，因此對此類批准的結果沒有影響。在列出提案二和三的投票結果時，經紀人無權對此類提案進行投票，也不會對此類投票的結果產生任何影響；但是，棄權票被視為年會上代表的投票權，有權對此類提案進行表決，並計為

對提案二、三和四投反對票。由於提案四是 “例行公事”，因此預計經紀商不會對提案四投票。

為了確定年會是否存在法定人數，棄權票和經紀人未投票均被視為 “出席” 票。

誰為代理招標付費？如何徵集選票？

我們承擔打印和郵寄代理材料的費用。除了通過郵寄方式徵集代理人外，我們的董事、高級管理人員和其他員工以及我們的代理律師Georgeson LLC還可以通過個人面試、電話、傳真或電子郵件徵集代理人。我們的董事、高級管理人員和其他員工不會因任何此類招標而獲得任何額外報酬。Georgeson LLC將獲得約12,000美元的招標服務報酬，外加費用。我們將要求以其名義持有普通股的經紀人和其他被提名人向這些股票的受益所有人提供代理材料。我們將向此類經紀人和其他被提名人償還他們在向這些受益所有人轉發招標材料時產生的合理費用。

我可以在提交投票後更改或撤銷我的投票嗎？

是的。在年會投票之前，您可以隨時通過以下方法更改或撤銷您的代理人：

•如果您通過互聯網或電話投票，隨後通過互聯網或電話進行投票；

•在年會上親自投票；

•如果您已指示經紀人、銀行或其他被提名人對您的股票進行投票，請按照經紀人、銀行或其他被提名人的指示更改這些指示；或

•將您的請求郵寄給我們的公司祕書，地址為：Team, Inc. 收件人：13131 Dairy Ashford，600套房，德克薩斯州舒格蘭 77478 公司祕書安德烈·布沙德，具體説明撤銷情況，以便不遲於美國中部時間2024年5月22日凌晨1點收到。

誰能回答有關投票的問題？

如果您對如何就普通股進行投票或指導投票有任何疑問，可以致電公司的代理律師喬治森有限責任公司，電話：（866）413-5901（免費電話）。

提案一——選舉董事

競選候選人

我們經修訂和重述的公司註冊證書和章程規定，我們的董事會將由不少於五人組成，確切人數將由董事會不時確定。我們的董事會目前由七名董事組成。我們的董事分為三類，分別為一類、二類和三類。每個類別儘可能由構成整個董事會的董事總數的三分之一組成。第一類董事的任期將在2026年年度股東大會上屆滿，二類董事的任期將在2024年年度股東大會上屆滿，第三類董事的任期將在2025年年度股東大會上屆滿。在每次年會上，選出在該年會上任期屆滿的董事類別的繼任者，其任期將在隨後的第三次年會上屆滿。每位董事的任期直至其任期屆滿當年的年會，直到選出繼任者並獲得資格，或者直到該董事提前去世、辭職、退休、取消資格或被免職為止。

2022年11月1日，我們與大西洋公園戰略資本基金有限責任公司（“APSC”）簽訂了董事會權利協議（“APSC董事會權利協議”），根據該協議，APSC可以代表自己及其實益擁有普通股的關聯公司（此類關聯公司以及APSC的 “APSC投資者”）擔任投資者代表，但須遵守普通股所有權門檻和其他規定的條款在 APSC 董事會權利協議中，指定一名個人作為無表決權的觀察員出席理事會的所有會議，以及提名一名由APSC指定的個人在董事會任職（“APSC投資者董事”）。提名APSC投資者董事的權利受某些資格要求的約束，並在有限的情況下由我們的公司治理和提名委員會自由裁量決定。如果APSC投資者董事辭職、去世或被免職（由於原因或其他原因），代表APSC投資者行事的APSC將有權但沒有義務指定董事會的繼任APSC投資者董事以填補由此產生的董事會空缺（及其任何適用委員會），但須遵守APSC董事會權利協議中規定的某些資格要求。

2023 年 6 月 16 日，我們 Corre Partners Management, LLC（“Corre”）及其其他各方簽訂了董事會權利

協議（“Corre 董事會權利協議”），根據該協議，Corre可以代表自己及其實益擁有普通股的關聯公司（此類關聯公司以及Corre，“Corre Investors”）行事，在遵守普通股所有權門檻和/或負債和承諾門檻以及Corre董事會權利協議中規定的其他條款的前提下，指定個人作為無表決權的觀察員參加所有會議董事會，提名一人擔任董事會主席，並再提名兩人在董事會任職的個人（此類個人，連同董事會主席，“Corre投資者董事”）。提名Corre投資者董事的權利受某些資格要求的約束，並在有限的情況下由我們的公司治理和提名委員會自由裁量決定。如果Corre Investor董事辭職、去世或從董事會中被免職（出於其他原因），代表Corre投資者行事的Corre將有權但沒有義務在適用的情況下指定繼任Corre投資者董事來填補由此產生的董事會（及其任何適用委員會）空缺，但須遵守Corre董事會權利協議中規定的某些資格要求。

董事會目前由傑弗裏·戴維斯、安東尼·霍頓、埃文·萊德曼、愛德華·斯滕格、邁克爾·安德森、執行主席邁克爾·卡利爾和帕梅拉·麥金尼斯組成，後者自2024年4月3日起被任命為董事會成員。

董事候選人

我們的董事會已提名邁克爾·卡利爾、愛德華·斯滕格和帕梅拉·麥金尼斯當選為二類董事，任期三年，至2027年年度股東大會召開之日或他們的繼任者正式當選並獲得資格為止。

下文的 “董事會及其委員會” 中提供了每位被提名人的傳記信息。

我們的每位董事，包括董事候選人，都為董事會帶來了獨特的技能。值得注意的是，我們的所有七位董事都具有戰略規劃方面的經驗，其中六位董事具有公司治理、財務、薪酬、相關行業、利益相關者管理、投資者關係、風險管理和上市公司高管經驗。下圖概述了董事在董事會中所代表的屬性，此外還概述了 “董事會及其委員會” 下的董事簡介中包含的每位董事候選人的能力。

需要投票和董事會推薦

董事在無爭議的選舉中以對該董事的多數票當選，因此，如果被提名人當選的選票超過反對該被提名人當選的選票，則董事候選人將被選入董事會。

棄權票和經紀人無票不算作董事選舉的選票，因此不會對此類選舉的結果產生任何影響。即使被提名人沒有再次當選，他或她將繼續擔任董事，直到他或她提前辭職或被免職。每位現任董事候選人都簽署了一份辭職信，如果被提名人在會議上沒有再次當選並且董事會在會後接受其辭職，則該辭職信將生效。如果被提名人未連任，董事會將根據公司公司治理原則中列出的程序決定是否接受董事的辭職，該原則可在我們的網站www.teaminc.com上查閲。

股東不得累積選舉董事的選票。除非委託書中載有相反的指示，否則擁有在年會上充當代理人的完整授權書的人員將投票選出此類代理人所代表的所有股份，以選舉其中提名的被提名人為董事。如果任何被提名人無法或不願接受提名或選舉，則委託人行事的人將代替被提名人投票支持董事會可能推薦的其他人。我們沒有理由相信任何被提名人如果當選將無法或不願參加選舉或任職。

提案二——關於指定執行官薪酬的諮詢投票

我們要求您在諮詢的基礎上進行投票，以批准我們2024年委託書中 “高管薪酬” 部分中描述的高管薪酬理念、政策和程序，以及我們在2024年委託書中披露的指定執行官的薪酬。

在標題為 “高管薪酬” 的部分中，您將找到對我們的高管薪酬做法和目標的描述。另請參閲 “高管薪酬和其他事項” 下的薪酬表和敍述性討論，其中提供了有關我們指定執行官薪酬的詳細信息。我們的薪酬委員會和董事會認為，我們的薪酬做法可以有效實現我們的高管薪酬目標，本委託書中披露的指定執行官的薪酬反映並支持了我們的高管薪酬理念和做法的適當性。

該提案二通常被稱為 “按薪支付” 提案，使公司股東有機會就我們的指定執行官的薪酬發表看法。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是旨在解決本委託書中描述的指定執行官的總體薪酬。

因此，我們邀請您仔細閲讀本代理中題為 “高管薪酬” 和 “高管薪酬和其他事項” 的章節，並投票批准以下不具約束力的決議：

決定，特此批准根據第S-K條例第402項披露的支付給公司指定執行官的薪酬，包括高管薪酬、薪酬表和敍述性討論。

需要投票和董事會推薦

要獲得批准，提案二需要在年會上代表的大多數普通股親自或通過代理人投贊成票，並有權對提案二進行表決。

經紀人無權對提案二進行投票，因此不會對該提案的結果產生任何影響；但是，對於出席年會的股東，棄權將產生對提案二的反對票的效果。儘管對提案二的投票是諮詢性的，對董事會或公司沒有約束力，但我們的薪酬委員會在評估我們的指定執行官薪酬計劃時將考慮本次投票的結果。

提案三——批准團隊的第二修正案和重述2018年股權激勵計劃

董事會一致建議股東投票批准Team, Inc. 2018年股權激勵計劃（經修訂和重述，2021年5月）（“股權激勵計劃”）（“股權激勵計劃”）的第二修正案和重述（“計劃修正案”），如果我們的股東批准，該計劃將（i）將股權激勵計劃下可供發行的普通股數量增加37.5萬股，（ii）規定自動行使非股權激勵計劃法定股票期權受股權激勵計劃的一年最低歸屬期的約束。《計劃修正案》的副本作為附錄A附於本委託書中。

計劃修正案於2024年3月27日生效，但須經我們的股東在年會上批准。如果計劃修正案未在年會上獲得股東的批准，則計劃修正案將無法生效，股權激勵計劃將繼續有效（不使計劃修正案生效），我們將受股權激勵計劃中規定的當前股份限額的約束，減少先前根據股權激勵計劃授予的獎勵發行的任何股份，或根據股權激勵計劃授予的未償獎勵以及我們目前尚未償還的PSU（定義）下方）將以現金結算。

如果計劃修正案獲得股東的批准，我們打算根據經修訂的1933年《證券法》在S-8表格上提交註冊聲明，以便在此後在合理可行的情況下儘快註冊額外的普通股。

歷史信息

股權激勵計劃授權團隊授予非法定股票期權、激勵性股票期權（連同非法定股票期權，“期權”）限制性股票、限制性股票單位（“RSU”）、股票增值權和基於業績的股票單位，並規定根據股權激勵計劃獲準發行的普通股總數為3,000,000股，此外還有根據股票仍待發行的股票數量股權激勵計劃之前的激勵計劃's 的生效日期。

截至2024年3月28日，在股權激勵計劃下先前根據股權激勵計劃發行的普通股和根據股權激勵計劃獲得未償獎勵的普通股生效之後，以及在下述PSU生效之前，有86,784股普通股可供發行，可以以普通股、現金或兩者的組合進行結算。

2023年11月6日，我們根據股權激勵計劃授予了445,136個基於績效的股票單位獎勵（“PSU”），這些獎勵可以以普通股、現金或兩者的組合進行結算。如果《計劃修正案》獲得批准，我們打算最大限度地以普通股結算這些PSU。

截至2024年3月28日，該股票所依據證券的每股市場價格為7.21美元。有關先前根據股權激勵計劃授予的股票獎勵的更多信息，請參閲我們在截至2023年12月31日的財政年度10-K表中提交的合併財務報表附註13。

下表提供了有關截至2024年3月28日股權激勵計劃下未償還和未歸屬獎勵的某些其他信息。

___________________

股權用途

股權激勵獎勵佔我們指定執行官薪酬的很大一部分。

燃燒率。在過去三年中，我們的燒傷率平均為3.79％，低於同期國際空間站全球行業分類標準（GICS）4.68％的燒傷率基準。“銷燬率” 的計算方法是將給定年份授予的股票獎勵的股票總數除以該期間已發行普通股的加權平均總數，並不反映任何沒收或取消。

懸伸計算。截至2024年3月28日，在計劃修正案批准之前，我們的平均總懸浮量為7.9％，在計劃修正案生效後，我們的總懸浮量為16.4％。“Overhang” 是衡量股權補償計劃潛在稀釋量的指標，其計算方法是將相關年度年底未償還的應獲得股票獎勵的普通股數量加上我們的股票計劃下可供未來補助的股票數量除以該年年底已發行的普通股總數。

尋求股東批准的原因

股權激勵計劃為公司及其子公司的董事、高管和關鍵員工提供長期薪酬和激勵機會。董事會認為，公司未來的成功取決於管理的質量和連續性，股票獎勵等薪酬計劃對於吸引和留住具有卓越能力的人才以及激勵他們代表公司做出努力非常重要。董事會認為，在其高管薪酬計劃中使用股權薪酬使高管薪酬與團隊的績效和股東的利益保持一致。財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂主題718（“ASC 718”）要求將基於股份的薪酬歸類為權益或負債。分類標準要求對授標條件、和解特徵、裁決的實質性條款和設保人過去的做法進行評估。為了使業績與股東表現保持一致，公司在2023年向我們的NEO授予了多年期PSU獎勵（定義見下文），詳情見2023年頒發的特別股權獎勵。在這些特別股權獎勵（定義見下文）的範圍內，只有在《計劃修正案》獲得股東批准後，它們才會以股票結算。如果未批准股權激勵計劃下的額外股份，目前已發行的PSU和未來的激勵獎勵，超過86,784股可用的股票加上目前已取消的已發行的RSU將需要以現金結算，公司需要將授予高管的這些PSU歸類為負債而不是股權，公司認為這可能不利於公司的財務狀況。

股權激勵計劃重要條款摘要

以下是《計劃修正案》生效後的股權激勵計劃重要條款摘要，並參照本委託書附錄A中包含的《計劃修正案》進行了全面限定，該修正案以引用方式納入本提案三。由於計劃修正案，股權激勵計劃的唯一重大變化將是（i）將股權激勵計劃下可供發行的普通股數量增加37.5萬股普通股；（ii）規定非法定股票期權的自動行使受股權激勵計劃的一年最低歸屬期的約束。

受股權激勵計劃和獎勵限額約束的股票數量。在《計劃修正案》（包括2023年11月6日授予的PSU）生效後，根據股權激勵計劃可以發行的普通股的最大總數為16,648股，外加根據股權激勵計劃發行但在普通股發行前終止、到期或被沒收、取消或交換的任何獎勵。為支付期權行使價或獎勵或預扣税義務的其他收購價而被扣留或投標的股票不得用於重新發行。

在任何日曆年內授予任何個人的以普通股計價的獎勵的普通股的最大數量不得超過員工的1,000,000股普通股和非僱員董事的25萬股普通股。在任何日曆年內，根據股權激勵計劃向任何個人發放的所有以現金計價的基於績效的獎勵（包括為滿足此類績效獎勵而支付的任何普通股的公允市場價值）下可支付的最大薪酬金額不得超過5,000,000美元，與績效獎勵相關的任何應付款將在授予此類績效獎勵之日起十年內支付。前幾句中描述的股份限制可能會根據重組、股票拆分、資本重組或資本結構的其他變化進行調整。

最低歸屬期限。薪酬委員會將制定適用於任何獎勵的歸屬時間表，該時間表將在適用的獎勵協議中規定。根據股權激勵計劃頒發的每項獎勵的歸屬期將不是

少於一年；但是，前提是：(i) 最低歸屬期不適用於股權激勵計劃下可供發行股份數量的百分之五的補助，但須根據股權激勵計劃進行調整；(ii) 最低歸屬期不適用於根據股權激勵計劃發行的替代獎勵。

行政。股權激勵計劃必須由董事會指定的委員會管理，該委員會將僅由兩名或更多非僱員董事組成，這些非僱員董事也有資格成為 “非僱員董事”（定義見美國證券交易委員會第16b-3條）。董事會已任命薪酬委員會來管理股權激勵計劃。

根據股權激勵計劃的條款，薪酬委員會完全有權制定適當管理股權激勵計劃的規章制度，選擇獲得獎勵的員工和董事，並確定授予日期、應發放的獎勵類型和其他獎勵條款。在發放獎勵時，薪酬委員會會考慮個人職責、對我們成功的當前和潛在貢獻等因素，以及薪酬委員會可能自行決定認為相關的其他因素。

資格。根據股權激勵計劃，Team或其關聯公司的員工（包括受僱於Team或其關聯公司的董事）以及Team或其關聯公司董事會的非僱員成員將有資格獲得股權激勵計劃下的獎勵。從符合條件的人員中參與股權激勵計劃的依據由薪酬委員會自行決定。但是，激勵性股票期權只能授予Team及其子公司的員工（定義見經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第424條）。截至2024年3月28日，約有5,400名員工和所有六名董事（以及帕梅拉·麥金尼斯，截至2024年4月3日被任命為董事會成員）有資格參與股權激勵計劃。

股權激勵計劃的期限。該計劃修正案於2024年3月27日由董事會通過，並於該日生效，但須經我們的股東在年會上批准。2031年3月13日之後，股權激勵計劃不得再授予任何獎勵，一旦所有獎勵都已支付、行使或到期，股權激勵計劃將在此後終止。董事會可隨時自行決定終止對迄今未授予獎勵的任何普通股的股權激勵計劃。

選項

期權期限。每種期權的期限將按照薪酬委員會在授予之日指定（但不超過十年）。參與者終止僱用或董事會成員資格的影響將在期權獎勵協議中規定，該協議證明瞭每筆期權授予。

期權價格和重新定價限制。期權價格將由薪酬委員會確定，不低於期權授予之日股票的公允市場價值。除了對普通股的某些變動進行調整外，未經股東批准，薪酬委員會不得修改任何證明期權授予的未償期權獎勵協議，以降低期權行使價，或取消、交換、替代、收購或交出未償還期權以換取現金、其他獎勵或行使價低於原始期權行使價的期權。

某些股東激勵性股票期權的特別規則。如果向員工授予激勵性股票期權，而該員工隨後根據該守則直接或通過歸屬擁有Team或子公司所有類別股票總投票權的10％以上的股票，則該期權的期限將不超過五年，期權價格將至少為授予該期權之日股票公允市場價值的110％。

補助金的規模。在遵守上文 “受股權激勵計劃約束的股份數量和獎勵限額” 部分所述限制的前提下，向員工或董事授予期權的股份數量將由薪酬委員會決定。

期權狀態。作為激勵性股票期權或非法定股票期權授予員工的每種期權的地位將由薪酬委員會在授予時指定。但是，如果員工在任何日曆年中首次可行使激勵性股票期權的股票的總公允市場價值（自授予之日起確定）超過100,000美元，則超額股票的期權將是非法定股票期權。授予非僱員董事的所有期權（如果有）將是非法定股票期權。

付款。行使後的期權價格可由薪酬委員會酌情由參與者以現金、參與者擁有的其他普通股或現金和普通股的組合支付。此外，可以向參與者授予股票增值權，如下文 “股票增值權” 部分所述

與股權激勵計劃下授予的期權相結合。股權激勵計劃還允許薪酬委員會自行決定製定程序，使參與者可以根據該程序影響期權的無現金行使。

期權獎勵協議。所有期權將由一份書面協議來證明，該協議包含與股權激勵計劃一致的條款。協議將包括有關終止僱傭關係對期權行使性的影響、適用於期權的任何歸屬期限或績效期限以及薪酬委員會認為適當的其他條款的詳細信息。任何期權都不得包含股息等價權。薪酬委員會通常有權酌情修改未兑現的期權獎勵協議。

可轉移性。除遺囑或血統和分配法外，激勵性股票期權不可轉讓，並且只能在員工的一生中由員工或其監護人或法定代表人行使。根據合格的家庭關係令或薪酬委員會的同意，非法定股票期權不可轉讓，除非根據遺囑或血統和分配法。

限制性股票獎勵

轉讓限制和沒收義務。根據限制性股票的獎勵，普通股將在發放獎勵時向員工或董事發行或交付，無需向我們支付任何款項（薪酬委員會自行決定的任何付款金額除外），但此類股票的處置將受到一定的限制，以及薪酬委員會可能酌情決定的沒收和交出此類股票的某些義務。薪酬委員會可以規定，根據其自行決定製定的績效標準，對處置的限制和沒收股份的義務將失效：

•實現薪酬委員會根據以下標準制定的一項或多項績效指標：（1）收入和收入指標（包括收入、回報率或收入增長、毛利率、運營收入、淨收入、淨銷售額、每股收益、扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“EBITDA”）、利潤實現、經濟增加值（“EVA”）和普通股每股價格）；(2) 支出衡量標準（包括商品銷售成本、銷售成本、損失或支出比率、一般和管理費用和管理費用）；（3）運營指標（包括生產率、營業收入、營業收益、現金流、運營資金、運營現金、税後營業收入、市場份額、支出、利潤率、運營效率）；現金流指標（包括經營活動的淨現金流和融資活動前的淨現金流）和銷售指標（包括客户滿意度、服務銷售和銷售產量）；（4）流動性指標（其中包括效力之前或之後的收益某些項目，例如利息、税收、折舊和攤銷以及自由現金流）；（5）槓桿措施（包括債務減免、債務與權益比率和淨負債）；（6）市場指標（包括市場份額、股票價格、增長指標、股東總回報率和市值指標）；（7）回報率（包括賬面價值、每股賬面價值、資本回報率、淨資產回報率、股東回報率）股權；資產回報率；股東回報，可以進行風險調整）；（8）公司價值和可以客觀確定的可持續發展措施（包括合規、安全、環境和人事事項）；(9) 其他措施，例如與收購或處置有關的措施（包括處置收益）；(10) 薪酬委員會自行決定的其他措施；或 (11) 上述任何一項或多項的組合；

•持有人在指定時期內繼續受僱或繼續在Team及其關聯公司擔任董事；

•任何事件的發生或薪酬委員會自行決定規定的任何其他條件的滿足；或

•上述任何因素的組合。

此外，上述績效衡量標準可能會由薪酬委員會針對特定的重大特殊項目或事件進行調整，可以是絕對的、相對於其他一家或多家公司、相對於一個或多個指數的，也可以是針對個人的，也可能取決於我們的未來業績。根據限制性股票獎勵發行普通股後，除上述限制外，除非獎勵協議中另有規定，否則獎勵獲得者將擁有股東對此類股票的所有權利，包括對此類股票進行投票和獲得與此類股票支付的所有股息和其他分配的權利；但是，前提是 (1) 在所有沒收限制到期之前，獎勵獲得者無權在交付股票證書之前，我們將保留股票的保管權和獎勵獲得者不得出售、轉讓、質押、交換或以其他方式處置股票，(2) 在限制性股票獎勵的沒收限制到期之前，獎勵獲得者將無權獲得與該限制性股票獎勵相關的任何股息；(3) 違反薪酬委員會制定和獎勵協議中規定的條款和條件將導致限制性股票的沒收股票獎勵。在作出此類裁決時，賠償

在任何適用限制性股票獎勵失效之前，委員會可自行決定製定與限制性股票獎勵相關的其他條款、條件或限制，包括但不限於與終止限制性股票獎勵獲得者（因退休、殘疾、死亡或其他原因）的受聘或董事任期的影響有關的規則。

股權激勵計劃還允許向非僱員董事發放限制性股票獎勵。這些獎項將作為董事年度董事會費用的一部分發放。

加速解鎖。薪酬委員會可自行決定自薪酬委員會確定的日期起將任何未償還的限制性股票獎勵全部歸屬。

其他條款和條件。薪酬委員會可以為股權激勵計劃下的限制性股票獎勵的發行制定其他條款和條件。

股票增值權

行使和付款。股票增值權獎勵將使獎勵持有人有權在行使股票增值權時獲得普通股（根據行使時的公允市場價值估值）、現金或其組合，金額等於截至行使股票增值權之日受股票增值權限制的普通股的公允市場價值超過股票增值權購買價格的公允市場價值的部分。如果與期權同時授予，則行使股票增值權將導致相關期權的交出，除非薪酬委員會另有規定，否則行使期權將導致相關股票增值權的放棄（如果有）。此外，如果股票增值權未與期權同時授予，則股票增值權的行使價格將不低於授予股票增值權之日普通股的公允市場價值，但須對資本重組和重組事件進行某些調整。不得授予任何具有股息等值權的股票增值權。

股票增值權期限。薪酬委員會可以確定股票增值權的期限，但在任何情況下，自授予之日起十年後均不得行使股票增值權。如果與期權同時授予，股票增值權將在不遲於相關期權的到期日之前到期。如果在該權利停止行使之日結束之前均未行使股票增值權和相關期權，則該權利將被視為自該日起已行使，並將以現金向持有人付款。

重新定價限制。除對普通股的某些變動進行調整外，未經股東批准，薪酬委員會不得修改任何證明授予股票增值權的未償還股票增值權獎勵協議，以降低股票增值權行使價，或取消、交換、替代、收購或放棄未償還的股票增值權，以換取行使價低於原始股票增值權行使價的現金、其他獎勵或股票增值權。

其他條款和條件。薪酬委員會可以為股權激勵計劃下的股票增值權制定其他條款和條件，這些條款和條件將在獎勵協議中規定。

限制性股票單位

沒收條款和加速歸屬。薪酬委員會將確定適用於RSU獎勵的最低歸屬期或績效期限。如果收款人在績效期內或延期限制性單位交付日期之前因死亡或 “殘疾”（該術語的定義見我們的長期殘疾人計劃）以外的任何原因終止，則這些單位將在接收者在Team及其關聯公司的僱用或服務終止之日被沒收。如果RSU的接收者在RSU交付日期之前因死亡或 “殘疾” 而終止在Team及其附屬機構的僱用或服務，則有權在績效期結束時或延遲交付日期（視情況而定）獲得所賺取的RSU的全部價值。此外，薪酬委員會通常可以自行決定RSU持有人將有權獲得其原本將獲得的全部或任何部分的RSU，加快股份或單位的確定和支付，或在其認為適當的時候進行其他調整。

條款和條件。對於每位股票單位持有者，薪酬委員會將確定獎勵時間、授予的限制性股票單位的數量、限制性股票單位的價值、用於確定是否賺取限制性股票單位的任何績效指標、將以現金和/或普通股支付的已賺取的限制性股票單位的數量、是否應在歸屬限制性股票單位時支付任何股息等價物以及薪酬委員會認為適當的任何其他條款。RSU 補助金的條款和條件將在獎勵協議中規定。

付款。根據薪酬委員會的決定，賺取的限制性股票單位可以以現金、普通股或其某種組合方式支付，也可以一次性付款或分期付款。對於以普通股支付的限制性股票單位，將為每賺取一股普通股支付一股普通股，或者將為每股收益支付現金，等於（1）普通股在交割日的公允市場價值或（2）薪酬委員會確定的幾天內平均普通股的公允市場價值。

績效單位獎項

沒收條款和加速歸屬。薪酬委員會將確定適用於績效單位獎勵的最低歸屬期或績效期限。如果收款人在績效期內因死亡或 “殘疾”（該術語的定義見我們的長期殘疾計劃）以外的任何原因終止 Team 及其附屬機構的僱用或服務，則該單位將在接收者在 Team 及其關聯公司的工作或服務終止之日被沒收。績效單位的接收者如果在績效單位交付日期之前因死亡或 “殘疾” 而終止在Team及其附屬機構的僱用或服務，則該績效單位的接收者將有權在績效期結束時或延遲交付日期（視情況而定）獲得所得績效單位的全部價值。此外，薪酬委員會通常可以自行決定績效單位持有人有權獲得原本將獲得的全部或部分績效單位，加快股份或單位的確定和支付，或進行其認為適當的調整。

條款和條件。績效單位的初始名義價值等於一美元金額或一定數量的普通股，由薪酬委員會自行決定，並根據指定績效目標的實現情況以現金或普通股結算。薪酬委員會應自行設定績效目標，根據在指定績效期內實現績效目標的程度，將在結算時確定績效單位的價值數量。薪酬委員會將決定獎勵的時間、授予的績效單位的數量、績效單位的價值、用於確定是否獲得績效單位的任何績效衡量標準、將以現金和/或普通股支付的績效單位的數量、績效單位歸屬時是否支付任何股息等價物以及薪酬委員會認為適當的任何其他條款。績效單位補助金的條款和條件將在獎勵協議中規定。

付款。績效單位的付款可以以現金、普通股或其某種組合方式支付，也可以一次性支付，也可以分期支付，具體由薪酬委員會決定。對於以普通股支付的績效單位，每賺取一股普通股將支付一股普通股，或者將為每股收益支付現金，等於（1）普通股在交割日的公允市場價值或（2）薪酬委員會確定的天數內平均普通股的公允市場價值。

基於績效的獎項

演出週期。薪酬委員會可自行決定根據股權激勵計劃授予基於績效的獎勵（例如，可能包括限制性股票獎勵和限制性股票單位），這些獎勵可以以現金、普通股或薪酬委員會確定的組合形式支付。在發放補助金時，薪酬委員會將確定每個基於績效的獎勵所限制的普通股的最大數量或其最大價值，以及衡量適用於該獎勵的績效期限。除非薪酬委員會另有決定，否則如果接受者在適用的績效期內終止我們董事的聘用或服務，基於績效的獎勵將終止。

薪酬委員會將在績效期開始後的90天內授予基於績效的獎勵，將以書面形式指定適用於績效期的績效目標，並酌情確定績效期內可能獲得的績效指標和獎勵金額。績效期結束後，薪酬委員會必須以書面形式證明績效期內是否實現了適用的績效目標，在薪酬委員會書面證明該獎勵的分配、收入或歸屬條件已達到之前，任何獎勵或部分獎勵都不會被視為已獲得或歸屬。

績效衡量標準。根據績效獎勵獲得的現金或普通股將取決於團隊或其任何關聯公司、部門或部門對薪酬委員會制定的績效目標的滿意程度。績效目標可以根據特定的重大特殊項目或事件進行調整，可以是絕對的，相對於其他一家或多家公司，也可以是相對於一個或多個指數的，也可能取決於團隊或其任何關聯公司、部門或部門的未來表現。業績目標可能基於以下任何標準：（1）收入和收入指標（包括收入、回報或收入增長、毛利率、運營收入、淨收入、淨銷售額、每股收益、息税折舊攤銷前利潤、利潤實現、EVA和普通股每股價格）；（2）支出

衡量標準（包括商品銷售成本、銷售成本、虧損或支出比率、一般和管理費用以及管理費用）；（3）運營指標（包括生產率、營業收入、營業收益、現金流、運營資金、運營現金、税後營業收入、市場份額、支出、利潤率、運營效率）；現金流指標（包括來自經營活動的淨現金流和融資活動前的淨現金流）和銷售指標（包括客户）滿意度、服務銷售和銷售額生產）；（4）流動性指標（包括利息、税收、折舊和攤銷以及自由現金流等某些項目生效之前或之後的收益）；（5）槓桿措施（包括債務減免、債務與權益比率和淨負債）；（6）市場指標（包括市場份額、股票價格、增長指標、股東總回報率和市值指標）；（7）回報指標（包括賬面價值、賬面價值、賬面價值）每股價值、資本回報率、淨資產回報率、股東權益回報率；資產回報率；股東回報，可以進行風險調整）；（8）可以客觀確定的公司價值和可持續發展衡量標準（包括合規、安全、環境和人事事項）；（9）其他措施，例如與收購或處置有關的措施（包括處置收益）；（10）薪酬委員會自行決定的其他措施；或（11）上述任何一項或多項的組合。

薪酬委員會可自行決定根據績效衡量標準的實現水平提供可調整的基於績效的獎勵價值和/或規定在績效期內降低基於績效的獎勵的價值。薪酬委員會在確定績效目標的實現情況時，可以忽略或抵消 “特殊項目” 的影響，例如與重組或重組相關的變更、處置業務或主要資產的收益或損失、訴訟和其他法律程序的解決和/或和解、合併或收購的影響，或薪酬委員會自行決定認為適當的其他事件。此外，如果公司發生變動（定義見下文），所有未歸屬的績效獎勵將立即歸屬並按比例支付。

付款。績效期結束後，薪酬委員會將根據該績效期內業績衡量標準的實現情況，以書面形式確定並認證應付給績效獎勵持有者的金額，但不得超過受績效獎勵約束的普通股的最大數量或最大價值。薪酬委員會決定，可以一次性支付現金、普通股或其組合，並且必須在績效期結束後的兩個半月內支付。如果以現金支付涵蓋普通股的基於績效的獎勵，則此類付款將基於支付日普通股的公允市場價值。

基於績效的獎勵的持有人在歸屬該獎勵所涵蓋的股份之前，不會獲得與該獎勵相關的任何股息或其他分配；歸屬後，持有人將獲得的現金補助金等於現金分紅總額（不含利息）（不包括股份分配），以及等於持有人擁有當期開始歸屬的所有股份時本應獲得的任何股票分紅的股份數量授予的日期和以授予或付款之日為止的日期。沒收任何基於績效的獎勵將不支付任何股息。

其他條款和條件。薪酬委員會可以為股權激勵計劃下的基於績效的獎勵制定其他條款和條件，這些條款和條件將在獎勵協議中規定。

資本重組、重組和其他調整

根據資本變動進行調整。如果我們在沒有收到任何對價或資本化事件的情況下對普通股進行細分或合併，或者支付普通股的股票股息，則未到期獎勵的普通股數量將進行相應的調整。如果資本化事件增加了已發行股票的數量，則未到期獎勵的普通股數量將按比例增加，每股的購買價格將相應減少。同樣，如果資本化事件減少了已發行股票的數量，則未到期獎勵的普通股數量將按比例減少，每股收購價格將相應增加。如果我們進行資本重組、對股本進行重新分類或以其他方式改變其資本結構或進行資本重組，則還將適當調整未到期獎勵下的普通股的數量和類別，以考慮資本重組。

根據公司變更進行調整。股權激勵計劃規定，如果發生公司變動，則不遲於（1）在股東批准合併、合併、重組、出售、租賃或交換資產或此類董事選舉後的十天內，或（2）個人或實體（包括經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）條所規定的 “團體”）收購後的三十天內如果我們沒有（a）我們未發行證券的合併投票權的50％或以上的所有權或控制權參與合併或 (b) 由此產生的實體，如果我們進行了合併或合併，薪酬委員會可自行決定採用以下替代方案之一（可能因個人參與者而異，也因任何個人參與者持有的期權而異）：

•加快行使未償還期權的時間，以便可以在指定日期或之前在有限的時間內全部行使此類期權，在此之後，所有未行使的期權和參與者的所有權利都將終止；

•要求選定參與者在薪酬委員會規定的日期強制退出這些參與者持有的部分或全部未償還期權，在這種情況下，薪酬委員會將立即取消期權，並將向每位參與者支付每股現金，相當於期權所涉股票的確定 “控制價值變動”（該期限在股權激勵計劃中定義）超過行使價的部分（如果有）這些股票的期權；或

•對當時尚未發行的期權進行薪酬委員會認為適當的調整，以反映公司變動（如果薪酬委員會認為沒有必要進行調整，則不進行調整），包括但不限於調整期權，規定將調整期權所涵蓋的普通股的數量和類別，以便該期權隨後將涵蓋尚存或收購的公司的證券或薪酬委員會單獨決定的其他財產（例如現金）自由裁量權。

股權激勵計劃規定，公司變更包括：

•與另一實體合併、涉及我們的合併、或將我們的全部或幾乎所有資產或股權出售給另一個實體，前提是，(1) 在任何此類情況下，我們在該事件發生前的股權證券持有人沒有立即實益擁有該結果實體的股權證券，該實體有權獲得當時有資格在所產生的實體的董事（或類似管理機構）的選舉中獲得51％或更多選票的股權證券他們擁有我們的股票證券的比例相同在該事件發生前夕或 (2) 在該事件發生前不久擔任董事會成員的人員在該事件發生後不構成所產生實體董事會的至少多數；

•如果我們沒有進行合併或合併，任何個人或實體（包括《交易法》第13（d）（3）條所考慮的 “團體”）獲得或獲得我們（1）未參與合併或合併（2）所產生的實體（包括但不限於投票權）的50％或以上的所有權或控制權（包括但不限於投票權）的情況合併；或

•由於有爭議的董事選舉或與之相關的情況，在該選舉之前擔任董事會成員的人將不再構成董事會的多數席位。

其他調整。如果在授予獎勵後因資本重組、重組、合併、合併、合併、拆分、分割、分割、交換或其他相關資本或普通股持有人分配情況發生變化，則獎勵（以及任何證明該獎勵的協議）將由薪酬委員會自行決定進行調整，包括股票數量和價格普通股或其他受該獎勵約束的對價。如果已發行普通股或向普通股持有人的分配發生此類變化，或者發生股權激勵計劃中描述的其他資本重組或重組事件，則可以在薪酬委員會確定的必要範圍內適當調整股權激勵計劃下的可用股票總數和可能獲得向任何個人發放獎勵的最大股票數量。如果發生公司變動，薪酬委員會可自行決定要求某些選定的參與者強制退出薪酬委員會規定的截至公司變更之前或之後的部分或全部傑出績效單位或績效獎勵，在這種情況下，薪酬委員會將取消這些獎勵，我們將向每位參與者支付（或要求支付）相當於任何績效單位或績效價值的現金基於實際表現的獎勵從授予之日起至控制權變更之日，如果履行期或歸屬期尚未結束，則付款金額按比例分配。

修正案。董事會可以不時修改股權激勵計劃；但是，任何會損害參與者在此前授予的獎勵方面的權利的變更都需要參與者的同意。此外，未經股東事先批准，董事會不得修改股權激勵計劃以更改符合條件的個人類別，增加根據股權激勵計劃可以發行的普通股的最大總數，也不得修改或刪除股權激勵計劃中禁止薪酬委員會修改任何未償期權獎勵以降低期權行使價格以及取消、交換、替代、買入或交出未償還期權以換取現金的條款，其他獎項或行使價低於原始期權行使價的期權。

美國聯邦所得税的重大後果

以下是現行法律對與股權激勵計劃獎勵相關的美國聯邦所得税主要後果的概述。本摘要涉及適用的聯邦所得税一般原則，僅供一般信息使用。未討論某些類型的税收，例如州、地方和外國所得税以及聯邦就業税。本摘要並非為參與者提供税務建議，他們應諮詢自己的税務顧問。

非法定股票期權。如果根據股權激勵計劃，參與者被授予非法定股票期權，則該參與者在授予該期權時不應有應納税所得額。通常，參與者應在行使時確認普通收入，其金額等於行使之日收購股票的公允市場價值減去為股票支付的行使價。為了確定後續出售或處置此類股票的收益或虧損，參與者的普通股基礎通常將是參與者行使該期權之日我們普通股的公允市場價值。任何後續收益或損失將作為長期或短期資本收益或損失納税。我們或我們的子公司或關聯公司通常應有權在參與者確認普通收入時獲得聯邦所得税減免，金額與參與者確認的普通收入相同。

激勵性股票期權。獲得激勵性股票期權的參與者不應在授予時確認應納税所得額。此外，如果符合適用的持有期要求，則參與者在行使時不應確認應納税所得額。但是，我們收到的普通股的公允市場價值超過期權行使價的部分屬於税收優惠收入，可能需要繳納替代性最低税。如果行使激勵性股票期權時獲得的股票自授予之日起至少持有兩年，自行使之日起持有一年，並且以其他方式滿足激勵性股票期權的要求，則處置股票時的收益或損失（金額等於處置之日的公允市場價值與行使價格之間的差額）將被視為長期資本收益或損失，我們無權獲得任何扣除。如果未滿足持有期要求，則激勵性股票期權將被視為不符合激勵性股票期權守則要求的期權，參與者將在處置時確認普通收益，等於已實現金額超過行使價的部分，但不超過激勵性股票期權行使之日股票公允市場價值超過行使價的部分，任何剩餘收益或損失均視為資本收益或資本損失。我們或我們的子公司或關聯公司通常無權在行使激勵性股票期權或處置根據激勵性股票期權收購的股票時獲得聯邦所得税減免，除非參與者在處置股票時確認普通收入。

其他獎項。股權激勵計劃下批准的其他獎勵的當前聯邦所得税後果通常遵循某些基本模式：股票增值權的徵税和扣除方式與非法定股票期權基本相同；面臨巨大沒收風險的不可轉讓限制性股票的收入確認僅在限制失效時才等於公允市場價值超過支付價格（如果有）的部分（除非接受者選擇加快認可）截至通過以下方式獲得補助之日第 83 (b) 條（選擇）；RSU、股息等價物和其他股票或現金獎勵通常在支付時需納税。我們或我們的子公司或關聯公司通常應有權獲得聯邦所得税減免，其金額與獎勵獲得者確認普通收入時相同。

《守則》第 409A 節。股權激勵計劃下的某些類型的獎勵可能構成或規定延期薪酬，但須遵守《守則》第409A條。除非遵守《守則》第409A條規定的某些要求，否則此類獎勵的持有者可能會比其他情況更早地納税（例如，在歸屬時而不是付款時），並且可能需要額外繳納20％的罰款税（可能還會繳納某些利息、罰款和額外的州税）。在適用的範圍內，股權激勵計劃和根據股權激勵計劃授予的獎勵的結構和解釋旨在遵守或不受該守則第409A條和財政部法規以及可能根據該守則第409A條發佈的其他解釋性指導。在計劃管理人認為必要或適當的範圍內，可以對股權激勵計劃和適用的獎勵協議進行修改，以進一步遵守《守則》第409A條或使適用獎勵免於適用的《守則》第409A條的約束。

金降落傘付款。公司（或，如果適用，其子公司的能力）根據股權激勵計劃獲得未來付款扣除的能力，也可能受到該守則第280G條黃金降落傘規則的限制，該規則禁止扣除與控制權變更有關的某些 “超額降落傘付款”（根據《守則》第280G條的定義）。

受保員工的薪酬。該守則第162（m）條可能會限制公司（或其子公司的能力，如果適用，其子公司的能力）扣除根據股權激勵計劃支付的金額。《守則》第162（m）條限制了公司出於聯邦所得税的目的，在任何一年中向 “受保員工”（根據《守則》第162（m）條的含義）支付的超過1,000,000美元的薪酬進行扣除的能力。

上述討論僅作為摘要，無意全面討論與激勵計劃獎勵獲得者有關的所有潛在税收影響。本次討論未涉及的其他問題包括法律規定的税收後果

任何州、地方或外國司法管轄區，或美國與外國司法管轄區之間的任何税收協定或公約。本次討論以現行法律和解釋權為基礎，這些法律和解釋權隨時可能發生變化。

新計劃福利

由於未來根據經計劃修正案修訂的股權激勵計劃發放的獎勵由薪酬委員會自行決定，因此無法確定合格參與者（包括執行小組、非執行董事集團和非執行官員工羣體）在股權激勵計劃下收到或將要獲得的福利或金額。

股權薪酬計劃信息表

有關附表14a第10（c）項所要求的計劃和其他安排的信息，可在下面標題為 “股權補償計劃信息” 的部分中找到。

需要投票和董事會推薦

要獲得批准，提案三需要在年會上代表的大多數普通股親自或通過代理人投贊成票，並有權對提案三進行表決。

經紀商無權對提案三進行投票，因此不會對該提案的結果產生任何影響；但是，對於出席年會的股東，棄權將產生對提案三的反對票的效果。

提案四——批准任命畢馬威會計師事務所為

公司的獨立註冊會計師事務所

董事會審計委員會已任命畢馬威會計師事務所為公司的獨立註冊會計師事務所，負責審計截至2023年12月31日的財政年度的合併財務報表及其對財務報告的內部控制的有效性，董事會已確定最好要求我們的股東批准此類任命。

自2002年5月以來，畢馬威一直是公司及其子公司的獨立註冊會計師事務所。審計委員會和公司管理層認為畢馬威會計師事務所是合格的。畢馬威會計師事務所的代表將出席年會，如果該代表願意，將有機會發表聲明，並回答股東的適當問題。

法律不要求股東批准任命畢馬威會計師事務所為公司的獨立註冊會計師事務所。儘管如此，根據審計委員會的建議，我們的董事會已指示將畢馬威會計師事務所的任命作為良好的公司慣例提交股東批准。如果我們的股東在年會上不批准對畢馬威的任命，審計委員會將重新考慮是否保留畢馬威會計師事務所。即使該任命獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司及其股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

需要投票和董事會推薦

要獲得批准，第四號提案需要在年會上代表的大多數普通股親自或通過代理人投贊成票，並有權對提案四進行表決。

對於出席年會的股東，棄權將產生對第四號提案投反對票的效力。由於提案四是 “例行公事”，因此預計經紀商不會對提案四投票。

公司治理

公司治理原則和材料

我們致力於以最高的誠信和道德標準提高長期股東價值。我們的董事會通過了一套公司治理原則和商業行為與道德準則，再加上我們經修訂和重述的公司註冊證書、章程和委員會章程，為團隊提供了一個有效的公司治理框架，該框架反映了我們的核心價值觀，為我們的治理提供了基礎。我們的《商業行為與道德準則》已由董事會通過，適用於我們的董事、高級管理人員（包括公司的執行主席、首席執行官和首席財務官）和員工，並可在我們的網站上查閲。我們將在我們的網站上發佈《商業行為和道德準則》的任何修正案。董事、高級職員和員工定期證明他們將遵守《商業行為和道德準則》。我們認為，我們已經制定了旨在增強和保護股東利益的程序和慣例。

以下公司治理材料可供查閲，可從我們的網站www.teaminc.com的 “投資者” 頁面的 “公司治理” 下查看和下載：

•公司的公司治理原則；

•審計委員會、薪酬委員會、執行委員會、公司治理和提名委員會的章程；

•公司的商業行為和道德準則；

•公司的內幕交易政策；

•公司的薪酬回扣政策；以及

•公司的環境、社會和治理（“ESG”）政策和ESG報告。

股東可向公司祕書免費索取這些材料的副本，地址是：Team, Inc.，收件人：安德烈·布沙德，13131 Dairy Ashford，600套房，德克薩斯州舒格蘭 77478，公司祕書。我們打算在上述網站上的同一位置披露未來對《商業行為和道德準則》的修訂或豁免。

董事獨立性

董事會已確定，除擔任我們執行主席的邁克爾·卡利爾外，所有董事都與公司或我們的任何子公司沒有實質性關係，因此，根據紐約證券交易所的上市標準和美國證券交易委員會的規章制度，所有董事都是獨立的。

我們的公司治理原則要求董事會由至少大多數獨立董事組成，審計、薪酬、公司治理和提名委員會完全由獨立董事組成。該公司使用紐約證券交易所的上市標準來確定獨立性。只有當董事會肯定地確定董事與團隊沒有任何可能損害或似乎損害董事做出獨立判斷能力的直接或間接的實質性關係時，該董事才會被視為 “獨立”。

董事會已經評估了我們每位董事和董事候選人之間的所有關係，並確定除了擔任執行主席的Michael J. Caliel外，我們所有的董事都是 “獨立” 的，因為該術語在紐約證券交易所的適用規則中定義，符合我們的公司治理原則。在做出這一決定時，董事會考慮了每位董事或其直系親屬與公司及其子公司之間的任何交易和關係，包括下文 “薪酬委員會聯鎖和內幕參與” 和 “與關聯人的交易” 中報告的交易和關係。本次審查的目的是確定是否有任何此類關係或交易是實質性的，因此與董事獨立的決定不一致。

除擔任我們執行主席的Michael J. Caliel外，目前或在過去三年內曾受僱於本公司、其子公司或關聯公司，任何董事或被提名人。根據公司、科雷及其其他各方於2022年2月11日簽訂的某些普通股認購協議（“普通股認購協議”）的條款，卡利爾先生於2022年2月16日被任命為團隊董事，並於2023年11月7日被董事會任命為執行主席。斯滕格先生和安德森先生被任命為團隊主任，生效

2021年11月22日，根據截至2021年11月9日的某些次級定期貸款信貸協議（“次級定期貸款信貸協議”）以及與Corre和APSC的某些承諾書協議（“承諾書協議”）的條款。根據公司、不時簽署的金融機構（“貸款人”）和作為貸款人代理人的APSC於2020年12月18日簽訂的附屬定期貸款信貸協議第1號修正案的條款，萊德曼先生被任命為團隊董事，自2021年11月7日起生效。本公司的任何被提名人、董事和高級執行官之間不存在家庭關係。

我們的審計、薪酬、公司治理和提名委員會均完全由獨立董事組成。此外，我們的董事會還規定定期舉行獨立董事會議。2023 年，獨立董事以小組形式舉行了十二次會議。這些會議是在沒有任何管理層成員或團隊其他員工在場的情況下舉行的，目的是討論與團隊的監督和治理、紐約證券交易所和美國證券交易委員會規則的遵守情況以及我們高級管理人員的業績有關的事項。

我們的董事會將繼續監督根據適用法律和紐約證券交易所上市要求制定的董事獨立性標準，並將確保我們的公司治理原則與這些標準保持一致。

領導結構

董事會定期評估公司的領導結構，並可能在一段時間內酌情考慮其他方法。董事會認為，董事會應在考慮當時的相關因素，例如業務的具體需求以及公司及其股東的最大利益之後，在業務判斷中定期確定一個人是否應同時擔任董事會主席和首席執行官一職，包括在任何時候任一職位出現空缺時。審計委員會認識到，其主要職責之一是評估和確定其最佳領導結構，以便對管理層進行獨立監督。它知道沒有單一的方法可以提供董事會領導權，正確的董事會領導結構可能會根據情況而有所不同。

董事會已決定，董事會的領導結構應包括董事會的獨立非執行主席或符合我們獨立標準的首席獨立董事。公司目前有單獨的首席獨立董事、執行主席和首席執行官，每個職位都有自己的責任範圍，由董事會授予並對董事會負責。我們認為，我們目前的結構，即董事會執行主席、首席執行官、首席獨立董事以及獨立董事擔任董事會各委員會的主席和成員，符合公司及其股東的最大利益，因為首席獨立董事的任命可以帶來留住董事會獨立非執行主席所帶來的好處。這使我們的首席執行官兼執行主席能夠專注於公司戰略和業務運營，並結合強大的首席獨立董事，追求有利於股東長期利益的健全治理實踐。自2022年3月21日起，我們的董事會任命邁克爾·卡利爾為董事會非執行主席，基思·塔克為臨時首席執行官。塔克先生於2022年11月22日被任命為我們的常任首席執行官。2023年11月7日，卡利爾先生被任命為執行主席，霍頓先生被任命為首席獨立董事。

董事會認為，我們首席獨立董事霍頓先生、執行主席卡利爾先生和首席執行官塔克先生，憑藉其行業專長、財務專長以及對團隊及其業務的深入瞭解，是填補各自職位的合適人選。

作為首席獨立董事，霍頓先生負責監督管理層，並擔任獨立董事、執行主席和首席執行官之間的聯絡人，詳情見下文。霍頓先生還領導董事會對卡利爾和塔克先生的年度評估，董事會的獨立成員根據薪酬委員會的建議每年設定卡利爾和塔克先生的薪酬。

為了進一步明確職責，董事會概述了首席獨立董事、執行主席和首席執行官職位的職責和責任。這些責任和義務包括但不限於：

首席獨立董事

•主持執行主席不出席的所有董事會會議，

•召集、主持和制定獨立董事執行會議議程，並徵求其他獨立董事的意見；

•協助執行主席制定議程和管理董事會會議；

•監督和直接回應利益相關者向首席獨立董事或整體獨立董事提出的問題和評論，並在首席獨立董事認為適當的情況下與執行主席、首席執行官或其他董事或管理層進行磋商；

•確保個人隨時可以與獨立董事進行磋商，並充當執行主席和首席執行官或管理層的聯絡人，討論問題並確保信息流動；

•定期提供反饋，確保聽取所有董事的不同觀點，營造建設性坦率的氣氛，進行坦率和深思熟慮的討論；

•為新董事的入職過程提供指導；

•組織首席執行官和其他董事的績效評估；以及

•擔任董事會執行委員會的獨立成員。

執行主席

•促進公司前進戰略的制定，包括有機和無機增長戰略，並與首席執行官和管理團隊合作制定公司的總體目標和戰略方向，同時為首席執行官和管理層執行此類戰略提供支持和建議；

•領導首席執行官和管理層並與其合作，與公司顧問一起制定和評估各種戰略備選方案；

•在向董事會提交合並、合資企業、收購、撤資、企業發展計劃和其他重大運營發展提案之前，對提案進行評估；

•與首席執行官和管理層合作，評估企業範圍內的成本優化和利潤改善，確定潛在的流程改進活動和資源，並視情況制定與之相關的實施時間表；

•向董事會提供監督、指導和領導，並與首席獨立董事合作，促進董事之間的溝通以及管理層與董事之間的定期信息流動；

•與首席獨立董事合作，監督並直接回應向執行主席提出的股東和其他利益相關者的問題和評論，同時與首席執行官、首席獨立董事或執行主席認為適當的其他董事或管理層協商；

•在評估人力資本管理和招聘方面向首席執行官提供指導和諮詢，以推動戰略舉措和關鍵計劃；

•向首席執行官和管理團隊提供一般指導、指導和諮詢；以及

•履行公司章程中概述的或董事會不時批准或分配的與董事會主席辦公室有關的所有其他職責。

首席執行官

•就公司面臨的重要和戰略問題與執行主席保持公開對話，並向執行主席提出相關的董事會議程項目；

•向董事會議程提供意見，包括其他公司高管的意見；

•確保公司的高級管理人員具備實施公司戰略、識別和有效應對公司不時面臨的機遇和挑戰所需的必要專業知識、技能和經驗；

•確保建立適當的機制，以有效報告公司實現其目標的實際和預測業績以及戰略的實施情況；

•確定和監測以下目標的實現情況：

◦高級管理人員及其對公司業務的貢獻；以及

◦業務部門及其業績，包括確保目標支持公司的整體業務戰略；

•通過制定和維持吸引、留住和激勵合格員工的措施來為公司員工提供領導力，這些措施促進和獎勵技能和素質的成功發展，為公司的成功做出貢獻；以及

•履行公司經修訂和重述的公司註冊證書和章程中概述的或董事會不時委託或分配的首席執行官辦公室的所有其他職責。

我們的執行副總裁、行政管理、首席法務官兼祕書支持首席獨立董事、執行主席和董事會委員會主席履行職責。董事會認為，保持董事會領導結構的靈活性非常重要。董事會將繼續定期審查其領導結構，並在考慮到董事會、公司和股東的需求和利益的前提下，行使酌處權，建議適當和有效的框架，以確保有效的治理和問責制。

董事會多元化

在2023年年度股東大會上，我們有六名董事。根據我們的《公司治理原則》，公司治理和提名委員會代表董事會，致力於積極為候選董事候選人庫尋找女性和少數族裔候選人。2023 年 4 月，我們的董事會承諾在董事會中增加至少一名性別多元化的董事會成員。2024 年 4 月 3 日，董事會任命帕梅拉·麥金尼斯填補新出現的空缺，這表明我們對董事會多元化的持續承諾。

與董事會的溝通

我們的管理層制定了投資者溝通計劃，並定期與股東和其他利益相關者就各種主題進行接觸，包括財務和運營、長期戰略、治理和薪酬以及ESG。2023 年，我們與團隊利益相關者進行了互動，討論了我們在治理和薪酬實踐中經過評估和考慮的幾個重要主題，包括董事會領導和更新、高管領導力、高管薪酬和戰略問題。我們的董事會已經為股東和其他利益相關方制定了與首席獨立董事和首席執行官、整個董事會、集團獨立董事、任何董事委員會或董事會任何個人成員進行溝通的流程。此類溝通應以書面形式發給董事會或個別董事：Team, Inc.，13131 Dairy Ashford，600套房，德克薩斯州舒格蘭 77478，轉交公司祕書安德烈·布沙德。所有此類信函均由我們的祕書辦公室審查，該辦公室將相應的材料轉交給相關董事（例行廣告和商業招標除外）。

繼任計劃

董事會的獨立董事積極參與我們的管理層繼任規劃流程。我們的董事會有責任確保我們公司的領導層滿足團隊當前和未來的需求。薪酬委員會和公司治理與提名委員會每年向董事會報告繼任計劃，並與董事會合作評估首席執行官和其他高級管理人員的潛在繼任者。作為該流程的一部分，薪酬委員會和公司治理與提名委員會徵求董事會非管理層成員和公司高級管理層的意見。公司治理和提名委員會及薪酬委員會監督首席執行官的年度評估。

董事和高級管理人員的股份所有權準則；對公司證券交易的限制

我們的董事會於 2023 年 2 月修訂了非管理董事和高級管理人員的股份所有權準則。自修訂後的股份所有權準則通過之日起，我們的董事和指定執行官（定義見此處）分別有三年和五年的時間來滿足指導方針。根據股票所有權準則，預計我們的非管理董事將擁有普通股，其價值為年度董事會預付金的一倍或20,000股中較低者；我們的首席執行官預計將擁有普通股，其價值為其基本工資的三倍或6萬股中較低者；預計我們的其他高級管理人員將擁有普通股，其餘高級管理人員將擁有價值為基本工資一倍或40,000股中較低值的普通股。最新

被任命的非管理董事和高級管理人員應分別在進入各自職位或股權準則或薪酬發生重大變化後的三年和五年內達到或超過這些指導方針。

由於基於市場波動對我們的證券進行短期投機可能會導致與股東的利益衝突，因此適用於我們的董事、執行官（包括指定執行官）和所有其他員工的內幕交易政策和公司治理原則禁止交易與我們的證券相關的期權、認股權證、看跌期權和看漲期權，並禁止賣空我們的證券。此外，我們的內幕交易政策和公司治理原則禁止我們的董事和執行官在保證金賬户中持有我們的證券，也禁止將我們的證券作為貸款抵押品。此外，我們的內幕交易政策包含一項反套期保值政策，禁止我們的董事、執行官（包括指定執行官）和所有其他員工進行套期保值交易，例如零成本項圈和遠期銷售合同，這些交易旨在對衝或抵消公司證券市值的任何下降。

董事會在風險監督和戰略中的作用

我們的董事會對公司的風險評估和風險管理活動進行監督，這些活動旨在識別、優先考慮、評估、監控和降低公司的重大風險，包括戰略、運營、合規、數據安全、財務和補償風險。這種監督主要通過董事會對包括公司戰略方向在內的重大事項進行，並由董事會各委員會根據其章程進行。除其他外，董事會和管理層討論了公司對員工安全的承諾、每個運營部門的計劃戰略運營計劃、增長機會、資本配置計劃和注意事項以及預期的投資、收購和資產剝離活動。審計委員會側重於財務風險，包括與管理層、公司內部審計師和公司的獨立審計師一起審查公司的主要財務風險敞口、會計和財務控制的充分性和有效性以及管理層為監測和控制財務風險敞口而採取的措施，制定和通過關聯方交易政策，監督網絡安全威脅帶來的風險，包括與管理層一起審查我們的網絡安全戰略、網絡風險管理計劃以及網絡安全風險。薪酬委員會考慮公司的薪酬和人力資本管理政策與程序所帶來的風險，以及與繼任和管理髮展相關的風險。公司治理和提名委員會通過監督公司的公司治理原則以及適用於董事會和公司的環境、社會和治理事項，評估公司治理框架和標準的風險。

我們的董事會認識到，確保公司的整體業務戰略旨在為股東創造長期、可持續的價值非常重要。雖然管理層主要負責制定和實施我們的戰略，但董事會發揮積極的監督作用。董事會定期參加戰略會議，討論公司長期戰略計劃的進展、更新和變更，並考慮相關的風險和緩解措施，包括2023年和2024年的風險和緩解措施。董事會通過接收每位委員會主席關於委員會考慮事項和行動的報告，以及通過直接來自團隊內部負責監督和管理特定風險的高管的定期報告，履行其風險監督職責。董事會根據公司高級管理人員的意見，不斷努力評估和分析團隊未來最有可能出現風險的領域。我們的高級管理層每年都會向董事會更新和審查我們的企業風險管理流程。董事們還可以完全公開地與管理層溝通，並且可以自由地直接與我們的管理層溝通。除了我們的正式合規計劃外，董事會還鼓勵管理層推廣一種企業文化，將風險管理納入公司的企業戰略和日常業務運營。

環境、社會和治理原則

作為一家公司，我們相信，我們對以環境可持續的方式運營的承諾對Team的未來成功具有戰略意義，對我們的持續增長至關重要，也符合利益相關者的最大利益。因此，我們努力促進和支持具有環境可持續性、具有社會意識並符合強有力的公司治理實踐的商業慣例。我們的最高價值是員工、客户、社區和其他承包商的健康和安全。我們致力於以保護環境以及員工、客户、供應商和承包商以及公眾健康和安全的方式開展業務。我們提供培訓，為我們多元化的員工團隊提供職業發展機會，並積極為我們開展業務的當地社區做出貢獻。我們努力成為健康、安全和環境管理領域的行業領導者，並與政府組織和行業組織合作，支持保護工作場所和環境的法律、法規、標準和其他計劃。為了兑現這一承諾，我們維持管理系統，以確保遵守所有適用的法律、法規和內部要求，並促進我們的流程、產品和人員的持續改進。

2020年，我們發佈了ESG政策聲明，強調了我們對ESG原則的承諾，併發布了首份ESG報告，以更深入地瞭解構成我們對團隊、客户、員工和社區ESG事務的承諾的優先事項和關鍵活動。2023 年，我們發佈了《2022年環境、社會及管治報告》，力爭每兩年發佈一次。我們每年發佈一份ESG數據表，其中披露了與我們的業務相關的指標，包括可持續發展會計準則委員會工程和施工服務行業標準中的指標。此外，我們還確定了旨在幫助推進的具體聯合國可持續發展目標。我們的《2022年環境、社會及管治報告》和《2023年環境、社會及管治數據表》可在我們的網站上查閲。我們的網站及其中包含或與之相關的信息，包括我們的 ESG 報告和 ESG Tear Sheet，未以引用方式納入本委託書，也不構成本委託書的一部分。

我們的公司管理層負責ESG事務的日常運作。我們的行政執行副總裁、首席法務官兼祕書安德烈·布沙德直接向我們的首席執行官報告，負責對可持續發展和社會責任問題進行全面監督，並且是我們 ESG 委員會的執行發起人。ESG委員會是一個管理委員會，旨在協助Bouchard先生履行監督職責，負責推薦我們的ESG目標，監督我們的ESG目標的實施和表現，監督我們的社會和環境目標取得的進展，並報告我們的ESG表現。在董事會層面，我們的公司治理和提名委員會負責監督團隊的企業社會責任政策和實踐，包括我們關於企業責任和可持續發展的公開報告。公司治理和提名委員會定期收到我們的執行副總裁、行政部門、首席法務官兼祕書以及ESG委員會關於公司在ESG方面的考慮和行動的報告。

我們致力於樹立良好的企業公民意識，優先考慮利益相關者的最大利益，包括我們的員工和客户，以及我們運營所在的社區。最近的舉措側重於：

•安全和質量-安全和質量是我們的主要核心價值觀，我們努力實現零可記錄的傷害。我們的培訓計劃使我們的員工能夠及時瞭解行業安全操作的最佳實踐。2023 年，我們的技術人員完成了超過 64,000 小時的培訓。2023 年，我們將損失工時案例的發生率從 2022 年的比率降低了 43%。自2020年6月以來，TEAM已經行駛了大約1.44億英里，並且沒有因車禍遭受過可記錄的傷害。由於我們在客户現場所做的工作，我們獲得了美國燃料和石化製造商頒發的四項承包商傑出安全獎。我們將繼續評估和採用旨在使公司能夠遠程完成更多工作的新技術，限制現場所需的技術人員人數，並限制與檢查和維修機械和設備的人機接觸，包括使用機器人和無人機來減少員工在密閉空間中的暴露，遠程控制我們的熱處理設備以及使用先進的加熱和擠出技術製造我們的熱龍頭和管路停止接頭。

•健康 — 我們將團隊壓力和焦慮管理計劃（“STAMP”）擴展為更全面的心理健康和保健計劃。該計劃是團隊的心理健康與保健計劃，我們每月提供課程，涵蓋各種心理健康主題，例如正念、創傷後應激障礙和復原力。我們將STAMP與員工援助計劃相協調，該計劃為我們的員工及其家人提供心理健康和抑鬱症治療資源。

•環境 — 我們的許多服務，包括檢查、排放監測和泄漏修復服務，對於幫助我們的客户識別、評估和減少其碳排放至關重要。我們提供檢查、狀態評估、維護和維修服務，並支持客户在可再生能源領域的多元化努力。我們與世界各地的客户密切合作，幫助他們實現環境可持續發展目標。其中一項服務是我們業界領先地使用光學氣體成像技術進行管道泄漏檢測，這有助於減少客户的温室氣體排放。我們還在評估可持續材料和替代能源的使用情況，以減少我們的碳足跡。我們的目標是與客户合作，制定適當的全公司標準，同時為我們的運營部門提供靈活性，使他們能夠以最適合當地利益相關者需求的方式追求環境可持續性。在我們自己的設施內，我們將繼續努力通過減少處置的危險廢物量來保護環境。TEAM已將我們所有的檢查設施改造為從放射照相測試過程中的薄膜開發中回收銀。2023年，TEAM從這些回收單位回收了約268磅的白銀，比上年大幅增加。這相當於估計有71噸危險廢物沒有送到處置公司。

•人力資本管理-人力資本管理，包括我們的多元化和包容性計劃，是我們成功的關鍵驅動力。作為我們大學招聘工作的一部分，我們通過與招聘所在大學的職業中心合作，制定了以多元化為中心的戰略。我們通過與女工程師協會、西班牙裔工程學會和全國黑人工程師學會項目合作，招募不同的候選人羣，

以及在歷史悠久的黑人學院和大學招聘。我們力求通過有競爭力的薪酬和福利待遇以及我們獨特的價值觀驅動文化來留住員工。我們相信，多元化和敬業的員工隊伍對我們的成功至關重要，我們努力創造一個讓員工感到被重視、投入和激勵的環境，讓他們盡其所能。我們感到自豪的是，我們的團隊包括來自不同背景、宗教、國籍、性別認同、性取向和種族的多元化人羣。我們的目標仍然是通過員工參與的戰略舉措消除障礙，消除偏見，無論偏見存在於何處。我們是平等就業機會的僱主，我們的政策是為所有合格人員提供平等的就業機會。我們力求吸引和留住多元化的員工隊伍，特別是我們的技術人員隊伍，他們佔全球員工總數的77％以上。

1 全球員工隊伍包括技術人員。

•董事會-我們對多元化的承諾包括努力增加董事會的多元化。2023 年 4 月，我們的董事會承諾增加至少一名性別多元化的董事會成員。2024 年 4 月 3 日，董事會任命帕梅拉·麥金尼斯填補新出現的空缺，這表明了我們對董事會多元化的持續承諾。正如我們在公司治理原則中所述，作為董事招聘和提名流程的一部分，我們承諾積極尋找女性和少數族裔候選人，下文 “公司治理和提名委員會” 部分將對此進行進一步討論。

•社會和社區參與——全球約有5,400名員工，其中包括在美國就業的約4,050名員工和在國際上工作的1,350名員工，我們認為，推動積極的社會變革的最大資產是我們的員工緻力於推動社區的積極影響。我們贊助和支持眾多慈善組織，並鼓勵我們的員工捐出時間和財務支持來滿足社區的需求。這些捐款有助於支持各種規模的非營利組織的工作，這些組織在全球範圍內從事殘疾人服務和支持、災難響應和飢餓預防等領域的工作。

董事會及其委員會

下表列出了候選董事候選人和將在年會後繼續任職的現任董事會成員的姓名和年齡，以及與這些人擔任我們公司董事的經驗、資格、特質和技能直接相關的背景信息。被提名參加選舉並將在年會上投票的人士列在第一位，其次是續任董事。

董事候選人

董事會一致建議對下列被提名人的選舉進行投票。

以下是截至2024年3月28日有關年會第二類董事候選人的某些信息，包括每位被提名人至少在過去五年中的業務經驗：

根據普通股認購協議的條款，卡利爾先生被任命為董事會成員，自2022年2月16日起生效，他於2022年3月21日被任命為我們的非執行董事會主席，並於2023年11月7日被任命為我們的執行主席。從 2015 年到 2018 年，卡利爾先生擔任萊恩·克里斯滕森公司（納斯達克股票代碼：LAYN）的總裁、首席執行官兼董事。從2011年到2014年，他擔任Invensys PLC旗下Invensys Operations Management的總裁兼首席執行官。從 2006 年到 2011 年，卡利爾先生擔任綜合電氣服務公司（納斯達克股票代碼：IESC）的總裁、首席執行官兼董事。此外，卡利爾先生自2019年起在獵户座集團控股公司（紐約證券交易所代碼：ORN）的董事會任職，他還是該公司的審計委員會和薪酬委員會的成員。從2019年到2022年，Caliel先生擔任PLH集團的董事會主席和薪酬委員會成員。PLH集團是一家由私募股權支持的建築和專業承包商，為電力基礎設施和管道市場提供服務。Caliel 先生擁有克拉克森大學工業分銷學士學位。Caliel先生被全國公司董事協會指定為治理研究員。Caliel先生在包括自動化和信息技術在內的不同行業的綜合管理經驗；他在工業市場的廣泛銷售、營銷和產品管理經驗；以及他擔任上市公司總裁兼首席執行官的經驗，加強了董事會的戰略和監督職能。他在另一家上市公司的董事會任職經歷為與公司治理、管理和戰略交易有關的最佳實踐提供了寶貴的見解。

根據次級定期貸款信貸協議和承諾書協議的條款，Stenger先生被任命為董事會成員，自2021年11月22日起生效。斯滕格先生目前是Brown Street 1885, LLC的管理成員，該公司專注於協助管理層、董事會和投資者在過渡時期推動價值創造。自2021年6月以來，他一直擔任該職務。在加入Brown Street 1885年之前，斯滕格先生曾在全球諮詢公司AlixPartners, LLC擔任董事總經理超過30年。斯滕格先生曾擔任過各種管理職務，包括共同領導AlixPartners的轉型和重組業務、汽車和工業業務的業務部門負責人以及領導各種培訓和發展計劃。他為管理層、董事會和投資者提供製定和實施週轉戰略的建議。斯滕格先生還曾擔任進行週轉和重組的公司的臨時高管。在通用汽車破產後，他曾擔任通用汽車執行副總裁、德納公司首席重組官、凱馬特公司財務主管、弗萊明公司首席重組官、Vari-Form集團首席財務官，並擔任過許多其他臨時高管職務。在加入AlixPartners之前，他曾在安永會計師事務所擔任董事。他積極參與了多個非營利組織。Stenger 先生擁有聖母大學會計學本科學位，並且是一名註冊會計師。斯滕格先生在過渡和重組中管理複雜業務的豐富經驗、兼併和收購經驗，以及他在上市公司高級領導層中的多元化背景使他成為董事會的重要成員。

麥金尼斯女士被任命為董事會成員，自 2024 年 4 月 3 日起生效。McGinnis女士在石油和天然氣能源行業擁有超過30年的工作經驗，曾在各種組織和職能部門工作。麥金尼斯女士從菲利普斯66退休，擔任全球銷售、零售運營和營銷總裁，任期為2016年11月至2022年8月31日。在菲利普斯66的職業生涯中，麥金尼斯女士在2014年至2016年期間擔任首席採購官，並在2012年至2014年期間擔任商業產品供應、分銷和銷售總經理。麥金尼斯女士還曾擔任 Phillips 66 的首席董事

Alta Convenience, LLC，2021年至2022年的合資企業，以及2019年至2022年的聯合太平洋有限責任公司的合資企業。在菲利普斯66任職之前，麥金尼斯女士曾在菲利普斯66的前身康菲和康菲石油公司擔任過多個不同的職位，涉及海運、卡車和鐵路運輸、運營和維護工程、資本項目管理、業務發展、營銷和企業規劃。McGinnis女士擁有阿肯色大學工業工程理學學士學位，自2016年起在阿肯色大學工程學院顧問委員會任職，並於2021年至2023年擔任董事會主席。麥金尼斯女士擁有豐富的領導和管理經驗，包括在一家大型全球石油和天然氣公司工作的豐富商業、採購和運營專業知識，以及她廣泛的業務專業知識，使她對影響我們行業公司的戰略問題提供了寶貴的見解，這些問題有利於我們的公司和董事會。

繼續任職的董事

以下是截至2024年3月28日有關繼續任職至任期屆滿的董事的某些信息，包括每位此類董事至少在過去五年的業務經驗：

霍頓先生被任命為董事會成員，自 2021 年 11 月 7 日起生效，並於 2023 年 11 月 7 日被任命為我們的首席獨立董事。他目前擔任AR Horton Advisors的首席執行官。他還是塔倫能源、Equiniti Trust Company和Alpine Summit Energy Partners的董事會成員。霍頓先生曾在許多其他私營和上市公司的董事會任職，包括Just Energy（紐約證券交易所代碼：JE）、Travelport全球分銷系統有限公司、GWG Holdings, Inc.和聯合道路服務公司、內曼·馬庫斯和EXCO Resources。霍頓先生擁有超過25年的能源和技術經驗，曾在2000年4月至2018年3月期間擔任能源未來控股公司的執行副總裁兼首席財務官以及TXU Energy的企業和公共政策高級董事。Horton 先生擁有德克薩斯大學達拉斯/阿靈頓分校的專業會計和金融碩士學位以及德克薩斯大學阿靈頓分校的經濟與管理學士學位。他是註冊會計師、特許金融分析師、註冊管理會計師和註冊財務經理。霍頓先生為董事會帶來了豐富的財務和商業專業知識，包括上市公司和私營公司高級領導層和董事職位的多元化背景。

根據公司、貸款人和作為貸款人代理人的APSC於2021年10月簽訂的2020年12月18日簽訂的定期貸款信貸協議第1號修正案，萊德曼先生被任命為董事會成員，自2021年11月7日起生效。從2011年到2021年，萊德曼先生是杉樹資本管理公司的合夥人兼全球風險委員會成員。杉樹資本管理是一家價值數十億美元的投資公司，為許多世界上最大的養老基金、捐贈基金、主權財富基金和家族辦公室管理資本。在杉樹，萊德曼先生曾擔任公司的信貸、重組、合法資產、激進主義和私募股權戰略的聯席主管，包括共同管理杉樹的能源和基礎設施投資。在加入Fir Tree之前，萊德曼先生曾在Weil、Gotshal & Manges LLP和Cravath、Swaine & Moore LLP的業務重組和訴訟部門擔任律師。作為律師、投資者和董事會成員，萊德曼先生在為壓力和健康的公司處理最複雜的問題上擁有二十多年的經驗，包括負債管理和重組、利益相關者行動主義和溝通、資本結構優化、運營週轉、削減成本、危機管理、押注公司的法律和監管問題以及公司治理的最佳實踐。萊德曼先生經常在公共和私人董事會任職，目前是裏維埃拉資源（FKA LINN Energy）和普里斯公司的董事會成員。他曾是Amplify Energy（FKA紀念生產合作夥伴）、Roan Resources、Ultra Petroleum、新翡翠能源、中州石油、鹿業金融訴訟基金、內陸管道修復和GemAgain LLC的董事會成員。

根據次級定期貸款信貸協議和承諾書協議的條款，安德森先生被任命為董事會成員，自2021年11月22日起生效。安德森先生是 Layne Water Midstream (LWM) 的首席執行官兼董事會成員，該公司是他於 2016 年創立的一家公司。安德森先生曾擔任過各種執行管理職務，包括已有140年曆史的水利基礎設施和服務公司萊恩·克里斯滕森公司（納斯達克股票代碼：LAYN）的首席財務官、從事天然氣收集和加工的有限合夥企業Southcross Energy Partners的首席財務官、天然氣壓縮和服務領域的全球市場領導者Exterran Holdings和Exterran Partners的首席財務官，以及首席財務官兼首席執行官全球所有者 Azurix Corp. 的股權和

水和廢水資產的運營商。安德森先生在德克薩斯理工大學獲得商學本科學位和賓夕法尼亞大學沃頓學院工商管理碩士學位後，在摩根大通開始了他的職業生涯，他是一名專門從事併購的投資銀行家。安德森先生為董事會帶來了豐富的財務和商業專業知識，包括上市公司高級領導層和董事職位的多元化背景。

戴維斯先生是領先的工業專業服務提供商布羅克集團的前董事長兼首席執行官。他在2008年至2014年期間擔任布羅克集團首席執行官，並於2014年至2015年8月擔任董事長。戴維斯先生自2015年11月2日起擔任Furmanite的臨時總裁兼首席執行官，直至2016年2月29日Team收購Furmanite之日。從2015年8月4日起至2016年2月29日Team收購Furmanite之日止，戴維斯先生還擔任Furmanite的董事會臨時執行主席。戴維斯先生於 2015 年 5 月加入 Furmanite 董事會。戴維斯先生在一家大型工業專業服務公司擁有豐富的領導和管理經驗，以及與各種行業組織的關係，為他提供了對影響我們行業公司的戰略問題的寶貴見解，這些見解對我們的公司和董事會很有幫助。

董事會和董事會委員會

董事會

目前，我們的董事會由七名董事組成，分為三類，分別為一類、二類和三類。在每次年會上，選出在該年會上任期屆滿的董事類別的繼任者，其任期將在隨後的第三次年會上屆滿。每位董事的任期直至其任期屆滿當年的年會，直到選出繼任者並獲得資格，或者直到該董事提前去世、辭職、退休、取消資格或被免職為止。自2021年11月以來，我們的董事會增加了五名新董事。我們董事的平均年齡為六十一歲。

我們的董事會在 2023 年舉行了 16 次會議。在他或她擔任董事會成員及其任職的委員會期間，任何董事出席的會議都不少於75％。我們沒有關於董事出席年度股東大會的正式政策；但是，我們確實鼓勵所有董事出席所有股東大會。我們所有的董事都出席了我們的2023年年度股東大會。

非僱員董事在董事會每一次定期會議期間舉行執行會議，並在他們認為適當的其他時間舉行會議。2023 年，董事會舉行了十二次執行會議，要麼由首席獨立董事主持，要麼由當時的非執行主席主持。董事會各委員會定期舉行與委員會每次會議相關的執行會議。

我們的董事會設有執行委員會、審計委員會、薪酬委員會以及公司治理和提名委員會。每個這樣的委員會都有自己的書面章程，可以從我們的網站www.teaminc.com的 “投資者” 頁面 “公司治理” 下查看和下載這些章程。此外，董事會於 2021 年 11 月成立了一個特別小組委員會，該小組委員會於 2023 年 7 月解散。

特別小組委員會

我們的特別小組委員會成立於2021年11月，由霍頓先生（主席）、戴維斯先生、萊德曼先生、斯滕格先生、安德森先生和卡利爾先生組成，在一系列再融資交易完成後於2023年7月解散。在解散之前，特別小組委員會負責審查、談判、評估和向董事會推薦交易，並批准與存在利益衝突或合理可能存在利益衝突的交易有關的任何事項

一方面，公司與其任何股權持有人、關聯公司、子公司、董事、經理和高級管理人員或其他利益相關者之間。特別小組委員會在2023年舉行了十五次會議。

執行委員會

我們的執行委員會由霍頓先生（主席）、卡利爾先生、戴維斯先生和斯滕格先生組成。執行委員會負責在董事會閉會期間根據需要協助團隊的業務和事務的總體管理。執行委員會在2023年沒有舉行會議。

審計委員會

審計委員會由斯滕格先生（主席）、霍頓先生和萊德曼先生組成。審計委員會的職責是任命獨立審計師；審查其費用並批准所提供的服務；確保為向股東發佈財務信息制定適當的指導方針；在沒有其他管理層成員出席的情況下，定期與獨立審計師、董事會和Team及其子公司的某些高管，包括首席財務官和審計服務副總裁舉行會議，以確保其範圍和充分性內部和財務控制與報告；審查合併財務報表；監督我們的內部審計職能；根據公司有關關聯方交易的政策和程序審查和批准所有關聯方交易；履行董事會認為適當的任何其他職責或職能。董事會已確定，斯滕格先生和霍頓先生都是適用的美國證券交易委員會法規所指的 “審計委員會財務專家”。此外，董事會已確定審計委員會的每位成員都是獨立的，符合紐約證券交易所適用的上市要求所規定的金融知識要求。審計委員會根據《交易法》第3 (a) (58) (A) 條設立。審計委員會在2023年舉行了六次會議。有關審計委員會的更多信息載於下文 “審計委員會報告”。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會目前由戴維斯先生（主席）、安德森先生、斯滕格先生和麥金尼斯女士組成。薪酬委員會負責審查、批准和監督我們的激勵性薪酬計劃的管理，包括根據股票計劃發放獎勵，審查管理業績，包括根據公司宗旨和目標評估首席執行官的年度業績，審查和批准向首席執行官和其他高級管理人員支付的薪酬金額和類型。薪酬委員會會考慮最近一次關於我們高級管理人員薪酬的股東諮詢投票結果。薪酬委員會在 2023 年舉行了八次會議。有關薪酬委員會的更多信息，請參見下文 “高管薪酬” 部分。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

2023 年，薪酬委員會中沒有任何成員是 Team 或其任何子公司的高級管理人員或員工，也沒有曾任過 Team 或其任何子公司的高管，也沒有任何需要團隊披露的關係。2023 年，Team 的執行官均未擔任 (i) 另一實體的薪酬委員會（或其他履行同等職能的董事會委員會）的成員，其中一名執行官曾在董事會薪酬委員會任職，(ii) 另一實體的董事，其執行官在董事會薪酬委員會任職，或 (iii) 另一個實體的薪酬委員會（或其他履行同等職能的董事會委員會）的成員，其執行官曾擔任團隊董事。

公司治理和提名委員會

我們的公司治理和提名委員會由霍頓先生（主席）、戴維斯先生和安德森先生組成。公司治理和提名委員會在2023年舉行了八次會議，負責向董事會推薦董事候選人；評估董事會成員和委員會的貢獻和績效；管理董事會績效的年度自我評估；監督團隊的適當環境、社會和公司治理原則、政策和做法的制定，包括我們關於企業責任和可持續發展的公開報告；並確保董事會的流程充分且符合其監測組的監督作用.根據紐約證券交易所適用的上市要求，公司治理和提名委員會的每位成員都是獨立的。

在考慮是否推薦有資格競選連任的董事時，公司治理和提名委員會對現任董事進行評估，然後建議董事會提名這些董事連任董事會成員，並可能考慮各種因素，包括董事對董事會的貢獻和繼續做出富有成效貢獻的能力、出席董事會和委員會會議以及遵守我們的公司治理原則，因為

以及董事是否繼續擁有董事會服務所必需或理想的素質、能力和資格、年度董事會自我評估結果、董事的獨立性以及董事非公司活動的性質和範圍。公司治理和提名委員會定期評估董事會的適當規模，以及董事會中是否會因退休或其他原因而出現空缺。如果預計會出現空缺或以其他方式出現空缺，公司治理和提名委員會將考慮現任董事、管理層、第三方搜索公司和其他人推薦的董事會成員候選人。在選擇被提名人時，公司治理和提名委員會將評估候選人的獨立性（定義見適用的董事獨立法規和公司治理原則）、性格和敏鋭度，並將努力共同確定董事會的多個核心能力領域，包括商業判斷、管理、經濟、會計和金融、法律、營銷、行業和技術知識、國際商務、領導力和戰略願景。其他標準包括候選人的個人和職業道德、誠信和價值觀、專業關係，以及投入大量必要時間在董事會有效任職的意願和能力。如上文 “董事會多元化” 中所述，公司治理和提名委員會代表董事會，致力於積極為董事候選人庫尋找女性和少數族裔候選人。2024 年 4 月，公司治理和提名委員會提出建議，董事會任命了帕梅拉·麥金尼斯為董事會成員。同樣的識別和評估程序適用於所有董事候選人，無論是股東還是其他人提交。公司治理和提名委員會還將考慮股東根據章程中規定的通知條款和程序提名的董事提名。有關這些要求的討論，請參閲 “明年年會的股東提案”。公司收到的所有董事會成員申請、建議或擬議提名均提交給公司治理和提名委員會。如果被提名人是由股東推薦的，公司治理和提名委員會評估被提名人董事資格的方式沒有區別。

一旦公司治理和提名委員會確定了潛在的董事候選人，委員會將初步決定是否對候選人進行全面評估。最初的決定是基於候選人推薦向委員會提供的任何信息，以及委員會自己對候選人的瞭解，可以通過向推薦人或其他人詢問來補充這種瞭解。委員會還可以聘請第三方對候選人進行背景調查。如果委員會決定進一步尋找候選人，則委員會將評估候選人在多大程度上符合本節所述的董事會成員資格。

此外，公司治理和提名委員會還會考慮其認為適當的其他相關因素，包括董事會的當前構成（包括其經驗、背景、性別和種族的多樣性）、管理層和獨立董事的平衡、對特定董事委員會專業知識的需求，以及候選人與公司無關活動的性質和範圍，包括擔任其他上市公司董事會董事。在這次評估中，委員會決定是否面試候選人，如果有正當理由，委員會會親自或通過電話面試候選人。委員會還可以要求候選人與團隊管理層成員或其他董事會成員會面。完成本次評估後，如果委員會認為候選人將成為董事會的重要成員，它將向董事會建議提名候選人以供任命或當選董事。

董事會和委員會評估流程

自我評估流程是董事會確保有效的公司治理實踐的一項重要做法，這對於公司業務的成功和促進股東利益至關重要。根據我們的公司治理原則、委員會章程和紐約證券交易所上市標準的規定，董事會及其每個委員會每年對其業績進行自我評估，特別關注整體效率。我們的董事會和委員會的自我評估通常是在今年的最後一次例會上進行的。自我評估流程的目的是在匿名基礎上徵求有關董事會和委員會如何履行職責的反饋，並確定提高董事會和委員會效率的方法。作為評估的一部分，每位董事和委員會成員都填寫了一份由公司治理和提名委員會以及每位委員會主席制定的書面問卷，重點是董事對程序問題的看法，每個委員會的章程責任是否得到履行，以及關於董事會和各自董事所任職委員會的效率的問題，包括徵求建議改進的領域。彙編董事會和每個委員會董事的集體評級和評論，然後根據需要提交給董事會全體成員和每個委員會進行討論和採取行動。

董事薪酬

在設定董事薪酬時，我們的薪酬委員會會考慮其認為適當的因素，包括市場數據，並向董事會建議薪酬的形式和金額以供批准。

我們的董事會至少每年評估一次董事薪酬，並且通常在年度股東大會上選舉或連任董事後對董事薪酬進行調整（如果有）。根據薪酬委員會的建議，董事會於 2023 年 5 月制定了我們目前的董事薪酬計劃。在提出該建議時，我們的薪酬委員會審查了薪酬委員會的獨立薪酬顧問韋萊濤惠悦提出的擬議薪酬結構，同時考慮了公司的財務狀況和董事會成員所需的大量時間投入以及財務狀況相似的公司董事薪酬的相關趨勢。

我們的董事會在 2023 年對董事薪酬進行了以下更改：

•2023年5月，取消了委員會成員的年度預付金（審計委員會成員7,500美元，薪酬委員會成員5,000美元，公司治理和提名委員會成員5,000美元），並將董事的年度預付金從16.5萬美元提高到17.25萬美元；

•2023年7月，解散了特別小組委員會，取消了48,000美元的年度預付金和15,000美元的特別小組委員會主席預付金；以及

•2023年11月，我們取消了董事長10萬美元的年度預付金，並增加了25,000美元的首席獨立董事的年度預付金。

根據薪酬委員會的建議，董事會批准了一項董事薪酬計劃，全部以現金支付，按月支付，如下所示：

•年度預付金為172,500美元；

•首席獨立董事的年度額外預付金為25,000美元；以及

•（i）特別小組委員會主席的年度額外預付金為15,000美元，（ii）審計委員會主席為15,000美元，（iii）薪酬委員會主席為12,500美元，（iv）公司治理和提名委員會主席為7,500美元。

下表列出了有關2023年在我們董事會任職的每位董事獲得或給予的薪酬的信息：

2023 年董事薪酬
姓名						賺取的費用 或已付款 現金 ($)						股票獎勵 ($)(2)						所有其他補償 ($) (3)						總計 ($)
邁克爾·卡利爾 (1)						$	267,306					$	512,468					$	57,692					$	837,466
傑弗裏·G·戴維斯						$	214,042					$	—					$	—					$	214,042
J. 邁克爾·安德森						$	201,542					$	—					$	—					$	201,542
安東尼 R. 霍頓						$	219,944					$	—					$	—					$	219,944
埃文·S·萊德曼						$	200,500					$	—					$	—					$	200,500
愛德華 ·J· 斯滕格						$	215,500					$	—					$	—					$	215,500

 

(1) 卡利爾先生於2023年11月7日被任命為本公司執行主席。

(2) 該金額代表2023年11月6日向卡利爾先生授予的62,344份限制性股票單位的授予日公允價值，根據財務會計準則委員會ASC主題718計算。2023年11月6日授予的限制性股票單位的50％立即歸屬，其餘50％在授予日一週年之際歸屬。

(3) 該金額代表卡利爾先生作為公司執行董事長獲得的薪酬。

執行官員

下表列出了截至2024年3月28日的有關我們執行官的信息。在年會後舉行的董事會例會上選出其繼任者並獲得資格之前，或直到該官員提前死亡、退休、取消資格或被免職為止，每個人都將擔任指定的職務。

塔克先生於2022年11月22日被任命為我們的首席執行官，自2022年3月21日起擔任我們的臨時首席執行官，直至被任命為我們的常任首席執行官。塔克先生於2005年加入公司，擁有34年的行業經驗，包括曾在Citgo石油公司和BP Amoco任職，為流程、安全和檢查職能提供支持。塔克先生的職業生涯始於檢查員，自2021年1月18日起擔任公司檢驗與熱處理小組總裁，此前他自2018年6月起擔任公司北部執行副總裁，2016年4月至2018年5月擔任中大陸分部執行副總裁，2008年1月至2016年3月擔任五大湖區檢驗和熱處理部門副總裁。

海特先生於2022年6月被任命為我們的執行副總裁兼首席財務官。在被任命之前，海特先生於2020年6月至2022年6月在油田服務公司Key Energy Services, Inc. 擔任高級副總裁、首席財務官兼財務主管。在加入Key Energy之前，海特先生在2018年至2020年6月期間擔任獨立顧問，為私人控股公司提供臨時首席財務官和諮詢服務，並於2017年7月至2018年9月擔任私人勘探和生產公司Castleton Resources, LLC的首席財務官，2011年12月至2017年7月，在勘探和生產公司中州石油公司擔任副總裁兼首席會計官到首席財務官等各種職務。海特先生是外國私人發行人Virax Biolabs（VRAX）以及特殊目的收購實體Mountain Crest Acquisition Corp. IV（MCAF）和Mountain Crest Acquisition Corp. V.（MCAG）的董事會成員。Haight先生擁有德克薩斯大學奧斯汀分校的MPA和會計學工商管理學士學位，並且是一名註冊會計師。

布沙德先生是我們的執行副總裁、行政管理、首席法務官兼祕書，自2022年4月1日起擔任該職務，此前曾於2014年11月至2018年5月擔任該職務。從 2018 年 5 月起，Bouchard 先生一直擔任執行副總裁、首席法務官兼祕書，直至被重新分配負責人力資源和行政職能。從 2008 年 9 月到 2014 年 10 月，Bouchard 先生擔任高級副總裁、行政管理、總法律顧問和祕書。Bouchard 先生於 2008 年 1 月加入團隊，擔任高級副總裁、總法律顧問兼祕書。從1997年到2008年，Bouchard先生擔任州際天然氣管道上市公司南方聯合公司的高管，他在那裏擔任過各種法律和運營職務。Bouchard 先生擁有德克薩斯大學奧斯汀分校會計學工商管理學士學位和德克薩斯大學法學院法學博士學位。

高管薪酬

下表列出了我們2023財年的 “指定執行官”（“指定執行官” 或 “NEO”）。

高管薪酬概述

我們的高管薪酬政策旨在根據公司和個人業績，為我們的指定執行官提供總體薪酬機會，這些機會在商業市場上具有競爭力。我們的目標是：

•確保我們的薪酬計劃激勵措施與公司的業務目標保持一致；

•將很大一部分薪酬與實現公司的短期和長期業績目標掛鈎，這些目標符合我們的股東和利益相關者的利益；

•吸引、激勵、獎勵和留住實現我們業務目標所需的基礎廣泛的管理人才；

•為長期繼續在公司工作提供激勵措施；

•獎勵個人表現；以及

•確保我們的薪酬安排不會鼓勵不必要的冒險行為。

2023 年我們高級管理人員薪酬計劃的組成部分包括：

•年度基本工資；

•以現金支付的年度績效激勵措施；

•基於時間的長期限制性股票單位和基於績效的股票單位；以及

•好處。

我們為高級管理人員提供有限的高管津貼。除下文 “退休福利” 和 “額外津貼和個人福利” 中所述外，我們的高級執行官參與的福利計劃與其他員工相同。

薪酬委員會的職責-高管薪酬

薪酬委員會完全由獨立董事組成，負責審查和批准我們針對包括指定執行官在內的所有高級執行官的高管薪酬計劃，以確保我們的薪酬計劃足以吸引、激勵和留住合格的高級管理人員，並與團隊和股東的短期和長期目標以及團隊的經營業績直接和實質性相關。薪酬委員會每年審查和評估我們的高管薪酬計劃，以確保該計劃符合我們的薪酬理念。為了履行其職責，薪酬委員會除其他外：

•審查與我們的高級管理人員有關的主要薪酬和福利做法、政策和計劃；

•審查制定高管薪酬績效目標的適當標準；

•確定適當的高管薪酬水平；

•管理與我們的高級管理人員有關的遣散費和控制權變更安排並向董事會提出建議（見下文 “高管離職政策”）；

•管理和決定根據我們的股票激勵計劃授予的股權獎勵；

•審查我們的重大風險薪酬計劃、政策和做法；以及

•審查董事薪酬的任何變更並向董事會提出建議。

外部薪酬顧問的作用

薪酬委員會章程授權薪酬委員會聘請獨立薪酬顧問、外部法律顧問和其他顧問，並批准他們的費用，費用由公司承擔。這些顧問直接向薪酬委員會報告。在整個2023年，薪酬委員會聘請韋萊濤惠悦（“WTW”）作為其獨立顧問，以（i）就高管薪酬問題向其提供建議，包括提案三——批准第二修正案和重述股權激勵計劃（ii），審查我們首席執行官的薪酬，以及（iii）審查2023年授予的特別股權獎勵中描述的向我們的高級管理人員提供的多年期股權獎勵。WTW僅代表薪酬委員會提供服務，未向公司提供任何其他服務。公司管理層在選擇薪酬委員會的薪酬顧問方面沒有發揮任何作用，與WTW也沒有單獨的關係。薪酬委員會根據美國證券交易委員會的規定評估了WTW的獨立性，並得出結論，不存在任何利益衝突會阻止WTW獨立代表薪酬委員會。

儘管薪酬研究為建立我們有競爭力的薪酬做法和薪酬設計提供了重要數據，但薪酬委員會僅將此類研究用作參考點，而不是作為結構和確定指定執行官薪酬金額的決定性因素。薪酬委員會在使用薪酬研究時還行使自由裁量權，這些研究並不能取代薪酬委員會在做出薪酬決定時考慮的個人和公司業績的重要性。

同行分析

在審查適當的總體薪酬範圍和薪酬組成部分的適當範圍時，薪酬委員會還考慮了我們的薪酬計劃相對於同行公司的競爭力。為了實現這一目標，薪酬委員會聘請了一名獨立的薪酬顧問（如上所述），並考慮規模和複雜程度與我們相當、與我們競爭人才的公司的各種薪酬調查和委託書薪酬信息。2023 年 2 月，管理層和薪酬委員會在董事會和 WTW 的協助下建立了我們的薪酬同行小組。同行羣體主要由收入佔我們規模的50％至200％之間，或者與公司屬於類似或相鄰行業的公司組成。將定期對該同行羣體進行評估，以確保持續的相關性和適用性。

2024 年薪酬同行羣體由以下公司組成：

•巴恩斯集團公司

•DXP 企業有限公司

•ENERPAC 工具集團公司

•EnPro 工業株式會社

•ESCO 科技公司

•矩陣服務公司

•Mistras Group, Inc.

•MYR 集團有限公司

•獵户座集團控股有限公司

•普里莫里斯服務公司

•Tetra Tech, Inc.

•TETRA 科技公司

•Thermon 集團控股有限公司

影響薪酬的公司政策

高管持股指南

有關我們的股份所有權、證券交易限制以及禁止對衝、賣空和質押公司股票的政策的討論，請參閲 “股份所有權準則；對公司證券交易的限制” 和 “對衝、賣空、保證金賬户和質押禁令”。

回扣政策

我們採取了一項自2023年8月8日起生效的回扣政策，該政策符合紐約證券交易所根據《交易法》第10D條頒佈的新回扣規則以及據此頒佈的規則，其副本發佈在我們的網站www.teaminc.com的 “投資者” 頁面的 “公司治理” 下。如果由於公司嚴重不遵守任何此類財務報告要求而要求公司編制財務報表的會計重報，則回扣政策要求受保高管必須向公司償還或沒收該受保高管在公司必須編制重報表之日之前的三個已完成財政年度內獲得的任何基於激勵的超額薪酬。回扣政策所涵蓋的高管是現任和前任執行官，由薪酬委員會根據《交易法》第10D條和紐約證券交易所上市標準確定。受回扣政策約束的基於激勵的薪酬包括全部或部分基於財務報告指標的實現情況而發放、賺取或歸屬的任何現金或股權薪酬。有待追回的金額是根據錯誤數據獲得的激勵補償超過根據重報結果本應收到的基於激勵的薪酬的部分。回扣政策僅適用於2023年10月2日當天或之後收到的基於激勵的薪酬。

股權補助實務

薪酬委員會在其定期會議上或以書面同意（在會議或收到所有簽署的同意書之日或以後生效）批准股票股權獎勵，例如PSU、RSU和期權。此外，薪酬委員會已授權我們的首席執行官向員工（不包括高管或董事會成員或合理預計會被聘用或晉升為這些職位的人員）發放基於時間的 RSU，每個日曆年的總授予日期價值不得超過 500,000 美元，但須遵守各種限制。這種有限的授權進一步限於任何日曆年中每人價值不超過75,000美元的RSU補助金。薪酬委員會和我們的首席執行官在向執行官或其他獎勵獲得者發放的股票股票獎勵方面不參與任何市場時機。公司的政策是，所有股票期權授予如果獲得批准，其每股行使價等於根據授予日每股收盤價計算的普通股的公允市場價值。我們的首席執行官在2022年或2023年沒有使用首席執行官發行股權的授權，到2024年迄今為止也沒有使用過。

薪酬計劃的風險評估

薪酬委員會對我們薪酬戰略的年度審查和批准包括對薪酬相關風險管理的審查。在這方面，薪酬委員會審查了公司針對員工和高管的薪酬計劃，包括可變現金激勵計劃和基於股權的長期激勵獎勵。我們的所有高管薪酬計劃和計劃都被認為具有實質性的風險緩解措施，在最重要的薪酬計劃和激勵計劃中，包括使用適當的、客觀選擇的同行羣體來支持決策，平衡地混合固定和可變薪酬以及短期和長期激勵措施；在激勵計劃中使用包括公司、業務部門和個人績效權重在內的多種績效衡量標準；長期股權激勵組合，包括基於時間和基於績效的衡量標準；上限、付款自由裁量權、非計劃參與者的監督、對主要高管適當使用以留存為基礎的獎勵、重要的股票所有權準則、高管股票交易的預先批准要求；以及禁止我們的董事和執行官對公司股票進行套期保值和質押的政策（如上文 “股份所有權指南；公司證券交易限制” 中所述），以及保留減少某些激勵金額和要求高管激勵薪酬的自由裁量權根據上文所述的回扣政策，在特定情況下進行補償。董事會和管理層制定了監督與我們的高管激勵薪酬計劃和做法相關的風險，包括但不限於定期業務審查；使薪酬計劃目標與我們的年度和長期戰略業務目標、目標和績效預期保持一致；審查基於績效的激勵措施的實際薪酬以驗證目標設定流程及其與績效的一致性；作為年度戰略和預算審查的一部分，董事會對企業風險管理進行審查；以及其他適當的內部控制。薪酬委員會得出結論，從整體上看，公司的薪酬理念、計劃、計劃和政策，包括適用的風險緩解功能，不太可能對公司產生重大不利影響。該決定由我們的薪酬委員會在其他獨立董事、高級管理層和薪酬委員會外部薪酬顧問的協助下作出，涵蓋了廣泛的做法和政策。薪酬委員會繼續監督其薪酬政策和做法，以確定其風險管理目標是否得到滿足。

税收注意事項

美國《國税法》第162（m）條對上市公司向受保員工支付的薪酬扣除的年度限額為100萬美元，這通常包括截至年底僱用的所有現任和某些前任近地天體。因此，任何超過我們可能向受保員工支付的每年100萬美元限額的薪酬均不可扣除。

高管薪酬和其他事項

以下薪酬彙總表提供了某些彙總信息，涉及我們的首席執行官、執行副總裁兼首席財務官以及執行副總裁、行政和首席法務官兼祕書在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度中以各種身份向團隊和我們的子公司提供服務所獲得的薪酬。

薪酬摘要表

1. 本專欄包括2023年向塔克先生支付的32.5萬美元一次性現金激勵獎勵，自塔克2022年3月被任命為臨時首席執行官起一年；以及2023年向海特先生和Bouchard先生支付的7.5萬美元現金激勵獎勵，作為22.5萬美元現金激勵獎勵的第一部分，將在三年內按比例授予，視其持續任職情況而定，詳情見2022年授予的股權獎勵。

2. 本欄中報告的金額代表根據ASC 718計算的在本報告年度內授予指定執行官的股票獎勵的總授予日公允價值。本列包括 PSU、最高績效成就水平和 RSU 的值。RSU的總授予日公允價值是團隊預計在獎勵歸屬計劃內用於會計目的支出的金額，與指定執行官將從該獎勵中獲得的實際價值（如果有）不符。根據ASC 718，對於PSU，公司目前預計在20個月內支出將達到業績水平的50％。PSU的估計費用可能會根據評估期間的估計績效水平而有所不同。歸屬PSU的實際價值可能與顯示的金額不同，因為它取決於實際表現和歸屬時股票的實際價值。有關為計算該支出而對這些獎勵進行估值時使用的假設，請參閲公司截至2023年12月31日的年度報告中的合併財務報表附註13。

3. 代表所示年份根據我們的高管獎金計劃獲得的獎金。獎金根據該財政年度的最終業績在年底之後支付。塔克先生的2023年獎金按比例分配，以考慮其年度基本工資增長的生效日期為2023年10月1日。

4. 代表僱主為醫療保險和401（k）計劃繳納的款項。

對薪酬摘要表的敍述性披露

年度基本工資

基本工資為我們的執行官提供了相對安全的薪酬水平。通常每年在第二個日曆季度考慮對基本工資率的調整，但可能會在晉升或其他特殊情況下進行年中調整。塔克先生於2022年3月21日被任命為臨時首席執行官，並於2022年11月22日被任命為我們的常任首席執行官。自2023年10月1日起，塔克的年基本工資從59萬美元提高到75萬美元，以更好地使其基本工資與同行公司保持一致。海特先生和布沙德先生在2023財年的年化基本工資分別為45萬美元和43.5萬美元，2023年和2024年迄今均未進行調整。

以現金支付的年度績效激勵措施

我們使用以現金支付的年度績效激勵措施，將我們的高級管理人員重點放在財務和運營目標上，薪酬委員會認為這些目標是我們長期財務業績的主要驅動力，並對取得的成就進行獎勵

短期財務和運營業績、戰略目標的執行、個人對團隊成果的貢獻，以及及時表彰業績和成就。薪酬委員會認為，考慮到我們業務的週期性質，以現金支付的年度基於績效的激勵措施的總體水平應與我們的整體戰略、財務和運營業績保持一致。

我們的高管獎勵計劃是基於董事會批准的年度運營計劃和預算（“高管獎勵計劃”），針對高級管理人員的年度績效激勵計劃。調整後息税折舊攤銷前利潤和安全的高管獎勵計劃下的年度獎勵基於與獎勵頒發時設定的門檻、目標和最高績效水平相關的績效。塔克先生、海特先生和布沙德先生的目標年度獎金機會分別為其年基本工資的100％、75％和60％。當績效低於門檻時，高管不會獲得任何報酬。高管獎勵計劃對達到績效門檻水平的獎金設定為目標支付水平的50％或以下，實現目標績效水平的獎金設定為目標支付的100％，達到最高績效水平的成就的支出設定為目標支付的200％。任何既定級別之間的表現都會按比例支付。戰略目標和個人目標高管獎勵計劃下的年度獎勵是根據薪酬委員會預先設定的目標對每位高級管理人員的績效進行自由評估後確定的。在利用其自由裁量權評估高級管理人員的業績時，薪酬委員會會考慮對公司財務和運營業績的貢獻；員工參與度、留用和發展；客户增長和留存；強大的公司治理和合規性以及短期和長期股東價值。2023年，高管獎金計劃的績效指標和權重如下：調整後的息税折舊攤銷前利潤為60％；安全（“TRIR”）10％，公司戰略目標20％，個人目標10％。

薪酬委員會之所以選擇調整後的息税折舊攤銷前利潤和TRIR作為績效衡量標準，是因為它們是我們內部管理業務的關鍵指標，也是衡量我們盈利能力和安全績效的指標。薪酬委員會認為，我們在這些績效指標上的表現對於改善公司的整體財務和運營狀況至關重要，隨着時間的推移，它是我們公司價值的主要驅動力。此外，薪酬委員會為我們的高管制定了公司和個人目標，這些目標被確定為公司短期和長期成功的重要驅動力。在選擇這些績效衡量標準、設定績效目標和授予相應的激勵機會時，薪酬委員會考慮了管理層、董事會成員和其他公司利益相關者的意見。委員會在審查了公司在高管獎金計劃下的業績後，有權自行決定調整高管獎金計劃下的應付金額。

薪酬委員會為2023年高管獎金計劃制定了以下績效目標。

•調整後的年度息税折舊攤銷前利潤目標為5,130萬美元，門檻業績為4,100萬美元，最大業績為7180萬美元；

•安全性能目標 TRIR 為 0.18，閾值性能為 0.2，最大性能為 0.14；以及

•公司戰略目標是為我們的高級管理人員作為一個整體制定的，目的是讓我們的高級管理人員專注於關鍵的戰略優先事項，包括成功的債務再融資、改善公司的成本結構以及為公司尋找提高股東價值的戰略機會。

•此外，還為我們的每位高級管理人員制定了個人目標，以實現特定目標，包括：

◦對塔克先生來説——（i）繼續加強公司文化以優化安全、質量和財務績效；（ii）加強領導力發展和繼任規劃計劃；（iii）加強流程以推動文化、績效、問責制和一致性的改善。

◦對海特先生來説——（i）改善整體流動性；（ii）加強財務組織；（iii）改善商業智能；（iv）將企業成本降低到目標水平；（v）將公司的一條業務線過渡到新的企業資源規劃系統。

◦對Bouchard先生而言——（i）將企業成本降低到目標水平；（ii）完成併發布2023年ESG報告；（iii）大幅降低保險抵押品要求；（iv）更新關鍵的公司合規培訓計劃；（v）協助推出全球傳播戰略，以增強對客户和員工的服務和支持的公司文化；（vi）加強管理層繼任計劃計劃。

在評估2023年績效目標的實現情況時，薪酬委員會確定了以下內容：

•公司實現調整後的息税折舊攤銷前利潤業績超過了業績門檻水平，但低於目標業績水平；

•公司實現了0.28 TRIR的安全性能，未達到性能的門檻水平；以及

•塔克、海特和布沙德先生都被確定在目標績效水平的75％的情況下實現了其戰略目標。薪酬委員會指出，2023年，公司（i）成功完成了全面再融資，以改善資本結構，償還優先有擔保的定期貸款，償還可轉換票據，延長剩餘定期貸款和資產貸款額度的規模和到期日，並簽訂新的擔保貸款；（ii）在2023年執行並持續大幅降低成本；（iii）向董事會提供了各種戰略機遇和長期戰略。

塔克先生被視為在目標績效水平的75％時實現了個人目標。薪酬委員會強調了2023年在加強公司文化方面取得的重大進展，塔克制定了強有力的質量、健康、安全和環境舉措以及一項全球溝通計劃，該計劃改善了質量和安全的關鍵重點領域，2023年收入正增長，成本管理得到改善，使2023年調整後的息税折舊攤銷前利潤表現大幅提高。薪酬委員會還認可了在推出人才管理和繼任規劃計劃後在領導力發展和繼任規劃方面取得的進展，並注意到每月業務績效評估程序的實施。

Haight先生被視為在目標績效水平的75％時實現了個人目標。委員會注意到，海特先生在管理和維持重大成本削減舉措方面進行了監督，並通過改善資本支出管理以及DSO和現金收集；大幅降低了公司機隊管理計劃下的抵押品要求；加強財務規劃和分析職能。

Bouchard先生被視為在目標績效水平的75％時實現了個人目標。委員會注意到2022年ESG報告和2023年ESG簡報的制定和發佈；最新的全球反腐敗培訓計劃的制定和實施；公司保險抵押品要求的大幅降低；以及Bouchard先生在支持公司改善內部和外部溝通、他在組織重組計劃管理以及公司人才管理和領導力發展和管理方面的領導和監督方面發揮的重要作用向董事會提交繼任計劃。

每位指定執行官在2023財年獲得的實際年度獎金金額可在上面的 “薪酬彙總表” 中找到。

2022年季度留存計劃

Bouchard先生參與了公司2022年季度留存獎金計劃（“季度留存計劃”）。季度留用計劃是2022年高管獎金計劃的一部分，旨在讓參與者有機會獲得2022年高管獎金計劃（“留存金”）下目標獎金機會的至少50％，其中50％的定期留用金在2022年7月支付，25％在2022年11月支付，25％在2023年3月或4月支付。要獲得留存金，參與者必須在2022年1月至2023年2月（“保留期”）期間繼續在公司工作。如果參與者在保留期結束前自願辭職，則參與者必須償還收到的所有留存款。此外，如果公司實現了公司制定的每半年或每季度的關鍵績效目標（“績效付款”），則季度留用計劃參與者最多可以額外獲得目標獎金機會的50％，如果實現了績效付款，則應按照與留存金相同的時間表支付。所有賺取和支付給參與者的留用金和績效補助金均從2022年高管獎勵計劃下獲得的金額的最終個人計算中扣除，除非2022年高管獎勵計劃下賺取的金額少於季度留用金和績效補助金總額。

Bouchard先生在2022年第三季度收到了總額為123,600美元的留存金和一筆績效付款，這筆款項隨後從布沙爾先生根據2022年高管獎金計劃獲得的總收入中扣除。Bouchard 先生沒有收到 2022 年第四季度的留存金，因為 2022 年第四季度的季度留存計劃付款被延遲併合並

在 2023 年支付高管獎金計劃。Bouchard先生獲得的實際年度獎金和全權獎金金額可在上面的 “薪酬彙總表” 中找到。季度留存計劃在 2023 年沒有繼續。

長期激勵補償

向我們的執行官提供的長期薪酬補助金為他們提供了個人經濟動機，也關係到我們的長期成功。薪酬委員會認為，這些獎勵還有助於我們留住致力於實現公司目標的高管。

薪酬委員會獨立審查市場數據，考慮任何管理提案，根據需要諮詢外部專家，並自行決定是否授予任何股權獎勵。在發放長期激勵措施時，薪酬委員會會考慮責任水平、先前的經驗和個人績效標準的實現情況，以及同行公司的比較和上文 “高管薪酬” 部分中描述的其他因素。此外，薪酬委員會會考慮過去發放的長期激勵獎勵以及我們高管當前持有的股權，以確保與我們的股東利益保持一致。

2021 年基於時間的限制性股票單位

2021 年 11 月，薪酬委員會向塔克和布沙德先生授予了限制性股票單位。RSU的獎勵允許塔克先生和布沙德先生在時間限制到期後獲得等於指定數量的普通股的股份。除非根據股權激勵計劃提前終止，否則對獎勵的限制將在授予之日起的第一、第二和第三週年等額分期到期。

2022年頒發的股票獎勵

2022年，為了解決公司的財務狀況，董事會和高級管理層將重點放在許多關鍵的短期目標上，包括對公司進行重大重組、減少公司管理費用和實現許多其他關鍵戰略目標。薪酬委員會認識到留住高管和保持穩定的重要性，也為了使我們的高級管理人員與股東利益保持一致，向塔克、海特和布沙德先生發放了基於時間的特殊RSU獎勵，其中包括股權應付部分和以現金支付的部分。

作為晉升為首席執行官的一部分，塔克先生獲得了激勵機會，該機會於2023年3月21日全部歸屬，包括 (i) 按時授予的216,668股公司普通股的RSU獎勵，在公司進行反向股票拆分後調整為21,666股，如果塔克不再擔任公司臨時或常任首席執行官，該獎勵的50％將僅歸於該獎勵的50％ 高管，以及（ii）價值32.5萬美元的一次性現金激勵獎勵，前提是他在公司繼續工作至今一年的歸屬期。

作為要約書的一部分，海特先生於2022年6月13日獲得了長期激勵機會，包括：（i）RSU授予的261,628股公司普通股，在公司反向股票拆分後調整為26,162股，以及（ii）22.5萬美元的現金激勵獎勵，均在三年內按比例歸屬，前提是他在三年歸屬期內繼續在公司工作。

2022年11月15日，Bouchard先生獲得了長期激勵機會，包括（i）向RSU授予的261,628股公司普通股，在公司反向股票拆分後調整為26,162股，以及（ii）22.5萬美元的現金激勵獎勵，均在三年期內按比例歸屬，前提是他在三年歸屬期內繼續在公司工作。

2023 年頒發的特別股權獎勵

2023年11月，為了（i）使我們的近地天體與我們的長期、盈利增長戰略更全面地保持一致，（ii）激勵和留住我們的近地天體領導我們的長期戰略計劃的執行，（iii）將我們的NEO團結成一個團隊，董事會批准向我們的每個NEO提供一次性的多年期股權補助（“特別股權獎勵”）。董事會在大約八個月的時間裏進行了徹底而全面的流程，以制定適當的長期股權激勵計劃。這些獎勵由30％的限制性股票單位和70％的PSU組成，旨在涵蓋2023、2024和2025財年的年度長期股權獎勵，因此我們的NEO要到2026年才有資格獲得未來的年度股權補助。

董事會還試圖激勵執行領導團隊繼續管理業務，以創造預期的相應股東價值，因為我們意識到對執行我們的戰略至關重要的NEO的股權所有權水平很低或保留不足。

下文概述了2023年11月6日授予塔克、海特和布沙德先生的特別股票獎勵的條款：

在制定PSU的績效目標時，董事會設定了績效目標，以實現我們的目標，即使公司恢復盈利增長，並在公司近期的平均長期股市增長基礎上創造可觀的股東價值。績效目標為在關鍵的下一階段增長中執行公司的長期盈利增長計劃提供了重大挑戰、激勵措施和上行機會。該業績指標基於2023年9月1日至2026年12月31日業績期間過去四季度調整後息税折舊攤銷前利潤的實現情況。

就業和薪酬安排

所有指定執行官均未與公司簽訂僱傭協議。但是，某些指定執行官受其他僱傭安排的約束，如下所述。

首席執行官薪酬安排

2022年3月21日，公司與塔克先生簽訂了聘用書，自2022年3月21日起擔任公司臨時首席執行官（“2022年薪酬函”）。薪酬委員會聘請WTW為首席執行官提供市場和同行薪酬數據以及有關薪酬待遇所有要素的結構和金額的建議。塔克先生於2022年11月22日被任命為我們的常任首席執行官。

根據2022年薪酬信函的條款，塔克先生的基本工資為590,000美元。2022年薪酬信函的條款規定，塔克先生在擔任我們的臨時首席執行官後，可以成為常任首席執行官，重返之前的總裁職位，或過渡到首席運營官或同等職位。在

如果塔克先生擔任非首席執行官一職，他的年基本工資將不低於48萬美元。塔克先生於2022年11月22日接受了我們的常任首席執行官一職。塔克先生有資格獲得年度基本工資的100％的年度激勵獎金，最高支付額為年度基本工資的200％，具體取決於薪酬委員會制定的績效標準的實現情況。2022年薪酬信函進一步規定，向塔克先生提供價值約68萬美元的長期激勵機會，該機會將於2023年3月21日歸屬，但須遵守適用的條款和條件，包括塔克先生繼續在公司工作，幷包括 (i) 針對公司216,668股普通股的一次性RSU獎勵，在公司反向股票拆分後調整為21,666股，該獎勵僅歸屬50％ 如果塔克先生不再擔任公司的臨時職務，則該獎勵或歸屬之日之前的常任首席執行官，以及（ii）價值32.5萬美元的一次性現金激勵獎勵。鑑於授予時股價處於歷史最低水平，公司選擇以現金髮行部分激勵獎勵，以提高留存率並保留股權激勵計劃中的可用股份。

2023年11月，公司向塔克先生提供了一份修訂後的薪酬信（“2023年薪酬信”，以及與2022年薪酬信一起統稱為 “補償信”）。根據自2023年10月1日起生效的2023年薪酬信函的條款，塔克先生的年基本工資提高至75萬美元。塔克先生有資格獲得相當於基本工資100％的年度激勵獎金（根據不同的有效基本工資金額在2023年日曆年度按比例分配），最高支付額為年度基本工資的200％，具體取決於薪酬委員會制定的績效標準的實現情況。塔克先生還獲得了上述 “2023年授予的特別股權獎勵” 中描述的長期股權獎勵。

首席財務官薪酬安排

2022年6月13日，公司與海特先生簽訂了聘用書，自2022年6月13日起擔任公司首席財務官。薪酬委員會聘請WTW為首席財務官提供市場和同行薪酬數據以及有關薪酬待遇所有要素的結構和金額的建議。

根據錄取通知書的條款，海特先生的基本工資定為45萬美元。根據錄取通知書的條款，海特先生還獲得了25,000美元的簽約獎金。海特先生有資格獲得年度基本工資的75％的年度激勵獎金，目前的最高支付額為年度基本工資的150％，具體取決於薪酬委員會制定的績效標準的實現情況。要約信還規定，向海特先生提供價值約45萬美元的長期激勵機會，包括（i）針對公司261,628股普通股的一次性RSU獎勵，在公司進行反向股票拆分後調整為26,162股，以及（ii）價值22.5萬美元的一次性現金激勵獎勵，均在三年內按比例歸屬，但須遵守包括海特先生繼續在內的適用條款和條件在公司工作。鑑於授予時股價處於歷史最低水平，公司選擇以現金髮行部分激勵獎勵，以提高留存率並保留股權激勵計劃中的可用股份。海特先生的錄取通知書規定，在終止僱用時可獲得某些遣散費。有關Haight先生有權獲得的遣散費的更多詳細信息，請參閲下文標題為 “額外敍述性披露——解僱或控制權變更時的潛在付款” 部分。

退休計劃

我們向所有在美國的員工（包括指定執行官）提供固定繳款或401（k）計劃。2022年，我們向僱主提供了僱主配額為員工繳款前3％的 50%。2023 年 1 月 1 日，我們將僱主配額提高到員工繳款前 6% 的 50%。

津貼和福利

我們的執行官有資格參加我們廣泛的醫療、牙科、視力、人壽和意外死亡保險計劃。2023 年，我們的 NEO 沒有收到公司其他美國員工無法獲得的任何津貼。

2023 年年底傑出股票獎勵

下表彙總了截至2023年12月31日我們向指定執行官發放的未償股權獎勵。沒有一位指定執行官有未決的選擇。

(1) 代表受適用 NEO 在每個適用的歸屬日期前繼續使用的限制性股票單位，並將在授予之日的前三個週年紀念日以相等的三分之一增量歸屬。

(2) 代表根據達到最高性能條件水平而於2023年11月6日授予的PSU。實際收入金額（如果有）將基於評估期內適用績效指標的實現情況。

(3) 代表截至2023年年底未償還的限制性股票單位和PSU。

(4) 本列中的金額是通過將我們的NEO持有的限制性股票單位或PSU（視情況而定）的數量乘以6.60美元，即我們在2023年12月29日，即2023年最後一個交易日紐約證券交易所普通股的收盤價計算得出的。

其他敍事披露

終止或控制權變更後的潛在付款

根據塔克先生的薪酬信，塔克先生有資格參與行政人員遣散政策（定義見下文），其中包括慣常的競業禁令和釋放要求。

海特先生的錄取通知書規定，他有資格參加行政人員遣散費政策，並有權獲得12個月的持續工資（但在此情況下，海特先生有權在自開始工作之日起的一年內繼續領取15個月的工資）。2024年4月，薪酬委員會選擇將海特先生的遣散費與Bouchard先生的遣散費金保持一致，並增加了在（i）公司無故非自願解僱和（ii）員工出於正當理由自願解僱時Haight先生將獲得的遣散費，詳情見下文。如果此類無故非自願解僱或有正當理由的自願解僱發生在控制權變更前90天內或控制權變更後的360天內，海特先生將有權獲得一次性付款，相當於30個月的年基本工資外加相當於最近支付的獎金或前三年平均獎金中較高者的金額。

關於公司的融資，董事會於2022年2月9日批准了經修訂的高管遣散費政策（“高管遣散費政策”）的修正案，規定就高管遣散費政策而言，公司的融資不構成控制權變更，並根據股權激勵計劃修改控制權變更的定義。作為公司融資的條件，包括NEO在內的行政人員遣散費政策的參與者簽署了一項同意，放棄了就高管遣散費政策而言，與公司融資相關的任何控制權變更，並同意修改中控制權定義的變更

換取公司同意不進一步修改針對這些參與者的高管遣散費政策。

高管遣散費政策一般規定，在 (i) 公司無故非自願解僱以及 (ii) 員工出於正當理由自願解僱時，被解僱的高管將獲得：

a.a 在規定期限內持續發放工資（塔克先生為18個月，Bouchard先生和Haight先生為15個月），必要時可一次性支付一部分工資，以滿足《守則》第409A條的例外要求；

b. 一次性付款（塔克先生為19,000美元，布沙德先生和海特先生為15,500美元），用於補償高管的健康和福利福利；以及

c. 獲得公司支付的為期六個月的就業補助。

作為此類福利的交換，高管必須與公司簽訂總釋放協議和為期一年的非競爭協議。如果員工在禁止競爭協議到期之前違反了該協議，則公司有權暫停所有後續的遣散費，並要求賠償已經支付的款項。

如果在控制權變更之前的90天內或控制權變更後的360天內發生無故的非自願解僱或出於正當理由的自願解僱，也會觸發遣散費。在這種情況下，被解僱的高管通常會獲得：

a. 一次性補充工資，塔克先生相當於36個月，Bouchard和Haight先生相當於30個月，在解僱後的第91天支付；

b.a 代表年度獎金機會的補充性單筆補償金，計算方法是最近一年的帶薪獎金或過去三年支付的平均獎金（塔克先生的年度獎金機會的三倍，Bouchard 和Haight先生的年度獎金機會的兩倍半），以較高者計算；

c. 一次性付款（塔克先生為66,000美元，布沙德先生和海特先生為55,000美元），用於補償高管在解僱後的第91天支付的健康和福利福利；以及

d. 獲得公司支付的為期六個月的就業補助。

這些增強的遣散補助金通常在離職後91天支付，並且只有在控制權發生變化和無故非自願離職或有正當理由自願離職時才可支付。作為此類福利的交換，高管必須與公司簽訂一般釋放和為期六個月的非競爭協議。

就行政人員遣散費政策而言，以下定義適用：

“控制權變更” 的含義與股權激勵計劃中規定的含義相同，通常是指以下任何事件中最先發生的事件：

a. 除某些有限交易外，任何人是或成為公司合併投票權50％或以上的受益所有人或公司運營資產的90％或以上的受益所有人；或

b. 除某些交易外，公司的合併、合併或其他重組的完成。

“有正當理由的自願離職” 是指行政部門在未經行政部門同意的情況下在發生以下任何事件時終止僱用：

a. 高管基本薪酬的實質性減少；

b.a. 高管的地理工作地點發生重大變化，地點距離高管當前工作地點超過50英里；或

c.a 高管的權限、職責或責任以及領導團隊中的職位大幅減少；但是，不得僅僅因為高管的權力、職責或責任和職位被重新分配給其他高級管理人員而被視為 “有正當理由的自願離職”，董事會真誠地認為這種重新分配是公司充分應對業務的實質增長和/或擴張所必需的。

“無故非自願終止僱用” 是指不是由於以下原因導致的解僱：

a. 董事會真誠地認定該高管故意實施了涉及欺詐、不誠實或違反刑法或其他法規的重大行為；或

b.a 董事會真誠地認定該高管故意違反了公司的《商業行為和道德準則》。

董事會根據《守則》第409A條管理行政人員遣散費政策，並就非自願解僱是有原因還是無故解僱；自願解僱是否有正當理由；以及控制權變更事件是否已發生且可客觀地確定的最終真誠決定。

薪酬與績效

下表顯示了薪酬彙總表中列出的過去三個財政年度我們的NEO的總薪酬、向首席執行官支付的 “實際薪酬” 以及根據美國證券交易委員會規則確定的每種情況下的其他NEO的平均薪酬。

(1) 每個適用財年的公司首席執行官（均為 “PEO”）的姓名如下：（i）2023財年的塔克先生，（ii）2022財年的塔克先生和蓋蒂先生，（ii）2021財年的塔克先生和蓋蒂先生，（iii）2021財年的加蒂先生。

(2) 在計算這些欄目中反映的 “實際支付的薪酬” 金額時，此類計算中包含的股權獎勵調整的公允價值或公允價值變動（如適用）是根據FASB ASC主題718計算的。用於計算此類公允價值的估值假設，例如假設波動率和無風險利率，與授予時使用的估值假設不同，這是由於股票價格的波動，以及根據S-K法規第402（v）項估值的相應蒙特卡羅價值模擬，截至相應日期估值。

(3) 每個適用財政年度的這些欄目中反映的每個非專業僱主組織NEO的名稱如下：（i）2023財年的海特先生和布沙德先生；（ii）2022財年的海特先生、布沙德先生和楊先生；（iii）2021財年的Bouchard先生和楊先生。

(4) 本欄中反映的每個適用財年的公司股東總回報率是根據適用衡量點100美元的固定投資計算得出的，累計基礎與S-K法規第201（e）項中使用的相同。

(5) 代表公司每個適用財年的經審計的GAAP財務報表中反映的淨收益（虧損）金額。2022財年的淨收入包括出售公司Quest業務的收益203,351美元。

（6）在2023財年，向PEO支付的 “實際支付的薪酬” 和向非PEO NEO的 “實際支付的平均薪酬” 反映了對根據S-K法規第402（v）項計算的2023財年薪酬彙總表中報告的總薪酬金額所做的以下每一項調整。

薪酬與績效比較披露

實際支付的薪酬和公司股東總收入

向我們的專業僱主組織支付的 “實際薪酬” 金額和向其他NEO支付的 “實際支付的平均薪酬” 與表中列出的公司三年內的累計股東總回報率一致。在此期間，“實際支付的薪酬” 與公司的股東總回報率保持一致是由於向我們的專業僱主組織和其他NEO支付的 “實際支付的薪酬” 中有很大一部分由股權獎勵組成。例如，2023年，授予我們的首席執行官塔克先生和其他NEO（海特先生和布沙德先生）的總薪酬價值中分別約有64％和67％由股權獎勵組成，包括限制性股票獎勵和績效單位。儘管2023年股東總回報率與2022年相比略有增加，但公司在2023年實現了顯著的財務改善，如 “以現金支付的年度績效激勵措施” 中所述。

實際支付的補償金和淨收入

儘管公司在其整體高管薪酬計劃中不使用淨收入作為績效衡量標準，但淨收入的衡量標準通常與調整後息税折舊攤銷前利潤的衡量標準相關，後者構成公司年度高管獎勵計劃和股權獎勵績效目標的很大一部分。在調整了2022財年的淨收入以消除出售公司Quest業務產生的203,351美元非經常性收益的影響之後，我們向專業僱主組織支付的 “實際薪酬” 和向其他NEO支付的 “實際支付的平均薪酬” 的變化與我們在2021、2022年至2023年間淨收入的變化保持一致。

股權補償計劃信息

下表列出了截至2023年12月31日的信息，涉及我們先前獲得股東批准的股權薪酬計劃和股東此前未批准的股權薪酬計劃。

 

(1) 本欄反映了根據股權激勵計劃授予的所有受未償還期權和限制性股票單位約束的普通股。就上表而言，本列不包括截至2023年12月31日按最高業績水平流通的445,136只PSU，我們打算在歸屬時以普通股進行結算，但須經股東在年會上批准，如下句所述。正如 “提案三——批准第二修正案和重述股權激勵計劃” 中進一步描述的那樣，如果股權激勵計劃的第二修正案和重述獲得批准，我們打算最大限度地以普通股而不是現金結算這些獎勵，這將減少重報後可供未來授予的股票數量。

(2) 加權平均行使價僅根據已發行期權的行使價計算，並不反映未償還的RSU獎勵歸屬後將發行的股票，這些股票沒有行使價。

(3) 指截至2023年12月31日根據股東於2018年5月批准並經股東修訂和批准的股權激勵計劃可發放的金額，該計劃取代了我們先前的股權薪酬計劃，不包括第 (a) 欄中反映的未償還獎勵的股份。

主要股東、高級管理人員和董事的持股

下表列出了截至2024年3月28日我們普通股（我們唯一的有表決權證券）實益擁有權的某些信息，涉及（a）我們所知的已發行普通股5％以上的受益所有人，（b）每位董事或董事候選人，（c）指定執行官和（d）所有高級執行官和董事作為一個整體。顯示的信息假設每個人（或所有董事和高級管理人員作為一個羣體）行使該人擁有的股票期權，這些股票期權可在2024年3月28日後的60天內行使。除非另有説明，否則以下每個人的地址均為公司地址，地址為13131 Dairy Ashford，600套房，德克薩斯州舒格蘭 77478。

______________

* 不到已發行普通股的1％。

1. 有關普通股實益所有權的信息分別由所列個人和實體提供，但下文所述情況除外。除下述情況外，每個個人或實體都有投票和處置與其名稱相反的所有股票的唯一權力。

2. 包括401（k）計劃中通過公司股票基金間接持有的約815股股票。不包括84,164股標的未歸屬限制性股票單位，這些股票將在2024年11月6日、2025年和2026年11月6日歸屬於三分之一，以及將在2024年11月17日歸屬的410股標的未歸屬限制性股票單位，除非提前終止。

3. 不包括在2024年6月21日和2025年6月21日歸屬一半的17,441股標的未歸屬限制性股票單位，以及將在2024年、2025年和2026年11月6日、2025年和2026年11月6日歸屬三分之一的56,109股標的限制性股票單位，除非提前終止。

4. 包括401（k）計劃中通過公司股票基金間接持有的約1,059股股票。不包括50,498股標的未歸屬限制性股票單位，這些股票將在2024年11月6日、2025年和2026年11月6日歸屬於三分之一，512股標的未歸屬限制性股票單位將於2024年11月17日歸屬，以及17,441股標的未歸屬限制性股票單位將在2024年11月15日和2025年11月15日歸屬一半，除非提前終止。

5. 不包括2024年11月6日歸屬的未歸屬限制性股票單位的31,172股標的股票。

6. 包括員工福利計劃中持有的1,874股股份。

7. 股份數量僅包括行使經第二修正和重述的1號認股權證（“第二份A&R AP認股權證”）時可發行的股份。根據第二份A&R AP認股權證的條款，如果這種行使會導致持有人及其關聯公司以及根據《交易法》第13（d）條將普通股的受益所有權與該持有人合計的任何其他個人或實體，則不允許持有人行使此類認股權證，在股票發行生效後立即實益擁有已發行普通股數量的19.99％以上行使此類認股權證後可發行的普通股。就19.99％的受益所有權行使限制而言，實益所有權是根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的規則和條例確定的。APSC Holdco II, L.P. 的營業地址是 Iron Park Capital Partners L.P.，紐約州紐約麥迪遜大道535號，31樓，郵編10022。大西洋公園戰略資本平行主基金是APSC Holdco II, L.P.的唯一受益所有人。根據投資管理協議，大西洋公園戰略資本平行主基金已將其直接和間接投資的投票權和處置權下放給Iron Park Capital Partners, L.P.和GASC APF, L.P.，L.P.，並任命他們共同擔任投資顧問。APSC Holdco II, L.P.、Atlantic Park Strategic Capital Partners、L.P.、Iron Park Capital Partners, L.P. 和 GASC APF, L.P. 均可被視為受益擁有APSC Holdco II, L.P. 實益擁有的普通股。

8. 基於紐約10017號東49街12號40樓的Corre Partners Management, LLC（“投資顧問”）於2024年3月26日向美國證券交易委員會提交的附表13D第8號修正案以及2024年4月1日提交的投資顧問表格4中提供的信息。根據此類附表13D，Corre機會合格主基金有限責任公司（“Corre合格基金”）對1,016,118股股票擁有共同的投票權和共同處置權；Corre Horizon Fund, LP（“Corre Horizon”）對249,942股股票擁有共同的投票權和共同處置權；Corre Horizon II Fund, LP（“Corre Horizon II”）對249,942股股票擁有共同的投票權和共同處置權；Corre Horizon II Fund, LP（“Corre Horizon II”）對249,942股股票擁有共同的Re Horizon，“基金”）對263,450股股票擁有共同的投票權和共同的處置權；Corre Partners Advisors, LLC（“普通合夥人”）對1,529,510股股票擁有共同的投票權和共同的處置權；投資顧問對1,529,510股股票擁有共同的投票權和共同的處置權；約翰·巴雷特對1,529,510股股票擁有共同的投票權和共同的處置權；埃裏克·索德倫德對1,529,510股股票擁有共同的投票權和共同的處置權。普通合夥人是基金的普通合夥人，普通合夥人已將對基金資產的投資權下放給投資顧問。根據該附表13D：（i）Corre機會基金可被視為1,016,118股普通股的受益所有人，（ii）Corre Horizon可能被視為249,942股普通股的受益所有人，（iii）Corre Horizon II可能被視為263,450股普通股的受益所有人，以及（iv）每位普通合夥人，投資顧問先生巴雷特和索德倫德先生可能被視為1,529,510股普通股的受益所有人。根據此類表格4，Corre Qualified Fund於2024年3月28日直接額外收購了10,714股股票，Corre Horizon II又直接收購了2,143股股票。基金的營業地址是 Corre Partners Management, LLC，位於紐約東49街12號，40樓，紐約10017。(i) 擔任基金普通合夥人的普通合夥人，(ii) 受普通合夥人授予基金資產投資權力的投資顧問，(iii) 擔任普通合夥人和投資顧問管理成員的約翰·巴雷特先生，以及 (iv) 擔任普通合夥人和投資顧問管理成員的埃裏克·索德倫德先生均擁有共同權力投票或指導投票，並共享處置或指示處置普通股的權力由基金實益擁有或將由基金擁有。

9. 股票數量包括行使該特定2號認股權證時可發行的255,057股普通股。根據2號認股權證的條款，不允許持有人行使此類認股權證，前提是這種行使會導致持有人及其關聯公司以及根據《交易法》第13（d）條將我們普通股的受益所有權與該持有人合併在一起的任何其他個人或實體，在普通股發行生效後立即實益擁有我們已發行普通股數量的9.99％以上可在行使此類認股權證時生效。就9.99％的受益所有權行使限制而言，實益所有權是根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的規則和條例確定的。

10. 股票數量包括行使該特定3號認股權證時可發行的116,091股普通股。根據3號認股權證的條款，不允許持有人行使此類認股權證，前提是這種行使會導致持有人及其關聯公司以及根據《交易法》第13（d）條將我們的普通股的受益所有權與該持有人合併在一起的任何其他個人或實體，在普通股發行生效後立即實益擁有我們已發行普通股數量的9.99％以上可在行使此類認股權證時生效。就9.99％的受益所有權行使限制而言，實益所有權是根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的規則和條例確定的。

11.股票數量包括行使該4號認股權證時可發行的128,850股普通股。根據4號認股權證的條款，不允許持有人行使此類認股權證，前提是這種行使會導致持有人及其關聯公司以及根據《交易法》第13（d）條將我們的普通股的受益所有權與該持有人合併在一起的任何其他個人或實體，在普通股發行生效後立即實益擁有我們已發行普通股數量的9.99％以上可在行使此類認股權證時生效。就9.99％的受益所有權行使限制而言，實益所有權是根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的規則和條例確定的。

我們不知道有任何安排可能在以後導致公司控制權的變更。

與關聯人的交易

董事會通過了書面關聯方交易政策，以確保任何關聯方交易都得到審計委員會的適當審查和批准，並根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規章制度進行全面披露。所有關聯方交易，包括我們與公司任何執行官、董事、董事被提名人或超過5％的股東或其任何直系親屬之間的交易，如果金額超過120,000美元，且該關聯人擁有直接或間接的重大利益，都必須得到我們審計委員會的批准。

根據該政策，任何關聯方（或如果關聯方是執行官或董事的直系親屬，則該執行官或董事）必須以書面形式將與關聯人進行任何擬議交易的事實和情況通知公司的首席法務官。任何與受審查交易有關利益的審計委員會成員都必須對批准該交易投棄權票。只有在審計委員會本着誠意認定關聯方交易不違背公司及其股東的利益的情況下，審計委員會才能批准關聯方交易。審計委員會可自行決定在批准關聯方交易時對公司或關聯方施加其認為適當的條件。

關聯方交易還必須遵守我們現有的政策和程序，包括《商業行為準則和道德準則》和《公司治理原則》。

審計委員會報告

委員會的目的和評估。審計委員會的主要目的是監測 (a) 公司財務報表的完整性；(b) 公司遵守法律和監管要求的情況；(c) 註冊會計師事務所（獨立審計師）的資格和獨立性；（d）公司獨立審計師和內部審計職能的表現；以及（e）公司的披露控制和程序體系、財務報告的內部控制以及對所採用的道德標準的遵守情況由公司提供。審計委員會全權負責團隊的獨立註冊會計師事務所的任命和薪酬。董事會通過了審計委員會的書面章程，其副本發佈在我們的網站www.teaminc.com的 “投資者” 頁面的 “公司治理” 下。

審計委員會的參與。審計委員會與我們的內部審計師和畢馬威會計師事務所討論各自審計的總體範圍和計劃。審計委員會定期與內部審計師和畢馬威會計師事務所舉行會議，有無管理層代表，討論他們的審查結果、對團隊內部控制的評估及其會計原則的整體質量。

委員會組成。審計委員會由董事會的三名成員組成，如下所示。我們的董事會已確定每位審計委員會成員都是獨立的，符合適用法律以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所法規對金融知識和其他資格的要求。此外，我們的董事會已經確定，根據美國證券交易委員會規則的定義，霍頓先生和斯滕格先生都是審計委員會的財務專家。

與畢馬威會計師事務所的必要溝通。審計委員會已收到上市公司會計監督委員會的適用要求所要求的獨立會計師關於畢馬威與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與畢馬威討論了畢馬威獨立於團隊及其管理層的問題。正如下文《獨立公共會計師信息》中所述，審計委員會每年批准我們的獨立審計師提供的所有審計服務、允許的非審計服務和相關費用，並得出結論，畢馬威向公司提供的任何服務均不影響畢馬威履行其審計職能的獨立性。

委員會對財務報表的監督。審計委員會已與高級管理層審查和討論了截至2023年12月31日止年度的已審計財務報表，並與團隊的獨立審計師畢馬威會計師事務所討論了根據美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會（美國）的適用標準（包括第1301號審計準則，“與審計委員會的溝通” 和美國證券交易委員會）需要與委員會討論的事項。總的來説，這些審計準則要求獨立註冊會計師事務所向審計委員會通報審計附帶的某些事項，例如重大會計政策、管理層判斷、會計估計和審計調整的任何啟動或變更；與管理層的分歧；獨立註冊會計師事務所對我們會計原則質量的判斷；已確定的重大審計風險以及計劃審計戰略的任何變化；使用專家的意見審計小組；以及獨立註冊會計師事務所在參與小組之外諮詢過的問題。

畢馬威會計師事務所的委員會監督和評估。在獨立註冊會計師事務所的評估、任命和留用方面，審計委員會每年審查和評估註冊會計師事務所和主要合夥人的資格、業績和獨立性，包括考慮管理層的意見。在此過程中，審計委員會會考慮各種因素，包括但不限於：所提供的服務質量；對該行業以及公司業務和運營的技術專長和知識；有效的溝通；客觀性；獨立性；成本效益以及更換獨立註冊會計師事務所的潛在影響。2023年，董事會還審查了其他公共會計師事務所徵求的作為公司獨立註冊會計師事務所的提案申請（“RFP”），目的是評估與畢馬威繼續參與相關的費用的合理性。根據包括對徵求建議書的審查在內的整體評估，審計委員會選擇在2024年保留畢馬威會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。

在履行所有這些職能時，審計委員會以監督身份行事，必然依賴於Team管理層和畢馬威會計師事務所的工作和保證，畢馬威會計師事務所在報告中對Team的年度財務報表在所有重大方面是否符合美國普遍接受的會計原則發表了意見。根據上述意見和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。

審計委員會

愛德華·斯滕格，董事長

安東尼 R. 霍頓

埃文·S·萊德曼

有關獨立公共會計師的信息

畢馬威會計師事務所的代表預計將出席年會，如果該代表願意，有機會發言，並回答會議上提出的適當問題。

首席會計師費用和服務

下表列出了畢馬威會計師事務所截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收取的費用：

審計委員會的章程規定，審計委員會對所有審計服務、允許的非審計服務和我們的獨立審計師的相關費用進行審查和預先批准。審計委員會每年開會，批准下一年度的審計和税費。審計委員會已授權審計委員會主席就不超過10萬美元的非審計事項聘請畢馬威會計師事務所；前提是畢馬威會計師事務所的效率更高或更有資格開展其所從事的工作，並且此類參與情況應及時向審計委員會全體成員報告。上述 “審計費用”、“審計相關費用” 和 “税費” 項下描述的所有費用和服務均已獲得審計委員會的批准，審計委員會得出結論，畢馬威提供的此類服務並未影響畢馬威履行其審計職能的獨立性。

根據其章程，審計委員會有義務和責任確保按照法律要求輪換審計夥伴，並定期評估是否輪換我們的獨立審計師。

10-K 表年度報告

應Team, Inc.的書面請求，公司將免費向任何尋求代理人的人發送截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的副本，包括向美國證券交易委員會提交的合併財務報表。收件人：安德烈·布沙德，13131 Dairy Ashford，Sugar Land，600套房，德克薩斯州舒格蘭 77478，公司祕書。您也可以在www.teaminc.com/proxy2024和www.teaminc.com上訪問本委託聲明和我們的2023年年度報告。

向共享地址的股東交付代理材料

為了減少交付重複代理材料的費用，並通過保護自然資源來保護環境，我們可以利用美國證券交易委員會的 “住宅” 規則，除非另有要求，否則我們只能向共享地址的股東交付一套代理材料。如果您與其他股東共享一個地址，並且只收到一套代理材料，則可以通過Team, Inc. 聯繫我們，免費索取這些材料的單獨副本。收件人：安德烈·布沙德，13131 Dairy Ashford，600套房，德克薩斯州舒格蘭 77478 或 (281) 331-6154，公司祕書。對於未來的年會，您可以要求單獨的投票材料，或者如果您收到多份副本，請通過上述電話號碼和地址致電或寫信給我們，要求我們僅向您發送一套代理材料。

明年年會的股東提案

委託書提案——希望根據《交易法》第14a-8條提交提案以納入明年委託書的股東必須在2024年12月11日營業結束之前將提案提交給我們的主要執行辦公室。提交的材料應符合規則14a-8的要求。在該日期之後收到的股東提案將被視為不合時宜，不能納入2025年年會的委託書和委託書。除根據第14a-8條以外提交的股東提案被視為不合時宜，在2025年年會上提出提案時，管理層代理人將被允許使用其全權投票權，無需在委託書中進行任何討論。

其他提案和提名——我們的章程規定了股東希望在股東大會上考慮但未包含在該次會議的委託書中的董事提名或其他業務提案的提名。我們的章程規定，公司祕書必須在公司向股東發佈與上一年度年會有關的委託書之日起不少於90天或至少120天前，在公司主要執行辦公室收到股東的提案，才能被視為及時注意到。因此，根據章程的規定為2025年年會提交的提案必須不早於2024年12月11日收到，並且必須不遲於2025年1月10日營業結束，並且必須符合我們的章程的要求。但是，如果我們的2025年年會日期自2024年年會之日起更改了30天以上，則公司祕書必須不遲於2025年年會前60天營業結束之日或2025年年會日期通知郵寄之日或2025年年會日期通知或公開披露該日期之後的第十天，以最遲者為準是製作的。

根據我們章程的規定，此類股東通知應列出：（A）關於股東提議提名競選董事的每位人士，（1）公司根據公司有關董事甄選的任何政策可能要求的所有信息；（2）該人書面同意被提名為被提名人和當選後擔任董事的內容；（3）信息為與股東與擬議被提名人之間的任何實質性關係，包括財務交易和薪酬；以及 (B) 作為對於股東提議向會議提交的任何企業，(1) 對該業務的簡要描述；(2) 提案或業務的案文（包括任何提議審議的決議案文，如果該業務包括修訂章程的提案，則包括擬議修正案的措辭）；(3) 在會議上開展此類業務的原因；(4) 該股東和該股東在該業務中的任何重大利益受益所有人（如果有）代表誰提出提案或提名；以及 (C) 關於發出通知的股東以及代表其提出提案或提名的受益所有人（如果有）(1) 公司賬簿上顯示的該股東以及該受益所有人的姓名和地址；(2) 該股東和該受益所有人實益擁有並記錄在案的公司股份的類別和數量；(3) 關於該股東是公司股票登記持有人的陳述有權在該會議上投票，並打算親自或委託人出席會議，提出這樣的建議業務或提名；以及 (4) 關於股東或受益所有人（如果有）是否打算或屬於該集團的一部分的陳述，該集團打算 (x) 向至少相當於批准或通過該提案或選舉被提名人所需的已發行股本百分比的公司已發行股本的持有人提交委託書和/或委託書；和/或 (y) 以其他方式徵求股東的代理人以支持該提案或提名；以及 (5) a 披露所有所有權權益，包括衍生品、對衝頭寸和其他經濟利益和投票利益。

這些預先通知條款是對股東必須滿足的要求的補充，也是分開的，這些要求是根據美國證券交易委員會的規定將提案納入委託書的。

股東授予的代理將賦予代理人全權對根據上述預先通知章程條款提出的任何事項進行表決，但須遵守美國證券交易委員會的適用規則。

所有提案通知，無論是否包含在我們的代理材料中，都應發送給我們在Team, Inc. 的主要執行辦公室。收件人：安德烈·布沙德，13131 Dairy Ashford，600套房，德克薩斯州舒格蘭 77478，公司祕書。

您應僅依賴本委託書中包含（或以引用方式納入）的信息。我們未授權任何人向您提供與本委託聲明中包含的信息不同的信息。本委託書的日期為 2024 年 4 月 10 日。您不應假設本委託聲明中包含的信息在該日期以外的任何日期（如果本委託聲明中指明，則截至更早的日期）是準確的。

根據美國證券交易委員會的 “通知和准入” 規定，我們的年度報告將與本委託聲明一起郵寄，可在我們的網站www.teaminc.com/proxy2024的 “投資者” 頁面下查閲。年度報告不構成代理招標材料的任何部分。

其他業務

除年度股東大會通知中提及的事項外，管理層不打算將任何業務提交年會，並且目前尚未被告知其他人可能在年會上提出的任何事項。但是，如果有任何其他問題適當地提交年會，則打算讓所附委託書中點名的人員根據其對此類問題的最佳判斷進行投票。

安德烈·布沙爾

行政執行副總裁、首席法務官兼祕書

2024 年 4 月 10 日

如果通過郵寄方式投票，請在封裝的信封中籤名、分離並退回底部。

03SOXC

如果通過郵寄方式投票，請在封裝的信封中籤名、分離並退回底部。

該委託書是由董事會為年度股東大會（2024年5月22日）徵集的

下列簽署人特此任命安德烈·布沙德和馬修·阿科斯塔，或任何當時擔任公司祕書或首席會計官的人員，擁有全部替代權和批准權、下列簽署人的律師和代理人對Team, Inc.的所有股份進行投票，下列簽署人有權在2024年5月22日下午3點（中部時間）舉行的Team, Inc.2024年年度股東大會上投票，位於德克薩斯州舒格蘭阿什福德乳業公司13131號600號套房的 TEAM, Inc.辦公室 77478。

請填寫此代理卡、註明日期、簽名並將其郵寄到隨附的已付郵資信封中

附錄 A

Team, Inc.

第二次修訂和重述的2018年股權激勵計劃

1. 目的

本計劃旨在促進和促進Team, Inc.及其關聯公司（“公司集團”）的長期財務成功；通過向參與者提供適當的激勵和獎勵來獎勵業績並提高股東價值；使公司集團能夠吸引和保留優秀個人的服務，他們的判斷力、利益和奉獻精神，公司集團業務的成功開展在很大程度上取決於他們的判斷力、利益和奉獻精神；鼓勵參與者在Team, Inc. 的所有權益；以及保持一致管理層的利益和董事與公司股東的董事。自生效之日起，本計劃已經過修訂和重述。

2. 定義

(a) “關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制公司、受公司控制或共同控制的任何實體（無論是公司、合夥企業、合夥企業、合資企業或其他形式的實體），除非僅涉及激勵性股票期權的發行，“關聯公司” 一詞應限於公司任何 “母公司” 或 “子公司”，如《守則》第4節所定義分別是 24 (e) 和 424 (1)。

(b) “獎勵” 是指根據非法定股票期權、激勵性股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權和/或績效單位計劃單獨或集體授予的資助。

(c) “裁決協議” 係指證明和規定裁決條款的書面或電子協議。

(d) “董事會” 指本公司的董事會。

(e) “原因” 是指，就公司或公司集團其他成員解僱參與者而言，此類解僱是出於 “原因”，因為參與者與公司或公司集團的其他成員之間當時有效的書面僱傭協議或其他協議中明確定義了該條款（或類似措辭）。在沒有此類當時有效的書面協議和定義的情況下，除非適用的獎勵協議中另有規定，否則對於參與者，“原因” 是指：

(i) 公司集團成員提前三十 (30) 天向參與者發出書面通知，指明任何此類重大違規行為的性質，包括但不限於在履行職責和責任方面的重大過失，參與者嚴重違反了參與者與公司集團的職責和義務或協議，但仍未得到糾正；

(ii) 根據董事會或委員會的合理判斷，參與者的故意不當行為已經或可能對公司的聲譽或業務造成實質損害；

(iii) 參與者的任何欺詐、挪用材料或其他不誠實行為；

(iv) 故意違反董事會或委員會合理認定的公司道德行為準則；或

(v) 參與者被判犯有重罪。

如果公司在參與者辭職或解僱後的30天內確定有理由因故解僱，則該參與者應被視為因故被解僱。

(f) “控制權變更” 是指以下任何事件中最先發生的事件：

(i) 任何 “個人”（該術語在《交易法》第13（d）和14（d）條中使用），但公司的任何員工福利計劃除外，或根據任何此類計劃（或構成該計劃一部分的任何信託（“福利計劃”）的條款持有公司有表決權證券的任何實體，都是或成為 (Y) 的受益所有人) 公司的證券佔公司當時已發行證券的合併投票權的50％或以上，或（Z）公司運營資產的90％或以上，但不包括根據第 (ii) 條除外的交易；

(ii) 完成公司的合併、合併或其他重組，除非：

(1) 根據規定此類合併、合併或重組的協議條款，在此類合併、合併或重組之前，公司的股東將在合併、合併或重組之後直接或間接地擁有該合併、合併或重組產生的本公司未償還的有表決權證券的至少 51% 的合併投票權（“倖存公司”），其比例與其投票權所有權的比例基本相同立即證券在此類合併、合併或重組之前；

(2) 在該協議執行前夕擔任董事會成員的個人在該合併、合併或重組後至少構成尚存公司董事會成員的多數；以及

(3) 任何人（除（A）公司或公司的任何子公司、（B）任何福利計劃、（C）尚存公司或尚存公司的任何子公司，或（D）在此類合併、合併或重組之前擁有當時未償還的有表決權證券51％或以上的受益所有權的任何人）都不會擁有尚存公司當時未償還的投票權的51％或以上的實益所有權投票證券；

(iii) 在任何連續兩年的時間內，在該期限開始時組成董事會的個人因任何原因停止構成董事會的至少多數席位，除非每位新董事的選舉或提名經當時仍在職且在任的董事中至少有三分之二在職且在期初擔任董事的投票通過。

儘管有第 (i) 款的規定，如果某人僅因公司收購其有表決權證券而直接或間接成為佔公司當時已發行證券合併投票權51％或以上的證券的受益所有人，則控制權變更不應被視為發生了控制權變更，通過減少已發行股份數量，將該人實益擁有的股份的比例增加到該人實益擁有的股份的51％或更多公司當時未償還的股票的合併投票權證券；但是，如果某人因公司購買股票而成為公司當時已發行證券合併投票權51％或以上的受益所有人，並且在公司購買此類股票後，直接或間接成為公司任何其他有表決權證券（股票分割、股票分紅或類似交易的結果除外）的受益所有人，則公司的控制權變更應為根據第 (i) 條被視為與該人有關的。在任何情況下，都不得因為一項或多項福利計劃收購公司證券而將公司的控制權變更視為發生。

但是，儘管如此，如果適用前述 “控制權變更” 的定義，則在任何情況下或交易中，如果適用前述 “控制權變更” 的定義，則獎勵產生的或與裁決相關的補償將導致額外徵税，但如果此處將 “控制權變更” 一詞定義為指財政部法規第1.40條所指的 “控制權變更事件”，則不會導致徵收任何額外税 9A-3 (i) (5)，那麼 “控制權變更” 應指其中的 “控制權變更事件”《財政條例》第1.409A-3 (i) (5) 條的含義，但僅限於防止此類補償根據《守則》第409A條繳納額外税款所必需的範圍。

(g) “守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

(h) “委員會” 是指董事會根據本計劃第 3 節為管理本計劃而指定的委員會。

(i) “普通股” 是指公司普通股，面值，每股0.30美元。

(j) “公司” 是指根據特拉華州法律組建的公司Team, Inc. 及其繼任者。

(k) “授予日期” 是指公司完成必要的公司行動以確立構成獎勵的具有法律約束力的權利的日期，如《守則》第409A條及其相關法規所規定。

(l) “殘疾” 是指根據公司長期殘疾計劃的條款，個人被歸類為殘疾人。

(m) “生效日期” 是指經第二修正案和重述的計劃獲得公司股東批准的日期。該計劃最初的生效日期為2018年5月18日。第一修正案和重述對該計劃進行了修訂和重述，該修正案於2021年5月13日生效。

(n) “員工” 是指公司或關聯公司僱用的任何人。根據本計劃，受僱於公司或關聯公司的董事應被視為員工。

(o) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

(p) “行使價” 是指參與者根據期權購買普通股的價格，如果是股票增值權，則指授予之日股票增值權的基本價格。

(q) 任何日期的 “公允市場價值” 是指普通股的市場價格，由委員會按以下方式確定：

(i) 如果普通股在紐約證券交易所（或其他成熟的證券交易所或全國市場體系）上市，則公允市場價值應為《華爾街日報》報道的該股票在確定之日（或者，如果在該日沒有報告銷售情況，則在上次交易日公佈該收盤銷售價格）在普通股上市的主要交易所或系統（由委員會決定）報價的收盤銷售價格或舉報了委員會認為可靠的其他來源;

(ii) 如果普通股定期在自動報價系統（包括場外交易公告板）上或由認可的證券交易商報價，則其公允市值應為《華爾街日報》或委員會公告等其他來源報道的該系統或該證券交易商在確定之日的收盤銷售價格，但如果該日未報告此類價格，則為最後報告該價格的日期）可靠；或

(iii) 在上文 (i) 和 (ii) 所述類型的普通股沒有既定市場的情況下，其公允市場價值應由委員會真誠地確定。

委員會對公允市場價值的決定具有決定性並對所有人具有約束力。

(r) 除非員工與公司或公司集團成員之間的僱傭協議中另有規定，否則“ 正當理由” 是指個人發生的以下任何事件，但與公司或公司集團成員因故解僱或調動員工有關的事件除外：(A) 公司或公司集團成員對員工人數的實質性削減工資；（B）大幅削減員工的權力、義務和責任，但是，不得僅僅因為員工的權力、職責或責任和職位被重新分配給其他員工而被視為正當理由，前提是公司或公司集團成員必須進行這樣的重新分配，才能充分應對公司或其關聯公司業務的增長、收購或擴張或變化；或 (C) 公司的 (（或公司集團的成員），要求員工是截至發放之日，位於員工辦公地點 50 英里以外的任何地方，但因公司業務而合理需要的旅行要求除外。

(s) “激勵性股票期權” 是指根據本計劃第8條授予參與者的股票期權，旨在滿足《守則》第422條的要求。

(t) “非法定股票期權” 是指根據本計劃第7條授予參與者的股票期權，該期權不符合激勵性股票期權的資格或不符合激勵性股票期權的質量。

(u) “期權” 是指激勵性股票期權或非法定股票期權。

(v) “外部董事” 是指公司董事會或關聯公司成員，但也不是公司或關聯公司的員工。

(w) “參與者” 是指任何持有傑出獎項的人。

(x) “基於績效的獎勵” 是指根據第 14 條頒發的獎勵。

(y) “績效標準” 是指委員會為確定參與者在績效期內的績效目標或績效目標而選擇的標準。用於制定績效目標的績效標準僅限於以下內容：

(i) 收入和收入指標（包括收入、回報率或收入增長、毛利率、運營收入、淨收入、淨銷售額、每股收益、扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“EBIDTA”）、利息和税前收益（“EBIT”）、利潤實現、經濟增加值（“EVA”）和普通股每股價格）；

(ii) 支出衡量標準（包括商品銷售成本、銷售成本、損失或支出比率、一般和管理費用以及管理費用）；

(iii) 運營指標（包括生產率、營業收入、營業收益、現金流、運營資金、運營現金、税後營業收入、市場份額、支出、利潤率、運營效率）；現金流指標（包括來自經營活動的淨現金流和融資活動前的淨現金流）和銷售指標（包括客户滿意度、服務銷售和銷售產量）；

(iv) 流動性衡量標準（包括利息、税款、折舊和攤銷以及自由現金流等某些項目影響之前或之後的收益）；

(v) 槓桿措施（包括債務減免、債務與權益比率和淨負債）；

(vi) 市場衡量標準（包括市場份額、股票價格、增長指標、股東總回報率和市值指標）；股東權益；資產回報率；股東回報，可以進行風險調整）；

(vii) 可以客觀確定的企業價值和可持續發展衡量標準（包括合規、安全、環境和人事問題）；

(viii) 其他措施，例如與收購或處置有關的措施（包括處置收益）；以及

(ix) 委員會酌情決定的其他措施。

(z) “績效目標” 是指委員會根據績效標準在績效期內以書面形式確定的目標。根據用於制定績效目標的績效標準，績效目標可以是：（i）在全公司範圍內表達，或針對一個或多個關聯公司、業務單位、部門、子公司或業務板塊或其任意組合，或針對個人，以個人為基礎；（ii）以絕對值或相對於一家或多家可比公司的業績或涵蓋多家公司的指數來表示；（iii）絕對或基於業績的變化特定時間段內的標準和此類變化可以根據指定時間段內的算術變化（例如累積變化或平均變化）來衡量，也可以根據指定時期內的百分比變化（例如累積百分比變化、平均百分比變化或複合百分比變化）來衡量，（v）基於GAAP或非GAAP計算；或（vi）上述各項的任意組合。委員會應在該績效期開始之前或之後儘快為每個績效期制定績效目標。委員會可自行決定調整或修改該業績期內績效目標的計算方法，以防止參與者的權利被削弱或擴大 (i) 在發生或預期出現任何不尋常或特殊的公司項目、交易、事件或發展時，或 (ii) 承認或預測任何其他影響公司或公司財務報表的異常或非經常性事件，或者為了迴應或預期適用法律、法規的變化，會計原則或商業條件。

(aa) “績效期” 是指與績效目標相關的獎勵必須滿足績效目標的指定期限。

(bb) “績效單位” 是指根據本計劃第13條向參與者發放的以美元計價的單位。

(cc) “允許的受讓人” 是指參與者、任何子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子、婆婆、岳父、女子、兒子、姐夫或姐妹，包括收養關係，與參與者同住的任何人（租户或員工除外）、信託這些人擁有超過50％的受益權益，這些人（或參與者）控制資產管理的基金會，以及任何這些人（或參與者）擁有50％以上投票權益的其他實體。

(dd) “計劃” 是指經第二次修訂和重述的Team, Inc.2018年股權激勵計劃。

(ee) “限制性股票” 是指根據本計劃第10條授予參與者的普通股。

(ff) “限制性股票單位” 是指根據本計劃第11條授予未來獲得股票或現金等價物的權利。

(gg) “股份” 是指普通股。

(hh) “股票增值權” 是指根據本計劃第12條授予參與者的權利。

(ii) “終止服務” 是指公司和所有關聯公司終止僱員或終止外部董事作為公司和所有關聯公司董事會成員的服務。參與者的服務不應因參與者提供此類服務的實體發生變化而被視為已終止，前提是參與者的服務沒有中斷或終止。此外，如果參與者請了公司或關聯公司批准的任何軍假、病假或其他真正的休假，則參與者在公司集團的服務不應被視為已終止；但是，如果任何此類休假超過90天，則除非法規或合同保障參與者重返公司集團服務的權利，否則在休假的第91天，參與者的服務應被視為已終止。除非參與者的休假得到委員會的批准，否則參與者為其提供服務的實體不再是關聯公司（或任何繼任者），則應將參與者的服務視為已終止。在前提下，公司應自行決定參與者的服務是否已終止以及終止的生效日期。

3. 管理

委員會應管理本計劃。委員會應由兩名或更多不感興趣的公司董事組成，他們應由董事會任命。只有當董事會成員滿足證券交易委員會可能對管理旨在符合《交易法》第16b-3條（或其繼任者）豁免條件的計劃的非僱員董事規定的要求時，才能被視為 “不感興趣”。董事會還可以任命一個或多個獨立的董事會委員會，每個委員會由公司或關聯公司的一名或多名董事組成，這些董事不必不感興趣，這些委員會可以向員工、外部董事和其他根據《交易法》第16條不被視為公司高級職員或董事的個人發放獎勵和管理本計劃。除非董事會另有決定，否則董事會薪酬委員會應充當委員會；但是，董事會可以作為下述委員會：(i) 如果薪酬委員會尚未成立；或 (ii) 外部董事的獎勵。

(a) 除本文另有規定外，委員會擁有唯一和完全的權力：

(i) 確定向哪些人發放獎勵、獎勵的類型和金額以及所有此類補助的發放時間；

(ii) 確定授予的每項獎勵的條款、條件和規定以及與之相關的限制；

(iii) 解釋和解釋本計劃和所有獎勵協議；

(iv) 制定、修改和撤銷與本計劃有關的規章制度；

(v) 確定所有獎勵協議的內容和形式；

(vi) 確定與本計劃獎勵有關的所有問題，包括與獎勵相關的任何條件是否已得到滿足；

(vii) 根據本計劃並徵得參與者的同意，酌情修改任何未兑現的獎勵或修改其行使日期或日期，前提是委員會沒有任何自由裁量權或權力對本協議第 23 (b) 節所指的任何期權 “重新定價”；

(viii) 確定在不構成為本計劃或任何獎勵目的終止參與者的僱傭的情況下，可以給予參與者的缺勤期限和目的；

(ix) 維護與獎勵有關的賬目、記錄和分類賬；

(x) 保存有關其決定和訴訟程序的記錄；

(xi) 為委員會認為必要或可取的目的僱用代理人、律師、會計師或其他人員；以及

(xii) 採取和執行其認為管理本計劃和實現本計劃目標所必要或適當的所有行動。

委員會根據本計劃作出的決定是最終決定，對所有人都有約束力。

(b) 每項獎勵均應以獎勵協議為證，其中包含委員會可能批准的條款。每份獎勵協議應構成公司與參與者之間具有約束力的合同，每位參與者在接受獎勵協議後均應受本計劃和獎勵協議的條款和限制的約束。每份獎勵協議的條款應符合本計劃，但每份獎勵協議都可能包括委員會自行決定的額外條款和限制，前提是此類額外條款和限制與本計劃的條款不矛盾。特別是，委員會應至少在每份獎勵協議中規定 (i) 授予的獎勵類型，(ii) 任何期權或股票增值權的行使價，(iii) 受獎勵的股票數量；(iv) 獎勵的到期日期，(v) 行使或歸屬此類獎勵的方式、時間和費率（累積或其他方式），以及 (vi) 限制（如果有），存放在該獎勵上，或存放在行使該獎勵時可能發行的股票上。

(c) 特此授權委員會主席和委員會指定的其他董事和高級職員代表公司執行獎勵協議，並將其交付給獎勵獲得者。

(d) 委員會可自行決定並根據其可能提供的條款和條件將其在本計劃下的全部或部分權力和權力下放給公司董事會和/或高級管理人員的一名或多名成員；但是，委員會不得在 (i) 根據《交易法》第16條或相關決定選擇高管或其他人員參與本計劃方面下放其權力和權力向此類官員或個人發放獎勵的時間、定價或金額；或 (ii) 任何對外部董事的獎勵。

(e) 委員會可自行決定並根據其可能規定的條款和條件將所有權力下放：(i) 確定本計劃將支付或收到的付款方式，以及 (ii) 執行任何獎勵協議。委員會可以依據公司或關聯公司管理層向其提供的描述、陳述、報告和估算來根據本計劃做出決定。

4. 獎勵類型和相關權利

本計劃可授予以下類型的獎勵：

(a) 非法定股票期權；

(b) 激勵性股票期權；

(c) 限制性股票；

(d) 限制性股票單位；

(e) 股票增值權；以及

(f) 業績單位。

5. 股票受計劃約束

(a) 一般限制。根據本計劃第20節的規定，與本計劃獎勵相關的預留髮行股份的最大數量為（i）375,000股的總和；（ii）在生效日前夕根據本計劃剩餘可供發行的股票數量，但須根據本計劃進行調整。如果根據本計劃發行的任何獎勵的全部或任何部分在普通股發行之前終止、到期、被取消或沒收，或者在獲得委員會批准的情況下交換為不涉及普通股（包括在生效日期之前發行的獎勵的股份）的獎勵，則此後可以針對此類股票授予新的獎勵。以 (i) 支付根據本計劃授予的期權的行使價，(ii) 以現金代替普通股結算，或 (iii) 履行與根據本計劃授予的獎勵相關的預扣税義務而投標（通過實際交割或證明）的任何普通股均不得變為

可再次獲得計劃下的補助金。(i) 受本計劃授予的股票增值權約束但未在行使該股票增值權時發行的普通股，或 (ii) 公司在公開市場上重新收購或以其他方式使用行使期權所得現金收益的普通股均不得根據本計劃獲得授予。根據本計劃，以普通股結算的任何股息等價物應適用於可供獎勵的普通股數量。

(b) 個人限制。根據本協議第 20 節的規定進行調整，以下個人獎勵限制將適用：

(i) 在任何日曆年內可向任何參與者授予獎勵的最大股份總數（所有股份均可作為非法定股票期權、激勵性股票期權、限制性股票、限制性股票單位或股票增值權發行）為1,000,000股普通股；

(ii) 在任何日曆年內，根據以現金或財產支付的獎勵，除基於績效的獎勵的股票以外，可授予任何參與者的最高總金額為500萬美元；以及

(iii) 在任何日曆年內可向任何董事授予獎勵的最大股份總數（所有股份均可作為非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位或股票增值權發行）應為25萬股普通股。

(c) 替代獎勵。委員會可以根據本計劃發放獎勵，以取代另一家公司的服務提供商因服務接受公司與公司或關聯公司合併或合併或公司或關聯公司收購服務接受公司的財產或股票而持有的股票和股票獎勵。委員會可指示根據委員會認為情況適當的條款和條件發放替代賠償。任何未償還期權的此類替代必須符合《美國財政部條例》第 1.424-1 節和《守則》第 409A 條的要求。

(d) 股票來源。根據本計劃發行的股票可以是已授權但未發行的股票、公司先前在其國庫中持有的已被公司重新收購的授權股份，也可以是公司在公開市場上購買的股票。

6. 資格

在遵守本計劃條款的前提下，所有員工和外部董事都有資格獲得本計劃下的獎勵。

7. 非法定股票期權

在遵守本計劃的限制以及根據本計劃預留但先前未授予的股份的可用性的前提下，委員會可根據其可能確定的條款和條件向符合條件的個人授予非法定股票期權，但這些條款和條件與以下條款一致：

(a) 行使價。委員會應確定每種非法定股票期權的行使價。但是，行使價不得低於授予之日普通股的公允市場價值。

(b) 非法定股票期權的條款。委員會應確定參與者可以行使非法定股票期權的期限，但在任何情況下，參與者行使非法定股票期權的全部或部分期權均不得自授予之日起超過10年。委員會還應確定每種非法定股票期權或其任何部分首次可行使的日期，以及參與者為行使每項非法定股票期權而必須滿足的任何條款或條件。在該非法定股票期權可行使後，參與者可以在該非法定股票期權的期限內隨時全部或部分購買每種非法定股票期權所依據的股份。非法定股票期權不得行使部分股票。如果在非法定股票期權以其他方式終止或到期之日，非法定股票期權的行使價低於該日受非法定股票期權約束的股票的公允市場價值，但非法定股票期權的任何部分尚未行使，則在遵守第7（g）條的前提下，非法定股票期權應自動視為自該日起以淨額方式行使該部分的非法定股票期權練習” 如第 9 節所述。有關非法定股票期權的獎勵協議還可以規定在較早的日期自動行使非法定股票期權，但須遵守第15（a）條的限制。

(c) 終止服務（一般）。除非委員會另有決定並在適用的獎勵協議中有證據，否則在參與者因辭職、殘疾或死亡或因故終止服務以外的任何原因終止服務時，參與者只能行使那些已歸屬的非法定股票期權

參與者可在此類終止之日立即行使，並且只能在終止之日起兩年內行使，如果在此之前行使，則在非法定股票期權期限到期之日起行使。

(d) 終止服務（辭職）。除非委員會另有決定並在適用的獎勵協議中得到證實，否則在參與者因辭職終止服務後，參與者只能行使參與者在終止之日歸屬並可立即行使的非法定股票期權，並且只能在終止之日起的一年內行使，如果在此之前，則直到非法定股票期權期限到期。

(e) 終止服務（殘疾或死亡）。除非委員會另有決定並在適用的獎勵協議中得到證實，否則如果參與者因殘疾或死亡而終止服務，則該參與者持有的所有非法定股票期權應立即歸屬並可完全行使，並在終止之日起一年內繼續行使。

(f) 因故終止服務。除非委員會另有決定並在適用的獎勵協議中得到證實，否則如果參與者因故終止服務，則與參與者非法定股票期權有關的所有權利將被沒收並在該因故終止服務生效之日立即到期。

(g) 延長期權期限。如果非法定股票期權在參與者因行使非法定股票期權違反適用的聯邦、州、地方或外國法律而無法行使該非法定股票期權的當天到期，則委員會應自行決定在不遲於行使此類非法定股票期權之日起30天內確定到期日，但僅限於行使該非法定股票期權不再違反適用的聯邦、州、地方和外國法律，而只能在允許的範圍內代碼第 409A 節。

(h) 結算。行使後，非法定股票期權應以股份結算。

8. 激勵性股票期權

委員會可以在本計劃的限制以及根據本計劃預留但先前未授予的股票的可用性的前提下，根據其可能確定的條款和條件向員工授予激勵性股票期權，前提是這些條款和條件與以下條款一致：

(a) 行使價。委員會應確定每種激勵性股票期權的行使價。但是，行使價不得低於授予之日普通股的公允市場價值；但是，如果在授予激勵性股票期權時，員工擁有或被視為擁有佔公司合併表決證券總額10％以上的普通股（“10％所有者”），則行使價不得低於公允市場價值的110％ 授予之日的普通股。

(b) 激勵性股票期權的金額。如果員工在本計劃以及公司或關聯公司的任何其他股票期權計劃下在任何日曆年內首次行使的激勵性股票期權的股票的公允市場總價值超過100,000美元，或守則第422條可能允許的更高價值，則超過該限額的此類期權應被視為非法定股票期權。每種此類激勵性股票期權的公允市場價值應自授予之日起確定。

(c) 激勵性股票期權條款。委員會應確定參與者可以行使激勵性股票期權的期限，但在任何情況下，參與者行使激勵性股票期權的全部或部分期限均不得自授予之日起超過10年；但是，如果當時向持有10％所有者的員工授予激勵性股票期權，則授予該員工的激勵性股票期權在授予之日起五年後不可行使。委員會還應確定每種激勵性股票期權或其任何部分首次可行使的日期，以及參與者為行使每種激勵性股票期權而必須滿足的任何條款或條件。在該激勵性股票期權可行使後，可以在該激勵性股票期權的期限內隨時購買每種激勵性股票期權所依據的全部或部分股份。激勵性股票期權不得行使部分股票。如果在激勵性股票期權以其他方式終止或到期之日，激勵性股票期權的行使價低於該日激勵性股票期權的公允市場價值，但激勵性股票期權的任何部分尚未行使，則自該日起，激勵性股票期權應自動被視為通過第9節所述的 “淨行使” 方式行使了該部分的激勵性股票期權。有關激勵性股票期權的獎勵協議也可以規定在更早的日期自動行使激勵性股票期權。

(d) 終止服務（一般）。除非委員會另有決定並在適用的獎勵協議中有證據，否則在參與者因傷殘或死亡或因故終止服務以外的任何原因終止服務時，參與者只能行使可立即行使的激勵性股票期權

參與者在此類終止之日且僅限於終止之日起的三個月，如果在此之前的話，激勵性股票期權的期限到期。

(e) 終止服務（殘疾或死亡）。除非委員會另有決定並在適用的獎勵協議中有證據，否則如果參與者因殘疾或死亡而終止服務，則該參與者持有的所有激勵性股票期權應立即歸屬並可完全行使，並在終止之日起一年內繼續行使，如果在此之前，激勵性股票期權期限到期。

(f) 因故終止服務。除非委員會另有決定並在適用的獎勵協議中得到證實，否則如果員工因故終止服務，則該員工激勵性股票期權下的所有權利應在該因故終止服務生效之日立即到期。

(g) 結算。行使後，激勵性股票期權應以股份結算。

(h) 取消處置資格。每份與激勵性股票期權有關的獎勵協議均應要求參與者在處置後10天內將根據該期權行使而發行的股票的任何處置情況通知委員會，該處置情況見守則第421（b）條（與某些取消資格的處置有關）。

9. 行使期權的方法

在遵守任何適用的獎勵協議的前提下，參與者可以在該時間或時間全部或部分行使任何期權，參與者可以以此類形式支付行使價，包括但不限於通過交付參與者擁有的現金或在行使日具有等於總行使價的公允市場價值的普通股，或通過現金和股票的任意組合，包括通過無現金行使安排行使合格的經紀交易商或 “淨交易”。參與者可以通過認證或通過交付正式認可向公司轉讓的股票的證書來交付普通股。“淨行使” 是指交付正確執行的通知，並遵循該程序，(1) 公司將減少行使期權時本可向參與者發行的股票數量，減少公允市場價值不超過行使期權所涉股票總行使價的最大整數；(2) 參與者應以現金向公司支付該總行使的剩餘餘額整數的減少無法滿足價格待發行的股票。股票將不再在期權下流通，此後也不可行使，前提是（A）根據 “淨行使量” 使用股票支付行使價，（B）股票因行使而交付給參與者，（C）為履行預扣税義務而預扣股份。

10. 限制性股票獎勵

委員會可以在本計劃的限制以及根據本計劃預留但先前未授予的股票的可用性的前提下，根據其可能確定的條款和條件向符合條件的個人授予限制性股票，前提是這些條款和條件與以下條款一致：

(a) 限制性股票的支付。限制性股票的獎勵只能以整股發放。

(b) 限制性股票的條款。在遵守第15（a）節的限制的前提下，委員會應確定授予參與者的限制性股票的歸屬日期，以及在任何分期或部分限制性股票歸屬之前必須滿足的任何具體條件或績效目標。儘管本第10節中有其他段落，但委員會可以自行決定加快任何限制性股票的歸屬，但根據本協議第14節屬於績效獎勵的任何限制性股票除外。任何限制性股票的加速發行不應使任何其他參與者或該參與者對任何其他限制性股票產生任何權利、期望或依賴。

(c) 終止服務（一般）。除非委員會另有決定並在適用的獎勵協議中得到證實，否則參與者因傷殘或死亡以外的任何原因終止服務後，截至終止之日未歸還的限制性股票將被沒收，參與者對此類未歸屬限制性股票的任何權利將失效。

(d) 終止服務（殘疾或死亡）。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則如果參與者因殘疾或死亡而終止服務，則該參與者持有的所有未歸屬限制性股票，包括任何受績效目標約束的限制性股票，應立即歸屬。

(e) 限制性股票的投票。在授予限制性股票獎勵但此類限制性股票所涵蓋的股票尚未歸屬後，參與者有權根據委員會為此目的通過的規則和程序對此類股票進行投票。

(f) 限制性傳説。就一股或多股限制性股票發行的每份證書均應以參與者的名義登記，董事會可酌情將每份此類證書存入董事會指定的銀行。每份此類證書均應帶有以下（或類似）圖例：

(g) “本證書和特此代表的股票的可轉讓性受第二經修訂和重述的Team, Inc.2018年股權激勵計劃中包含的條款和條件（包括沒收）以及註冊所有者與Team, Inc.達成的協議的副本存檔於Team, Inc.的總公司。”

(h) 非限制性股票的轉讓。在限制性股票的歸屬之日起，此類限制性股票將不受任何限制地轉讓給參與者（或其法定代表人、受益人或繼承人）。

(i) 對外部董事的獎勵。委員會可根據本第10節將股票授予外部董事。委員會應指定根據本第 10 (h) 條授予任何股票的條款和條件。

11. 限制性股票單位

在遵守本計劃的限制以及根據本計劃預留但先前未授予的股票的可用性的前提下，委員會可以根據其可能確定的條款和條件向符合條件的個人發放限制性股票單位獎勵，但這些條款和條件與以下條款一致。

(a) 限制性股票單位獎勵的結算。限制性股票單位獎勵應通過交付全部股份或根據指定數量股票的公允市場價值支付現金來結算，由委員會自行決定，但須遵守適用的獎勵協議的條款。除非委員會另有決定並在適用的獎勵協議中作證，否則任何證明根據限制性股票單位獎勵應付股票的股票證書將在限制性股票單位歸屬之日後的行政合理期限內發行（或現金支付），因此，股票的支付符合守則第409A條規定的短期延期例外情況。儘管如此，如果公司合理預計付款將違反聯邦證券法或其他適用法律，則可以延遲付款；但是，付款應在公司合理預計付款不會導致此類違規行為的最早日期支付。為此，支付會導致收入計入總收入的款項或適用任何罰款條款或《守則》其他條款均不被視為違反適用法律。

(b) 限制性股票單位獎勵條款。在遵守第 15 (a) 節的限制的前提下，委員會應確定授予參與者的限制性股票的授予日期，以及在授予任何獎勵之前必須滿足的任何特定條件或績效目標。儘管本第11節中有其他段落，但委員會可自行決定加快任何限制性股票單位的歸屬，但根據本協議第14節作為績效獎勵的任何此類限制性股票單位除外。任何限制性股票單位獎勵的加速不得使任何其他參與者或該參與者對任何其他限制性股票單位獎勵產生任何權利、期望或依賴。

(c) 終止服務（一般）。除非委員會另有決定並在適用的獎勵協議中得到證實，否則參與者因殘疾或死亡以外的任何原因終止服務後，截至終止之日未歸還的限制性股票單位將被沒收，參與者對此類未歸屬獎勵的任何權利均將失效。

(d) 終止服務（殘疾或死亡）。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則如果參與者因殘疾或死亡而終止服務，則該參與者持有的所有未歸屬限制性股票單位應立即歸屬。

(e) 延期。除非委員會在獎勵協議中明確允許，否則參與者無權就限制性股票單位獎勵規定的任何付款時間或形式做出任何選擇。在適用法律允許的範圍內，委員會可以允許參與者將限制性股票單位的付款推遲到限制性股票單位歸屬後的某個或多個日期，前提是限制性股票單位的條款和任何延期符合《守則》第409A (a) (l) (B) 條規定的避免徵收 “額外税” 的要求。

12. 股票增值權

委員會可以在本計劃的限制以及根據本計劃預留但先前未授予的股票的可用性的前提下，根據其可能確定的條款和條件向符合條件的個人授予股票增值權，但這些條款和條件與以下條款一致。

(a) 行使價。委員會應確定每項股票增值權的行使價。但是，行使點不得低於授予之日普通股的公允市場價值。

(b) 股票增值權條款。委員會應確定參與者行使股票增值權的期限，但在任何情況下，參與者行使股票增值權的全部或部分期限均不得自授予之日起超過10年。委員會還應確定每項股票增值權或其任何部分的首次行使日期，以及參與者為行使每項股票增值權必須滿足的任何條款或條件。不得對零星股票行使股票增值權。如果在股票增值權以其他方式終止或到期之日，股票增值權的行使價低於該日受股票增值權約束的股票的公允市場價值，但股票增值權的任何部分尚未行使，則在遵守第 12 (g) 條的前提下，該部分的股票增值權應自動被視為自該日起行使該部分。有關股票增值權的獎勵協議也可以規定在更早的日期自動行使股票增值權。

(c) 終止服務（一般）。除非委員會另有決定並在適用的獎勵協議中有證據，否則在參與者因辭職、殘疾或死亡或因故終止服務以外的任何原因終止服務時，參與者只能行使參與者在終止之日可立即行使的股票增值權，並且只能在終止之日起的兩年內行使，如果在此之前，股票增值權期限到期。

(d) 終止服務（辭職）。除非委員會另有決定並在適用的獎勵協議中有證據，否則在參與者因辭職終止服務後，參與者只能行使參與者在終止之日可立即行使的股票增值權，並且只能在終止之日起的一年內行使，如果在此之前的話，股票增值權期限到期。

(e) 終止服務（殘疾或死亡）。除非委員會另有決定並在適用的獎勵協議中有證據，否則如果參與者因殘疾或死亡而終止服務，則該參與者持有的所有股票增值權應立即歸屬並可完全行使，並在終止之日起一年內繼續行使，如果在此之前的話，股票增值權期限到期。

(f) 因故終止服務。除非委員會另有決定並在適用的獎勵協議中得到證實，否則如果參與者因故終止服務，則與參與者的股票增值權有關的所有權利將被沒收並在該因故終止服務生效之日立即到期。

(g) 延長股票增值權的期限。如果股票增值權在參與者因行使股票增值權會違反適用的聯邦、州、地方或外國法律而無法行使股票增值權的那一天到期，則委員會應自行決定將到期日起不遲於行使該股票增值權之日起30天之內，不再違反適用的聯邦、州、地方和外國法律，但只能在《守則》第40條允許的範圍內 9A。

(h) 結算。行使股票增值權後，應根據適用的獎勵協議的條款，由委員會酌情決定以現金或股票結算，或兩者兼而有之。

13. 績效單位獎勵的條款和條件

在遵守本計劃條款的前提下，委員會可自行決定向任何參與者授予績效單位。每項績效單位獎勵均應以委員會批准的形式由協議作證，而且，除非委員會另有規定，否則所有績效單位均應遵守以下明確的條款和條件以及委員會認為適當的與計劃不一致的其他條款和條件：

(a) 績效單位的價值。每個績效單位的初始名義價值應等於委員會自行決定的美元金額或一定數量的普通股。委員會應自行設定績效目標，根據在指定績效期內實現績效目標的程度，將決定應結算並支付給參與者的績效單位的數量。

(b) 績效單位的收入。適用的績效期結束後，參與者在績效期內獲得的績效單位數量應根據適用的相應績效目標的實現程度來確定。這一決定只能由委員會作出。

(c) 業績單位結算。根據參與者的適用獎勵協議的規定，任何績效單位均應在適用的業績期結束後的九十（90）天內以現金或普通股或兩者的組合形式結算和支付。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則參與者必須在向參與者支付績效單位的當天受僱於公司或關聯公司。此外，只有在實現績效期內的績效目標的情況下，參與者才有資格根據績效單位獲得報酬。根據本節向參與者支付的任何普通股均可能受到委員會認為適當的任何限制。

14. 基於績效的獎勵

(a) 目的。本第14節的目的是使委員會能夠授予限制性股票和限制性股票單位作為基於績效的獎勵。如果委員會自行決定授予旨在構成績效獎勵的限制性股票和限制性股票單位獎勵，則本第14節的規定應控制此處包含的任何相反條款。

(b) 適用性。本第 14 節僅適用於委員會選定獲得基於績效的獎勵的參與者。將員工指定為績效期的參與者不應以任何方式使參與者有權在相關績效期內獲得獎勵。此外，將員工指定為特定績效期的參與者並不需要在隨後的任何績效期內將該員工指定為參與者，指定一名員工為參與者不應要求在該期間或任何其他時期內將任何其他員工指定為參與者。

(c) 基於績效的獎勵的程序。委員會應在任何相關財政年度開始後的90天內，或者對於使用任何其他指定財政期或服務期的獎勵，在該績效期開始後的90天內，委員會應以書面形式，(i) 指定一名或多名員工獲得基於績效的獎勵，(ii) 選擇適用於績效期的績效標準，(iii) 確定績效目標以及可獲得的此類績效獎勵金額（如適用）在這樣的績效期內，並且 (iv) 指定績效標準與績效目標之間的關係，以及每位員工在該績效期內將獲得的此類績效獎勵金額（如適用）。在每個績效期結束後，委員會應以書面形式證明該績效期內是否已實現適用的績效目標。除非委員會以書面形式證明該獎勵的分配、獲得或歸屬所遵循的條件已經實現，否則任何獎勵或須滿足任何條件的部分均不得視為已獲得或授予。

(d) 調整和修改。除非委員會在授予績效獎勵時另有決定，否則委員會有權根據並適當反映以下事件，對任何適用的績效目標的計算作出具體調整或修改：(i) 資產減記；(ii) 訴訟或索賠判決或和解；(iii) 税法、會計原則或其他法律或監管規則的變更對報告業績的影響；(iv) 任何重組和重組計劃；(v)會計準則編纂主題225-20（或其任何後續聲明）和/或管理層對相關年度的10-K表年度報告中財務狀況和經營業績的討論和分析中所述的不尋常或不經常出現的非經常性項目；（vii）收購或剝離及相關成本和支出；（vii）任何其他具體、不尋常或非經常性事件，或其客觀上可確定的類別；（viii) 外匯收益和損失；(ix) 已終止的業務和非經常性費用；（x）公司財政年度的變化；以及（xi）委員會自行決定適當的其他事件。

(e) 支付基於績效的獎勵。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則參與者必須在向參與者支付該績效期的績效獎勵當天受僱於公司或關聯公司。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則如果參與者因殘疾或死亡而終止服務，則該參與者持有的所有未歸屬績效獎勵應立即歸屬。

(f) 對其他計劃和安排的影響。本計劃中包含的任何內容均不被視為以任何方式限制或限制委員會根據任何其他計劃、安排或諒解向任何人發放任何獎勵或付款，無論這些計劃、安排或諒解是現有的還是今後生效的。

15. 歸屬

(a) 最低歸屬期限。委員會應制定適用於任何獎勵的歸屬時間表，該時間表應在適用的獎勵協議中規定。根據本計劃條款發放的每項獎勵的歸屬期應不少於一（1）年；但是，（i）最低歸屬期不適用於不超過上述第5（a）節指定金額百分之五（5％）的補助金，但須根據第20（a）條進行調整，並且（ii）本第15（a）條不適用於根據第15條發放的替代獎勵上文5 (c)。如果參與者因殘疾或死亡以外的任何原因終止在公司或關聯公司的僱傭或服務，則任何尚未授予的獎勵都將立即自動沒收；但是，在委員會認為適當的特殊情況下，委員會可以根據公司的情況或最大利益採取其認為公平的行動，包括但不限於完全授予獎勵或放棄或修改任何獎勵獎項下的其他限制或要求。

(b) “控制權變更” 的影響。儘管有第 15 (a) 條的規定：

(i) 除非適用的獎勵協議中另有規定，除非適用的獎勵協議中另有規定，如果繼任公司承擔或替代期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或績效單位（或公司是最終母公司並繼續獲得獎勵），則參與者在該繼任公司（或公司）或其子公司的僱傭在此之前或之後的12個月內無故終止控制權變更或參與者永久辭職原因（或獎勵協議中規定的其他期限）：

(1) 截至此類控制權變更（或終止服務，如果較晚）之日未償還的期權和股票增值權將在控制權變更（或終止服務，如果較晚時終止）後立即歸屬，可完全行使，此後可以行使兩年（或獎勵協議中規定的期限），如果更早，則在獎勵期限到期時行使；以及

(2) 截至控制權變更（或終止服務，如果較晚），適用於限制性股票、限制性股票單位和績效單位的限制、限制和其他條件將失效，限制性股票和限制性股票單位將不受所有限制、限制和條件的約束，成為完全歸屬。

就本第 15 (b) 節而言，如果控制權變更後獎勵授予在控制權變更前夕購買或獲得每股受期權、股票增值權、限制性股票或績效單位或限制性股票單位約束的對價（無論是股票、現金還是其他證券或財產）的權利，則應將期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或績效單位視為假定或取代期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或績效單位在構成變更的交易中收到的持有人對此類交易生效之日持有的每股股票的控制權（如果向持有人提供了對價選擇，則是大多數已發行股份的持有人選擇的對價類型）；但是，如果在構成控制權變更的交易中收到的對價不只是繼任公司的普通股，則經繼任公司同意，委員會可以在行使時收到對價或授予期權，股票增值每股股權益、限制性股票或績效單位或限制性股票單位獎勵將是繼任公司的普通股，其公允市場價值與構成控制權變更的交易中股份持有人獲得的每股對價基本相等。這種實質性同等的考慮應由委員會自行決定，其決定應具有決定性和約束力。

(ii) 除非適用的獎勵協議中另有規定，否則在控制權變更的情況下，如果繼任公司不承擔或替代期權、股票增值權、限制性股票或限制性股票單位獎勵（或公司是最終母公司且不繼續獎勵），則自控制權變更之日起：

(1) 截至控制權變更之日尚未償還但未被假定或取代（或繼續）的期權和股票增值權應立即歸屬並可完全行使；

(2) 適用於不被假定或取代（或繼續）的限制性股票、績效單位和限制性股票單位的限制、限制和其他條件將失效，限制性股票、績效單位和限制性股票單位應不受所有限制、限制和條件，並在原始授予的全部範圍內完全歸屬和轉讓；以及

(3) 任何受績效標準約束的獎勵均應根據從獎勵之日到控制權變更之日的表現按比例分配。按比例分配應基於獎勵協議中規定的證明適用獎勵的方法，或者如果未指定方法，則基於獎勵的總數

控制權變更前績效期內的天數與績效期內的總天數的關係。

16. 對股息和股息等價物的限制

委員會可以規定，本計劃下的獎勵應賺取股息或股息等價物；但是，在歸屬之前或沒收限制期內，不得支付此類股息或股息等價物的任何部分。在支付之前，此類股息或股息等價物應記入公司賬簿上開設的賬户。任何股息或股息等價物的貸記都將受委員會可能不時制定的條款、條件、限制和限制的約束，包括但不限於對額外普通股或普通股等價物的再投資。股息或股息等價物的權利應按照獎勵協議的規定，或根據委員會通過的關於未償獎勵的決議。不得為期權或股票增值權支付股息或股息等價物。

17. 參與者的權利

在獎勵所涵蓋的任何股票發行之日之前，任何參與者作為股東均不得對此類普通股擁有任何權利。本計劃或任何獎勵協議中包含的任何內容均未賦予任何人繼續受僱或為公司或關聯公司服務的權利，也未以任何方式干涉公司或關聯公司終止參與者服務的權利。

18. 指定受益人

經委員會同意（不得無理拒發），參與者可以指定一名或多名受益人領取參與者死亡時有權獲得的任何獎勵。此類指定將根據公司提供並交付給公司的表格作出，並可能以書面形式撤銷。如果參與者未能指定受益人，或者如果參與者沒有指定的受益人倖存，則參與者的遺產將被視為受益人。

19. 獎勵的可轉讓性

(a) 激勵性股票期權。激勵性股票期權不可自願或非自願轉讓，除非是根據遺囑、血統和分配法，或者根據本守則規定的合格家庭關係令。在參與者的一生中，激勵性股票期權只能由參與者（如果參與者喪失行為能力，則由法定代表人）行使。

(b) 激勵性股票期權以外的獎勵。除激勵性股票期權外，根據本計劃授予的所有獎勵只能根據遺囑、血統和分配法或根據《守則》規定的合格家庭關係令進行轉讓；但是，經委員會批准，參與者可以在沒有報酬的情況下向一個或多個允許的受讓人轉讓非法定股票期權或股票增值權，但須遵守委員會可能規定的限制，以及允許的受讓人自由人應遵守所有條款以及此類轉讓之前適用於該獎勵的條件。根據本節轉讓獎勵應包括轉讓參與者在本計劃下同意對本計劃或獎勵協議進行某些修正的權利，並由委員會自行決定，還應包括與獎勵相關的附屬權利的轉讓。

20. 資本變動或控制權變更時的調整

(a) 調整條款。如果由於任何股票分紅、分割、分割、資本重組、合併、合併、特別股息、交換股份或其他影響公司已發行普通股類別的變動，或財務會計準則委員會（FASB）會計準則編纂（ASC）主題718所指的其他股權重組，股票薪酬（以前是 FASB 聲明 123R），適當應調整 (i) 根據第 5 (a) 條根據本計劃可發放獎勵的股票總數；(ii) 任何已發行股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位的條款和數量和/或每股行使價；以及 (iii) 本協議第 5 節規定的股份限制。如果向股東分配除正常現金分紅以外的資產，委員會還應作出前一句第 (i)-(iii) 段所述的適當調整。委員會所作的任何調整，以及任何決定或解釋均為最終的、有約束力的和決定性的。經過充分考慮，本公司任何可轉換證券的轉換均應被視為已完成。除非本文另有明確規定，否則公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股份的證券，均不得影響受獎勵的股票的數量或價格，也不得因此而進行調整。

(b) 控制權變更。如果發生控制權變更，委員會可自行決定但不限於：

(i) 取消未償還的獎勵，以換取支付總價值等於此類獎勵價值的現金、財產或其組合，由委員會或董事會自行決定；據瞭解，如果股東獲得倖存實體的公開交易股權證券以外的對價，則委員會關於股票期權或股票增值權價值的任何決定均應等於所支付對價價值的超出部分（如果有）對於此類交易中的每股股份超過該期權或股票增值權的行使價應最終被視為有效。因此，如果受股票期權或股票增值權約束的股票的行使價超過此類股票的公允市場價值，則可以在不向股票期權或股票增值權持有人付款的情況下取消該股票期權或股票增值權；

(ii) 用其他財產（包括但不限於公司的現金或其他證券以及公司以外實體的證券）取代受未償還獎勵限制的股份；

(iii) 安排獲得獎勵，或用基於其他財產或其他證券（包括但不限於公司的其他證券和公司以外實體的證券）的新獎勵取代獎勵；

(iv) 在給予參與者行使未行使股票期權和股票增值權的機會後，可以終止任何或所有未行使的股票期權和股票增值權。此類終止應自控制權變更之日或委員會可能指定的其他日期開始；以及

(v) 對於任何傑出的績效單位或績效獎勵，要求參與者在控制權變更發生之前或之後強制退還部分或全部此類獎勵，在這種情況下，委員會將取消這些獎勵，我們將根據業績向每位參與者支付（或要求支付）相當於任何績效單位或績效獎勵價值的現金（如適用）獎勵日期至控制權變更之日，包括相應的付款金額在業績或歸屬期尚未結束的範圍內進行評級。

(c) 第 409A 節關於調整的修訂。儘管如此：(i) 除非參與者另有同意，否則根據本節對守則第 409A 條所指被視為 “遞延薪酬” 的獎勵進行的任何調整均應符合《守則》第 409A 條的要求；(ii) 對不被視為 “遞延薪酬” 的獎勵進行的任何調整均應確保調整後，獎勵也應確保在調整後，獎勵也可以繼續不受守則第 409A 條的約束或遵守除非參與者另有同意，否則《守則》第 409A 條的要求；以及 (iii) 委員會無權根據本節進行任何調整，因為此類權限的存在會導致不受《守則》第 409A 條約束的獎勵受到本節約束。

21. 預扣税

每當根據本計劃在行使獎勵或與本計劃下的權利和福利有關的任何其他事件時交付現金或股票時，委員會都有權要求作為交付條件：(i) 參與者匯出足以滿足所有與之相關的聯邦、州和地方預扣税要求的款項；(ii) 此類款項的最低預扣額來自本應向參與者支付的補償或應得的任何股份本計劃的參與者，或 (iii) 上述內容的任意組合前提是，在公司避免會計費用所需的範圍內，預扣金額不得超過與交易相關的聯邦、州和地方最低預扣税義務總額。

22.CLAWBACK/恢復

根據公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準，或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用法律的特別要求，公司特別需要採取的任何回扣政策，根據該計劃授予的所有獎勵進行補償。此外，委員會可以在獎勵協議中規定委員會認為必要或適當的其他回扣、追回或補償條款，包括但不限於在原因發生時對先前收購的股票或其他現金或財產的收購權。

23. 計劃和獎勵的修改

(a) 董事會可隨時不時修改或修改本計劃，無論是前瞻性還是追溯性；但是，(i) 有關激勵性股票期權授予的條款應在適用法律或法規要求的範圍內提交股東批准；(ii) 除非第 20 條允許，否則任何修正均不得增加第 5 節規定的股份限制或降低股票的最低行使價第 7 (a)、8 (a) 和 12 (a) 節中規定的期權或股票增值權，除非有此類修正案將在該修正案之前或之後的12個月內獲得公司股東的批准；並且（iii）除非任何此類修正案獲得公司股東的批准，否則不得修改第23（b）條（與期權重定價有關）的規定。股東未能批准或批准修正案或修改僅對需要此類批准或批准的具體修正案或修改有效。本計劃的其他條款將繼續完全有效。未經參與者的書面許可，此類終止、修改或修改均不得對參與者在未決獎項下的權利產生重大不利影響。

(b) 委員會可以前瞻性或追溯性地修改任何獎勵協議；但是，未經任何參與者的書面同意，此類修正不得對任何參與者在未償獎勵下的權利產生不利影響；但是，不允許對股票期權或股票增值權進行重新定價。為此，重定價是指以下任何一項（或與以下任何一項具有相同效果的任何其他行動）：（i）更改期權或股票增值權的條款以降低其行使價格；（ii）根據公認會計原則被視為重定價的任何其他行動；以及（iii）在期權或股票增值權的行使價等於或高於公平市場時取消期權或股票增值權標的股票的價值以換取現金或其他期權、股票增值權或其他資產獎勵，除非取消和交換與第 20 節規定的活動有關。無論根據公認的會計原則，這種取消和交換是否被視為重新定價，也無論參與者是否自願這樣做，都將被視為重新定價。

24. 偏移量右

公司將有權抵消參與者隨後在逾期基礎上欠公司的任何未償款項（包括但不限於有記錄的旅行和娛樂或預付款賬户餘額、貸款、任何獎勵下的還款義務或根據税收均衡、住房、汽車或其他員工計劃應向公司償還的款項），以抵消其在本計劃或任何獎勵協議下交付普通股（或其他財產）的義務否則委員會認為合適根據任何税收均衡政策或協議；但是，如果此類抵消構成《守則》第 409A 條所指的 “加速” 付款，則不允許進行此類抵消。這種抵消權不應是唯一的補救措施，公司選擇不對應付給參與者的任何金額行使抵消權，不構成對應付給參與者的任何其他金額或任何其他補救措施的抵消權的放棄。

25. 電子交付和簽名

(a) 獎勵協議或計劃中提及的書面文件包括但不限於以電子方式交付或發佈在公司或關聯公司的內聯網或公司或關聯公司控制的其他共享電子媒體上的任何文件。

(b) 委員會和任何參與者可以在簽署任何獎勵或獎勵協議、行使任何期權或股票增值權時或在本計劃管理的任何其他書面文件中使用傳真和PDF簽名。委員會和每位參與者受傳真和 PDF 簽名的約束，並承認另一方依賴傳真和 PDF 簽名。

26. 計劃的生效日期

該計劃最初於2018年5月18日生效，經第一修正案和重述進行了修訂和重述，於2021年5月13日生效。本計劃應通過第二修正案和重述進行修訂和重述，自2024年3月27日起生效，前提是此類修正和重述獲得在2024年5月22日公司股東大會上親自或通過代理人就本計劃進行表決的股東的至少多數票的批准。

27. 計劃的終止

根據該計劃發放獎勵的權利將在2031年3月13日之後終止。董事會有權隨時暫停或終止本計劃，前提是未經參與者同意，此類行動不會對參與者在未償獎勵下的權利產生不利影響。

28. 適用法律；遵守法律

本計劃將根據特拉華州法律和適用的聯邦法律進行管理。儘管本計劃有任何其他規定，但公司沒有責任根據本計劃發行任何股票，除非此類發行符合所有適用法律以及任何證券交易所或類似實體的適用要求。在根據本計劃發行任何股票之前，公司可能要求收款人提供書面聲明，説明收購股票是為了投資，而不是為了分配股票的目的或意圖。

29. 禁止遞延補償

公司的意圖是，除非委員會另有明確決定，否則任何獎勵都不應是 “遞延薪酬”，但須遵守《守則》第409A條，並且本計劃和所有獎勵的條款和條件應作相應的解釋。委員會確定的任何獎勵的管理條款和條件將受《守則》第409A條的約束，包括根據該條款選擇性或強制性延期交付現金或股票的任何規則，應在適用的獎勵協議中規定，並且在所有方面均應遵守《守則》第409A條。儘管此處有任何相反的規定，但根據本計劃頒發的任何獎勵如果構成《守則》第 409A (d) (l) 條定義的 “不合格遞延薪酬計劃” 下的薪酬延期，且未經委員會特別指定，均應修改或取消，以符合《守則》第 409A 條的要求，包括任何根據該條款選擇性或強制性推遲現金或股票交付的規定。

30. 不保證税收待遇

儘管本文有任何相反的規定，參與者應全權負責與授予、歸屬或根據任何獎勵支付相關的税款，並且公司、董事會或委員會（或其各自的任何成員、高級職員或員工）均不對任何獎勵的任何特定税收待遇提供擔保。