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1.期限。您的開始日期將由雙方共同商定，但無論如何，不得遲於2022年9月2日（您的 “開始日期”）。根據下文第 6 節（以下簡稱 “期限”），您的工作將從開始之日開始，直至終止。你的職責和責任將與你的職位一致。在任期內，您將把全部工作時間和精力投入到履行公司職責上，未經公司總法律顧問或首席執行官事先書面同意，您不得從事任何其他業務、專業或職業以獲取報酬或其他目的；前提是您可以參與公民或慈善活動，前提是此類活動不幹擾您履行本協議規定的職責。

3.績效獎金。在實現SGH董事會（“董事會”）自行決定的適用績效目標和方法的前提下，您將有權參與公司的年度獎勵計劃，根據該計劃，您將有資格獲得年度獎金（“年度獎金”），目標金額等於基本工資的75％。實際支付的獎金取決於公司預設目標的實現情況，並有待董事會和管理層的批准。一個財政年度獲得的年度獎金（如果有）將在年度獎金所涉財政年度結束後的兩個半（2½）個月內支付。您的年度獎金預計將按年度確定。公司和/或董事會有權但沒有義務自行決定修改、修改或終止任何獎勵計劃，

包括對 (i) 年度獎金的業績期、(ii) 績效目標和計算獎金成就的方法和和/或 (iii) 公司財年的變更。您的個人支出將根據您的管理層對您的個人績效的評級進行調整。在發放獎金之前，獎金不被視為已賺取的獎金，只有在獎金髮放之日持續工作時才能獲得獎金。在2022財年，您的實際賺取的獎金（如果有）將根據您在績效期內的工作和工作天數（不包括任何形式的休假）按比例分配。

4. 股權獎勵。為了激勵你同意本文中包含的工作，在你開始擔任公司LED Solutions總裁後，只要在合理可行的情況下，你將有資格獲得附錄B中描述的股權獎勵，但須遵守適用的SGH獎勵協議和SGH股權獎勵計劃（不時修訂的 “股票計劃”）的條款。從入職之日之後的財政年度開始，您還有資格參與SGH的股權薪酬計劃，其方式通常與其他處境相似的高管一致，具體方式由董事會或董事會薪酬委員會不時決定。

5. 好處。在任期內，您將有資格參與SGH不時向處境相似的高級執行官提供的員工福利計劃和計劃；前提是公司可以隨時自行決定終止或修改任何福利計劃或計劃。有關公司員工福利計劃和計劃（包括但不限於公司的401（k）計劃）的任何要求的詳細信息將在開始日期之後儘快向您提供。

(a) 如果您的工作因死亡或殘疾（定義見附錄A）而終止，則您僅有權獲得 (i) 在解僱之日之前的基本工資（“應計工資”），該工資將在解僱之日起的15天內或法律規定的更早日期內支付；（ii）根據本法要求向您支付的任何其他應計和既得員工福利公司的員工福利計劃以及根據公司的政策，為避免疑問，不包括任何遣散費計劃，保單或計劃（“應計福利”），以及（iii）在終止日期的財政年度之前的任何財政年度的任何已賺取（不考慮在付款日之前繼續就業的任何要求）但未支付的年度獎金（“應計獎金”，與應計工資和應計福利合計，“應計金額”），將在向其他老年人支付獎金的同時支付一般來説，是執行官。

(b) 如果公司無故解僱您的工作（且不是由於您的死亡或殘疾），或者如果您出於正當理由（定義見附錄A）辭職，並且每次都是在控制權變更保護期（定義見附錄A）以外的，則您將有權獲得應計金額，並根據下文第8節的規定，獲得以下額外補助金和福利：(i) 總金額等於75％根據第 8 節規定的時間表支付的您當時的基本工資（“現金遣散費”），下文；(ii) 根據公司年度獎勵計劃的條款，在終止的財政年度內可以獲得的年度獎金，但此類年度獎金尚未發放

獲得按比例分配的獎金（基於董事會對公司截至解僱之日的業績的決定），按比例分配至解僱之日，通常與向其他高管支付獎金同時支付（“按比例分配的獎金”）；以及（iii）在您和/或您的家庭成員受公司提供的健康計劃的保障範圍內，支付或報銷COBRA或其他形式的健康福利延續保險（“醫療保健延續保險”）”) 從終止之日起至其後 (x) 9 個月內以較早者為準終止日期或（y）您有資格向另一僱主領取健康福利的日期，該補助金將在該保險的到期日之前支付；前提是公司可以自行決定並在經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第409A條允許的範圍內，一次性提供一次性付款，該補助金是根據COBRA保險到期前生效的月度保費計算得出的。

(c) 如果在控制權變更保護期內，(i) 公司無故終止您的工作（且不是由於您的死亡或殘疾），或（ii）您出於正當理由辭職，則除了上述第 6 (b) 節規定的任何付款或福利外，您將有權獲得應計金額，並根據下文第 8 節獲得以下額外補助金和福利：(i) 總金額等於您當時基本工資的150％，外加相當於已支付或應付的年度獎金的150％的金額最近結束的財政年度（統稱為 “控制權變更現金遣散費”），根據下文第8節規定的時間表支付；（ii）按比例分配的獎金；（iii）從終止之日起至終止之日起（x）18個月或（y）您有資格獲得另一僱主的健康補助之日（以較早者為準），醫療保健服務將不遲於此類保險的付款到期日支付；前提是公司可自行決定並在《守則》第 409A 條允許的範圍內提供一次性付款，根據COBRA保險到期前立即生效的月度保費計算；以及 (iv) 除非適用於任何特定股權獎勵的獎勵協議中另有明確規定，否則所有未償股權獎勵（包括但不限於根據下文第7節提出申請後，受績效條件約束的任何股票獎勵）的100％歸屬。

7. 控制權變更時對基於績效的公平的處理。除非管理任何特定股權獎勵的獎勵協議中另有明確規定，否則在控制權變更後，如果您持有任何仍需根據業績發行或歸屬的股權獎勵（“績效獎勵”），在尚未歸屬的範圍內，績效獎勵的按比例分配部分（基於董事會通過控制權變更衡量的績效決定），將按比例計算至控制權變更之日，在控制權變更時發佈和/或歸屬，以及剩餘的績效獎勵（“剩餘獎勵”）將在原始績效期的剩餘時間內按月等額分期發放和/或歸屬（除非根據上文第6節加速發放）；前提是如果SGH的繼任者不承擔剩餘獎勵或用基本同等的獎勵取而代之，則剩餘獎勵的全部金額將在控制權變更時發放和/或歸屬。儘管如此，如果任何績效獎勵受《守則》第 409A 條的約束，並且根據本第 7 條發放此類績效獎勵將違反《守則》第 409A 條，則績效獎勵將根據本第 7 節歸屬，但應在

8. 解僱補助金事宜。根據上述第 6 節支付的任何款項或福利，除應計工資和應計福利外，都將取決於您在僱傭終止之日起的 60 天內（例如 60 天期限，即 “解除期”），以公司提供的表格（“免責聲明”）執行、交付和有效解除對公司的所有索賠。現金遣散費或控制權變更現金遣散費（如適用）將在解僱之日後的六個月內根據公司的常規薪資慣例分期支付；前提是第一期將在解除協議生效之後的第一或第二份公司工資發放日支付且不可撤銷；此外，如果釋放期跨越兩個日曆年，則第一期遣散費將支付從第一或第二家公司開始第二個日曆年度的工資發放日期。本應在第一期付款付款日期之前支付的任何分期付款將改為在第一期分期付款之日支付。在您因任何原因終止僱傭關係後，您同意自解僱之日起，在適用的範圍內，辭去公司集團每位成員的董事會（及其任何委員會）和所有其他董事會（及其任何委員會）、高級職員和其他信託職位。在本期限內及之後的任何時候，您同意 (i) 與公司合作，就您在公司集團任何成員任職期間出現的任何法律問題進行辯護；(ii) 就與公司集團任何成員相關的任何調查、訴訟或行政程序有關的事項與所有政府機構合作；前提是公司將補償您提供此類合作所產生的任何合理差旅和自付費用。如果您有資格獲得其他僱主的健康福利，同時仍在領取本協議項下的補助金或福利，則應立即通知公司。

9. 條件。本提議以及根據本提議進行的任何工作取決於您：（i）完成公司的標準就業申請文件，（ii）提供法律要求的身份證明和在美國工作的授權，（iii）通過背景調查，（iv）通過公司進行的推薦人調查，以及（v）執行和遵守公司的標準就業、機密信息和發明轉讓協議以及公司的標準僱傭、機密信息和發明轉讓協議標準仲裁和集體訴訟豁免協議。在任何時候，您都將遵守並遵守所有適用的公司政策和要求，包括但不限於與費用報銷、內幕交易、股票所有權準則、腐敗行為、技術、宣傳、安全、歧視和騷擾相關的政策和要求。

10. 陳述。簽署並接受本報價，即表示您向公司陳述並保證：(i) 自開始之日起，您將不受與任何個人、公司或商業企業的先前存在的合同或其他法律義務的約束，這些合同或其他法律義務將禁止或限制您作為公司的僱員受僱或向公司提供服務；(ii) 您不會在公司工作期間使用任何機密或為公司謀利益您向其提供的其他人、公司或商業企業的專有信息目前提供或以前提供的服務。

12. 其他。除非您和SGH的另一位正式授權簽署人以書面形式同意，否則不得修改、免除或解除本錄取通知書的任何條款。本錄取通知書不可由您轉讓，它將受加利福尼亞州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。任何涉及本錄取通知書的法律訴訟都必須在加利福尼亞州提起。雙方同意並同意管轄權和地點均在加利福尼亞州。公司支付或提供本協議項下任何金額或福利的義務須抵消、反索或補償您欠公司集團任何成員的任何款項（除非任何此類行動將違反《守則》第409A條或導致徵税）。本錄用信（及其附錄和附表，以及此處提及的範圍內的其他文件和協議）構成了截至本協議發佈之日雙方之間關於您的僱傭條款的完整協議，並取代了先前與本協議主題有關的所有書面或口頭協議和諒解。根據任何公司政策、法律、政府法規或證券交易所上市要求，本公司集團任何成員支付給您的任何薪酬均須按此要求進行扣除和回扣（或本公司集團任何成員採用的任何政策）。公司有權從應付給您的任何款項中扣留適用法律或法規要求預扣的任何款項。

13.409A 很重要。本錄取通知書旨在遵守《守則》第 409A 條或其中一項或多項豁免。在不限制上述規定的前提下，如果您在終止僱用之日是 “特定員工”（在《守則》第409A條的定義範圍內），則在遵守《守則》第409A條所要求的範圍內，構成 “不合格遞延薪酬”（定義見《守則》第409A條）且不能以其他方式免受《守則》第409A條的約束，否則應在六年內支付的金額相反，將在 (i) 第一個月中較早者支付終止日期之後的月期（不含利息）自終止之日起六個月後的工作日或 (ii) 您的死亡。此處提及的 “解僱日期” 或 “終止僱用” 均指《守則》第 409A 條所指的僱員 “離職”。就《守則》第409A條而言，本協議下的每筆付款旨在構成單獨的 “付款”。如果本協議中的任何條款在遵守《守則》第409A條方面含糊不清，則該條款的解釋將使其下的所有付款均符合《守則》第409A條或其中的一項或多項豁免。如果任何費用報銷或實物補助均受《守則》第 409A 條的約束，(1) 任何符合報銷條件的此類支出金額或在一個日曆年內提供的任何實物補助均不會影響任何其他應納税年度有資格報銷的費用；(2) 在任何情況下，在發生此類費用的下一個日曆年的最後一天之後，任何費用都不會得到報銷，以及 (3)) 在任何情況下，任何報銷權或提供任何實物福利均不受任何約束清算或交換其他利益。如果任何付款或福利被確定為受《守則》第 409A 條約束的遞延薪酬，但不滿足該條款的條件或豁免，則公司不對您或任何其他人作出任何陳述或保證，也不會對您或任何其他人承擔任何責任。

14.280G 很重要。如果公司欠您的款項或福利被視為《守則》第280G條下的 “降落傘付款”，則此類付款將僅限於根據該法第280G條可以向您支付的最大金額，而不會對公司造成任何扣除損失，但前提是由於此類減免，向您提供的税後淨優惠超過未進行此類減免時向您提供的税後淨利益（在每種情況下，都要考慮所有適用的所得税、就業税和消費税）。這些決定將由國家認可的註冊會計師事務所作出，費用由公司承擔

由公司指定且您合理接受（“會計師事務所”）。如果根據本第 14 條發生任何錯誤的少付或多付的款項，根據會計師事務所的決定，這筆款項將支付給您或退還給公司（視情況而定），但僅限於任何此類退款導致 (i) 此類付款的任何部分都不受《守則》第 4999 條徵收的消費税的約束，以及 (ii) 出於以下目的，您的應納税所得額和工資逐美元減少所有適用的所得税和就業税，就第 7872 (f) (2) 條而言，利息按適用的聯邦税率計算守則。本第14條要求的任何補助金將盡可能以不違反《守則》第409A條規定的方式進行，並將按以下順序進行：（1）任何現金遣散費，（2）任何其他現金金額，（3）任何以 “降落傘補助金” 為價值的福利，以及（4）在每種情況下，加快任何股權獎勵的歸屬和付款以後再付款，先減少。

“原因” 是指董事會善意認定的以下一種或多種情況的發生：(A) 董事會合理認定您對公司集團任何成員的欺詐或重大不誠實行為已經或將對公司集團任何成員的聲譽或業務產生重大不利影響，(B) 您被定罪或辯護，(i) 重罪（不包括未成年人）交通違法行為）或 (ii) 委員會合理認定已經或將對交通違法行為產生重大不利影響的任何其他犯罪公司集團任何成員的聲譽或業務，（C）您的故意或嚴重不當行為，（D）您故意不當披露機密信息，（E）您對公司集團任何成員造成實質損害（包括但不限於公司集團任何成員的聲譽），或以其他方式使您或公司集團任何成員聲名狼藉的行為或行為，（F）您嚴重違反任何政策公司集團的任何成員（包括但不限於與以下內容相關的任何政策歧視、性騷擾或不當行為），或本要約信（或您與公司集團任何成員之間的任何其他實質性協議），在收到公司書面通知後，有不少於30天的合理機會糾正（在可治癒的範圍內）此類違規行為，(G) 您在任何調查或正式程序中未與公司集團任何成員進行合理合作，或 (H) 您持續嚴重違反職責或一再發生的重大違規行為實質性故障或實質上無法執行任何合理分配的任務職責（因您的殘疾而導致的職責除外），須獲得董事會的書面通知，並有不少於 30 天的合理機會糾正（在可治癒的範圍內）此類違規行為、失敗或無能（在此期間，您將有合理的機會與董事會解決任何問題）。

“殘疾” 是指由於身體或精神上無行為能力，您無法在連續90天內或在任何連續六個月內120天內以與喪失工作能力之前基本相同的質量水平履行本錄用書規定的職責。在確定本錄用信中的殘疾情況的同時，您特此 (i) 同意任何與確定您是否身心和/或身體殘疾相關的檢查，以及 (ii) 同意提供合理要求的醫療信息。

“正當理由” 是指未經您的書面同意而發生以下任何事件：(A) 您的責任、職責或權限的性質或範圍明顯減小於本錄用信中提供的標題所設想的職責、職責或權限的性質或範圍；(B) 您當時的基本工資大幅減少（一般減薪計劃除外）；（C）您停止向SGH首席執行官報告，或（D）由於公司搬遷了您的主要住所，您需要永久搬遷您的主要住所辦公地點在公司目前位於加利福尼亞州米爾皮塔斯的辦事處 50 英里半徑範圍內；前提是上述 (A) 至 (D) 條款所述的任何此類事件均不構成正當理由，除非 (i) 您在首次得知存在導致正當理由的情況後的 90 天內向董事會提交了正當理由解僱通知；(ii) 在出於正當理由的解僱通知交付後 30 天內，公司未能糾正導致正當理由的情況，以及（iii）以下這種失敗無法治癒，你將在其後的30天內辭職。

1.基於時間的 RSU 獎勵。根據截至授予日前一交易日（“RSU”）的30個交易日（“RSU”）內SGH普通股的追蹤平均收盤價，在合理可行的情況下，您將獲準在合理可行的情況下收購SGH的多股普通股，總授予日公允價值為500,000美元。根據您在每個歸屬日期之前的持續服務，RSU將在開放交易窗口中按等額的季度分期付款（相當於原始獎勵中股票數量的1/16），此後大約每三個月一次（截至授予日第四週年紀念日的最後歸屬日期）。開放交易窗口通常出現在每年一月、四月、七月和十月的下半月。在任何歸屬日期歸屬的股份的任何部分都將向下舍入到下一個整數，任何此類分數將添加到下一個歸屬日期歸屬的股份部分中。根據要約信函的規定和條款，在控制權變更後符合條件地終止您的服務後，RSU 將受限於加速。

2. 基於績效的 RSU 獎。根據截至授予日前一交易日（“PRSU”）的30個交易日（“PRSU”）內SGH普通股的過往平均收盤價，在合理可行的情況下，您將獲得基於業績的限制性股票單位以總授予日公允價值為500,000美元的SGH普通股收盤價，在合理可行的情況下儘快獲得收購SGH的多股普通股。PRSU的授予將取決於績效標準的實現情況，該標準將由董事會薪酬委員會在開始日期之後的首次預定會議上制定。根據要約書的規定和條款，控制權變更後，PRSU將按比例加速歸屬。