附件10.4

執行版本

擔保

從…

康寧公司

日期：2024年3月12日

目錄表

擔保

本 擔保書日期為2024年3月12日，由紐約公司康寧 有限公司（以 作為本協議項下的擔保人的身份，父母擔保人”（見下文），以受益人為受益人。

見證人：

鑑於 Solar Technology LLC，一家特拉華州有限責任公司（“”）， BA租賃BSC LLC，賓夕法尼亞州的有限責任公司，"出租人")、參與方利害關係方 和美國銀行，除非本合同另有明文規定，否則不是以個人身份，而僅以行政代理人的身份(管理 代理)已簽訂該特定交易協議，且在本協議允許的範圍內，該協議可能會被不時修改、修訂或重述“交易協議”；並且，除非本文另有定義或上下文另有要求，在交易協議中通過引用定義或定義的術語在本文中使用時的含義與該等術語在本文中的含義相同)；以及

鑑於， 父擔保人簽署並交付本保證是受益人(如下所定義)在單據截止日期完成交易的先決條件；以及

鑑於，承租人是母擔保人的直接或間接全資子公司，發生整體交易和文件截止日期符合母擔保人的最大利益；以及

鑑於， 本擔保及其簽署、交付和履行已由母公司擔保人採取一切必要的公司行動正式授權。

現在， 因此，考慮到上述情況，並出於其他善意和有價值的代價， 父母擔保人在此確認收到，父母擔保人特此同意如下：

第 節1.擔保。父擔保人在此向出租人、行政代理、每個參與人、彼此的被保險人及其各自的繼承人和允許的受讓人(單獨、“受益人” 和集體而言，“受益人”)(A)到期時，無論是加速或以其他方式，以及此後的任何時間，承租人的所有債務(如下所定義)均應得到足額和迅速的付款，以及(B)承租人的所有債務，包括任何此類債務的利息或收益，無論是在任何涉及承租人或任何其他人的破產或破產案件或訴訟之前或之後產生的，均應及時足額履行；如果由於該案件或訴訟的開始，該等債務的任何部分的利息或收益不再因法律的實施而產生，包括在該案件或訴訟尚未開始的情況下因該等債務的任何部分而應計的利息和收益，並且 還同意支付任何受益人在努力收集債務或其任何部分並執行本協議時支付或產生的所有費用(包括合理的律師費和實際發生的合理法律費用)。

保證金。這一術語"負債"，應指以下所有事項：所有租金(包括，但不限於基本租金和補充租金)、租賃餘額、購買金額、傷亡金額、土地租賃場地租金、銷售選擇權、賠償金額、補償金額、所有額外金額和其他任何時間到期和拖欠的款項，並須由承租人根據租賃、交易協議、土地租賃或任何其他有效文件的條款及承租人根據租賃、交易協議、土地租賃或任何其他有效文件須履行的所有其他義務、契諾及協議而支付(不論承租人、父擔保人或任何其他人士是否根據上述任何條款獲免除或免除任何或所有責任或義務，但因支付及履行所有責任而全額及不可撤銷者除外)。

在涉及任何州公司法，或任何州或聯邦破產、破產、重組或任何其他影響債權人權利的法律的訴訟或程序中，如果母擔保人在本擔保項下的義務因其在本擔保書下的責任金額而被認定為無效、無效、不可強制執行或從屬於任何其他債權人的債權，則即使本擔保書中有任何其他相反的規定，此類責任的數額應在母公司擔保人或任何其他人沒有進一步採取任何行動的情況下被判定為無效、無效、不可執行或從屬於任何其他債權人的債權。自動限制並減少到在該訴訟或訴訟中確定的有效和可強制執行的最高金額 。

父擔保人同意 一旦發生《租賃協議》第16.1(F)節或《建築代理協議》第5.1(J)節所述僅涉及父擔保人或承租人的違約事件，母擔保人將立即向受益人支付本合同項下應由母擔保人支付的全部金額 ，就好像所有債務當時都已到期並應支付一樣。

本擔保在所有方面都應是絕對和無條件的付款和履約擔保(而不是託收擔保)，並應保持完全有效，直到完全和不可接受地償付和履行本擔保項下的所有債務和母擔保人的義務 (即使母擔保人解散)。父母擔保人的責任可在不要求受益人訴諸任何其他權利、補救或擔保的情況下強制執行。

父擔保人的義務獨立於出租人、行政代理、任何參與者或任何其他人在任何有效文件下的任何義務。任何有效文件中關於債務的每一次違約都應引起本協議項下的單獨索賠和訴訟理由，並且在每次違約發生時，可根據具體情況提出和提起單獨的索賠或訴訟。

行政代理代表其本人和受益人可不時酌情采取下列任何或全部行動：(A)保留或取得對任何財產的留置權或擔保權益，以擔保任何債務或本合同項下的任何義務；(B)保留或取得任何債務人或債務人的主要或次要義務，而不通知父母擔保人，但須遵守《執行文件》的規定。

擔保人對任何債務；(C)延長或續展一個或多個期間(無論是否長於原來的期間)、變更或 交換任何債務，或解除或妥協本協議項下的父擔保人的任何義務或任何其他義務人對任何債務(包括承租人)的任何性質的義務；(D)解除或不履行其對任何財產的留置權或擔保 權益，或損害、退回、免除或允許對任何財產的全部或任何部分進行替代或交換，以保證任何債務或本協議項下的任何義務，或延長或續期一段或多個期限(無論是否長於原來的 期限)，或免除、妥協、更改或交換任何債務人對任何該等財產的任何性質的義務；以及 (E)向父母擔保人支付任何債務，而不論出租人、任何參與者或任何其他人 是否已經訴諸任何財產來擔保任何債務或本合同項下的任何義務，或者是否已經對任何債務承擔主要或次要責任的任何其他 債務人提起訴訟(本款所指的所有訴訟均由父母擔保人明確放棄)。

第二節父母的無條件擔保人義務。父擔保人在本合同項下的義務獨立於承租人在租賃和其他執行文件下或對任何其他人的義務 ，且每一受益人可執行其在本合同項下的任何權利，而不受其在任何時候可能就該債務或為此提供的任何擔保或其他擔保而享有的任何其他權利或補救措施。該等債務應是絕對和無條件的，不應受到任何反索償、抵銷、扣除(對生效文件所允許的税項的扣除或扣繳除外)、減值、抵扣、退還、暫停、延期、減少或抗辯(不包括全額和不可接受的付款和履行所有債務)的約束，無論是否基於承租人、父母擔保人或任何其他人可能對任何受益人或任何其他人提出的任何索賠， 並且應保持全面效力，而不應予以免除，解除或以任何方式受到任何情況或條件的影響(除全額和無法償付和履行所有債務外)(無論父擔保人 或任何其他人是否對此有所瞭解或通知)，包括：

(A)在符合租約和其他執行文件的條款的前提下， 對負債或任何執行文件或其中所指的任何協議的任何修訂、修改、添加、刪除、補充或續期，或適用於任何執行文件或此類協議的任何一方的任何其他文書或協議，或適用於租賃財產的任何其他文書或協議，或其任何轉讓、抵押或轉讓或其中任何權益的轉讓、抵押或轉讓，或提供或接受關於以下各項的任何額外擔保、 擔保或抵銷權，任何債務；或任何擔保失敗或任何受益人未能完善或擔保任何抵押品的任何權益；

(B)承租人、任何受益人或任何其他人未能遵守或遵守以上(A)款所述任何文書或協議的任何條款的任何不遵守、遺漏或延誤；

(C)根據或關於任何文書、協議、擔保、抵銷權的任何放棄、同意、延期、縱容、妥協、免除或其他行動或不作為

或承租人或任何受益人或任何其他人的任何義務或責任，或任何受益人或任何其他人根據或就任何此類票據、協議、擔保、抵銷權或擔保權或任何此類義務或責任而行使或不行使的任何權利、補救、權力或特權；

(D)關於承租人或任何受益人、任何其他人或其各自財產或債權人的任何破產、 破產、重組、安排、調整、重整、清算或類似程序，或任何受託人、接管人或法院在任何此類程序中採取的任何行動；

(E)對任何人(包括承租人)在任何執行文件下的責任或義務的任何限制、債務、債務的任何附屬擔保、債務的任何其他擔保或上述(A)款或其任何條款中提及的任何其他協議、文書、擔保或擔保的全部或部分解除、終止、註銷、受挫、違規、無效或不可執行；

(F)承租人或任何其他人因任何原因(包括任何政府或軍事當局的任何政府禁止或限制、徵用、扣押或任何其他行為，或任何天災或公敵的任何行為)對租賃財產的所有權的任何缺陷、對規格、條件、設計、運營或是否適合使用，或對租賃物的任何損壞、損失或毀壞，而不論其持續時間長短(即使這樣的持續時間否則會構成租約的受挫)。不論是否因承租人或任何其他人的意外或過失所致；

(G)承租人或母公司擔保人與任何其他人合併或合併，或將承租人或母公司擔保人的任何資產出售、租賃或轉讓給任何其他人；

(H)承租人或母擔保人的任何股本所有權的任何變動，或承租人或母擔保人的任何公司變動；

(I)追回針對承租人的判決，或根據任何該等判決對任何令狀或執行程序作出任何徵收(但在該追討不可能減少債務的範圍內者除外)；

(J)對租賃和其他執行文件所產生的債務的任何法律定性，如租賃、擔保融資或其他；

(K)沒有向父母擔保人發出任何關於上述(A)至(J)任何條款的存在或發生的通知，或沒有通知或知悉其存在或發生上述任何條款；或

(L)與前款規定相同或者不同的其他情形或者情形，以及其他可能構成下列情形的情形

法律或衡平法抗辯或解除父擔保人或擔保人的責任，或可能以其他方式限制對父擔保人的追索權。

母公司擔保人的義務構成母公司擔保人的全部追索權義務，即使租賃或任何其他執行文件中有任何規定，母公司擔保人對其所有資產和財產的全部追索權義務均可強制執行。

父擔保人放棄 任何債務的產生、續期、延期或應計的任何通知，以及任何受益人基於本保證或接受本保證而發出的通知或信賴證明，而責任及其任何部分應最終被視為因依賴本保證而產生、訂立合同或產生的。在法律允許的範圍內，父母擔保人無條件放棄：(A)任何受益人對本擔保的接受和信賴證明；(B)以上(A)至(L)條款中提及的任何事項的通知，或任何同意或同意的權利；(C)成文法、法律規則或其他規定可能要求的所有通知，以在現在或今後有效地維護針對父母擔保人的任何權利，包括根據任何有效單據提出的任何要求、出示、拒付、證明或不付款通知，以及承租人未能履行和遵守任何有效單據的任何契諾、協議、條款或條件的通知；(D)要求對承租人強制執行、主張或行使任何有效單據或其他文件中授予的任何權利、權力、特權或補救的任何權利；(E)任何人的任何勤奮要求；。(F)任何受益人採取任何行動、用盡任何補救辦法或減輕因任何人根據任何有效文件的失責而造成的損害的任何要求；。(G)任何人對任何有效文件或租賃財產的任何權利、所有權或權益所作的任何售賣、轉讓或其他處置的通知。以及(H)可能構成對擔保人或擔保人的法律上或衡平上的解除、免除或抗辯的任何其他情形，或可能限制對父母擔保人的追索權的任何其他情形。

父擔保人同意，如果其本人或其代表或承租人的任何付款因任何原因被撤銷或必須由任何受益人以其他方式恢復，則本擔保應自動恢復，無論是由於破產或重組程序 或其他原因。

母擔保人 還同意，在不限制本擔保一般性的情況下，如果違約事件已經發生且仍在繼續，且任何受益人 被適用法律阻止行使生效文件項下的補救措施，則該受益人有權在提出要求時從母擔保人那裏獲得本應由承租人支付的款項。

第三節放棄代位權。在全部且不可行的支付和履行所有負債之前，母擔保人將不行使 其現在或將來可能獲得的任何索賠或其他權利的任何權利， 該母擔保人在本擔保書或任何其他操作文件項下的義務的存在、支付、履行或執行， 包括任何代位求償權、償付權、出資權，免除，或賠償，任何受益人的任何索賠 或救濟的權利或任何財產或資產，現在或以後構成部分，

抵押品，不論該等債權、補救辦法或權利是否產生於衡平法，或根據合同、法規或普通法，包括直接或間接從承租人取得或收取的權利，以現金或其他財產或以任何方式抵銷或以任何方式因該債權或其他權利而支付或擔保的權利(但只有在本合同項下欠每個受益人的義務已完全履行的情況下才提交債權證明除外)。如果違反前款規定應向父母擔保人支付任何款項，且債務不是以現金支付的，則應視為已向父母擔保人支付該款項，並以受益人的利益為其託管，並應立即將該款項支付給行政代理人，以便根據生效文件的條款貸記和使用。母擔保人確認 它將從執行文件所設想的融資安排中獲得直接和間接利益，且本款所述的豁免是出於對此類利益的考慮而作出的。

父母擔保人在此 絕對、無條件和不可撤銷地放棄並同意不主張或利用任何基於任何受益人或任何其他人選擇的補救措施的抗辯，包括選擇以非司法而非司法止贖的方式進行，這會破壞或損害父母擔保人的任何代位權或父母擔保人針對任何人要求賠償的權利，或兩者兼而有之。

如果所有債務都必須全額償付或履行，承租人、出租人或任何其他受益人將應母擔保人的要求和費用，簽署並向母擔保人交付必要的、無追索權、擔保或陳述的適當文件，以證明母擔保人以代位方式將債務權益轉移給母擔保人。

第4節.豁免的合理性和效力。父母擔保人保證並同意，本擔保中規定的每一項豁免都是在充分了解其重要性和後果的情況下作出的，並且在這種情況下，這些豁免是合理的，並且不違反公共政策或法律。如果任何此類豁免被確定為與任何適用法律或公共政策相牴觸，則此類豁免僅在適用法律允許的最大範圍內有效。

第5節.受益人轉賬 。在本擔保終止之前或之後，每一受益人均可根據執行文件的條款和條件，在不通知母擔保人的情況下，隨時轉讓或轉讓其所承擔的任何或全部債務或其中的任何權益。而且，即使有任何此類轉讓或轉讓，或隨後的任何轉讓或轉讓，就本擔保而言，此類債務應是並一直是負債，任何負債或其中任何權益的每個直接和後續受讓人或受讓人，在受讓人或受讓人在負債中的利益的範圍內，有權享受本擔保的利益，其程度與受讓人或受讓人是受益人的程度相同。

第6節受益人不得放棄 。任何權利或補救措施行使的延遲不得視為放棄，任何單一或部分行使任何權利或補救措施不應妨礙其他或進一步行使或行使任何其他權利或補救措施；也不應

對本保證任何條款的任何修改或放棄均對任何受益人具有約束力，除非以其名義簽署並交付的書面文件中明確規定的情況除外。本擔保項下允許的任何行為不得以任何方式影響或損害任何受益人的權利或本擔保項下的父母擔保人義務。就本保證而言，責任應包括其定義中描述的所有義務，儘管父擔保人或其他任何人有任何權利或權力就任何此類義務的無效或不可執行性提出任何索賠或抗辯，但此類索賠或抗辯不得影響或損害母擔保人在本擔保項下的義務。父擔保人在本擔保下的義務應是絕對和無條件的，無論在任何情況下可能構成對母擔保人的法律或衡平法上的解除或抗辯，但證明不能履行或不能在本擔保下全額償付的證明除外。母公司擔保人特此承認，本擔保的效力不受任何條件的限制。

第7節父母擔保人 陳述和保證。父擔保人向每一受益人表示並保證，在單據結束日期 以及每次預付款請求和每次預付款的日期(緊接該預付款生效之前和之後) 及其收益的運用：

(A)母擔保人 是根據紐約州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。

(B)本擔保的執行、交付和履行以及本擔保計劃的交易的完成均在母擔保人的公司權力範圍內，並已得到母擔保人採取的所有必要公司行動的正式授權，且不違反(Br)(I)母擔保人的章程或章程或(Ii)法律或對母擔保人具有約束力或影響的任何合同限制。

（c）母擔保人對本擔保書的適當執行、交付和履行，無需 任何政府機關或監管機構或任何其他 第三方授權或批准或採取其他行動，也無需向其發出通知或備案。

(D)本擔保書由父母擔保人正式籤立並交付。本擔保是母擔保人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對母擔保人強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他類似法律的影響，這些法律一般地和一般的衡平法原則影響債權人權利的強制執行，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上尋求強制執行。

(E) 母擔保人及其子公司截至2022年12月31日的合併資產負債表，以及當期結束的會計年度母擔保人及其子公司的相關收入和現金流量表，並附獨立註冊會計師事務所的意見， 母擔保人及其子公司截至2023年12月31日的合併資產負債表， 當期三個月的母擔保人及其子公司的相關合並收益表和現金流量表， 已提交美國證券交易委員會備案

本公司已向行政代理提交截至2023年12月31日的上述資產負債表及截至該日止六個月的上述損益表及現金流量表，在各重大方面均須受年終審計調整、母擔保人及其附屬公司於該日期的綜合財務狀況及母擔保人及其附屬公司截至該日期的綜合經營業績的規限，並須符合一貫適用的公認會計原則。自2022年12月31日以來，未發生重大不利變化， 但在提交給美國證券交易委員會的父擔保人以10-K、10-Q或8-K表格形式提交的任何報告中披露的或在文件截止日期前公開披露的除外。

(F)在任何法院、政府機構或仲裁員面前，沒有(I)可能合理地可能產生特定重大不利影響(本保證附表7(F)所述事項除外)的任何未決或威脅的訴訟、訴訟、調查、訴訟或程序，包括作為一個整體影響父擔保人或其任何子公司的任何指明的環境訴訟。公開訴訟“))，但在提交給美國證券交易委員會的以10-K、10-Q或8-K格式提交的父擔保人的任何報告中披露的，或在文件截止日期前以其他方式公開披露的除外，或(Ii)聲稱影響本保證或任何其他有效文件的合法性、有效性或可執行性，或影響本擔保或任何其他有效文件的合法性、有效性或可執行性，或 本擔保預期交易的完成。

(G)母擔保人並不從事為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務(符合聯儲局發出的U規則的 涵義)，而任何墊款所得款項亦不會用於購買或攜帶任何保證金股票或向他人提供信貸以購買或持有任何保證金股票。在運用每筆預付款的收益 後，受本擔保項下的出售、質押或處置限制的資產(僅限於母擔保人或綜合基礎上的銀行信貸協議借款人)的價值不超過25%，將由保證金股票(符合聯邦儲備委員會發布的U規則的含義)代表 。

(H)母公司 擔保人不是“投資公司”或“投資公司”控制的公司， 經修訂的1940年《投資公司法》所指的公司。

(I)除 無法合理預期會產生特定的實質性不利影響外，(I)(I)母擔保人及其子公司的經營和財產作為一個整體遵守所有適用的指定環境法律和指定的環境許可證，除非在文件關閉日期之前 在美國證券交易委員會提交的任何母擔保人以10-K、10-Q或8-K格式提交的任何報告中披露的情況，或在文件關閉日期之前以其他方式公開披露的情況，(Ii)過去所有違反此類特定環境法和特定環境許可證的行為已得到解決，或正通過適當的程序真誠地提出異議，以及(Iii)不存在合理可能構成針對母公司擔保人或其任何子公司或其任何財產的特定環境訴訟基礎的情況 。

(J)由父擔保人或其代表向行政代理、出租人或任何其他參與人提供的與交易協議或其他有效文件的談判和辛迪加有關的資料、證物或報告，或根據本擔保的條款 作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述作出陳述所需的重要事實的信息、證物或報告，考慮到這些陳述是在何種情況下作出的，僅在制定時不具有實質性誤導性 (如果在文件關閉日期之後，將在所有補充文件生效後作出)；提供 關於預計財務信息，母擔保人僅表示此類信息是根據當時認為合理的假設真誠編制的(有一項理解是，此類預計財務信息受重大不確定性和意外事件的影響，其中許多不受母擔保人控制，鑑於此類預測將會實現，因此無法作出保證)。

（k）母公司擔保人或其子公司或其各自的任何董事或高級管理人員，或據母公司擔保人所知，其 僱員或授權代理人，將以任何身份與本協議確立的交易有關或直接從中受益 沒有（i）違反任何反腐敗法律，（ii）受制裁人員或（iii）經營，在受制裁國家有組織或居住， （ii）或（iii）情況除外，但在美國外國資產管制辦公室許可的範圍內或美國法律允許的範圍內。不得以違反適用的反腐敗法律 或制裁的方式使用所得的預付款。

（l）母公司 擔保人直接或間接擁有子公司100%股權。

第 節8.父母擔保人的肯定契諾。從文件截止日期開始，只要有任何租賃餘額 未償還，或任何參與者有任何墊款承諾，父母擔保人將：

(a)遵守法律等。遵守，並使其每個子公司遵守所有適用的法律、規則、法規和命令，此類遵守包括遵守ERISA、特定環境法、反腐敗法和愛國者法，但在每個情況下，如果不遵守將合理地預期不會產生特定的重大不利影響， 並保持合理設計的政策和程序，以實現反腐敗法律和適用制裁的遵守。

(b)繳税等。(I)支付和清償，並促使其每一家子公司支付和清償(1)對其或其財產徵收的所有税款、評估和政府收費或徵費，以及(2)所有合法債權，即如果不支付，根據法律可能成為其財產的留置權。提供, 然而，，母擔保人或其任何附屬公司均不須支付或清償任何該等税項、評税、收費或索償(A)，而該等税項、評税、收費或索償(A)是以善意及有適當準備金的適當程序提出的。

根據美國通用會計準則 或(B)，如果不支付或履行此類義務和債務不會合理地預期其個別或總體上不會產生指定的重大不利影響，以及(Ii)及時和準確地提交所有要求提交的聯邦、州和其他重大納税申報單，並促使其每一家子公司這樣做。

(c)保險維修費 。維持並促使其各附屬公司(非實質附屬公司)維持在母擔保人的誠信商業判斷中確定的合理保險 ，如未能維持可合理預期 將產生特定的重大不利影響，且在符合良好商業慣例的範圍內，該保險可由母擔保人通過其自我保險計劃提供。

(d)公司存在的保全等。保留和維護，並使其每個子公司維護和維護其公司存在、(憲章和法定)權利和特許經營權；提供, 然而，，該母擔保人及其子公司可完成第9(B)款所允許的任何合併或合併，以及如果進一步提供如果任何子公司(承租人除外)的任何權利或特許經營權的保留對母擔保人及其子公司的業務運作不再具有重大意義，則不要求母擔保人或其任何子公司保留任何權利或特許經營權或其存在。

(e)探視權 權利。在違約事件發生和持續之前，每個歷年不得超過一次，在合理通知 後，允許管理代理、出租人或任何其他參與者或其任何代理人或代表(由其 自行承擔費用)檢查、複製和摘錄母擔保人及其任何附屬公司的記錄和賬簿，並訪問其財產 ，並與母擔保人及其任何附屬公司的任何高級職員或董事以及其獨立註冊會計師討論母擔保人及其任何附屬公司的事務、財務和賬目。儘管本協議有任何相反規定，母公司擔保人或任何子公司均不會被要求披露或允許查閲或討論以下任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的文件、信息或其他事項；(Ii)法律或任何有約束力的協議禁止向行政代理人、出租人或任何其他參與者(或其各自的代表或承包商)披露的文件、信息或其他事項 ；或(Iii)受律師委託或類似特權或構成律師工作成果的文件、信息或其他事項。

(f)保存圖書 。按照不時生效的公認會計準則並在會計準則要求的範圍內，保存並促使其每一家子公司保存母擔保人和每一家該等子公司的適當記錄賬簿和賬目。

(g)物業的維護，等等。維護和維護，並使其每個子公司維護和維護其在開展業務時使用或有用的所有財產，使其處於良好的工作狀態和狀況，正常的磨損

例外，除非 未能做到這一點不會合理地預期會產生特定的重大不利影響。

(h)與附屬公司的交易 。以公平合理的條款與其任何關聯公司進行並使其各子公司與其任何關聯公司進行本擔保項下允許的所有交易，並且在任何實質性方面對母擔保人或此類子公司的有利程度不低於其與非關聯公司的個人進行的可比公平交易，提供以上規定不禁止(I)母擔保人與其子公司之間不涉及任何其他關聯公司的交易；(Ii)賠償協議；(Iii)員工協議或其他薪酬或獎金安排；(Iv)管理費或董事會費用；以及(V)向證券持有人分紅。

(i)報告要求。向管理代理和參與者提供：

(I)在母擔保人每個會計年度的前三個季度結束後45天內，母擔保人及其子公司截至該季度末的綜合資產負債表，以及母擔保人及其子公司自上一會計年度末至該季度末期間的綜合收益表和現金流量表，經首席財務官正式核證(須經年終審計調整)，母公司擔保人的財務主管或其他負責財務官 已按照公認的會計原則編制，以及母公司擔保人的首席財務官、財務主管或其他負責財務官在對任何違約進行適當調查併合理詳細地列出證明遵守第10條所需的計算後所知道的證書；

(Ii)在母擔保人的每個財政年度結束後 90天內，母擔保人及其子公司該年度的年度審計報告副本一份，其中包括母擔保人及其子公司截至該財政年度末的綜合資產負債表，以及母擔保人及其子公司在該財政年度的綜合收益表和現金流量表，在每一種情況下，均附有關於範圍和持續經營的無保留意見(但僅就以下方面或僅就以下方面明確提出的任何例外、解釋段落或資格除外)：(I)交易協議或銀行信貸協議項下的下一個到期日，該到期日預定在報告和意見提交之日起一年內發生，或(Ii)由母公司擔保人選擇的具有公認國家地位的獨立公共會計師和首席財務官的證書可能 在未來某一日期或未來一段時間內無法滿足第10條所述的財務契約。財務主管或母公司擔保人的其他負責財務人員在對任何違約進行適當調查併合理詳細地列出證明遵守第10條所需的計算後，告知該負責人員是否知情；

(Iii)在母公司擔保人的首席財務官、財務主管或其他負責財務官獲知任何違約的發生後5天內，儘快並在 任何情況下，母公司擔保人的負責人的聲明，列出該違約的細節，以及母公司擔保人已採取和擬採取的行動；

(4)在發送或備案後，立即提供母公司擔保人發送給其公共證券持有人的所有季度和年度報告以及委託書的副本，以及母公司擔保人或任何子公司向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所備案的所有8-K表格(或其等價物)和公開發行證券的登記聲明的副本；

(V)在啟動後，立即向任何法院、政府機構或仲裁員發出通知，通知影響其父母擔保人或第7(F)節所述類型的任何附屬公司的所有訴訟和程序；以及

(Vi)可能不時合理要求的有關作為出租人的母擔保人或其任何附屬公司或任何 參與者的其他財務或“瞭解您的客户”的信息。

根據上文第(I)、(Ii)和(Iv)條要求 交付的財務報告，應視為已於 在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上發佈該報告之日起交付，且該張貼應被視為滿足上文第(I)、(Ii)和(Iv)條中的財務報告要求，前提是，在每種情況下，父母擔保人應按第14節規定的方式提供根據本第8(I)節規定必須交付的所有其他報告和證書。

第 節9.父母擔保人的某些消極契諾。從單據截止日期開始，只要有任何租賃餘額，或任何參與者有任何墊款承諾，父母擔保人將不會：

(a)留置權等。創建或 容受存在，或允許其任何子公司創建或容受存在(Y)租賃財產的任何留置權，但允許留置權除外，以及(Z)其任何財產，無論是現在擁有的或以後獲得的，或轉讓或允許其任何子公司 轉讓任何獲得收入的權利，但：

(I)銀行信貸協議允許留置權；

(Ii)購買對 或母擔保人或任何附屬公司收購或持有的任何資產的金錢留置權，以確保該等資產的購買價，或保證僅為該等資產的收購、改善或建造提供資金而產生的債務(包括在最近一次收購、完成建造或改善該等資產後180天內對該等資產設定的任何留置權)，或對該等資產在收購時已有的 留置權(但因預期該等收購而設定的任何此類留置權除外

不是為收購此類資產提供資金而產生的)或以相同或更少的金額延長、更新或替換上述任何一項，提供, 然而，除正在獲得、改進或建造的資產外，該等留置權不得延伸至或涵蓋任何性質的資產，而該等延展、續期或替換不得延伸至或涵蓋任何迄今未受該留置權延長、續期或替換的資產，如果進一步提供本款第(Ii)款中提及的留置權所擔保的債務本金總額在任何時候均不得超過100,000,000美元；

(Iii)擔保本金總額不超過50,000,000美元的債務(與融資租賃有關的債務除外)的留置權；

(4)在母擔保人或母擔保人的任何子公司或成為母擔保人的子公司時已存在的人的財產留置權。提供該等留置權並非為預期該等合併、合併或收購而設立，且不適用於任何資產，但不適用於與母擔保人或母擔保人或該附屬公司合併或合併的人的資產，或由母擔保人或該附屬公司收購的資產；

(V)擔保母擔保人的任何子公司欠母擔保人的債務的留置權；

(6)擔保母擔保人的子公司債務的留置權，該留置權是根據除美利堅合眾國或其一個州以外的任何國家的法律組織的；

(7)根據任何融資租約對作為這種租約標的的資產設定的留置權；

(8)擔保執行文件規定的義務的留置權；

(Ix)保證債務本金總額不超過本金總額的其他留置權，連同根據第9(C)(Vi)節在任何時間發生的附屬債務總額，以(I)2,500,000,000美元和(Ii)綜合有形淨資產的15%中較大者為準；以及

(X)以上述第(Iii)或(Iv)款所允許的任何留置權替換、延長或續期至此之前的同一物業，只要任何該等留置權所擔保的債務本金金額不因任何該等替換、延長或續期而增加。

(b)合併等。合併 或合併或合併，或傳送、轉讓、租賃或以其他方式處置(無論是在一項交易中還是在一系列交易中) 所有或

基本上其所有資產(無論現已擁有或以後收購)轉讓給任何人，或允許其任何子公司(非實質性子公司除外)這樣做， 但(I)母擔保人的任何子公司可與母擔保人的任何其他子公司合併或合併，或將資產處置給母擔保人的任何其他子公司，(Ii)母擔保人的任何子公司可合併或處置資產給母擔保人，以及(Iii)母擔保人可與任何其他人合併，只要母擔保人是尚存的公司，提供在每一種情況下， 在該擬議交易發生時或將由此導致的情況下，不應發生或繼續發生違約；提供此外，對於本協議允許的任何承租人合併，尚存的人(如果不是承租人)應以參與者滿意的形式和實質承擔承租人根據有效文件承擔的所有義務。

(c)附屬債務。允許 其任何子公司產生或忍受存在的任何債務，但以下債務除外：

(1)欠母擔保人或母擔保人的子公司的債務，或根據執行文件或《銀行信貸協議》欠下的債務；

(Ii)本保證附表9(C)所述在日期 存在的債務，或本金或面額分別不超過$10,000,000或總計不超過$25,000,000(“現有債務”)，以及延長現有債務的到期日或再融資、再融資、全部或部分修改或修改現有債務的任何債務，提供該等現有債務的本金不得因該等延期、退款或再融資或與該等延期、退款或再融資有關而 增加至超過緊接該延期、再融資或再融資之前的未償還本金，

(3)對母公司擔保人或母公司擔保人的任何其他子公司的債務擔保，

(4)母擔保人的任何子公司 根據在正常業務過程中訂立的、非投機目的的任何對衝協議承擔的義務；

(5)背書可轉讓票據，以便在正常業務過程中進行存款或託收或類似交易，以及

(Vi)為母擔保人的所有附屬公司合計的其他債務(包括母擔保人或其任何附屬公司以外的任何人士的擔保)，連同第9(A)(Ix)條允許的以留置權擔保的債務，在任何時間未清償的金額不得超過(I) 2,500,000,000美元及(Ii)綜合有形資產淨值的15%。

(d)業務性質的改變。 將母擔保人及其子公司的業務性質作為一個整體，在本合同日期進行任何實質性的變更。

(e)收益的使用使用或允許承租人或其任何其他子公司使用或允許承租人或其任何其他子公司直接或(據其所知)間接使用或允許其各自的任何董事、高級管理人員、僱員或授權代理人使用任何預付款的收益，以資助下列活動或企業：(I) 違反任何反腐敗法；(Ii)屬於任何受制裁人員或與任何受制裁人員一起；或(Iii)在任何受制裁國家或與其政府一起；除非第(Ii)或(Iii)項在美國外國資產控制辦公室許可的範圍內，或在美國法律允許的範圍內。

第 節10. 財務契約。自文件截止之日起及之後，只要有任何租賃餘額未償還， 或任何參與者應有任何墊款承諾，母擔保人應在每個會計季度結束時保持借入資金的合併債務與合併總資本的 比率不大於0.60至1.00。

第11節繼承人和受讓人. 本擔保對父擔保人和母擔保人的繼承人和受讓人具有約束力；本擔保中對父擔保人的所有提法應視為包括該人的任何繼承人或繼任人，無論是直接的還是遠近的；提供 未經出租人和行政代理事先書面同意，母擔保人不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權益或義務。

第12節.可分割性。在可能的情況下，本擔保的每一條款均應解釋為在適用法律下具有效力和效力，但如果本擔保的任何條款被禁止或根據本擔保條款無效，則該條款僅在該禁止或無效的範圍內無效，而不會使該條款的其餘部分或本擔保的其餘條款無效。

第13節提交司法管轄權； 法律程序文件的送達。父母擔保人：(A)在與本擔保有關的任何法律訴訟或程序中，為自己及其財產， 或為承認和執行與此有關的任何判決，提交給設在曼哈頓縣的紐約州法院、美利堅合眾國紐約南區法院和其中任何上訴法院的非專屬一般管轄權；(B)同意任何該等訴訟或法律程序可向該等法院提出，並放棄其現在或以後可能對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院提出的地點，或該等訴訟或法律程序是在不方便的法院提出的反對，並同意不就此提出抗辯或申索；(C)在適用法律的最大限度內同意，在任何該等訴訟或程序中送達法律程序文件的方式，可將其副本以掛號信或掛號信(或任何類似形式的郵件)郵寄，郵資已付，寄往下述地址或本協議其他各方已獲通知的其他地址；及(D)同意本協議的任何規定均不影響以法律允許的任何其他方式完成法律程序文件送達的權利，或限制任何受益人在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利。

第14條.通告。本擔保要求或允許的所有通知、 要求、聲明、同意、指示、批准、指示、請求和其他通信均應以書面形式發出，並且在向適當的人發出並以交易協議15.3節規定的方式交付時，應被視為已正式發出。發送給家長擔保人的通知的初始地址列在下面的簽名下。

第15條.修正案。 除非符合交易協議第15.5節的規定，否則不得修改或修改本擔保或放棄本擔保的任何條款。

第16節.適用法律；放棄陪審團審判 。本擔保應按照紐約州的法律解釋並受其管轄，而不應考慮要求適用紐約州以外司法管轄區的法律的衝突法律原則。父母 擔保人特此明確放棄在任何訴訟或訴訟中要求陪審團審判的權利，以強制執行或捍衞本擔保項下的任何權利，或根據本擔保項下提交的或將來可能交付的任何修正案、文書、文件或協議，或因與本擔保有關的任何關係而提出的任何權利，並同意任何此類訴訟或訴訟應 在法院審理，而不是在陪審團面前審理。

第17節.不承擔諮詢或受託責任。對於本協議所設想的每項交易的所有方面(包括與本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他有效文件相關的內容)，母擔保人確認並同意：(I)(A)(A)由行政代理人和參與人提供的有關本擔保的服務是母擔保人與行政代理人和參與人之間的獨立商業交易，(B)母擔保人已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)母擔保人 能夠評估、理解並接受本協議及其他執行文件所述交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人和每一參與者僅以委託人的身份行事，除有關各方明確書面約定外，不是、現在不是、也不會擔任母擔保人或其任何關聯公司的顧問、代理人或受託人，(B)行政代理人或任何參與者對於本協議擬進行的交易均不對母擔保人或其任何關聯公司負有任何義務，但在本協議和其他執行文件中明確規定的義務除外；和(Iii)行政代理和參與者及其各自的關聯公司可能參與涉及不同於母擔保人、承租人及其各自關聯公司的權益的廣泛交易 ，行政代理或任何參與者均無義務向母擔保人或其任何關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，母擔保人特此放棄並免除其可能對行政代理或任何參與者就與本協議擬進行的任何交易的任何 方面的任何違反或涉嫌違反代理或受託責任有關的任何索賠。

第18節.額外的擔保人。母擔保人應在非承租人的子公司成為銀行信貸協議項下的“指定子公司”後三十(30)天內，向出租人和行政代理提供有關的書面通知，並應

每一家該等附屬公司通過促使該附屬公司簽署並向行政代理提交關於該附屬公司的附屬擔保而成為擔保人，該擔保的形式和實質均合理地令行政代理滿意。除承租人或母擔保人外，《銀行信貸協議》項下的每個借款人或擔保人都應 成為有效文件中的擔保人，並提供附屬擔保。當附屬擔保人不再是《銀行信貸協議》下的指定附屬擔保人、借款人或擔保人時，該擔保人將自動 解除其附屬擔保人的義務(且不再是擔保人)。

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[簽名頁如下]

自上述第一次簽署之日起，父母擔保人已簽署並交付本擔保，特此作證。