附件10.3

執行版本

租賃、抵押、 租賃和租金轉讓、擔保協議和固定設備備案

日期：2024年3月12日

之間

太陽能技術 有限責任公司，

和

BA租賃BSC， 有限責任公司，
作為出租人

__________________________

康寧2024年租賃融資

本租約已在若干份副本中執行。 如果本租賃、抵押、租賃和租金轉讓、擔保協議和固定裝置文件構成動產，則 文件（如在任何適用司法管轄區有效的統一商法典中定義的該術語），本租賃、抵押、 租賃和租金轉讓沒有留置權，擔保協議和固定裝置文件可通過轉讓或佔有任何對應方創建 但包含行政代理人在本協議簽名頁上或之後簽署的收據的原始副本除外。

這個對應的是， [不]原來的對手。

目錄表

陳列品

租賃、抵押、租賃轉讓和租金、擔保協議和固定裝置備案

這份文件確保未來的發展

本租賃、抵押、租賃和租金轉讓、擔保協議和固定裝置備案日期為2024年3月12日(經不時修訂、補充或以其他方式修改 本“租賃”或“按揭”)，總部位於馬裏蘭州麥考密克路11333號的特拉華州有限責任公司BALING BSC，LLC，郵編：MD5-032-07-05，馬裏蘭州獵人谷，郵編21031，作為出租人("出租人")，以及特拉華州有限責任公司Solar Technology LLC，總部位於紐約康寧河濱廣場一號，郵編14831，承租人(“”).

見證人：

A.

雙方正在簽訂執行文件，根據這些文件，參與方同意為租賃財產提供融資。

B.

DC HSC Holdings LLC(“土地出租人”)是土地的簡單所有人，而土地出租人和出租人作為承租人將簽訂土地租約，據此，出租人作為承租人將從土地出租人手中租賃整個土地。

C.

在承諾期內，行政代理僅使用出租人金額和參與者利益相關方的貢獻金額，將向承租人償還或直接向有權獲得項目費用的人支付項目費用。根據出租人和建築代理之間簽訂的建築代理協議，建築代理將根據項目協議監督設施的購買、安裝、組裝和建造。

D.

根據本租賃，出租人將租賃物業出租給承租人，承租人將租賃物業租賃給出租人。

E.

本抵押給出租人是為了保證承租人在執行文件項下的債務，金額最高為835,000,000美元，外加利息 和執行文件項下的所有其他金額。

F.

康寧公司，紐約的一家公司(The父母擔保人“)絕對和無條件地擔保承租人在本租約和其他有效文件項下的所有義務，並根據截至本合同生效之日的某一擔保條款作出擔保。

現在， 因此，考慮到上述情況，並考慮到其他良好和有價值的對價，現確認已收到並得到充分的 ，雙方同意如下：

第一條
定義；有效性

第1.1條。定義；解釋。就本協議的所有目的而言，此處使用的大寫術語和未以其他方式定義的術語應具有本協議附錄1中賦予其含義的含義，該交易協議的日期為偶數日期 在太陽能技術有限責任公司中，作為承租人和建築代理，BA租賃BSC，LLC作為出租人，以及美國銀行，N.A.，除非其中明確説明，否則不以其個人身份 ，但僅作為行政代理，以及作為參與者利害關係方(作為參與者利害關係方)列在附表II上的人員“交易協議”)；交易協議附錄1中規定的解釋規則適用於本租賃。本租約中“承租人”承擔的所有義務均為承租人的全部追索權責任。

第二條
租賃物租賃；租賃期限

第2.1條。租賃物的驗收和租賃。(A)出租人根據有效文件的條款，並在滿足或豁免交易協議第VI條所載條件的情況下，特此訂立及同意(I)訂立場地土地租約及(Ii)向建築代理商提供資金，以履行場地義務，包括建造設施，惟其已收到參與者提供的墊款。

(b)

出租人特此將租賃財產出租給承租人，承租人根據本合同條款向出租人租賃租賃財產。

第2.2條。驗收程序 。出租人特此授權承租人作為出租人的授權代表，在基本期限開始之日接受租賃財產和將在現場建造的設施的交付。承租人以建築代理的身份同意，在符合第2.3(B)條的前提下，交付場地和預付款支付租賃財產的任何部分， 不採取進一步行動，即構成承租人以建築代理的身份不可撤銷地接受該設施，以符合作業文件中所述條款的所有目的。承租人特此同意，上述條款應構成承租人在租期內根據本合同條款租賃租賃物的協議。儘管本合同有任何相反規定， 就本租賃而言接受租賃物業不構成也不應被視為根據任何項目協議接受租賃物業 。

第2.3條。術語。(A)除非 提前終止，否則本租賃期限應包括：(I)基本期限(“基本術語”)自及 (包括基本年期開始日期)起計至文件完成日期七(7)週年止(但不包括在內)，及(Ii)如根據交易協議第4.7節的各項條款及條件行使及批准，並根據本租約的條款行使及批准，包括本條款第XIX條、租賃續期(基本期限及租賃續期，如有，則統稱為“術語”).

(b)

在基準期生效日期 之前，租賃物業應受本租賃條款的約束，因為租賃物業是按具體情況獲得、建造或配備的，但僅限於《建築代理協議》第2.6(A)(Viii)節所允許的範圍和所規定的限制。

第2.4條。標題. 出租人將租賃物業出租給承租人，而出租人不作任何明示或默示的陳述或擔保，並受佔有方的權利、所有權的現有狀態(包括出租人留置權以外的所有留置權)和所有適用的法律及任何違反行為的約束。承租人在任何情況下不得就租賃財產所有權的任何瑕疵或例外向出租人追償，但因出租人設定的出租人留置權或出租人違反第21條規定的義務而造成的除外。

第2.5條。合同 重要。出租人特此向承租人轉讓，在期限內不提供任何形式的擔保，自基本期限 開始之日起生效，並且只要不存在違約事件且仍在繼續，任何承包商或任何其他人員根據項目協議就該設施作出的任何擔保。如果違約事件存在且仍在繼續，則此類轉讓 應在每種情況下排除違約金(在本合同項下任何違約事件懸而未決期間，出租人應根據出租人的酌情決定權保留此類違約金作為額外擔保，並在本租賃到期後根據交易協議第5.3節適用)。如有必要，出租人將參與任何訴訟程序，以強制執行任何此類擔保或允許以出租人的名義提出擔保或其任何部分，只要(I)違約事件不存在且仍在繼續，(Ii)承租人 未選擇銷售選項，以及(Iii)承租人書面同意支付所有相關的合理的、實際的、自付的第三方費用，並書面同意賠償出租人、行政代理和參與者，其形式和實質令每個相應的受賠人滿意，與該訴訟有關或因該訴訟而引起的任何申索。承租人在此確認並同意遵守適用的項目協議的條款、條件和規定。

第2.6條。土地 租賃。(A)本租契現時及在任何時候均須受土地租契的所有條款、契諾及條件所規限，且在各方面均僅限於土地出租人根據土地租契授予出租人的產業。承租人承擔並同意 受土地租賃條款的約束，並履行出租人在租期內就租賃物業承擔的所有義務和義務。承租人不得作出或允許作出任何違反土地租賃條款、契諾或條件的行為或不作為。承租人同意應立即將承租人根據土地租賃從土地出租人收到的任何和所有通知或其他通信 轉發給出租人。

(b)

如根據本租約的規定須經出租人批准或同意，出租人可在取得土地出租人的批准或同意後，以土地出租人的批准或同意為條件(但不受限制)，並由承租人自行承擔費用 及費用(如該等同意或批准是或出租人合理地認為是土地租約所規定的或出租人合理地認為可能需要的)。在土地租賃條款比本協議條款更具限制性的範圍內，土地租賃條款應在適用的情況下併入本協議 。

第三條
交納租金

第3.1節。租金. (A)在租期內，承租人應(I)在每個付款日支付基本租金，(Ii)在第20.1(J)條規定的與承租人行使出售選擇權相關的日期支付基本租金，以及(Iii)在本租賃終止或到期的任何日期就租賃物業支付基本租金 。

(b)

承租人無能力或 在根據本租約接受或被視為接受時未能取得全部或任何部分租賃財產，無論是否歸因於承租人的任何作為或不作為或出租人的任何作為或不作為，均不應延遲或以其他方式影響承租人根據本租賃條款支付租金的義務。

第3.2節基本租金支付 。基本租金應絕對淨額支付給出租人，因此本租賃應向出租人全額支付基本租金， 不得抵銷、扣除或減少。

第3.3節補充租金 。承租人應立即向出租人或有權獲得補充租金的人支付到期的任何和所有補充租金 ，如果承租人未能支付任何補充租金，出租人應享有本協議規定的所有權利、權力和補救措施，或在未支付基本租金的情況下，通過法律或衡平法或其他方式。承租人在此重申，其支付補充租金的義務應包括支付任何和所有或有租金。承租人應在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，根據以下要求向出租人支付作為補充租金的利息：(I)在基本租金到期時未支付的任何分期付款的利息 ，以及(Ii)在出租人或任何受償人到期或提出要求時未支付的補充租金的利息 ，從到期日或任何該等要求的日期(視情況而定)起至支付為止的期間內的利息。承租人在本合同項下支付基本租金的義務到期或以其他方式終止時，不應限制或修改承租人在補充租金方面的義務。除非本租賃另有明確規定，在承租人未能及時支付和解除任何到期的任何補充租金的情況下，承租人還應迅速 支付和解除根據與第三方達成的任何協議評估或增加的任何罰款、罰款、利息或成本。 不支付或遲交補充租金，所有這些也應構成補充租金。

第3.4節付款方式 。承租人應在紐約市時間下午12：00之前向行政代理支付每筆租金，並在交易協議附表三指定的行政代理的 賬户中以美利堅合眾國合法貨幣 組成的資金支付，該資金應在應支付租金的預定日期立即可用，除非該預定日期不是營業日，在這種情況下，應在下一個營業日支付租金，除非延期的結果是結轉到另一個日曆月，在這種情況下，應在前一個營業日付款。在紐約時間下午12：00之後收到的付款，就本合同第16.1節而言，視為在該到期日收到；然而，前提是就本合同第3.3節第三句而言，此類付款應視為在下一個營業日收到，並按第3.3節規定的逾期利率計息。

第四條
享受寧靜；有權檢查

第4.1節不幹擾. 在本合同第2.4節和第4.2節以及第17.1節規定的出租人補救權利的約束下，出租人 約定，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，出租人在租期內不會幹預承租人對租賃財產的使用或佔有，約定承租人無權抵銷本合同項下應支付的租金，承租人對違反前述約定的補救措施應僅限於損害賠償或啟動訴訟程序，以責令違約或尋求具體履行合同，視乎情況而定。該權利獨立於且不影響承租人根據本合同和其他有效文件承擔的義務，或出租人以其他方式提起法律訴訟以履行承租人在本租賃項下的義務的權利。上述契約不得要求出租人採取任何違反或允許承租人將租賃物業用於本租賃條款下不允許的用途的行動。

第4.2節檢查和報告。(A)在期限內每個歷年不超過一次(除非違約事件已經發生並仍在繼續)， 向承租人、出租人、任何參與者或其各自的授權代表發出三(3)個工作日前的書面通知(或在違約事件存在期間一(1)個工作日的提前通知)。“視察方”)可查閲 (I)租賃物業及(Ii)承租人與租賃物業有關的簿冊及紀錄，並從中複製及摘錄，並可與承租人的高級職員及承租人的獨立會計師討論有關租賃物業的事務、財務及賬目(並根據該條文，承租人授權及指示其獨立會計師與檢查方討論該等 事宜)。所有此類檢查應(W)在承租人的正常營業時間內進行，(X)遵守承租人慣常的安全和安保規定，(Y)費用和風險由檢查方承擔，但如果違約或違約事件已經發生並仍在繼續，承租人應向檢查方補償此類檢查的合理費用 ，風險由承租方承擔。任何檢查不得不合理地幹擾承租人的作業。儘管本協議有任何相反規定，承租人及其任何高級職員或獨立會計師均不會被要求披露或允許查閲或討論以下任何文件、信息或其他事項：(I)構成 非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項；(Ii)法律或任何有約束力的協議禁止向檢查方或其中任何一方披露的任何文件、信息或其他事項；或(Iii)具有律師-委託人或類似特權或構成律師工作成果的任何文件、信息或其他事項。接受檢查的任何一方均無義務進行檢查或詢問。任何檢查方不會因進行任何此類檢查或詢價而承擔任何責任或義務，除非該檢查方 在檢查過程中對承租人或任何其他人的租賃財產或任何財產造成損害。

(b)

承租人應及時準備並提交(在適用法律允許承租人提交的範圍內)，或安排準備並提交，或在出租人需要提交的情況下，承租人應在提交日期前的合理時間內準備或安排準備並提供給出租人，出租人應提交有關租賃物業狀況或運營的報告，並要求 向任何政府當局提交。

第五條
淨租賃等

第5.1節網絡租賃 。本租賃構成淨租賃，承租人在本租賃合同項下的義務，包括支付租金的義務，在任何情況下都是絕對和無條件的。儘管現行或未來法律有任何相反規定，本租約不應因以下原因而終止，承租人無權就租金享有任何減讓、暫停、延期、減少、抵銷、反索償或抗辯，承租人在本租約項下的義務也不會因(I)租賃物業或其任何部分的狀況、適銷性、設計、施工、質量或適用性方面的任何缺陷而受到影響(本合同明確允許的和履行與本合同相關的義務的除外)，或租賃物業或其任何部分未能遵守所有適用法律，包括因此類不符合規定而無法使用租賃物業或其任何部分；(Ii)對租賃財產或其任何部分的報廢、拆除、廢棄、打撈、損失、污染、釋放或其他環境狀況的任何損害、拆除、遺棄、污染、釋放或其他環境狀況；(Iii)對租賃財產或其任何部分的任何使用的任何限制、防止或削減或幹擾；(Iv)租賃財產或其任何部分的所有權或權利方面的任何缺陷，或對該等所有權或權利或對該租賃財產或其任何部分的任何留置權的任何缺陷(前提是，前述規定不應免除任何人取消出租人留置權的責任)；(V)出租人、行政代理人或任何參與者的義務或責任方面的任何變更、放棄、延期、放任或其他行動或遺漏或違約；(Vi)在適用法律允許的最大範圍內，與任何擔保人、承租人、出租人、行政代理人、任何參與者或任何其他人有關的任何破產、資不抵債、重組、組成、調整、解散、清算或其他類似程序，或任何擔保人、承租人、出租人、行政代理人、任何參與者或任何其他人或法院在任何此類程序中就本租約採取的任何行動；(Vii)承租人對 任何人，包括租賃財產或其任何部分的任何參與者、賣方、製造商、承包商，包括總承包商；(Vii)出租人、行政代理人或任何參與者未能履行或遵守本租賃條款或任何其他有效文件或任何其他協議；(Ix)本租約對承租人或承租人或承租人的任何條款或任何其他執行文件或其中任何條款的任何無效、不可強制執行或不合法 或否認；(X)承租人、出租人或兩者都不可能履行或不合法履行；(Xi)任何法院、行政機關或其他政府當局的任何行動；(12)對租賃物業或其任何部分的建設或使用的任何限制、防止、削減或幹擾；(Xiii)任何擔保人、承租人或其任何關聯公司未能實現任何會計或税收優惠；或(Xiv)任何其他原因或情況，無論是否與前述相似或不相似，承租人應知悉或不知曉任何前述事項。承租人在前一句中的同意不影響承租人可能對任何人提出的任何索賠、訴訟或權利。雙方意欲將承租人在本合同項下的義務視為與出租人在本合同項下或任何其他執行文件項下的任何義務分開和獨立的契約和協議，且承租人的義務應繼續不受影響，除非該等義務已根據本租賃的明文規定或任何其他執行文件進行修改或終止。

第5.2節無終止或減刑。承租人仍應根據本租約的條款和其他有效文件的條款承擔義務，並且不得在適用法律允許的最大限度內採取任何行動終止、撤銷或撤銷本租約(本協議另有規定) ，即使涉及出租人、行政代理人或任何參與者的任何破產、破產、重組、清算、解散或其他訴訟，或任何受託人、出租人的接管人或清算人、行政代理人或任何參與者或任何法院可能就出租人採取的任何與本租賃有關的訴訟，管理 代理或任何參與者。承租人特此放棄終止或退還本租賃的一切權利(除本合同規定或根據其他有效文件的條款)，或對任何租金享有任何減免、暫停、延期、減少、抵銷、反索賠或 抗辯的權利。承租人應根據本租約的條款和其他有效文件的條款繼續承擔義務，承租人特此放棄現在或以後由法規或其他方式授予的修改或避免嚴格遵守其在本租約下義務的任何和所有權利。無論是否有任何此類法規，承租人應受本租賃中包含的所有條款和條件的約束。

第六條
轉讓和轉租

除本條第六條允許的轉讓和分租外，承租人不得在任何時候，未經出租人和其他參與者的事先書面同意，將本租賃、任何其他有效文件或租賃財產的任何部分的任何權利、所有權或權益全部或部分轉租、轉讓、抵押、質押或以其他方式轉讓給任何人，包括承租人的關聯公司，以及任何此類轉租、轉讓、抵押、 未經事先書面同意，質押或轉讓無效。儘管有上述規定，在基準期限開始之日之後，承租人可以(A)與母擔保人或母擔保人的全資子公司訂立分租合同，只要違約事件不存在且仍在繼續；提供(I)此人屆時不得根據任何破產法或破產法或與債務人救濟有關的法律參與任何救濟程序；(Ii)根據本條款第六條轉租的租賃財產的任何部分必須在現場使用和運營，符合本租賃的條款和條件；(Iii)每項擔保應保持完全有效，並已以書面形式重新確認；(Iv)此類轉租不應解除或減少承租人在本合同項下對出租人或根據任何其他有效文件對任何其他人承擔的任何義務，但有一項諒解，即承租人仍應在本租約項下對所有租賃物業承擔直接和主要責任；(V)此類轉租不得超過期限的最後一天；(Vi)此類轉租應簽訂，並應明確規定其服從和從屬於土地租約、本租賃以及出租人在本租約項下的權利；(Vii)此類分租應明確規定，在租賃發生違約事件後，出租人選擇時，適用的分租人將退還其轉租的租賃財產，並(B)將其在本租賃及其他有效文件中的全部(但不少於全部)權益轉讓給(I)母擔保人或(Ii)母擔保人的全資子公司 ，只要每份擔保保持完全有效，且每名擔保人已以令出租人、參與人和行政代理滿意的形式和實質重新確認其擔保。

承租人應立即向出租人發出第(Br)條所允許的任何轉租的書面通知，承租人應在任何轉租簽訂後十五(15)天內，向行政代理交付該轉租的一份已完全簽署的副本。

第七條
承租人確認

第7.1節租賃財產的條件。承租人承認並同意，儘管出租人將擁有租賃物業的所有權並持有記錄所有權，但承租人作為出租人的建築代理並代表出租人，根據建築代理協議的條款，完全負責(I)設施的設計、開發、預算和建造，以及(Ii)任何改建或修改以及與此相關的所有活動。承租人還承認並同意，承租人在沒有出租人、行政代理人或參與者的陳述、擔保或契諾(明示或默示)的情況下“按原樣”租賃租賃財產，且在每種情況下均須遵守(A)所有權的現有狀態(不包括出租人留置權)，(B)佔有該財產的任何當事人的權利，(C)準確調查或實地檢查可能顯示的任何事實狀態，以及(D)違反適用法律對租賃財產的要求。(E)土地出租人和土地承租人在土地租賃項下的權利。出租人、行政代理人和參與者均未或不應被視為已作出任何陳述、擔保或契諾(明示或默示的，除非在執行文件中明確規定者除外)，或不得被視為對租賃物(或其任何部分)的所有權(出租人留置權除外)、價值、宜居性、使用、條件(包括環境條件)、設計、運營或 適宜性，或任何其他明示或暗示的陳述、保證或契諾負有任何責任。對於租賃財產(或其任何部分)，除非在實施文件中明確規定，且出租人、行政代理或任何參與者均不對其中的任何潛在、隱藏或專利缺陷(出租人留置權除外)或租賃財產或其任何部分未能遵守任何適用法律承擔責任。前款所述事項發生的一切風險，一方面是出租人、行政代理人和參與人之間的風險，另一方面是承租人與承租人之間的風險，由承租人承擔。本第7.1節的規定經過協商，除另有明文規定的範圍外，上述規定旨在完全排除和否定出租人、行政代理或參與者就租賃財產 (或其中的任何權益)作出的任何明示或默示的陳述或擔保，這些陳述或擔保可能根據現在或今後有效的任何法律或其他法律產生。

第7.2節損失風險 。在租期內，承租人和出租人之間，因火災、要素、傷亡、盜竊、暴亂、戰爭、譴責或其他原因造成的租賃財產的享用和實益使用的損失或減少的風險由承租人承擔，出租人在任何情況下均不對此負責或負責。

第7.3節出租人的某些義務和責任。出租人承諾履行本合同及其他執行文件中明確規定的義務，且本租約中不包含任何針對出租人的默示契諾或義務，出租人同意，出租人不承擔、也沒有義務以任何方式管理、控制、使用、出售、維護、保險、登記、租賃、經營、修改、處置、變更、改進、調查、補救或以其他方式處理租賃財產或抵押品的任何其他部分或其在執行文件中的權益。除實施文件的條款要求和本協議另有規定外。承租人特此同意，出租人和行政代理均無義務履行此處或其他執行文件中規定的任何契諾或協議，或允許承租人行使此處或其他執行文件中規定的任何權利，如果該協議或契諾或該權利的行使被土地租賃條款 禁止或與之衝突。

第八條
財產的佔有和使用等

第8.1節租賃財產的使用權和使用權。承租人同意，租賃物業將用於(I)僅在現場開展業務時用作製造設施，以及(Ii)以符合本租約和其他有效文件的方式使用，並適用不低於承租人對承租人擁有或租賃的其他實質上類似物業的使用標準。在承租期內，租賃財產始終由承租人或其許可的受讓人或分租人擁有和控制。 承租人約定並同意租賃財產在任何時候都將在所有實質性方面得到使用和運營 遵守(1)適用於租賃財產或其任何部分的使用或運營的任何合同或協議的條款 承租人是一方或承租人受其約束，或(在執行文件預期的範圍內，或由於承租人的任何 行為或不作為)出租人為一方或出租人受其約束的，(2)適用法律和(3)所有保險要求。承租人不得將租賃財產或其任何部分用於任何目的或以任何方式對租賃財產的公平市場價值、效用、剩餘使用壽命或剩餘價值產生重大不利影響，普通損耗除外。 承租人不得承諾或允許任何浪費租賃財產或其任何部分。承租人承擔並同意支付與上述 和任何不動產或動產的購買、處置、所有權、租賃或使用、政府行為和其他權利、特權或權利有關的所有費用、收費、 費用、評估、徵收、水電費和其他金額。在本租賃期滿或終止期間(除非承租人根據本租賃條款或其他有效文件購買租賃物業，在此情況下，承租人應獨自承擔所有該等費用)，在本租賃期滿或終止期間就租賃物業徵收的所有此類費用應 在承租人與租賃物業的任何買方之間按日調整和按比例分攤，雙方應按比例支付或償還對方的份額；但在任何情況下，承租人均不對此承擔任何責任。承租人在租期內擁有並保留對租賃物業的所有冠名權。承租人特此同意在合同期內履行出租人在土地租賃項下的所有義務。

第8.2節遵守法律和保險要求 。在任期內：

(a)

在符合第十二條 關於允許的競賽的條款的前提下，承租人應(A)自費在所有實質性方面遵守與租賃財產有關的所有適用的法律(包括所有環境法)、保險要求和製造商的運營標準和指南，包括租賃財產的使用、建造、運營、維護、維修和恢復，無論是否遵守這些條款 應要求租賃財產發生結構性或特殊變化或幹擾租賃財產的使用和享用，以及(B)採購、維護和遵守所有實質性方面的所有許可證、許可、租賃物業的使用、運營、維護、維修和恢復以及設施的使用、運營、維護、維修和恢復所需的訂單、批准、同意和 其他授權。

(b)

承租人不得、也不得容受或允許任何轉租承租人在任何實質性方面違反影響租賃財產的任何法律，包括 《受控物質法》，或以可能導致以下第 16.1節所述違約事件發生的方式運作，包括啟動《民事資產沒收改革法》下的任何訴訟程序。在得知任何違反第8.2節規定的行為後，承租人應立即採取一切合理預期的行動，終止對租賃財產的任何此類使用，包括：(I)及時向適當的執法機構發出通知，告知承租人已發生此類行為；(Ii)及時撤銷或善意撤銷從事此類行為的人使用租賃財產的許可，或在與執法機構協商後採取合理行動，勸阻或防止非法使用租賃財產。

第九條
維護和維修；報告

第9.1節維護和維修。在租期內，承租人應自費：(A)將租賃物業保持在良好的運行狀態 ，受正常損耗的限制，並且在任何情況下至少與承租人擁有或租賃的基本類似物業的狀況一樣好，並處於良好的維修和狀況；(B)根據審慎的行業慣例、土地租賃，並在任何情況下，根據影響租賃物業的所有適用法律和行業標準，維護租賃物業；(C)維護租賃財產符合保險要求和製造商建議的所有維修標準，這些標準在任何時間對租賃財產或其任何部分有效並在適用範圍內；(D)僅根據第八條使用租賃財產；(E)將租賃財產作為製造設施進行維護；(F)就租賃物業或其任何部分採取一切必要的或適當的維修、更換、修復、更新及採取所有其他行動，以使租賃物業保持在上述(A)至(E)條所規定的狀況、結構性的 或非結構性的、普通或非常的、可預見或不可預見的，幷包括修理、更換、修復、更新及其他 行動，而該等行動如由物業擁有人招致，則會構成公認會計原則下的資本開支；以及(G)採購、維護和遵守所有材料許可證、許可證、訂單、批准、同意和其他授權

在租賃物業需要維護時，以及在基準期開始日期、使用和運營之後。承租人應遵守向租賃物業的製造商和供應商執行保修索賠所需的維修和維護標準和時間表，或由製造商和供應商按照建議的操作程序確定的標準和時間表。

第9.2節維護和維修報告。承租人應保持足夠詳細的維護和維修報告，至少與記錄承租人擁有或租賃的類似物業的記錄相同，以表明在租賃物業或對租賃物業進行的主要工作的性質和日期。 此類報告應由承租人在現場存檔，並應在合理要求下提供給出租人。承租人如有損失，應在承租人知道後，立即書面通知出租人。

第9.3節出租人 沒有義務維護或維修。出租人在任何情況下均不得要求出租人對租賃物業進行任何改進，對租賃物業進行任何性質或類型的任何維修、更換、修改或更新，以及與本租賃相關的任何支出 (交易協議規定的墊款義務除外)或以任何方式維護租賃物業。承租人放棄其現在或今後可能獲得的任何權利，以(I)要求出租人維護、改善、修理、更換、恢復、更改、移除或重建全部或部分租賃財產，或(Ii)根據任何適用法律(包括環境法)、合同、 協議或契諾、條件或限制，進行維修，或使租賃財產符合任何適用法律(包括環境法)、合同、協議或契約、條件或限制，費用由出租人承擔。

第十條
修改等

第10.1節改進和修改 。(A)在基期開始日及之後，(I)承租人自費 (除任何最終完工工程外，應從基期開始日之前或當日的預付款中支付)，應 對租賃物業或其任何部分進行改建、翻新、改善和增加，並對其進行替換和替換(統稱為，“修改”)(A)在第9.1節要求的條件下維修或維護租賃財產；(B)租賃財產在所有重要方面都符合適用的法律(包括環境法)；(C)租賃財產用於製造設施所必需的；或(D)必要或可取的，以將租賃財產恢復到發生傷亡或報廢之前的狀況 ，達到第十四條所要求的程度(統稱為“所需的修改”)；和(Ii)只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，承租人可以自費對租賃財產進行其他修改，只要這些修改符合適用法律、第9.1節和第10.1(B)節(統稱為a“允許的 修改”).

(b)

任何修改 必須符合以下要求：

(I)未經出租人事先書面同意，不得進行或進行任何此類修改或一系列修改(A)，每次修改的成本超過1,000萬美元(10,000,000美元)，或加上所有其他修改的總成本2500萬美元(25,000,000美元)，或(B)影響設施的任何結構要素 。

(Ii)不得 (X)違反任何限制(包括任何環境契據限制)、 地役權、條件、契諾、任何影響租賃物業所有權或對其具有約束力的其他類似事項或 (Y)條款的任何實質性方面的修改，或 (Y)承租人應從所有第三方或具有司法管轄權的政府機構獲取並支付可能不時需要的所有實質性許可和此類修改的授權。出租人應參與任何此類許可或授權的申請，費用由承租人承擔，並應承租人的要求在必要或適宜的情況下籤署和交付任何與此相關的文件。

(Iii)所有修改應 以勤勉的方式進行，以良好和熟練的方式完成，並在所有實質性方面符合當時有效的所有適用法律(包括環境法)，以及本協議項下要求維護的任何保險單或製造商為維護所有保修而規定的標準，所有修改必須僅位於現場。

(Iv)所有修訂完成後， 不得產生任何重大環境索償或對租賃物業的公平市價、效用、剩餘經濟使用年限或剩餘價值產生重大不利影響 公平市價、效用、剩餘 經濟使用壽命或其剩餘價值，或如由 因意外事故或判罰而作出的修訂，則在緊接該等傷亡或譴責發生前(假設租賃物業 當時處於本租約所要求的情況下)。如果此類變更的總成本超過1,000萬美元(10,000,000美元)，單個或2500萬美元(25,000,000美元)以上，且如果所需參與者提出要求，出租人可從施工顧問那裏獲得一份報告，或在所需參與者的選擇下，出租人可聘請具有國家認可地位的評估師，由承租人承擔全部費用和費用，以確定(通過評估或其他令所需 參與者滿意的方法)該租賃物業項目在完成與其相關的修改時的預計公平市場價值。

(V)承租人 應已作出充分安排，以支付到期的所有改裝費用，以使租賃物業在任何時候都不應 為租賃物業提供或聲稱已供應給租賃物業的勞動力和材料享有留置權，但允許留置權除外。

第10.2節修改標題 。(A)以下所述修改的所有權應歸出租人所有，且應被視為租賃財產的一部分，並受本租賃的約束，而無需採取進一步行動：

(I)用墊款或保險收益支付的任何修改 ；

(Ii)以 取代或取代任何租賃物業的一部分的改裝；

(3)所需修改； 或

(4) 不可分割的修改。

承租人應簽署並交付合理必要的任何契據、銷售單據、轉讓文件或其他轉讓文件，以證明所有權歸屬於出租人並將所有權歸屬於出租人 。

(b)

如果此類修改不屬於第10.2(A)節第(I)至(Iv)款中規定的任何類別(每個和“改進”)，則此類改進的所有權應歸屬承租人，且此類改進不應被視為租賃物業的一部分。

(c)

承租人 有權進行的每項改進，只要其移除不會導致違反任何適用法律，不應對承租人 履行本租賃或任何其他有效文件規定的義務的能力造成不利影響，且違約事件不會持續，承租人可隨時移除 。承租人同意至少在移除任何此類改進或原始成本超過1,000萬美元(1,000,000,000美元)或總計2500萬美元(2,500,000,000美元)的改進之前至少三十(30)天書面通知出租人。承租人應自費修復因拆除該等改善而對租賃財產造成的任何損壞。 出租人(或租賃財產的買方)可以向承租人購買承租人在將租賃財產歸還出租人或出售租賃財產之前打算從租賃財產中移除的任何此類改善(如果不是出租人所有的)， 購買的價格應為出租人和承租人商定的此類改善的公平市場價值，或由出租人和承租人共同選擇的評估師確定的市場證據。如果承租人在將租賃物業返還給出租人或出售租賃物業之前沒有將租賃物業移出租賃物業，則任何此類改進的所有權應歸屬出租人(或適用租賃物業的購買者)。所有權歸屬出租人的改進，應在租期內免費提供給承租人或其指定人，此後如果其使用對於租賃財產的運營是必要的或有用的。承租人可在租賃物業上或在租賃物業內放置任何承租人設備，並可在租期內的任何時間將其移走，但承租人有義務迅速修復因移走而對租賃物業造成的任何損壞。

第十一條
關於留置權和地役權的契約

第11.1節關於留置權的契約 。(A)在租期內，承租人不會直接或間接在租賃物業的任何部分、出租人的所有權或其中的任何權益上產生、產生、承擔或容受任何 留置權(準許留置權除外)。承租人將自費及時支付、清償或以其他方式採取必要的行動，以保持租賃財產的自由和清潔，並適當地以出租人和行政代理人合理滿意的方式解除、消除或擔保任何此類留置權(允許留置權除外)，如果此類留置權在任何時候發生。

(b)

本租約 中包含的任何內容均不得解釋為構成出租人明示或默示同意或請求出租人履行任何承包商的職責， 任何勞務或服務的機械工、勞工、材料工人、供應商或供應商，或為任何建築提供任何材料， 租賃物業或其任何部分的改建、增建、維修、恢復或拆除，但根據有效的 文件(包括《建築代理協議》)進行的除外。特此通知，除操作文件中規定的使用墊款支付項目成本外，出租人、行政代理人或參與者的任何 均不對向承租人或通過承租人或在承租人之下持有租賃財產或其任何部分的任何人提供或將提供的任何勞務、服務或材料承擔責任，且任何此等勞務、服務或材料的機械師或其他留置權不得附加於或影響出租人、行政代理人或租賃財產和其他抵押品的任何參與者的利益。

第11.2節承租人的地役權的授予和解除；出租人的豁免。在基礎期限開始之日之後，如果不會發生和繼續發生違約事件，並且在符合條款VII、IX和X以及第8.2條的規定，並且沒有要求出租人採取任何進一步的文書或行動的情況下，出租人特此同意承租人 以出租人的名義和作為出租人的真實合法代理人的名義，在每個情況下采取下列行動，並有充分的權力和授權代表出租人為下列目的執行文件，但費用和費用由承租人承擔：與地役權、許可證、通行權、建築和使用限制和契諾以及 中的其他權利和特權有關的權利和特權 與使用、維修、維護或保護租賃財產所合理必需或適宜的地役權或類似權益和負擔的性質有關的協議；(B)解除現有地役權或其他地役權性質的權利，而 是為了租賃物業的利益或負擔；。(C)對影響地盤的任何地役權、許可證或契諾及限制作出修訂、豁免或解除；及。(D)行使因此而影響地盤的任何重建協議或文件所訂的所有權利；。提供, 然而，在每一種情況下，(I)該授予、釋放、奉獻、轉讓、修訂、協議或其他行動不會對租賃財產的公平市值、實用價值、剩餘價值或剩餘使用年限造成實質性損害；(Ii)承租人判決中的該授予、釋放、奉獻、轉讓、修訂、協議或其他行動對於租賃財產的使用、維護、變更或改善是合理必要的；(Iii)該等授予、釋放、奉獻、轉讓、修訂、協議或其他行動不會導致租賃財產或其任何部分

未能遵守本租約的條款或任何其他執行文件和所有適用法律(包括所有適用的環境法、分區、規劃、建築和分區條例、所有適用的限制性契諾和所有適用的建築審批要求)；(Iv)在此類授予、釋放、奉獻、轉讓、修訂、協議或其他行動之前所需的所有政府同意或批准已獲得 ，並已進行此類行動之前所需的所有文件；(V)根據本租約及承租人簽署的任何文件，承租人仍有義務同意將出租人在本租約中的權益轉讓，作為債務擔保，在每一種情況下，均應按照其條款，如同該授予、解除、奉獻、轉讓、修訂、協議或其他行動尚未完成一樣。(Vi)承租人應根據該授予、解除、奉獻、轉讓、修訂、協議或其他行動及時支付並履行出租人的任何義務，出租人不承擔任何責任或賠償義務，(Vii)對於第11.2(A)節至第11.2(D)節(包括首尾兩節)所述的任何行動，不能合理地 預期此類行動會產生實質性的不利影響。在不限制前述規定效力的情況下；提供如果沒有發生違約事件且仍在繼續，出租人應應承租人的請求，並自負全部費用和費用，簽署 任何必要或適當的文書，以確認任何此類授予、解除、奉獻、轉讓、修訂、協議或 本條款允許的任何人採取的其他行動。通過實施上述(A)至(D)款所述的任何行為，承租人應被視為已向每一參與者陳述並保證該等授予、解除、奉獻、轉讓、修訂、協議或其他行動符合上述第(I)至(Vi)項所列的各項要求。

第十二條
允許的比賽

第12.1節允許就適用法律進行爭辯。即使本合同或任何執行文件中有任何相反規定，如果在測試、質疑、上訴或審查與租賃財產或其任何部分有關的任何適用法律的程序的範圍和時間內，承租人應在適當的法律程序中努力並真誠地進行遵守這些法律的義務 ，則承租人不應被要求遵守該等適用法律，但只有在且只要任何該等測試、質疑、上訴、訴訟、放棄、延期、容忍或不遵守的情況下，出租人和行政代理人合理地認為，涉及(A)向出租人、行政代理人、任何參與者或租賃財產(或其任何部分)施加刑事責任的任何風險，或(B)以下情況的任何重大風險：(1)租賃財產的止贖、沒收或損失，或 其任何重要部分；(2)不支付、減免或取消租金；(3)任何保險範圍的中斷或取消；(4)任何保修的失效或失效；(5)設施完工日期延遲至外部完工日期之後；(6)出售租賃財產的任何實質性部分或在其上設定任何留置權(許可留置權除外)(然而，前提是， 本合同中的任何規定不得被視為減少或減少承租人根據第11.1條承擔的義務，(7)出租人、行政代理、任何參與者或租賃財產的任何實質性部分所承擔的民事或刑事責任，而承租人沒有義務根據有效文件對這些當事人進行充分賠償，或(8)在任何重大方面禁止或幹擾租賃財產的使用、佔有或處置。

出租人將不會被要求 參加根據本第12.1條進行的任何訴訟，除非任何適用法律的規定要求此類訴訟由出租人或以出租人的名義提出；在這種情況下，如果且只要(I)承租人未選擇銷售選擇權，且(Ii)承租人書面同意支付所有相關費用，並以書面形式同意賠償出租人、行政代理和參與者，並以各自受賠人滿意的形式和實質合理地 賠償出租人、行政代理人和參與者，出租人將參與訴訟或允許以其名義提起訴訟或訴訟程序的任何部分。

第十三條
保險

第13.1節所需的保險 。在以下要求的範圍內，在合同期限內，承租人將為承租人和父母擔保人為承租人、父母擔保人或其各自關聯公司擁有或租賃的類似財產提供或促使提供符合承租人和父母擔保人保險計劃的性質的保險，且出租人合理接受；提供在任何情況下，承租人將始終維護：

(a)

一般責任保險。一般責任保險和/或超額一般責任保險，針對因 租賃財產的所有權、使用、維護或運營而發生的第三方人身傷害索賠，包括死亡和第三方財產損失，保險金額至少等於每次事件100,000,000美元和年度總額100,000,000美元。

(b)

財產保險。保險 承租人、母擔保人或其各自關聯公司擁有或租賃的類似財產因任何危險而發生實物損失或損壞的所有風險，保險金額與承租人、母擔保人或其各自關聯公司擁有或租賃的類似財產的保險計劃一致， 承租人擁有或租賃的類似財產的保險金額與承租人、母擔保人或其各自關聯公司的保險計劃一致， 承租人、母擔保人或其各自關聯公司擁有或租賃的類似財產的保險金額與承租人的保險計劃一致，並以其他方式合理地為所需參與者接受；提供, 然而，，承保金額在任何時候均不得低於租賃物業的重置成本。

(c)

建築商的風險。在任何變更期間，承租人應 為參與方的利益維護所有風險建造商風險保險的金額，金額等於：(I)設施或修改的重置價值(視情況而定)和(Ii)設施建造的總成本，包括可能需要重建租賃財產的成本，以及當時適用的法律，以及被認為合理地足以為租賃餘額上應計的或在設施重建、維修或完工期間以其他方式支付的所有收益和費用提供資金的金額。承租人的財產保險可以包括建築商的風險保險。

(d)

工人補償。承租人 在租賃物業的施工和運營過程中，應遵守適用的工人補償法律。

(e)

洪水保險。承租人應在任何時候，如果場地、設施、任何改善或修改的任何部分位於美利堅合眾國聯邦緊急事務管理署或其他適用政府當局確定為具有特殊洪水和泥石流危險的地區，應在適用法律要求的範圍內獲得洪水保險。

(f)

其他保險。承租人、父母擔保人或其各自關聯公司一般在每種情況下為他們或類似物業的其他業主所擁有或租賃的類似物業投保的其他保險，其金額和風險與當時使用中與租賃物業相似的物業的金額和風險相同，並在任何參與者要求的範圍內，如果適用於任何參與者的適用法律要求，則在適用法律要求的範圍內投保洪水保險。

第13.2節保險範圍 。第13.1條要求的保險範圍應由信譽良好的保險公司承保，這些保險公司財務狀況良好，償付能力強，而且考慮到承租人提供的保險金額和類型，在其他方面是合理適當的。 承租人選擇的任何保險公司應在上午最佳保險指南或其任何繼承者中進行評級(如果沒有，具有類似國家聲譽的組織)，並應具有“A-”的一般投保人評級(或由A.M.Best以外的組織評級的可比的 評級)和至少“X”的財務評級(或由A.M.Best以外的組織的評級的可比評級 )，或在其他方面為所需參與者所接受。承租人承保責任保險的，應指定出租人、行政代理人和各參與人為補充保險人；承租人經營的財產保險，應指定行政代理人為租賃財產的抵押權人和唯一損失收款人(但須履行本租約第14.1條規定的行政代理人的義務)。第13.1條中提到的每一份保單應規定：(I)除非事先向出租人和行政代理人發出不少於三十(30)天的書面通知(且不少於十(Br)天不支付保險費，否則不得取消、降低其限額或允許其失效而不續期)；(Ii)出租人、行政代理人和任何參與者的利益不得因承租人或對租賃財產有利害關係的任何其他人的任何行為或疏忽或違反而 失效；(Iii)此類保險是出租人、行政代理人或任何參與人承保或可獲得的任何其他保險的主要保險；(Iv)保險人應放棄針對參保人和行政代理人的代位權、抵銷權、反索賠或其他扣減權利，無論是否通過附加或其他方式；以及(V)此類保險單應包含承保人的交叉責任/分離條款，規定承保出租人、行政代理人和每個參保人，就像已向每個參保人發出單獨的保單一樣。承租人應及時通知出租人和行政代理任何保單的取消、保單限制的降低、修改或修改。

第13.3.交付保險憑證 。在基本期限開始之日或之前，承租人應向行政代理和出租人提交證書或其他令行政代理和出租人滿意的保險證據，以證明存在本合同規定的所有保險，並列明各自的承保範圍、責任限額、承運人、保單編號和承保期限。 此後，在整個期限內，當承租人續簽每一份保險單時(但在任何情況下不得低於

每年一次)或在發生違約事件後出租人提出書面要求時，承租人應向行政代理和出租人提交證書或其他保險證據，以證明 第13.1和13.2條要求承租人維持的所有保險是有效的。

第13.4節由出租人、行政代理或任何參與人投保。出租人、行政代理人或任何參與者可以自費為其在租賃財產中的權益投保，而從出租人所維護的保單中收到的任何保險金，應由出租人、行政代理人或參與者(視情況而定)保留，而不會減少或影響承租人在本合同項下的義務。

第13.5節自我保險. 在期限內的任何時間和時間內，只要母擔保人具有投資級評級，承租人 可以選擇維持自我保險計劃，而不是購買和維持第13.1(B)條所要求的任何或全部保險範圍；提供該自保計劃應與父母擔保人自文件截止之日起生效的自保計劃保持一致。如果承租人根據第13.5條選擇維持自我保險計劃，則應出租人的書面要求，承租人應向出租人和行政代理人提供一份證書或其他令出租人和行政代理人合理滿意的保險證據，説明自我保險範圍。 如果承租人的自我保險計劃未能滿足本第13.5條規定的要求，則承租人應在承租人的自保計劃失敗後五(5)個工作日內提供本合同第13.1條規定的保險。

第十四條
傷亡和譴責

第14.1節傷亡 和譴責。(A)在符合本條第十四條規定的情況下，如果租賃財產的全部或任何部分在租期內遭遇意外事故(已發出終止通知的重大意外事故除外)，承租人應控制與相關保險公司的談判(除非存在違約或違約事件，在這種情況下，出租人有權控制此類談判)，除本第14.1條另有規定外，就此類意外事故應支付的任何保險收益應直接支付給承租人，或如果出租人收到，則應直接支付給承租人。行政代理人或參與者應支付給承租人，並應由承租人僅用於此類租賃財產的重建、修復和維修，如果租賃財產或其任何部分的使用、進入、佔用或所有權受到譴責(已發出終止通知的重大譴責除外)，則與此相關的任何賠償或補償應直接支付給承租人，如果出租人收到，則行政代理人或參與者應直接支付。應及時支付給承租人，並由承租人用於修復租賃財產。儘管如上所述，如果任何違約或違約事件已經發生且仍在繼續，則此類賠償、賠償或保險收益應直接支付給行政代理，如果承租人收到，則應以信託形式為參與者持有，並應由承租人支付給行政代理。出租人或行政代理因任何裁決而持有的所有金額，

賠償或保險收益直接支付給出租人或行政代理人，或移交給出租人或行政代理人，應分配給承租人，並由承租人根據本合同的要求用於恢復租賃財產，但在違約或違約事件發生後和持續期間，應由出租人選擇(在所需參與人的指示下)支付(A)給承租人，以根據本條款(A)的規定對此類事故或判決造成的損害進行修復。或(B)根據第十六條適用於租賃餘額和承租人根據執行文件所欠的任何其他金額。

(b)

如果租賃財產的任何部分在租期內受到沒收或徵用程序的影響，承租人應在承租人知道後立即通知出租人，並在適用法律允許的範圍內，承租人應控制與相關政府當局的談判，除非存在違約或違約事件或訴訟程序可能導致重大處罰 在這種情況下，出租人有權控制此類談判；提供，在任何情況下，出租人可以由出租人承擔 費用(或者，如果存在違約或違約事件，出租人可以控制或參與承租人的費用)；提供在所有情況下，未經出租人事先書面同意，不得達成和解(同意不得被無理拒絕、拖延或附加條件)。承租人應根據出租人的合理要求，向出租人提供與訴訟程序有關並由承租人擁有的信息和文件副本。如果訴訟程序涉及重大譴責，承租人應勤勉盡責。本第14.1(B)款中的任何規定不得減損出租人根據第十三條或第十四條享有的賠償和財產保險賠償的權利。

(c)

在任何情況下，傷亡或判決均不影響承租人根據第3.1節支付租金的義務，或履行其義務並支付到期日期或根據第XVIII和XXI條到期的任何款項的義務。

(d)

如果根據第XIV條的規定，本租賃在發生意外事故或報廢后繼續完全有效，承租人應自行承擔成本和費用(如果任何賠償金、賠償金或保險金不足以根據本條款(D)恢復租賃財產，承租人應支付差額)，按照第9.1和10.1節的要求，迅速努力修復因此類事故或報廢而對租賃財產造成的任何損壞，以使租賃財產至少恢復到相同的狀態和價值。 在每一種情況下，在所有實質性方面，與緊接該傷亡或譴責之前存在的情況相同。在這種情況下，租賃物業的所有權應保留給出租人，但須遵守本租賃條款。修復完成後，應出租人的要求，承租人應向出租人提供負責人員證書，確認修復工作已根據本租賃完成。

第14.2節環境事務 。在承租期內，承租人應以合理迅速和勤勉的方式進行任何調查、反應、清理、補救恢復或其他必要行動，以調查、移除、清理、補救或以其他方式解決任何環境違規行為，費用和費用由承租人承擔。

關於租賃物業或受租賃物業的任何環境條件或活動影響的任何場外 地點。

第14.3節環境事項通知 。承租人應立即向出租人提供關於任何未決或威脅的環境索賠、涉及任何違反環境的行為或程序的書面通知， 涉及任何違反環境的行為或租賃物業上、處、下或租賃物業的任何釋放，違反或釋放可能需要超過17.5萬美元(175,000美元)的補救費用，或可能導致對出租人、行政代理人或任何參與者施加重大民事責任或刑事處罰(任何此類違反、索賠、訴訟、訴訟或釋放、“物質環境違法”)。所有此類通知應合理地 詳細描述重大環境違規行為的性質，包括與此相關的任何環境索賠、訴訟或訴訟，以及承租人對此提出的迴應。此外，承租人應在收到後十(10)個工作日內向出租人和行政代理人提供與任何此類重大環境違法行為有關的與任何政府當局的所有書面通信的副本。承租人還應及時提供出租人或行政代理人可能合理要求的任何此類重大環境違法行為的詳細報告。承租人完成對此類重大環境違法行為的補救行動後，承租人應 安排出租人合理接受的環境顧問編寫一份報告，説明重大環境違法行為以及承租人(或其代理人)針對此類重大環境違法行為所採取的行動，並由顧問 聲明該重大環境違法行為已按照適用的環境法在所有重大方面得到補救。 除非承租人已根據第十五條或第十八條購買了全部(但不少於全部)租賃財產 ，否則每項環境違法行為均應在到期日之前得到補救。第XIV條中的任何規定不得減少或限制承租人在本租賃其他地方或交易協議項下的義務。

第十五條
租賃終止

第15.1節特定事件的終止。(A)如果在租賃期內與租賃物業有關的損失事件或重大環境事件發生，則出租人可通過發出書面通知(A)選擇終止本租賃“終止通知”)至 承租人(在出租人實際瞭解損失事件或重大環境事件後六十(60)天內)，此類終止自第15.1(C)條規定的付款日期起生效。如果出租人未能根據第15.1(A)節的規定選擇終止本租賃，出租人應被視為已選擇要求承租人根據第14.1(D)節或第14.3節(視情況而定)要求承租人恢復、重建或補救租賃財產，承租人應承擔並努力進行此類恢復、重建或補救，在所有情況下應在到期日期之前完成(除非承租人已根據第XVIII條購買了所有但不少於所有租賃財產)，並且，在符合本租賃和其他執行文件的條款的情況下，應向承租人提供與任何此類傷亡或報廢相關的任何保險收益和/或賠償 ，用於此類恢復、重建或補救以及與此類傷亡或報廢相關的其他費用。

(b)

在出租人送達終止通知後，承租人有義務在下一個付款日(但在任何情況下不得晚於出租人送達適用的終止通知之日起四十五(45)天)向行政代理支付相當於購買金額的金額，以購買出租人在下一個付款日(但在任何情況下不得晚於出租人送達適用的終止通知之日起四十五(45)天)之前租賃的全部(但不少於全部)租賃物業的權益。

第15.2節終止程序 。在承租人根據第15.1(C)條規定支付購買金額的日期(該日期，“終止 日期”)，本租賃將終止，並在出租人收到該付款的同時：

出租人和承租人 應遵守第21.1(I)至21.1(Iii)節和第21.1(V)節的規定；

(Ii)出租人應應承租人的請求，向承租人轉讓與損失或重大環境事件的損失或重大環境事件的合理律師費和支出有關的任何淨收益(即扣除出租人或行政代理人因收取損失或重大環境事件的任何此類收益而發生的所有實際的、自付的第三方成本和支出，包括但不限於律師的合理費用和開支)。出租人應應承租人的請求，在實際收到的範圍內，以及如果出租人在其唯一判斷中可接受的情況下，將導致本租賃終止的損失或重大環境事件的任何淨收益轉給承租人。出租人應將該金額用於抵扣本合同項下到期的款項。

第十六條
違約事件

第16.1節違約事件 。發生下列任何一項或多項事件(不論該事件是自願或非自願的，或因法律的實施，或根據或符合任何法院的判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生)，應構成“租賃違約事件”:

(A)發生拖欠付款的情況；

(B)承租人不按本租約第十三條的規定投保；

(C)本合同承租人或承租人、任何擔保人或土地出租人(或其各自的任何高級人員)就本租賃或任何其他有效文件作出的任何陳述或擔保，在作出時應被證明在任何重大方面都是不正確的；

(D)母擔保人 不得履行或遵守《擔保書》第8(D)節(僅針對父擔保人、承租人或任何其他擔保人)、《擔保書》第8(I)節(第(V)和(Vi)款除外)、《擔保書》第9條或《擔保書》第10條所載的任何條款、約定或協議，或(Ii)母擔保人、任何其他擔保人、承租人或出租人不得履行或遵守任何其他條款，

如果在書面通知父母擔保人、其他擔保人、承租人或土地出租人(視情況而定)後30天內仍未得到補救，則行政代理人或出租人應履行或遵守執行文件中各自包含的契諾或協議；

(E)母擔保人 或其任何附屬公司在到期應付(不論是以預定到期日、規定的預付款、提速、索償或其他方式)時，如母擔保人或該附屬公司(視屬何情況而定)的本金或淨額合計至少為$250,000,000(但不包括本協議下的未償債務)，則母擔保人或其任何附屬公司不得支付該等債務的本金或保費或利息，而該等欠款將在與該等債務有關的協議或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後繼續存在；或根據與任何此類債務有關的任何協議或文書發生的任何其他事件或存在的任何條件，如果該事件或條件的影響是加速或允許加速此類債務的到期，則在該協議或文書規定的適用寬限期(如有)之後， 應繼續發生；或任何此類債務應被宣佈為到期並應支付， 或被要求預付或贖回(規定的定期預付或贖回除外)、購買或失敗，或要求在規定的到期日之前提出預償還、贖回、購買或取消此類債務的要約。

(F)母擔保人或其任何附屬公司(其任何非實質附屬公司除外)一般不應在該等債務到期時償付其債務， 或應書面承認其一般無力償付債務，或應為債權人的利益進行一般轉讓；或 任何訴訟應由母擔保人或其任何附屬公司(其任何非實質性附屬公司除外)提起或針對其提起 尋求判定其破產或無力償債，或尋求清算、清盤、重組、安排、調整、保護，或尋求清算、清盤、重組、安排、調整、保護，或根據任何與債務人破產、破產或重組或免除有關的法律，尋求對其或其債務進行重組，或 尋求登記濟助令，或為其或其財產的任何重要部分指定接管人、受託人、託管人或其他類似的官員，以及對於針對其提起的任何此類訴訟(但並非由其提起)， 此類訴訟應在60天內保持不被駁回或不予擱置，或在此類訴訟中尋求的任何訴訟(包括但不限於登錄針對其或其財產的任何主要部分的接管人、受託人、託管人或其他類似官員的濟助令，或指定接管人、受託人、託管人或其他類似的官員)將會發生；或母擔保人或其任何附屬公司(其任何非實質附屬公司除外)應採取任何公司行動，以授權本款(F)項所述的任何行動；

(G)支付總額超過250,000,000美元的款項的判決或命令 須針對父擔保人或其任何附屬公司作出 ，並且(I)任何債權人須已就該判決或命令展開執行程序，或(Ii)因待決上訴或其他原因而暫停執行該判決或命令的任何連續30天期間， 不得生效；提供, 然而，，任何該等判決或命令不構成本第16.1(G)條所指的失責事件 ，只要：(I)

判決或命令由被告和保險人之間的有效和具有約束力的保險單承保，該保險單涵蓋判決或命令的支付，以及(Ii)該保險人在上午應至少被評級為“A-”。百世公司已收到關於該判決或命令的金額的通知，並且沒有對索賠提出異議，或(Iii)該判決或命令應已支付；或

(H)母擔保人或其任何ERISA關聯公司將因以下一項或多項原因而招致或合理地可能招致總計超過250,000,000美元的負債：(I)任何ERISA事件的發生；(Ii)母擔保人或其任何ERISA關聯公司部分或全部退出多僱主計劃；或(Iii)重組或終止多僱主計劃；或

(I)任何擔保人所提供的擔保因任何理由而不再有效(除適用擔保的規定外)，並對該擔保人具有約束力，或任何擔保人應以書面説明；或

(J)(I)控制權發生變更 ；或(Ii)承租人或地面出租人不再是母擔保人的全資子公司，或任何擔保人(母擔保人除外)不再是母擔保人的全資子公司；或

(K)(1)任何有效文件或根據任何有效文件授予的擔保權益和留置權(按照其條款除外)全部或部分終止、不再有效或不再是任何擔保人、承租人、地面出租人或其各自的任何關聯公司(視情況而定)的法律、有效和具有約束力的可執行義務，或(2)任何擔保人、承租人、地面出租人或其各自的任何關聯公司，以任何方式在任何法院直接或間接質疑其有效性、有效性、約束性或可執行性 ；(3)擔保承租人義務的擔保權益和留置權全部或部分不再是完善的第一優先權擔保權益和留置權(僅限於允許的留置權)，或(4)土地租賃項下存在任何違約，超過其中規定的適用救助期，或土地租賃以其他方式終止，或土地租賃項下的承租人或義務人 收到終止或將以其他方式終止的通知；或

(L)承租人在行使出售選擇權時，不應 按照第XX條和第21條所載條款、契諾、條件和協議的要求和要求， 不採取商業上合理的努力出售租賃物業，包括第20.1條和第21.1條中承租人的各項義務；或

(M)政府當局對租賃財產或其任何部分啟動司法或非司法沒收或扣押程序，理由是租賃財產或其任何部分根據任何法律，包括根據《管制物質法》或《民事訴訟法》，被包括任何承租人在內的任何人用來實施或便利實施刑事犯罪。

資產沒收改革法，無論租賃財產是否應因此而被沒收或扣押；或

(N)設備租賃操作文件中定義的違約事件應已發生。

第16.2節補救措施. 在任何違約事件發生時及之後的任何時間，只要該違約事件仍在繼續，出租人可在不限制出租人因該違約事件而可能擁有的任何其他權利或補救辦法的情況下，在不限制出租人可能享有的任何其他權利或補救辦法的情況下，在第18.1條規定的時間段內，根據條款和 承租人購買租賃財產的權利，作出以下一項或多項決定：

(A)出租人可向承租人發出通知，撤銷或終止本租約，關於該通知所列日期的任何或全部租賃財產；但前提是， (I)除非向承租人發出書面通知，否則出租人不得將出租人重新出租或接管租賃財產(或其任何部分)解釋為出租人選擇終止本租賃，(Ii)儘管有任何重新出租或接管，出租人可在此後任何時間選擇因持續違約事件而終止本租賃 和(Iii)出租人或其任何代理人的任何行為或事情，代表或僱員和接受交還租賃財產的任何協議，除非以書面形式訂立並由出租人籤立，否則無效。

(B)出租人(I)可以 要求承租人和承租人應應出租人的書面要求，按照交易協議和第九條以及本協議第(Br)8.2和14.2節的所有規定以及其他方式和條件，按照出租人的書面要求，迅速將租賃財產返還出租人，承租人應在出租人要求的範圍內遵守第15.2節的要求，就像租賃財產在期限結束時歸還一樣。出租人對承租人因此而產生的任何費用和支出不承擔賠償責任，並且(Ii)在不損害出租人對租賃財產的佔有權的任何其他補救措施的情況下，在適用法律允許的範圍內，以適用法律允許的方式進入場地，立即佔有(在不包括承租人的情況下)租賃財產或其任何部分，並通過簡易程序或其他方式將承租人逐出或驅逐承租人， 不對承租人承擔任何責任，或由於進入或接管(然而，前提是出租人仍應對其嚴重疏忽或故意不當行為造成的實際損害承擔責任，無論是恢復因該等徵用或其他原因造成的財產損壞，並且，除出租人的其他損害外，承租人應負責出租人和其他參與者因任何重新出租而發生的所有成本和支出(如果在出租人的控制範圍內，該成本和支出應是合理的)，包括但不限於合理的中介費和出租人進行的任何更改或維修的所有費用；

(C)出租人可按出租人的決定，以公開或私人方式出售全部或任何部分租賃財產，而不受承租人對其享有的任何權利的影響(除非在下文要求的範圍內，出租人應選擇行使其權利)。

在這種情況下，承租人在出售後支付本合同項下基本租金的義務應終止；

(D)出租人可根據其 選擇權，(I)選擇不終止與租賃物業有關的本租賃，並繼續收取出租人應付的所有基本租金、補充租金和所有其他金額(連同所有收取費用)，並在到期或將要履行時強制執行承租人在本租賃項下的義務，以及(Ii)在承租人放棄租賃物業時，出租人可行使其唯一和絕對的酌情權，選擇不終止本租賃，並可進行必要的維修(承租人應支付合理的 維修費用)，以便重新出租租賃物業，並按出租人合理酌情認為合適的其他條款和條件，按出租人可能認為適宜的一個或多個條款(可能是超出本租賃期限的一個或多個租期)重新出租租賃物業或其任何部分(如果出租人如此選擇 )；每次重新出租時，出租人從該次重新出租中實際收到的所有租金應適用於承租人在本合同項下的義務和其他執行文件，其順序、比例和優先順序由出租人以出租人唯一和絕對的酌情決定權選擇。如果在任何期間從此類轉租獲得的租金低於承租人在該期間應支付的租賃物業租金，承租人應在下一個付款日向出租人支付由出租人計算的任何差額；

(E)出租人可以向承租人發出書面通知，要求承租人在收到通知後十(10)天內向出租人支付相當於租賃餘額的金額，然後出租人收到租賃餘額後，出租人應根據第二十一條將租賃財產轉讓給承租人。 出租人承認並同意，在法律允許的最大範圍內，在宣佈租賃違約事件後，承租人放棄 任何抗辯的權利，即前款所述金額的支付構成本文書加速到期的正確的違約金。

(F)出租人可以行使 根據適用法律或執行文件可獲得的任何其他權利或補救措施(包括訴諸託管賬户中保存的資金)，或通過適當的法院訴訟(法律或衡平法)來執行本協議條款或就違反本協議的行為要求損害賠償。可以單獨提起訴訟以收取任何期間的此類損害賠償(S)，此類訴訟不得以任何方式損害出租人在隨後任何期間內收取此類損害賠償的權利(S)，或者出租人可以將任何此類訴訟推遲到期限屆滿後 ，在這種情況下，該訴訟應被視為在期限屆滿之前不產生；

(G)出租人可根據交易協議第5.3節的規定，保留出租人根據本租賃條款必須向承租人支付或移交給承租人的所有款項，並根據交易協議第5.3節對租賃餘額進行支付。

(H)如果根據第16.1(F)條發生違約事件且仍在繼續，出租人有權在通知承租人後，有權向任何有管轄權的法院申請指定一名或多名承租人。

財產，承租人在此不可撤銷地同意 任何此類指定。任何此類接管人(S)應具有在類似或類似情況下接管人的所有通常權力和職責，以及在進入現場時具有出租人的所有權力和責任，並應繼續作為出租人並行使該等權力，直至租賃財產或其他抵押品的銷售確認之日為止，除非該接管人較早終止；或

(J)在發生第16.1(F)節所述的租賃違約事件 時，無論第16.1條的其他條款中所述的另一違約租賃事件是否已經發生或此後宣佈，本租賃應立即終止，而不另行通知，承租人應代表出租人立即向行政代理支付違約金，且不限於本合同規定的任何其他補救措施，金額相當於租賃餘額。

在法律允許的最大範圍內，承租人特此放棄(X)現在或以後生效的任何估價、估值、暫緩、延期、恢復和贖回法律的利益，以及在出售租賃財產或其他抵押品或其中的任何權益時的所有整理權利 ，以及(Y)法規或其他方式授予的、現在或將來可能要求出租人出售、租賃或以其他方式使用租賃財產以減輕出租人損害賠償的任何權利，或以其他方式限制或修改任何損害賠償的權利。

出租人有權強制執行付款和履行本文書所擔保的義務，並行使本文書或任何其他有效文件或其他協議或現在或以後生效的任何法律項下的所有權利和權力，儘管本文書擔保的部分或全部義務現在或以後可能以其他方式擔保，無論是抵押、擔保協議、質押、留置權、轉讓或其他方式。接受本票據或其強制執行，不損害或以任何方式影響出租人在現在或以後持有的任何其他擔保上變現或強制執行的權利。雙方同意，出租人有權按照出租人行使其絕對酌情權決定的順序和方式，強制執行本文書以及出租人現在或今後持有的任何其他擔保。本合同授予出租人或保留給出租人的任何補救措施都不排除本合同規定或法律規定或允許的任何其他補救措施，但每一項補救措施都應是累積的，並應是根據本協議規定或現在或今後在法律、衡平法或法規中存在的所有其他補救措施之外的補救措施。任何生效文件賦予出租人或出租人以其他方式有權獲得的每項權力或補救措施，均可由出租人同時或獨立行使，並可不時及按出租人認為適宜的次數行使。在不限制上述規定的情況下，根據本條款第十六條規定或以其他方式允許的各項權力、權利和補救措施均獨立於交易協議第十三條的規定，且不受交易協議第13.1(B)條所述任何排除的影響。如果參與人和行政代理收到租賃餘額的全額和不可收回的付款，且出租人未發生破產事件，出租人同意按照第XXI條的規定將其在租賃物業中的權益轉讓給承租人，條件是出租人尚未簽訂有約束力的協議出售租賃物業，只要沒有發生破產事件 ，出租人同意根據第

在違約事件發生後，出售租賃物業所得的收益及根據上述補救辦法追回的其他款項，應根據交易協議第5.3(F)節的規定進行分配。出租人出售租賃財產的變現金額，應扣除出租人 銷售費用和出租人因出租人持有和擁有該租賃財產而合理和慣常發生的其他費用，直至出售租賃財產為止。儘管本合同有任何相反規定，且除承租人有義務支付不符合約定的金額外，根據本條款第16.2條，承租人不得向承租人追償任何超出租賃餘額的金額(出租人僅對租賃財產有追索權)；如果承租人 沒有全額支付租賃餘額，承租人無權獲得租賃財產，出租人有權從出售、租賃或以其他方式處置租賃財產中獲得未償還的租賃餘額。

第16.3節某些權利的保護者 。如果本租賃應根據第16.2條終止，承租人將在法律允許的最大範圍內放棄(A)取得佔有權的任何法律程序通知；(B)任何贖回或收回的權利；(C)現在或今後有效的任何法律的好處，以免除財產的租金或債務責任，或限制出租人選擇補救措施；以及(D)任何其他可能限制或修改出租人在本條款第十六條下的權利或補救措施的權利。

第16.4節授予擔保權益 。根據本租約，承租人將其於場地、租賃物業及其他抵押品的所有權利、業權及權益授予出租人、其繼承人及受讓人，並具有銷售權，並於此轉讓 予出租人，並就其於抵押品及抵押品的所有權利及所有權授予擔保權益，在每種情況下均可確保承租人支付及履行經營文件項下承租人的義務。本租賃應構成租賃物業所在州《統一商法典》所指的擔保協議(“UCC”)，並且如果違約事件已經發生且仍在繼續，(I)出租人除法律或衡平法上可用的所有其他權利外，還應擁有根據《統一商法典》第9條向擔保方提供的所有權利，以及(Ii)出租人應有權在適當的通知和法律可能要求的時間失效 後，將租賃財產和其他抵押品(或其任何部分)作為一個整體、 或單獨的一批或多個地塊或物品出售，並按出租人可選擇的順序進行選擇。行使上述權利所得的收益應按照第16.2節最後一段的規定使用。

第16.5節抵押補償。在不限制本租約規定的任何其他補救措施的情況下，也在不限制本租約第24條的一般性的情況下，出租人可以衡平法或法律上的一項或多項訴訟進行訴訟，無論是針對本租約項下的止贖，還是(在法律允許的範圍內)出售場地、租賃財產或其他抵押品，或以追索權的方式向承租人追索租賃餘額，或具體履行本租約中包含的任何契約或協議，或幫助執行本租約中授予的任何權力。 或指定接管人以等待本協議項下的任何止贖或出售租賃財產或其他抵押品，或 執行任何其他適當的法律或衡平法救濟。如果本租約的任何條款與任何適用法律不一致，則該等適用法律的條款應優先於本租約的該條款，但不得使本租約中可解釋為

與此類適用法律相一致的方式。如果本租賃的任何 條款在承租人違約時授予出租人任何權利或補救措施，而這些權利或補救措施比在沒有該條款的情況下根據此類適用法律授予出租人的權利更為有限，則應在法律允許的最大範圍內授予出租人在此類適用法律中授予的權利。

第十七條
出租人的救濟權

第17.1節承租人有權補救承租人的違約。出租人在不放棄或解除任何義務或違約事件的情況下，可(但無義務)在向承租人發出五(5)個工作日的事先通知後，為賬户補救任何違約事件，並支付承租人的全部成本和開支，包括承租人未能維持第XIII條規定的保險，並可在法律允許的最大範圍內， 進入租賃物業和場地，併為此採取一切必要或適當的行動，儘管有任何有利於承租人的安靜享有權。任何此類條目都不應被視為驅逐承租人。所有合理的自付費用和由此產生的費用(包括律師的合理費用和費用)，連同自出租人支付該等款項或費用之日起按逾期利率計算的利息，應由承租人 應要求作為補充租金支付給出租人。

第十八條
採購條款

第18.1節早期和期末購買選項。在符合本文所述條件的情況下，在(A)(I)基礎期限開始日期兩週年之後的任何付款日期和(Ii)根據第19.1(B)條規定的到期日，只要承租人未選擇銷售選擇權，或(B)在發生下一句第(Ii)款所述類型違約事件期間的任何營業日(但須經出租人同意，不得在基礎期限開始日期兩週年之前不合理地扣留、附加條件或延遲)，承租人可以選擇購買(或促使受讓人購買)租賃財產的全部(但不少於全部)(“提前終止選項”)，價格等於購買金額 。承租人根據第18.1條購買所有租賃財產的權利在下列情況下自動終止，且不另行通知：(I)由於破產事件而發生的違約事件，或(Ii)任何其他違約事件發生時，除非在第(Ii)款所述違約事件的情況下，承租人(1)交付書面購買通知，不可撤銷地選擇行使提前終止選擇權購買租賃財產，此類購買通知應在(X)擔保人根據《擔保書》第8(I)(Iii)款送達違約事件通知，或(Y)承租人收到書面購買加速通知後不超過十(10)個工作日內發送給 ，以及(2)在該購買通知日期後十(10)個工作日內完成購買。《加快購買通知》 指出租人或行政代理向承租人發出的關於違約事件已發生的書面通知。承租人確認 加速採購通知僅適用於本第18.1條，不會影響

任何違約事件或出租人根據第16.2條採取的補救措施的有效性。為了根據本第18.1條行使購買租賃物業的選擇權，除本第18.1條第二句第(Ii)款所規定的外，承租人應提前不少於三十(30) 天的書面通知出租人行使此項選擇，該選擇一經作出即不可撤銷。如果承租人根據本第18.1條行使其選擇權，則在行政代理收到與此相關的所有到期金額後，出租人 應根據第21.1條規定的程序，將出租人對租賃物業的所有權利、所有權和權益轉讓給承租人或其指定人，此類轉讓自購買通知中規定的日期起生效。出租人同意 應配合承租人根據本第18.1條向承租人或承租人指定的人進行任何轉讓。

第十九條
期末選項

第19.1節：期限選項的結尾。承租人應向出租人和行政代理人發出書面通知，行使下列任一選項之一：

(A)請求就租賃物業續訂本租約，續期5年(“續訂選項”)在 本文件和其他執行文件中規定的條款和條件；提供, 然而，續訂選擇權 只有在滿足本協議和交易協議第4.7節中規定的續訂選擇權的條件時，才能在基本期限結束時可用。

(B)以立即可用資金購買，購買金額等於租賃期的最後一天的全部但不少於全部租賃財產的購買金額(“購買選項”)；如果承租人選擇購買租賃財產，(1)承租人可以(A)將其在本合同項下購買租賃財產的權利轉讓給第三方，在這種情況下，該第三方應在期限的最後一天或之前完成對租賃財產的購買，但如果該第三方未能在期限的最後一天或之前完成對租賃財產的購買，承租人應在期限的最後一天完成租賃財產的購買，或(B)指定第三人取得租賃財產的所有權。在不轉讓承租人在本合同項下購買租賃物業的權利的情況下，(2)出租人應在向行政代理支付承租人根據經營文件當時到期應支付的購買金額後，根據第21.1條轉讓出租人對租賃物業的所有權利、所有權和權益；或

(C)代表出租人以現金形式向與父擔保人、承租人或其各自的任何關聯公司沒有任何關聯的單一買家出售租賃物業的全部(但不少於全部)在期限的最後一天(“銷售選項”)。承租人根據出售選擇權出售租賃物業的權利應以承租人履行第XX條規定的每個條款和條件為條件。此外，與租賃財產有關的所有轉租均應

在出租人收到承租人選擇出售選擇權之前終止。在承租人選擇出售選擇權後，承租人不得就租賃物業訂立任何額外的分租或續訂任何分租。承租人選擇銷售選擇權後，未經所需的 參與者同意，承租人 不得根據第10.1(A)(Ii)條刪除任何修改或開始任何自願修改。

第19.2節選擇選項 。除非(I)承租人已在第19.1節規定的時間內肯定地選擇了出售選擇權，並滿足第XX條和第21條中的每一項要求，否則(Ii)承租人應已根據第XVIII條選擇購買全部但不少於全部租賃財產，或(Iii)承租人應已選擇續訂選擇權，且續訂選擇權已得到出租人和所有其他參與者的批准，且交易協議第4.7節和本合同第19.3節規定的此類續訂的所有其他條件已得到滿足。承租人應被視為已選擇購買選項。此外，如果在正確選擇出售選擇權後的任何時間發生違約、違約事件、重大環境事件或損失事件，或者承租人未能遵守第 XX條和第21條規定的各項條款和條件，則出售選擇權應自動撤銷，在這種情況下，出租人有權行使第16條規定的所有權利和補救措施。如果選擇違約、違約事件、重大環境事件或損失事件存在，承租人不得 選擇出售選項。承租人根據第19.1(B)條對購買選擇權的任何選擇在作出時是不可撤銷的。

第19.3節續訂選項 。承租人行使續期選擇權應滿足下列條件：

(I)在有效的到期日，不應發生並繼續發生任何違約或違約事件，而在承租人發出行使續期選擇權的通知之日，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件；

(2)承租人不得 行使出售選擇權或購買選擇權；以及

(Iii)交易協議第4.7節及本協議第19.2(Iii)節所涵蓋的續期選擇權的其他 個條件均已滿足。

承租人行使續訂選擇權應被視為承租人的聲明，即在當時有效的到期日和承租人發出行使續訂選擇權的通知之日，不會發生或繼續發生違約或違約事件。

第二十條
銷售選項

第20.1節銷售選件程序。承租人有效行使和完成關於租賃物業的出售選擇權應 取決於截至下列日期關於租賃物業的下列各項規定的適當和及時履行。

(a)

承租人應根據第19.1條向出租人和行政代理髮出關於承租人行使出售選擇權的書面通知。

(b)

在到期日之前，承租人應向出租人、行政代理和參與者提供一份不早於到期日前四十五(45)天的合理有效的環境審計，如果租賃物業將在到期日出售，則應提交給獨立買方。此類環境審計應由出租人根據出租人的合理酌情決定權選擇的環境顧問進行，並應包含令參與者和買方滿意的結論，以反映租賃物業的環境狀況。如果租賃物業根據第20.3節在延長的再銷售期內出售，則該環境審計應更新至不遲於該出售日期前四十五(45)天，並且 應接受出租人和獨立買方(如適用)的重新評估，其依據與前一句中規定的相同。如果任何此類環境審計顯示與租賃物業有關的任何例外或公認的環境狀況，承租人應採取必要的調查、補救或其他措施，在環境法要求的範圍內糾正任何此類例外或公認的環境狀況，承租人應在租賃物業的到期日 之前提交該環境顧問的第二階段環境現場評估和補救報告(如果適用)，以及該環境顧問的書面聲明，表明所有該等公認的環境狀況已按照適用法律進行補救。

(c)

在承租人發出行使出售選擇權的通知之日或之後的任何時間，不得發生或繼續發生任何違約、違約事件或重大環境事件或損失事件。

(d)

在交出租賃財產時，(I)租賃財產應處於第9.1條要求的條件下，(Ii)承租人應已完成或導致完成在到期日之前開始的所有修改，且承租人應已在到期日之前完成對租賃財產受影響部分的修復和重建，並遭受傷亡或報廢，(Iii)租賃財產不得延遲維護，以及(Iv)承租人應已補救任何違反環境的行為。 並根據本租約的條款採取所有其他必要行動，以充分解決與租賃物業有關的任何未決的環境索賠。

(e)

承租人作為出租人的非獨家代理人，應盡商業上合理的努力，取得租賃房產的最高現金收購價。承租人將負責聘請經紀人，並將租賃物業提供給潛在買家進行檢查，租賃物業的所有營銷應從租賃物業的銷售收益中支付。承租人應在正常營業時間內發出合理通知(受制於承租人慣常的安保和安全措施)，允許出租人、行政代理、任何參與者和任何潛在買家檢查租賃物業和任何租賃物業記錄，並應以其他方式採取一切合理必要的措施，將租賃物業的所有權出售和交付給任何買方。

(f)

承租人應在商業上作出合理努力，爭取一個或多個真誠的潛在買家出價購買租賃物業，其中應包括出租人及其附屬公司。買方不得是擔保人、承租人或擔保人或承租人的任何子公司或關聯公司。

(g)

承租人應將所有投標 提交給出租人、行政代理和參與者，出租人有權對其進行審查，並提交任何一個或多個投標。除非出租人和其他參與方另行約定，否則所有出價均應以全現金方式進行。承租人應在到期日前不少於九十(90)天向出租方和其他參與方提交一份具有約束力的書面文件，該買方或買方以最高的全現金出價購買租賃物業(除非出租方和所需參與方另行同意)，且具有約束力。如果出租人在 行使其合理判斷時認為承租人希望 接受的建議投標所得款項支付給出租人的總收益低於公平市價，則承租人在本協議項下的權利應進一步以出租人收到的評估為條件，該評估證明該建議投標的金額至少等於該評估確定的租賃物業的公平市場價值。在這種情況下，出租人應在收到投標後立即聘請一名合理地令出租人和承租人滿意的評估師，以(通過出租人和所需參與者合理滿意的評估方法)確定租賃物業截至到期日的公平市價。此類評估的副本應不遲於期滿日期前五(5)個工作日送達出租人和每個參與者。將指示評估師假定租賃物業符合本租約要求的條件，並已根據本租約進行維護。任何此類評估應構成銷售費用，並應從租賃物業的銷售收益中支付。即使本條款(G)至 有任何相反規定，如果出租人收到信用良好的要約人(應包括出租人及其任何關聯公司)提出的所有現金要約，金額相當於租賃餘額(扣除所有銷售成本、支出和相關税項以及承租人支付給出租人的銷售期權追索權金額)，出租人必須以該金額出售租賃物業，但前提是滿足 的條件。

(h)

在出售租賃財產時，承租人將向買方提供所有慣常的“賣方”賠償(包括買方要求的環境賠償)、有關所有權、無留置權的陳述和保證(出租人留置權和允許的留置權除外)(不包括與承租人的權益或權利有關的留置權)，(B)，(C)或(G)“允許留置權”的定義)和這種租賃財產的條件(包括遵守所有環境法)。承租人應自費獲得所有所需的政府和監管部門的同意和批准，並按照適用法律的要求提交所有文件，以便進行和完成租賃財產的轉讓。至於出租人，除出租人沒有留置權外，任何此類出售均應在“原樣、無瑕疵”的基礎上進行 ，出租人不作任何陳述或擔保。有關此類出售的任何協議的形式和實質內容均應令出租人滿意。

(i)

承租人應從銷售收益、租賃物業的銷售或由此產生的任何比例、信用、成本、徵收和費用中支付或導致支付

出租人或承租人發生的費用，包括所有所有權保險、勘測、環境審計、評估、轉讓税、出租人合理的律師費、承租人的律師費、佣金、第三方託管費、錄音費用以及所有適用的文件和其他轉讓和文件税 和徵收(統稱為銷售費用”).

(j)

無論租賃物業的銷售是否在到期日完成，承租人應在到期日或之前向出租人支付或促使向出租人支付(如果是補充租金，則向有權享有者)相當於(I)出售選擇權追索權金額加 (Ii)所有應計和未付租金(包括補充租金，如有)以及本合同第3.4節規定的資金類型中在到期日或之前已累計或將應計的所有其他金額。

(k)

承租人應在到期日或之前向出租人支付根據《交易協議》第十三條規定應支付的金額(如有)。

(l)

承租人應在適用法律允許的範圍內，轉讓並配合出租人或買方提出的所有合理要求，以獲得任何和 任何政府當局或其他人員的許可、許可、批准和同意，這些許可、許可、批准和同意是出租人或買方根據適用法律 就租賃物業的使用、運營、控制或維護而 必須或必須獲得的。

如果本條款20.1中的一項或多項條款在本條款規定的日期仍未履行，出租人應向承租人發出書面通知，宣佈出售選擇權無效(無論承租人此前是否已行使該期權)，在這種情況下，承租人在本條款20.1項下的所有權利將立即終止，承租人有義務在到期之日購買租賃物業。

除本合同明確規定外，承租人沒有權利、權力或授權約束出租人關於租賃財產或其他抵押品的任何擬議出售。

第20.2節繼續履行某些義務。在承租人行使出售選擇權後至幷包括到期日為止的期間內，承租人就租賃物業支付租金(包括於到期日到期的分期付款)的責任將繼續不減。除第XX條明確規定外，出租人有權(但無義務)徵求投標、調查承租人獲取投標的努力或採取與任何此類銷售相關的行動。

第20.3節未能出售租賃物業{br。如果承租人行使出售選擇權，並且未能按照第20.1節的規定在到期日 出售租賃物業，則承租人和出租人特此達成如下協議：

(a)

承租人應繼續 作為出租人的非獨家代理在商業上合理的努力，在(第XX條規定的)期間(“延長再營銷期”)自到期日起至(I)依照第XX條的規定出售租賃財產或出租人較早的日期終止

已收到全數支付租賃餘額及所有應計及未付租金及(Ii)到期日期後六(6)個月的租金。在不限制前述規定的情況下，第20.1節(不包括第(J)款)的所有規定均適用於延長的再銷售期間和該期間內的任何銷售。 出租人指定承租人為出租人的非獨家代理，以商業上合理的努力以最高的全現金價格購買租賃財產，不限制出租人銷售或租賃租賃財產的權利， 保留一個或多個銷售代理或經紀人的權利，這些費用應為銷售費用，並從出售租賃財產的毛收入中支付。出租人以第20.1條規定的方式提交或促使提交對租賃物業的投標。

(b)

在租賃期滿之日，承租人應在本租賃條件下將租賃物業的佔有權返還出租人。此後，除 承租人根據交易協議第XIII條承擔的任何義務(包括補充租金)及承租人根據經營文件承擔的其他義務(兩者均根據各自的條款存續)外，承租人 將不再有義務支付本租賃項下的租金。到期日後，出租人可按出租人認為在商業上合理及適當的合理時間及金額，將租賃物業自由出售或租賃予任何一方，以使出租人有最大機會收回租賃餘額。於到期日後，出租人有權按公平市場租金及其他商業合理條款訂立租賃物業的租約，由此產生的營運現金淨額 應支付予出租人以減少租賃餘額。在延長的再銷售期間，此類出售或租賃的收益應根據交易協議第5.3(D)節的規定使用。

(c)

出租人保留因承租人違反本租約任何條款(包括第XX條)而產生的本租約及其他有效文件項下的所有權利，包括起訴承租人要求損害賠償的權利。

(d)

根據本合同的明確規定，在法律允許的最大範圍內，承租人在此無條件且不可撤銷地放棄並免除出租人在延長的再銷售期內或之後要求出租人以任何最低購買價格或任何特定條款和條件及時出售租賃物業的任何權利，承租人在此同意，如果承租人選擇出售選項， 其在到期日或之前出售租賃物業的能力，以及根據第20.1條 促使任何人向出租人提交投標的能力，應構成對本合同項下承租人利益的充分和全面的保護。

第二十一條
購買或銷售選項相關程序

第21.1節關於承租人購買、出售或某些其他事件時轉讓租賃財產的規定。就根據第十五條的條款終止本租賃 而言，購買所有但不少於所有租賃的

第XVIII條或第 條與承租人根據第16.2(E)條承擔的義務有關的財產，或根據本租賃或建築代理協議的條款進行的任何其他租賃財產的轉讓或購買，則在本租約終止之日起，承租人根據第XV條、第16.2(E)條或第XVIII條規定的適用金額進行投標：

(I)除與出售選擇權有關的情況外，出租人應由承租人承擔費用和費用，並以承租人的費用和費用向承租人(或承租人的指定人)簽署並交付出租人在租賃財產中的權益契據，無需陳述和擔保，但由於出租人沒有任何歸因於出租人的留置權；

(Ii)除與出售選擇權有關的情況外，租賃財產應“原樣”轉讓給承租人(或承租人的指定人)以及當時的實際狀況，同時轉讓出租人在項目協議下的權利(如有)，包括根據項目協議授予的任何許可，而無需任何形式的擔保；

(Iii)除與出售選擇權有關的情況外，出租人應解除並執行所有出租人留置權，並將其交付給承租人(或承租人的指定人) 本租賃的終止聲明、土地租賃的終止聲明(由土地出租人和出租人簽署)，並應 盡最大努力促使行政代理執行和交付由執行中的 歸屬於行政代理的文件設定的任何留置權的解除，以及當時將行政代理列為擔保方的任何融資聲明的終止聲明；以及

(4)如果承租人正確地行使出售選擇權，則承租人在根據該選擇權進行出售時，應自費將租賃財產的佔有權轉讓或安排轉讓給獨立買受人(S)，在每種情況下，應將其交還出租人或該買受人(視屬何情況而定)所有留置權，除(A)項所述類型的允許留置權(不包括與承租人權益有關的留置權)外，(B)、(C)或(G)“允許留置權”的定義，處於良好的 狀態(經本租約允許的修改修改)，正常損耗除外，並且在所有實質性方面均符合適用法律和本租約的規定，承租人應在沒有任何擔保的情況下，以可記錄的形式和符合當地習俗和第20.1(H)條的其他方式，簽署並向買方交付一份關於其在租賃物業中的權益的賣據和契據，費用由承租人承擔。項目協議項下承租人的權利、所有權和權益(如有)；承租人應簽署並向買方及買方的業權保險公司交付一份關於沒有任何留置權(準許留置權除外)的誓章，以及承保租賃物業所有權的任何業權保險公司合理要求的其他誓章和證書，以及FIRPTA誓章和一份可記錄形式的文書，聲明本租賃將於租賃物業的銷售結束之日終止，出租人應籤立 ，並以可記錄的形式向買方交付出租人在土地租賃中的權益契據，且無追索權、陳述或 擔保。承租人應在其上和之內

在到期日之前的一段合理時間內以及到期日之後的兩年內，與出租人和租賃物業的買方進行合理合作，以促進買方購買和使用租賃物業，合作應包括以下所有內容，承租人應在到期日或之前或在合理可行的情況下儘快完成以下所有工作：提供有關租賃物業的維護、使用和所有權的所有賬簿和記錄以及與此相關的所有技術訣竅、數據和技術信息，提供最新的計劃和規格副本，授予或轉讓(在可轉讓的範圍內)運營和維護租賃物業所需的所有許可證，並在尋求和獲得所有必要的政府行動方面進行合理合作。承租人在本款項下的義務在本租賃期滿或終止後繼續有效。

(V)作為向承租人或任何第三方受讓人轉讓項目協議或土地租賃項下的租賃財產和出租人權利(如有)的條件，以及作為承租人根據第XX條享有的權利的進一步條件，承租人應並應促使任何該等第三方受讓人提供項目協議和土地租賃條款和條件所要求的任何文件、保證和假設，或以其他方式遵守項目協議和土地租賃的條款和條件。並以其他方式遵守項目協議及土地租約就任何租賃物業的任何轉讓及出租人在任何項目協議及土地租約項下的權利所作的規定。

(Vi)與出售租賃物業有關的合理成本、費用和相關税項應通過出售租賃物業的收益支付。超過出租人認為合理的任何此類金額，應由承租人支付。

第二十二條
接受投降

第22.1節接受移交 。除非得到出租人和其他參與人的書面同意和接受，否則本租賃或租賃財產或其任何部分或其中任何權益的任何交還給出租人均無效。出租人、出租人或出租人或其他參與人的任何代表或代理人的任何行為，除書面承諾外，均不構成對任何該等交還的接受。

第二十三條
不合並所有權

第23.1節不合並所有權。。不得因下列原因而合併本租約、土地租賃或由此產生的租賃地產：(A)本租賃、土地租賃或由此產生的租賃地產的任何權益， (B)租賃物業的所有權，除非在

由有關人士正式簽署並交付的書面文書，或(C)出租人的實益權益。

第二十四條
當事人的意向

第241節交易的性質 。雙方的意圖是：

(a)

整體交易 由出租人作為場地租賃權益的持有人承擔，並由建築代理作為出租人的代理人代表出租人履行，然後為承租人的財務報告目的從出租人向承租人租賃租賃財產，包括根據會計準則彙編(ASC)842；

(b)

對於所有其他目的， 包括聯邦和所有州和地方收入、轉移、記錄和所有其他税收、破產、資不抵債、託管和接管(包括破產、託管、破產和接管程序所依據的實體法)， 房地產和商法目的，以及密歇根州現行有效的統一商法(“UCC”):

(I)整體交易 (包括《建築代理協議》所指或預期的基準生效日期之前的交易和活動)構成參與者對承租人的擔保借貸交易，並保留承租人對租賃物業的實益所有權，出租人僅持有《美國法典》第541(D)條所指的租賃物業的合法所有權，承租人將 獨家享有與租賃物業的所有者出於税收目的而通常可獲得的所有税收優惠(包括更清晰的折舊)，承租人支付基本租金的義務應視為向參與者支付利息， 承租人支付出租人金額和參與者利息分攤額應視為向參與者支付本金，如果承租人根據本合同條款購買租賃房產並全額支付租賃餘額和經營文件下所有其他未償還的金額，租賃房產的法定所有權將自動歸屬承租人；和

(Ii)為確保承租人在本租約或任何其他有效文件項下現已存在或日後產生的有擔保借貸義務獲得擔保，本租約與其他擔保工具一起設定租賃物業的優先擔保權益或留置權 及其他抵押品以出租人為受益人。

然而，承租人確認並同意出租人、行政代理、任何參與者或安排人均未就税務、會計或法律特徵作出任何陳述或保證。

有效文件或整體交易的任何方面，且承租人已獲得並依賴其認為適當的有關有效文件和整體交易的税務、會計和法律意見。

(c)

具體地説，但在不限制第24.1款(B)項或第16.4款的一般性的情況下，出租人和承租人進一步打算並同意：(I)為了保證承租人償還債務，本租賃也應被視為《UCC》第9條所指的擔保協議和融資聲明；(Ii)本租約第16.4和24.2條規定的轉易，應視為承租人向出租人授予的抵押，承租人對租賃財產的所有權和權益，以及對租賃財產的所有權和權益，以及承租人對租賃財產和其他抵押品(包括承租人在其中的租賃財產)的留置權和擔保權益的抵押，以及將上述資產以現金、投資、證券或其他財產形式轉換為現金、投資、證券或其他財產的所有自願或非自願收益。保證償還義務的投資、證券或其他財產，自本合同生效之日起生效；(Iii)出租人擁有構成票據、貨幣、可轉讓單據或動產文件的其他財產，應被視為根據《統一商法典》第9-305條的規定，為完善擔保物權而持有的擔保物權；及(Iv)向持有該等財產的人發出的通知，以及來自金融中介機構、銀行或代理人(視情況而定)對承租人的確認、收據或確認，應視為已根據適用法律為完善該等擔保物權的目的而發出。出租人和承租人應在與本租約和其他有效文件一致的範圍內，採取必要的行動，並簽署、交付、歸檔和記錄可能需要的其他文件、融資報表、抵押和信託契約，以確保如果如此補充的本租約被視為根據本節對租賃財產和其他抵押品設定擔保權益，則此類擔保權益將被視為租賃財產和其他抵押品的完美擔保權益，優先於所有留置權，但允許留置權除外。根據適用的法律，並將在整個任期內保持不變。

(d)

各方 均同意其不會，也不會同意其任何關聯公司，但行政代理和/或出租人可在出租人 選擇在違約事件發生且仍在繼續的情況下根據本租約第16.2條終止租賃的情況下，採取任何與本節所述各方的意圖不一致的立場。

(e)

此外，為清楚起見，除承租人外，除承租人外，任何一方不得就租賃物業申索任何抵免或進行任何扣除，包括折舊扣除和 因税務目的與承租人對租賃物業的所有權相牴觸的 交易協議、本租賃、建築代理協議和任何其他有效文件所規定的任何抵免或扣除。

第24.2節承租人授予留置權和擔保權益。(A)就本租賃作為抵押和擔保協議的產生和執行而言(“抵押貸款“)，(I)承租人特此授予、交易、出售、認股權證， 向出租人及其繼承人和受讓人轉讓、抵押、出售、出讓、解除、轉讓和轉讓承租人對租賃財產和其他抵押品(包括託管賬户)的所有權利、所有權和權益， 以擔保有效文件和其他債務項下的所有還款義務和墊款，包括總額高達835,000,000美元的債務，以及(Ii)承租人特此授予出租人擔保權益，承租人於租賃物業及其他抵押品中的所有權益 ，以擔保營運文件項下的所有該等償還責任及墊款及其他債務，包括總額達835,000,000美元的債務。

(b)

具體地説，但在不限制前述條款或第24.1條的一般性的前提下，承租人特此授予、交易、出售、認股權證、轉讓、外借、出租、釋放、轉讓、轉讓並確認出租人及其繼承人和受讓人，以確保以下各項的義務、承租人的所有權利、所有權和權益(統稱為“安全財產”(1)土地租賃、租賃財產、與之有關的設備和附屬權及其所有收益，包括現金和非現金；(Ii)工地的所有地役權、通行權、地磚、拱頂、街道、道路、小巷、通道、排污權、水域、水道、水權、礦物、花卉、灌木、莊稼、樹木、木材和其他標誌，以及以任何方式屬於、關於或關於租賃財產或其任何部分的所有產業權、權利、所有權、權益、物業單位、可繼承產和附屬物、復原物和剩餘物。或此後 將以任何方式屬於、關聯或從屬於其，無論現在由承租人擁有或今後由承租人收購；(Iii)承租人對所有設備和固定裝置的所有權利、所有權和權益，現在、以前或以後用任何債務收益獲得，以及現在或以後(A)因租賃財產的所有權而產生或與之相關，或(B)位於租賃財產內、之上或附近，或(C)與租賃財產的使用、運營或享用一起使用或打算使用 ；(Iv)承租人在現在或以後影響租賃物業或其任何部分的任何及所有租約、租賃協議和安排中的所有權利、所有權和權益，並規定或導致向承租人支付使用租賃物業或其任何部分的款項，無論用户作為承租人、被許可人、租户或其他身份享有租賃物業或其任何部分 年，也不論該等租約、租賃協議和安排是口頭的還是書面的，包括其任何和所有延期、續訂和修改(“主題租約”)和擔保(br}任何承租人或承租人的履約或義務，連同標的租賃的所有收入、租金、問題、利潤和收入(包括承租人或信託賬户持有的所有承租人保證金和所有其他承租人保證金，以及與任何標的物租賃有關的所有其他保證金和託管資金)，以及承租人的所有不動產、權利、所有權、利息、財產、佔有、法律和衡平法上的任何債權和索償；提供, 然而，，儘管本租約包含(且特此同意本租約包含)所有上述 收入、租金、問題、利潤和收入的優先留置權和擔保權益，但承租人應收取和享受該等租金和收入，除非在本租約和其他執行文件中另有明確規定；(V)在所有特許經營協議、管理合同和所有特許經營協議、管理合同下，承租人的所有權利、所有權和權益均可轉讓。

任何影響租賃物業的政府當局的各類和性質的同意、授權、證書和其他權利 項目協議、服務合同、公用設施合同、設備租賃、與任何改善工程施工有關的文件和協議(包括任何和所有施工合同、建築合同、工程合同、設計、平面圖、規格、圖紙、勘測、測試、報告、債券和 政府批准)以及現在或以後影響租賃物業或其任何部分的所有其他合同、許可證和許可，以及與上述任何項目有關的所有擔保和保證“主體合同”)；(Vi)承租人更改、修改或更改任何標的物租賃或標的物合同的條款、條件和條款的所有權利、權力和授權 同意一方根據其提出的任何請求，或放棄、取消或終止或接受任何放棄， 取消或終止，以及承租人根據任何標的物租賃或標的合同的所有選擇權、權利、權力和特權，無論是現在還是以後存在的，(Vii)所有現有和未來的權利，承租人在 中的所有權和權益，以及(1)任何類型的退款、減税協議、回扣、準備金、延期付款、保證金、成本節約、獎勵和支付 任何政府當局或(B)任何保險或公用事業公司，在每種情況下，根據上文(A)或(B)款就場地和其他租賃財產的所有權和權益，以及(2)任何政府當局應支付或應支付的任何税款、評估、或政府或準政府就場地和其他租賃財產向承租人徵收的費用或徵費，(Viii)承租人在現在或以後與租賃財產有關的任何保險 保單或活頁夾中的所有權利、所有權和利益，包括本租賃中進一步規定的任何未賺取的保費；(Ix)承租人對任何和所有獎勵、付款、收益的權利、所有權和權益，以及在本合同項下喪失抵押品贖回權之前或之後，由於因意外事故、行使徵用權或代之行使徵用權或契據、譴責或本租約中進一步規定的其他原因而對租賃財產造成的任何暫時或永久性傷害或損害、取得或減值 的權利、所有權和權益，以及獲得這些獎勵、付款、收益的權利。(X)承租人對所有公用事業、託管和所有其他 存款(以及所有信用證、定期存單、流通票據和其他權利以及現金權利的證據)現在或以後與租賃物業或其購買、建造或運營有關的所有權利、所有權和權益；(Xi)因上述任何事項引起或以其他方式與上述任何事項有關的所有索賠和訴訟原因，以及與該等索賠或訴訟原因有關的任何法律訴訟的所有權利和判決；(Xii)承租人對其他抵押品的所有權利、所有權和利益；以及(Xiii)上述任何抵押品的所有 修改、擴展、增加、改進、改進、更新和更換、替代或收益， 在此聲明所有上述項目，並應視為本協議所述債務和義務擔保的一部分，上述抵押品的一部分位於現場，但明確不包括所有承租人設備和改進。

在不限制前述規定的一般性的情況下，出租人和承租人應採取必要的行動，並執行、交付、歸檔和記錄可能需要的其他文件和融資報表 ，以確保如果本租賃被視為根據本條款設立租賃物業的擔保權益，該擔保權益將被視為完善的擔保權益(僅限於允許的留置權)，並將在整個期限內保持為完善的擔保權益。承租人特此授權出租人和行政代理提交出租人或所需參與者可能要求的涵蓋擔保財產或其任何部分的任何和所有融資聲明。本租賃所涵蓋的某些個人財產 現在或將成為

作為擔保財產的一部分的不動產上的固定裝置，以及本租約(或其備忘錄)，一旦在該等固定裝置所在縣的房地產記錄中備案，也應作為根據 UCC的適用條款對屬於或可能成為固定裝置的該等財產的固定裝置備案的融資報表。承租人(作為債務人)的郵寄地址 和出租人(作為擔保當事人)可獲得信息的地址載於本租約的導言段落。承租人對這種不動產有記錄在案的權益。

(c)

銷售的力量。在不限制本租賃規定的任何其他補救措施的情況下，如果有管轄權的法院裁定本租賃構成租賃財產的抵押或其他擔保融資，如當事人根據本合同第24條的意圖(會計目的除外) ，則出租人和承租人同意，為確保下列義務：(I)承租人在法律允許的範圍內將其在租賃財產中的所有權利、所有權和權益授予出租人及其繼承人和受讓人，並具有 銷售權；在任何違約事件發生和持續期間，出租人可在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，並在此不可撤銷地授權出租人在一次或多次公開拍賣中出售租賃財產或其他抵押品或其任何部分或多個部分，根據出租人可能選擇的從任何股權贖回中免費贖回現金、賒購或其他財產、立即交付或未來交付的方式，並按出租人認為有利和適當的條款，將租賃財產或其他抵押品或其任何部分或多個部分出售。以出租人認為適當的方式和 根據本合同或適用法律規定的通知和廣告，或在沒有任何此類要求的情況下，進行銷售或銷售，並向一名或多名買方轉讓。

出租人可在當時合法且始終遵守任何強制性法律要求的情況下，通過一次銷售或多次銷售(同時或在不同時間進行)出售擔保財產，出售方式由出租人選擇，每次銷售均在擬出售通知中規定的地點進行，出租人應按下文規定的方式發出擬出售通知，並向買方作出適當的轉讓。對該買受人及其繼承人、遺囑執行人、管理人和繼承人具有約束力的所有權特別擔保或無所有權擔保。此類銷售必須在本節下面提及的通知中規定的時間開始，或在適用法律允許的情況下開始。承租人本身、其繼承人和受讓人，以及任何可能通過承租人、通過承租人或在承租人之下提出索賠的人，特此明確放棄對承租人的資產(包括擔保財產)進行整理或以相反的轉讓順序出售的所有權利。出租人可在任何此類銷售中出價併成為租賃財產的全部或任何部分的買方，出租人成功出價的金額可記入債務的貸方。

出租人(或出租人選定的一人或多人)應立即遵守當時生效的密歇根州法律關於此類銷售的所有通知和其他要求，並應在租賃物業所在縣或市當時出版的某份通用報紙上每週至少刊登一次廣告，公佈出售的時間和地點，為期四(4) 周。除適用法律規定或要求的上述通知外，不得向承租人(或任何可能通過承租人、通過承租人或在承租人之下提出索賠的人)或任何其他人發出上述適用法律規定或要求的通知以外的任何銷售或銷售通知以及任何其他通知。

(包括但不限於， 任何加速或意圖加速任何債務的未付餘額的通知)明確放棄。

本節 中有關張貼、送達、歸檔和發出銷售通知的規定旨在遵守所有適用法律。如果任何適用法律對任何通知或其張貼、送達、存檔或發出的要求被取消，或該等適用法律的未來修正案改變了規定的 寄送、送達、存檔或發出通知的方式，則應從本抵押品中刪除對該特定 通知的要求，或修改本抵押品的寄發、送達、存檔或發出任何通知的方式，以符合該修訂。本合同規定的張貼、送達、存檔或發出任何通知的方式(出租人張貼和提交或促使張貼或提交的方式除外)不應被視為排他性的，但此類通知可以適用法律允許的任何其他方式張貼、送達、存檔或發出。此外，對於本抵押權和出租人在本抵押下行使的任何銷售權，如果任何適用的法律被修訂或修改以要求任何其他通知或其張貼、提交、送達或發出，或此後頒佈的任何法規應要求任何其他通知或其張貼、提交、送達或發出，出租人被其選定的人特此授權和授權承租人發出該通知或發出該通知；然而，前提是承租人放棄該等其他通知，或其張貼、存檔、送達、 或給予，承租人可以合法地這樣做。本款的任何規定，或對任何適用法律的任何修訂或修改，儘管有相反的規定，但不得因任何此類修改或修改而縮短或取消前一款規定的期限。

除本抵押品中授予出租人的任何其他補救措施(具體包括但不限於根據《統一商法典》第9-604條規定的抵押品部分的權利和補救措施對所有擔保財產提起訴訟)外，一旦發生違約事件，出租人可以(I)通過衡平法或法律訴訟進行訴訟，無論是針對本抵押品喪失抵押品贖回權或出售租賃財產，還是針對租賃餘額的追索權基礎上的承租人，或具體履行本租約中包含的任何契約或協議，或幫助執行本租約中授予的任何權力，或 指定一名接管人等待本租約項下的任何止贖或租賃財產的出售，或強制執行任何其他 適當的法律或衡平法補救措施，以及(Ii)根據《UCC》對擔保財產中包括的全部或任何部分個人財產(有形或無形的)和固定裝置(此處稱為擔保財產的該部分)進行“人格化”) 在債務人違約後，應擁有並可以行使受擔保一方在《UCC》下的所有權利、補救辦法和權力，包括但不限於以一次或多次公開或私人銷售出售或以其他方式處置、租賃或以任何方式處置、租賃或使用該個人及其任何一部分或多部分的權利和權力，以及 將其收益用於支付出租人因此而產生的任何費用和開支以及律師費和法律費用。並以本合同規定的順序或方式支付在此擔保的債務。

第24.3節國傢俱體規定。(A)除其他事項外，本抵押的目的是為交易協議和本租賃項下的現有債務提供擔保，並應擔保未來的墊款，這些墊款可根據交易協議和其他執行文件的條款隨時墊付、償還和墊付，而不論該等墊款是 強制性的，或由出租人選擇或以其他方式進行的，其程度與該等未來墊款是在本抵押權簽訂之日起計二十(20)年內作出的一樣。儘管在執行本抵押權時可能沒有墊款，並且在本抵押權作出任何墊款時可能沒有未償還的債務。 本抵押品的留置權對於本抵押品的所有債務有效，包括未來的墊款，自其在租賃財產所在縣的高級法院書記員辦公室備案之日起。在此擔保的債務總額可能會不時增加或減少，如果租賃餘額的未償還本金餘額降至零(0.00美元)，則本抵押權的留置權和擔保所有權不得因當事人的法律操作或默示意圖而解除或終止。對於在交易 協議和任何此類零餘額之後作出的其他有效文件下的任何進一步墊款，本抵押品應保持完全效力和效力，直到本抵押品擔保的債務得到全額償付，出租人終止所有進一步墊款的協議，且本抵押品已被取消記錄為止。 本抵押品應有效，並優先於所有後續留置權和產權負擔，包括法定留置權，僅不包括對租賃財產徵收的 税和評估，但以本抵押品擔保的最高金額為限。

(b)

出租人有權 享有《2022年密歇根州公共法案》(MCL 554.1051及以下)第115號法案賦予的所有權利和補救措施。本抵押品及任何與本抵押品相關而給予租金轉讓的獨立文書所規定的租金轉讓，應構成根據《仲裁示範法》554.1051及以下條文作出的租金轉讓，並應據此解釋及適用。

第二十五條
其他

第25.1節生存； 可分割性；等。儘管本租約中包含任何相反的內容，但在本租約到期或提前終止之前發生的事件引起的對承租人或出租人的所有索賠和責任，應在該 期滿或提前終止後繼續有效。如果本租約的任何條款或條款或其任何應用被宣佈為無效或不可執行，則本租約的其餘部分以及該條款或條款的任何其他應用不應受此影響。如果本租約中規定的承租人的任何權利或選擇權，包括第十四條、第十五條、第十八條、第十九條或第XX條所述的任何權利或選擇權，在沒有本句規定的限制的情況下， 將無效或不可執行，因為它違反了反對財產恆繼的規則或與財產的權益歸屬或中止有關的任何其他法律規則。則該權利或選擇權只能在富蘭克林·D·羅斯福、美國前總裁、已故汽車製造商亨利·福特和約翰·D·洛克菲勒的最後一位倖存者去世後二十一(21)年內行使。

標準石油公司的創始人，已知在本租約簽訂、確認和交付之日仍健在。

第25.2節修訂和修改。在交易協議規定的要求、限制和條件的約束下，除非出租人和承租人簽署可記錄形式的書面文件(如果出租人提出要求)，否則不得修改、放棄、解除或終止本租賃 或本租賃的任何條款。

第25.3節無豁免 。出租人或承租人未能堅持嚴格履行本合同的任何條款，或在違約時不行使任何權利、權力或補救措施，且在任何此類違約持續期間不接受全部或部分租金的支付，均不構成對任何此類違約或任何此類條款的放棄。在法律允許的最大範圍內，任何違約豁免不得影響或更改本租約，本租約對當時存在或隨後發生的任何其他違約行為應繼續完全有效。

第25.4節通知。 本協議項下的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信應以書面形式提交，並應發送至交易協議第15.3節中描述的地址，並被視為已根據交易協議的規定收到。

第25.5節承接和分配。本租賃的所有條款和條款應符合本租賃雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益。

第25.6節標題和目錄。本租約中的標題和目錄僅供參考，不得限制或以其他方式影響本租約的含義。

第25.7節對應項。 本租約可簽署任何數量的副本，每個副本應為原件，但所有副本應共同構成一個且相同的文書。

第25.8節管理法律 .本租約應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋，不考慮法律原則衝突(紐約州一般義務法第5條第14條除外)，但與本租約項下租賃權的設立、權利的行使和相關補救措施有關的事項除外，應受密歇根州法律管轄和解釋。在不限制上述規定的情況下，紐約州的法律不考慮法律衝突原則(紐約州一般義務法第5條第14章除外)，適用於在此證明的債務的條款和規定，但租賃財產和抵押品的擔保權益和留置權的設定、完善、完善的效力、優先權和強制執行，以及抵押品應受密歇根州的法律管轄，並在適用範圍內受該州的《統一商法典》(包括該《統一商法典》下的法律規則的選擇)管轄。

第25.9節原始租約 。本租約的單份簽約原件，簽名頁上註明“此副本為原 簽約副本”，並附有行政代理的收據，在 上或之後，其簽字頁應為本租約的原始簽約副本(“原執行對手方”)。 在本租賃構成動產票據的範圍內，根據《統一商法典》中對該術語的定義，不得通過轉讓或佔有原始籤立交易對手以外的任何交易對手來設定本租賃的擔保權益。

第25.10節對追索權的限制 。雙方同意，除本租賃或任何其他有效文件中明確規定外，出租人 不對承租人、參與方利害關係方、行政代理或其各自的任何繼承人和受讓人承擔任何個人責任，該索賠基於或涉及本租賃或任何其他有效文件，或以任何方式因整體交易而產生。然而，前提是出租人應對：(A)其故意的不當行為或嚴重疏忽(或在處理資金時的疏忽)，(B)根據或以任何收入、手續費、佣金、補償或其收到的作為服務(包括作為出租人的行為)補償的其他數額而收取的任何税款負責，(C)出租人對租賃財產的留置權。(D)其在交易協議或依據交易協議交付的任何證書或文件中作出的陳述和保證，(E)其未能履行交易協議或任何其他執行文件中所列的任何契諾和協議，以及(F)執行文件中另有明確規定的；但在任何情況下，出租人的責任不得超過其在設施中的權益金額。

第25.11節租賃財產的轉讓。(A)除本合同另有規定外，凡根據本租賃條款要求出租人將租賃財產轉讓給承租人或獨立第三方時，此類轉讓應由承租人承擔費用，轉讓應由承租人通過無所有權契諾或所有權擔保的契據進行，但出租人在租賃財產中、通過出租人或在出租人之下享有的所有權益，以及出租人在租賃財產中的所有權益，其轉讓費用應由承租人承擔，且不存在任何形式的追索權、代表權或擔保權。以及承租人(或該第三方)適當承擔並適當免除出租人與租賃財產或任何有效文件有關的所有義務。 在向獨立第三方轉讓時，承租人應籤立並交付為促進租賃財產轉讓所需的習慣和合理的文件、證書和表見。儘管本租約或任何其他執行文件有任何相反的規定，出租人在出租人和參與人 收到本租約及其他執行文件項下及其他執行文件項下的所有應付及欠款(包括任何分手費)前，並無責任進行任何該等轉讓。在租賃財產轉讓或歸還後，承租人將向出租人提供出租人 可能合理要求的留置權和所有權搜索，以向出租人證明租賃財產不受任何所有權擔保下出租人 負有責任的留置權的約束。

(b)

承租人可以根據第20.1條的規定，在承租人購買租賃物後，將其所有權轉讓給另一人；前提是， (一)承租人應行使任何選擇權，(二)受讓人應受第20.1節的規定約束，(三)承租人應

由書面文件表示並已交付出租人的(br})已取得或做出與此類轉讓有關的所有必要的政府行動，包括任何其他人購買租賃物業(視情況而定)，且(Iv)此類轉讓不應免除承租人 或任何擔保人在可操作文件項下的義務，承租人仍應對出租人個人負責支付任何此類條款和第25.11款項下的所有到期金額。

第25.12節租賃備忘錄 .在文件截止日期，承租人和出租人同意簽署本協議附件B所附的租賃備忘錄 ，承租人同意將該已簽署的租賃備忘錄記錄在密歇根州薩吉諾縣 契約登記處。

第25.13節抵押. 在文件截止日期，承租人和出租人同意執行本協議附件C所附的抵押，承租人同意將 該已執行抵押記錄在密歇根州薩吉諾縣的辦事處，契約登記處。

第25.14節.進一步 .承租人和出租人確認並同意，交易協議第15.11條的規定以引用的方式納入 。

[第 頁結束]
[後續簽名頁]

特此證明，雙方已促使本租約正式簽署，並於上文第一條所述日期交付。

[租賃協議簽字頁]

[租賃協議簽字頁]

此 對應方是原始執行的對應方。

自本合同之日起，特此確認收到上述租賃合同的原始副本。

[租賃協議簽字頁]

附件A

法律説明

一號包裹：

密歇根州薩吉諾縣裏奇蘭鎮24區東北部1/4的西北部1/4，鎮12北，嶺2東。

包裹二：

密歇根州薩吉諾縣裏奇蘭鎮東北1/4段的東北1/4，12鎮北，2範圍東，除北面南121英尺向東561英尺，東面160英尺處；也不包括東面160英尺處的南面275英尺；也不包括從所述第24條東北角開始的一塊土地；從南緯00度42分57秒起，沿着所述部分的東線，440.08英尺；再由西經88度09分47秒，平行於該段的北線，174.03英尺；再由東經00度42分57秒，平行於該段的東線，121.02英尺；再由東經88度09分47秒，平行於該段的北線，174.03英尺；再由東經南緯00°42分57秒，沿該段的東線，474.88英尺；再由南面88°05分10秒，平行於該段的北線，160.03英尺；再由東經00度42分57秒，平行於該段的東線，275.06英尺；再由西經88°05分10秒，平行於該段的北線，195.04英尺；再由西經北緯00度42分57秒，平行於該段的東線，1311.53英尺至該段的北線；再由北面88°09分47秒，沿該段的北線，355.07度至起點。

地塊3：

一塊位於密歇根州薩吉諾縣裏奇蘭鎮24節東北1/4的東北1/4，12鎮北，2範圍東的一塊土地，從24節的東北角開始：從南緯00度42分57秒，沿節的東線，440.08英尺；再由西往南88度09分47秒，與節的北線平行，174.03英尺；再由南00度42分57秒，平行於節的東線，121.02英尺；再由北面88度09分47秒至東經88度09分47秒，平行於該段的北線，174.03英尺；再由南面00度42分57秒至東面，沿該段的東線，474.88尺；再由南面88度05分10秒至西面88度05分10秒，平行於該段的北線，160.03尺；再由南面00度42分57秒，平行於該段的東線，275.06尺；再由西面88°05分10秒起，平行於該段的北線1/8，長195.04英尺；再由西面的北緯00度42分57秒，平行於該段的東線，至該段的北線1311.53英尺；再由北面88°09分47秒，沿該段的北線，355.07英尺至起點。

地塊4：

密歇根州薩吉諾縣裏奇蘭鎮24號城鎮北段2範圍東段東北1/4的一部分，描述如下：從密歇根州薩吉諾縣裏奇蘭鎮24段東段1/4處開始，12鎮北段，2範圍東段，密歇根州薩吉諾縣裏奇蘭鎮東段；從北緯0度07分40秒，沿東段線向西1,313.91英尺至北段1/8線及起點；再從南段88度49分23秒，沿北1/8線向西160.00英尺；從北起向西0度07分40秒，275.00英尺；再從北88度 49分23秒向東，160.00英尺至第24節的東段線；再從南向南0度07分40秒，沿東段線275.00英尺至起點。

地塊5：

密歇根州薩吉諾縣裏奇蘭鎮更多 具體描述為：南121尺北561尺東174尺東北1/4段24，鄉北12尺，東2尺。

地塊1至5的綜合法律描述，如調查中所示 ：

位於密歇根州薩吉諾縣裏奇蘭鎮以東的裏奇蘭鎮24區12北12區1/4的一部分土地，更詳細地描述如下：

由上述24段的東北角起，沿上述24段的東段線向東南00度42分48秒至上述段的北段1/8線 ，再沿北段1/8線向西88度05分11秒西2661.57英尺至上述段24段的南北1/4線 ，再沿南北1/4線向北00度24分17秒向西1314.85英尺沿南北1/4線至上述段24段的北1/4角。然後從北88度09分50秒，沿上述24節的北段線向東2654.42英尺，至東北角和起點。

上述房產的税號為：21-12-2-24-1002-001。

附件B
要租賃

租契備忘錄的格式

附件B
(出租)

附件C
要租賃

按揭的形式

附件C
(出租)