附件10.1

執行 版本

交易協議

日期 截至2024年3月12日

其中

太陽能技術有限責任公司， 作為建築和建築代理，

BA租賃BSC，LLC，
作為出租人，

北卡羅來納州美國銀行，
不以個人身份，除非明確
在此聲明，但僅作為行政代理人，

和

在此附表II中指定的參與者利益方的人員

美國銀行租賃 & Capital，LLC
作為

目錄表

交易協議

此 交易協議（此 “交易協議”），日期為2024年3月12日，由特拉華州的有限責任公司 Solar Technology LLC作為分包商（連同其 允許的繼承人和受讓人，以分包商的身份， “”）和作為施工代理（連同其 允許的繼任者和受讓人，以施工代理的身份， "建築代理人"）；BA 租賃BSC，LLC，特拉華州的有限責任公司，作為出租人，"出租人"）；美國銀行（Bank of America，N.A.，不以個人身份，除非此處明確規定，但僅作為行政代理人（ 管理 代理)；以及本協議附表二所列的參與者利害關係人(連同其獲準繼承人、受讓人和受讓人，均為參與協議項下的參與者利害關係方，a“參與者利益方”， 和集體而言，“參與者利益方”).

見證人：

A.承租人、建築代理、出租人、行政代理和參與方正在簽訂本交易協議、租賃和其他有效文件，為項目成本提供資金，出租人將(I)獲得場地的土地租賃權益，(Ii)通過建築代理安裝、組裝和建造設施，以及(Iii)將租賃物業出租給承租人。

B.根據本交易協議和其他有效文件的條款和條件，除其他事項外，(I)施工代理和出租人將簽訂建築代理協議，根據該協議，施工代理將作為出租人在場地上建造設施的施工代理，以及(Ii)出租人將簽訂租賃協議，據此，出租人將同意將租賃物業租賃給承租人，承租人將同意根據《租賃協議》向出租人租賃租賃物業，租期自設施完工之日起。

C.根據本交易協議和其他有效文件中的條件、約束和限制，參與方利益方同意向行政代理提供支付項目成本所需的一部分融資，包括承諾期內設施的設計和建造成本。

D.土地出租人是土地的簡單所有人，土地出租人作為土地出租人，出租人作為土地承租人，將簽訂該特定的土地租賃，據此，出租人作為土地承租人，將從土地出租人手中租賃整個土地。

E.出租人 已同意根據本交易協議和其他執行文件中的條件、約束和限制， 向行政代理提供在承諾期內支付項目成本所需資金的剩餘部分，包括設計和建造設施的成本。

F.行政代理使用參與者提供的資金，在承諾期內提供預付款以支付項目成本，包括承諾期內設施的設計和建造成本。

G.承租人將不會被要求在基本期限開始之日之前按計劃支付租賃項下的基本租金。

H.父母擔保人將根據《擔保》為承租人根據有效文件承擔的義務提供擔保。

為確保償還參與者各自的出租人金額和參與者利息貢獻金額以及承租人根據有效文件應支付的其他金額，出租人將代表參與者對租賃財產和其他抵押品享有留置權。

現在， 因此，考慮到本交易協議中包含的相互協議以及其他良好和有價值的對價， 在此確認已收到並確認其充分性，本協議各方同意如下：

第一條定義；解釋

第1.1條。定義；解釋. 除非上下文另有要求，本協議中使用和未定義的大寫術語應具有本協議附錄1中為本協議所有目的賦予的含義；本協議附錄1中規定的解釋規則應適用於本交易協議。

第二條
單據截止日期；領用日期

第2.1條。 協議的有效性。本交易協議自最早日期(“單據關閉日期”) 適用各方已滿足或放棄了第6.1節中規定的所有先決條件。

第2.2條。租賃物業的租賃 。在符合本交易協議所載條件的情況下，根據本交易協議的條款，在文件成交之日，(I)出租人(以承租人身份)和土地出租人(以房東身份)應簽訂土地租賃，據此，土地出租人應將場地連同附屬權利一起租賃給出租人，(Ii)建築代理人和出租人應簽訂《建築代理協議》，(Iii)出租人和承租人將簽訂租賃協議，據此，出租人應將租賃物業租賃給承租人，自基本開始日期起生效。承租人應向出租人租賃租賃物，租期為

第2.3條。項目成本. 根據本交易協議的條款和條件，出租人應在每個預付款日預付項目成本(包括資本化收益率、資本化費用、資本化或有租金和承諾期內應計的交易費用)。

第2.4條。家長擔保 擔保人。在文件截止日，母擔保人應簽訂《擔保書》，在此基礎上，母擔保人應 絕對、無條件地保證承租人和承建商在可操作文件項下的義務。

第2.5條。 總施工協議。承建商應於2024年7月31日前對《總承建協議》(《總承建協議》)進行修訂。GMP修正案“)規定(A)本協議規定的最終竣工日期不遲於外部 竣工日期，以及(B)《一般建築協議》規定的保證最高價格，與根據所有項目協議應支付的工程費用一起計算，不超過7.5億美元(所需GMP金額”); 提供， 在施工代理滿足本第2.5節第(A)和(B)款之前，該施工代理在任何項目協議(包括總施工協議)項下產生的項目成本不得超過2.4億美元。與《總施工協議》、《建築師協議》和完成該設施所必需的任何其他重大項目協議有關的所有項目特定協議應在《GMP修正案》之前或與之同時簽訂。

第2.6條。 增加承諾 .

(a)加薪請求。如果施工代理提交的GMP修正案超出了所需的GMP金額，且不存在違約事件，則在書面通知管理代理(應立即通知參與者)後， 施工代理可請求增加承諾額和總承諾額，金額不超過1億美元；提供任何此類請求應在2024年8月31日之前提出。在發出通知時，施工代理(與行政代理協商)應明確要求每個參與者作出答覆的時間段(自通知送達參與者之日起，在任何情況下不得少於十個工作日)。

(b)參與者選舉將增加。每一參與方應自行決定是否同意增加其承付款，如果同意，則應在 期限內通知行政代理，增加的金額是否等於、大於或小於其申請增加的承付款百分比。任何參與者未在該時間段內作出答覆，應視為 拒絕增加其承諾。

(c)由管理代理髮出的通知 ；其他參與者。行政代理應將參與者對本合同項下請求的迴應通知施工代理和每個參與者。如果一個或多個參與方不同意增加其承諾額，其承諾額等於請求增加的承諾額百分比，僅限於實現請求增加的全部金額所必需的程度，並受

經行政代理和出租人批准後，建築代理還可以根據一份形式和實質均令出租人及其律師滿意的聯合協議，邀請更多符合條件的受讓人成為參與者。

(d)生效日期和分配 。如果根據本節增加了總承諾額和承諾額，則行政代理人和施工代理人應確定生效日期(“增加生效日期增加的生效日期應以以下條件為條件：(I)對證明承諾增加的有效文件進行任何修訂，包括對擔保文書的修訂和擔保人對擔保的再次確認；(Ii)支付任何印章、法院或單據、無形的、記錄的、歸檔的或類似的 税(包括抵押税)；(Iii)向每個參與者支付預付費用，向安排人支付安排費用，(Iv)收到對所有權政策的修改，每次修改的形式和實質都令出租人和參與者滿意，以及(V)收到最新的評估。行政代理應立即將最終撥款通知施工代理和參與方 ，增加生效日期和本交易協議的附表一和附表二應視為與最終撥款一致的修訂 。如果承諾百分比在增加生效日期被修改，管理 代理將調整下一次申請的預付款(或適用的預付款)的分配，並且適用的參與者同意提供資金 ，以便任何新參與者或承諾百分比增加的任何參與者將為此類預付款(或預付款)或其中的一部分提供資金，直到每個參與者提供的資金總額等於其修訂後的承諾百分比，即未償還出租人金額和參與者利息繳款總額。

(e)增加有效性的條件 。作為此次增資的先決條件，(I)施工代理人應向行政代理人交付一份施工代理人和擔保人的證書，其日期為增資生效日期，由上述人員的負責人簽署；(X)認證並附上批准或同意增資的人通過的決議；以及(Y)證明(Br)在增資生效之前和之後，(A)本交易協議第八條、擔保第7條和其他有效文件中包含的陳述和保證在增資生效日和截至增資生效日是真實和正確的。 除非此類陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，這些陳述和保證在該較早日期是真實和正確的 ，並且除為本第2.6節的目的，本保證的第7(E)節 中包含的陳述和保證應被視為指根據本保證的第8(I)節提供的最新陳述，以及(Ii)不存在或不會因此而導致違約事件。

第三條
為預付款提供資金

第3.1節。基金. (a) 基金的數額。在遵守本交易協議的條款和條件的情況下，並依賴於每個

本協議所載或依據本協議提出的各方，在收到預付款請求後，行政代理人應在每次預付款之日支付所要求的預付款，且每個參與者將按照預付款請求中規定的指令，通過電匯方式向行政代理人提供相當於(I)對任何參與者利害關係方(I)的額度的預付款，並在本文規定的範圍內，為其預付款提供資金。該參與方的承諾額百分比與申請墊款總額的乘積，以及(Ii)就出租人而言，出租人承諾額百分比與申請墊款總額的乘積。儘管有上述規定，(I)每個參與者在任何提前日期提供的資金(br}(X)不得超過該參與者的可用承諾，(Y)該參與者在該提前日期應提供的任何預付款，以及項目預算中規定的該參與者應提供的所有先前資金和未來預付款不得超過該參與者的承諾，以及(Ii)參與者在該預付款日期應預支的資金，連同項目預算中規定的所有先前資金和未來預付款。不得超過承諾總額 。任何與出租人金額或參與者利息繳款相關的已支付或預付金額均不得再預支 。

(b)參與者利息收益 繳費和出租人金額。參與者的利息貢獻金額和出租人的金額將按收益率 應計收益。

(c)基金。根據任何有效文件要求出租人支付的任何預付款，應由參與者直接向行政代理人提供資金。參與者向行政代理提供的此類資金，以及行政代理向任何有權獲得項目成本付款的人提供的任何預付款，包括或有租金、手續費、收益或交易費用，應 視為參與者所需的預付款。

(d)進展；限制和限制(br}(I)根據第3.2條，每筆預付款應僅用於(A)支付先前發生的項目成本或償還承租人先前預付的金額，並直接支付承租人在預付款申請中證明的此類預付款將在預付款之日後三十(30)天內發生並支付的項目成本，(B)資本化收益率、資本化費用和資本化或有租金，並按規定的方式支付，在第3.2節和 (C)中，根據《代理和賠償協議》第15節的規定，向出租人償還以前資助的指定付款(如《代理和賠償協議》中所定義的)及其利息。

(Ii)第一個預付款日期應在單據關閉日期(“初始預付款日期”)。除初始預付款日期外的每個預付款日期應為營業日，同時也是付款日期，任何日曆月內預付款不得超過一次(不包括僅為支付資本化費用、資本化或有租金或資本化收益率而預付的任何預付款)，但2024年3月可能有兩(2)次 預付款。每筆預付款應僅由一般成本類別的項目成本組成，並應 受項目預算中規定的每個此類一般成本類別的金額限制，並應 包括項目成本

此類預付款和每個一般成本類別中規定的類型，以及適用的此類項目成本的所有先前預付款，不會超過項目預算中適用的一般成本類別中規定的總金額。承租人不得就任何重大項目協議項下的應付項目費用要求預付款，除非承租人已滿足《建築代理協議》第2.4節中與此相關的條件。參與者為任何墊款提供資金的所有匯款應在下午1：00前以立即可用的聯邦資金電匯至本協議附表III所述行政代理地址的行政代理。(紐約市時間)在相關預付款申請中指定的預付款日期 ；提供，如果在下午1：00之前未滿足此處規定的此類預付款的條款和條件。在預付款申請中指定的預付款日期的紐約時間，任何參與者均無義務維持其資金的可用性，除非該參與者已就此類資金的隔夜投資獲得令人滿意的賠償。行政代理人在收到參與者的此類資金後，應在適用的預付款日期將資金立即電匯至有權獲得資金的人員以及承租人在預付款申請中註明的賬户，但須遵守本合同規定的條件(包括第3.2節)。儘管第3.1(D)(Ii)節中有任何相反規定，(Y)根據本合同第3.2(B)節的規定，可在任何工作日提前完成日期。 和(Z)承租人要求提前完成日期的日曆月內可提前完成日期兩次。

(e)終止承諾. 儘管本交易協議中有任何相反規定，但承諾應終止，且參與方無義務 提供預付款，且不存在預付款日期：（i）承諾期最後一天 紐約時間下午2：00；（ii）參與方利益方根據參與協議第3.2條終止承諾；（iii）承租方全額支付當時到期應付的租賃餘額。

第3.2節. 項目 成本和費用的支付；資金的申請和分配。

(a)工程造價的支付. 根據《施工代理協議》的規定，自文件截止之日起生效，現指定施工代理 為出租人代理，監督總承包商在《總施工協議》項下的履行情況，並承擔或安排承擔現場義務。在《建築代理協議》第2.5和4.1節的限制下，承建商應支付或在規定的範圍內支付或促使支付所有項目成本，因為此類成本已到期。在初始預付款日期和隨後的每個預付款日期，在滿足本交易的條款和條件後，行政代理應代表出租人從參與者根據 向第3.1(C)條提供的資金中墊付適用的預付款請求中規定的金額，(I)如果項目成本以前已由施工代理直接從施工代理的自有資金中支付，且施工代理未按本合同項下的預付款報銷此類支出，或未按本合同第(Iii)款的規定預支相關款項，則應向施工代理支付施工費用

代理此類項目成本；(Ii)項目成本以前未支付，且當時已到期並應支付給有權獲得該等成本的人(S)；(Iii)根據《代理和賠償協議》第15條，向當時到期並應支付的資本化收益率、資本化費用、資本化或有租金、或有租金和補充租金(如有)提供資金 和(Iv)償還出租人以前獲得資金的特定付款(如《代理與賠償協議》中的定義)及其利息；提供, 然而，，應支付給任何參與者的資本化收益率、租金、資本化費用、資本化或有租金、或有租金或其他補充租金(如果有)的所有基金將根據第5.3節的規定向行政代理提供資金，並由行政代理直接支付給該參與者。

(b)完工日期提前。 在符合第3.2(B)節、第3.3節和第6.2節(第6.2(F)(F)節除外)的要求的情況下，施工代理人可 申請預付款(此類預付款，a竣工日期提前)為了支付《設施項目材料》中規定的所有項目成本，建築代理出於善意及其合理判斷，預期將在完工日期後支付 ，出租人已確認將在完工日期後支付(該等金額，完成 預付款“)。施工代理應提前至少三十(30)天提前書面通知竣工日期，並明確提前竣工日期。根據出租人的選擇，所有完工預付款應按出租人可接受的託管條款 存入行政代理或出租人可接受的另一商業銀行的託管賬户，直至該完工預付款到期並支付，且施工代理人已提供出租人要求的有關使用完工預付款的發票和其他文件，並書面指示直接支付此類發票或按施工代理人以前已支付此類工程費用的程度向施工代理人報銷此類工程費用；前提是，但是，除非施工代理人已滿足第6.2節的要求，否則該行政代理人沒有義務發放任何完工預付款。儘管本合同有任何相反規定，除非(I)如果出租人提出要求，施工顧問已對設施進行了檢查，並且(Ii)施工顧問已證明在相關提前日期前至少五(5)個工作日已基本完工，否則不得提前竣工日期。

第3.3條。提前日期.

(a)通知及結案。在每個預付款日期之前至少四(4)個工作日(但不晚於該日期的紐約時間中午12：00)，施工代理人應 向行政代理人(行政代理人應立即將該預付款申請的副本轉發給每個參與者)提交一份基本上採用附件A(A)形式的不可撤銷書面通知“預先申請”)，闡述了：

(I)關於最初的預付款，估計的設施完工日期(應不晚於外部完工日期)；

(Ii)建議的預付款日期；

(Iii)説明所要求墊款的款額，列明該等墊款將用作(X)資本化收益率及支付資本化費用和資本化或有租金或(Y)根據本協議墊付的其他補充租金的款額；

(Iv)按類型和金額説明預付款適用的所有項目成本，説明此類項目成本的哪一部分已由施工 代理人支付，且根據本合同，施工代理人未得到補償，項目成本的到期部分和未付部分，以及有權獲得此類付款的人員的身份和應支付給此人的預付款部分(包括對所有軟成本和交易費用的説明)(包括對所有軟成本和交易費用的説明，應理解為，交易費用的金額由行政代理保留並在行政代理的指示下支付，對交易費用類別類別的一般性説明就足夠了)；

(V)施工代理人的證明：(A)預付款符合第3.1(D)條規定的限制和條件，並且已完全滿足第(Br)條規定的預付款的所有條件，(B)參與者在該預付款日應提供的資金總額，連同項目預算中規定的所有之前預付款日期和未來預付款，不超過總承諾額；(C)項目預算是平衡的；(D)參與者在該預付款日期提供資金的總額，連同在所有以前的預付款日期支付的所有預付款，以及在該預付款日期申請的每個具體項目費用不超過項目預算中規定的總額，或對於任何具體的 項目成本，不超過項目預算中列出的此類成本的適用預算項目(加上任何專門用於該項目的準備金)，同時考慮到對此類成本的任何節省和剩餘應急準備金的分配(如此分配的應急準備金的每一項，此後減少剩餘的應急準備金)；(E)不存在 《總建築協議》或任何其他重大項目協議項下的違約或違約事件，或可能合理預期導致設施完工日期不會發生在外部完工日期或之前的任何其他事件 總承諾額；(F)如果根據《總施工協議》或《其他重大項目協議》應支付任何款項，或任何補充租金當時已到期並應支付，則該預先申請包括支付該等款項的資金，且《總施工協議》或該等其他主要項目協議(視情況而定)下支付該等項目費用的所有條件均已滿足。(G)根據《建築代理協議》，建築代理人有權要求預付項目成本或支付與項目成本有關的所有先期預付款，這一權利的所有條件均已完全滿足 ，但未按照操作文件放棄的範圍內；(H)能夠在外部完成日期或之前完成；(I)建築代理人批准或要求的任何項目變更都不會對該項目變更後租賃物業的公平市場價值、效用、使用壽命或剩餘價值產生不利影響；(J)預付款中申請的金額僅用於支付當時到期應付或將在未來三十(30)天內發生和應付的項目費用；以及

(Vi)電匯指示 將適當數額的資金支付給建築代理人或有權獲得這種預付款的其他人。

根據本交易協議，要求在文件截止日期交付的所有文件和票據應 交付至查普曼和卡特勒有限責任公司的辦公室，地址：芝加哥南運河街320號，伊利諾伊州60606，收件人：文森特·W·佩勒裏蒂，Esq。或在行政代理和承租人可能商定的其他地點。根據本交易協議，要求在隨後的任何提前日期交付的所有文件和票據應交付給行政代理，或在行政代理、所需參與者、出租人和承租人同意的其他地點交付。

(b)預付款。在每個預付款日，在滿足第六條規定的條件的情況下，參與者應在本合同規定的範圍內，以電匯方式直接向行政代理支付預付款。儘管有上述規定，如果出租人在違約事件發生後選擇 促使履行和完成現場義務，包括設施的建設，則出租人可以提交預先申請，參與者可獲得的資金總額應等於可用承諾額的總額(不考慮第3.3(A)(V)節的限制，但在所有情況下均受第3.1(A)節最後一句中規定的限制和限制的約束)，此類款項應直接支付給出租人或其指定人 ，用於支付項目費用。

(c)提前向參與者發出通知 。收到預付款申請後，行政代理應根據參與者各自的承諾計算為所請求的預付款提供資金所需的金額，並應在每個預付款日期前不少於(3)個工作日(但不遲於該日期紐約時間中午12：00)迅速將此類金額通知參與者。

(d)通知建築代理資本化一定數額。行政代理應在任何預付款日前不少於六(6)個工作日的時間內，不時向施工代辦方提供書面聲明，説明參與者利息繳款應計或與之相關的資本化收益率和費用、出租人金額和截至該預付款的可用承諾額，以及當時到期和應付的任何資本化或有租金；提供, 然而，，該行政代理人未能發出通知不應解除其在到期時支付所有該等資本化收益率、資本化費用和資本化或有租金的義務。

第3.4條。某些金額的資本化 。(A)在承諾期內，在任何付款日期前四(4)個工作日的每個日期，建築代理人應要求預付款，或如果建築代理人未提出要求，則應視為已申請預付款，預付款的金額應等於參與者利息繳款金額、出租人金額和可用承諾額的資本化收益率和資本化費用， 出租人金額和可用承諾額，在該付款日期結束的前一個利息期間內，以及任何當時到期和應支付的資本化或有租金，只要(I)沒有破產事件、違約事件、虧損事件、或發生重大環境事件，(Ii)出租人未根據租賃條款第15.1條或租賃條款第3.4條發出終止通知

施工代理協議，(Iii)在實施該預付款後不會發生違約或違約事件、損失事件或重大環境事件，以及(Iv)本合同第6.2(B)、(F)、(G)、(H)(I)和(I)款的條件在該預付款日期已滿足 ，則參與者應預付該預付款。該等資本化收益率、資本化手續費及資本化或有租金的每項預付款的預付款日期應為相關付款日期(受本交易協議中有關預付款的條款及條件的規限)，預付款所得款項將用於支付該資本化收益率、資本化手續費及資本化或有租金。在每次預付款的日期，由參與方提供資金的項目成本應增加相當於如此提供資金的資本化收益率、資本化費用和資本化或有租金的金額；提供, 然而，，如果本合同項下的預付款將超過第3.1(D)節第一句中規定的限制和限制，則參與者沒有任何義務預付此類預付款。

(B)如果任何參與者選擇將與承諾期內發生的傷亡或譴責導致的任何損失或責任相關的任何索賠金額資本化， 任何此類金額應通過自動將該金額視為預付款(由該參與者提供資金)進行資本化，並應相應地 增加該參與者的餘額和租賃餘額。行政代理應在每次預付款後十五(15)天內通知施工代理人和每個參與者，每筆按本第3.4節規定資本化並被視為預付款的金額(以及適用的參與者餘額和租賃餘額的相關增加)。

第3.5條。非出資參與方 利害關係方份額。(A)如果任何參與者利益方未能在適用的預付款日期向行政代理提供與該預付款的所有條件均已滿足的金額 該參與者權益方在該預付款日期(A)按照本條款所要求的預付款金額的承諾百分比“違約參與者利益方”)，或者行政代理人確定 參與者利益方將在適用的提前日期成為違約參與者利益方，行政代理人應停止向該違約參與者利益方支付任何承諾費，只要該參與者利益方仍是違約的參與者利益方 ，行政代理人應立即將此事通知施工代理人，施工代理人應有以下選擇：(X)除根據第3.4節的任何墊款外，且不以任何方式免除任何付款違約的發生。建設代理人可以選擇推遲向違約參與方提供的預付款部分提供資金(提供, 然而，在任何情況下，此類延期都不應解除施工代理作為或有租金支付任何參與者所遭受或發生的任何違約費用的義務(除支付給違約參與者利害關係方的任何費用外)，或(Y)施工代理可選擇適用本第3.5條第(B)款的規定。在任何一種情況下，施工代理人或行政代理人均可選擇將違約的參與者利害關係方 替換為施工代理人可接受的新的參與者利害關係方，行政代理人和違約參與者 利益方應根據第12.1(A)條的規定合作(不向施工代理人支付任何費用)將其權益按面值轉讓給替代的參與者利害關係方。這個

行政代理人更換違約參與方利益方的權利 從屬於該建設代理人的權利；如果施工代理人沒有選擇在違約參與者利益方未能為其所要求的預付款提供其承諾額的百分比的提前日期後的十五(15)天內通過向行政代理交付書面通知來用新的參與者利害關係方替換違約參與者 利害關係方，或者如果施工代理人及時選擇這樣做，但只針對違約參與者的部分承諾額，且非違約參與者利害關係方沒有選擇增加其承諾額以覆蓋違約參與者利害關係方的未承諾部分，則行政代理有權更換違約的參與者利害關係方。

(B)在建築代理人或根據第3.5(A)節的規定，行政代理人有權選擇，行政代理人應(I)迅速 通知不是違約參與者利害關係方的彼此參與者利害關係方“非違約參與者 利益方”)、(Ii)具體説明當時可用的承諾(如本第3.5(B)節所使用的，“默認的 參與者利益方承諾額”每一違約參與者利害關係方減去替代參與者利害關係方(S)的承諾(S) (該差額，“承諾額不足”)，以及(Iii)在行政代理人收到上述第(I)款中的通知後五(5)個工作日內，向所有非違約參與者利害關係方提供增加其各自承諾的機會，方法是向行政代理人發出書面通知。如果非違約參與者 利益方提出增加其承諾的總金額不少於承諾缺口，行政代理人應根據非違約參與者利害關係方提出參與的相應金額，按比例增加參與非違約參與者利害關係方的承諾，應理解 任何參與者利害關係方提供的資金總額在任何情況下都不得超過該參與者利害關係方根據本句增加承諾的金額。

在收到非違約參與者利害關係方選擇參與違約參與者利害關係方的承諾額等於或大於違約參與者利害關係方承諾額的通知後，行政代理機構應在實際可行的情況下儘快通知每個參與參與者利害關係方其修訂後的參與者利息繳款承諾，施工 代理可以重新提交該提前請求，每個參與者利益方應按照第3.1節中規定的方式，按照其修訂後的承諾百分比向行政代理機構提供資金。如上所述修訂參與者利息繳款後，違約的參與者利益方無權為其默認的參與者利息提供資金 締約方承諾額。儘管本協議或任何其他執行文件中有任何相反規定，違約的參與者利益方應沒收以前支付給該參與者利益方的預付費用(行政代理人應從拖欠參與者利益方的任何付款中扣留這筆費用，並應在行政代理人收到的範圍內，(I)由行政代理人向建築代理人報銷，以支付支付給替代參與者利害關係方的任何預付費用。以及(2)按照非違約參與方增加的承諾對違約參與方的百分比，按比例向非違約參與方支付利息

利益方承諾)，違約的參與者利益方收到與參與者利益繳款有關的任何付款或根據有效文件支付任何其他款項的權利，在各方面均從屬於行政代理從此類付款中扣留拖欠的參與者利益方預付費用的義務，以及所有其他參與者利益方根據有效文件收到與此類參與者利息繳款有關或以其他方式支付的款項的權利。在對方參與者利益方和出租人應 收到當時應得的所有此類款項之前，不得向任何違約的參與者利益方支付此類款項。

除非(I)非違約參與者利害關係方提出將其參與者利息繳款承諾額增加至等於或大於違約參與者利害關係方承諾額，或(Ii)違約參與者利害關係方根據第3.5(A)條被更換 ，使得非違約參與者利害關係方的可用承諾總額等於剩餘總額，如果適用，則替換的參與者利害關係方等於剩餘總額，未出資的參與者利益貢獻 參與者利害關係方的承諾在發生本款第(一)或(二)款所述事項之前，任何參與者利害關係方均無義務作出任何參與者利益貢獻。

(C)雙方同意，在符合本交易協議和參與協議的轉讓條款的前提下，當任何違約參與者 利益方被替換為替代參與者利害關係方，和/或根據第3.5(A)或(B)節(視情況而定)在非違約參與者利害關係方之間重新分配該違約參與者利害關係方的承諾時，該違約參與者利害關係方或其承諾應自動被替換或相應更改，而無需任何人或任何人採取任何進一步行動或要求 。以使參與方利害關係方在任何時候都應根據《參與協定》作出相應的承諾。

(D)建設代理人有權行使法律或衡平法上可用的任何補救措施(包括追討金錢損害賠償)，以對抗任何以其本人名義違約的參與方。每個參與者都承認，承建商將依靠參與者的承諾來支付本交易協議所要求的預付款。

第3.6條。項目 抵押品安排。(A)在簽署和交付與設施開發有關的每個重大項目協議的同時，施工代理應(I)簽署並向出租人交付基本上以施工代理協議附件A的形式轉讓的項目 文件，根據該文件，施工代理將向出租人轉讓每個此類重大項目協議下施工代理的所有權利和義務，以及(Ii)促使簽訂該重大項目協議的承包商簽署並向行政代理提交基本上以施工代理協議附件B的形式的同意書和確認書。

(B)與簽署和交付與開發設施、建築有關的每個管理服務協議的同時

代理商應促使 簽訂此類託管服務協議的託管服務提供商簽署託管 服務協議同意書，並向管理代理提交基本上採用本協議附件H形式的託管服務協議同意。

第四條
良率

第4.1節。租賃收益率 餘額。當收益率 利率以替代基本利率為基礎時，按實際流逝天數的365天(或如果適用，366天)一年的基準計算收益率，而在所有其他時間， 實際流逝天數以360天為基礎計算，則不時未償還租賃餘額的金額應按收益率計算。如果租賃餘額的全部或任何部分未償還，則在到期時(無論是在規定的到期日、提速 或其他情況下)不應支付其應支付的任何收益率或本合同項下應支付的任何其他金額，該等逾期金額應按等於逾期利率的年利率計息。

第4.2節。[省略].

第4.3節。支付租金； 以及資金金額的付款和預付。(A)出租人特此指示承租人根據租賃條款向行政代理支付不時應付的租金。儘管本合同或任何其他執行文件有任何相反規定，但本句末尾的但書規定的除外，不包括承租人 需要向出租人、行政代理或任何參與者支付的其他人應支付的金額，(I)在基準期限開始日期之前到期的收益率、費用和或有租金以及應付費用 和(Ii)在基準期限開始日期之前應付的任何其他補充租金應僅從根據第3.1節的條款和條件在可用承諾範圍內的預付款中支付；提供, 然而，所有付款或其他金額(I)承租人應在基準期開始日期前根據第XIII條 支付，或(Ii)承建商根據《建築代理協議》第3.4節或第V條支付， 應為承租人的直接追索權義務，不得預付。

(B)如果承租人根據《租賃條例》第15.1條、16.2(E)條、第18.1條或第XIX條向出租人支付與承租人購買租賃物業有關的租賃餘額，出租人將預付參與者權益的全部未償還本金 出資金額和出租人金額。每名參與者在此確認其參與者利息貢獻金額或出租人 金額(視情況而定)可以如此預付，而不需要任何預付款溢價或費用(除分手費外，如果有)。

(c)初始直接成本。儘管 本協議或任何其他執行文件中有任何相反規定，但對於在基準期內提前終止租賃的任何情況，無論是通過承租人在基準期內行使提前終止選擇權、承租人在基準期內發生違約事件或以其他方式提前購買租賃物業和支付租賃餘額， 除了執行文件項下的所有其他金額外，承租人還應根據IDC方 函件向出租人支付IDC金額。

第4.4節。費用；或有租金 。(A)在第4.3(A)節的約束下，承租人同意支付第4.4節規定的費用(統稱為 “費用”).

(b)承諾費。承租人同意 代表參與者向行政代理支付承諾費(“承諾費”)對於(I)每個非違約參與者利益方按該非違約參與者的適用承諾費費率計算的利益 利息方每日未使用的參與者利息繳費承諾和(Ii)出租人每日未使用的出租人承諾的適用承諾費 費率，自承諾期內每個日曆季度的最後一個營業日或承諾期的最後一天(就最後一個期間而言)確定；

對於每筆承諾費，行政代理應不少於到期日(S)前六(6)個工作日向承租人提供當時到期的承諾費金額、到期日及其計算的書面説明。提供, 然而，， 行政代理未能發出通知不應解除承租人在到期支付所有承諾費的義務。在承諾期內，所有承諾費均可通過預付款支付，但須遵守第三條和第四條的條件和限制。承諾費應每季度拖欠一次(在其他情況下為付款日期或承諾期的最後一天，視情況而定)，應根據每個日曆季度或其部分的實際天數計算，在緊接該付款日期之前的日曆季度的最後一天結束(初始期間為 承諾費是指從文件關閉日期起至幷包括文件關閉日期或承諾期最後一天在內的日曆季度的最後一天，視情況而定)，承諾費應在360天的一年內支付，並由行政代理根據參與者各自的利益分配給有權享有承諾費的參與者。

(c)其他費用。承租人還同意(br}向每個參與者支付(X)預付費用，(Y)向安排人自己支付《安排人費用函》中規定的費用，和(Z)向行政代理人支付《行政代理費用函》中規定的費用。根據第4.4(C)款應支付的費用應在本條款或其中規定的金額和日期支付，視情況而定。

第4.5條。幾項義務. 參與方在本協議或其他執行文件中承擔的義務應是多項的，而不是連帶的，任何參與方均不對本協議或任何其他執行文件項下任何其他當事方的行為或過失負責。

第4.6條。最高合法税率 。雙方意在嚴格遵守適用的高利貸法律，並且，儘管本協議或任何其他執行文件中有任何相反的規定，(X)承租人根據本交易協議、租賃和其他執行文件對出租人負有的義務，(Y)參與協議項下的出租人和(Z)承租人或出租人或任何其他執行文件項下的任何其他當事人，在每種情況下均不受支付利息或根據適用法律構成利息的其他金額的限制。

收款將超過最高合法利率的程度，或違反適用於收款人的法律規定，限制收款人可能收取或收取的利率 。因此，如果交易或根據本交易協議、租賃、參與協議或任何其他執行文件使用、容忍或扣留資金而支付或以其他方式同意支付的金額將超過適用法律(包括美利堅合眾國或任何其他司法管轄區的聯邦法律和州法律，或任何其他司法管轄區的法律可能強制適用)下的最高合法利率或以其他方式高利貸，則在這種情況下，即使本交易協議、租賃、參與協議或任何其他執行文件有任何相反規定，關於任何該等款項的收受人，協議如下：

(A)本第4.6節的規定將管轄和控制本交易協議、租賃、參與協議和任何其他執行文件中的任何其他規定，此處和其中所述的每項規定均受此限制；

(B)根據適用法律構成根據本交易協議、租賃、參與協議或任何其他執行文件簽約、收取或收取的利息的所有代價的總和 參與協議或任何其他執行文件在任何情況下都不得超過適用法律允許的最高利息金額 (此最高合法利率，如有，在此稱為“最高合法 費率”)，且根據本交易協議、租賃、參與協議和任何其他有效文件所欠的所有金額應予以扣減，並且：(I)本交易協議、租賃、參與協議或任何其他有效文件規定應支付給收款人的利息金額應自動減少至適用法律允許的金額，(br}超過最高合法利率的任何未賺取利息應由收款人貸記給付款人(或，如果已全額支付此類對價，則退還給付款人)；

(C)根據本交易協議、租賃、參與協議或任何其他執行文件支付或同意支付的使用、容忍和扣留資金的所有款項，應在適用法律允許的範圍內攤銷、按比例分攤、分配並在整個債務期限內分攤，直至全額償付，以使實際利率在整個債務期限內保持一致；

(D)如果在任何時候，利息、 連同任何其他費用、滯納金和根據本交易協議、租賃、參與協議和任何其他執行文件籤立的、根據適用法律被視為具有權益的其他應付款項，在任何時候超過按最高合法利率應累算的金額，則根據執行文件應累算的利息和任何該等費用、費用和款項的金額應受到限制，即使執行文件中有任何相反規定，按收件人的最高合法税率應累加的金額，但隨後的任何減税，如適用，應

根據生效文件應計利息不得低於接受者的最高合法利率，直至應付給接受者的利息總額(包括構成利息的所有對價) 等於本應支付給接受者的利息數額(包括構成利息的所有對價)， 加上如果沒有第4.6條的規定本應收到的費用數額。

第4.7條。續訂租約 。(A)承租人可書面要求(“續訂選項請求”)向行政代理、出租人 和根據租約續訂條款的每個參與者(“租約續期”)自當時任期的最後一天(A)起計的額外五年期間 “租約續期”)，並將參與者的利息繳款金額和出租人金額的到期日相應延長至延長的到期日。此類續訂選項請求 必須在期限屆滿前不遲於一百二十(120)天，也不得晚於一百八十(180)天，以書面形式提交給出租人、行政代理和每個參與者。每一參與者應在不遲於期限(“續訂選項響應日期”)。任何參與者未能在 續訂選項響應日期之前通知管理代理，將視為該參與者的不同意。每名參與者對續訂選項請求作出的 決定應是一項新的信用決定，並在該參與者的唯一和絕對酌情決定權範圍內 ，並可受該參與者認為適當的條款和條件的制約，包括收到該參與者可能要求的財務信息、文件或其他信息或條件，以及收到對租賃物業的滿意的 評估。承租人應在收到參與者對續訂選擇權請求的同意後三十(30)天(該時間段稱為“續約撤銷期”)不可撤銷地撤銷 續訂選項請求並選擇不延長期限(a“續期撤銷“)。承租人行使續約合同的，租期滿最後一天終止，視為已行使購買選擇權。如果承租人未能在續訂解約期內行使續訂解除合同，應視為放棄承租人履行續約合同的權利，承租人應被視為已接受出租人對續訂選擇權請求及其中規定的任何條款和條件的同意。

如果同意依照前款規定，承租人和參與方應立即着手執行並交付對執行文件的所有必要修改和修改，以列出與續訂選項有關的未反映在執行文件中的任何條款和條件，續訂應自第一天(“續簽生效日期”)在所有參與者應已同意續訂的續訂選擇權響應日期或之後；提供在續訂選擇權請求日期和續訂生效日期：(W)承租人在有效文件中或根據有效文件作出的每項陳述和擔保在所有重要方面都應真實和正確，如同在每個該 日期作出的一樣(除非任何該等陳述或保證明確涉及較早的日期)，(X)承租人不得 選擇購買選擇權或銷售選擇權，(Y)不會發生任何違約或違約事件，並且(Z)在每個該等日期，出租人應已收到責任人證書

關於上文第(Br)(W)、(X)和(Y)條以及第(3)款所述事項，在沒有重複的情況下，租約第19.3節所載條件應已在租約所要求的日期滿足。

(B)續約生效日期後，承租人應根據租約第19.1(A)節所載條款及條件選擇租約續期，並須受其約束。

第五條
當事人的某些意圖

第5.1節。交易性質. 各方的意圖是：

(A)整個交易構成 出租人作為場地租賃權益的持有人承擔的設施的開發，並由建築代理作為出租人的代理人代表出租人履行，然後為承租人財務報告的目的從出租人向承租人租賃租賃財產，包括根據會計準則編纂(ASC)842；

(B)用於所有其他目的，包括聯邦和所有州及地方所得税和轉讓税、破產、資不抵債、託管和接管(包括破產、託管和破產及接管程序所依據的實體法)、房地產和商法以及UCC目的：

(I)整體交易(包括建築代理協議所指或預期的基本開始日期前的交易和活動) 構成參與者對承租人的擔保借貸交易，並保留承租人對租賃物業的實益所有權， 出租人僅持有《美國法典》第541(D)條所指的租賃物業的合法所有權，承租人將有權享受 與租賃物業相似的業主通常享有的所有税收優惠(為更清楚起見，包括折舊) 用於税收目的，承租人支付基本租金的義務應視為向參與者支付利息，承租人就租賃餘額支付的任何金額應視為向參與者支付本金，如果 承租人根據租賃或建築代理協議的條款購買租賃物業並全額支付租賃餘額和可操作文件下的所有其他未償還金額，則租賃物業的法定所有權應自動歸屬 承租人；和

(Ii)為保證承租人根據租約或任何其他運作文件現已存在或日後產生的義務 ，租約連同其他擔保工具以出租人為受益人的租賃物業及其他抵押品設立擔保權益或留置權(視屬何情況而定)，併為參與者的利益，以保證承租人付款及履行該等義務。

然而，在不限制前述協議的情況下，承租人承認並同意任何參與者、行政代理或安排人均未就營運文件的税務、會計或法律特徵或整體交易的任何方面作出任何陳述或保證，且承租人已取得並依賴其認為適當的有關營運文件及整體交易的税務、會計及法律意見。

原始發行折扣 圖例。作為整個交易的一部分，代表美國聯邦所得税用途的預付款的金額將被視為為美國聯邦所得税 税收目的發放的“原始發行折扣”(符合守則第1273節的含義)。此類擔保債券的發行價格、原始發行折扣金額、發行日期和到期日收益率可通過致函擔保人財務主管的方式獲得，地址見本協議附件三所述地址。

(C)具體地説，在不限制第(A)款的一般性的情況下，本協議各方打算並同意，如果發生任何破產、託管或接管程序，或美國破產法下的事項或請願書，或影響承租人、母擔保人或任何參與者或任何託收訴訟的美利堅合眾國或其任何州或聯邦的任何其他適用的破產、託管或接管法律或法規，則執行文件(包括租賃)所證明的交易構成參與者作為無關第三方貸款人直接向承租人進行的融資。出租人對租賃物業擁有良好且可出售的所有權 ，以確保承租人有義務向參與者償還此類融資以及任何有效文件規定的所有其他到期金額，承租人保留租賃物業的實益所有權。

(D)雙方均同意， 其不會、也不會與其任何關聯公司達成協議，但在出租人根據《租賃條例》第16.2條選擇終止租賃的情況下，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則行政代理和/或出租人可以採取與本節中所述各方意圖不一致的任何立場(受益的所有權因此而轉讓給出租人)。

(E)此外，為清楚起見，除承租人外，任何一方均不得就租賃物業申索任何抵免或作出任何扣除，包括折舊扣除和物業税扣除 本協議、建築代理協議、租賃協議及任何其他有效文件所規定的與承租人對租賃物業的所有權出於税務目的不一致的任何抵免或扣除。

(F)承租人在此確認， 出租人已授予參與人利害關係方，參與人利害關係方已接受並承擔出租人的權益， 在遵守參與協議和本交易協議的條款和條件的情況下，不向出租人追索參與人的權益(包括每個此類參與人根據交易協議第5.3節有權獲得的相關付款和收回)，以及

除向行政代理支付的例外付款外，所有付款都是為了所有參與者的利益。

第5.2節。租賃項下到期的金額 。儘管本合同中或其他地方有任何相反規定，承租人和參與者的意圖是： (I)租賃項下不時到期和應付的基本租金分期付款的金額和時間應等於(A)在每個付款日到期的租賃餘額的應計租金和(B)在基本期限開始日期之後的每個付款日到期的資本租金 ；(Ii)如果承租人選擇提前終止選擇權、購買選擇權或有義務或以其他方式選擇購買租賃財產，則租賃餘額及其所有應計和未付收益、承租人欠參與者的任何費用和所有其他義務應由承租人全額支付；(Iii)如果承租人正確地選擇了租賃物業的銷售選擇權，並且在符合租賃條款XX和XXI的情況下，承租人只需 向行政代理支付租賃物業的銷售收益、租賃物業的銷售選擇權追索權金額和根據租賃條款第20.2條應支付的任何金額，以及作為補充租金到期和應付的所有其他金額，但受第5.3(D)節規定的當事人對總收益的權利限制；及(Iv)如發生違約事件，導致承租人加速履行購買租賃物業的責任，承租人根據租賃或建築代理協議以追索權為基礎到期應付的金額應包括全數支付租賃餘額所需的所有 金額。

第5.3條。分佈. (A)(I)每筆應計租金的支付(以及應計租金逾期分期付款的任何利息支付)以及在承諾期內行政代理收到的資本化收益率的每一筆預付款應由行政代理按比例分配給參與者，並根據參與者的利息貢獻金額和出租人金額以及應支付給每個參與者利益方或出租人的任何逾期利息(在適用法律允許的範圍內)按比例分配給參與者。

(Ii)行政代理收到的每筆可歸因於資本租金的基本租金應由行政代理按比例 分配給出租人和參與者利害關係方，並根據當時應支付給每個參與者的資本租金金額 應用於該等金額。

(B)行政代理人因下列原因而收到的任何付款：

(I)根據租約的規定(包括第18.1和19.1條)購買租賃物業，或

(Ii)根據租賃或建築代理協議支付租賃餘額或購買金額，

應由行政代理人分配，根據參與者各自在租賃餘額中的份額，按比例全額支付給參與者，供其申請全額支付欠他們的租賃餘額，外加承租人根據操作文件欠下的所有其他金額。

在支付租賃餘額後，此類付款或金額的餘額(如有)應迅速分配給承租人，或按承租人的指示分配。

(C)承租人根據租賃合同第20.1(J)條向行政代理支付的銷售期權追索權金額應在承租人行使 時由行政代理按下列金額和優先順序分配：

第一根據參與者各自在租賃餘額中的份額，按比例發給參與者，申請全額支付欠他們的租賃餘額，加上應計和未支付的任何收益，以及承租人根據執行文件所欠的所有其他金額；以及

第二，餘額(如有)應迅速分配給承租人或按承租人的指示分配。

(D)行政代理人(A)根據承租人根據租賃第XX條 行使出售選擇權或出租人根據租賃第20.3條或(B)根據本合同第13.2條預期的出售選擇權出售租賃物業所收到的任何款項，應由行政代理人在扣除銷售費用後按下列優先順序分配：

第一，在以前未扣除的範圍內，向發生該金額的一方銷售費用；

第二根據參與者各自在租賃餘額中的份額，按比例發給參與者，申請全額支付欠他們的租賃餘額，加上應計和未付的應計和未付收益以及承租人根據執行文件應支付的所有其他金額；以及

第三，此類付款或金額的餘額，如有，應迅速分配給承租人，或按承租人的指示分配。

(E)行政代理收到的所有補充租金 (不包括根據本第5.3節前述規定應支付的任何金額)應在收到後由行政代理迅速分發給根據執行文件有權領取的人員。

(F)如果在任何日期，在違約事件發生並繼續發生後，支付了任何金額(租賃餘額除外)，包括出售租賃財產的收益，則行政代理應按以下優先順序分配此類金額：

第一，不超過出租人或行政代理人因出售租賃財產而產生的合理銷售成本、費用、相關轉讓和單據的税額。

第二,根據參與者各自在租賃餘額中的份額按比例向參與者申請全額支付欠他們的租賃餘額，加上他們應計和未付的任何收益；以及

第三在支付租賃餘額後，此類付款的餘額，如有，應迅速分配給承租人，或按承租人的指示分配。

(G)(I)行政代理人收到的任何款項，如在實施文件中或本第5.3節的其他地方未對其適用作出規定，則應按照第5.3(F)節的規定分配。

(Ii)除第5.3(A)節另有規定 外，行政代理根據租賃或以其他方式收到的與租賃財產或其任何收益有關的所有付款和變現金額，只要是在租賃餘額和所有其他應付金額無法全額支付後的任何時間收到或變現的，應由行政代理按照第5.3(F)節規定的優先順序立即分配給參與者。但此類付款應在不包括第5.3(F)節“第一”條款的情況下進行分配。

(Iii)行政代理收到的任何款項，如在執行文件中有關於其適用的規定，但不在本第5.3節的其他地方，則行政代理應根據該執行文件的條款，立即分發給根據 支付該款項的人和目的。

(H)除第(G)款 適用的範圍外，根據租約或建築代理協議因傷亡或報廢而應支付給行政代理的任何款項應分配如下：(X)如果已發出終止通知，則根據租約第15.1(B)節適用於租賃物業購買價格的所有金額應由行政代理根據第5.3(B)節分配。以及(Y)根據租賃第14.1(A)節的規定，應向承租人支付的用於修復因此類傷亡或報廢而造成的損壞的所有款項，除建築代理協議或租賃(視情況而定)另有規定外，應分配給承租人，或按承租人的指示進行分配。

(I)如果支付給 任何參與者個人的任何款項不足以全額支付該參與者各自份額的租賃餘額，則應支付給參與者的每筆此類 付款應首先用於應計收益，然後用於各自租賃餘額份額的未償還本金。

第六條
預付款的先決條件

第6.1節。條件是初始推進的前提條件。出租人(通過行政代理)提前支付初始預付款的義務以及參與方利害關係方為其參與方提供相關資金的義務

初始預付款日期的利息繳款取決於每個參與者在初始預付款日期或之前滿足或免除下列先決條件中的每個 ：

(i)承租人及家長的擔保人決議、履約證明等。(A)承租人應已向出租人和行政代理人交付(1)特拉華州州務卿出具的關於承租人的良好信譽證書，該證書由該辦公室不早於初始預付款日期前三十(30)天簽發，(2)以附件G的形式提供的承租人責任人員證書，附上並證明(W)承租人簽署、交付和履行其參與或將參與的每一份有效文件的公司機構，(X)其公司章程，(Y)其章程和(Br)(Z)受權籤立和交付其為當事一方的有效文件的人員的在任情況和簽字，以及(B)父擔保人應已向出租人和行政代理人交付(1)紐約州州務卿就父擔保人出具的良好信譽證書，該證書由紐約州州務卿出具，不早於初始預付款日期前三十(30)天和(2)主要採用附件G-2形式的官員的父母擔保人證書，附上並證明(W)母公司擔保人簽署、交付和履行其作為或將成為締約方的每一份有效文件的公司權威機構、(X)其公司章程、(Y)其章程和(Z)受權簽署和交付其為締約方的有效文件的人員的在職情況和簽名。

(Ii)特別顧問對承租人和家長擔保人的意見。承租人應已將承租人特別法律顧問兼家長擔保人Latham&Watkins LLP就附件B所列事項的意見提交出租人和行政代理，該意見在形式和實質上應合理地為出租人所接受。

(Iii)[已保留].

(Iv)税金。與執行文件的執行、交付、記錄、歸檔和登記相關的所有印章、法院、文件、無形資產、記錄、備案或其他類似税費和其他費用(如果有)應以預付款或從項目預算中規定的範圍內預付，或由承租人或母擔保人撥備，以滿足出租人和行政代理人的要求。

(v)租賃物業和評估事宜 。承租人應已向出租人和行政代理交付：

(A)項目預算，應 列出與場地租賃相關的所有項目成本(包括所有硬項目成本和軟項目成本)，以及在基期開始日期之前租賃物業的建設和維護(連同承租人出具的證書，證明其中所列金額的準確性和充分性)。除其他事項外，項目預算應列出每種類型的成本和費用的類別以及

為承諾期內的交易費用、資本化收益率、資本化費用和資本化或有租金提供資金所需的總承諾額(包括根據總施工協議和其他主要項目協議將支付或可能支付的不同類型付款的單獨類別和金額)，以及為變更單和額外成本以及根據總施工協議或任何其他重大項目協議 變更可能產生的費用建立合理的單獨應急準備金的總額，以及應急準備金；以及

(B)評估(“評估”) 由評估師完成，並以出租人滿意的形式和實質確定(通過使用讓參與者合理滿意的評估方法)項目預算 (X)截至預期設施竣工日期和(Y)截至基準期限預期最後一天的將在現場建造的設施的“建成”公平市價 (X)和(Y)。評估應假定設施已按照適用法律以良好和熟練的方式完成，並符合FIRREA的要求 。

(Vi)環境報告。 在文件截止日期前至少十五(15)個工作日，出租人應已收到關於現場的環境審計，且出租人、其他參與者和行政代理應收到執行環境審計的顧問的信函，該信函允許出租人、其他參與者和行政代理人 依賴該報告。

(Vii)與 站點相關的事項.

(A)土地契約及與之有關的文件應由契約各方訂立，並在形式和實質上令出租人合理滿意；

(B)出租人 和行政代理應已收到令出租人合理滿意的證據，證明土地租賃備忘錄和與土地租賃有關的其他文件已經或正在向適當的政府當局記錄，並且已經或正在向適當的 政府當局提交UCC融資報表；

(C)租約雙方已訂立租約，並在形式和實質上令出租人合理滿意；

(D)出租人和行政代理 應已收到令出租人滿意的證據，證明租賃備忘錄和抵押已經或與 預付款記錄在適當的

政府當局，以及關於該場地的UCC融資報表 應已經或正在向適當的政府當局提交；以及

(E)出租人應收到令出租人滿意的證據，證明對該地塊徵收的或與該地塊有關的所有房地產税到目前為止已全部付清。

(Viii)搜索。出租人和行政代理人應已收到報告，披露除允許留置權和其他合理可接受的留置權外，參與者不享有任何留置權：(A)承租人所在州國務祕書辦公室關於承租人的情況，日期不早於初始預付款前三十(30)個工作日；(B)關於父母擔保人的州國務祕書辦公室對該辦公室保存的適用UCC檔案進行檢索的結果； 不早於初始預付款日期前三十(30)個工作日的由該辦公室保存的適用UCC文件的搜索結果，以及(C)對於站點，由該站點所在縣的相應縣備案或記錄辦公室在不早於初始預付款日期的三十(30)個工作日之前，搜索 適用的UCC文件和由該辦公室維護的任何留置權指數(如果適用，包括判決指數、收入和税收 留置權)。

(Ix)調查。承租人應 向出租人、業權保險公司和行政代理提交或安排向出租人交付和認證現場勘測，(A)日期為出租人滿意的日期，(B)以出租人和業權保險公司滿意的形式，(C)包括任何適用的洪泛區指定，以及基於聯邦洪水保險費率地圖的財產註釋， (D)使業權保險公司能夠刪除適用的業權保單 中包含的任何標準印刷測量例外情況，並出具業權保單。(E)根據美國土地所有權協會和全國專業測量師協會於2021年2月23日共同制定並通過的《土地所有權測量最低標準詳細要求》，(F)顯示所有改進的地點。在不限制前述規定的一般性的原則下，應進行測量，並在該測量中顯示或説明(如適用)以下內容：(V)任何已建立的建築物後傾線的位置；(W)與工地相鄰的街道的線條及其寬度；(X)使用工地所需的工地的所有通道和其他地役權；(Y)影響工地的所有道路、小路、車道、地役權、侵佔、懸垂突出物和影響工地的類似負擔，無論是否記錄在案，從對工地的實際檢查或測量員以其他方式知道是顯而易見的；(Z)對任何毗鄰財產的任何侵佔；。(G)如該地點被描述為在存檔地圖上，則須附有與該地圖有關的勘測圖例及(H)顯示最近道路交叉口的附近示意圖。

(x)所有權和所有權保險出租人應已從業權保險公司(I)收到一份alta 2006年租賃權所有人關於租賃財產(

“業主保單”)， 出租人在形式和實質上可以合理接受，為出租人在租賃財產中的租賃權益投保，但在每一種情況下，所有權例外情況均須符合出租人可接受的所有權例外情況，其金額等於承諾額總額，並附有作為例外情況的所有文件的完整可讀副本，以及(Ii)Alta 2006年貸款人的所有權保險政策和 就租賃財產(或其發行的不可撤銷承諾)指定出租人為被保險人(或其不可撤銷的承諾)。“貸款人的 政策”，與業主的保險單一起，每個都是“業權政策”，以及共同的“標題 政策”)，在形式和實質上為參與者合理接受，確保租賃產生的留置權作為針對租賃財產的有效第一優先留置權，在每種情況下，受出租人和參與者可以接受的所有權例外情況的限制， 金額等於總承諾額，以及其中作為例外情況引用的所有文件的完整、可閲讀的副本 。所有權保單的日期應為初始預付款日期，並且在適用法律允許的範圍內，應適用於：(V)包含關於機械師的留置權、分區、全面覆蓋範圍、侵佔、 不違反公約和限制、訪問權和調查事項的肯定批註，(X)刪除調查排除，(Y)包含關於重新定性的效果的批註，以及(Z)包含參與者合理要求的其他批註。

(Xi)文件和記錄。 為完善出租人、參與者和行政代理人的權利、所有權和利益，應在適當的地點或辦公室進行(或已作出適當安排)在適當的地方或辦公室進行(或已作出適當安排)實施文件所列舉和描述的所有備案或記錄，以及所有其他必要或可取的備案和記錄，包括出租人和行政代理人合理地認為必要的預防性融資聲明和/或抵押備案。維護和保護：(A)出租人對抵押品和租賃物業中包括的任何其他財產和利益的權益，以及(B)行政代理人和抵押品參與者的優先留置權，僅限於許可留置權。與根據第6.1節(Xi)進行的任何錄音或備案有關的所有錄音和備案費用和税款應已在項目預算中提供，並由承租人在該日期或之前從預付款中全額支付，並且應向出租人和行政代理人提交令人滿意的證據，或承租人應作出令出租人合理滿意的付款安排。

(Xii)保險。出租人和行政代理人應已收到(I)保險顧問的報告，報告的形式和實質應令出租人和行政代理人滿意，表明設施和工地將根據《建築代理協議》附表2.6(B)的要求得到適當和充分的保險，以及(Ii)保險符合《建築代理協議》第2.6(B)節的規定，且按照保險證書的規定，保險應在該提前日期到位。提交給出租人的經紀人報告或保險活頁夾，格式均為 ，內容令出租人和行政代理人合理滿意。

(Xiii)代建商證書。施工代理應以本合同附件C的形式向出租人和行政代理交付一份日期為初始預付款日期的證書。

(Xiv)沒有實質性的不利影響. 自2022年12月31日起，在初始預付款生效之前和之後，所需參與者的合理判斷不應產生重大不利影響。

(Xv)法律的要求. 在出租人、行政代理和參與者及其各自律師的合理意見下，整個交易 不會也不會在任何重大方面違反任何適用法律，也不會也不會使任何此等人士受到任何重大的監管禁止或限制，或導致任何此等人士違反任何適用法律。

(十六)負責人的承租人和父母擔保人證明。出租人和行政代理應收到(1)附件D-1形式的承租人責任官員證書，其日期為初始預付款時的日期；(2)父母擔保人的責任官員證書(實質上為附件D-2的形式，日期為初始預付款時)。

(Xvii)初始預付款日期。 初始預付款日期應在2024年3月12日或之前。

(Xviii)無默認設置。不應發生並繼續發生任何違約、違約事件、不可抗力事件、損失事件或重大環境事件 ，且在實施預付款請求後，不會發生違約、違約事件、不可抗力事件、損失事件或重大環境事件。

(Xix)《防洪證書》出租人和行政代理應已收到聯邦緊急事務管理署的洪水證書。

(Xx)財務報表。截至2022年12月31日止財政年度的母擔保人及其附屬公司的經審核財務報表及截至2023年12月31日的未經審計的母擔保人及其附屬公司的財務報表已收到並經出租人及參與利害關係方的合理批准。

(XXI)圖則及規格承租人應已向出租人交付初步計劃和規範以及項目進度表的副本，每份副本的格式和實質內容均經參與方批准。

(Xxii)總施工合同 。承租人應已簽訂《總施工協議》，出租人和行政代理應已收到一份完整簽署的《總施工協議》副本。

(XXIII)抵押品文件. 出租人和行政代理應已收到(A)每個主要項目協議對出租人的全部轉讓，以及作為出租人一方的每個承包商或製造商的同意，以及為完善出租人對主要項目協議的權利而合理需要的任何其他擔保工具，以及(Br)每個受管服務提供商承認出租人有權利但沒有義務，在每種情況下，以出租人滿意的形式和實質承擔承租人在每個管理服務協議項下的義務。

(XXIV)[已保留].

(XXV)建築顧問 報告。出租人應收到一份令出租人合理滿意的施工顧問報告。

(Xxvi)政府審批. 所有政府行為和其他批准、同意、許可證和地役權，包括批准分割場地所屬的地塊 ，要求任何政府當局或其他人，或任何受託人或承租人或母公司擔保人的任何債務或義務的受託人或持有人(視情況而定)接受、給予或獲取(視情況而定)，在每個情況下，與現場履行包括設施建設在內的義務有關的 是必要的。在最初的預付款日期之前必須取得的，應已取得、給予或取得(視屬何情況而定)，且有關上訴的期限應已屆滿(或，如已提出上訴，則上訴應已被駁回)，且不應受到任何待決的法律程序或上訴(行政、司法 或其他)的約束，但未能取得或 維持不能合理預期會造成重大不利影響的任何該等政府行動、批准、同意、許可證或地役權除外。

(Xxvii)KYC信息.

(I)應任何參與者在文件截止日期前至少十(10)天提出的合理請求，承租人應至少在文件截止日期前十(10)天向該參與者提供與適用的 “瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》)相關的文件和其他信息，並應令該參與者感到合理滿意。

(Ii)在文件截止日期前至少十(10)天，如果承租人符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格， 承租人應向提出要求的每個參與者提交一份受益所有權證明。

(Xxviii)文件的執行和交付 。交易協議、土地租賃、土地租賃備忘錄、租賃、租賃備忘錄、建築代理協議和費用函件應已由其他各方正式授權、簽署和交付 ，且應(在此未規定其形式和內容的範圍內)的形式和實質令出租人及其已籤立的副本(每份費用函件除外，其正本和副本只能交付給雙方)均應已由行政代理和出租人收到。每份執行文件應對所有各方均具有完全效力，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。

要求在初始預付款日期交付的所有文件和票據應交付給查普曼和卡特勒有限責任公司的辦公室，地址為芝加哥南運河街320號，伊利諾伊州。 60606注意：文森特·W·佩勒裏蒂，Esq，或出租人和承租人可能確定的其他地點。

第6.2節。每次前進的先決條件 。出租人(通過行政代理)在任何預付款日墊付款項的義務以及參與方利害關係方在該預付款日為其參與方利息繳款提供相關資金的義務 須由各參與方在該預付款日或之前滿足或免除下列各項先決條件：

(a)提前申請。出租人 和行政代理應已收到由承租人根據第3.3(A)條執行的完全執行的適用預付款請求副本。每次提交預付款請求並由承租人接受該預付款的收益應構成以下聲明和擔保：(I)承租人在適用的預付款日期(在緊接該預付款及其收益的運用之前和之後)，(A)承租人在本交易協議第8.3節中所作的陳述在該日期在所有重要方面都是真實和正確的，除非該等陳述或擔保僅與較早的日期有關，在這種情況下，此類陳述和擔保應在該較早日期及截至該較早日期的所有實質性方面均屬真實和正確，(B)未發生違約、違約事件、損失事件或重大環境事件 由於或將在該日期實施預付款請求而繼續發生，(C)承租人未收到根據《建築代理協議》第3.4條發出的終止通知。所要求的預付款是指在預付款之日或之前或之後三十(30)天內發生的項目費用的欠款，承租人以前沒有得到預付款的補償。(E)上述墊款的先決條件 以及本條第六條規定的相關出租人金額和參與者權益分攤額已根據實施文件得到滿足或免除，以及(F)附件C所述截至初始墊款日期的證明被視為已由承租人在該墊款日期給予和重述，以及(Ii)父母擔保人在適用的墊款日期(緊接實施該墊款之前和之後)提供的證明，除非在預付款請求中另有明確説明 。

除該等陳述或保證只與較早日期有關，在此情況下，該等陳述及保證應於該較早日期及截至該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確。

(b)費用。行政代理、出租人、參與者利益方和安排人應已收到根據第4.4節規定到期和應付的所有費用，或在根據本協議條款允許的範圍內從所要求的預付款中支付。

(c)陳述和保證. 在適用的預付款日期，承租人和母公司擔保人在本合同及其他每份有效文件中的陳述和保證(除初始提前日期以外的任何提前日期外，在擔保的第7(E)節和第7(G)節最後一句中陳述的陳述)在所有重要方面均應真實、正確，如同在該日期作出的一樣，但此類陳述或保證僅與較早的日期有關的除外。在這種情況下，該等陳述和保證在該較早日期及截至該日期為止，在所有重要方面均屬真實和正確。

(d)訴訟。不應向任何政府當局提起任何訴訟或訴訟，也不應威脅任何政府當局，也不應 任何政府當局已發佈或擬發佈的任何命令、判決或法令(I)撤銷、限制、責令或阻止承租人或母公司擔保人全面履行本交易協議、任何其他有效文件或預期作為整體交易一部分的任何交易，(Ii)質疑有效文件的有效性或出租人行政代理人對承租人的權利或補救措施，父擔保人、租賃物業或有效文件下的其他 抵押品，或(Iii)有合理可能性作出不利決定，而不利決定已造成或合理預期會產生重大不利影響。

(e)違約/違約事件. 不應發生並繼續發生任何違約、違約事件、損失事件或重大環境事件，也不應 出租人已根據租賃第15.1條或建設代理協議第3.4條發出終止通知， 且在實施此類預先請求所要求的預付款後，不會發生違約或違約事件、損失事件或重大環境事件。

(f)承諾額。(A) 參與者在該預付款日應提供的資金總額，連同在之前所有預付款日期的預付款和項目預算中規定的未來預付款不超過承諾額總額，(B)項目預算是平衡的，(C)參與者在該預付款日期應提供的資金總額，連同在所有 以前預付款日期的所有預付款，在該預付款日期申請的每個具體項目費用不超過項目預算中規定的總金額

或者，就任何具體項目成本而言，不超過項目預算中為此類成本規定的適用預算項目(加上專門針對該項目的任何準備金)，並考慮到任何節餘和剩餘的 應急準備金的分配(每次將應急準備金分配給任何項目成本，然後減少剩餘的應急準備金)；(D)如總建造協議或任何其他主要項目協議項下任何款項到期，或任何補充 租金當時已到期應付，則該預先要求包括支付該等款項的資金及一般建造協議或該等其他重大項目協議(視何者適用而定)項下支付該等項目成本的所有條件已獲滿足；(E)竣工日期可於外部竣工日期或之前完成；及(F)預付款項僅用於支付目前到期應付或將於未來三十(30)日內產生及應付的項目成本。

(g)交易費用承租人應已通過預付款或從預付款中支付或安排支付所有適用的交易費用，前提是此類交易費用已在項目預算中規定。

(h)項目協議項下到期應付的項目成本預付款 。對於根據項目協議為到期和應付的項目費用申請資金的每筆預付款：

(I)申請預付款的項目成本不得超過適用的一般項目預算類別加上項目預算中規定的應急準備金；以及

(Ii)出租人和行政代理人應在首次預付款後的每次預付款之日收到對所有權政策的批註：(I)表明自項目費用的前一次預付款之日起，所有權狀態沒有變化(出租人批准的變更除外)，(Ii)將所有權政策更新至預付款之日，以及(Iii)如果所有權政策本身的條款沒有規定此類增加，則將此類所有權政策的覆蓋範圍增加相當於此類預付款的金額。

(Iii)出租人和行政代理人應已收到任何承包商的發票或付款請求，其中列出了根據相關項目協議或任何其他合同應用預付款支付的金額，並列出了根據該項目協議或其他合同應支付的金額，在每種情況下均附有承租人關於該發票金額的正確性的證明，以及分包商和製造商的基礎發票和付款證明。

(i)承諾期。承諾期終止後，不得預支任何款項。

(j)同意書和批准. (I)所有政府行動及其他批准和同意，須由或 任何

政府當局或另一人，或承租人、母公司擔保人及其各自關聯公司的任何債務或義務的受託人或持有人，在每一種情況下，這些人在簽署和交付有效文件時需要的，以及這些人在提前日期之前獲得的與整體交易的任何 部分相關的必要款項，應完全有效，並且 針對其提出上訴的期限應已屆滿(或，如果已提出上訴，應被駁回) 且不應受到任何未決訴訟或上訴(行政、司法或其他方面)的影響，但任何此類政府 行動、批准、同意、被許可人或地役權如未能獲得或維持，則不能合理地預期其不會造成重大不利影響。

(I)所有政府行為和 其他批准、同意、許可證和地役權，包括批准分割場地為其一部分的地塊，要求任何政府當局或另一人或任何受託人或承租人的任何債務或義務的持有人採取、給予或取得(視屬何情況而定)與在現場履行義務(包括設施的建造)有關的必要措施。必須在該提前日期前取得的，應已取得、給予或取得(視屬何情況而定)，且有關上訴的期限應已屆滿(或，如已提出上訴，則上訴應已被駁回)，且不受任何未決的法律程序或上訴(行政、司法或其他)的約束，但任何此類政府行動、批准、同意、無法獲得或維護的許可證或地役權不能合理預期會造成重大不利影響 。

(k)保險。保險符合《建築代理協議》第2.6(B)節的規定，並在要求的範圍內於該提前日期到位，應由交付給行政代理和出租人的保險證書、經紀人報告或保險活頁夾證明完全有效，其形式和實質均應合理地令出租人滿意。

(l)税費.承租人應支付的與執行文件的簽署、交付、記錄和歸檔有關的所有税費、費用、 費用和成本（如有），以及預期在該提前日期完成的交易 應全額支付，或該等付款安排 應已作出令出租人和行政代理人滿意的安排。

第七條 竣工許可

在施工顧問或施工代理對以下設施的竣工日期進行認證後的(Y)十(10)個工作日內

關於以下第(B)、(C)和(D)款，第(A)款和第(Z)款在最終完成日期後二十(20)個工作日內：

(a)承租人證書。施工代理人應向出租人和行政代理人提供一份《施工負責人證書》，該證書基本上採用本合同附件D-2的形式，日期為設施竣工之日。施工代理人還應 向出租人交付或安排向出租人交付一份日期為竣工之日或前後的證書，表明設施已在現場基本完工，包括根據計劃和規範並在所有實質性方面符合所有適用法律和保險要求的施工(如有，則以完成清單項目為準)。

(b)總承包商證書。施工代理人應向出租人提供總承包商根據《總施工協議》(基本上以附件F的形式)在設施竣工之日或前後簽發的證書。

(c)竣工調查；業權保險 背書。建築代理應向行政代理和出租人提供以下內容的真實、正確和完整的副本(以之前未交付出租人的範圍為限)：

(I)向行政代理和出租人認證的設施“竣工”調查，表明已建成設施的位置、進入場地的所有入口點的位置和影響場地的所有地役權的位置，並證明設施沒有侵佔影響場地的任何記錄地役權或任何毗鄰財產(許可留置權除外)，所有適用的後退要求和其他限制均已得到遵守，並以其他方式遵守了第6.1(Ix)節所述的要求；以及

(2)不早於所有權保單設施竣工日期的日期縮減背書；以及

(3)由適用的政府當局簽發的設施佔用證書。

(d)銷售帳單。承租人 應向出租人交付或安排交付一份賣據，將承租人在設施中的所有權利、所有權和利益(如果有)傳達給出租人。

第八條
表示

第8.1條。與會者的陳述 。自簽署本交易協議之日起，各參與方分別向其他參與方、行政代理和承租人作出並保證：

(a)權力與權威. 這類參與方有必要的權力和權限訂立和履行其作為締約方的有效文件規定的義務。

(b)出租人留置權。 在租賃或租賃物業上不存在屬於該參與者的出租人留置權。

(c)組織等。此類 參與者是根據其創建國或司法管轄區 有效組織和存在且信譽良好的公司、銀行協會或有限責任公司。

(d)埃裏薩。此類參與者 不會也不會使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按《財務報告》第29章2510.3-101節的含義，經《國際財務報告準則》第3(42)節修改)與其在本合同項下的墊款和/或履行其在執行文件下的義務有關。

任何參與者在任何提前日期支付利息或墊付出租人金額，應構成該參與者對上述陳述和保證的肯定。

第8.2節。承租人的申述 。承租人向本合同的其他每一方表示並保證，自單據結束之日起，在每次預付款請求和每次預付款之日(緊接在該預付款和其收益的應用生效之前和之後)，：

(A)承租人根據其組織管轄範圍內的法律正式組織、有效存在並處於良好地位。

(B)承租人簽署、交付及履行本交易協議及其他有效文件及完成擬進行的交易， 在承租人的有限責任公司權力範圍內，經所有必要的有限責任公司行動正式授權，且不違反(I)承租人的組織機構證書或有限責任公司協議或(Ii)法律或對承租人具有約束力或影響的任何合約限制。

(C)承租人不需要任何政府當局或監管機構或任何其他第三方的授權或批准或 其他行動，也不需要向任何政府當局或監管機構或任何其他第三方發出通知或向其提交文件， 承租人應妥為簽署、交付和履行本交易協議和承租人 參與的其他有效文件。

(D)本交易協議是承租人將成為其中一方的每一份其他有效文件，均已由承租人正式籤立和交付。本交易協議是承租人的合法、有效和具有約束力的義務，除可執行性可能受適用的破產、資不抵債、重組、暫停或其他影響執行的類似法律影響外，本交易協議是承租人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據承租人各自的條款對承租人執行

債權人權利的一般和一般衡平法原則，無論是在衡平法訴訟中尋求強制執行，還是在法律上尋求強制執行。

(e)[已保留].

(f)[已保留].

(g)[已保留].

(H)承租人並非從事為購買或攜帶保證金股票的目的而發放信貸的業務(符合聯儲局發出的U 條例的涵義)，且任何墊款所得款項均不會用於購買或攜帶任何保證金股票，或為購買或攜帶任何保證金股票而向他人提供信貸 。

(I)承租人並非“投資公司”或“投資公司”所控制的公司，該“投資公司”指的是經修訂的“1940年投資公司法”。

(j)[已保留].

(K)承租人或代表承租人向行政代理、出租人或任何其他參與人提供的與執行文件的談判和辛迪加有關的信息、證物或報告，或根據整個執行文件的條款，沒有包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，考慮到這些陳述是在何種情況下作出的，僅在制定時不具有實質性誤導性(如果在文件截止日期 之後，將在所有補充文件生效後作出)；提供關於預計財務信息，承租人僅表示此類信息是基於當時被認為合理的假設善意編制的(有一項諒解，即該等預計財務信息受到重大不確定性和或有事項的影響，其中許多不受承租人控制，且不能保證該等預測將會實現)。

(L)承租人及其任何子公司或其任何董事或高級管理人員，或據承租人所知，其僱員或授權代理人將以任何身份從事與本協議確定的融資有關的行為或直接受益於該融資，均不屬於(I)違反任何反腐敗法律，(Ii)受制裁的人，或(Iii)在受制裁的國家運營、組織或居住，除非(Ii) 或(Iii)在美國外國資產控制辦公室許可的範圍內或美國法律允許的範圍內。 不得以違反適用的反腐敗法律或 制裁的方式使用其收益。

(m)考核 數據。截至文件截止日期，承租人或其任何關聯公司向評估師提供的構成評估結論基礎的信息，整體而言，在所有重要方面都是真實和正確的，沒有遺漏

承租人或其關聯公司為使所提供的信息不具有實質性誤導性而需要了解和獲得的任何信息。

(n)專利， 商標。承租人對租賃財產並無經營所需的專利、專利權、商標、服務標誌、商號、著作權、許可證或其他知識產權 ，但承租人對其擁有權利而無需支付使用費或其他可自由租賃、許可或以其他方式提供給出租人或租賃財產的任何繼承人、承租人、使用人或經營者的權利除外。

(o)服從政府監管 。行政代理或任何參與者都不會僅僅因為簽訂執行文件或完成或履行其預期的交易而受到任何政府當局對其業務的持續監管 ，但監管的適用性除租賃財產的所有權或持有任何權益外，其適用性取決於是否存在事實。

(p)無轉讓税 。租賃物業的銷售、轉讓、消費税、轉讓或其他類似的税費或徵税，不得因出售、轉讓、購買或持有租賃物業的所有權而產生，但在設施竣工之日或之前已全額支付的與場地和設施有關的税費或徵收除外，這些税費或徵用在每種情況下都在項目預算中進行了描述或規定。

(q)首席執行官辦公室、主要營業地點等。承租人的(I)“地點”(在《統一商法典》第9-307節中使用的術語)是特拉華州，其關於租賃物業的記錄及其在與租賃物業有關的所有文件中和所有文件下的所有權益的記錄現在和將被保存的地點位於紐約14831康寧河濱廣場一號，以及(Ii)“Solar Technology LLC”是在其組織的司法管轄區註冊的真實法定名稱。其聯邦僱主識別號為92-3058424，其組織司法管轄區指定的組織識別號為7362935。

(r)租賃物業的所有權；手續費利息。在通過預付款支付承包商提供的材料和設備以完成總施工協議和其他主要項目協議下的設施時，出租人將持有此類材料和設備的良好和有效的所有權 ，不受所有留置權的影響(不包括 “允許留置權”定義中(A)、(B)或(C)款所述類型的留置權)。在符合本合同第5.1節和土地租賃條款的情況下，出租人 將始終對場地中的設施和租賃權益擁有良好和可交易的記錄所有權，且除許可留置權和租賃外，不受所有 留置權的影響。

(s)創建留置權 。證券工具將創建一個有效的，並且，當附表6.1(Xi) 所述的備案和記錄已經完成時，優先事項(僅限於允許的留置權)完善了對租賃財產和抵押品的出租人的留置權，並且無需向任何聯邦或州政府機構 進行備案、錄音、登記或通知，或向任何聯邦或州政府當局支付任何費用 ，除非此類備案和錄音

根據附表6.1(Xi)並支付承租人在項目預算中規定的與此相關的費用，以完善或發出以出租人為受益人的留置權 ，只要此類留置權可以通過備案或記錄來完善。關於出租人在該地塊的租賃權益，土地租賃將足以將良好且可銷售的租賃權益轉讓給該地塊(受 允許留置權的約束)。

(t)適用的 法律。設施建成後，將在所有實質性方面符合所有適用法律和保險要求，承租人及其代理人、受讓人、員工、受邀者、承租人、被許可人和承租人的任何當前使用和目前預期的未來使用應遵守所有適用法律。承租人未 收到任何關於違規或不遵守或責任的通知、投訴或命令，或據其所知，任何人就租賃物業或其當前或未來用途 發出任何威脅，承租人不瞭解任何可能導致發出此類通知、投訴或命令的情況。

(u)平面圖和規格。基本建成後，燃料、配電、供水、下水道、電話和排水設施以及為租賃物業的預期用途提供充分服務所需的所有其他公用事業設施都將可用。未發生造成重大不利影響的火災或其他傷亡事件 。根據圖則和規範為租賃物業提供服務或擬為租賃物業提供服務的所有公用事業單位都位於或將位於租賃物業內，並且租賃物業的車輛通道由與租賃物業相鄰的公共通行權或與土地一起運行的有效地役權提供。對於租賃物業， 在建設租賃物業設施期間，(X)使用、處理、儲存、運輸、處置或處置任何有害物質所需的所有材料許可證、批准、授權、同意、許可證(包括建築和環境許可、許可證、批准、批准和同意)、地役權和通行權，包括證明和專用，(Y)根據計劃和規格以及《建築代理協議》建造該設施，(Z)租賃物業的使用和運營已從具有管轄權的適當政府當局或私人(視情況而定)獲得，或將根據需要從具有管轄權的適當政府當局或私人(視情況而定)獲得，且無論如何在設施完工日期之前獲得。

(v)洪災 災區。場地的任何部分都不在聯邦緊急事務管理署或其他適用的政府機構確定為特別洪水危險區域的區域內。如果場地位於被聯邦緊急事務管理署或其他適用政府機構確定為特別洪水危險區域的區域，則在適用法律要求的範圍內，承租人已根據1968年修訂的《國家洪水保險法》獲得洪水保險。

(w)沒有 禁止的交易。生效文件所設想的任何交易都不會構成守則第4975(C)(1)(A)至(D)節所指的禁止交易。

(x)站點 合規性。場地在所有實質性方面均符合所有適用法律，包括所有環境法和適用的與場地的運營、維護、使用或所有權有關的分區、使用和建築法規、法律、法規和條例， 但個別或總體不能合理預期的不遵守將對承租人履行運營文件規定的義務的能力產生重大不利影響的情況除外。

(y)現場環境狀況 。除6.1(Vi)節所述的環境審核規定外，

(I)承租人及其任何關聯公司均未收到任何政府當局關於任何環境索賠或違反或不遵守與現場有關的環境法的任何書面通知或書面詢問；

(Ii)承租人及其任何附屬公司均未違反環境法律在租賃物業或場地上儲存、釋放或運輸任何有害物質；

(Iii)工地上、工地上或工地下的任何有害物質的數量或濃度均不構成違反環境法；以及

(Iv)承租人已獲得所有環境法要求其採取的所有政府行動。

(z)標題. (I)土地出租人應對場地擁有良好的土地所有權，但必須遵守出租人可接受的所有權例外情況，以及所有權政策中作為例外情況引用的所有文件的完整、易讀的副本，以及非實質性的勘測例外，或非實質性的產權負擔、地役權、許可證、許可證、許可或保留，或他人對通行權、通行權、公用事業和其他類似用途的權利，或對不動產使用的分區或其他限制，其中包括產權負擔、地役權、許可證、許可、保留、總體而言，權利和限制不會對場地的價值造成重大減損，也不會對承租人在設施運營中的使用造成實質性影響，(Ii)在任何時候，在符合本合同第5.1條的前提下，出租人應 對場地中的設施和租賃權益擁有良好且可交易的記錄所有權，不受除允許留置權以外的所有留置權的影響。

(Aa)受益的 所有權認證。截至文件截止日期，受益人所有權證書中包含的信息(如果適用) 在所有方面都是真實和正確的。

(Bb)計劃 資產。承租人聲明並保證，截至文件截止日期，承租人不會也不會使用一個或多個福利計劃中與預付款或承諾額相關的“計劃資產” (在29 CFR第2510.3-101節的含義內，經ERISA第3(42)條修改)。

第8.3條。承租人對每筆預付款的陳述{br。承租人自每次預付款之日起向其他各方作出如下聲明和擔保：

(a)申述及保證. 有效文件中所述承租人和建築代理的陳述和保證(包括第8.2節中所述的陳述和保證)在該提前日期和截止日期的所有重要方面都是真實和正確的，但 該陳述或保證僅與較早的日期有關的情況除外，在這種情況下，該陳述和保證在該較早的日期和截止該較早的日期應為真實和正確的。未發生任何違約、違約事件、損失事件、不可抗力事件或重大環境事件 由於該日期的預付款請求或在預付款申請生效後，該事件仍在繼續或將會發生。建築代理商未收到根據《建築代理協議》第3.4條發出的終止通知

(b)預付款。申請預付款的金額 是指在預付款當日或之前發生的項目成本的欠款，以及承建商之前未獲得預付款補償的 金額。根據執行文件，第六條所述預付款的先決條件以及相關出租人金額和參與者權益繳款已得到滿足或免除。

第8.4條。行政代理的陳述和擔保 。美國銀行，N.A.以其個人身份而非行政代理人的身份(以下第(B)款的最後一句除外，其陳述和擔保僅由美國銀行以行政代理人的身份作出)特此聲明並向本合同的其他各方保證：

(a)組織和權威. 它是根據美利堅合眾國法律正式成立的全國性銀行協會，擁有訂立和履行執行文件所規定義務的法人權力和權力。

(b)授權；有約束力. 行政代理作為或將作為當事方的有效文件已經或將於此處要求交付的日期 由行政代理正式授權、簽署和交付。本交易協議是有效的、合法的、具有約束力的行政代理協議，除非強制執行受 破產、破產、重組、暫緩執行或其他影響債權人權利強制執行的類似法律和一般衡平法的限制，否則本交易協議是有效的、合法的、具有約束力的協議。

(c)不違反規定。行政代理以其個人或行政代理的身份簽署和交付其作為或將成為締約方的有效文件，或兩者兼而有之，或遵守其中的條款和規定，都不會與 違反或構成違約

(無論是否發出通知或過期或兩者兼而有之)，或違反下列任何條款、條件或規定：(I)其章程文件或章程；(2)任何債券、債權證、票據、按揭、契據、協議、租約或其他文書，而該債券、債權證、票據、按揭、契據、協議、租賃 或其或其財產(不論是以其個人身分或作為行政代理人)均受其約束或影響，而該等衝突、違約、違約或違反規定相當可能會對行政代理人以其個人身分或作為行政代理人或兩者兼具的能力造成重大不利影響，以履行其已是或將會是其個人身分的任何有效文件所規定的義務，或作為管理代理， 或兩者兼而有之；或(Iii)任何聯邦或政府當局的任何法律、規則、法規、命令、禁令或法令的任何條款、條件或規定，或管理行政代理的銀行和信託權力的任何政府當局以其個人身份或作為行政代理適用的任何條款、條件或規定的任何條款、條件或規定，或兩者兼而有之，且此類衝突、違反、違約或違反行為可能合理地對行政代理的個人身份或作為行政代理的能力造成重大不利影響。或兩者兼而有之，以履行其根據其是或將成為締約方的任何生效文件承擔的義務。

(d)沒有提起訴訟等. 目前並無訴訟(包括衍生訴訟)、仲裁或政府訴訟待決，或據行政代理所知，並無對其構成威脅的任何訴訟(包括衍生訴訟)、仲裁或政府法律程序可能會合理地對行政代理履行其根據其作為或將會參與的有效文件所規定的義務的能力造成不利影響。

(e)政府行為. 行政代理不需要或將不需要任何聯邦或政府當局就整個交易採取任何行動、同意或批准、登記或備案或任何其他行動，除非在行政代理的正常業務過程中已經或已獲得或將及時獲得且完全有效的行動。

第九條
承租人契約

第9.1條。承租人的平權契約 。承租人特此同意，自文件結束之日起至付清租賃餘額和當時到期的任何其他款項為止，承租人應根據本合同和任何其他有效文件向任何參與者或行政代理人支付：

(a)遵守法律等. 遵守所有適用的法律、規則、法規和命令，此類遵守包括但不限於遵守《反腐敗法》、《特定環境法》、《反腐敗法》和《愛國者法》，除非在每一種情況下，未能如此遵守 將不會產生具體的實質性不利影響，併合理地 維持旨在遵守反腐敗法和適用制裁的政策和程序。

(b)繳税等。(A)支付並在拖欠之前解除(I)對其或其財產徵收的所有税款、評税和政府收費或徵費，以及(Ii)所有合法債權，即如果不支付，根據法律可能成為對其財產的留置權；提供, 然而，承租人不應被要求支付或解除任何該等税款、評估、收費或索賠：(A)根據美國公認會計準則(GAAP)已建立適當準備金的善意和適當的訴訟程序，或(B)如果未能支付或履行此類義務和債務不會合理地預期個別或總體產生特定的重大不利影響，以及(B)及時和準確地提交所有要求提交的聯邦、州和其他物質税 報税表。

(c)保險的維持. 根據承租人的誠信商業判斷，維持合理的保險，如果未能維持，可能會產生特定的重大不利影響，並且在符合良好商業慣例的範圍內，承租人可以通過其自我保險計劃提供此類保險。

(d)公司存在的保全， 等。維護和維護其公司存在、權利(憲章和法定)和特許經營權；提供, 然而，， 承租人可以完成第9.2(B)條允許的任何合併或合併 以及如果進一步提供如果任何權利或特許經營權的保留對承租人的業務經營不再具有實質性意義，承租人不應被要求保留該權利或特許經營權。

(e)探視權。在違約事件發生和持續之前，在每個日曆年不超過一次的合理通知下，允許行政代理、出租人或任何其他參與者或其任何代理人或代表(自費和 費用)檢查和複製承租人的記錄和賬簿的副本和摘要，並訪問承租人的財產，並與承租人的任何高級管理人員或董事及其獨立認證的公共會計師討論承租人的事務、財務和賬目。儘管本協議有任何相反規定，承租人將不會被要求披露或允許檢查或討論以下任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的；(Ii)法律或任何有約束力的協議禁止向行政代理人、出租人或任何其他參與者(或其各自的 代表或承包商)披露的；或(Iii)受律師客户或類似 特權限制或構成律師工作成果的文件、信息或其他事項。

(f)簿記的保存。按照不時生效的公認會計原則 保存適當的承租人賬簿和帳目，並在一定程度上符合該原則。

(g)財產等的維持. 維護和維護其在開展業務中使用或有用的所有性能，使其處於良好的工作狀態和狀況，但普通損耗除外，除非未能做到這一點不會合理地產生特定材料的不利影響 。

(h)與附屬公司的交易 。以公平合理的條款與其任何附屬公司進行本交易協議允許的所有交易

在任何實質性方面對承租人的有利程度不亞於與非關聯公司的人進行類似的公平交易，提供上述規定並不禁止(I)承租人與其附屬公司之間或之間不涉及任何其他關聯公司的交易，(Ii)賠償協議，(Iii)員工協議或其他薪酬或獎金安排，(Iv)管理或董事會費用，以及(V)向證券持有人分紅。

(i)[已保留].

(j)使用 收益。預付款的收益將專門用於本文所述的目的以及適用的預付款申請中所述。任何預付款收益的任何部分，無論是直接或間接，都不會用於任何違反聯邦儲備委員會任何規定的目的，包括T、U和X規定。

(k)持續的KYC債務。 在提出任何要求後，承租人將立即提供行政代理人或任何參與者合理要求的信息和文件，以符合適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則以及法規，包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》。

第9.2節。承租人的負面契約 。承租人特此同意，自文件結束之日起至付清租賃餘額和當時到期的任何其他款項之前，承租人根據本合同和任何其他有效文件，不得：

(a)留置權等。創建或容受 存在，或允許其任何子公司創建或容受存在於(Y)租賃財產上或與之有關的任何留置權，但允許留置權除外，以及(Z)其任何財產，無論是現在擁有的或以後獲得的，或轉讓或允許其任何子公司 轉讓任何收入的權利，但以下情況除外：

(I)銀行信貸協議允許留置權；

(Ii)購買對 或承租人或任何附屬公司收購或持有的任何資產的留置權，以保證此類資產的購買價，或保證僅為為此類資產的收購、改善或建設提供資金而發生的債務(包括在最近一次收購、完成建設或改善此類資產後180天內對此類資產設定的任何留置權)，或對收購時存在的此類資產的留置權(不包括因預期此類收購而產生的、未為此類資產的收購融資而產生的任何此類留置權)或延期。以相同或更少的金額續訂或更換上述任何一項， 提供, 然而，，該留置權不得延伸至或涵蓋除正被收購、改善或建造的資產外的任何性質的任何資產，而該等延展、續期或替換不得延伸至或涵蓋任何在此之前不受留置權延長、續期或替換限制的資產，提供

進一步由本條第(Ii)款所指的留置權擔保的債務本金總額在任何未清償時間不得超過100,000,000美元；

(Iii)擔保本金總額不超過50,000,000美元的債務(與融資租賃有關的債務除外)的留置權；

(4)在某人被承租人或承租人的任何附屬公司收購、合併或合併或成為承租人的附屬公司時已存在的財產的留置權；提供該等留置權並非為預期該等合併、合併或收購而設定 ，亦不適用於任何資產，但併入或合併承租人或該附屬公司或由該承租人或該附屬公司收購的資產除外；

(5)擔保承租人的任何子公司欠承租人的債務的留置權；

(6)擔保承租人子公司債務的留置權，該留置權是根據除美利堅合眾國或其一個州以外的任何國家的法律組織的；

(7)根據任何融資租約對作為這種租約標的的資產設定的留置權；

(8)擔保執行文件規定的義務的留置權；

(Ix)保證債務本金總額不超過本金總額的其他留置權，連同根據《擔保》第9(C)(Vi)節在任何時間發生的附屬債務總額，以(I)2,500,000,000美元和(Ii)綜合有形資產淨額的15%中較大者為準；以及

(X)以上述第(Iii)或(Iv)款所允許的任何留置權替換、延長或續期至此之前的同一物業，只要任何該等留置權所擔保的債務本金金額不因任何該等替換、延長或續期而增加。

(b)合併等。 與任何人合併或合併，或轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)其所有或基本上所有資產(無論是現在擁有的還是以後收購的)給任何人，但本擔保第9(B)條允許的除外。

(d)業務性質的變化 。對承租人在本合同日期進行的整體業務性質作出任何重大改變。

(e)收益的使用。 直接使用或據其所知間接使用或允許其各自的任何董事、官員、僱員或授權代理人使用任何預付款的收益，以資助下列活動或業務：(I)違反任何反腐敗法；(Ii)違反任何反腐敗法；(Ii)與任何受制裁人或(Iii)在任何受制裁國家或與其政府合作，但在(Ii)或(Iii) 情況下，在美國外國資產控制辦公室許可的範圍內或在美國法律允許的範圍內。

第十條
其他公約和協議

第10.1節。行政代理和參與者的契諾. (a) 出租人留置權。每一參與者(單獨且不與任何其他參與者一起)和行政代理特此同意，只要本交易協議有效，即：

(I)不會在租賃或租賃財產上產生、產生、承擔或容受出租人留置權的存在(任何有效文件所設想的除外)；以及

(2)將取消其產生或產生的任何出租人留置權，並盡最大努力消除其在租賃或租賃財產上假定或遭受的出租人留置權(擔保工具的留置權和任何 執行文件預期的其他留置權除外)；提供, 然而，根據第(Ii)款採取的任何行動不應限制承租人根據任何執行文件享有的權利或補救措施。

(b)參與協議. 出租人和各參與方特此同意，只要租賃有效，出租人不得同意或允許對參與協議或任何擔保文書的條款和條款進行任何修訂，無論違約事件是否已經發生並仍在繼續，如果任何此類修訂或行動的效果是在未經承租人事先書面同意的情況下增加承租人的義務或減少承租人的權利，但如未經承租人事先書面同意，出租人可免除行政代理履行對出租人的義務。其不履行不會對承租人造成不利影響。

(c)接受租約條文。 參與者和行政代理特此確認並接受本租約第15.2、18.1和20.1條以及第21條的規定。

(d)折舊。對於任何納税年度或其部分，在到期日之前，任何參與者不得主張與租賃財產有關的任何聯邦、州或地方税屬性或利益(包括折舊)，或以其他方式主張租賃財產的所有權，用於聯邦、州或地方税收目的，除非適當的税務機關要求這樣做，或在適用法律明確適用的變化後，或作為對政府當局提出的調整的保護性迴應；提供, 然而，，如果適當的税務機關應要求出租人或任何參與者申報任何此類聯邦、州或地方税屬性或福利，或者如果其 提議主張任何此類聯邦、州或地方税屬性或福利，則

作為保護性迴應，該人應就此提供合理的書面通知，並應允許承租人以類似於第13.4(B)節中規定的競賽權利的方式對該要求提出異議，並受第13.4(B)節中對競賽的任何適用限制的限制。

(e)抵銷權。參與者、行政代理人和承租人各自以個人身份和承租人約定，未經行政代理人事先書面同意，不得對承租人或母擔保人或其任何附屬公司持有或維持的任何存款或財產行使或試圖行使任何抵銷權、銀行留置權或類似權利。行政代理人事先應根據行政代理人的意見作出決定。此種行使不得因適用與該參與者有關的州法律而對任何其他參與者訴諸任何其他權利或補救的權利造成不利影響。

(f)出臺文件。行政代理人特此同意，在根據《租賃協議》第20.1條出售租賃財產並支付承租人根據有效文件應支付的所有金額，或向行政代理和參與者全額償還承租人根據有效文件應支付的所有參與者利息分攤額和出租人金額及所有其他應付款項時，行政代理應由承租人自行承擔費用和費用，簽署並向承租人交付銷售清單，解除任何擔保工具，並解除根據有效文件產生的所有其他留置權。以及任何融資的終止聲明 與租賃財產或任何抵押品有關的聲明，當時記錄在案的是行政代理為受擔保的 當事人或受讓人。

(g)解除留置權。行政代理人特此同意承租人(只要沒有違約事件發生且仍在繼續)和參與方利害關係方， 除非操作文件另有明確授權或允許，否則不解除任何擔保工具對抵押品的留置權。

(h)變更通知；出租人確認函 。出租人應在下列情況下通知承租人：(I)出租人確定任何事實或情況可合理預期導致 出租人根據公認會計準則被視為“可變權益實體”，或(Ii)美國證券交易委員會或負責審計出租人的會計師事務所向出租人發出書面通知，表明其已開始調查或查詢出租人是否為“可變權益實體”，或(Iii)出租人知悉出租人的地位正根據美國會計準則第810條第7段予以考慮。如果出租人根據公認會計原則成為“可變權益實體”，或因其他原因需要與承租人合併，出租人應在承租人的財務報表中提供承租人可能合理要求的與出租人合併相關的財務信息。出租人應根據承租人的要求，每年向承租人提供一份與出租人確認書相同期限的信函，但不得超過每季度一次。如果出租人被確定為公認會計準則下的“可變利益實體”，則出租人應根據第12.1(B)條的規定，由承租人選擇將其在本交易協議、其他可操作文件和租賃物業中的權益轉讓給承租人指定的後續出租人，以支付出租人 餘額外加出租人應得的所有其他金額，費用由承租人承擔。

第十一條
已保留

第十二條
參與者利益的轉移

第12.1條。賦值.

(A)任何參與者權益方在本交易協議、其他有效文件、租賃財產或參與者權益繳款中的全部或任何部分權益可由該參與者權益方在任何時間轉讓或轉讓給任何人；提供, 然而，，(I)每次此類轉讓應是參與協議項下所有此類權利和義務的恆定百分比，而不是變化的百分比(如果適用於該參與者利害關係方)；(Ii)除非轉讓雙方均為緊接轉讓生效前的參與者，否則根據每項轉讓而獲轉讓的轉讓參與者權益方的承諾額不得少於10,000,000.00美元(或如較少，則為該參與者的全部承諾額)，且應為10,000,000.00美元(或該參與者的全部承諾額)的整數倍，(Iii)每項此類 轉讓應給予一名合資格的受讓人，(4)行政代理應已從受讓人/受讓人或轉讓人/轉讓人收到金額為3,500.00美元的轉讓費，(V)每個受讓人或受讓人在轉讓之日應遵守第12.3條的交付要求；(6)如果轉讓發生在承諾期結束之前，轉讓人應同時向受讓人轉讓本合同附表二所列承付款的百分比；(Vii)每個受讓人或受讓人應(A)書面確認，並向本交易協議的每一方提交， 轉讓人或轉讓人在本交易的轉讓或轉讓之日起及之後應履行的義務和所有其他有效文件是其義務，包括第12.1(A)條規定的義務，(B)以實質上以附件E的形式向承租人、行政代理和出租人交付轉讓協議，受讓人或受讓人簽署的所有聲明和擔保均由受讓人或受讓人簽署，並且(C)向出租人、行政代理、每個其他參與者和承租人 提出並以書面形式保證第8.1節中規定的每一項陳述和擔保，且承租人具有接受此類轉讓或轉讓並參與整個交易的必要權力和權限，以及(Viii)在“合格受讓人”的定義所要求的範圍內，承租人應已提供其書面同意(不得被無理扣留或拖延)，在違約或違約事件發生期間，不需要 同意。

在滿足上述 要求之前，違反上述要求進行的任何轉讓或轉讓都不會對本交易協議的其他各方生效。

(B)出租人 在本交易協議中的所有權益(但明確不包括出租人作為參與方的權益，受上文第12.1(A)條的約束)，或根據本交易協議，出租人可隨時將其他有效文件、租賃財產或其他抵押品轉讓或轉讓給任何人；提供, 然而，，出租人應將轉讓通知給承租人，並將受讓人的姓名或名稱通知承租人；

受讓人應在轉讓之日遵守第12.3(A)節的交付要求；(Iii)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，則此類轉讓應 給合格的受讓人(除非承租人另有同意)，以及(Iv)受讓人或受讓人應(A)以書面形式確認(Br)向本交易協議的每一方當事人，轉讓人或轉讓人在本交易協議下的轉讓或轉讓之日起及之後應履行的義務，以及所有其他有效文件是其義務，包括第12.1(B)條規定的義務，(B)交付給承租人，行政代理人和出租人以大體上以附件E的形式簽署轉讓協議)和(C)向出租人、行政代理人和承租人書面陳述和保證第8.1節中規定的每一項陳述和擔保，並保證其具有接受此類轉讓或轉讓以及參與整個交易的必要權力和授權；只要，進一步，如果不存在違約事件，則不得進行此類轉讓， (1)承租人合理地認為，此類轉讓將導致承租人必須停止在承租人的財務報表中將租賃報告為經營性租賃，以及(2)承租人在收到上文第(I)款所述通知後五(5)天內向出租人提供關於該決定的書面通知。如果承租人以上文第(1)款所述的理由反對建議的受讓人(這應是承租人可以反對建議的受讓人的唯一理由)，出租人可以在晚些時候向承租人重新提交關於該建議的受讓人的通知，承租人在第(1)款中的意見的合理性應在該 晚些時候確定。此外，如果承租人在收到上述第(Br)(I)款所述的通知之日起五(5)天內以書面形式向建議的受讓人提出異議(這是承租人可以反對建議的受讓人的唯一理由)，承租人應自收到該通知之日起三十(30)天內找到替代受讓人，如果在該三十(30)天期限內沒有找到該替代受讓人，出租人可以將其在租賃中的所有權利、義務和利益轉讓給租賃人。其他有效文件以及上述通知中確定的受讓人的租賃財產已交付承租人。

行政代理應保存一份登記冊，以記錄在本交易協議或參與協議、其他有效文件、租賃財產或其他抵押品中或根據本交易協議或參與協議擁有權益的參與者的姓名和地址，以及根據本協議條款應對每個參與者的承諾和 預付款及任何其他被視為美國聯邦所得税本金或利息的金額 。註冊“)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目將是決定性的，出租人、承租人、行政代理和參與者應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議下的參與者。在合理的事先通知下，承租人和任何參與者應可在任何合理的時間和不時地查閲登記冊。在登記在冊之前，任何轉讓或轉讓均不生效。

在滿足上述 要求之前，違反上述要求進行的任何轉讓或轉讓都不會對本交易協議的其他各方生效。

第12.2條。參與度. 儘管有第12.1條的規定，任何參與者可以在任何時候向一家或多家商業銀行或其他人(這些商業銀行和其他人中的每一家)出售產品子參與者“)在未經承租人或行政代理事先同意的情況下，參與本交易協議或其他有效文件和抵押品(包括但不限於應得的全部或部分租金)項下的全部或部分權利和義務的參與權益；提供, 然而，，即：

(A)本第12.2條規定的參與不應解除該參與者在本條款或任何其他執行文件項下的義務；

(B)該參與方仍應對履行其承諾以及本協議和任何執行文件項下的其他義務負全部責任；

(C)承租人、出租人和行政代理應繼續就該參與人在本交易協議和其他每份執行文件項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該參與人打交道；然而，前提是受讓人或分參與者應遵守第12.3(C)節；

(D)承租人不應被要求 支付高於在沒有出售參與權益的情況下應支付的金額的任何金額(但 受第12.2(E)條的約束)；

(E)每個分參與者應 有權享受第13.4、13.5和14.3節的利益(受其中的要求和限制的限制)，其程度與 如果它是參與者並根據第12.1節通過轉讓獲得其權益的話相同；但該分參與者無權根據第13.4、13.5或14.3節就任何參與獲得比其參與參與者有權獲得更多付款的任何付款，但因子參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更大付款的情況除外；以及

(F)出售次級參與者的每個參與者應維護一份登記冊，在登記冊上輸入每個次級參與者的名稱和地址以及與每個次級參與者的利益有關的信息(包括與美國聯邦所得税目的被視為本金或利息的任何金額有關的信息)(“參與者註冊“);規定，任何參與者都沒有義務 向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何次參與者的身份或與次參與者在任何承諾或墊款中的利益有關的任何信息)，除非有必要這樣披露 以確定本交易協議或任何其他執行文件下的承諾或墊款或任何義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節或擬議的1.163-5(B)節以登記形式登記的(或在每個情況下， 任何修訂、後續或最終版本)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，該 參與者應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與者的所有者

儘管有任何相反的通知，本交易協議和其他執行文件。

第12.3條。預扣税款； 信息披露；條例A下的質押。(A)如果任何參與者、受讓人或次參與者 任何參與者權益繳款或出租人金額(每個該等參與者、受讓人或次參與者，a收件人“) 是”美國人“(該術語在《守則》第7701(A)(30)節中有定義)，則該接收者應(I)在根據任何執行文件向該接收者支付任何款項之前，以及在該期限內的每個納税年度，向出租人、行政代理人和承租人提供一式兩份的 ，正確填寫和簽署的國税局W-9表格和要求完全免除根據任何執行文件支付的所有美國預扣税所需的任何附加表格(或其他表格)，以及(Ii)向出租人提供：行政代理人和承租人在瞭解到出租人或接收人以前提供的任何此類表格已不正確時，以及在根據適用的美國法律和法規由出租人或接收人(視情況而定)正式簽署和填寫的任何先前交付的表格到期或過時時，以及出租人可能合理要求的其他文件或證書，行政代理人或承租人要求完全免除根據任何有效文件支付的所有款項的美國預扣税。

(B)如果任何接受者不是“美國公民”(該術語在守則第7701(A)(30)節中有定義)，則該接受者應(I)在根據任何有效文件向該接受者支付任何款項之前，向出租人、行政代理人和承租人提供一式兩份的W-8 ECI表格、W-8 BEN-E表格或W-8 Imy表格，連同任何必要的附件(包括出租人、行政代理人或承租人為獲得投資組合權益而合理要求的習慣申述 《守則》第881(C)條規定的豁免)和任何必要的附加表格(或其他表格)，以受益於根據任何有效文件完全免除美國對所有付款的預扣税，(Ii)向出租人、行政代理人和承租人提供新的國税局W-8 ECI表、國税局W-8 BEN-E表或國税局W-8 Imy表格(視適用情況而定以及任何必要的附件和任何此類附加表格(或美國相關税務機關不時採用的其他表格)，在得知該收件人以前提供的任何表格已不正確時，以及在該收件人正式簽署和填寫的任何先前提交的表格到期或過時時，以及出租人、行政代理人或承租人可能合理要求的其他文件或證書，以及(Iii)始終遵守與該等扣繳免税有關的所有適用的美國法律法規和任何適用的税務條約的所有規定。

(C)接受本交易協議或任何其他有效文件項下的任何參與者的全部或部分權益的轉讓或參與，每個受讓人或子參與者應被視為受本第十二條規定的約束

和第13.4(E)條 ，並在其成為收款人之日表示，它有權對根據任何執行文件支付的所有款項 完全免除美國預扣税。

(D)在不違反本合同第15.14條的前提下，行政代理或任何參與者可就根據第XII條允許的任何轉讓、參與或建議的轉讓或參與向收件人或建議的收件人披露與承租人有關的任何信息。

(E)儘管第XII條有任何相反規定，任何參與者均可在未經承租人同意的情況下，將其在參與者利息貢獻、本交易協議或任何其他項目協議中的全部或任何部分權益作為抵押品 轉讓給任何聯邦儲備銀行作為抵押品 。

(F)如果根據任何有效單據向收款人支付的款項將被FATCA徵收預扣税，而該收款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況而定)，則該收款人應在法律規定的時間和出租人合理要求的時間交付出租人、行政代理人和承租人，行政代理人或承租人提供適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和出租人、行政代理人或承租人合理要求的其他文件，以使出租人、行政代理人或承租人履行其在FATCA項下的義務，並確定該等接受者已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留該等款項的金額。僅就本條款(F)而言，“FATCA”應包括在本交易協議日期之後對FATCA所作的任何修訂。

(G)在行政代理人(或任何繼任或替代行政代理人)根據本交易協議成為行政代理人之日或之前，該行政代理人應根據第7701(A)(30)條聲明其為“美國人”，並應向承租人提交一份正式簽署的國税局W-9表格副本。

第十三條
賠償

第13.1條。賠償.

(a)一般彌償.

(I)在基期開始之日之前，但不限於任何被保險人在本條第十三條規定的任何其他賠償下的權利：

(A)承租人應支付並承擔責任，並在此同意是否應完成本協議所述的任何交易，以保障、保護和保護無害的無傷害者不受任何

對出租人 (無論是由於出租人的行為或不作為)或出租人可能提出的所有索賠，不論該索賠是否受本條第十三條規定的任何其他賠償的保護，或出租人也應就任何其他人提出的此類索賠予以賠償，無論該索賠是否在單據截止日期或到期日之前或之後的任何時間發生或產生，在所有情況下， 應包括出租人有義務賠償以下第13.1(A)(I)(B)條規定出租人有義務賠償任何人(包括出租人根據本交易協議或根據第12.2條在其權利和義務中參與其權利和義務的任何人)、 或出租人以其他方式負有責任的任何索賠，以及

(B)出租人應支付並承擔責任，並在此同意賠償、保護、辯護、保存和使每個參與者受償人免受傷害 任何和所有可能向該等參與者受償人施加、招致或聲稱的索賠(無論是由於該等參與者受償人的行動或不作為)，無論此類索賠是否包括在本條款第十三條規定的任何其他賠償範圍內 或該參與方受賠方也應對任何其他人提出的此類索賠予以賠償，但在每種情況下，僅限於承租人已根據上述(A)款就此類索賠向出租人進行賠償的範圍，以及

(Ii)自基本期限開始之日起，在不限制任何受保障人在本條第十三條規定的任何其他賠償下的權利的情況下，不論本條款所擬進行的任何交易是否完成，承租人應支付並承擔責任，並在此同意賠償、保護、抗辯、保存和使每個一般受償人免受 和可能對該一般受償人施加、產生或聲稱的所有索賠(無論是由於該一般受償人的行動或不作為 )，無論此類索賠是否包括在本條款第十三條或上述一般情況下的任何其他賠償範圍內，任何其他人也應對任何此類索賠予以賠償，也不論此類索賠是否在根據本第13.1(A)條規定的到期日之後產生或產生，均因下列原因或以任何方式與下列各項有關：

(1)實施文件中的任何文件、擬進行的任何交易或與之相關的任何調查、訴訟或法律程序，以及與之有關的任何修訂、修改或放棄；

(2)任何項目協議、租賃財產或其任何部分或其中的權益；

(3)購買、製造、抵押、設計、施工、準備、安裝、檢查、交付、未交付、驗收、拒絕、購買、所有權、佔有、租賃、租賃、轉租、收回、維護、維修、改建、修改、增加或替代、儲存、所有權轉讓、再交付、使用、融資、

再融資、經營、條件、出售(包括根據租約第15.1或16.2條的任何出售或其他轉讓，或根據租約的第XVIII、XX或XXI條的任何出售或轉讓)，全部或 租賃財產或場地的任何部分的權益的返還或其他處置，或對其施加任何留置權(或因任何留置權而招致退款或支付任何金額的任何責任)，包括：(I)根據建築總協議或與建築有關的任何其他協議或義務而產生的索賠或罰款，承租人、父母擔保人、行政代理、出租人、任何參與者或任何其他人因下列原因而承擔的場地義務或任何違法或侵權行為(嚴格責任或其他責任)：(br}租賃財產或場地的使用、運營或維護；(Ii)環境損失或損害(包括調查費用、清理費用、反應費用、補救和拆除費用、糾正行動的費用、財務保證費用以及所有其他損害、費用、費用和費用、罰款和處罰，包括自然資源損害)，或對任何人的死亡或傷害；以及 與保護野生動物、水生物種、植被、動植物相關的所有費用，以及任何環境法所要求的任何緩解措施，(Iii)因租賃物業的潛在或其他缺陷引起或與之相關的任何索賠， 無論是否可發現，(Iv)因租賃物業或場地存在或釋放任何有害物質而引起的任何索賠，(V)因租賃物業的購買、收購、租賃或轉讓而產生或與之相關的任何索賠， 現場義務，包括施工，(Vi)違反或涉嫌違反任何限制、地役權、條件或契諾的條款或其他影響租賃財產或場地所有權的事項而提出的任何索賠；(Vii)違反承租人根據租約規定須維持的任何標準而作出的任何修改，而該等標準在任何時間對租賃財產或場地或其任何部分有效；或(Viii)任何專利、商標或版權侵權的索賠；

(4)按照本交易協議的條款，要約、發行、出售、轉讓或交付參與者的利息繳款或出租人金額；

(5)父母擔保人或承租人違反或涉嫌違反其在有效文件或其出具的任何證明中作出或視為作出的任何陳述或保證。

(6)本文件或任何其他實施文件所擬進行的交易，涉及《國際風險評估準則》第一標題B第4部分和第5部分的適用，以及《守則》第4975(C)節所述的任何禁止交易；

(7)承租人保留或僱用任何經紀人、發現者或財務顧問以代表承租人就本交易協議行事；或

(8)承租人或其關聯公司簽訂或承擔的與租賃財產有關的任何其他協議(包括與本賠償適用的本第13.1節所述的每一事項有關的事項，基於或因任何參與者受償人或任何一般受償人的疏忽而引起的事項)。

雙方明確理解並同意， 本合同規定的賠償應在合同期滿或終止後繼續存在，並應獨立於租賃或任何其他有效文件下的任何補救措施。

(b)在彌償方面的豁免. 儘管有本第十三條的前述規定，承租人不應根據第13.1條承擔賠償出租人或一般受賠人的義務，也不應要求出租人根據第13.1(A)(I)(B)條向參與者受賠人賠償 任何可歸因於以下原因的索賠：(I)該受償人的嚴重疏忽或故意不當行為；(Ii)該受償方實質性違反第8.1或8.4條(視屬何情況而定)中的陳述和保證，或該受償方重大違反本交易協議或該受償方為其中一方的任何其他執行文件中所列的其契諾；(Iii)因施加出租人留置權而導致的任何索賠，而該受償方根據執行文件負有責任；(Iv)(故意遺漏)；(V)要求收回項目成本至 的任何索賠，如果該索賠完全是由於基期開工日期之前的任何違約事件而產生的，則該項目成本的追回受《建築代理協議》第五條管轄；和(Vi)除代表任何非税收索賠所產生的損失、索賠或損害的任何 税以外的任何與税有關的索賠，雙方同意，任何此類税收賠償均在第13.4款中；提供, 然而，以上第(I)至(Iii)款不應被視為排除或限制出租人或任何參與者受償人根據任何有效文件或適用法律可能就承租人或父擔保人違反承租人或父擔保人在 任何有效文件中作出或視為作出的陳述或擔保而向承租人或父擔保人提出的損害賠償的任何(X)索賠，或(Y)根據租賃第16條或建築代理協議第V條提出的任何補救或損害賠償權利。

第13.2條。不符合項. 如果(A)承租人選擇出售選擇權，發生違約事件，或承租人將租賃財產返還出租人或行政代理人，並且(B)在為參與者的利益向出租人支付了根據有效文件到期的任何金額(包括出售選擇權追索權金額)後，租賃餘額不應減少為零，則承租人應在到期日期的較早 或以下所述評估交付後三十(30)天立即支付一筆金額(“不合格項 金額”)不超過該評估所顯示的差額，該差額是租賃物業的非正常損耗或過度使用所致，不論租約是否準許。為作出本第13.2條規定的決定，出租人應在本第13.2條第一句中描述的事件發生後二十(20)天內，但無論如何不少於租賃財產銷售完成前十(10)個工作日，向行政代理和承租人交付一份由所需參與者選擇並經承租人合理批准的評估師的報告，費用和費用由承租人承擔。在形式和實質上令所需參與者滿意，並使用所需參與者滿意的經批准的方法 關於租賃物業截至確定日期的實際公平市價 低於評估中該日期預期的公平市價這一事實在多大程度上是由於本協議前一句中列舉的任何因素 。承租人應支付的任何不符合條件的金額應按照第5.3(D)節的規定分配。

第13.3條。與索賠有關的法律程序。對於因第13.1或13.2條的規定，承租人要求承租人支付的任何金額，如果承租人提出要求，在任何付款之前，該受償人應向承租人提交承租人 合理要求的、並由該受償人掌握的額外信息，以適當地證明所要求的付款。

如果需要對任何受償人提起訴訟、訴訟或訴訟，該受償人應在合理期限內通知承租人開始訴訟的時間。提供未通知承租人不應改變本第13.3條規定的受償人的權利，但如果未通知承租人妨礙或嚴重損害承租人進行辯護的能力，則不在此限，承租人有權自費參與並在承租人希望通過其自己的律師進行辯護的範圍內參與、承擔和控制辯護。 應經所需參與者代表被賠償人合理批准；提供, 然而，， 承租人應書面承認其有義務就該訴訟、訴訟或訴訟向該受償方提供充分的賠償，承租人應使該受償方充分了解該訴訟、訴訟或訴訟的狀況，並應向該受償方提供該受償方合理要求的有關該訴訟、訴訟或訴訟的所有信息。承租人 必須在收到受賠方索賠通知後九十(90)天內向受賠方發出書面通知，表明其選擇採取此類抗辯措施，或者如果第三方索賠要求的答覆時間短於受賠方索賠通知中規定的較短期限，則必須以書面通知的方式表明其選擇採取此類抗辯；提供該受償人已就此向承租人發出通知。在下列情況下，承租人無權承擔和控制任何此類訴訟、訴訟或訴訟的抗辯：(A)在該受償人的合理 意見中，(X)該等訴訟、訴訟或法律程序涉及任何施加刑事責任的風險，或涉及向該受償人施加重大民事責任的風險，或將涉及出售、沒收或損失的重大風險， 或在租賃財產上產生任何留置權(允許留置權除外)的重大風險，除非承租人應 已就此類風險提交合理地令相關被賠付人滿意的保證書或其他擔保，或(Y)對該訴訟、訴訟或訴訟的控制將涉及實際或潛在的利益衝突，(B)此類訴訟涉及承租人未得到完全賠償的索賠，且承租人和被賠付人無法從受賠償索賠中分離出來(S)，或(C)違約事件已經發生並仍在繼續。在承租人根據前述規定進行的任何訴訟中，受償人可以以合理的方式參與，費用自理，並可與自己的律師一起參與。未經受賠方事先 書面同意，承租人不得就根據第13.1或13.2條(視情況而定)有權獲得賠償的任何索賠達成任何和解或其他 妥協，在不涉及該受償方責任的金錢和解的情況下，不得無理拒絕或拖延同意。

控制辯護的一方應真誠地與另一方及其律師就辯護進行協商，並應將辯護的進展情況合理地告知非控制的一方。每一受償人應向承租人提供承租人合理要求的信息和文件，以使承租人在第13.1或13.2條(視情況而定)允許的範圍內參與任何訴訟、訴訟或訴訟，並且承租人和/或父母擔保人應補償該受償人因提供該等信息和文件而支付的合理自付費用。任何受賠人不得進入

在未經承租人事先 書面同意的情況下，對根據第13.1或13.2節(視情況而定)有權獲得賠償的任何索賠達成任何和解或其他 妥協，同意不得被無理拒絕，除非該受償人放棄根據第13.1或13.2條(視具體情況而定)就該索賠獲得賠償的權利 ，不承認與該索賠相關的對承租人的任何刑事責任或民事責任，並在此類索賠懸而未決期間，不時採取合理努力就訴訟狀況向承租人提供建議。

承租人根據第13.1或13.2條(視情況而定)向承租人或其代表全額支付索賠後，承租人不採取任何進一步的行動，應取代該受償人可能擁有的任何和所有與之相關的索賠(自費保單索賠除外)，而該受償人應簽署此類轉讓和轉讓書、索賠和付款證據以及此類其他文件，保留任何此類債權所需的文書和協議，並在其他方面與承租人合作，並提供必要或適宜的進一步保證，使承租人能夠積極地進行此類索賠。

根據第13.1或13.2條向受賠方支付的任何款項應在收到受賠方的書面要求後迅速支付給受賠方，但在任何情況下不得遲於三十(30) 天，並附上書面聲明，詳細説明此類賠償的依據和應支付金額的計算；提供前述規定不應限制承租人根據本合同條款賠償受賠方因爭議索賠而產生的費用和開支的任何義務。

第13.4條。一般税務賠償.

(a)賠償.

(I)在基本期限開始之日之前，在不限制或複製本合同第13.1條和第13.2條規定的任何税收受償人的權利的情況下，(X)承租人應為租賃財產和出租人支付並承擔責任，並在此同意賠償、保護和辯護租賃財產和出租人， 並使租賃財產和出租人不受税後徵收的損害，在所有情況下應包括出租人有義務賠償任何人(包括但不限於，出租人將其在本交易協議或執行文件項下的權利和義務中的參與權益出售給的任何人(br}根據第12.2條)，或出租人在下文(Y)條款和(Y)項下以其他方式負有責任的任何人，出租人應支付並承擔責任，並在此同意賠償、保護和捍衞租賃財產和所有其他税收受償人，並使其不受損害(出租人同意賠償、保護和捍衞出租人的義務)， 所有税後徵收，但僅限於承租人根據上述第(Br)(X)條規定對出租人的此類強加行為予以賠償的範圍。

(Ii)自基準期 生效之日起，在不限制或重複本條款第十三條任何其他賠償條款和前一句規定下的任何税收受償人的權利的情況下，承租人應支付並承擔責任，並在此同意 在税後基礎上對租賃財產和所有税收受償人進行賠償、保護和辯護，並使其及其不受任何損害。

(b)競賽。如果就承租人根據本第13.4條可能有賠償義務徵收的任何税款向任何税務賠償人提出任何索賠，或如果對任何税務賠償人提起任何訴訟(包括關於該訴訟的書面通知)，或者如果任何税款根據本第13.4條規定承租人有賠償義務可以支付，則該税務賠償人應立即(在任何情況下，在二十(20)天內)通知承租人(提供 未在二十(20)天內通知承租人不應改變該税收受償人在本第13.4條下的權利， 除非該未通知妨礙或嚴重影響對任何受賠償税款的抗辯能力)，且在未經承租人書面同意(同意不得無理扣留或無理拖延)的情況下，不得在承租人收到此類通知後三十(30)天內就該等索償、訴訟或徵收採取任何行動；提供, 然而，，在任何此類索賠或程序的情況下，如果法律或法規要求該税務賠償人在該三十(30)天期限結束前採取行動，則該税務賠償人應在向承租人發出的通知中通知承租人，並且在未經承租人同意的情況下，該税務賠償人不得在收到該通知後十(10)天內就該索賠、訴訟或徵收採取任何行動。 除非法律或法規要求受償税人在該十(10)日期限結束前採取行動。

承租人應有權在收到賠償税方通知之日起三十(30)天內(或賠償税方已通知承租方的較短期限內，法律或法規要求其開始訴訟)，以書面形式要求賠償税方對徵税提出異議，費用由承租方承擔。如果(X)此類爭議可以以承租人的名義進行，且獨立於承租人未同意賠償該納税受償人的涉及該納税受償人的納税責任的任何其他程序，(Y)該爭議必須以該納税受償人的名義進行，但可以與承租人未同意賠償該納税受償人的任何其他涉及納税責任的訴訟相獨立地進行，則應允許承租人控制該索賠的爭議；提供在第(X)、(Y)或(Z)款中任何一項所描述的競爭的情況下，如果税務賠償人真誠地確定承租人的此類競爭可能對税收賠償人的業務或運營產生重大不利影響，並向承租人提供書面解釋 ，則税務賠償人可以選擇控制或重新控制該競爭，並且提供， 通過控制競賽，承租人承認它有責任對因此類索賠而最終確定為到期的徵費負責，並且提供, 進一步，在確定前一句第(X)和(Y)款的適用時，每個税務賠償人應採取任何和所有合理步驟，將承租人在本合同項下賠償的任何税款的債權與承租人沒有賠償義務的税款分開。

在承租人要求提出異議的所有其他索賠中，税務賠償人應通過承租人合理接受的律師 來控制此類索賠的爭議。在任何情況下，承租人不得對任何索賠提出異議(或被要求提出異議的税務賠償人)， 如果該税務賠償人向承租人提供獨立律師的法律意見，表明該訴訟、訴訟或訴訟涉及施加刑事責任的風險，或將涉及出售、沒收或損失租賃財產或其任何部分的重大風險，或在租賃財產或其任何部分上設立任何留置權(許可留置權除外)，除非承租人已就此類風險張貼並維持令相關税務賠償人合理滿意的保證金或其他擔保，(B)如果違約事件已發生且仍在繼續，則除非承租人已就受該項索償的税項及承租人應負責的任何及所有與該項索償的爭議有關的合理可預見的費用，提交及維持一份保證書或其他擔保，令有關的受償税人感到合理滿意， ；(C)除非承租人已同意支付，且 應支付(提供，在基本期限開始日期之前，並根據本交易中與預付款有關的條款和條件，承租人應在 向該税務賠償人要求預付款，其所得款項應用於支付)，要求該税務賠償人支付所有合理的自付費用、損失和開支，包括所有合理的法律、會計和調查費用和支出，以及在競爭不成功的情況下作為該索賠標的的徵收，或(D)如果該競賽涉及在競賽之前繳納税款， 除非承租人向受償税人提供等同於受償人應繳納税款的無息預付款(不向該受償税人支付任何額外的税後淨成本(含税))。除了在公共論壇上受税務賠償人控制的競賽和以税務賠償人名義提出的索賠外，不得要求：(A)除非潛在賠償金額 (考慮到在涉及該税務賠償人的任何審計中已經或可能提出的所有類似或邏輯相關的索賠，承租人可能有責任根據第13.4(B)條支付賠償)超過50,000美元，以及(B)除非應税務賠償人的要求，承租人應向承租人提供由承租人選擇的律師的意見(可以是內部律師，但在本合同項下賠償的所得税的情況下，其意見應是由税務賠償人選擇並被承租人合理接受的 獨立税務律師的意見)，即存在合理的依據來抗辯此類主張。在任何情況下，不得要求税務賠償人就不利的司法裁決向美國最高法院提出上訴。

進行 爭議的一方應就此類税收索賠（或退款索賠）的爭議與另一方及其律師進行善意協商，但有關採取何種行動的決定應由控制方在其唯一判決中作出； 提供, 然而，，如果税務受償人為控制方，且税務受償人建議接受相關政府機構 的和解要約，而該税務受償人拒絕該和解要約，則税務受償人將被要求 就受該要約約束的税款向該税務受償人進行賠償的金額不得超過其將 如果這樣的解決方案被接受了。此外，控制方應合理 向非控制方通報競爭的進展情況，並應向非控制方提供一份（或適當的摘錄）

有關審計機構或税務機關向其控制方出具的與該等索賠或爭議有關的任何報告或索賠。

每個税務賠償人應 向承租人提供承租人合理要求的信息和文件，以使承租人在本第13.4(B)條允許的範圍內參與任何訴訟、訴訟或訴訟，並且承租人應立即向該賠償人償還提供該等信息和文件的合理自付費用。除非在違約事件發生和持續期間，承租人和/或父母擔保人未能提供賠償，並且如果税務受償人提出要求，則在形式、實質和金額上均令每個税務受償人合理滿意的附屬擔保除外，未經承租人事先書面同意，任何税務受償人不得就根據本第13.4條有權獲得賠償的任何索賠達成任何和解或其他妥協，或未能就不利裁決提出上訴。除非該税收受償人放棄其根據本第13.4條就此類索賠獲得賠償的權利。

儘管本協議有任何相反規定，但在下列情況下，税務賠償人將不會被要求就任何税收的徵收提出異議(承租人也不得提出異議) 如果(I)該税務賠償人應放棄根據本條款第13.4條就該索賠(以及與該年度或任何其他課税年度有關的任何索賠，其爭議因該豁免而受到實質性不利影響的索賠)的權利，或者(Ii)該税收是持續且一致的索賠的唯一結果，該索賠以前已針對相關税務賠償人解決(除非適用法律或事實發生變化，因為該先前的不利解決，且承租人提供獨立税務律師的意見，表明該法律或事實的變更更有可能導致爭議索賠得到有利的解決)。

(c)付款. (i) 致， 或由税務受償人代為支付。如果直接支付是可行且允許的，則根據本第13.4條規定可予補償的任何徵税應在到期時直接支付給適用的税務機關。如果不允許或以其他方式不向適用的税務機關直接支付，則根據第13.4條應支付給税務賠償人的任何款項應在收到該税務賠償人的書面要求後三十(30)天內支付，並附上書面聲明，合理詳細地描述應支付的金額，但不得早於相關税款到期日期前兩(2)個工作日。根據本第13.4條規定支付的任何款項應直接支付給有權獲得賠償的税款受償人，其資金應立即存入銀行或付給承租人的書面指示中指定的賬户，如果沒有發出指示，則由承租人通過支票以掛號郵寄方式支付給付款人，並按本交易協議中規定的地址預付郵資。應任何税務賠償人就承租人被要求繳納的税款提出的請求，承租人應向該税務賠償人提供承租人繳納該税款的收據原件或經認證的副本，或該税務賠償人合理接受的其他繳税憑證。

(Ii)致承租人。(X)如果 任何税收受償人實際上應以扣除方式實現税收優惠(但不包括以抵免形式的任何税收優惠)

對於在本協議下不可賠償的税款，如果不是承租人根據操作文件向該税務賠償人償還或賠償的任何税款，在確定承租人向該税務賠償人支付的金額時，該税收賠償人應向承租人支付相當於該税收優惠金額的金額。乘以該受償税人實現的任何實際節税，並扣除任何附加税和與獲得該受償税人實際承擔的税收優惠有關的任何費用。 受償税人因此而獲得的税收優惠(a“總收入基數”); 提供, 然而，，只要違約事件已經發生並仍在繼續，任何此類金額都可以用來抵銷承租人根據 租賃條款到期和欠下的任何金額；如果進一步提供, 然而，不需要向承租人支付任何税收優惠，只要支付的税款超過承租人支付的退還或賠償的税額，減去承租人根據第13.4(C)(Ii)(X)條之前就該金額支付的所有税款，則不需要向承租人支付任何税收優惠；任何支付給 承租人的款項，在未支付的超出部分的範圍內，應結轉，並可用於抵消承租人根據本第13.4條規定的未來 義務。如果該退還的税收優惠此後喪失，則應額外繳納的税款應被視為本協議項下的可賠償税款，而不考慮 徵税定義第(I)至(Xi)款中所述的排除。

（y）税務獲償人 收到退款（經税務獲償人合理確定，該退款全部或部分來自税務獲償人支付或徵收的任何税款），且在確定税務獲償人向該 税務獲償人支付的金額時，該税務獲償人應在彙總基礎上向税務獲償人支付，相當於該等退款金額的金額，加上 該等税務獲償人就該等退款而收到或記入該等税務獲償人的任何利息； 提供, 然而，，只要違約事件已經發生且仍在繼續，任何此類金額均可用來抵銷承租人根據《租賃協議》應支付的任何金額。提供, 進一步, 然而，，無需向承租人支付任何退款給承租人，只要退款金額大於承租人已支付或賠償的税款，減去該税款受償人根據本第13.4(C)(Ii)(Y)條之前支付的所有税款。如果退還的税款此後丟失，則應額外繳納的税款應被視為可根據本協議予以補償的税款，而不考慮徵税定義第(I)至(X)款中所列的例外情況。

(d)報告。對於根據本第13.4條規定需要提交且承租人知道的任何税收的任何報告、申報表或報表，承租人應立即將該要求通知給税務賠償對象，並在下列情況下由承租人承擔費用：(I)如果適用法律允許承租人(除非税務賠償對象另有要求)，及時提交該報告、 以其本人名義提交的申報表或聲明，或(Ii)如果該報告，申報單或報表必須以上述税務賠償人的名義或由上述税務賠償人提交的 以上述税務賠償人的名義或由上述税務賠償人提出的其他要求，應由承租人編制。

由該税務賠償人以令 該税務賠償人滿意的方式提交，並在截止日期前不遲於十五(15)天送交該税務賠償人備案。 在税務賠償人提交任何該等報告、申報表或報表的任何情況下，承租人應應該 税務賠償人的書面要求，向該税務賠償人提供使該税務賠償人能夠提交該報告、申報表或報表所合理需要的信息。

(e)預提税金。(I)除法律另有要求外，根據任何生效文件或根據任何生效文件預期向受償人支付的每一筆款項應免繳 税(包括根據本第13.4條支付的任何預扣税)，承租人同意賠償、保護、 保護並使受償人免受所有此類預扣税的傷害。如果需要扣繳，承租人或任何其他適用的扣繳義務人應在 罰款或利息產生之前扣繳，並將扣繳的金額支付給適當的税務機關。承租人應立即向相關税務賠付人支付一筆金額，在扣除所有必需的扣除額(包括適用於本節規定的額外應付金額的扣除額)後，該金額等於如果沒有要求預扣的情況下應支付的金額。儘管有第13.4(E)條第一句的規定，承租人不應因下列原因而根據本款要求承租人或其代表支付任何額外款項：

(A)在根據第13.4(B)條對其進行爭議時預扣税款，只要該納税被賠付人收到所有應向其支付的款項而不扣減任何此類預扣税款；

(B)在轉讓之日對受讓人徵收的預扣税，但超過轉讓日轉讓人本應徵收的預扣税總額的部分。

(C)對參與者徵收的預扣税，超出瞭如果參與者在成為本交易當事人之日起 之後沒有將其適用的借貸辦事處遷至該參與方的情況下應徵收的預扣税總額。

(D)因税務受償人或其任何關聯公司的嚴重疏忽、故意不當行為或欺詐行為或因税務受償人違反有效文件而扣繳的税款，包括指示出租人從事操作文件中不允許的任何活動；

(E)根據《反洗錢法》徵收的預扣税款；

(F)扣繳自收款人成為收款人之日起根據當時適用法律對該收款人徵收的税款，但根據第13.4(E)(I)條規定，

在該接受者成為本交易協議的一方之前，應立即向該接受者的轉讓人支付此類預扣税；以及

(G)因任何收款人未能遵守第12.3(A)、(B)、(C)或(F)條而產生的扣繳税款。

如果承租人就法律要求扣繳但不受第13.4條規定賠償的税款向承租人支付任何金額， 承租人應在書面索償之日起三十(30)日內向承租人償還承租人支付的税款，但如果該税款賠付人未能在該三十(30)天內償還承租人，則該税款賠付人此後應 有義務按逾期付款率向承租人償還該金額以及該金額的利息。

(Ii)就本第13.4條而言， 應假定租賃構成美國聯邦所得税用途的貸款(正如雙方的意圖所示)。

(f)披露。雙方同意 本交易協議的任何一方(以及該方的每一名員工、代表或其他代理人)可向任何人和 所有人披露交易的税收待遇和税收結構，以及向該方提供的與該税收待遇和税收結構有關的所有材料(包括意見和其他分析)。

第13.5條。税後基礎. 如果受保人無權就承租人根據本第十三條任何其他規定支付或報銷的任何付款或税款獲得相應和同等的扣除(根據本第十三條規定的每項付款或報銷，“原始付款”)，並且原始付款在應計或收到時構成該受賠方的收入，則 承租人應應要求按税後基礎向該受賠方支付該原始付款的金額或為該受賠方的賬户支付該原始付款的金額；但為更清楚起見，本第13.5條不適用於第13.4(E)條所涵蓋的税項。

第13.6條。賠償限制 。出租人根據第13.1(A)(I)(B)條 或第134(A)(I)(Y)條規定的税務賠償對象、第137條規定的賠償對象或第15.2條規定的其他人的賠償和保護義務：

(A)不是出租人的個人或個人義務，而僅僅是出租人作為出租人的義務，本合同不得解釋為出租人個人或個人根據本條款第十三條或第15.2條向任何參與者、受償人或其他人支付、賠償或使其無害的任何責任；

(B)不是對出租人具有約束力的義務，但出租人根據第13.1(A)(I)(A)條、第13.4(A)(I)條或第137(A)條或第15.2(A)條(以適用者為準)收到的任何付款除外；和

(C)應從出租人根據第13.1(A)(I)(A)條、第134(A)(I)(X)條或13.7(A)條或第15.2(A)條(視適用情況而定)而收到的金額中完全支付和解除，且各參與方被保險人明確同意，每個該等人對支付或解除根據第13.1(A)(I)(B)條、第134(A)(I)(Y)條產生的賠償義務的唯一追索權，第13.7(B)條和第15.2(B)條應適用於承租人根據第13.1(A)(I)(A)條、13.4(A)(I)(X)條、 第13.7(A)條或第15.2(A)條支付的金額；和

(D)是每個受賠人針對出租人的唯一和專有權利，根據普通法、聯邦或州證券法或其他規定，就第13.1(A)條或第13.4條、13.7(B)條或第15.2(B)條所涵蓋的事項向出租人單獨或以其他方式進行賠償或貢獻的任何權利，均由每個受賠人明確放棄(可能因欺詐、重大疏忽或故意不當行為而向出租人個人或個人提出的索賠除外)。

除本第13.6條另有規定外，本第十三條的任何規定都不打算或不得解釋為限制任何受賠方向承租人提出賠償、貢獻或其他任何形式的索賠的權利，條件是此類索賠可以就任何事項提出，包括對第13.1(A)條所述類型的索賠的賠償。

如果根據第13.1(A)(I)(B)條、第13.4(A)(I)條或第13.7(B)條支付的任何款項隨後被宣佈無效、宣佈為欺詐性或優惠性的、出租人根據任何破產法、普通法或衡平法向受託人、佔有債務人、接管人或其他人 作廢或要求償還 ，則在此範圍內，從出租人(或其任何部分)收到任何此類付款的受償人應向出租人償還任何此類款項。或由具有司法管轄權的法院另有指示。

出租人根據第13.1(A)(I)(B)條承擔的賠償義務應以與承租人賠償義務相同的程度、相同的期限和相同的方式繼續存在和恢復 。

任何參與者 根據第13.1(A)(I)(B)或13.4(A)(I)(Y)條向出租人尋求賠償的權利受該等受償人遵守第13.3和13.4(B)條中的通知、合作、律師任命、競賽權和其他條款的約束和條件，但該等條款中對承租人的任何提及應被視為對出租人的提及。

第13.7條。環境賠償 。在不限制本條款第十三條其他規定的情況下，承租人特此同意賠償、保護無害的 併為每個受償人辯護(但在基期開始日期(A)之前，此類賠償應為出租人的利益，且在所有情況下應包括出租人有義務賠償任何人(包括出租人根據本交易協議或有效文件根據第12.2條向其出售其權利和義務中的參與權益的任何人)或出租人對其負有責任的任何環境索賠。

本第13.7款和(B)出租人應相互賠償，但僅限於出租人因此類環境索賠而得到承租人賠償的範圍)，在每個 案件中，任何和所有索賠、損失、損害賠償、責任、罰款、處罰、收費、行政和司法訴訟(包括非正式訴訟)和命令、判決、補救行動、要求、任何類型的執行行動、以及與此相關的所有合理和有文件記錄的費用和支出(包括合理和有文件記錄的律師和/或律師助理費用和開支)，包括與租賃物業狀況的任何調查或監測有關的所有費用，或任何政府當局要求或進行的或環境法律要求的任何清理、補救、拆除或修復工作(統稱為，“環境訴求”全部或部分產生於：

(A)租賃物業或其任何部分上、下或附近存在任何有害物質，或在租賃物業或其任何部分上、下、出、上或周圍釋放任何有害物質，

(B)在租賃物業或其任何部分或租賃物業之外進行或進行的任何活動，包括在租賃物業或其任何部分或租賃物業外進行或進行的任何活動， 承租人或其任何關聯公司或任何所有權前任或承租人、其任何關聯公司或任何所有權前任或任何承租人的任何僱員、代理人、再承租人、承包商或分包商，或與調查、處理、處理、補救、移走、儲存、淨化、清理有關的任何其他人(包括上述受償人)。運輸或處置任何有害物質 在任何時間已經釋放或正在釋放、位於或存在於其上、其下方或周圍，或在任何時間已經或可能遷移、流動、滲入、擴散或以任何方式移至或移至租賃物業或其任何部分上或之下，或任何加劇、促成或加劇現有環境條件或導致違反現有契約限制的活動。

(C)因租賃財產或承租人或其任何附屬公司引起或以任何方式與租賃財產或承租人或其任何附屬公司有關的任何財產或環境的損失或損害(包括調查費用、清理費用、反應費用、補救、恢復和搬遷費用、糾正行動的費用、財務保證費用、罰款和罰款以及自然資源損害)，或對任何人的死亡或傷害，以及與保護野生動物、水生物種、植被、動植物相關的所有費用，以及環境法要求或根據環境法要求採取的任何緩解措施。或以任何方式與租賃物業、承租人、其任何關聯公司或整個交易或其中任何部分有關，

(D)關於不遵守環境法的任何索賠，或任何導致環境狀況需要補救或將允許 任何政府當局記錄對租賃財產或其任何部分的留置權的行為或不作為，或

(E)租賃財產上或之下的任何殘留污染，或影響任何自然資源的任何剩餘污染，以及與產生、使用、搬運、儲存、運輸或處置任何財產或自然資源有關的任何污染

任何此類有害物質，在任何情況下， 因租賃物業、承租人、其任何附屬公司、或整個交易或其任何部分而產生或以任何方式與之相關，無論任何此類活動是否已經或將根據適用法律進行。

儘管有本第13.7條的前述規定，承租人沒有義務根據本第13.7條對任何索賠進行賠償 (I)該索賠可歸因於受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為，或(Ii)可歸因於期滿或提前終止後發生的行為。

第十四條
或有SOFR費率和其他成本

第14.1條。期限軟利率 非法放貸。如果任何參與者合理地認定(該決定在通知承租人和 參與者後，對承租人具有決定性和約束力，並且只要適用情況不再存在，該通知應被撤回)，則任何適用法律的引入或任何變化或對任何適用法律的解釋的改變都是非法的，或者任何中央銀行或其他政府當局斷言，該參與者提供、繼續或維持任何參與者的利息繳款或減息或根據SOFR期限利率產生的金額是非法的，該參與者 按SOFR利率提供、繼續或維持任何此類參與者利息貢獻或出租人金額(視情況而定)的義務應在確定後立即中止(除非該參與者自行決定它可以在其貸款辦事處之一根據SOFR利率繼續提供任何參與者的利息貢獻或出租人金額，而此類行為不會被視為非法)，直到該參與者通知承租人和出租人導致暫停的情況不再存在，在任何法律的引入、變更或解釋所要求的範圍內，該參與者的所有 參與者利息繳款和出租人金額(視情況而定)應自動按替代基本利率(除非並直至根據第14.10(B)節確定後續利率)計提收益率，或者(A)在適用於該參與者利息繳款或出租人金額(視情況而定)的當前利息期間的最後一天，如果該參與者可以合法地繼續維持和資助該參與者利息繳款或出租人金額，或(B)立即 如果該參與者確定其不能合法地繼續維持和資助該參與者的權益貢獻或出租人 金額(視情況而定)到該日或更早，如果該法律或主張要求的話。

第14.2條。[故意省略了 。].

第14.3條。成本增加， 等。如果任何法律或法規的引入、通過、效力、解釋、重新解釋或逐步實施的任何變化， 任何法院、中央銀行、監管機構或其他政府當局在本文件關閉後首次頒佈、頒佈或簽署的法律、法規或條約的任何變更(無論是否具有法律效力)增加或將增加除税收以外的成本，但因文件關閉後首次頒佈、頒佈或簽署的法律、法規或條約的任何變化而徵收的預扣税除外

日期(且不限制承租人根據本合同第13.4、13.5或14.6條承擔的義務，但不重複)任何參與者，或減少或將減少該參與者關於提供、繼續或維持(或其提供、繼續或維護的義務)的任何應收款項的金額，或阻止或將阻止任何參與者合法地有權獲得第12.3條所述的關於任何參與者利息貢獻或 較少金額的完全豁免扣繳，則承租人應不時在該參與者提出要求後三十(30)天內，連同下文提及的證書(連同該要求和證書的副本給行政代理)，支付(提供， 在基本期限開始日期之前，並根據本交易協議中與預付款有關的條款和條件，承租人應要求預付款，預付款的收益將用於向行政代理支付)該參與者的賬户 足以補償該參與者增加的費用的額外金額；提供參賽者不得要求賠償超過該參賽者發生或忍受之日起九十(90)天，且該參賽者對導致該參賽者在本節下享有權利的事件的實際瞭解；如果進一步提供 , 然而，以上條款不以任何方式限制任何參與者要求或獲得此類補償的權利，如果此類補償與任何法律、法規、指南或請求的追溯適用有關，則此類要求是在此類追溯法律、解釋、指南或請求實施後九十(90)天內提出的。 由該參與者本着善意向承租人和行政代理提交的合理詳細列出此類增加成本的性質和金額的證書，在所有目的上均為決定性且具有約束力，且無明顯錯誤。儘管本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為法律變更，無論其頒佈、採納或發佈的日期如何。

第14.4條。資金損失. 如果任何參與者因以下原因而蒙受任何損失或自付費用(包括任何中斷成本和因清算或重新使用該參與者為提供、繼續或維持任何參與者利息繳款本金或出租人金額而產生的任何損失或自付費用)

(A)任何參與者利息供款的本金或出租人款額(視屬何情況而定)的任何轉換或償還 或預付任何參與者利息供款或出租人款額(視屬何情況而定)的日期，而該日期並非適用於該等供款的支付日期，

(B)沒有按照事先提出的要求作出的任何參與者權益繳款或出租人金額(視屬何情況而定)(除非該參與者權益繳款或出租人款額(視屬何情況而定)未能提供資金，構成適用的參與者違反了第三條規定的義務)，

然後，在該參與者向承租人發出書面通知(並向出租人發送副本)後，承租人應在收到通知後五(5)日內支付(提供，在基本期限開始日期之前，根據本預付款和承租人交易協議的條款和條件，承租人 應要求預付款(其收益應用於支付)直接作為補充租金支付給該參與者的金額(根據該參與者的標準做法確定)，以補償該參與者的損失或自付費用。 該書面通知(應包括充分合理的詳細計算，以説明此類 損失和自付費用的發生和金額)應被推定為正確的，並對沒有明顯錯誤的承租人具有約束力。

第14.5條。增加資本成本 。如果任何參與者確定遵守任何法律或法規，或遵守任何中央銀行或其他政府當局(無論是否具有法律效力)在本協議日期後發佈、公佈或作出(視屬何情況而定)的指導方針或要求，影響或將影響該參與者或控制該參與者的任何公司所需或預期維持的資本額或流動性要求或預期維持的資本額，且此類資本額是基於該參與者在本協議項下的承諾和其他此類承諾的存在而增加的，在該參與者提出要求後三十(30)天內，承租人應 連同下文提及的證書(連同該要求和證書的副本給行政代理)支付(提供，在基本期限開始日期之前，並根據本交易協議中有關墊款的條款和條件，承租人應向行政代理申請預付款，預付款將用於支付(根據該參與者指定的不時向該參與者的 賬户支付)足以補償該參與者或該公司的額外金額，前提是該參與者確定該增資可分配給該參與者在本協議下的承諾的存在或該參與者在本協議下所作的基金；提供， 如果參與者發生或忍受該事件超過九十(90)天，且該參與者對導致該參與者在本節項下享有權利的事件的實際瞭解，則該參與者無權要求賠償。如果進一步提供, 然而，，如果上述要求是在上述有追溯力的法律、解釋、指南或請求實施後九十(90)天內提出的，則上述但書不以任何方式限制任何參與者要求或接受此類補償的權利 ，前提是此類補償涉及上述任何法律、法規、指南或請求的追溯適用。此類參與者 出於善意向承租人和行政代理提交的有關此類金額的證明，在任何情況下都是具有決定性和約束力的，沒有明顯錯誤。

第14.6條。税後基礎。承租人應在税後支付本第十四條規定的所有欠款。

第14.7條。[故意 省略。].

第14.8條。資金辦公室 。如果承租人需要根據第14.1至14.3條或第14.5條在適用範圍內向任何參與者支付額外金額或為其賬户支付額外金額，則該參與者應同意盡合理努力改變其適用貸款辦公室的管轄權，以取消或減少任何此類額外付款，這可能

此後，如果該變更(由該參與方單獨判斷)對該參與方沒有其他不利影響，則應發生該變更。

第14.9條。更換 名參與者。(A)如果(I)任何參與者應根據第14.3或14.5節要求付款，或應根據第14.1節向行政代理遞交任何通知，導致參與者關於期限SOFR墊付的某些義務暫停，(Ii)行政代理根據第3.5(B)節通知承租人任何參與者利害關係方是違約的參與者利益方，(Iii)任何參與者未能根據第 4.7節同意續期選擇權請求，(Iv)任何參與者應拒絕同意經所需參與者批准但只有在所有參與者同意後才能生效的任何修訂、修改或豁免，或(V)任何接受者將被徵收預扣税或承租人根據第13.4條需要支付額外金額或賠償付款的任何其他税收，則 在該要求、通知或拒絕後六十(60)天內，承租人可要求該參與者在接下來的三十(30)天內按照第14.9節的規定將其權益轉讓給承租人指定的一個或多個合格受讓人以及該參與者的所有(但不少於全部)承諾(S)、其參與者的權益貢獻和出租人的金額，但 該參與者有權獲得根據本合同第14.4節應支付的任何款項(如果該等基金是預付的而不是轉讓的)。如果承租人指定的任何此類合格受讓人未能按該參與者可接受的條款(12.1(A)和12.1(B)條另有規定)完成轉讓，或者如果承租人未能為該參與者的所有承諾或基金指定 任何此類合格受讓人，則該參與者可在30天內按照本第14.9節以及第12.1(A)條和12.1(B)條的另一規定，將該承諾書和基金轉讓給任何其他合格受讓人。

(B)行政代理和出租人在此同意合理地與承租人合作，由承租人自行承擔費用和費用，由承租人按照本第14.9條的規定安排一個或多個替代參與者。

第14.10條。無法 確定費率.

(A)如果 (I)管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的)：(X)沒有根據第14.10(B)節確定繼承率 ，並且已經發生第14.10(B)節(I)項下的情況或預定不可用日期，或者(Y)沒有足夠和合理的方法來確定任何利息期間的SOFR期限，或(Ii)行政代理或所需參與者因任何原因確定任何利息期間的SOFR期限沒有充分 和公平地反映此類參與者的資金成本，則行政代理將立即通知承租人和 每個參與者。

此後，參與者以SOFR期限匯率維持預付款的義務應暫停(以受影響的預付款或利息期限為限)，直至行政代理(或，在本第14.10(A)節第(Ii)款所述的所需參與者作出決定的情況下，直至行政代理應所需參與者的指示)撤銷該通知，且任何此類 預付款(以受影響的範圍為限

預付款或利息期間)應以替代基準利率計息(除非並直至 已根據第14.10(B)節確定後續利率)。

(b)替換SOFR或後續費率的期限。即使在本交易協議或任何其他執行文件中有任何相反規定， 如果管理代理確定(該確定應是在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的)，或者承租人或要求參與者 通知管理代理(如果是要求參與者，則通知承租人副本)承租人或要求參與者(視情況而定)已確定：

(I)不存在足夠的 和合理的手段來確定術語SOFR，包括但不限於，因為術語SOFR篩選速率不是目前可用的或公佈的，並且這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)芝加哥商品交易所 或SOFR Screen Rate條款的任何繼任管理人，或對管理代理或上述管理人的SOFR條款的發佈具有管轄權的政府當局，在每種情況下均以此類身份發表公開聲明，指明SOFR或SOFR Screen Rate條款之後的特定日期，或將不再提供，或允許 用於確定以美元計價的銀團貸款利率，或應停止或以其他方式停止，條件是在該聲明發表時，沒有令管理代理滿意的繼任管理員，該管理員將在該特定日期(期限SOFR或期限SOFR篩選費率不再永久或無限期可用的最新日期)後繼續提供SOFR。預定不可用日期”);

然後，在管理代理確定的日期和時間 (任何此類日期、期限SOFR更換日期“)，該日期應在計算收益率的利息期結束時，並且僅就上文第(Ii)條而言，不遲於預定的不可用日期 ，在本協議和任何執行文件下，將以Daily Simple Sofr取代術語SOFR加SOFR調整 可由管理代理確定的任何收益率付款期限，在每種情況下，無需對本交易協議或任何其他有效文件進行任何修改，或任何其他任何一方採取進一步行動或同意。後繼率”).

如果後續利率 是每日簡單SOFR加上SOFR調整，則所有收益將在適用的付款日期按月支付。

儘管有任何與本文或任何其他有效文件相反的規定，(X)如果管理代理確定每日簡易SOFR在SOFR更換日期或之前不可用，或(Y)如果第14.10(B)(I)或(Ii)項所述類型的事件或情況已相對於當時有效的繼任率發生，則在每種情況下，行政代理和承租人可以修改本交易協議，僅用於在任何利息期結束時以替代基準利率取代SOFR條款或任何當時現有的後續利率 在美國辛迪加和代理的類似美元計價信貸安排的任何正在演變或隨後存在的慣例 。

基準。並且，在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，同時適當考慮到針對該基準而在美國辛迪加和代理的類似美元計價信貸安排的任何發展中的或隨後存在的 慣例，該 調整或計算該調整的方法應在由管理代理 以其合理的酌情決定權不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新。為免生疑問，任何該等建議税率及調整應構成“後繼率“。”任何此類修正案將於下午5點生效。行政代理應在之後的第五個營業日向所有參與者和承租人張貼該修訂建議，除非在該時間之前，由所需參與者組成的參與者已向行政代理遞交書面通知，表示該等所需參與者反對該修訂。如果行政代理和承租人沒有商定後續費率，則參與者權益 繳費金額和出租人金額將被視為在備用基本利率基礎上產生收益，直到行政代理和承租人如此商定後續費率 。行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知承租人和每個參與者任何後續費率的實施情況。

任何後續費率應以與市場慣例一致的方式適用；提供如果此類市場慣例在管理上對行政代理不可行，則應以行政代理以其他方式合理確定的方式應用該後續費率。

儘管本協議另有規定 ，如果在任何時候確定的任何繼承率低於0%，則就本交易協議和其他有效文件而言，繼承率將被視為 為0%。

對於後續費率的實施，管理代理將有權不時進行符合要求的更改，並且，儘管本協議或任何其他執行文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂將生效 ，無需本交易協議的任何其他方採取任何進一步行動或徵得其同意；但前提是對於已生效的任何此類修改，行政代理應在修改生效後，合理地迅速將實施此類符合更改的每項此類修改張貼給承租人和參與者。

第十五條
其他

第15.1條。協議的存續. 生效文件中規定的當事人的陳述、擔保、契諾、賠償和協議，以及當事人在任何和所有這些文件下的義務，應在本交易協議和任何其他生效文件的簽署和交付、終止或到期、本協議或任何其他生效文件中規定的租賃財產權益的轉讓(且不得合併到任何轉讓或轉讓文件中)、出租人在租賃財產中的任何權益的任何處置、參與者權益出資或出租人金額的買賣、支付及處置，並應繼續有效，即使本合同的任何一方或對本合同的任何

其他有效文件以及任何此類當事人可以放棄遵守任何有效文件的任何其他條款、條款或條件的事實，直至付清租賃餘額為止，第13.1條和13.4條規定的賠償在此之後繼續有效。

第15.2條。沒有經紀人等. 除承租人和母公司擔保人作為安排人與美國銀行租賃和資本公司打交道外，本合同各方均向其他各方表明，它沒有聘請或聘用安排人，或任何經紀人、發現者或財務顧問 代表其就本交易協議或任何其他執行文件行事，也沒有授權安排人、 或任何其他人聘請或僱用的經紀人、發起人或財務顧問採取行動，也沒有產生出租人、出租人、行政代理或任何參與者可能因其參與整個交易而受到影響。 任何一方違反本陳述的任何一方都應賠償並使其他各方免受因違反本陳述而產生的任何責任；提供但是，在基本期限開始日期(A)之前，承租人的任何賠償應僅為出租人的利益，並且在所有情況下應包括出租人有義務賠償任何人(包括出租人根據本交易協議或根據第12.2條規定的其他有效文件向其出售其權利和義務的參與權益的任何人)或出租人在(B)款下負有責任的所有索賠。和(B)出租人 應反過來賠償合同其他各方對該責任的賠償，但僅限於出租人根據上述(A)款由承租人就該責任賠償的範圍。

第15.3條。通告。除本合同另有規定外，本合同各當事方收到或收到的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式發出，並應視為已正式發出，並應有效：(I)如果是信件通知，則在營業日以專人或快遞方式送達收件人時以較早時間為準，如果未在營業日送達，則以郵寄、掛號信或掛號信、預付郵資、要求退回收據後的第一個營業日或第三個營業日為準。(Ii)對於向信譽良好的國家隔夜航空快遞服務的預付費遞送，在該遞送日期之後的營業日 ；以及(Iii)在電子郵件或銀行電匯的情況下，當收到確認時，如果 在營業日遞送，如果不是在營業日遞送，則之後的第一個營業日，地址為本合同附表III規定的地址 ，或本合同任何一方通過書面通知指定的其他地址。

向本合同項下的任何參與者利害關係方發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序通過電子通信交付或提供；提供除非行政代理和適用的參與者利害關係方另有約定，否則前述規定不適用於根據第3.3節發出的通知。行政代理或承租人可酌情根據其批准的程序，同意接受本合同項下以電子通信方式向其發出的通知和其他通信；提供 此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

出租人同意立即將根據有效文件從承租人或母擔保人收到的任何書面通知轉發給行政代理。 行政

代理人同意根據有效文件將從承租人、父母擔保人或出租人收到的任何書面通知迅速轉發給參與者。

第15.4條。同行。 (A)本交易協議、任何有效文件和與本交易協議或任何有效文件有關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。溝通“)， 包括要求以書面形式進行的通信，如果出租人和行政代理同意，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行，包括但不限於傳真和/或.pdf。本協議雙方 同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對此人具有同樣的約束力，並且通過電子簽名輸入的任何通信將構成此人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對此人強制執行，其程度與交付手動簽署的原始簽名的程度相同。任何通信都可以在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質和電子副本，但所有此類副本都是同一個通信。為免生疑問， 本款規定的授權可包括但不限於行政代理、出租人和每個參與者利害關係方使用或接受已轉換為電子形式(例如掃描為PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信以進行傳輸、交付和/或保留。 管理代理、出租人和每個參與者利害關係方可根據其選擇，以圖像電子記錄的形式創建任何通信的一個或多個副本(“電子副本“)，應視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意。在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理同意接受此類電子簽名的範圍內，行政代理、出租人和每個參與者利害關係方有權依賴據稱由承租人或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步驗證，也不管該電子簽名的外觀或形式如何；以及(B)在行政代理、出租人或任何參與者利害關係方的請求下，使用任何電子簽名執行的任何通信應立即以手動執行的原始副本為準。就本協議而言，“電子 記錄“和”電子簽名“應具有USC第15條第7006條分別賦予它們的含義，並可不時修改。

(B)行政代理或出租人對任何有效文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(包括避免因行政代理或出租人對通過傳真、電子郵件.pdf或任何其他電子方式傳輸的電子簽名的依賴而產生的疑慮)，均無責任或責任確定或調查其充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性。行政代理和出租人有權依賴並不承擔

在本交易協議或任何其他有效文件項下或就本交易協議或任何其他有效文件所負的責任，任何通訊或任何口頭或電話向其作出並被其相信為真實且經簽署、發送或以其他方式認證的聲明 或任何聲明(不論該人士實際上是否符合有效文件所載作為文件製作者的要求)。

(C)本協議各方放棄(I)僅因缺乏本交易協議和/或此類其他執行文件的紙質原件而對本交易協議和/或任何其他有效文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，以及(Ii)就僅因行政代理、出租人和/或任何參與者利益方依賴或使用電子簽名而向行政代理、出租人和/或每一參與者利害關係方提出的任何責任索賠。包括因承租人未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

(D)本協議各方均表示並向其他各方保證，其有能力和授權執行本協議和通過電子方式進行的任何其他通信，並且在該方的構成文件中對此沒有限制。

第15.5條。修正. 除非《建築代理協議》第14.10節和第3.1節對變更單另有規定，否則未經出租人、行政代理、承租人和所需參與方的書面協議或同意，不得終止、修改、補充、放棄或修改任何有效文件或其任何條款；提供, 然而，，未經安排人書面同意或同意，不得終止、修訂、補充、放棄或修改本合同第6.2(B)和15.19條；以及 提供此外，如果此類終止、修改、補充、放棄或修改將：

(A)修改本15.5節的任何條款，更改“必需參與者”的定義，或修改或放棄明確要求每個參與者同意、批准或採取行動的執行文件的任何條款。

(B)(I)修改、修改、放棄或補充本協議第4.1、4.2、4.7、5.3、6.1和8.1條或參與協議第2.5條的任何規定，或(Ii)延長任何參與者權益的到期日或延長外部完成日期或到期日；

(C)減少、修改、修改或免除任何以任何參與者為受益人的費用或賠償，包括根據第十三條應支付的金額(但任何人可同意任何應支付給它的任何賠償的減少、修改、修訂或豁免)；

(D)(I)修改、推遲、減少或全部或部分免除任何租金的支付(除根據有效文件的條款外)，任何參與者

利息 繳款或出租人金額、租賃餘額、參與者權益繳款餘額、出售選擇權追索權金額、根據租賃條款第20.2條應支付的金額、收益率、預付費用或承諾費(除非任何人可以同意任何修改、推遲、減少或免除任何應付給它的費用)，或除上述(C)款另有規定外，根據租賃或任何其他執行文件應支付的任何其他金額。或(Ii)修改租金的定義或計算方法(根據執行文件的條款除外)、參與者利息繳款或出租人金額、租賃餘額、參與者利息繳款餘額、出租人餘額、銷售期權追索權金額、項目成本、總承諾額、參與者餘額或任何其他影響預付款或根據執行文件應支付的金額的定義。

(E)同意承租人對租賃的任何轉讓，解除承租人在支付租金、參與者利息繳款餘額、出租人餘額或租賃餘額方面的義務，或改變這些義務的絕對和無條件性質；

(F)解除承租人或出租人根據有效文件授予的任何留置權，但有效文件中規定的除外，或解除擔保項下的父母擔保人，或修改、免除或放棄遵守擔保條款；或

(G)修訂、解除或免除遵守租約第16.1(J)節或建築代理協議第5.1(N)節的條款 ；或

(H)在未經受影響參與者同意的情況下增加總承諾額。

在不限制前述規定的情況下，(1)未經任何參與者同意，不得 增加任何參與者的承諾，以及(2)任何修改、補充、放棄或修改(A)對於“例外權利”和“例外付款”的定義、 參與協議、租賃條款VI、IX、X、xi、XIII、XIX或XX、本交易協議第12條或其中使用的任何定義 無效，除非出租人同意此類修改、補充、未經出租人事先書面同意，放棄或修改或(B)增加出租人在有效文件下的義務，或對出租人在有效文件或租賃財產下的權利或利益造成不利影響的。

第15.6條。義務. 承租人應在到期時支付出租人根據參與協議、任何擔保文件、總建設協議和任何其他重大項目協議應支付的所有成本、費用和其他金額(參與者利息貢獻的本金和收益除外，應按經營文件的其他要求支付)。

第15.7條。標題等。 本交易協議各條款和章節的目錄和標題僅供參考 ，不得修改、定義、擴展或限制本交易協議的任何條款或規定。

第15.8條。利害關係人. 除第15.19節和本協議另有明確規定外，本交易協議的任何條款均不適用於除本協議雙方以外的任何人的利益。除執行文件另有特別規定外，未經所需參與者事先書面同意，承租人不得轉讓或轉讓其在執行文件下的任何權利或義務。

第15.9條。治理 法律。除但書規定外，本交易協議在所有方面均受紐約州國內法管轄，涉及所有的解釋、有效性和履約事項，不考慮法律原則的衝突，但紐約州一般義務法第5條第14款除外；提供, 然而，關於租賃財產和項目抵押品上擔保權益和留置權的設定、完善、 效果、優先權和執行，此類事項 應受密歇根州法律管轄，並在適用範圍內受該州《統一商法典》管轄(包括該《統一商法典》下的法律選擇規則)。

第15.10條。可分割性. 本交易協議中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款，在不使本協議其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內應在該禁令或不可執行性範圍內無效，且在任何司法管轄區內的任何此類禁令或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

第15.11條。進一步保證. 本合同各方應立即採取、簽署、確認或交付其他各方可能不時合理要求的所有其他行為、運輸、文件和保證，費用由承租人承擔，以便更有效地實現本交易協議和其他有效文件的意圖和目的以及整個交易，包括(I)在正常營業時間內和在合理的事先通知下，合理進入現場、負責施工的總承包商管理人員和員工以及與此相關的所有施工記錄和項目材料。(Ii)建立、維護、保護和完善出租人和行政代理在租賃物業中的權利、所有權和利益，出租人和行政代理在其他抵押品中的留置權，和/或任何參與者在本交易協議和其他有效文件(包括任何和所有UCC融資報表(包括 預防性融資報表)和本協議各方可能不時合理要求的其他備案或登記)項下的權利(包括編制、執行和歸檔任何和所有UCC財務報表(包括 預防性融資報表)和其他備案或登記)。承租人自費(提供，在基準期限開始日期之前，並根據本交易協議中關於墊款的條款和條件，承租人應要求預付款(其收益應用於支付此類費用)，且無需任何其他任何一方事先提出請求，應採取必要的行動 (包括上一句中規定的任何行動)，或(如果出租人

應提出請求)，以維持和保護本條例或任何其他執行文件規定的所有留置權和擔保權益。

第15.12節將 提交司法管轄。本合同的每一方均不可撤銷且無條件地：

(A)在與本交易協議或任何其他有效文件有關的任何法律訴訟或法律程序中，為自己及其財產而向紐約南區的美國地區法院和在曼哈頓區開庭的任何紐約州法院的非專屬一般管轄權提交財產，或為承認和執行與此有關的任何判決而提出上訴的法院；

(B)同意任何該等訴訟或法律程序可向該等法院提出，並放棄現在或以後可能對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院進行的地點或該等訴訟或法律程序是在不便的法院提出的反對，並同意不就該等訴訟或法律程序提出抗辯或申索；

(C)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件的方式為：以預付郵資的掛號或掛號郵件(或任何實質上類似的郵件形式)郵寄一份副本予該當事一方，地址為附表III所列該當事一方的地址，或已根據第15.3節通知本協議其他各方的其他地址；及

(D)同意本協議的任何規定均不影響以法律允許的任何其他方式完成法律程序文件送達的權利，也不限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利。

第15.13條。放棄陪審團審判 。對於基於本協議的任何訴訟，或因本交易協議或任何其他有效文件而引起的訴訟，或因本交易協議或任何其他有效文件而引起的訴訟，或本協議及協議任何一方的任何行為過程、交易過程、聲明(無論是口頭或書面聲明)或行動，本協議各方自願和故意放棄他們 可能對陪審團進行審判的任何權利。雙方特此同意，他們不會尋求將任何此類訴訟與沒有或不能放棄陪審團審判的任何其他訴訟合併。本條款15.13的規定已由本合同雙方充分協商，不得有任何例外。每一方均承認並同意已收到對本條款(以及其所屬的其他有效文件的其他條款)的充分和充分的 對價，並且此條款 是簽訂本交易協議的每一方以及其他有效文件的實質性誘因。

第15.14條。保密性. 根據第13.4(F)條的規定，本合同各方應保密，不得披露其以其他方式獲得的關於承租人、父母擔保人或承租人、父母擔保人及其每一關聯公司的賬簿和記錄的任何信息，或與租賃財產有關的信息，但該當事人可披露以下信息：(I)適用法律要求的信息；(Ii)已被告知此類信息的保密性質的其律師、審計師、會計師和其他專業顧問；

(3)與實施文件有關的；(4)實施文件允許的關聯方、任何參與方、受讓方、潛在參與方或潛在受讓方；提供該關聯方、潛在參與者或潛在受讓方同意本句中的條款，並(V)向任何聯邦或州銀行當局或對該參與者、協調人或行政代理或他們各自的任何關聯方具有管轄權的其他監管機構，以及他們的任何官員、僱員和代理人。

第15.15條。出租人的有限責任 。雙方同意，出租人不對承租人、參與者利益方、行政代理人或其各自的任何繼承人和受讓人承擔任何個人責任，索賠基於或與本交易協議或任何其他有效文件有關，或以任何方式從整體交易中產生；提供, 然而，出租人 應以其個人身份承擔責任：(A)對其故意的不當行為或嚴重疏忽(或在處理資金時的疏忽)，(B)因其在本交易協議或根據本交易協議交付的任何證書或文件中作出的任何陳述或擔保的不準確或不正確，或因出租人未能履行本協議第10.1節中規定的契諾和協議，或出租人違反本交易協議或任何其他出租人文件項下的任何其他契諾或義務， ，或(C)根據或以任何收入、費用、佣金或因執行文件所設想的行動而收到的補償來衡量的任何税款；提供, 進一步在任何情況下，出租人的責任不得超過其在設施中的權益。

第15.16條。行政代理的有限責任 。雙方同意，美國銀行以其個人身份對承租人、出租人、參與者利害關係方或其各自的任何繼承人和受讓人不承擔任何個人責任 任何基於本交易協議或本交易協議或任何其他有效文件的索賠，或以任何方式因整體交易產生的索賠； 提供, 然而，，美國銀行應以其個人身份對以下行為負責：(A)其故意的不當行為或重大疏忽(或者，在出租人根據本合同從承租人或建築代理人處獲得資金的範圍內，其在處理資金方面的疏忽)，並對每個參與者違反其在有效文件和租賃財產方面對該參與者的義務負責。(B)因其在本交易協議中明確作出的任何陳述或擔保不正確，或因其未能履行本交易協議或任何其他執行文件中規定的契諾和協議而產生的責任，或(C)基於或以其因執行文件預期的行動而收到的任何收入、費用、佣金或補償而徵收的任何税款。雙方理解並同意，除前述但書規定外，行政代理人不應因依照和符合任何實施文件的規定而在任何實施文件下承擔個人責任。

第15.17條。支付交易費用和其他成本.

(a)交易費用和持續費用 。除以下(B)款另有規定外，當任何部分的交易費用到期及應付時，包括出租人在租賃項下的持續費用、開支及支出(包括合理的律師費)

和行政代理，該交易費用應由承租人作為補充租金支付。

(b)預付款。除第15.17款的其他條款另有規定外，根據本交易協議中與預付款有關的條款和條件，承租人應要求預付15.17(A)款中提到的應付或在基準期限開始日期之前發生的所有費用和開支，並通過預付款支付，承租人可要求償還承租人在初始預付款日之前支付的交易費用，承租人以前未獲得補償。在每一種情況下，只要有可用的承付款，應支付或報銷的此類交易費用都在項目預算中預留。

(c)修訂、補充及評估. 在不限制前述規定的情況下，承租人同意向參與者和行政代理支付任何一方因(I)審議、評估、調查、談判、就任何有效文件作出任何修訂、補充或放棄或同意而 產生的所有合理費用和開支(包括合理的法律費用和行政代理、出租人和文件律師的特別法律顧問費用)；(Ii)任何損失或重大環境事件或租賃或任何其他有效文件的終止；(3)任何實施文件的重組或“編制”的談判和文件編制，不論是否已完成；(4)實施實施文件規定的權利或補救辦法；(5)出租人或參與人在違約事件持續期間對實施文件的任何權益的任何轉讓；或(6)任何提前日期。儘管如上所述，承租人根據第15.17(C)款在基準期限開始日期之前付款的義務應受上文第(Ii)、第(Br)(Iv)或第(V)款的第十三條、第(Vi)款的第15.17(B)款和第(Br)(Ii)款的第14.1條的約束。

第15.18條。文檔複製 。本交易協議、構成本交易協議附錄、附表或附件的所有文件，以及本協議一方收到的與本交易協議有關的所有文件，包括：(A)同意、放棄和此後可能執行的修改；(B)參與者或出租人收到的與收到和/或獲得租賃財產有關的文件；以及(C)以前或以後提供給出租人、行政代理或任何參與者的財務報表、證書和其他信息可由收到該等報表、證書和其他信息的一方通過任何照相、照相、縮微膠片、縮微卡或其他類似程序複製。本協議雙方同意並規定，在法律允許的範圍內，任何此類複製品在任何司法或行政訴訟中均應被接納為原件本身作為證據(無論原件是否存在 ，也不論該複製品是否由該方在正常業務過程中製作)，並且在法律允許的範圍內，此類複製品的任何放大、傳真或進一步複製均應同樣可被接納為證據。15.18節不應禁止承租人、父母擔保人或本合同的任何其他當事人對任何此類複製提出異議，其程度與其可以對原件提出異議的程度相同，也不得提出證據證明任何此類複製的不準確性。

第15.19條。排列者的角色。 本協議各方特此確認，其知悉美國銀行租賃資本有限責任公司在整個交易中擔任“安排人” 。雙方承認並同意，協調人及其關聯公司，包括北卡羅來納州的美國銀行，沒有就(I)執行文件或(Ii)整體交易的任何方面的税務、會計或法律特徵或有效性作出任何陳述或保證，也不依賴安排人。 雙方承認並同意，根據執行文件，安排人作為安排人不承擔任何明示或默示的責任。雙方進一步同意，第5.1節、第16.6節、第15.2節、第15.5節第一句中的第一個但書、第15.17(A)節和第15.19節是為了安排方的明示利益，安排方有權依賴這些條款，就好像它是本合同的一方一樣。

第15.20條。留住顧問 。對於由獨立工程師、獨立環境顧問或其他第三方專家確定或解決的任何事項，行政代理被授權根據要求或要求任命該第三方顧問的有效文件的條款，保留承租人合理地 接受的任何該等第三方顧問，費用和費用由承租人承擔(如果在基本期限開始日期之前發生，並根據本交易協議中有關墊款的條款和條件，承租人應要求預付款，其收益應用於支付此類費用)。

第15.21條。有限責任公司. 任何參與者都不對任何其他參與者或承租人、出租人或行政代理負有任何關於整個交易的義務，除非該參與者的義務在執行文件中明確規定或在與此相關交付的文書中另有規定，除非另有規定，否則任何參與者均不對本合同的任何其他方履行該另一方在執行文件下的義務負責。

第15.22條。對參與者的交付。 承租人可以履行其在本協議和其他每個有效文件項下的義務，向任何參與者提供任何物品(任何通知除外) ，方法是直接向管理代理提供足夠的該物品的副本以及郵費，並指示管理代理將該物品交付給該參與者。

第15.23條。《美國愛國者法案公告》。 受《美國愛國者法》約束的每個參與者特此通知承租人、父母擔保人和出租人，根據《美國愛國者法》的要求，需要獲取、核實和記錄識別承租人和父母擔保人的信息，該信息 包括承租人和父母擔保人的名稱和地址，以及允許該參與者根據《美國愛國者法》確定承租人和出租人身份的其他信息(如適用)。

第15.24條。不承擔諮詢或受託責任 。(A)對於本協議中計劃進行的每項交易的所有方面(包括與本協議的任何修改、棄權或其他修改或任何其他有效文件相關的方面)，承租人承認並同意：(I)(A)行政代理和參與者提供的關於本交易協議的服務是承租人與承租人之間的獨立商業交易

另一方面，行政代理人和參與者：(B)承租人在其認為適當的範圍內諮詢了其自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)承租人有能力評估、理解並接受本協議和其他執行文件所規定的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人和每一參與者僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會擔任承租人或任何其他人的顧問、代理人或受託人；(B) 行政代理人或任何參與者均無義務就本協議所述交易向承租人或其任何附屬公司承擔任何義務，但本文及其他執行文件中明確規定的義務除外；和(Iii)行政代理人和參與者及其各自的關聯公司可能從事涉及不同於承租人及其關聯公司的權益的廣泛交易，行政代理或任何參與者均無義務向承租人或其任何關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，承租人特此放棄並免除其可能針對行政代理或任何參與者就任何違反或涉嫌違反代理或與本協議所考慮的任何交易的任何方面有關的受託責任而提出的任何 索賠。

(B)行政代理人和安排人特此通知與會者，此等人士並非承諾就本協議擬進行的交易提供公正的投資建議，或以受信人身份提供建議，且此人在本協議擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其附屬公司(I)可就預付款、參與者的利息繳款、承諾書及業務文件收取利息或其他付款，(Ii)可確認預付款的收益。參與者的利息繳款或承諾額少於在該參與者的預付款、參與者的利息繳款或承諾中支付的金額，或者(Iii)可能會收到與本協議中預期的交易、有效文件或其他交易有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費用、設施費用、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付費用、交易或替代交易費、修改費、加工費、 定期保費、銀行承兑匯票、破碎費或其他提前解約費或類似於上述的費用。

第15.25條。確認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管在任何執行文件中或在任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何參與者 在任何執行文件下產生的受影響金融機構的任何責任，只要該責任是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的 的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對任何受影響金融機構的參與者在本協議項下可能應向其支付的負債適用任何減記和轉換權力；和

(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用)：

(I)全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其上級實體或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權文件，並將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協議或任何其他執行文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第十六條
管理代理

第16.1條。委任. 各參與方在此不可撤銷地指定和指定行政代理為本交易協議和其他執行文件項下的代理，並且各參與方不可撤銷地授權管理代理根據本交易協議和其他執行文件的規定代表其採取行動，並行使根據本交易協議和其他執行文件的條款明確授予行政代理的權力和職責，以及其他合理附帶的權力。儘管本交易協議其他部分有任何相反的規定，行政代理不應承擔任何義務或責任，但此處和其他執行文件中明確規定的義務或責任除外，或與執行文件的任何參與者或任何其他方的任何受託關係，且不應將任何默示契諾、功能、責任、義務或責任解讀為本交易協議或任何其他執行文件，或以其他方式對行政代理不利。

第16.2條。委派 職責。行政代理可以通過或通過代理或實際代理履行其在本交易協議和其他有效文件項下的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項聽取律師的建議。 行政代理不對其以合理謹慎方式選擇的代理或實際律師的疏忽或不當行為負責。

第16.3條。免責條款. 行政代理(以其身份)或其任何官員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司均不(A)對其或該人根據或與本交易協議或任何其他執行文件相關而合法採取或未採取的任何行動負責，但其本人故意的不當行為或嚴重疏忽(或在處理資金方面的疏忽)或(B)以任何方式對執行文件的任何參與者或任何其他方負責。出租人或承租人或母擔保人或其任何高級人員在本交易協議或任何其他執行文件中或在行政代理根據本協議或與本協議有關而提及或規定或收到的任何證書、報告、聲明或其他文件中作出的陳述或擔保

本交易協議或任何其他執行文件，或本交易協議或任何其他執行文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或出租人、承租人或母擔保人未能履行本協議或本協議項下各自義務的任何責任。行政代理沒有義務對有效文件的任何參與者或任何其他方確定或查詢本交易協議或任何其他有效文件中所包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查出租人、父擔保人或承租人的財產、賬簿或記錄。

第16.4條。按管理代理依賴 。行政代理應有權依賴並應受到充分保護，依賴於任何參與者的權益 出資金額、出租人金額、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真消息、聲明、訂單或其他文件或其認為真實、正確且已由適當的一人或多人簽署、發送或作出的其他書面通信，以及行政代理選擇的法律顧問(包括但不限於出租人或承租人的律師)、獨立會計師和其他專家的建議和陳述。除非已根據《參與協議》向行政代理提交轉讓、談判或轉讓的書面通知，否則行政代理可在所有情況下將任何參與者權益繳款金額或出租人金額的收款人視為其所有者。行政代理完全有理由拒絕或拒絕根據本交易協議或任何其他有效文件採取任何行動，除非它首先得到所需參與者的建議或同意，或者首先由適用的參與者對其因採取或繼續採取任何此類行動而招致的任何和所有責任和費用進行賠償，使其滿意。在所有情況下，行政代理應根據所需參與者的請求，在根據本交易協議和其他執行文件採取行動或 不採取行動方面受到充分保護，該請求以及根據該請求採取的任何行動或未能採取的任何行動應對所有參與者和所有未來的受讓人具有約束力。在執行文件中，凡需要行政代理同意或批准的，在給予任何此類同意或批准時，行政代理可依靠或使其批准受制於所需參與者的指示或同意或批准。

第16.5條。失責通知。 管理代理不應被視為知道或通知任何違約或違約事件的發生，除非 管理代理已收到參與者關於本交易協議的通知，該通知描述了違約或違約事件，並聲明該通知為“違約通知”。如果行政代理人收到此類通知，行政代理人應立即向參與者、出租人和承租人發出通知。行政代理 應根據所需參與者的指示，對違約或違約事件採取行動；提供, 然而，除非行政代理收到此類指示，否則行政代理可以(但沒有義務)就違約或違約事件採取其認為符合參與者最佳利益的行動或不採取行動。

第16.6條。賠償除根據第15.2條和第16.4條向管理代理提供的賠償外，管理代理同意，

對於在基準期限開始日期之前發生的任何索賠，根據第13.1(A)(I)(B)條， 僅向出租人提出索賠，對於在基準期限生效日期之後發生的任何索賠，僅向承租人提出根據第13(A)(Ii)條提出的索賠， 在任何情況下，不向本合同的任何其他一方、根據本合同或任何其他有效文件提出的任何賠償索賠。

第16.7條。以個人身份管理 代理。每個參與者都承認美國銀行及其關聯公司是本合同項下的行政代理。 美國銀行及其關聯公司可以向出租人、承租人及其關聯公司提供貸款、為其賬户開具信用證、接受存款、收購其股權，並與出租人、承租人及其關聯公司開展任何類型的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，就像承租人及其關聯公司不是本合同項下和其他有效文件下的行政代理一樣，且無需向參與者發出通知或徵得其同意。每個參與者都承認，根據此類活動，美國銀行或其關聯公司可能會收到有關承租人、母擔保人、出租人或其各自關聯公司的信息(包括可能對承租人、出租人或其各自關聯公司負有保密義務的信息)，並承認 這些人沒有義務向他們提供此類信息。

第16.8條。繼任者管理 代理。行政代理可隨時向參與者和承租人發出書面通知而辭職，並可由所需參與者在有或無理由的情況下隨時將其解職。在任何此類辭職或免職後，所需參與者 有權指定承租人合理接受的繼任行政代理。如果所要求的參與者未如此指定繼任行政代理人，並且在 退休的行政代理人發出辭職通知或被要求的參與者解除退休的行政代理人的職務後三十(30)天內接受該任命，則退休的行政代理人可代表參與者指定繼任行政代理人，該代理人應 為合資格受讓人定義第(I)或(Ii)款所述的商業銀行，其資本和盈餘合計至少為150,000,000美元。一旦繼任行政代理接受本協議項下的任何行政代理任命，該繼任行政代理即繼承並被授予退休行政代理的所有權利、權力、特權和義務，退休的行政代理將被解除其在本交易中的職責和義務 協議。在任何即將退休的行政代理根據本交易協議辭去或免去行政代理的職務後，其在擔任本交易協議下的行政代理期間所採取或未採取的任何行動，應符合第儘管如上所述，如果未發生違約事件且未發生違約且仍在繼續，則未經承租人事先書面同意，不得根據第16.8條指定任何繼任行政代理， 不得無理拒絕或推遲同意。

第16.9條。在 管理代理上不可靠。每一參與者均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和 訂立本交易協議的決定。每一參與者還承認，它將獨立且不依賴於管理代理或其任何相關方，並基於其應不時

在 認為適當的時間，繼續自行決定根據或基於本交易協議、任何其他有效文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

第16.10條。追回錯誤的付款 。在不限制本交易協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時間錯誤地向任何參與者支付了本協議項下的付款，無論是否與承租人此時到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每個參與者 分別同意應要求立即向行政代理償還該參與者收到的可撤銷金額 ，其資金為可立即使用的貨幣，因此 收到利息，自收到可撤銷金額之日起至(但不包括)向行政代理人付款之日起計的每一天，以聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。每個參與者 都不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“清償價值”(債權人可以要求 保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)，或對其返還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在確定向參與者支付的任何款項包括 全部或部分可撤銷金額後，立即通知每位參與者。行政代理向任何參與者發出的關於第16.10節規定的任何欠款的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。如本文所使用的，“可撤銷金額”指行政代理人為本合同項下參與者的賬户支付的任何款項，行政代理人認定(該判定在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的)適用以下任何一項：(1)承租人事實上沒有支付此類款項； (2)行政代理人支付的款項超過了承租人支付的金額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理人出於任何原因錯誤地支付了此類款項。

[第 頁結束]
[簽名頁面如下]

茲證明，本交易協議已由雙方正式授權的高級職員於上述日期起正式簽署。

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最終版本

康寧租賃融資

定義和解釋

(a)釋義。在每一份執行文件中，除非出現明確的相反意圖：

(I)單數包括複數和反之亦然;

(2)對任何人的提及包括該人的繼承人和受讓人，但在適用的情況下，只有在這些繼承人和受讓人得到執行文件允許的情況下， 而對某一特定身份的人的提及不包括該人的任何其他身份或個人；

(3)對任何性別的提及包括 另一性別；

(4)凡提及任何協議、單據或票據，是指經修訂、取代、延展、重述、補充或以其他方式修改的協議、單據或票據，該等協議、單據或票據已根據其條款及(如適用)其他生效單據的條款不時予以修改，而凡提及任何本票，包括任何屬其延展或續期的本票或其替代或替代的本票；

(V)對任何適用法律的提及是指經修訂、修改、編纂、取代或重新制定的、全部或部分並不時有效的適用法律，包括根據其頒佈的規則和條例，以及對任何適用法律的任何部分或其他規定的提及，是指此類適用法律的規定不時有效，並構成對該部分或其他規定的實質性修訂、修改、編纂、替換或重新制定。

(Vi)在任何執行文件中，對任何條款、章節、附錄、附表或附件的提及是指該條款或其中的章節或附錄、附表或附件；

(Vii)“此處”、“此處”、“此處”以及類似含義的詞語應被視為是對整個有效文件的引用，而不是對其任何特定條款、節或其他規定的引用；

(Viii)“包括”(具有相關含義的“包括”)指包括但不限制在該 一詞之前的任何描述的一般性；和

附錄1

(至交易協議)

(Ix)就任何期間的釐定而言，“自”指“自幷包括”及“至”、“至”及至“至”，而至“至”則指“至但不包括”。

(b)會計術語。在每個 執行文件中，除非另有明確規定，否則此處未明確定義的所有會計或財務術語應按照公認的會計原則進行解釋，這些會計原則與《擔保》第7節所指的財務報表編制中應用的原則一致(“公認會計原則”)。如果承租人通知出租人或行政代理，承租人要求對本合同的任何條款進行修改，以消除在《公認會計原則》或《銀行信貸協議》第2.14條規定之日之後發生的任何變更的影響，則此類修改將導致此類補償或 之後的付款減少；在適用該條款時(或如果行政代理或出租人通知承租人，所需參與者為此目的要求對本條款的任何條款進行修訂)，無論該通知是在普遍接受的會計原則變更之前或之後發出或在其應用中發出的，則該條款應根據在緊接該變更之前有效並適用的公認會計原則進行解釋 應一直有效，直至該通知被撤回或該條款已根據本協議進行修訂為止。

(c)執行文件中的衝突. 如果任何有效文件之間存在任何衝突，則在可能的情況下，此類有效文件的解釋和解釋應避免或儘量減少此類衝突，但在此類衝突的範圍內(且僅在這種衝突的範圍內)，應以《交易協議》為準並加以控制。

(d)當事人的法定代表人. 執行文件由雙方在法律代表的利益下協商，任何要求對執行文件進行不利於任何一方的解釋或解釋的解釋或解釋規則 不適用於本協議或其任何解釋。

(e)收益率。管理代理不保證、不承擔責任，也不承擔任何責任，也不承擔任何責任，也不對管理、提交或任何其他與“術語軟費率”定義中的費率有關的事項承擔任何責任，也不對任何此類費率(包括但不限於任何後續費率)的替代、替代或後續費率、或任何前述或任何符合性變更的 效果承擔任何責任。

(f)定義的術語。除非出現明確的相反意圖，否則此處定義的術語在每個執行文件中使用時具有各自指定的含義。

“應計租金” 指在基本期限開始日期之後的任何付款日期，即根據租約應付基本租金的日期，金額相等於在該日期根據生效文件應付的收益總額與參與者利息供款金額的總和 與出租人就適用的利息期間的金額之和。

管理 代理指根據交易協議以行政代理身份的美國銀行，或根據執行文件的條款的任何繼承人。

“行政 代理費信函指承租人與行政代理之間日期為2024年3月12日的收費函。

“前進” 指出租人為建築代理或承租人的利益向行政代理墊付的款項，由參與方根據交易協議第三條提供的資金。

“提前約會”對於每筆預付款， 是指根據《交易協議》第3.3節規定支付預付款的任何日期。

“預先申請”交易協議第3.3(A)節對 進行了定義。

“受影響的金融機構 機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“聯營公司” 對任何人而言，是指直接或間接由該人控制、被該人控制或與其共同控制的任何其他人，或者是該人的董事或其高級職員。在此定義中，術語“控制”(包括術語“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有該人10%或更多有表決權的股份的權力，或通過持有有表決權股份、合同或其他方式，指導或導致該人的管理層和政策。

“税後基礎” 指的是，對於將收到的任何付款(如果收到的付款構成該接受者的應納税所得額)， 該付款的數額增加，從而在扣除所有税額(包括因將該數額列入徵税定義所排除的收入中而應繳納的任何税款)後，為此目的，假設此類 付款的接受者應按適用於該接受者的最高聯邦和適用的州和地方邊際公司税率徵税(br}在該收入應納税的年度)，該接受者應支付的税款(減去任何已實現的節税，採用緊接在前一個括號中提出的相同的税率假設，以及預計的任何節税的現值， 對於接收方收到的此類金額，採用前面括號中所述的相同税率假設由接收方實現(br}作為支付賠償金額的結果)，這種增加的支付 (如此減少)等於否則需要支付的支付。

“代理和賠償 協議”指日期為2023年8月1日的某些購買代理協議，由承租人作為有限代理、出租人和父母擔保人在承租人之間簽署，經修訂。

“承諾額合計 金額”意味着8.35億美元(8.35億美元)。

《阿爾塔》指美國土地所有權協會或其任何繼承者。

“備用基數 匯率”指在與租賃餘額有關的任何日期，年利率的波動等於(A) (A)美國銀行最近宣佈的利率(北卡羅來納州)作為其“最優惠利率”而不時公佈的利率和(B)由管理代理最近確定的聯邦基金有效利率加0.50% 年利率和(B)適用保證金之和。如果上述匯率或其等值匯率在文件截止日期後不時發生變化，則備用基本匯率應自每次變化生效之日起自動增加或降低(如適用且視情況而定)，而無需通知承租人或出租人。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素(包括美國銀行、北卡羅來納銀行的S成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素)確定的利率。 作為某些貸款定價的參考基準，這些貸款的定價可能是該公佈的利率，也可能高於或低於該利率。北卡羅來納州美國銀行宣佈的此類最優惠利率的任何變化，應於該變化的公告中指定的開業之日生效。

“反腐敗法 ”指美國1977年《反海外腐敗法》以及母公司擔保人或其任何子公司所在國家/地區的實質上類似的反腐敗法律和法規。

“適用法律” 統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例(包括環境法)、條例、法規和行政或司法先例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及所有適用的命令、判決、任何政府當局或機構的直接職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議， 在每個案件中均具有法律效力(包括與健康、安全或環境(包括濕地)有關的命令)。

“適用的出借 辦公室”就每名參與者而言，指交易協議附表三(視何者適用而定)所載的該參與者的適用借貸辦事處，或該參與者以書面通知不時向行政代理及承租人指定的該參與者(或該參與者的關聯公司)的其他辦公室，作為提供及維持其在參與者利息分攤額或出租人金額(視何者適用而定)中所佔份額的辦公室。

“適用邊際” 指與公共債務評級相對應的適當適用百分比，在每種情況下，不時生效，如下所示 ：

“評估” 在交易協議的6.1(V)(B)節中定義。

“評估師” 指出租人任命的任何獨立評估師。

“從屬權利” 就場地而言，指(I)所有協議、地役權、通行權或使用權、進出權利、特權、從屬關係、物業單位和任何時間屬於或關於場地或場地上的改善工程的其他權利和利益，包括 使用任何與場地相鄰、毗鄰、毗鄰或毗鄰的土地和(Ii)所有許可證、許可證和權利，不論是否記錄在案，是否屬於場地。

“建築師” 指SSOE，InCorporation。

《建築師協議》 指的是某些(I)由家長擔保人和建築師 於2023年2月25日簽訂並轉讓給出租人的康寧項目專用協議，(Ii)出租人與建築師(或建築師和家長擔保人並轉讓給出租人)在文件截止日期當日或之後由出租人和建築師(或建築師和家長擔保人)簽訂並轉讓給出租人的任何其他康寧項目專用協議(在每種情況下，根據執行文件的條款 )和(Iii)於2023年2月25日由家長擔保人和建築師之間簽訂的康寧總服務協議，併入第(I)款和第(Ii)款所指的項目專用協議。

“編排者“ 表示Balc。

“安排人費用“ 指根據《安排人費用函》應支付給安排人的費用。

“安排人費用函“ 是指Balc和承租人之間的某些費用函協議的日期為單據關閉日期。

“分配 個項目文檔”指根據上下文可能需要單獨和集體地將項目文件從建築代理公司轉讓給出租人的每一次轉讓，基本上採用經修訂、補充或不時修改的《建築代理協議》附件A的形式。

“可用的承諾” 是指在任何時候，(1)就出租人而言，(A)出租人的承諾額超過(B)出租人當時未償還的總金額，(Ii)就每個參與者利害關係方而言，(A)其參與者權益的繳款承諾，超過(B)其參與者利息繳款當時未償還的總金額。

“自救行動” 指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權.

“自救立法” 指(A)對於執行歐洲議會第2014/59/EU號指令第55條和歐盟理事會的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求，以及(B)關於英國，英國《2009年聯合王國銀行業法》(不時修訂)第一部分和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(不包括通過清算、破產管理或其他破產程序)。

“巴爾克” 指美國銀行租賃資本有限責任公司。

“銀行信貸協議“ 是指父母擔保人、其他借款人、貸款人和作為行政代理的摩根大通銀行之間於2022年6月6日簽訂的某些信貸協議，經重新陳述、修改、補充或替換。

“銀行信貸協議 允許留置權”指不應啟動執行、徵收、執行、徵收或止贖程序的下列事項：(A)根據《銀行信貸協議》第5.01(B)節不需要支付的税款、評估和政府收費或徵費的留置權 ；(B)法律規定的留置權，如物料工、機械師、承運人、工人和維修工的留置權以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權，以保證未逾期60天以上的債務，或正在通過適當的程序真誠地提出異議，並按照公認的會計慣例維持適當的準備金；(C)為履行勞工補償法或類似法律規定的義務或為履行公共或法定義務而作出的質押或保證金， 在正常業務過程中產生的履約投標、保證保證金、履約保證金和其他類似性質的義務； (D)地役權、通行權和其他不動產所有權上的產權負擔，不會使財產的所有權受到擔保 ，從而使財產無法出售或產生重大不利影響

為目前的目的使用此種財產；(E)判決保證金，只要這種留置權的強制執行得到有效中止，由此擔保的債權正通過適當的程序真誠地提出異議，並按照公認的會計慣例維持適當的準備金；(F)出租人或轉讓人對經營租約下的財產的留置權，以及該出租人或轉讓人的權益或所有權可能受到的任何限制或產權負擔；(G)在正常業務過程中的知識產權許可；(H)有利於海關和税務機關的留置權 ，以確保支付與貨物進口有關的關税；(I)銀行家的留置權；以及(J)只要這種留置權不擔保債務，根據標準託管、受託保管或託管安排(包括銀行或其他金融機構的存款賬户)產生的留置權。

《破產法》 指修訂後的《美國破產法》，編碼為《美國破產法》第11章，美國法典第101-1330節。

“基本術語”租約第2.3(A)節對 進行了定義。

“基本期限開始日期 日期”指設施完工日期。

“基本租金” 指，就基準期限開始日期之後的每個付款日期而言，(A)資本租金和(B)於該付款日期應付的應計租金的總和 。

“受益所有權認證 認證”指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的證明。

《受益所有權條例》 指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。

“受益人” 和“受益人”在本保證的第1節中進行了定義。

“福利計劃” 指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定並受其約束的 “計劃”，或(C)其資產包括任何此類 “僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(為ERISA第3(42)節的目的或根據ERISA標題I或本守則第4975節的目的)。

“董事會” 是指美國聯邦儲備系統理事會或繼承其權力和職能的任何政府機構。

“分手費” 指因(X)承租人支付基本租金或租賃餘額而可能合理產生的任何額外損失(包括因清算或再使用出租人或任何參與者利害關係方獲得的存款或資金而發生的任何損失、成本或支出)的金額(如果有)的金額。(Y)因任何原因沒有在適用的預付款申請中指定的日期 支付的任何預付款，或(Z)在利息期間根據執行文件 對SOFR期限利率進行的任何轉換。一份書面的

出租人或任何參與方(視情況而定)向承租人提交的關於此類損失、成本或費用的金額的聲明，應推定為正確的，且無明顯錯誤。

“破碎費” 是指行政代理或任何參與方因《一般施工協議》或任何其他項目協議的終止而產生的任何(X)費用或支出， 建造代理違約事件的發生和繼續，以及(Y)施工代理、出租人、任何其他參與方或其任何關聯方因該等項目抵押品協議終止而應支付的金額。

“營業日” 指(I)每個週一、週二、週三、週四和週五，這一天不是紐約、紐約和普羅維登斯的銀行根據法律或行政命令通常被授權或有義務關閉的日期，以及(Ii)相對於術語SOFR Rate的任何確定，即美國政府證券營業日的任何日期.

“資本租金” 指基本租金應於基本期限開始日期之後的每個付款日期，按(A)截至基本期限開始日期的租賃餘額乘以(B)0.41667%而釐定的於該付款日期應付的基本租金分期付款中應支付的基本租金部分，稱為資本租金。資本租金的計算應由行政代理決定(該決定應為決定性的，無明顯錯誤)。

“大寫或有租金 租金”指在交易協議第4.3(A)節第二句的但書中規定的承租人 有義務直接支付的任何金額，但不包括在單據結束日期起至基本期限開始日期或之前的期間內應支付給任何參與者或行政代理人的所有或有租金。

“資本化成本” 指集體資本化收益率、資本化手續費和資本化或有租金。

“資本化費用” 是指在生效文件期間及在基期開始之日或之前結束的所有期間內應計的所有費用，包括承諾費。

“資本化收益率” 指：(A)就出租人金額而言，該出租人金額中可歸因於 期間的墊款以及在基準期限開始日期或之前結束的所有利息期間應計的所有收益，以及(B)對於參與者利息繳款而言， 可歸因於在基準期限開始日期或之前結束的所有利息 期間期間及之前的墊款所產生的該等參與者利息貢獻部分的所有收益。在該利息期間，出租人金額 部分的應計收益和可歸因於該等墊款的參與者利息繳款應被視為資本化收益。

《意外傷亡》 指與租賃財產的任何部分有關的損壞或傷亡事件。

“CERCLA” 指經修訂的1990年《綜合環境響應、賠償和責任法》。

“CERCLIS” 指《環境響應綜合賠償責任信息系統清單》。

“控制權的變更“ 是指(I)任何個人或“團體”(在生效日期生效的交易所法案第13d-5條所指的範圍內) 已直接或間接取得母擔保人的有表決權 股票(或其他可轉換為此類有表決權的證券)的實益所有權(符合交易所法案下的美國證券交易委員會規則13d-3的含義)，佔母擔保人所有有表決權股票的總投票權的35%或更多；或(Ii)自本協議之日起不超過連續12個月的任何期間內，在該12個月期間開始時擔任父母擔保人董事的個人因任何原因 (死亡或殘疾除外)不再是父母擔保人董事會的多數成員(但在該12個月期間開始時由(X)由父母擔保人董事會剩餘成員的多數選出的個人或(Y)由父母擔保人董事會剩餘成員的過半數提名選舉的個人以及此後由母擔保人的股東選舉為董事)。

“變更單“對於《總施工協議》或任何其他項目協議而言， 是指該合同或協議中定義或預期的任何變更單。

《民事資產沒收改革法》指2000年民事資產沒收改革法(HR 1658)，Pub.106叢106-185號樓。(2000)，經修訂的，連同根據該等條例頒佈的規則和條例。

“索償” 指任何性質的任何和所有義務、責任、損失、訴訟、訴訟、判決、執行訴訟、訴訟、損害賠償、處罰、罰款、索賠、索償、和解、費用和費用(包括合理的法律費用和費用)。

“CME“ 指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“代碼” 指不時修訂的1986年國內税法或其任何後續法規。

“抵押品” 指承租人在(I)租賃物業、(Ii)一般施工協議、(Iii)其他項目協議、(Iv)與租賃物業有關的合同和擔保、(V)所有項目抵押品協議、(Vi)擔保財產、(Vii)獲得違約金、回扣、補償或其他擔保付款的任何權利，或根據與任何製造商或承包商簽訂的採購訂單、發票或採購協議轉讓抵押品的任何部分的權利、所有權和權益，包括總承包商

根據租賃協議或建築代理協議，(Viii)根據租賃或建築代理協議規定必須保存的所有 保險單，(Ix)託管賬户和(X)上述任何或全部產品、超額繼承、轉租、租金、問題、利潤、產品、回報、收入和收益(包括上述任何項目的收益)，以及(在未包括的情況下)保險項下的所有付款(無論承租人是否為其損失收款人)或任何賠償，因上述任何事項的損失或損壞或其他原因而應支付的保修或擔保。

“承諾” 指(I)對於任何參與者利害關係方，其參與者權益出資承諾，以及(Ii)對於出租人，其 出租人承諾。

“承諾費 費率“意味着25個基點(0.25%)。

“承諾費”交易協議第4.4(B)節對 進行了定義。

“承諾百分比” 是指：(I)就出租人而言，是指交易協議附表一“承諾額百分比”項下與出租人姓名相對的百分比；(Ii)就任何參與者利害關係方而言，是指交易協議附表二“(總承諾額)”標題下與該參與者利害關係方名稱相對的百分比，在每種情況下，該附表均可根據交易協議不時修訂或修改。

“承諾期” 指從文件結束日期開始，到(I)最終完成日期、(Ii)外部完成日期或(Iii)破產事件發生日期中較早的日期結束的期間。

“承諾額不足”交易協議第3.5(B)節對 進行了定義。

“完成” 或“基本完成”指根據計劃和規範以及項目材料，在現場基本完成設施，包括現場義務和施工(取決於清單項目的完成)，但根據《施工代理協議》允許的項目變更，並在所有實質性方面符合所有適用法律和保險要求，如(A)在施工顧問的合理判斷中確定的，或(B)根據《總施工協議》簽發基本竣工證書證明，在每種情況下，在適當的政府當局簽發臨時或永久入住證或入住證之後。

“完工預付款 資金”在交易協議第3.2(B)節中有定義

“完工日期 提前”在交易協議第3.2(B)節中有定義

“合規證書” 指基本上採用《交易協議》附件H形式的證書。

“譴責” 指在任何政府當局或其他人根據徵用權或其他權力或其他方式進行的任何徵用程序或其他行動中，或由於任何政府當局或其他人根據徵用權或其他權力進行的任何譴責、徵用、沒收、扣押或以其他方式取得或出售租賃財產或其任何部分的使用或所有權的任何行為，或作為替代或預期的任何轉讓。廢止應視為在使用或轉讓所有權或所有權的最早日期“發生”。

“合規變更“就SOFR或任何建議的後續利率或術語SOFR的使用、管理或任何相關慣例而言， 指對”SOFR“、”術語SOFR“和”利息期“的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項的任何符合規定的變更(包括，為免生疑問，”營業日“和”美國政府證券營業日“的定義，借款請求或預付的時間 ，轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)，以反映該適用費率(S)的採用和實施情況，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該等市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在適用於該費率的管理的市場慣例)，以行政代理確定的與交易協議和任何其他執行文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“同意和確認” 指承包商、出租人和建築代理之間達成的每一份同意和確認，根據這些同意和確認，承包商將同意將適用的項目協議轉讓給出租人。

“綜合” 是指根據公認會計原則進行的賬目合併。

“借款合併債務 ”任何人的資產負債是指根據公認會計準則在該人的綜合資產負債表上被歸類為負債的所有項目。

“合併淨額 有形資產”指扣除所有流動負債及所有商譽、商號、商標、專利及其他類似無形資產後的資產總額(減去適用準備金及其他可適當扣除的項目)，均載於母擔保人最近一份綜合資產負債表中，並按公認會計原則計算。

“綜合淨值 ”指在任何時候在母擔保人及其子公司的最近一份綜合資產負債表中列示或反映的股東權益。加少數股權、可轉換優先證券和優先股的總和，均根據公認會計準則確定並一致適用。

“綜合資本總額 資本”在任何時候，指(I)綜合淨值和(Ii)借入的綜合債務的總和。

“建設” 是指計劃和規範所設想的現場設施的設計、建造和安裝。

“建築代理 協議”指出租人和建築代理之間於2024年3月12日簽訂的建築代理協議。

“代建單位 協議違約事件”在《建築代理協議》第5.1節中有定義。

"建築代理人" 在《建築代理協議》的序言中進行了定義。

“建築代理 人“指父擔保人、承租人、承租人的任何關聯公司或母擔保人，以及承租人或承租人的關聯公司負有監督責任的任何承包商或其他人，包括總承包商和每個其他承包商，以及在現場進行工作或提供服務或材料的任何其他承包商或分包商或其他人，或與 建築或租賃財產有關的任何人(無論該人何時開始執行此類工作或提供此類材料服務，包括文件截止日期之前的任何時間)，以及他們各自的所有高級管理人員、董事、股東、合夥人、員工、 代理人、顧問、服務提供者、繼承人和受讓人，以及受上述任何一項控制的任何人。

“建築顧問” 指B.Wallace Tipton建築顧問公司或出租人指定的任何繼承人。

“施工期“ 是指從單據結束日期開始幷包括在內，到基本期限開始日期但不包括在內的一段時間。

“應急儲備金” 指確定為“應急準備金”的項目預算細目。

“或有租金” 指根據交易協議第13條向任何受賠方支付的金額，或根據交易協議第15.11、15.17(C)或15.20條或建築代理協議第7.11條的任何規定到期並應支付給任何 個人的金額。

“承包商” 指總承包商以及與建築代理或出租人就建造設施(或其部分)或提供與設施或設施有關的任何服務或材料訂立的項目協議的任何人。

“控制” 是指直接或間接擁有通過合同或其他方式行使投票權來指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”具有與之相關的含義。

受控物質 法案“指《美國法典》第21編。第13條，第801條ET SEQ序列.，即經修訂的《受控物質法》，以及據此頒佈的規則和條例。

“日常簡單的軟件“ 表示任何一天(a”SOFR匯率日)，年利率相等於當日(該日)的SOFRSOFR確定日期 “)即在(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券 營業日之前五(5)個美國政府證券營業日，或(Ii)如果該SOFR利率日不是美國政府證券營業日，則在緊接該SOFR利率日之前的美國政府證券 營業日，在每種情況下，SOFR在紐約聯邦儲備銀行的網站(或由行政代理根據其合理酌情選擇的任何後續來源)上公佈在該SOFR確定日期上； 提供如果按照上述規定確定的每日簡單SOFR將小於零，則就交易協議而言，每日簡單SOFR應被視為零。

“債務” 任何人無重複地指(A)該人因借款而欠下的所有債務，(B)該人對財產或服務的遞延購買價格的所有債務(在該人的正常業務過程中發生的未逾期超過90天的貿易應付款除外)，(C)該人以票據、債券、債券或其他類似工具證明的所有債務，(D)該人根據任何有條件出售或其他所有權保留協議而產生或產生的關於該人取得的財產的所有義務(即使賣方或貸款人根據該協議在違約情況下的權利和補救僅限於收回或出售該財產)，(E)該人作為承租人根據記錄為融資租賃的 租約承擔的所有義務，(F)該人在承兑、信用證或類似的信用擴展方面的所有或有或有的義務，(G)上述人士就對衝協議所負的所有債務淨額；。(H)上述(A)至(G)項或以下第(I)項所指的其他人的所有債務(統稱為 )。“有擔保的債務”)由該人以任何方式直接或間接擔保，或實際上由該人通過協議直接或間接擔保(1)支付或購買該擔保債務，或為支付或購買該擔保債務預付或提供資金，(2)購買、出售或租賃(作為承租人或出租人)財產，或購買或出售服務，主要目的是使債務人能夠償付該擔保債務或保證該擔保債務的持有人免受損失，(3)向債務人提供資金或以任何其他方式向債務人投資(包括就財產或服務付款的任何協議，不論該財產或服務是否已收到或提供)或(4)以其他方式向債權人保證不受損失，及(I)上述(A)至(H)款所述的所有債務(包括擔保債務)由該人所擁有的任何財產留置權(包括賬户和 合同權)擔保(或該等債務的持有人具有現有的權利，或有其他權利予以擔保)，即使該人並無承擔該等債項或承擔償付該等債項的法律責任。

“債務救濟 法律”應指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“默認” 是指任何違約事件或構成違約事件的任何事件，或者如果沒有發出通知或經過時間的要求或兩者兼而有之，則會構成違約事件的任何事件。

“默認完成成本 ”指行政代理、出租人或任何其他參與方在建設代理協議違約事件後完成收購場地和/或建設租賃物業所發生的所有成本，超過項目預算中規定的費用，包括任何項目協議項下任何一方的有缺陷工作的移除和恢復、關閉和啟動成本、重新設計、重新投標、重新許可和此類建設代理協議違約事件後發生的其他成本，與計劃和規範的任何修訂相關的違約成本，施工監督成本，在外部竣工日期之後的任何延遲時間內，在施工代理協議違約後發生的法律費用，連同施工代理根據施工代理協議支付的預付租金的任何金額，或行政代理或出租人為此目的使用的任何其他資金，與與項目協議或上述任何 相關的談判、執行、終止或任何其他行動或訴訟相關的違約事件而產生的法律費用一起支付。

“違約參與者 利息方承諾額”在交易協議第3.5(B)節中有定義。

“違約參與者 利息方”在交易協議的第3.5(A)節中有定義。

“指定擔保人” 指擔保人根據《擔保書》第18條規定必須提供附屬擔保人的任何全資子公司，但已不再是《擔保書》第18節規定的指定擔保人的指定擔保人除外。

“指定附屬公司” 指母擔保人根據《銀行信貸協議》被指定享有借款特權的任何直接或間接全資子公司。

“公開的訴訟” 具有本保證第7.2(F)節規定的含義。

“文檔關閉日期 日期”在《交易協議》第2.1節中有定義。

“美元” 和“$”以美利堅合眾國合法貨幣表示的平均美元。

“提前終止 選項”指承租人根據租約第18.1節的規定購買全部但不少於全部租賃物業的選擇權。

“EEA金融 機構”指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)款所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國” 指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“EEA決議 授權”指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責解決任何歐洲經濟區金融機構的任何公共行政當局(包括任何受權人)。

“合格受讓人”指(A)參與者或參與者的任何附屬公司或子公司，(B)《銀行信貸協議》項下的任何貸款人或附屬公司或附屬公司，以及(C)任何其他商業銀行、金融機構、租賃公司或“認可投資者”(定義見條例D)(X)，是根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織或獲得許可的銀行，或已同意提供交易協議第12.3節所列信息的銀行，條件是它可以合法地這樣做和(Y)經承租人批准(此類批准不得被無理扣留或拖延)；提供(I)根據第(A)款或第(B)款，或就第(C)款而言，在違約或違約事件的存在和持續期間，不需要承租人 同意或批准，以及(Ii)承租人或其任何附屬公司或子公司均不符合資格 受讓人。

“環境 行動”指以任何方式與任何環境法、環境許可證或危險材料有關或因據稱對健康、安全或環境造成損害或損害威脅而引起的任何訴訟、訴訟、要求、要求、索賠、違規通知、責任通知或 潛在責任、調查、程序、同意令或同意協議，包括：(A)任何政府或監管機構執行、清理、移除、迴應、補救或其他行動或損害，以及(B)任何政府或監管機構或任何第三方對損害、貢獻、賠償、成本回收，賠償或 禁令救濟。

“環境審計 “指現場的第一階段環境評估(其範圍和表現符合或超過ASTM標準E1527-21《環境現場評估標準實施規程：第一階段環境現場評估程序或其任何更新)》，以及出租人根據執行文件的條款合理要求或提供的任何額外環境評估、報告或資料(包括第二階段環境現場評估，如第一階段環境現場評估建議，則包括第二階段環境現場評估)。

“環境索賠 ”在交易協議的第13.7節中進行了定義。

“環境法律 ”指任何聯邦、州或地方法律、普通法、條例法規、規則、命令、法規、許可證、許可證、政府批准、判決、安慰函、環境契約限制、不再採取行動的函件、同意法令、限制、 或任何政府當局的其他要求或與其達成的具有法律約束力的協議，在每一種情況下，涉及污染、自然資源或野生動植物，或保護人類健康、安全、環境和自然資源，包括與有害物質有關的法律， 填海造地和水道，以及污染物、污染物的排放、排放、排放或威脅釋放。化學品或工業、有毒或危險物質或廢物進入環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理污染、污染物、化學品或工業、有毒或危險物質或廢物有關，但以適用於相關物質的範圍為限。

“環境許可證 ”指任何環境法要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。

“環境違規 ”指違反或導致不遵守任何環境法的任何活動、事件或條件。

“設備” 指承租人使用參與者根據交易協議預付的金額購買、租賃或以其他方式購買、租賃或以其他方式獲得的各種類型和性質的所有設備、裝置、配件和個人財產，以及現在或以後 與租賃財產的任何運營或出租有關的、現在或以後以任何方式附着、包含、使用或使用的所有設備、裝置、配件和個人財產，包括所有 屏風、遮陽篷、雨窗、供暖、電氣、開關設備、不間斷電源和機械設備、照明、配電盤、管道、通風、空調和空氣冷卻設備、製冷和焚燒設備，自動扶梯、發電機、電梯、裝卸設備和系統、洗衣設備、清潔系統(包括窗户清潔設備)、通信系統(包括衞星天線和天線)、噴水滅火系統和其他防火滅火設備 以及各種材料、安全系統、發動機、機械、管道、水泵、水箱、管道、配件和固定裝置，但明確不包括所有承租人設備。

“設備租賃 操作單據“指在文件結束之日或之後，由承租人、出租人、行政代理和其他當事人之間簽訂的特定交易協議中所界定的‘有效文件’。

《ERISA》 指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和條例。

“ERISA附屬公司” 是指就《美國國税法》第四章而言，在《國税法》第414(B)或(C)節中，或僅就《國税法》第412節而言，是《國税法》第414條第(B)或(C)款中的 含義範圍內的父擔保人、承租人或任何指定擔保人的成員，或與父擔保人、承租人或任何指定擔保人處於共同控制之下的任何人。

“ERISA事件” 是指(A)(I)與ERISA第4043(C)節所指的計劃有關的須報告事件的發生，除非PBGC已免除與之有關的30天通知要求，或(Ii)ERISA第4043(B)節第(1)款的要求(不考慮該節第(2)款)對於出資贊助商、ERISA第4001(A)(13)節所定義的計劃和第(9)款所述的事件，(10)、(11)、(12)或(13)第(Br)項ERISA第4043(C)條將在接下來的30天內發生；(B)就一項計劃申請最低免資額；(C)管理人根據《ERISA》第4041(A)(2)條提供終止該計劃的意向通知(包括《ERISA》第4041(E)條提到的關於計劃修訂的任何此類通知)；(D)在《ERISA》第4062(E)條所述情況下，停止父母擔保人、承租人或任何指定擔保人或其任何ERISA關聯公司的設施的運營；(E)父母擔保人、承租人或任何指定擔保人或其任何備抵擔保人的撤回

(F)《僱員補償及補償辦法》第303(K)(1)(A)(Br)和(B)節規定的因未能向計劃支付所需款項而設立對父母擔保人、承租人或任何指定擔保人的財產或財產權利的留置權的條件得到滿足；或(G)PBGC根據ERISA第4042條終止計劃，或發生ERISA第4042條所述的任何事件或條件，構成PBGC終止計劃或指定受託人管理計劃的理由。

“託管賬户” 是指根據託管協議在託管代理處維護的特定託管帳户。

“第三方託管代理” 是指定期履行代管職能的、參與者合理滿意的任何國家銀行或其他金融機構。

“託管協議” 指出租人、施工代理和託管代理之間簽訂的管理託管賬户條款的特定託管協議 。

“代管超支” 是指由建設代理人存入托管賬户並根據託管協議維護的、保持項目預算餘額所需的任何金額。

“預計設施 完工日期”指初始預付款請求中規定的日期，施工代理估計將在該日期之前完成現場義務並實現基本完工。

“歐盟自救立法 時間表”指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，如 不時生效。

“違約事件” 指建築代理協議違約事件或租賃違約事件。

“損失事件” 指任何重大傷亡或重大譴責。

“例外付款”指：(A)任何參與者或其任何關聯方、代理人、高級職員、董事或僱員根據執行文件有權獲得的所有賠償或任何擔保下的付款(包括根據交易協議第十三條 支付的賠償和擔保下的付款)；(B)根據任何有效文件為補償出租人或其任何關聯公司而支付的任何款項(基本租金或根據租賃條款第15.2條、租賃條款XVI或條款XVIII或建築代理協議第3.1、3.4或5.1條應由承租人或承租人支付的金額 除外)(包括因獲得任何此類付款而產生的出租人或該等關聯公司的合理費用)，以履行或遵守任何有效文件規定或允許的承租人的任何義務；(C)根據任何參與者的權益的有效文件所允許的任何受讓人支付給任何參與者的任何款項，作為該參與者的權益(或其中一部分)的購買價；。(D)任何

責任保單項下的保險收益(或與自保風險或保單免賠額有關的付款)；(E)行政代理或任何參與者根據租賃第13.4條維護的保單下的任何保險收益；(F)支付給或應付給行政代理、安排人或任何參與者或為其利益而支付或應付的交易費用、或有租金或費用；(G)出租人對租賃財產或其任何 部分或任何其他財產的所有權利、所有權和權益，只要上述任何一項在支付參與者權益繳款餘額後已從證券工具的留置權中解除；(H)根據IDC附函支付給出租人的任何IDC金額； 和(I)可歸因於上文(A)至(H)款所述付款的任何利息付款。

“例外權利” 指出租人有權(A)從承租人、行政代理人或父母擔保人那裏收到承租人、行政代理人或父母擔保人允許或要求向承租人、承租人或父母擔保人提供或提供的所有通知、證書、報告、檔案、律師意見、所有文件的副本和所有信息"出租人"根據《建築代理協議》，租賃、《擔保》或任何其他有效文件，(B)行使《租賃》第4.2條規定的檢查權利， (C)根據《建築代理協議》第5.1條或《租賃》第16.1條發出任何催繳通知，並根據《擔保》要求母擔保人付款，根據《建築代理協議》或《租賃》宣佈違約事件，並保留促使母擔保人違約的權利。建築代理人或承租人採取任何行動，並簽署和交付下列文件和保證"出租人"可根據擔保、建築代理協議第V條或租賃第XVI條(以適用者為準) 不時提出合理要求，以及(D)出租人在交易協議第15.5條下的權利。

《交易法》 指1934年證券交易法及其頒佈的條例。

“失效日期” 指單據關閉日期的七(7)週年，因為該日期可根據交易 協議的第4.7節延長。

“延長再銷售 期限”在本租約第20.3節中有定義。

“設施” 指計劃和規範中描述的將在現場建造和/或安裝的製造設施，包括 所有建築物、構築物、固定裝置、設備以及從 不時存在的所有建築物、構築物、固定裝置、設備和其他與之相關的改進(包括根據交易協議以參與者預付款購買的建築物)，以及根據建築代理協議和項目協議建造的工地上或工地下的製造設施，以及任何和所有鋪設、平整、公用管道、圍欄、管道和線路、標誌、擋土牆、照明、電氣和排水結構，停車區域 和道路，任何時候對設施進行的所有修改和其他添加或更改，但明確不包括所有承租人設備 和改進。

“設施完工日期 ”是指基本完工之日。

“公平市價”對於租賃物業或其任何部分， 是指在確定之日，由評估師(或出租人在行政代理的指示下選擇並被承租人合理接受的任何其他獨立評估師)確定的公平市場價值(在任何情況下不得低於零)，該公平市場價值是在知情買方(當前佔有的買方除外)和知情自願賣方之間的公平交易中獲得的，沒有強制購買或出售，且兩者均與出租人、行政代理、父母擔保人或承租人或其任何關聯公司購買租賃物業或其部分(視情況而定)。該公平市價的計算應假設租賃物業的狀況及維修符合租賃條款的規定(除非該公平市價是為評估交易協議第13.2節及租賃第20.3節所述項目而釐定的，在此情況下， 不得作出此假設)。

“FATCA” 指截至本準則日期的第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)，在每一種情況下，指現行或未來的任何法規或對其的官方解釋， 根據準則第1471(B)(1)節簽訂的任何協議，以及根據政府當局之間任何政府間協議、條約或公約通過並實施上述規定的任何財政或監管立法、規則或慣例 (或實施此類政府間協議的任何法律、法規或其他官方行政解釋)。

《反海外腐敗法》 指美國1977年的《反海外腐敗法》。

“聯邦破產代碼 ”指美國法典中題為“破產”的第11條。

“聯邦基金 有效利率”指在任何一天，年利率(向上舍入至最接近百分之一的百分之一)相等於由聯邦基金經紀安排在該日與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，並由紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈；提供如果如此確定的聯邦資金有效利率將小於零，則就本交易協議和其他有效文件而言，該利率應被視為零。

“費用信函” 統稱為“安排人費用函”和“行政代理費函”，每一項均為“費函”。

“費用” 交易協議第4.4節中定義了 。

“最終完工日期 日期”指已全面履行《總施工協議》和所有其他項目協議所要求的所有履約(與保修義務有關的履約除外)的日期，包括完成所有清單項目的日期， 以及根據《總施工協議》和所有其他項目協議就設施支付的所有款項。

“最終完成工作 工作”指在基本完工後，為達到最終完工日期而需要進行的任何工作。

“財務官” 就任何人而言，是指該人的首席財務官、財務主管、助理財務主管或財務總監。

《FIRPTA》 是指關於財政部條例第 1.1445-2(B)(2)節所設想的用於聯邦預扣税目的的非外國身份的證明。

“FIRREA” 指1989年《金融機構改革、恢復和執行法》及其頒佈的所有法規。

“不可抗力 事件”就設施的建造而言，是指超出承租人或任何其他建築代理人的合理控制範圍的任何事件(在最初預付款之日，該事件的存在尚不為人所知，或合理地預計不會通過商業上合理的盡職調查而被發現)、天災，包括一般罷工(但不是任何罷工或僅涉及建築代理人僱員或任何建築代理人的其他工作行動)、天災。政府活動或直接幹擾設施建設的不活動、任何普遍無法獲得勞動力或材料、民眾騷亂和敵方行動；但在所有情況下，不包括由以下原因引起的任何事件、原因或條件：承租人或任何其他建築代理人的作為或不作為、承租人或任何建築代理人違反其在有效文件或其所屬任何其他協議項下的義務、陳述或擔保、任何建築代理人的財務狀況、未能付款或承租人或任何其他建築代理人或任何事件的破產或無力償債，本可通過商業上合理的努力或商業上的合理資金支出(如果此類事件、原因或條件在初始預付款日期或之後發生，則資金支出應用項目預算或其他可用金額支付)或其他商業上的合理行動、選擇或安排以糾正或解決此類事件對施工的影響的本可避免或可補救或減輕的原因或條件。

“F.R.S.董事會” 指美國聯邦儲備系統理事會或其任何繼任者。

“基金”、“基金” 或“資金”指參與者以其參與者利息供款本金的一部分或出租人金額的一部分(視情況而定)提供的每筆資金，構成交易協議第三條所述任何預付款的一部分。

“資金補償 協議“指承租人與行政代理之間的融資賠償協議，該協議與初始預付款有關。

“一般施工 協議”指的是：(I)由保證人和一般保證人之間簽訂的、日期為2023年2月1日的特定項目協議(PSA第001號)

(Ii)由父擔保人和總承包商之間於2023年11月15日簽訂並轉讓給出租人的項目特定協議(PSA編號002)，(Iii)由父擔保人和總承包商簽訂並於2023年12月1日轉讓給出租人的項目特定協議(PSA編號：003)，(Iv)由父擔保人和總承包商簽訂並轉讓給出租人的項目特定協議(PSA編號004)，日期為2023年12月3日，由父擔保人和總承包商簽訂，並於2023年12月3日轉讓給出租人。(V)由父擔保人和總承包商簽訂並轉讓給出租人的、日期為2024年1月23日的項目具體協議(PSA第006號)，(Vi)在文件結束日或之後，由出租人和總承包商(或總承包商和父擔保人)(或總承包商和母擔保人之間並轉讓給出租人)簽訂的任何其他項目特定協議(在每個情況下，根據執行文件的條款)和(Vii)截至2月1日的康寧主協議，在第(I)至(Vi)款中提及的《項目專用協議》中包含的《康寧主協議第一修正案》(修訂日期為2024年2月28日)，由父擔保人和總承包商簽訂，該合同應為保證最高價格或固定價格合同。

“總承包商” 指特納建築公司。

“一般彌償人” 或“税務賠付人”指每名參與者、行政代理人(以其個人身份及代理人身份)、安排人、根據交易協議條款委任的任何額外的獨立協理代理人，以及各自的關聯公司、繼承人、獲準受讓人、承建商、僱員、高級職員、董事、股東、合夥人、 參與者(包括交易協議第十二條所述的任何參與者、受讓人或受讓人)、代表 及上述各人士的代理人；然而，前提是在任何情況下，承租人、父母擔保人或他們各自的任何關聯公司都不是一般賠償人或税收賠償人。

“政府行為” 指所有許可、授權、登記、同意、批准、豁免、例外、差異、命令、判決、書面解釋、 法令、許可證、豁免、出版物、備案、慰問函、不再採取行動的信函、環境契約限制、發給任何政府當局或與任何政府當局一起發出的通知、或任何政府當局要求的或任何適用法律要求的、或任何適用法律要求的許可、授權、登記、同意、批准、豁免、例外、差異、命令、判決、書面解釋、 法令、法令、許可證，以及租賃物業的所有權、佔用、充分使用和運營所需的所有 許可和許可證。

“政府權威” 指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、徵税、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“總收益” 指出售租賃物業的總收益。

“總收入基數”交易協議第13.4(C)(Ii)節對 進行了定義。

“土地租賃” 指土地出租人作為土地出租人和出租人之間作為土地承租人於2024年3月12日簽訂的土地租約。

“土地租賃場地 租金”應具有《土地契約》中規定的含義。

“土地出租人” 指特拉華州有限責任公司DC HSC Holdings LLC。

“擔保人” 或“擔保人”適用的是指(A)父母擔保人和(B)根據《擔保書》第18條提供附屬擔保的任何指定擔保人。

“擔保“ 是指特定的(A)日期為2024年3月12日的父擔保人為出租人、行政代理和參與方的利益而提供的擔保，以及(B)任何附屬擔保。

“危險材料“ 指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括所有石油或石油產品、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物，以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“有害物質”指(I)有毒、爆炸性、腐蝕性、易燃性、傳染性、放射性、致癌性、致突變性或根據任何環境法列出的特徵或定義具有其他危險性的任何物質、廢物或材料，包括石油、原油或其任何餾分、石油衍生品、副產品和其他碳氫化合物，或(Ii)受或成為受任何政府當局監管的任何物質、廢物或材料， 包括美國或場地所在州的任何機構、部門、委員會、董事會或工具 或上述任何一項的任何政治分支，還包括石棉、甲醛泡沫絕緣、多氯聯苯和氡氣。

“對衝協議” 指利率互換、上限或下領協議、利率期貨或期權合約、貨幣互換協議、貨幣期貨 或期權合約及其他類似協議。

“最高合法 費率”在《交易協議》第4.6(B)節中有定義。

“IDC金額”在IDC附函中定義了 。

“IDC附函”指 日期為2024年3月12日的承租人和出租人之間的特定IDC附函。

“非實質的附屬公司” 指在任何時候，母擔保人(承租人或任何指定子公司除外)的任何子公司具有：(A)合併資產，其價值低於母擔保人及其子公司合併資產總值的5%，且(B)合併收入低於總收益的5%

母擔保人及其子公司作為一個整體，在每一種情況下，截至母擔保人的財政年度結束或最近完成的財政年度。

“強加” 指任何性質的費用、税、徵費、附加費、關税、收費、評估或扣繳(“税”)(包括：(I)不動產和個人財產税，包括被政府當局歸類為個人財產的租約所涵蓋的任何財產的個人財產税，以及具有財產税性質的不動產税或從價税；(Ii)銷售税、使用税和其他類似税(包括租金和無形資產税)；(Iii)任何消費税；(四)房地產轉讓税、轉讓税、抵押税、無形税金、印花税和記載税費的文件；。(五)屬於或屬於特許經營、收入、增值、毛收入、特權和營業收入税、許可證費和登記費的税；和(Vi)對場地或設施的評估，包括對公共改善或利益的所有評估，無論此類改善是否在 期限內開始或完成)，以及在每一種情況下，任何聯邦、州或地方當局可在任何時間對或與(A)任何税務賠償人、租賃財產或其任何部分或其中的 權益、承租人或租賃財產的任何分租人或使用者徵收、評估或徵收的所有利息、附加税和罰款；(B)租賃財產的融資、再融資、拆除、建造、 替代、轉租、轉讓、控制、狀況、保養、保養、維修、所有權、佔有、購買、租金、租賃、 對租賃財產或其任何部分或其中的權益進行的交付、保險、使用、操作、改善、轉讓、歸還或其他處置；。(C)參與者對租賃財產或其任何部分或其中的權益或轉讓所承擔的權益分擔金額、出租人金額或其他債務；。(D)租賃財產或其任何部分或其中的權益所產生的租金、收入或收益；。(E)有效文件或據此支付或應累算的任何款項；。(F)出售或處置時就租賃財產或其任何部分或其中的權益而收取的收入或其他收益；。(G)與建造、獲取或交付設施或設施的任何部分或其中的權益有關的任何合約；。(H)交易協議第10.1(F)條所預期的任何交易；。或(I)與整個交易相關的其他方面。

儘管本定義第一款中有任何規定(本定義最後一款中規定的除外)，術語“徵收” 不應指或包括：

(I)由任何政府當局以總毛收入或淨收入或總毛收入或淨收入衡量，或以資本、淨值、超額利潤或資本、淨值、超額利潤、税收優惠項目、股本、特許經營權的性質或資本、淨值、超額利潤、税收優惠項目、資本、股本、特許經營權的性質而徵收的税項及課税(包括任何最低税項或税項，以 衡量)。商業特權或經營 營業税或任何無形資產税、從價税或財產税，因參與者或次參與者提供融資或擁有或持有任何出租人金額或參與者利息貢獻金額而徵收(br})；提供 第(I)款不得解釋為阻止在税後基礎上進行付款，如果該付款在其他情況下需要如此進行的話；

(Ii)在 範圍內的任何税項或課税，但僅限於與租約終止後發生的任何作為、事件或不作為有關，或與租契終止後的一段期間有關(但不包括與租約終止前的任何期間有關的任何税項或課税，而該等税項或課税則與租約終止前的任何期間有關)。

(Iii)只要但僅限於按照交易協議第13.4(B)條的規定提出爭議的任何税收或徵税，提供上述規定不應限制承租人根據《交易協議》第13.4(B)節的義務 就根據《交易協議》第13.4(B)條提出爭議的税款或徵税向該受償税人墊付款項的義務，或該受償税人因該等爭議而產生的任何費用；

(Iv)因税務賠償人轉讓、出售、融資或以其他方式處置租賃財產或其任何部分的任何權益，或因轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式處置在税務賠償人或其任何關聯公司中的任何權益，或因出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置在税務賠償人或其任何關聯公司中的任何權益，或因根據有效文件或任何參與者的權益分擔或出租人金額而對該税務賠償人徵收的任何税項或課税，或因該税務賠償人對租賃財產或其任何部分的任何權益的任何轉讓、融資或其他處置而徵收的任何税款或課税。(與以下事項有關的轉讓除外：(1)承租人行使其提前終止選擇權或任何終止選擇權，或承租人以其他方式購買租賃財產(包括購買選擇權)，或承租人行使出售選擇權，(2)違約事件的發生，(3)影響租賃財產的傷亡或譴責 ，或(4)承租人對租賃財產的轉讓、轉租、修改或增加)；

(V)就交易協議下未獲彌償的税項(但在按税後基礎計算彌償款項時未將該項抵免計算在內)，向獲償税人或其聯營公司實際獲得抵免的利益(或減税責任)的任何税項或課税；

(Vi)因受償税人或其關聯公司的嚴重疏忽或故意行為而導致或不會因此而對受償税人徵收或應付的任何税款或課税或課税 ；

(Vii)如非因受償税人或其任何關聯公司違反執行文件中所載的任何陳述、保證或契諾(除非該違反是因承租人違反執行文件中所載的陳述、保證或契諾而導致)，則不會向受償税人徵收或應由該受償税人徵收的税款或徵收的税款或税款；

(Viii)徵税或課税至 因該受償税人未能遵守交易協議第13.4(B)條的規定而導致的徵税或徵收税款的程度 ，這排除了根據交易協議第13.4(B)條進行競爭的能力(除非這種不履行是由於承租人違反其在操作文件下的義務造成的)；

(9)如果實際支付的税款或徵用在項目預算中有所規定，並在實際支付的範圍內將其包括在項目成本中；

(X)對與整體交易無關的受償税人的活動或就其活動而徵收的税款或徵收的税款，或因其活動而須繳付的税款或徵税；及

(Xi)交易協議第13.4(E)(I)節(A)-(H)段所述的税收和徵收。

“改進”租約第10.2(B)節對 進行了定義。

“在平衡中” 是指項目預算中未支付的部分應足以在外部完工日期或之前根據項目協議和項目材料完成設施，並支付所有項目成本。

“在餘額計算中” 在《建築代理協議》第5.6(A)節中進行了定義。

“賠償對象” 指出租人、參與人受償人、一般受償人或税收受償人中的任何一人(視情況而定)。

“行業標準”指適用於租賃物業或其任何部分的運營、使用、維護、維修或修改的所有行業規範、標準或法規的最新版本或修訂版(在本定義中統稱為“規範”)。 此類規範可能會不時更改。

“初始預付款” 指在初始預付款日期預付的項目成本預付款。

“初始預付款 日期”在交易協議第3.1(D)(Ii)節中有定義。

“破產事件“ 指《建築代理協議》第5.1(J)節或《租賃協議》第16.1(F)節所述的任何事件(不影響其中所包含的任何補救措施或期限)。

“視察方”租約第4.2(A)節對 進行了定義。

“保險顧問” 指A.J.加拉格爾公司或出租人指定的任何繼承人。

“保險要求” 指租賃或建築代理協議要求由承租人或建築代理維護的任何保險單的所有條款和條件。

“利息期” 是指(1)在承諾期內，就參與者利息繳款餘額 或出租人餘額項下在任何預付款日、從該預付款日開始(幷包括)到(但不包括)下一個付款日止的期間，以及此後的每個期間從

(包括)付款日期並在(但不包括) 付款日期之後的一個月結束，和(Ii)從基本期限開始日期之後的第一個付款日期開始， 從該付款日期開始(幷包括)到(但不包括)付款日期之後一個月結束的期間，以及此後 在該前一個付款日期(包括)開始並在之後的下一個付款日期結束(但不包括)的每個期間。

“國內收入代碼 ”指不時修訂的1986年《國內税法》，以及根據該法規頒佈的條例和發佈的裁決。

《投資公司 法案》指1940年《投資公司法》及其頒佈的規則和條例。

“投資級評級 意味着(I)S的公共債務評級為BBB-(或更高)，以及(Ii)穆迪的公共債務評級為Baa3(或更高)。

“法律“ 統稱為所有外國、聯邦、州和地方的法規、條約、規則、準則、條例、條例、法規和行政法規、條約、規則、準則、條例、條例、法規和行政判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理其的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、任何政府當局的授權和許可以及與其達成的協議，在每一種情況下，不論是否具有法律效力。

“租賃” 指出租人和承租人之間日期為2024年3月12日的租賃、抵押、租賃和租金轉讓、擔保協議和固定裝置備案。

“租賃餘額” 指截至任何確定日期，等於參與人利息繳款餘額和出租人餘額的總和 ，以及承租人根據執行文件(包括但不包括重複、應計和未付租金)欠行政代理人和/或參與人的所有其他金額。

“租賃事件為 默認”在本租約的第16.1節中有定義。

“租約續期”交易協議第4.7節對 進行了定義。

“租賃續訂 期限”在交易協議的第4.7節中有定義。

“租賃財產” 統稱為設施和場地的租賃權益。

“租賃物業 記錄”指與承租人擁有的租賃財產的維護和使用有關的維護和其他記錄 。

“” 指特拉華州的一家有限責任公司Solar Technology LLC，其作為租賃項下的承租人和建築代理協議項下的建築代理(如適用)的身份。

“承租人設備” 指屬於承租人或第三方的行業固定裝置、機械、設備或其他財產，並非以墊款融資 ，或並非根據租賃第9.1條對租賃物業的組成部分進行替換或根據租賃第10.1(A)條進行必要的修改，在每種情況下，均須根據租賃的該等條款作為租賃物業的一部分。

“出租人” 指英航租賃BSC，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，作為租賃項下的出租人。

“出租人金額” 指於任何釐定日期，出租人根據交易協議第3.1節提供資金的墊款部分，扣除與此有關的任何分派(收益分配除外)後的部分。

“出租人餘額” 指於任何釐定日期，相等於未償還出租人金額扣除任何與此有關的分派(收益分配除外)的款額，連同其所有應計及未付收益的總和。

“出租人承諾” 指出租人承諾提供出租人承諾額。

“出租方承諾額 金額”指交易協議附表一所列的本金總額。

“出租方確認函 “是指在文件截止日期或之前，出租人向承租人提交的某些信件，出租人根據該信件向承租人提供信息，以協助承租人對出租人的評估。

“出租人文件” 是指出租人為當事一方或以其他方式受約束的有效文件。

“出租人連帶” 指與租賃財產、任何其他抵押品、場地或附屬權利有關的任何留置權、真實租賃或分租或所有權處置，其產生的原因是：(A)針對出租人、行政代理人或任何參與者的任何索賠，而不是從整體交易中產生的或以其他方式在有效文件中預期的；(B)出租人、行政代理人或任何參與者的任何行為或不作為，而這些行為或不作為不是有效文件所要求或允許的，或違反有效文件的任何條款；(C)針對出租人的任何索賠；根據《交易協議》第十三條，承租人無需以個人身份賠償出租人、行政代理人或任何參與人的税款或交易費用；(D)因出租人轉讓出租人在租賃財產或有效文件中的全部或部分權益而向出租人、行政代理人或任何參與人提出的任何索賠，但出租人依據並按照實施文件轉讓對租賃財產的所有權或佔有權除外，或(E)因任何參與者轉讓任何參與者的權益或出租人金額或其中的任何權益而對該參與者提出的任何索償，但按照

交易協議，如果是任何參與者利益方出資的轉移，則根據交易協議。

“貸款人的 政策”在交易協議的6.1(X)節中進行了定義。

"負債" 在本保證的第1節中進行了定義。

“留置權” 就任何資產而言，指任何擔保權益、按揭、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、(法定或非法定的)留置權、擔保債務或履行義務的押記或對該等資產的利息，或任何種類的擔保權益性質的其他優先權或優惠安排，包括有條件賣方的留置權或保留擔保 所有權及任何地役權、通行權或其他不動產所有權上的產權負擔；但在任何情況下，經營租約均不得被視為構成留置權。

“違約金” 指總承包商根據《總施工協議》向出租人、參與方利害關係方、行政代理、承租人、施工代理或其關聯方支付的任何違約金，或根據任何其他項目協議向出租人、參與方利害關係方、行政代理、承租人、施工代理或其關聯公司支付的任何其他類似付款。

“重大項目 協議”在《建築代理協議》第2.4(B)節中進行了定義。

“重大項目 協議默認”指任何重大項目協議項下的任何違約或違約，其合理可能性為：(I)導致工程在外部完工日期之外完成，(Ii)阻止工程以低於或等於總承諾額的成本完成，(Iii)導致項目預算不平衡，或(Iv)導致該重大項目協議終止 。

“託管服務 提供商“指簽訂託管服務協議並提供運營設施所需設備的採購或租賃的任何人員，包括但不限於消費者能源公司、Arencibia，Inc.和Thomas Township。

“託管服務 協議“指承租人與任何託管服務提供商簽訂的關於採購或租賃運營設施所需設備的任何協議。

“託管服務 協議一致“指與管理服務協議有關的任何同意和確認，該協議規定在違約事件發生後，出租人可以承擔管理服務協議項下承租人的義務。

“融資融券” 指U規則中定義的保證金股票。

“實質性的不利變化 ”指母擔保人及其子公司作為一個整體在業務、財務狀況或運營方面發生的任何重大不利變化。

“實質性的不利影響 ”指對(A)母擔保人及其子公司的財務狀況或經營狀況， 作為一個整體，(B)交易協議或任何其他有效文件對承租人的有效性或可執行性，或行政代理、出租人或任何其他參與者根據或依據任何有效文件的權利和補救措施的重大不利影響，(C)承租人或任何擔保人根據任何有效文件履行其各自義務的能力， (D)項目預算中規定的金額在外部完工日期或之前的設施完工日期，(E)行政代理、出租人或租賃物業的任何其他參與者的權利或利益，(F)抵押品上留置權的有效性或優先權，作為一個整體，或(G)租賃物業的公平市場價值、使用、效用、使用壽命或 剩餘價值。

“物質環境違規 ”在本租約的第14.3節中定義。

“到期日” 指不時延長的到期日。

《土地租賃備忘錄 》指作為土地承租人在土地出租人和出租人之間簽訂的土地租賃備忘錄。

“ 租賃備忘錄”指實質上以租約附件B的形式簽署、確認並根據交易協議交付行政代理的租約備忘錄。

“修改” 在本租約第10.1節中定義。

“穆迪” 指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“抵押貸款” 指某些抵押，其中還包含租賃和租金的轉讓，並構成擔保協議和固定裝置 備案，日期為2024年3月12日，由出租人和承租人之間進行。

“多僱主計劃 ”指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃，母公司擔保人或任何ERISA附屬公司 正在為該計劃作出或累積作出貢獻的義務，或在之前五個計劃年度的任何一年內作出或累積作出貢獻的義務 ，該計劃是根據一項或多項集體談判協議維持的。

“多僱主計劃 計劃”指ERISA第4001(A)(15)節中定義的單一僱主計劃，即(A)為父母擔保人或任何ERISA關聯公司的僱員，以及除父母擔保人、承租人或該指定擔保人以外的至少一人以及 ERISA關聯公司或(B)如此維持且與其母公司有關的僱員

如果計劃已經或將要終止，擔保人或任何ERISA附屬公司將根據ERISA第4064或4069條承擔責任 。

“不合格項 金額”在交易協議的第13.2節中有定義。

“非違約 參與者利益方”在交易協議第3.5(B)節中有定義。

“不可割裂” 指在初始預付款日或之前交付的評估中所述的、不能輕易從租賃物業移除而不對其公平市場價值、效用、使用壽命或剩餘價值造成實質性損害的修改或部分修改，如總承包商支付的任何違約金或根據總建築 協議支付的作為修改公平市場價值減損補償的任何違約金而減少的。

"義務" 指根據任何執行文件產生或與之相關的所有債務（貨幣或其他）。

"經合組織" 是指經濟合作與發展組織。

“OFAC” 指美國財政部外國資產控制辦公室。

"執行文件" 指以下內容：

“原始執行的 對應項”在本租約的第25.9節中有定義。

“原始付款”交易協議第13.5節對 進行了定義。

“其他可用金額 ”指承租人、出租人或建築代理人或其本人或其代表根據相關保險單可獲得的任何保險收益、違約金、信用證收益(只要承租人或任何子公司均無償還義務)、擔保保證金收益、沒收或徵用權訴訟或其他類似訴訟的收益，以及由應付給承租人、出租人建築代理人以解決索賠或其他損失或用於設施建設的可用現金組成的類似收益。

“外部完成日期 日期”指2026年6月30日為可根據《建築代理協議》第3.2(B)條延長的日期。

“整體交易” 指執行文件中提及或預期的所有交易和活動。

“逾期率” 指低於收益率和最高合法收益率的2%。

“所有者的 策略”在交易協議的6.1(X)節中進行了定義。

“家長擔保人” 指康寧公司，一家紐約公司。

“參與者餘額” 指截至任何確定日期：(I)就任何參與者利害關係方而言，該參與者權益方持有的參與者權益貢獻餘額；或(Ii)就出租人而言，出租人餘額。

“參保人獲彌償” 指每名參與者、行政代理人(以個人身份並作為代理人)、安排人、根據交易協議條款委任的任何額外的、單獨的或共同代理人及其各自的聯屬公司、繼承人、準許受讓人、準許受讓人、根據交易協議第十二條獲準的參與者、承包商、僱員、高級職員、董事、 各上述人士的股東、合夥人、參與者、代表和代理人；然而，前提是在任何情況下，承租人、父母擔保人或他們各自的任何關聯公司都不應成為參保人。

“參與者興趣” 是在參與協議的朗誦中定義的。

“參與者利息 繳費金額”指截至任何確定日期，參與者利害關係方根據交易協議第3.1節支付的預付款總額，扣除與其有關的任何分配(收益分配除外)。

“參與者利息 繳費餘額”指截至任何確定日期，未償還參與者的本金總額 利息繳款金額，以及所有應計和未付收益。

“參與者興趣 捐款承諾”指參與者利害關係方承諾提前支付交易協議附表二所列本金總額 的參與者利息。

“參與者利息 繳費承諾額”指交易協議附表二 中規定的每一參與者利害關係方的本金金額。

“參與者興趣 捐款”是在參與協議的朗誦中定義的。

“參與者利益方 方”統稱為《交易協議》附表二所列人員及其許可繼承人和受讓人。

“參與者興趣” 是在參與協議的朗誦中定義的。

“參與 協議”指出租人、行政代理和參與方之間於2024年3月12日簽訂的參與協議 。

“參與者” 統稱為出租人和參與方利害關係人。

《愛國者法案》 指的是《美國愛國者法案》，酒吧的標題三。L.107-56，於2001年10月26日簽署，經修訂後成為法律。

“付款日期” 是指(A)在承諾期內，每個月的第25天，(B)在基期開始日期之後， 基期開始日期所在月份的第25天，此後每個月的第25天，以及(C)基期的最後一天。如果任何月份的第25天不是營業日，則適用的付款日期應為下一個營業日 ，除非延期的結果會將該付款日期推遲到下一個月，在這種情況下，付款應在緊接的前一個營業日進行。如果基本期限的最後一天不是營業日，則適用的付款日期 應為前一個營業日。

“默認付款” 指承租人(I)未能支付(A)基本租金到期或(B)根據租約第15.1、18.1、19.1(B)或20.1條到期的任何款項

到期時，或(Ii)任何參與者、出租人或行政代理人收到構成補充租金的任何收益、本金、出租人金額、參與者利息貢獻金額、費用或金額的付款 在 任何該等款項到期並應支付的日期(由於任何原因，包括因任何原因，包括由於任何條件不符合或無法獲得資金以資助任何資本化收益率、資本化費用或資本化或有租金)，以及，如果發生本條第(Ii)款所述類型的違約 ，在該金額到期並應支付後的五(5)個工作日內，此類違約將繼續存在。

“支付處” 指在交易協議附表三中確定為其付款辦公室的出租人或行政代理人的辦公室。

“PBGC” 是指根據《僱員退休保障條例》第四章小標題A成立的養老金福利擔保公司及其任何繼承者。

“允許留置權” 是指(A)承租人、出租人、參與方利害關係人和行政代理人各自的權利和利益，如執行文件中所規定的，(B)出租人留置權，(C)尚未到期或正在善意爭議的税款留置權，並通過 勤奮進行的適當訴訟程序，只要(I)不會發生違約或違約事件並仍在繼續， (Ii)此類訴訟程序不應涉及出售、沒收或損失任何租賃財產、其他 抵押品、營運文件、所有權或其中的任何權益，且不得幹擾租賃財產、其他抵押品、操作文件的使用或租金的支付，(Iii)此類訴訟不損害租約或擔保工具設定的留置權的完美性或優先權，及(Iv)GAAP規定的任何準備金或其他適當撥備應已就留置權撥備，(D)物質師、機械師、工人、維修工， 在正常業務過程中產生的僱員留置權或其他類似的留置權，只要(I)沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，(Ii)此類訴訟不涉及任何租賃財產、其他抵押品、有效文件、租賃財產所有權或其中任何權益的出售、沒收或損失的任何有意義的風險，且不得幹擾任何租賃財產的使用或處置，其他抵押品或有效文件或支付租金，(Iii)此類程序不損害租約或擔保工具設定的留置權的完善或優先權，以及(Iv)應就留置權計提公認會計準則要求的任何準備金或其他適當撥備。(E)在判決或裁決的提前日期之後產生的留置權 當時正在真誠地就其提起上訴或複核程序，並已與 參與者和行政代理人的滿意程度或此類留置權的執行被擱置，以等待上訴或覆核， (F)任何分租人根據租約條款明確允許的分租契約下的權利，以及(G)地役權， 根據租賃第11.2節允許的房地產所有權上的通行權和其他產權負擔，或在所有權政策中作為所有權例外包括的權利和其他產權負擔。

“允許的修改”租約第10.1(A)節對 進行了定義。

“人” 是指個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、股份公司、信託、非法人團體、合資企業、有限責任公司或其他實體，或者政府主管部門。

“個性” 在本租約的第24.2節中有定義。

“計劃” 指單一僱主計劃或多僱主計劃。

“平面圖和規格” 指按照交易協議第6.1節交付的設施建設計劃和規格，可根據項目協議和建築代理協議不時進行補充、修訂或修改。

“預付租金” 在《建築代理協議》第5.3(B)節中進行了定義。

“項目協議” 指總施工協議和由施工代理以出租人施工代理的角色(包括與設施部件有關的任何採購訂單)或出租人承擔包括施工在內的現場義務的 角色而簽訂的每一份其他協議和文件。

“項目預算” 指作為附表3.1(D)附於交易協議的項目成本估計預算，可根據交易協議的規定予以修訂、補充或修改。

“項目變更” 指對計劃和規範、項目進度表或任何項目協議(包括變更單)的修訂、修改、修改。

“項目抵押品 協議”指項目文件、總施工協議和項目協議的每次轉讓。

“項目成本” 指根據計劃和規格以及項目材料租賃場地和建造設施所產生的成本， 為基礎期限開始日期之前租賃項下的應計金額提供資金，包括根據任何項目協議、 或項目抵押品協議應支付的金額，以及所有場地收購成本、軟成本、資本化成本和交易費用，在每種情況下，均以總承諾額為準。

“項目文件” 具有適用的項目文件轉讓中規定的含義。

“項目材料” 在《建築代理協議》的演講稿B中定義。

“項目進度表“ 指關鍵路徑形式的施工進度表，該進度表詳細説明和安排控制現場義務所需的所有事件，包括施工，在初始預付款之前交付出租人並經出租人批准的形式，經修改後，

根據《項目協議》和《建設代理協議》的條款補充或修改。

“審慎行業 實踐”指在特定時間，(A)當時製造業中相當一部分人從事或批准的任何實踐、方法和行為，或(B)對於(A)款不適用的任何事項，指在作出決定時根據合理判斷，本可預期以符合良好商業實踐、可靠性、安全性和快捷性的合理成本實現預期結果的任何實踐、方法和行為。“審慎行業實踐”並非僅限於最佳實踐、方法或行為，而是排除所有其他做法、方法或行為的最佳實踐、方法或行為，而是一系列可能的實踐、方法或行為，除其他事項外，還適當考慮到製造商的擔保和任何有管轄權的政府機構的要求。

“公共債務評級” 指截至任何日期，S或穆迪(視屬何情況而定)對母擔保人發行的任何 類非信用增強型長期優先無擔保債務最近公佈的評級，或者，如果任何一家評級機構已發佈 以上此類評級，則為該評級機構發佈的最低評級。就上述目的而言，(A)如果S和穆迪中只有一人具有有效的公共債務評級，則適用的保證金應參考現有的 評級確定；(B)如果S和穆迪都沒有有效的公共債務評級，則適用的保證金將根據第“適用邊際”；(C)如果S和穆迪建立的評級屬於不同的級別，適用的邊際應以較高的評級為基礎，除非該等評級 相差兩個或兩個以上級別，在這種情況下，適用的級別將被視為比較高的級別低一個級別；(D)如果 S或穆迪建立的任何評級需要更改，該更改應自作出該更改的評級機構首次公開宣佈該更改之日起生效。及(E)如S或穆迪更改評級基準，則凡提及S或穆迪(視屬何情況而定)公佈的公共債務評級時，應 指S或穆迪(視屬何情況而定)當時同等的評級。

“採購加速 通知”在本租約的第18.1節中有定義。

“採購金額” 指截至任何確定日期的租賃餘額。

“購買通知” 指承租人根據租賃條款第18.1條向出租人發出的不可撤銷的書面通知，通知出租人承租人行使提前終止選擇權的意向及其建議的購買日期。

“購買選項”《租約》第19.1(B)節對 進行了定義。

“收件人”交易協議第12.3(A)節對 進行了定義。

“規則U” 指不時生效的聯邦儲備委員會規則U。

“釋放”指有害物質向環境中的任何釋放、遷移、泵送、傾倒、傾倒、注入、逃逸、淋濾、傾倒、滲漏、泄漏、流動、排放或排放，包括但不限於環境空氣、地表水、地下水或土地。

“續訂生效日期 日期”在交易協議的第4.7節中有定義。

“續訂選項”《租約》第19.1(A)節對 進行了定義。

“續訂選項 請求”在交易協議的第4.7節中有定義。

“續訂選項 響應日期”在交易協議的第4.7節中有定義。

《續約解約》交易協議第4.7節對 進行了定義。

“續訂撤銷 期限”在交易協議的第4.7節中進行了定義。

“租金” 指本租約項下應付的基本租金及補充租金合共。

“所需的修改” 指本租約第10.1(A)節第(I)款所述的任何修改。

“必需的參與者” 是指其總信用風險(如下文定義)佔所有參與者總信用風險的50%以上的參與者 。就上一句而言，術語“信貸敞口”適用於 的每個參與方應指：(A)在承諾終止之前的任何時間，該參與方的承諾額百分比乘以總承諾額；(B)在承諾終止後的任何時間，該參與方的承諾額百分比乘以未償還租賃餘額總額。

“解析機構” 指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責人” 相對於承租人，是指負責租賃物業的高級管理人員或員工，其簽名和任職或職位已向出租人證明，相對於父擔保人，是指其高級管理人員或員工的簽名和任職或職位已向出租人證明，相對於其他任何人，是指董事會主席或副主席， 董事會主席或副主席， 董事會執行委員會主席或副主席，總裁，任何高級副總裁或高管 副總裁，董事總裁，任何副總裁，祕書，任何助理祕書，財務主管，該人的任何助理財務主管或主計長。

“負責人證書 ”指由任何負責官員簽署的證書，該證書應證明該證書中所證明的標的是真實的並正確無誤。

《S與寶潔》 指S全球評級公司，該公司是S全球公司的一個部門，是其評級機構業務的任何繼承者。

“銷售選項”《租約》第19.1(C)節對 進行了定義。

“銷售選項追索權 金額”指於任何釐定日期相等於(A)100%乘以(B)租約結餘的乘積的款額。

“銷售費用“《租約》第20.1(I)節對 進行了定義。

“被制裁的國家” 指在任何時候，本身或其政府是任何基於領土的全面制裁的對象或目標的國家、地區或領土。

“被制裁的人” 指，在任何時候，(A)任何列在美國財政部、美國國務院外國資產管制辦公室維持的與制裁有關的指定人員名單上的任何人，或由聯合王國財政部、歐盟制裁當局或聯合國安理會發布的任何類似制裁名單上的任何人，(B)任何從事以下活動的人，或(C)由上述條款 (A)或(B)所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人。

“制裁” 指由(A)美國政府實施或執行的任何國際經濟制裁，包括由美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室實施的制裁，或(B)歐盟、聯合王國財政部或聯合國安全理事會實施的制裁。

“儲蓄” 指項目預算中為購買、設計、施工或以其他方式完成項目預算中所述租賃物業部分的金額與完成該項目所述租賃物業該部分的實際成本之間的差額。

“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會。

《證券法》 指1933年《證券法》及其頒佈的規則和條例。

“安全工具” 指租賃、租賃備忘錄、抵押、UCC融資聲明、託管服務協議、託管協議和項目抵押品協議。

“安全屬性” 在本租約第24.2(B)節中有定義。

“重大傷亡” 是指租賃財產應遭受(I)損壞或破壞，其依據是實際的、推定的或折衷的全損；(Ii)損壞或無法修復的損壞；(Iii)根據承租人的善意判斷，使修復不經濟或使租賃財產不適合承租人的損壞

商業用途，(4)租賃財產的物質部分被盜、丟失或失蹤超過三十(30)天，或(5)損壞或毀壞，維修或恢復租賃財產的費用超過100,000,000美元。

“嚴重譴責” 指(I)(X)租賃財產的全部或任何實質性部分的所有權應由政府當局根據徵用權或其他方式取得或徵用，(Y)租賃財產的全部或任何實質性部分應被徵收、沒收、扣押或徵用，以供任何政府當局根據徵用權或其他方式使用，並且根據本條(Y)的這種徵用、沒收、扣押或徵用的期限超過一百八十(180)天 或(如果少於)期限的剩餘部分，或(Ii)由於任何政府當局的任何規則、條例、命令或其他行動，在六十(60)天內直接或間接禁止將租賃財產用於商業運營。

“重大環境事件 ”指根據獨立環境顧問的合理判斷，補救費用將超過1,000,000美元的環境違規行為。

“單一僱主計劃 ”指ERISA第4001(A)(15)節中定義的單一僱主計劃，即(A)為父擔保人或任何ERISA關聯公司的員工 維護，除父擔保人和ERISA關聯公司外，沒有其他人員，或(B)如此維護 ，如果此類 計劃已經或將被終止，則父擔保人或任何ERISA關聯公司將根據ERISA第4069條承擔責任。

“站點” 指設施將在其上建造且位於密歇根州海姆洛克的房地產，如 租約中更詳細地描述的那樣，包括任何附屬權利。

“工地義務” 在《建築代理協議》第2.1(A)節中進行了定義。

“軟性“ 指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR調整“對於每日簡單SOFR而言， 意味着0.10%(10個基點)；就期限而言，SOFR意味着0.10%(10個基點)。

“軟成本” 指為編制平面圖和規範而產生的項目成本、建築和工程費用、法律和會計費用、許可證和許可費以及與前述類似的其他成本，這些成本涉及設施的設計和獲得運營文件中預期的使用該設施所需的所有政府行動。

“指定的環境 操作”指以任何方式與任何特定環境法、特定環境許可證或特定危險材料有關或產生的任何訴訟、訴訟、要求書、索賠、不遵守或違反通知、責任通知或潛在責任、調查、訴訟、同意令或同意協議

對健康、安全或環境造成的所謂傷害或傷害威脅，包括但不限於：(A)任何政府或監管機構的強制執行、清理、清除、反應、補救或其他行動或損害，以及(B)任何政府或監管機構或任何第三方的損害、貢獻、賠償、成本回收、賠償或強制令救濟。

“特定的環境法律”指與污染或保護環境、健康、安全或自然資源有關的任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、條例、規章、法規、命令、判決、法令或司法或機關解釋、政策或指南，包括但不限於與特定危險材料的使用、搬運、運輸、處理、儲存、處置、釋放或排放有關的法規、法規、條例、規章、法規、法令、法令或司法或機構解釋、政策或指南。

“指定的環境許可證 ”指任何特定環境法所要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。

“指定的危險材料 ”指(A)石油和石油產品、副產品或分解產品、放射性材料、含石棉材料、多氯聯苯和氡氣，以及(B)根據任何特定環境法被指定、分類或管制為危險或有毒或污染物或污染物的任何其他化學品、材料或物質。

“指定材料 不良影響”指對(A)母擔保人及其子公司的整體業務、財務狀況或運營產生重大不利影響，(B)行政代理、出租人或任何其他參與者在交易協議或任何其他有效文件下的權利和補救，或(C)承租人或任何擔保人根據任何有效文件履行其各自的 義務的能力。

“主體合同” 在本租約第24.2(B)節中有定義。

“主題租賃” 在本租約第24.2(B)節中有定義。

“子公司”任何人的 是指有超過50%的已發行股本(或類似股權)的投票權來選舉該人的董事會(或類似管理機構)多數成員的任何人(無論在 時間，該人的任何其他類別的股本(或類似股權)在發生任何意外情況時是否將擁有或可能擁有投票權)由該人直接或間接擁有或控制，該人士及其一間或多間其他附屬公司，或該人士的一間或多間其他附屬公司。

“附屬擔保” 對任何指定擔保人而言，是指該指定擔保人與行政代理之間以參與人、承租人和該指定擔保人認為適當的形式為該指定擔保人的債務提供擔保的擔保協議。

“基本完成” 表示完成。

“子參與者”交易協議第12.2節對 進行了定義。

“後繼率《交易協議》第14.10節對 進行了定義。

“補充租金” 指承租人根據租賃或任何其他有效文件(不論是否指定為補充租金)向出租人、行政代理人或任何其他人士承擔或同意支付或以其他方式有義務支付的所有金額、負債及責任(基本租金除外)，包括分拆成本、任何出售期權追索權金額、任何租賃餘額、任何或有租金及所有租金 及承租人在租賃項下應付的其他金額。

“税務賠付人” 在一般賠償對象的定義中定義。

"税收" 在強制執行的定義中定義了 。

“術語”在租賃的第2.3節中定義了 。

“術語較軟“ 指就任何提前計息收益率而言，參照SOFR期限利率的任何利息期，指在該利息期開始前兩個美國政府證券營業日的年利率等於SOFR期限篩選利率，其期限相當於該利息期；提供如果利率沒有在上午11：00之前公佈，在該確定日期，術語SOFR 指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR篩選匯率；如果進一步提供 如果按照前述確定的SOFR期限將小於零，則就交易協議而言，SOFR期限應被視為零。

“期限SOFR匯率“ 指(A)期限SOFR加上(B)SOFR調整的總和。

“期限軟屏幕 費率“指由CME(或行政代理人滿意的任何後續管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供行政代理人可能不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR期限費率。

“終止日期” 在《租約》第15.2節中有定義。

“終止通知” 在租賃的第15.1(A)節和建築代理協議的3.4(A)節中進行了定義。

“解僱費” 指與取消或終止項目協議有關的任何違約金或承建商或其附屬公司所欠的特定取消付款。

“產權保險 公司”指第一美國產權保險公司和芝加哥產權保險公司。

“業權政策”交易協議第6.1(X)節對 進行了定義。

“交易協議” 指截至2024年3月12日由承租人作為承租人和建築代理、出租人、作為參與者利害關係方和行政代理的附件II所列人員之間的交易協議。

“交易費用” 指與編制、簽署和交付運作文件有關的所有合理費用和開支以及運作文件所預期的交易，包括：

(A)排架費；

(B)Balc的合理成本和支出，包括Balc就任何辛迪加產生的成本和支出，以及Balc與完成整個交易相關的任何其他合理的自付費用；

(C)Chapman and Cutler LLP作為出租人的單一特別顧問的合理費用和開支；

(D)本地大律師的合理費用及開支；

(E)出租人和行政代理人及其各自的特別律師的初始和持續費用及合理開支(如有)，以及行政代理人因完成整個交易而產生的任何其他合理的自付費用。

(F)所有適用的評估費及評估師與此有關的合理開支；

(G)查冊費用、記錄費、備案費和與留置權查冊和提交UCC融資報表有關的費用和税款， 土地租約備忘錄、租約備忘錄、按揭以及任何和所有須記錄或存檔的按揭、信託契據或其他有效文件；

(H)業務文件所設想的與預付款有關的任何所有權費用、保費和託管費用以及與所有權保險有關的其他費用，以及為分析項目成本和檢查工地而發生的任何費用；

(1)建築顧問的初始和持續費用和費用；

(J)在基期開始之日之前就《建築代理協議》所要求的保險收取的保險費；

(K)現場勘測的費用和開支；

(L)出租人審查現場環境報告的費用和費用；

(M)須支付予行政代理人的費用；及

(N)保險顧問的費用及開支。

“UCC融資 報表”指在適用司法管轄區適當填寫以供備案的UCC融資報表，以便在租賃是擔保協議的範圍內保護出租人在租賃項下的利益。

《英國金融機構》 指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及此類信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議 當局”指英格蘭銀行或任何其他負責解決任何英國金融機構的公共行政當局。

《美國》 應指美利堅合眾國。

“前期費用 “指在(A)文件結束日期， 等於(A)(I)20個基點(0.20%)的每個參與者的賬户應付給管理代理的金額，如果該參與者在文件結束日期之前的辛迪加期間提供的承諾(與該 參與者的所有附屬公司合併)等於或大於50,000,000美元，但小於75,000,000美元， (Ii)25個基點(0.25%)，如果該參與者(與該參與者的所有附屬公司合併)在文檔關閉日期之前的辛迪加期間提供的承諾等於或大於75,000,000美元但小於100,000,000美元，(Iii)30個基點 (如果該參與者(與該參與者的所有附屬公司合併)在文檔結束日期之前的辛迪加期間提供的承諾等於或大於100,000,000美元，但小於150,000,000美元)，(Iv)35個基點(0.35%)，如果 該參與者(與該參與者的所有附屬公司合併)在文件結束日期之前的辛迪加期間提供的承諾等於或大於150,000,000美元但小於200,000,000美元，(V)如果該參與者(與其所有附屬公司合併)在文件結束日期之前的辛迪加期間提供的承諾等於或大於200,000,000美元但小於250,000,000美元，則為40個基點(0.40%)。或(Vi)45個基點(0.45%)，如果 該參與者(與該參與者的所有附屬公司合併)在文件結束日期前的辛迪加期間提供的承諾等於或大於250,000,000美元(上述百分比，“預付費用百分比”)，在每種情況下，乘以(B)該參與者的最終分配承諾額，以及(B)增加生效日期，如適用，等於(A) 該參與者適用的預付費用百分比，在每種情況下，乘以(B)該參與者承諾的增加額。

“統一商業代碼 ”和“UCC”指在任何適用司法管轄區有效的《統一商法典》。

“美國政府 證券營業日“指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因根據美國聯邦法律或紐約州法律為法定假日而不營業的營業日除外。

“有表決權的股票“ 是指一家公司發行的股本或任何其他人的同等權益，在沒有或有事項的情況下，其持有人通常有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)，即使這種或有事項的發生已中止了投票的權利。

“預提税金“ 是指根據美國任何國家、市政或地方政府、行政區或税務機關或以預扣方式徵收或徵收的任何其他司法管轄區的法律而產生的税款(無論此類税款是否也可向 收款人徵收)，以及相應的罰款、利息、罰款或其他附加費，以代替或因不徵收或與之相關的 。

“減記和 轉換權力”指，(A)對於任何歐洲經濟區決議授權機構，該歐洲經濟區決議授權機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時地減記和轉換權力，歐盟自救立法附表描述了這些減記和轉換權力，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的決議授權機構根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的任何權力，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務 ，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如某項權利已根據該等合約或文書行使一樣 ，或中止與該等權力有關或附屬於該等權力的任何責任或該自救法例下的任何權力的任何責任。

“產量”指就每個利息期間(A)該利息期間的收益率乘以(B)根據交易協議第4.1節就適用利息期間釐定的未償還合計租賃餘額 。

“收益率”對於任何利息期間， 是指(I)該利息期間的期限SOFR利率的總和加上適用的保證金，或(Ii)如果交易協議第14.1節或第14.10節的規定適用，則為備用基本利率或後續利率(視適用而定)加上適用的保證金。