附錄 99.1

2024年2月14日

機密

Vivos Therapeutics,

注意：布拉德福德·K·安曼

7921 南方公園廣場，210 套房

科羅拉多州利特爾頓 80120

本財務諮詢協議（本 “協議”）的目的是確認Vivos Therapeutics, Inc.（“公司”）聘請A.G.P/Alliance Global Partners（“A.G.P.”）向公司提供金融服務（定義見下文）。

1。服務。在本協議的 期限內，A.G.P. 應在獨家基礎上，就公司 在任何先前或之後的私募和公開股權或債務融資中發行或出售證券，以及雙方可能共同商定的其他類似事項 （統稱為 “金融服務”），向公司提供建議和協商。應以雙方共同商定的形式、方式和地點向 公司提供金融服務。此類金融服務的示例可能包括但不限於：

2。學期。本 協議的期限應自本協議簽訂之日起至 2024 年 2 月 21 日結束。

3.補償。作為對金融服務的全額補償 ，作為對金融服務的全額補償，公司應向A.G.P. 支付現金費（“現金費”），相當於每次 發行時籌集的總收益的7.0％，以及投資者在本協議所涵蓋證券的發行或其他發行和出售中支付的每筆款項（“發行”）。 現金費應在本次發行結束（“收盤”）時支付，並通過將 資金電匯至本信附錄A中所示的A.G.P. 賬户（“財務諮詢費”）支付給A.G.P.；前提是 應根據金融業監管 管理局（“FINRA”）的適用規章制度視需要減少該金額）。公司還同意向A.G.P. 償還A.G.P.因交易而產生的 有據可查的法律費用，最高金額為30,000美元。為避免疑問，明確指出，上述 是向A.G.P. 支付的唯一金融服務補償。

4。已保留。

5。已保留。

麥迪遜大道 590 號，28^第四 Floor，紐約，紐約州 10022，212-624-2060 會員 FINRA，SIPC

6。賠償。

答：關於公司聘用 A.G.P. 的 ，公司特此同意向A.G.P. 及其附屬公司以及上述任何人（統稱 “受賠償的 人”）的各自控股 人、董事、高級職員、成員、股東、代理人和員工（統稱為 “受賠償的 人”）進行賠償，使其免受損害（包括股東的索賠、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟）、損害賠償、責任 和其中任何一方產生的費用（包括律師的合理費用和開支），（統稱為”索賠”)、 與 (a) 與 (i) 本公司採取或未採取的任何行動（包括任何不真實陳述或未作出 省略的陳述）有關，或 (ii) 任何受保人就 公司聘用 A.G.P. 採取或未採取的任何行動，或 (B) 以其他方式涉及或產生的任何行動由於A.G.P. 的聘用，公司應向 任何受賠人償還該受保人 在以下情況下產生的所有費用（包括合理的律師費用和開支）與調查、準備或辯護任何此類索賠、訴訟、訴訟或程序有關，無論是否與任何受保人均為當事方的 未決或威脅訴訟有關。但是，對於最終經司法判定由任何尋求此類索賠賠償 的人的重大過失或故意不當行為導致的任何索賠 ，公司概不負責。公司進一步同意，任何受保人均不就公司聘用 A.G.P. 的 行為或與之相關的任何責任向公司承擔任何責任，但因該受賠人的嚴重 過失或故意不當行為而引起的任何索賠除外。

B. 公司還同意， 未經A.G.P事先書面同意（不得無理拒絕、附帶條件或延遲）， 公司不會和解、妥協 或同意對根據本 尋求賠償的任何未決或威脅索賠作出任何判決（無論任何受賠人是否是此類索賠的實際或潛在當事方），除非此類和解、妥協或同意包括 無條件、不可撤銷地免除每位受保人產生的任何和所有責任不在這樣的索賠中。

C. 在受保人 收到任何投訴或主張或機構根據本協議尋求賠償的任何索賠的通知後， 該受賠人應立即以書面形式將此類投訴或此類斷言或機構通知公司，但如果不這樣通知 ，公司不得解除公司在本協議下可能承擔的任何義務，但僅限於這種失敗在多大程度上導致 公司沒收實質權利和辯護。如果公司這樣選擇或應該受保人的要求， 公司將承擔此類索賠的辯護，包括聘請令該受保人 合理滿意的律師，以及支付該律師的費用和開支。但是，如果該受保人的法律顧問合理地確定，聘請共同法律顧問會給此類律師帶來利益衝突，或者如果任何 此類索賠的被告或目標包括受賠人和公司，則該受保人的法律顧問合理地得出結論， 可能有法律辯護可供其或其他受賠人使用除了公司現有律師以外， 該受保人可以聘請自己的獨立法律顧問在任何此類索賠中代表他、她或其辯護，公司應 為此類律師支付合理的費用和開支。儘管此處有任何相反的規定，但如果公司未能及時或 努力為任何索賠進行辯護、提出異議或以其他方式提供保護，則相關的受賠人有權但不是 義務進行辯護、異議、妥協、和解、提出交叉索賠或反訴或以其他方式保護其免受同樣的侵害，並且 應因此獲得公司的全額賠償，包括但不限於, 以支付其律師的合理費用和開支以及因該索賠或折衷方案而支付的所有 款項或其結算。此外，對於公司 承擔辯護的任何索賠，受賠人應有權參與此類索賠，並有權為此聘請自己的律師 ，費用由他或她自己承擔。

D. 本公司同意，如果法院認定受保人根據本協議尋求的任何 賠償因任何原因無法獲得（無論A.G.P是否是 受保人），則公司和A.G.P. 應按適當比例向認定無法獲得此類賠償的索賠繳款，以反映公司的相對利益一方面，另一方面 A.G.P. 與 A.G.P. 有關。”上文提及的 約定，但有一項限制，即在任何情況下，A.G.P. 對此類索賠 的繳款金額均不得超過A.G.P. 根據A.G.P. 的約定從公司實際收到的費用金額。公司特此同意 ，一方面，公司和A.G.P. 在A.G.P. 的參與方面獲得的相對收益應被視為 與 (a) 公司或其股東（視情況而定）支付或提議支付或收到的任何款項 與（b）已支付或提議支付給A.G.P. 的費用比例相同與此類參與的關係。

E. 無論本協議所設想的交易和/或服務是否完成，這些賠償條款 都將保持完全的效力和效力， 在本協議終止後繼續有效，並且是公司根據本協議或其他協議可能對任何受賠償 方承擔的任何責任的補充。

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7。 僅限於本公司。公司承認，A.G.P. 僅由公司聘用，A.G.P. 作為獨立承包商（不以任何信託或代理身份）提供本協議 項下的服務，且公司對A.G.P. 的聘用不被視為 代表本公司的任何股東、所有者或合夥人或任何不是 方的人士，也無意授予其權利此處針對A.G.P. 或其任何關聯公司，或其各自的任何高級職員、董事、控股人 （根據第 15 條的定義）經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第20條），僱員或代理人。除非 A.G.P. 另行明確書面同意 ，否則公司以外的任何人無權依賴本協議或 A.G.P. 的任何其他聲明或行為 ，除公司外，任何其他人均無權成為本協議的受益人。公司承認，A.G.P. 向公司提出的與A.G.P. 的聘用有關的任何書面或口頭建議 或建議僅供公司管理層和董事受益 及使用，任何此類建議或建議均不代表任何其他人，也不得賦予 任何權利或補救措施，也不得用於任何其他目的。A.G.P. 無權 作出對公司具有約束力的任何承諾。公司同意，A.G.P. 有權依賴任何購買協議和相關交易文件中包含的公司的陳述、擔保、 協議和承諾，就好像此類陳述、 擔保、協議和承諾是由公司直接向A.G.P. 作出一樣。

8。A.G.P. 的侷限性 對公司的責任。A.G.P. 和公司進一步同意，A.G.P. 及其任何關聯公司或其 各自的高級職員、董事、控股人（根據《證券法》第 15 條或《交易所 法》第 20 條的定義）、員工或代理人均不對公司、其證券持有人或債權人或代表公司或以公司權利向 提出索賠的任何人承擔任何責任（無論是對任何 損失、費用、損害賠償、責任、成本的直接或間接（合同、侵權行為、過失行為或其他行為）因本協議或根據本協議提供的金融 服務產生的或與之相關的費用或衡平法救濟，但因A.G.P. 的任何行動 或不作為而產生的損失、費用、損害賠償、負債、成本或開支除外，這些損失最終經司法認定完全由A.G.P的重大過失或故意 不當行為引起

9。修正案。除非本協議所有各方的授權代表以書面形式簽署，否則對本協議的任何修訂 均無效。

10。豁免。有權獲得本協議權益 的一方可以隨時不時以書面形式放棄本協議中的任何 條款和條件，但在任何其他情況下，放棄不應被視為豁免。未能執行本協議的任何條款 不得視為對本條款或本協議任何其他條款的放棄。

11。可分割性。如果 本協議的任何條款在任何情況下被認定為無效、非法或不可執行，則其餘 條款仍將保持完全效力，並應被解釋為如同刪除了不可執行的一部分或多部分 。

12。管轄法律。本 協議應完全受紐約州法律管轄，並根據該法律進行解釋，該法律適用於在協議中訂立和全面履行的 協議，不考慮其中的法律衝突原則。本 協議引起的任何爭議，即使在本協議終止之後，也只能在位於紐約州紐約 市的州或聯邦法院審理。本協議雙方明確同意完全服從位於紐約州紐約市的上述法院 的管轄。本協議雙方明確放棄他們對紐約市和州任何法院的管轄權、審判地點 或權限提出異議的任何權利。如果本協議一方對本協議另一方提起任何訴訟或訴訟， 因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或訴訟，則最終判決或裁決的當事方 應有權向另一方索取並追回與之相關的費用和開支，包括 其合理的律師費。在適用法律允許的最大範圍內，各方 不可撤銷和無條件地放棄其在任何法律訴訟、訴訟、訴訟原因 或反訴（包括本協議 所附的任何證物、附表和附錄或本協議所設想的交易）中由陪審團審判的任何權利。

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13。同行；傳真。 本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每份對應方均可被視為原件，所有對應方共同構成 同一份文書。任何一方的 pdf 或傳真簽名均應被視為與 原始簽名具有同等的約束性法律效力。

14。完整協議。本 協議包含雙方之間關於金融服務的完整協議，並取代與任何金融服務相關的任何和所有先前或 同期的書面或口頭協議。任何一方均不依賴本文未明確規定的與金融服務有關的任何協議、陳述、 擔保或其他諒解。

為了確認前述 正確地闡述了A.G.P. 和公司達成的諒解，請簽署本約定書的副本並將其退還給我們。 本約定書可以在對應方（包括傳真或.pdf 對應方）中籤署，每份委託書均應被視為原件 ，但所有對應方共同構成同一份文書。

[簽名頁面如下]

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已接受並且 已同意

上面寫的第一個日期 ：

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