附錄 10.1

VIVOS THERAUTICS, INC.

7921 南方公園廣場，210 套房

利特爾頓， 科羅拉多州 80120

2024 年 2 月 14 日

致2023年11月2日發行的Vivos Therapeutics, Inc. B系列普通股購買權證的持有人

親愛的 持有者：

VIVOS THERAPEUTICS, INC.（“公司”）很高興向您（“持有人”、 “您” 或類似術語）提供（本 “要約”）獲得新的普通股購買權證（“新認股權證”）的機會， 以購買公司總共1,470,590股（統稱為 “新認股權證”），面值 0.001美元的普通股（“普通股”），相當於根據行使某些B系列普通股購買 認股權證而發行的980,393股普通股（此類股票， 統稱為 “認股權證”）的150％由您持有並於 2023 年 11 月 2 日向您發行的認股權證（“現有認股權證”），尤其是本協議簽名頁上所述 ，以兑現所有現有認股權證（目前每股 行使價為3.83美元），每股行使價為4.02美元（該行使價是為了 遵守納斯達克股票市場上市規則而確定的）（“新行使價”）。認股權證股份的轉售已根據目前有效的S-1表格（文件編號333-275726）註冊了認股權證股份的轉售。此處未另行定義的 大寫術語應具有新認股權證中規定的含義。

公司將在自上述本優惠之日起至美國東部時間 2024 年 2 月 15 日上午 7:30（“行使期”）之前向您提供此優惠。應在 行使期內的任何時候或任何時候通過電子郵件（或電子郵件附件）向公司交付現有認股權證所附行使通知的正式簽訂的傳真副本或PDF副本（或電子郵件附件） 全部行使現有認股權證；前提是，在行使現有認股權證的同時， 將向公司全額支付新的行使價。

作為根據本要約條款行使持有人持有的現有認股權證（“認股權證行使”）的對價， 公司特此提議向您或您的指定人發行：

(a) 作為行使現有認股權證的考慮，公司將根據經修訂的1933年《證券 法》（“證券法”）第4（a）（2）條發行新認股權證，以購買最多相當於行使現有認股權證後發行的 認股權證數量的150％的新認股權證，具體如下：(1) B-1系列新認股權證基本上採用本文附錄A中規定的形式 ，用於購買多達735,296股普通股，相當於已發行的 認股權證數量的75％根據現有認股權證的此類行使，可在其中規定的首次行使 之日或之後隨時行使，自發行之日起五（5）年的行使期限，每股行使價等於5.05美元（即上文首次撰寫之日納斯達克股票市場的 “最低價格”），以及（2）B-2系列新認股權證基本上採用本附錄B中規定的形式 最多購買735,296股普通股，相當於根據該行使發行的 股權證數量的75％現有認股權證可在其中規定的首次行使 之日或之後隨時行使，自發行之日起十八（18）個月的行使期限，每股行使價等於 5.05美元（即上文首次撰寫之日納斯達克股票市場的 “最低價格”）。

(b) 新認股權證應在認股權證行使後的兩 (2) 個交易日內交付，新認股權證 股份的轉售應根據轉售註冊聲明（定義見下文）根據《證券法》進行登記。儘管 此處有任何相反的規定，但如果任何認股權證行使會導致持有人超過現有認股權證第 2 (e) 節規定的受益所有權限制（“受益所有權限制”）（或者，如果適用 和持有人選擇時，9.99%），則公司只能向持有人發行不會導致 持有人超過根據持有人的指示，該認股權證允許的最大數量的認股權證，餘額將暫時保留 在持有人通知餘額（或其一部分）可以根據此類限制發放之前， 的暫時擱置應通過現有認股權證來證明，該認股權證此後應被視為已預付（包括全額支付 行使價），並根據現有認股權證的行使通知行使（前提是 的額外行使價不應到期和支付）。雙方特此同意，現有認股權證的受益所有權限制與持有人簽名頁上的 規定相同。

明確 在遵守下文本段之後的段落的前提下，持有人可以通過簽署以下信函來接受此提議， 即表示持有人接受持有人自行決定行使現有認股權證，但須遵守現有認股權證第 2 (e) 節規定的受益 所有權限制。

公司同意本文所附附件 A 中規定的陳述、擔保和承諾。

持有人聲明並保證，截至本文發佈之日，持有人已完全瞭解並審查了公司自2022年1月1日起向EDGAR提交的所有 公開文件，截至本文發佈之日，持有人是所頒佈的D條例第501條所定義的 “合格投資者”，並在其行使任何新 認股權證的每一天《證券法》， 並同意新認股權證將不根據《證券法》註冊，發行時將包含限制性説明， 新認股權證的轉售股票將根據轉售註冊聲明或隨後向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的 申報或申報，根據《證券法》進行註冊。持有人還陳述 和認股權證，截至本文發佈之日，該持有人：(i) 正在以本金收購新認股權證，與任何其他人沒有 直接或間接的安排或諒解來分配或與此類新認股權證 的分配 （此陳述和保證不限制該持有人根據 出售新認股權證或新認股權證的權利）註冊聲明或其他符合適用的聯邦和州證券法的聲明）；以及（ii）明白新 認股權證是 “限制性證券”，尚未根據《證券法》或任何適用的州證券法註冊，正在收購此類新認股權證作為本金作為其自己賬户的本金，而不是為了分發或轉售 此類新認股權證或其任何部分，違反《證券法》或任何適用的州證券法，目前無意分發任何此類新認股權證違反《證券法》或任何適用的州證券法的認股權證，沒有直接 或間接的違反《證券法》或任何適用的州證券法，與任何其他人就分發此類新認股權證或就此類新認股權證的分發達成安排或諒解（本陳述和擔保不限制此類持有人 根據註冊聲明或其他符合適用的聯邦和州證券 法律出售此類新認股權證的權利）。

持有人行使新認股權證、證明新認股權證股份的證明書或賬面記錄陳述不得 包含任何圖例，(i) 而涵蓋此類新認股權證轉售的註冊聲明根據《證券 法》生效，必要時還會向委員會提交最終招股説明書或招股説明書補充文件 而且 委員會尚未發佈任何阻止或暫停此類註冊聲明生效或暫停或阻止使用此類最終 招股説明書或招股説明書補充文件的止損令，(iii) 在根據《證券法》第144條 出售此類新認股權證股份之後，(iii) 如果此類新認股權證根據第144條有資格出售 （假設新認股權證以無現金方式行使新認股權證）Ants），無需要求公司遵守第 144 條下的 當前公共信息要求至於此類新認股權證，且沒有交易量或銷售方式限制， (iv) 如果此類新認股權證可以根據第144條出售（假設以無現金方式行使新認股權證），則公司 遵守了第144條對此類新認股權證股份的當前公開信息要求，或者 (v) 如果 不是《證券法》（包括司法解釋）的適用要求 所要求的以及委員會工作人員 發佈的聲明以及第 (i) 至 (v) 條中最早的條款，（”刪除日期”)).如果公司和/或轉讓 代理人要求刪除本文中的傳説，或應持有人的要求，公司應讓其 律師在刪除日期之後立即向轉讓代理人出具法律意見書，該意見的形式和實質內容應為持有人合理接受。自刪除之日起，此類新認股權證股份的發行不附帶任何圖例，前提是， 應公司的要求（該請求還應包括慣例陳述信），持有人已提前向公司交付了一份令公司及其法律顧問相當滿意的慣例陳述信。公司 同意，在刪除日期之後或本節不再要求提供此類圖例時，公司將在持有人向公司或轉讓代理人交付代表帶有限制性圖例的新 認股權證股份的證書後的兩 (2) 個交易日內 ^和) 交易日，即 “傳奇移除日期”）， 向持有人交付或安排向持有人交付一份代表此類股票的證書，該證書不含所有限制性和其他説明 ，或者應持有人的要求，按照持有人的指示，將存款信託公司系統 存入持有人的主要經紀人的賬户。

除了持有人其他可用的補救措施外，公司還應以現金向持有人支付 (i) 作為部分違約金 ，而不是罰款，用於支付每股1,000美元的新認股權證股份（基於此類新認股權證提交給轉讓代理之日普通股的VWAP），每交易日10美元（增加到每筆交易20美元） 圖例移除日期之後的每個交易日的第五 (5) 個交易日（此類損害開始累積後的交易日），直到該證書 為在沒有圖例的情況下交付；(ii) 如果公司未能 (a) 在 Legend 移除日期之前向持有人發行並交付（或促成交付）一份代表新認股權證的證書，不含任何限制性和其他圖例；（b）如果在 Legend 移除日期之後，持有人購買（通過公開市場交易或其他方式）普通股以滿足所有持有人的出售 或普通股數量中的任何部分，或者出售相當於全部或任意數量的普通股 因此，持有人預期從公司獲得的普通股數量的一部分，不帶任何 限制性説明，該金額等於持有人以這種方式購買的普通股（包括經紀佣金和其他自付 費用，如果有的話）的總購買價格（包括經紀佣金和其他自付 費用，如果有的話）（“買入價格”）超過 (A) 的乘積) 移除圖例後，公司 必須向持有人交付的新認股權證股份的數量持有人必須購買股票以及時滿足 交割要求的日期和日期，乘以 (B) 持有人出售該數量普通股的加權平均價格。

如果 本提議被接受且交易文件在東部時間2024年2月14日晚上 11:00 或之前執行，則在 或美國東部時間 2024 年 2 月 15 日上午 9:00 之前，公司應向委員會提交一份表格 8-K 的最新報告，披露 下設想的交易的所有重要條款，包括本信函協議（本 “協議” 和 一起）將新認股權證和現有認股權證（“交易文件”）作為其附件，在規定的時間內向 委員會提交《交易法》。自提交表格 8-K 的此類最新報告之日起及之後， 公司向您聲明，公司應公開披露公司、 或其任何相應的高級職員、董事、員工或代理人向您提供的與本協議所述交易有關的所有重要非公開信息。此外， 自提交此類表格8-K的最新報告之日起生效，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的 高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司與您和您的關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何和所有保密義務或 類似義務均應終止。 公司聲明、認股權證和承諾，在接受本要約和認股權證發行後，認股權證 股票的發行不附帶任何傳説或對持有人轉售的限制。

不 晚於第二個 (2)^和) 交易日為本協議發佈之日之後的第一個交易日，收盤（“收盤”） 應通過交換文件和簽名遠程進行。作為收盤的條件，公司應通過 電匯收到現金，資金等於全部現有認股權證的新行使價總和。認股權證股份的結算 應通過 “交割與付款”（即，在截止日期，全額支付 的認股權證股份後，公司應通過過户代理以電子方式將以持有人名義註冊的認股權證股份直接發放到持有人以書面形式向公司確定的賬户。現有認股權證 結束行使的日期應稱為 “截止日期”。

[簽名 頁面關注中]

[Vivos Therapeutics, Inc. 要約信的簽名頁，日期為 2024 年 2 月 14 日]

[Holder 簽名頁緊隨其後]

持有 VIVOS THERAPEUTICS, INC. 的 簽名頁協議

已接受 並同意：

持有人姓名 ：________________________________

持有人授權簽名人的簽名 :__________________________________________

授權簽字人姓名 ：____________________________________

授權簽字人的標題 ：____________________________________

現有認股權證編號 ：________________________________

簽署本協議時同時行使的 認股權證行使價總額：_______________________________________

現有 權證實益所有權封鎖器：☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

新 認股權證：（最高為現有認股權證的150％）：____________________________________

新的 認股權證實益所有權攔截器：☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

DTC 説明：________________________________________

[Vivos Therapeutics, Inc. 要約信的持有人 簽名頁]

附件 A

公司的陳述、 擔保和承諾。公司特此向 持有人作出以下陳述、擔保和承諾：

a) 美國證券交易委員會報告。在本協議發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料，包括其證物 和以引用方式納入的文件），公司已根據《交易法》（包括其中第13（a）或15（d）條的規定提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件 “美國證券交易委員會報告”）。截至各自的日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面均符合《交易法》的要求，美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述 ，也沒有漏述其中必須陳述的或作出陳述所必需的重大事實， 根據其發表的情況，除非在隨後的美國證券交易委員會報告中另有説明，否則不具有誤導性。 公司從來都不是受《證券法》第144（i）條約束的發行人。

b) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以進行和完成本協議所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議下的義務。本公司執行和交付本協議和 新認股權證，以及公司完成本協議所設想的交易，因此已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、其董事會 或其股東無需就此採取進一步行動（如果適用）。本協議已由公司正式簽署，當根據本協議條款在 交付時，將構成公司有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、 暫停令和其他普遍適用法律的限制，(ii) 受到 相關法律的限制視具體履約情況、禁令救濟或其他措施的可用性而定公平補救措施和 (iii) 賠償 和繳款條款可能受到適用法律的限制。 新認股權證和新認股權證 股份已獲得正式授權，新認股權證在根據本信函和新 認股權證的條款發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司設定的所有留置權。新 認股權證構成公司的有效且具有約束力的義務，可根據其各自的 條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 此類可執行性可能受到破產、破產、重組或一般影響債權人權利 的類似法律的限制，並受一般公平原則的約束。

c) 沒有衝突。本公司執行、交付和履行本協議以及公司完成 本協議所設想的交易不會：(i) 與公司證書 或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或構成違約（或 ，如果通知或時效過去，或兩者兼而有之，則兩者兼而有之）或構成違約（或 違約），導致產生任何留置權、索賠、擔保 權益、其他擔保或缺陷本公司的任何財產或資產，與該類 公司作為當事方或本公司任何財產或資產受其約束的任何重大協議、 信貸額度、債務或其他重要工具（證明公司債務或其他工具）或給予他人任何 終止、修改、加速或取消（有或不另行通知，時效或兩者兼而有之）或給予他人的任何 權利或受影響；或 (iii) 與任何法律、規則、法規、命令、判決相沖突或導致違反 ，公司 受其約束的任何法院或政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）或對公司 的任何財產或資產具有約束力或影響的禁令、法令或其他限制，但第 (ii) 和 (iii) 條中每項條款的情況除外，例如不可能或合理預計會導致 對業務、前景、財產造成重大不利影響，公司的運營、狀況（財務或其他方面）或經營業績 ，從整體上看，或其能力履行其在本協議下的義務。

d) 註冊義務。在2024年4月5日當天或之前，公司應在 S-1表格上向委員會提交註冊聲明，規定（i）新認股權證持有人轉售新認股權證和（ii）公司於2023年1月9日發行的普通股購買權證所依據的266,667股普通股 持有人 （“轉售註冊聲明”）。公司應採取商業上合理的努力，使轉售 註冊聲明在向委員會提交之日起的六十 (60) 個日曆日內生效，並保持 轉售註冊聲明始終有效，直到新認股權證持有人不擁有任何新認股權證或新認股權證股為止。

e) 交易市場。本協議中考慮的交易符合納斯達克資本 市場的所有規章制度。

f) 申報、同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行本協議獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 人員發出任何 通知或進行任何備案或登記，但以下情況除外：(i) 本協議要求的 提交的文件以及根據《證券法》提交的其他文件除外，包括表格 D；以及 (ii) 向 每個適用交易市場提交的新上市申請或通知以所需的時間和方式在認股權證上進行交易。

g) 普通股上市。持有人完全瞭解並審查了自 2022年1月1日以來公司關於EDGAR的所有公開文件。公司同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則 將在該申請中包括所有新認股權證，並將採取必要的其他行動，使所有新認股權證 股票儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，公司將合理採取一切必要行動 ，繼續在交易市場上上市和交易其普通股，並將遵守交易市場章程或規則規定的公司的 報告、申報和其他義務。公司同意維持普通股 通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或與此類電子轉賬有關的 其他知名清算公司支付費用。

h) 後續股票出售。

i) 藍天申報。公司應採取公司合理認為必要的行動，以獲得 根據美國各州適用的證券 或 “藍天” 法律在收盤時向持有人出售新認股權證和新認股權證的豁免或符合條件，並應在 任何持有人的要求下立即提供此類行動的證據。

附錄 A

B-1 系列新認股權證的 表格

（參見 附後）

附錄 B

B-2 系列新認股權證的 表格

（參見 附後）