美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據第 13 條或 15 (d) 條的

1934 年《證券 交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 2 月 15 日（2024 年 2 月 14 日）

Vivos Therapeutics, Inc

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

7921 南方公園廣場，210 套房

利特爾頓， 科羅拉多州 80120

（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）

(844) 672-4357

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記指明 註冊人是否為1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

Item 1.01 簽訂重要最終協議。

正如之前的 報道的那樣，2023年10月30日，特拉華州的一家公司Vivos Therapeutics, Inc.（“公司”）與機構投資者（ “持有人”）簽訂了 證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司以私募方式出售了總計約400萬美元的 公司證券，此類證券由股票組成（每張，公司 普通股的 “股份”），面值0.0001美元（“普通股”）（或以購買 一股的預先注資的認股權證代替股票普通股），（ii）購買最多980,393股普通股的A系列普通股購買權證，以及（iii） B系列普通股購買權證，用於購買最多980,393股普通股（“B系列 認股權證”），行使價為每股3.83美元。私募於 2023 年 11 月 2 日結束。

2024年2月14日，公司與持有人 簽訂了認股權證激勵信函協議（“激勵協議”），根據該協議，持有人同意以每股4.02美元的行使價行使全部B系列認股權證以換取現金（該行使價是為了遵守納斯達克股票市場的上市規則）， 為公司帶來總收益 400 萬美元。 B系列認股權證所依據的普通股的轉售已根據S-1表格（文件編號333-275726）的註冊聲明進行了登記，該聲明於2023年12月1日在 證券交易委員會（“SEC”）生效。

根據激勵協議 ，作為立即全額行使B系列認股權證的對價，公司同意在新的私募交易（“激勵交易”）中向持有人發行 ：（i）一份為期5年的B-1系列普通股 股票購買權證，以每股5.05美元的行使價購買735,296股普通股，以及（ii）18 個月的 B-2 系列普通股購買權證，用於以每股 5.05 美元的行使價購買735,296股普通股（統稱為 “激勵認股權證”）以及激勵認股權證所依據的共計1,470,592股普通股，即 “激勵認股權證股”）。除了到期日期外，激勵認股權證彼此相同， 並且與B系列認股權證基本相同。

A.G.P./Alliance 全球合作伙伴（“AGP”）在激勵 交易中擔任了公司的獨家財務顧問。根據公司與AGP於2024年2月14日達成的財務諮詢協議（“財務 諮詢協議”），公司同意向AGP支付相當於公司 在激勵交易中獲得的總收益的7.0％的現金費，並報銷最高30,000美元的法律費用。財務諮詢協議包含慣例 陳述、擔保、條款和條件，包括公司對AGP及其關聯方的賠償。

激勵交易預計不遲於2024年2月20日完成，但須滿足慣例成交條件。 公司打算將從激勵交易中獲得的這些淨收益用於一般營運資金和一般公司 用途。

激勵協議的 條款要求公司不遲於2024年4月5日提交註冊聲明，註冊激勵權證股票（“轉售註冊聲明”），並盡商業上合理的最大努力 使轉售註冊聲明在提交後的60個日曆日內生效。

公司進一步同意，在激勵交易截止日期後的四十五（45）天之前，它不會（與有限列舉的例外情況有關的 除外）發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行 ，也不會提交任何註冊聲明或任何修正或補充（ 轉售註冊聲明除外）。此外，公司被禁止在自轉售註冊聲明生效之日起的六個月內進行任何 “浮動利率交易” 。

激勵協議還包含慣常陳述和協議，包括一項條款，即在未來行使激勵認股權證時未能及時交付激勵認股權證股份，則公司 應支付的違約賠償金。

激勵認股權證包含 (i) 慣常的股票反稀釋保護，(ii) 無現金的 行使條款，以防激權證股票在行使時未註冊轉售；(iii) 持有人在向公司發出通知61天后可以選擇放棄的受益 所有權限制，(iv) 授予 持有人權利的看跌權要求公司或其繼任者在進行基本交易（定義見下文）時以現金將激勵認股權證兑換 Black-Scholes 價值 誘導權證）和（v）此類認股權證的其他慣例條款。

上述 對激勵協議、激勵認股權證和財務諮詢協議的描述並不完整，僅參照此類協議的全文進行限定，這些協議在本表8-K的當前報告中分別作為 附錄10.1、4.1、4.2和99.1提交，並以引用方式納入此處。

Item 3.02 未註冊的股權證券銷售。

上文第1.01項中與激勵交易有關的 披露以引用方式納入本第3.02項。 股權證和激勵權證股票尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）註冊，而是根據證券法第4（a）（2）條和/或根據該法頒佈的第 506（b）條規定的豁免發行的。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。