DEF 14A

誠邀您參加特拉華州的一家公司Intevac, Inc. 的2024年年度股東大會，該會議將於太平洋夏令時間2024年5月15日星期三下午3點30分在我們位於加利福尼亞州聖克拉拉巴塞特街3560號95054的主要執行辦公室舉行。隨附的年會通知、委託書和代理卡表格將於2024年4月10日左右分發給您。

隨附的代理材料中描述了有關年會准入和將開展的業務的詳細信息。還包括我們的2023年年度報告的副本。我們鼓勵您仔細閲讀這些信息。

您的票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都希望您儘快投票。您可以通過互聯網、電話或郵寄代理卡進行投票。無論您是否親自出席，通過互聯網、電話或書面代理人進行投票，都將確保您在年會上派代表參加。請查看代理卡上有關每個投票選項的説明。

感謝您一直以來對 Intevac 的支持。我們期待在年會上與您見面。如果你計劃參加，請致電 (408) 986-9888 通知 Elizabeth De La Torre。

真誠地是你的，

LOGO

奈傑爾·亨頓

總裁兼首席執行官


日期和時間：		太平洋夏令時間 2024 年 5 月 15 日星期三下午 3:30。

地點：		Intevacs 主要行政辦公室位於：加利福尼亞州聖克拉拉市巴塞特街 3560 號 95054。

業務項目：		(1) 選舉五名董事，任期至Intevacs 下次年度股東大會，或直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。

		(2) 批准經修訂的Intevac 2003年員工股票購買計劃，將根據該計劃預留髮行的股票數量增加30萬股。

		(3) 批准經修訂的Intevac 2020年股權激勵計劃，將根據該計劃預留髮行的股票數量增加90萬股。

		(4) 批准任命BPM LLP為截至2024年12月28日的財政年度的Intevacs 獨立公共會計師。

		(5) 在不具約束力的諮詢基礎上，批准向Intevacs指定執行官支付的薪酬。

		(6) 在年會或其任何延期、休會或其他延遲之前，妥善處理可能發生的其他事務。

		本通知附帶的委託書對這些業務項目進行了更全面的描述。

休會和延期：		對上述業務事項採取的任何行動均可在上述指定的時間和日期，或年會可以適當休會或推遲的任何時間和日期，在年度會議上考慮。

記錄日期：		如果您在 2024 年 3 月 26 日營業結束時是登記在冊的股東，則您有權投票。

投票：		你的投票非常重要。無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您閲讀代理聲明，並儘快提交代理卡或通過互聯網或電話進行投票。有關如何對股票進行投票的具體説明，請參閲委託聲明中標題為程序事項問答的部分以及隨附的代理卡上的説明。

根據董事會的命令，

LOGO

凱文·索爾斯比

臨時首席財務官、祕書兼財務主管

本年會通知、委託書和隨附的代理卡表格將於 2024 年 4 月 10 日左右首次分發。


	頁面
有關程序事項的問答		1
年度會議		1
股票所有權		1
法定人數和投票		2
股東提案和董事提名		5
有關代理材料的其他信息		6
關於將於 2024 年 5 月 15 日舉行的股東會議會議代理材料可用性的重要通知		7
提案一選舉董事		8
多數投票標準		8
被提名人		8
被提名人當選董事的業務經驗和資格		8
提案二批准經修訂的Intevac 2003年員工股票購買計劃，將根據該計劃預留髮行的股票數量增加30萬股		11
2003 年員工股票購買計劃摘要		11
聯邦所得税方面		13
2003 年 ESPP 的修訂和終止		13
2003 年某些個人和團體的 ESPP 交易		14
必選投票		14
摘要		14
提案三批准經修訂的Intevac 2020年股權激勵計劃，將根據該計劃預留髮行的股票數量增加90萬股		15
擬議修正案		15
2020年股權激勵計劃摘要		16
聯邦税收方面		21
授予員工、顧問和董事的獎勵數量		23
必選投票		23
摘要		23
提案四：批准獨立公共會計師		24
首席會計師費用和服務		24
預先批准審計和允許的非審計服務		24
必選投票		24
提案五：通過諮詢投票批准高管薪酬		25
必選投票		25
公司治理事宜		26
商業行為與道德守則		26
公司治理指導方針		26
環境、社會和治理		26
社區參與		27
人力資本管理		27
網絡安全		27
董事會的獨立性		27
董事會會議和委員會		27
董事會出席年度股東大會		29
董事會領導結構		30
首席獨立董事		30
關於董事會候選人的政策		30
董事資格和董事候選人審查		31
聯繫董事會		31
風險評估		32
薪酬顧問		32
高管薪酬及相關信息		33
指定執行官薪酬概述		33
2023 年薪酬彙總表		51


	頁面
2023 財年年末的傑出股票獎勵		52
行政人員僱傭協議和安排		53
終止僱傭關係或控制權變更時可能支付的款項		53
2023 年薪酬與績效表		56
董事薪酬		61
股權補償計劃信息		62
某些受益所有人的安全所有權和管理		64
某些關係和關聯方交易		65
審計委員會報告		66
其他業務		67

A:	Intevac, Inc.（我們、我們、 Intevac或公司）的董事會（董事會）正在向您提供這些代理材料，這些代理材料與董事會徵集代理有關，以供在 2024 年 5 月 15 日星期三太平洋夏令時間下午 3:30 舉行的 Intevacs 2024 年年度股東大會（年會）上使用，也可以在任何續會或延期時使用其目的是對本文件所述事項進行審議和採取行動.年會通知、本代理聲明和隨附的代理卡表格將於 2024 年 4 月 10 日左右分發給您。

年會將在哪裏舉行？

A:	年會將在位於加利福尼亞州聖克拉拉市巴塞特街3560號的Intevacs主要行政辦公室舉行，地址為95054。

我可以參加年會嗎？

A:	如果您在 2024 年 3 月 26 日（記錄日期）之前是登記在冊的股東或受益所有人，則可邀請您參加年會。您應攜帶帶照片的身份證件以進入年會，並提供您的財產證明。會議將在太平洋夏令時間下午 3:30 準時開始。

股票所有權

Q:	作為登記股東和作為受益所有人持有股份有什麼區別？

A:	登記在冊的股東如果您的股票直接以您的名義在北卡羅來納州Computershare Trust Company的Intevacs 過户代理機構註冊，則就這些股票而言，您被視為登記在冊的股東。這些代理材料由Intevac直接發送給您。

受益所有者許多Intevac股東通過經紀人、受託人或其他提名人持有股份，而不是直接以自己的名義持有股份。如果您的股票存放在經紀賬户中或由銀行或其他被提名人持有，則您被視為以街道名義持有的股票的受益所有人。在這種情況下，您的經紀人、受託人或被提名人將代理材料轉發給您，就這些股票而言，被視為登記在冊的股東。

作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、受託人或其他被提名人如何對您的股票進行投票，如果您不這樣做，則大多數提案將無法從您的投票中獲益。有關如何對以街道名義持有的股份進行投票的説明，請參閲您的經紀人、受託人或被提名人提供的投票説明卡。由於受益所有人不是登記在冊的股東，除非您獲得持有您股份的經紀人、受託人或被提名人的合法代理人，否則您不得在年會上親自對這些股票進行投票，這使您有權在年會上對這些股票進行投票。

-1-

A:	法定人數是會議正常舉行所需出席或派代表出席年會的最低股份數量。Intevacs普通股、面值為每股0.001美元、已發行和流通並有權在年會上投票的大多數股東出席是構成年會法定人數的必要條件。如果這些股東（1）親自出席年會或（2）正確提交了委託書，則將其視為出席會議。

根據特拉華州的《通用公司法》，棄權票和經紀人無票計為出席並有權投票，因此包括在內，以確定年度會議是否達到法定人數。

Q:	什麼是經紀人不投票？

A:	當持有受益所有人股份的被提名人不對特定提案進行投票時，經紀人不對該提案進行投票，因為被提名人對該項目沒有自由投票權，也沒有收到受益所有人的指示。

Q:	誰有權在年會上投票？

A:	在記錄日營業結束時，Intevacs普通股的登記持有人有權獲得的通知並在年會上對其股票進行投票。這些股東有權為截至記錄日持有的每股普通股投一票。

在記錄日期，共有26,584,057股普通股已發行並有權在年會上投票，該年會由69名登記在冊的股東舉行。我們認為，大約有3,750名受益所有人通過經紀人、信託人和被提名人持有股份。Intevacs的優先股沒有流通股份。

Q:	我可以投票哪些股票？

A:	您可以對截至記錄日營業結束時您擁有的所有普通股進行投票。每位股東有權對截至記錄日持有的每股在年會上提出的所有事項進行一票表決。股東無權在董事選舉中累積選票。

Q:	我可以投票給多少位導演？

A:	股東最多可以投票選出五名董事候選人。董事會建議您為所有五位董事候選人投票。

Q:	如何在年會期間親自投票我的股票？

A:	以您作為登記股東的名義持有的股票可以在年會上親自投票。只有在您獲得持有股份的經紀人、受託人或其他提名人的合法代理後，才能在年會上親自投票表決以街道名義持有的股份。即使您計劃參加年會，我們也建議您按如下所述提交代理卡或投票説明，這樣，如果您以後決定不參加會議，您的投票將被計算在內。

Q:	如果不參加年會，我怎樣才能對我的股票進行投票？

A:	無論您是直接以登記股東的身份持有股份，還是以街道名稱受益持股，您都可以在不參加年會的情況下指示您的股票是如何投票的。如果您是登記在冊的股東，則可以通過郵件、互聯網或電話提交代理人進行投票。如果您以街道名義持有股份，則可以通過向經紀人、受託人或被提名人提交投票指示進行投票。有關如何投票的説明，請參閲以下説明以及您的代理卡中包含的説明，或者，對於以街道名義實益持有的股份，請參閲您的經紀人、受託人或被提名人提供給您的投票説明。

-2-

通過郵件登記在冊的股東可以通過填寫、簽署代理卡並註明日期，然後將其郵寄到隨附的預先填好的信封中來提交代理人。通過郵寄方式提交的代理卡必須在會議召開之前收到，才能對您的股票進行投票。以街道名義實益持有股份的Intevac股東可以按照其經紀人、受託人或被提名人提供的投票指示進行郵寄投票，並將其郵寄到隨附的預填信封中。

通過互聯網擁有互聯網訪問權限的登記股東可以在2024年5月14日星期二美國東部夏令時間晚上 11:59 之前，按照代理卡上的互聯網投票説明提交代理人。大多數以街道名義實益持有股份的Intevac股東可以通過訪問中規定的網站進行投票，這些網站由其經紀人、受託人或被提名人提供的投票指示。受益所有人應查看其投票説明，瞭解互聯網投票的可用性。

通過電話居住在美國、波多黎各或加拿大的登記股東可以在2024年5月14日星期二美國東部夏令時間晚上 11:59 之前，按照代理卡上的電話投票説明通過提交代理人。大多數以街道名義實益持有股份的Intevac股東可以通過撥打其經紀人、受託人或被提名人提供的投票説明中指定的號碼通過進行電話投票。受益所有人應查看其投票説明，瞭解是否可以進行電話投票。

Q:	年會將對哪些提案進行表決？

A:	在年會上，股東將被要求就以下問題進行投票：

(1)

選舉五名董事，任期至Intevac的下一次年度股東大會或他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止；

(2)

批准了經修訂的Intevac 2003年員工股票購買計劃，將根據該計劃預留髮行的股票數量增加30萬股；

(3)

批准經修訂的Intevac 2020年股權激勵計劃，將為該計劃下的發行預留的股票數量增加90萬股；

(4)

批准任命BPM LLP為Intevac的獨立公共會計師，任期為截至2024年12月28日的財年的財年；以及

(5)

在不具約束力的諮詢基礎上，批准向Intevacs指定高管官員（NEO）支付的薪酬。

Q:	批准每項提案的投票要求是什麼？

董事選舉（提案一）：根據我們的章程，在無爭議的選舉（即候選人人數不超過待選董事人數的選舉）中，如果在個人或代理人代表並有權對董事選舉進行投票的股份持有人為此類被提名人選舉所投的選票超過所投的選票，則董事候選人將被選入董事會反對此類持有人選舉此類候選人。您可以對五名董事候選人中的每位投贊成票、反對票或棄權票。董事會僅提名那些提出不可撤銷辭職的候選人，其生效條件是：(i) 此類候選人未能在無競爭的選舉中獲得所需選票，以及 (ii) 董事會接受此類辭職。如果在無爭議的選舉中，現任董事獲得的支持票數不超過反對其當選的選票，則提名和治理委員會必須就其應接受還是拒絕此類辭職向董事會提出建議。此後，董事會必須決定是接受還是拒絕此類辭職。在有爭議的選舉中，所需的投票將是的多數票。當選為Intevac董事的被提名人的任期應為一年，或直到其各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。

股權計劃提案（提案二和三）：（1）修訂後的Intevac 2003年員工股票購買計劃（提案二）和（2）修訂後的Intevac 2020年股權激勵計劃（提案三）的批准均需要親自出席會議或由代理人代表出席會議的大多數普通股投贊成票，有權對該提案進行表決。你可以對每一項提案投贊成票、反對票或棄權票。

批准BPM LLP（提案四）：批准BPM LLP的選擇需要親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權對提案進行表決的普通股的多數票投贊成票。你可以對該提案投贊成票、反對票或棄權票。儘管我們的章程或其他適用的法律並未要求股東批准選擇BPM LLP作為Intevac的獨立公共會計師

-3-

要求，作為良好的公司慣例，董事會將BPM LLP的選擇提交給股東批准。如果股東未能批准該選擇，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使甄選獲得批准，審計委員會也可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立會計師事務所，前提是它認為這樣的變更符合Intevac及其股東的最大利益。

關於高管薪酬的諮詢投票（提案五）：在不具約束力的諮詢基礎上，需要親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權對提案進行表決的大多數普通股投贊成票，才能在不具約束力的諮詢基礎上批准的薪酬。你可以對該提案投贊成票、反對票或棄權票。由於您的投票是諮詢性的，因此對Intevac或董事會沒有約束力。但是，董事會將審查的投票結果，並在未來做出有關高管薪酬的決策時將其考慮在內。

Q:	棄權票和經紀人無票對提案有什麼影響？

A:	股票投棄權票，未派代表出席會議的股票將對的董事選舉沒有影響。對於其他每項提案，棄權與反對票具有同等效力。

如果您是受益持有人且未向您的經紀人或其他被提名人提供具體的投票指示，則持有您股票的經紀人或其他被提名人將無法對您的股票進行投票，這將導致經紀商對除批准任命BPM LLP為當前財年Intevacs獨立審計師之外的提案不進行投票。因此，如果您沒有向經紀人或其他被提名人提交任何投票指示，您的經紀人或其他被提名人可以行使自由裁量權，根據提案四對您的股票進行投票，以批准對BPM LLP的任命。經紀商的未投票將不計入任何提案的投票結果表中。

Q:	董事會如何建議我投票？

A:	董事會一致建議您對股票進行投票：

用於選舉提案一中列出的所有被提名人為董事；

要求通過在Intevac 2003年員工股票購買計劃中再增加30萬股股票的修正案；

要求通過在Intevac 2020年股權激勵計劃中額外增加90萬股股票的修正案；

用於批准選擇BPM LLP為截至2024年12月28日的財政年度的Intevacs獨立公共會計師；以及

要求在不具約束力的諮詢基礎上批准對Intevacs近地天體的補償。

Q:	如果我簽署了代理協議，它將如何投票？

A:	在上述適用截止日期之前收到的所有有權投票且由正確執行的代理卡代表的股票（且未被撤銷）將根據這些代理卡上的指示在年會上進行投票。如果正確執行的代理卡上沒有指示，則該代理卡所代表的股份將按照董事會的建議進行投票。

Q:	如果在年會上提出其他事項會怎樣？

A:	如果有任何其他事項適當地提交年會審議，包括審議將年會延期至其他時間或地點的動議（包括但不限於為尋求更多代理人），則所附代理卡中提名並根據該代理卡行事的人員將有自由裁量權根據其最佳判斷對這些事項進行投票。Intevac目前預計年會上不會提出任何其他問題。

Q:	我可以更改或撤銷我的投票嗎？

A:	根據您的經紀人、受託人或被提名人可能制定的任何規則和截止日期，您可以在年會投票之前隨時更改您的代理指令。

-4-

如果您是登記在冊的股東，您可以通過以下方式更改投票： (1) 在年會投票之前向Intevacs祕書提交、書面撤銷通知或正式簽發的代理卡（無論哪種情況都晚於先前與相同股票相關的代理卡），或者 (2) 親自出席年會並在會議期間對您的股票進行投票。除非您在會議上特別提出該請求，否則參加年會不會導致您先前授予的代理被撤銷。已在互聯網或電話上進行投票的登記在冊的股東也可以通過在以後進行及時有效的互聯網或電話投票來更改其選票。

如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，則可以更改投票（1）向經紀人、受託人或其他被提名人提交新的投票指令，或者（2）如果您已獲得持有股份的經紀人、受託人或其他被提名人的合法代理人，賦予您根據上述的指示對股票進行投票的權利，參加年會並在會議期間對您的股票進行投票。

在年會進行表決之前，Intevacs祕書必須收到任何撤銷或後續代理卡的書面通知。此類撤銷或後續代理卡的書面通知應在2024年5月14日之前發送給Intevac的主要行政辦公室，注意：祕書。

Q:	誰將承擔為年會徵集選票的費用？

A:	Intevac 將承擔本次招標的所有費用，包括準備和郵寄這些代理材料的費用。Intevac可以向經紀公司、託管人、被提名人、受託人和其他代表普通股受益所有人的人員補償他們在向此類受益所有人轉發招標材料方面的合理費用。 Intevac 的董事、高級職員和員工也可以親自或通過其他通信方式徵集代理人。此類董事、高級管理人員和員工不會獲得額外報酬，但可以報銷與此類招標相關的合理的自付費用。Intevac可能會聘請專業代理招標公司的服務，以協助向某些經紀人、銀行代理人和其他機構所有者招攬代理人。如果保留此類服務，我們的成本不會很大。

我如何參加年會？

A:	年會將僅限於股東和公司的受邀嘉賓。每位股東可能會被要求出示有效的帶照片的身份證件，例如駕駛執照或護照。截至記錄日，在經紀賬户中或通過銀行或其他被提名人持有普通股的股東可能需要出示反映股票所有權的經紀公司對賬單或賬户對賬單。年會不允許使用相機、錄音設備和其他電子設備。您可以致電 1-408-986-9888 聯繫公司，詢問年會的路線。

如果您是截至記錄日期的登記股東，則可以在年會上以投票方式對人的股份進行投票。如果您通過銀行、經紀商或其他被提名人持有股票，則除非您已獲得銀行、經紀商或被提名人的合法代理人，賦予您在年會上投票權並在年會上出示股票的權利，否則您將無法在年會上親自通過投票進行投票。

Q:	我在哪裏可以找到年會的投票結果？

A:	我們打算在年會上公佈初步投票結果，並將在年會結束後的四個工作日內以 8-K 表格公佈最終結果。

股東提案和董事提名

Q:	在明年的年度股東大會上提名個人擔任董事或提出行動供審議的最後期限是什麼時候？

A:	您可以提交提案，包括董事提名，供未來的股東大會審議。

要求考慮將股東提案納入Intevac的代理材料股東可以通過及時向Intevacs祕書長提交書面提案，提出適當的提案，供其納入Intevac的委託書並在下一次年度股東大會上審議。假設該委託書的郵寄日期為2024年4月10日，為了將其包含在Intevacs 2025年年度股東大會（2025年年會）的委託書中，股東提案必須不遲於2024年12月11日由Intevacs祕書收到，否則必須遵守經修訂的1934年《證券交易法》（《交易所法）第14a-8條的要求。為了讓股東及時通知2025年年會提名董事以納入與2025年年會相關的通用代理卡，必須由同一提交通知

-5-

要求在年會之前提交股東提案 此外，Intevacs 章程為希望在年度股東大會之前提出某些事項的股東制定了預先通知程序。通常，董事選舉提名可以由董事會的指示或在的指示下提出，也可以由任何有權在會議上投票選舉董事的股東提名，該通知已在通知截止日期（定義見下文）之前向Intevacs祕書提交書面通知，通知必須包含有關被提名人和提出此類提名的股東的特定信息。

Intevacs 章程還規定，唯一可以在年會上開展的業務是 (1) 在董事會發出或按董事會指示發出的會議通知中規定的業務，(2) 由董事會或按董事會指示在會議之前妥善提出，或者 (3) 由不遲於 Intevac 祕書的書面通知的股東適當地在年會上提出通知截止日期（定義見下文），該通知必須包含有關在此之前提交的事項的特定信息會議以及關於股東提出此類問題的信息。

通知截止日期定義為自Intevac首次向股東郵寄前一年年度股東大會的代理材料之日起一年週年紀念日之前的120天；但是，如果前一年沒有舉行年會，或者年會日期自前一年的會議之日起更改了三十 (30) 天以上，則必須收到通知不遲於此類年會和十個日曆之前的 120 天營業結束 {自首次公開宣佈會議日期之日起 br} 天。因此，假設該委託書的郵寄日期為2024年4月10日，則2025年年度股東大會的通知截止日期為2024年12月11日。

如果已通知Intevac打算在年會上提出提案的股東似乎沒有在該會議上提出自己的提案，則Intevac無需在該會議上將提案提交表決。

Q:	如何獲得有關股東提案和董事提名的章程條款的副本？

A:	上述章程條款全文的副本可以通過寫信給Intevac的祕書獲得。也可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上提交的文件來獲得我們的章程副本。股東的所有提案通知，無論是否包含在Intevac的代理材料中，都應發送給 Intevacs的主要執行辦公室，注意：祕書。

有關代理材料的其他信息

Q:	如果我收到多套代理材料，我該怎麼辦？

A:	您可能會收到多套代理材料，包括本委託書的多份副本以及多張代理卡或投票説明卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股份，則對於您持有股票的每個經紀賬户，您可能會收到一張單獨的投票指示卡。如果您是名股東，並且您的股票以多個名稱註冊，您將收到多張代理卡。請填寫、簽署、註明日期並歸還您收到的每張代理卡或投票説明卡，以確保您的所有股票都經過投票。

Q:	我怎樣才能獲得一套單獨的代理材料或2023年年度報告？

A:	如果您與其他股東共享一個地址，則每位股東可能不會收到一份單獨的份代理材料和 2023 年年度報告的副本。

未單獨收到代理材料和2023年年度報告副本的股東可以通過致電1-408-986-9888或寫信給Intevacs主要執行辦公室的投資者關係部，要求獲得一份單獨的代理材料和2023年年度報告的副本。根據這樣的口頭或書面請求，我們將立即交付所要求的材料。或者，共享一個地址並收到我們的代理材料和2023年年度報告的多份副本的股東可以按照上述説明要求收到一份副本，儘管每位登記在冊的股東或受益所有人仍必須提交單獨的代理卡。

-6-

我們的業務事務在董事會的指導下管理，董事會目前由五名成員組成。在年度會議上，將選出五名董事，任期至Intevac的下一次年度股東大會，直到選出任何此類董事的繼任者並獲得資格，或直到該董事提前去世、辭職或免職。如果您退回了代理人但沒有就董事的選舉發出指示，則您的股份將投票給以下五位被提名人，除非取消了對任何此類被提名人的投票權。每位被提名人競選連任。每位被提名參加選舉的人都同意在當選後繼續任職，董事會沒有理由相信任何被提名人將缺席或拒絕任職。但是，如果任何被提名人在年會時無法或拒絕擔任董事，則代理人將被投票選出本屆董事會指定的任何其他人來填補空缺。本委託聲明所要求的代理人不得被投票支持超過五個名候選人。

多數投票標準

根據Intevacs章程，在像本次這樣的無競爭選舉中，被提名人獲得的選票必須多於反對該被提名人的選票才能當選。棄權票不算作選票，因此對董事的選舉沒有影響。

根據我們的公司治理指導方針，董事會僅提名那些已提出不可撤銷辭職的候選人，其生效條件是：(i) 此類候選人在無競爭選舉中未能獲得所需選票，以及 (ii) 董事會接受此類辭職。此外，只有在候選人當選為董事會成員後同意立即提出相同辭職的候選人時，董事會才會填補董事空缺和新董事職位。

如果現任董事未能獲得連任所需的選票，則提名和治理委員會將考慮辭職提議並向董事會建議應採取的行動，董事會將公開披露其接受還是拒絕提議的辭職決定。任何正在考慮辭職的董事均不得參與提名和治理委員會或董事會本身關於該辭職的任何決定。

被提名人

以下是有關董事會被提名人的信息。

被提名人姓名

在 Intevac 的職位

年齡

董事
由於

委員會

其他
報告
公司
董事會

大衞·S·杜裏

董事會主席

2002

NGC（主席），AC

奈傑爾·亨頓

總裁兼首席執行官

2022

凱文·D·巴伯

董事

2018

HCC
（主席），AC

多蘿西 D. 海耶斯

董事

2019

AC（主席），
HCC

米歇爾·克萊因

董事

2019

HCC，NGC

AC 審計委員會、HCC 人力資本委員會、NGC 提名和治理委員會

董事會一致建議對上面列出的所有被提名人進行投票。

被提名人當選董事的業務經驗和資格

每位被提名人都為董事會帶來了強大而獨特的背景和一系列技能，使董事會在包括公司治理和董事會服務、執行管理、財務管理和運營在內的各個領域具有整體能力和經驗。以下是董事會就其每位董事得出的結論。

-8-

正如本委託書中其他地方在董事會候選人政策標題下所述，董事會認為其成員應在知識、經驗和能力之間取得平衡。在確定和評估董事候選人時，提名和治理委員會會考慮董事會當前的規模和組成、董事會和董事會相應委員會的需求、候選人的性格、判斷力、多元化、年齡、專長、業務經驗、服務年限、獨立性、其他承諾等、候選人的技能和經驗與業務的相關性以及提名和治理委員會可能的其他因素認為合適。除了滿足上述標準外，董事會還確定，根據適用的納斯達克規則，除亨頓先生外，我們所有現任董事都是獨立的。

杜裏先生自 2017 年 8 月起擔任董事會主席，自 2002 年 7 月起擔任 Intevac 的董事，此前曾於 2007 年至 2017 年擔任首席獨立董事。杜裏先生自2018年2月起擔任提名和治理委員會主席，自2022年5月起擔任審計委員會成員。杜裏先生曾在2002年至2017年期間以成員和主席的身份在審計委員會任職，並於2013年至2017年以成員和主席的身份在人力資本委員會任職。杜裏先生從2000年7月起擔任風險投資公司Mentor Capital Group的聯合創始人，直到2009年5月退休。從1996年到2000年，杜裏先生擔任軟件開發公司Aspect Development的高級副總裁兼首席財務官（CFO）。杜裏先生擁有杜克大學心理學學士學位和康奈爾大學工商管理碩士學位。董事會認為，杜裏先生擔任董事會成員的資格包括他在風險投資公司擔任合夥人的高管經歷，他作為前首席財務官處理財務會計事務的經驗，以及他在其他公司董事會工作的運營、管理和公司治理專業知識。

亨頓先生2022年1月加入英特維克擔任總裁兼首席執行官（CEO），並自2022年1月起擔任 Intevac 的董事。在加入Intevac之前，Hunton先生於2019年5月至2021年7月在半導體設備行業光學傳感器和系統提供商Photon Control Inc. 擔任總裁兼首席執行官。2017年7月至2019年5月，他在電子元件製造公司Ferrotec（美國）公司擔任總裁兼首席執行官。從 2017 年 4 月到 2017 年 7 月，Hunton 先生在 Ferrotec GmbH 擔任特別項目經理。2016 年 1 月至 2017 年 7 月，Hunton 先生在管理諮詢公司 Hunton Associates Ltd 擔任董事總經理。從2012年到2015年，亨頓先生擔任回收公司MBA Polymers, Inc. 的首席執行官。從1985年到2012年，亨頓先生在全球真空技術公司愛德華茲集團擔任過各種管理職務。Hunton 先生擁有曼徹斯特科技學院大學機械工程學士學位。董事會認為，亨頓先生擔任董事會成員的資格包括他多年的高管經驗，包括擔任多家公司的首席執行官、他強大的領導能力、管理技能和技術專長。

巴伯先生2018 年 2 月被任命為 Intevac 的董事。巴伯先生自2019年2月起擔任人力資本委員會主席，自2018年8月起擔任審計委員會成員。巴伯先生曾在2018年2月至2019年2月期間擔任人力資本委員會成員。2018年至2023年2月，巴伯先生擔任Ensurge Micropower ASA的首席執行官。Ensurge Micropower ASA是一家挪威上市公司，也是一家固態鋰電池製造商。在加入 Ensurge Mircropower ASA之前，巴伯先生在2011年至2018年期間擔任人機界面技術提供商Synaptics移動部門的高級副總裁兼總經理。從 2008 年到 2010 年，Barber 先生擔任 ACCO Semiconductor, Inc. 的首席執行官兼總裁，該公司是一家服務於移動通信市場的無晶圓廠半導體公司。從2006年到2008年，巴伯先生在PRTM管理顧問公司擔任顧問。從2003年到2006年，巴伯先生在模擬半導體提供商Skyworks Solutions擔任過各種職務，包括移動平臺高級副總裁兼總經理，之前的射頻解決方案和運營高級副總裁。從 1997 年到 2002 年，巴伯先生擔任科勝訊系統的高級運營副總裁。Barber 先生擁有聖地亞哥州立大學電氣工程學士學位和佩珀代因大學工商管理碩士學位。董事會認為， Barber先生擔任董事會成員的資格包括他擔任固態鋰電池公司首席執行官的經歷以及他在移動顯示器和手機、平板電腦、和半導體設備行業多年的運營和管理經驗。

海耶斯女士 於 2019 年 6 月被任命為 Intevac 的董事。海斯女士自2019年8月起擔任審計委員會主席，自2022年5月起擔任人力資本委員會成員。海耶斯女士從 2003 年起擔任公司財務總監兼首席會計官，之後擔任商業和金融軟件公司 Intuit 的首席審計官，直到 2008 年退休。從1999年到2003年，海耶斯女士擔任安捷倫科技的副總裁、公司財務總監兼首席會計官，安捷倫科技是一家上市公司研發、製造公司。從1989年到1999年，海耶斯女士擔任助理公司財務總監、測量系統組織的財務主管和跨國信息技術公司惠普的首席審計官。從1980年到1989年，海耶斯女士擔任過各種管理職務，包括計算機硬件和軟件公司阿波羅計算機的副總裁兼公司財務總監。海耶斯女士目前在第一科技聯邦信貸銀行董事會任職

-9-

Union，一家合作金融機構，在2016年至2022年4月期間擔任非執行主席。海耶斯女士目前在 BigBear.ai Holdings, Inc. 的董事會任職和審計委員會主席。Holdings, Inc. 是一家軟件產品和技術公司，通過其端到端數據分析平臺大規模實施人工智能和機器學習。自2020年12月以來，她一直擔任SPAC系列發行人GigCapital Global, Inc. 的戰略顧問，曾於2021年2月至2024年2月擔任SPAC GigCapital5, Inc.審計委員會主席，2021年3月至2022年12月曾擔任 GigInternational1, Inc. 的審計委員會主席。她曾擔任ICMA退休公司的專屬共同基金系列Vantagepoint Funds的審計委員會和私人控股生物燃料公司Range Fuels的審計委員會主席。海耶斯女士曾擔任各種非營利和慈善組織的董事會成員或受託人，目前是Cogenerate（前身為Encore.org）的董事會成員和財務委員會主席。Hayes 女士曾擔任非營利組織卓越中心和計算機歷史博物館的董事會成員。Hayes 女士擁有本特利大學金融學碩士學位，並獲得馬薩諸塞大學阿默斯特分校工商管理碩士學位和基礎教育學士學位。董事會認為，海斯女士擔任董事會成員的資格包括她在大型全球科技公司的內部審計和控制方面的專業知識以及在其他公司董事會工作的企業治理專業知識。

克萊因女士 2019 年 6 月被任命為 Intevac 的董事。自2019年8月以來，克萊因女士一直擔任人力資本委員會和提名與治理委員會的成員。她還是無線傳輸解決方案提供商 Aviat Networks, Inc. 的董事會成員，擔任提名和治理委員會主席並擔任薪酬委員會成員。克萊因女士目前是Jasper Ridge Inc. 的負責人，該公司是一家開發改善視力的技術的諮詢公司，是私人儲能公司Gridtential Energy的董事。從 2021 年到 2023 年，克萊因女士擔任光子技術公司羅克利光電控股有限公司的董事，她擔任提名和治理委員會主席，並擔任薪酬委員會成員。從 2017 年到 2021 年，她曾擔任 Photon Control Inc. 的董事，該公司是一家為半導體設備行業提供傳感器和系統的加拿大上市公司，擔任併購委員會主席，並在審計委員會任職。從 2005 年到 2010 年，克萊因女士擔任應用材料公司風險投資部門應用風險投資公司的高級董事，在那裏她推薦和管理儲能和太陽能領域的風險資本投資，並代表應用材料公司加入能源科技公司的董事會。在此之前，克萊因女士與他人共同創立了半導體設備製造商Boxer Cross Inc.，從 1997 年起擔任首席執行官和董事會成員，直到 2003 年被應用材料公司收購。從1986年起，她曾共同創立並領導半導體計量公司High Yield Technology Inc.，直到1996年被太平洋科學收購。在此之前，克萊因女士曾在辦公傢俱系統製造商Knoll International和跨國信息技術公司惠普公司擔任管理職務。Klein 女士擁有斯坦福商學院工商管理碩士學位和伊利諾伊大學學士學位。董事會認為，克萊因斯女士擔任董事會成員的資格包括她擔任半導體設備製造公司首席執行官的經驗，以及在半導體設備和太陽能行業其他公司董事會工作的多年運營、管理和公司治理專業知識。

下表總結了董事候選人的主要資格、技能和屬性。商標表示特定的重點領域或經驗；沒有分數並不表示董事候選人不具備該資格或技能。

領導力

科技

金融
經驗

全球
商業

銷售和
市場營銷

額外
美國公眾
公司
板

大衞·S·杜裏

✓

奈傑爾·亨頓

✓

凱文·D·巴伯

✓

多蘿西 D. 海耶斯

✓

米歇爾·克萊因

✓

截至 2024 年 4 月 10 日的董事會多元化矩陣

董事總數

女

男性

非二進制

沒有透露性別

第一部分：性別認同

導演

第二部分：人口背景

白色

-10-

Intevac 2003年員工股票購買計劃（2003 ESPP）最初由我們的董事會通過，於2003年獲得股東的批准，最後一次獲得股東批准是在2023年。自1995年以來，員工一直參與2003年ESPP或其前身計劃，即1995年員工股票購買計劃。我們要求股東批准經修訂的2003年ESPP，將根據2003年ESPP可能發行的普通股數量增加30萬股。我們預計，2003年ESPP下可供發行的股票數量的增加將足以滿足至少再過一年的計劃需求。

2003 年 ESPP 為我們的員工提供了重要的激勵工具，幫助我們吸引、留住和激勵技能和績效對我們的成功至關重要的員工。我們堅信，2003年的ESPP對於我們在我們運營的勞動力市場中競爭人才至關重要，我們的董事會，包括董事會人力資本委員會，已確定，根據2003年的ESPP再提供30萬股普通股供購買符合我們的最大利益和股東的最大利益。因此，人力資本委員會建議了經修訂的2003年ESPP，董事會批准了該修正案，以增加300,000股普通股股，該修正案將受ESP調整條款的約束，該股的增加將受ESPP的調整條款約束。如果我們的股東批准第二號提案，則自2003年ESPP成立以來可供發行的股票總數將為6,658,000股，根據該計劃未來仍可發行的普通股總數將約為592,000股，但須遵守ESPP的調整條款。請求的增幅約佔截至2024年3月29日已發行普通股的1.13％，截至2024年3月29日，根據2003年ESPP可供發行的股票總數約為普通股已發行股票的2.23％。

董事會一致建議對經修訂的 2003 年員工股票購買計劃進行投票，將根據該計劃預留髮行的普通股數量增加 300,000 股。

2003 年員工股票購買計劃摘要

以下段落概述了 2003 年 ESPP 的主要特徵及其運作。以下摘要參照附錄A中列出的2003年ESPP進行了全面限定，自股東最後一次批准2003年ESPP以來，除了將根據2003年ESPP預留的普通股數量增加30萬股的擬議修正案外，沒有對2003年ESPP進行任何修正。

普通的

2003 年 ESPP 最初由我們的董事會於 2003 年 1 月通過，並於 2003 年 5 月獲得股東的批准。2003 年 ESPP 的目的是為員工提供通過工資扣除購買我們的普通股的機會。

行政

我們的董事會或董事會任命的委員會管理 2003 年 ESPP。2003 年 ESPP 的所有構造、解釋或應用問題均由董事會或委員會決定，其調查結果、決定和決定是最終的，對所有參與者具有約束力。

資格

我們的每位員工或我們指定子公司的員工，其慣常工作時間為每週至少二十 (20) 個小時，每個日曆年超過五 (5) 個月，均有資格參加 2003 ESPP；但不得根據2003 ESPP (i) 授予任何員工購買權，前提是該員工（或其股票歸因於該僱員的任何人）在授予後立即員工）將擁有我們的股票或母公司或任何子公司的股票和/或持有未償還期權購買擁有我們所有類別股票或母公司或任何子公司總投票權或總價值5％或以上的股票，或（ii）在此範圍內

-11-

他或她根據我們的所有員工股票購買計劃或我們的母公司或任何子公司的股票購買計劃購買股票的權利在未償還該購買權的每個日曆年累積價值超過25,000美元股票（根據授予此類購買權時的股票公允市場價值確定）。截至 2024 年 3 月 29 日，大約 126 名員工有資格參加 2003 年 ESPP。截至同日，納斯達克股票市場（納斯達克全球精選）公佈的普通股收盤價為3.84美元。符合條件的員工每年大約有機會選擇參加 2003 ESPP 兩次。

發行期限

根據2003 ESPP，我們的普通股通過一系列連續的發行期進行購買，每個的最長髮行期約為二十四（24）個月，每個新的發行期從計劃管理員確定的日期開始。計劃管理員有權在未經股東批准的情況下更改未來發行的發行期限，，包括其開始日期，前提是此類變更是在受影響的第一個發行期開始之前宣佈的，但自動轉入較低價格的發行期除外，如下所述。每個發行期都由一系列連續的購買間隔組成。每個發行期內的購買間隔大約持續六 (6) 個月，從每年2月的第一個交易日日一直持續到每年7月的最後一個交易日，以及從每年8月的第一個交易日到次年1月的最後一個交易日。如果我們在發行期內任何半年購買日普通股的公允市場價值低於該發行期開始日的每股公允市場價值，則該發行期將在該購買日期購買股票後立即自動終止，這些參與者將自動重新註冊從購買日期之後的下一個交易日開始的新發行期。計劃管理員可以在新優惠期開始之後的五 (5) 個工作日內縮短此類新發行期的期限。

購買價格

我們在2003年ESPP下收購的普通股的購買價格等於（i）發行期第一天普通股的公允市場價值的85％，如果不同，則在參與者進入發行期之日，或（ii）半年度購買日的公允市場價值（ii）公允市場價值，以較低者為準。我們普通股在任何相關日期的公允市場價值將是納斯達克股票市場（NASDAQ Global Select）公佈的每股收盤銷售價格（如果沒有報告銷售情況，則為收盤價和要價）；如果我們的普通股定期由認可的證券交易商報價，但未報告該交易所的報價或《華爾街日報》或其他機構報道的賣出價格，則為收盤買價和要價的平均值計劃管理員認為可靠的來源。

購買價格的支付；工資扣除

每個參與者的股票購買價格是在每個購買間隔內通過工資扣除來累積的。參與者可以選擇在每個工資期內最多扣除其合格薪酬的50％。參與者在發行期內每個購買間隔內可以購買的普通股數量由除以該購買間隔內從參與者薪酬中扣除的工資總額除以購買價格來確定；但是，參與者每次購買間隔購買的股票不得超過2,500股。

提款

通常，參與者可以通過書面通知或按照電子或其他撤回程序隨時退出發行期，而不會影響其參與未來發行期的資格。但是，一旦參與者退出特定的發行期，該參與者不得再次參與，除非他或她根據2003年的ESPP的條款在報名日期或半年入場日重新進入2003 ESPP 。要再次參加 2003 年 ESPP，參與者必須根據 2003 ESPP 的條款向我們交付一份新的訂閲協議。一旦參與者退出2003年的ESPP，記入參與者賬户但未用於購買的工資扣除額將按照2003年的ESPP的規定退還給他或她。

終止僱傭關係

參與者因任何原因（包括殘疾或死亡）終止僱用後，他或她對的參與將立即停止 2003 年 ESPP。記入參與者賬户但未用於購買的工資扣除額將退還給他或她，如果死亡，將退還給根據2003年 ESPP 的規定有權獲得扣除的人。

-12-

如果進行任何股息或其他分配（無論是現金、股票、其他證券還是其他財產），資本重組、股票分割、反向股票拆分、重組、合併、合併、分割、分割、合併、分割、合併、回購或交換公司的普通股或其他證券，或我們的資本結構發生其他變化，這樣調整由計劃管理員決定（在其中可自行決定是否合適，以防止預期的利益或潛在收益被削弱或擴大將根據2003年ESPP上市，將按照計劃管理人認為公平的方式對2003年ESPP（包括每人購買間隔限制）下可供購買的股票數量和類別以及2003年ESPP下每項購買權所涵蓋的購買價格和股份數量進行調整。

如果公司提議解散或清算，則應在解散或清算之前設定新的收購日期，從而縮短當時正在進行的發行期限，除非董事會另有規定，否則該發行期應在擬議的清算或解散完成之前立即終止。董事會應在該日期前至少十 (10) 個工作日將新的購買日期通知每位參與者，參與者的購買權應在該新的購買日期行使，除非參與者在該日期之前退出。如果根據2003年ESPP的定義，公司與另一家公司合併或合併或控制權變更，則繼承公司或該類繼承公司的母公司或子公司應承擔或替代每項未償還的購買權的等值購買權。如果繼任公司拒絕這樣做，則應在合併或控制權變更之前設定新的收購日期，從而縮短當時正在進行的收購間隔，當前的收購間隔和發行期限應在新的收購日期結束。計劃管理員應在新的購買日期前至少十 (10) 個工作日將新的購買日期通知每位參與者，除非參與者在該日期之前退出，否則參與者的購買權應在該新的購買日期行使。

聯邦所得税方面

以下關於根據2003年ESPP購買的股票的美國聯邦所得税對參與者和Intevac的影響的簡要摘要並不完整，也沒有討論參與者死亡的税收後果或參與者可能居住的任何州或非美國國家的所得税法。

根據美國國税法第423條的規定，2003年的ESPP以及參與者根據該計劃進行購買的權利旨在符合條件。根據這些條款，在出售或以其他方式處置根據2003年ESPP購買的股票之前，參與者的任何收入都無需納税。出售或以其他方式處置股份後，參與者通常需要繳納税款，金額視持有期而定。如果出售或以其他方式處置的股份自適用發行期的第一天起超過兩（2）年（或者，如果較晚，則從參與者進入發行期的第一天算起），以及（ii）自適用購買之日起一（1）年，則參與者將確認普通收益，以（a）當時股票公平市場價值的超額部分中的較小值來衡量此類出售或處置的金額超過購買價格，或 (b) 金額等於參與者第一天股票公允市場價值的15％已進入適用的發行期。任何額外的收益將被視為長期資本收益。如果在這些持有期到期之前出售或以其他方式處置股份，則參與者將確認普通收益，通常以購買股票之日股票的公允市場價值超出購買價格來衡量。此類出售或處置的任何額外收益或損失將是長期或短期資本收益或損失，具體取決於自購買之日起股票的持有時間。此外，根據《美國國税法》第1411條的定義，參與者的年度淨投資收入可能需要繳納3.8％的聯邦附加税。淨投資收益可能包括處置根據2003 ESP購買的股票所產生的資本收益和/或虧損。參與者的淨投資收入是否需要繳納此附加税將取決於參與者的年收入水平和其他因素。

Intevac通常無權扣除作為普通收入或資本收益向參與者徵税的金額，除外，前提是參與者在上述持有期到期前出售或處置股票時確認的普通收入。

2003 年 ESPP 的修訂和終止

根據2003年的ESPP的條款，2003年的ESPP將持續有效，直到終止。我們的董事會或管理 2003 年 ESPP 的委員會可以隨時終止或修改 2003 年 ESPP。除非 2003 年 ESPP 另有規定，否則 2003 年 ESPP 的終止不能影響先前根據該計劃授予的購買權，前提是發行

-13-

如果計劃管理員確定終止2003 ESP符合公司及其股東的最大利益，則計劃管理員可以在任何購買日期終止期限。在遵守《美國國税法》第423條或其他適用的法律或證券交易所規則所必需的範圍內，公司將以所需的方式和程度獲得股東對修正或終止的批准。未經股東批准，無論是否認為任何參與者權利受到不利影響，計劃管理員都有權更改發行期限，限制發行期內預扣金額的變動頻率和/或次數，確定適用於以美元以外貨幣預扣金額的匯率，允許預扣超過參與者指定金額的工資以應對延誤或錯誤在公司的正確處理中完成了預扣税選擇，建立合理的等待和調整期和/或會計和貸記程序，以確保用於購買每位參與者的普通股的金額與從參與者薪酬中扣留的金額正確一致，並制定計劃管理員自行決定可取的其他限制或程序，這些限制或程序應符合2003年的ESPP。此外，如果計劃管理員確定2003年ESPP的持續運營可能導致不利的財務會計後果，董事會可以自行決定修改或修改2003年的ESPP，以減少或消除此類會計後果。

2003 年某些個人和團體的 ESPP 交易

鑑於在2003年ESPP下可能購買的股票數量由部分取決於我們在每位參與者註冊之日和購買間隔最後一天的普通股價值，並且鑑於參與2003年的ESPP是員工自願的，因此個人根據2003年ESPP可能購買的股的實際數量無法確定。

下表顯示了2023年薪酬彙總表中包含的每個個Intevacs NEO和各個指定羣體，上一財年根據2003年ESPP購買的普通股數量，以及每股支付的加權平均購買價格。


姓名和職位或羣組	的數量已購買股份		加權平均值購買價格
奈傑爾·亨頓，總裁兼首席執行官		5,000	$	3.55
凱文·索爾斯比，臨時首席財務官		2,969	$	3.43
約翰·狄金森，運營副總裁		534	$	3.58
詹姆斯·莫尼茲，前執行副總裁兼首席財務官		5,000	$	3.55
所有執行官作為一個整體		13,503	$	3.50
作為一個整體，所有非執行官的董事				不適用
所有非執行官的員工，作為一個整體		291,035	$	3.47

必選投票

要批准經修訂的ESPP，在 2003 ESPP 中再增加30萬股普通股，則需要親自出席或由代理人代表出席年會並有權對該提案進行表決的大多數股份的持有人投贊成票（前提是這種投票也構成所需法定人數的多數的贊成票）。

摘要

我們堅信，批准修訂後的2003 ESPP對於我們持續取得成功和有能力在我們運營的勞動力市場中競爭人才至關重要。我們的員工是我們最寶貴的資產之一。諸如 2003 年 ESPP 之類的獎項是對我們員工的重要激勵，有助於我們吸引、留住和激勵技能和績效對我們的成功至關重要的員工。

-14-

2020年股權激勵計劃（2020年計劃）最初由我們的董事會通過，並於2020年由我們的股東批准。我們要求股東批准修訂後的2020年計劃，將根據2020年計劃可能發行的普通股數量增加90萬股，以便我們可以繼續使用它來實現我們的目標。

我們歷來提供股票期權、限制性股票單位和其他類型的股權獎勵，作為激勵我們的員工、董事和顧問，以促進股東價值的提高。包括董事會人力資本委員會在內的董事會和管理層認為，股票期權、限制性股票單位和其他類型的股權獎勵是吸引和留住負責我們業務持續發展和增長的關鍵人員以及激勵所有員工提高股東價值的主要途徑之一。此外，股票期權、限制性股票單位和其他類型的股票獎勵被視為我們競爭的高科技領域的競爭必需品。

如果股東批准修訂後的2020年計劃，則修訂後的2020年計劃將取代當前版本的2020年計劃。 2020年計劃將持續有效，直到其在2030年任期結束時終止，除非2020年計劃管理員提前終止。

董事會認為，公司要想繼續成功地吸引和留住最佳候選人擔任公司內部重大責任職位，就必須提供有競爭力的股權激勵計劃。董事會預計，修訂後的2020年計劃將成為吸引、留住和獎勵對我們的成功至關重要的高素質員工以及激勵這些人促進公司成功的重要因素。

董事會一致建議股東投票支持經修訂的 2020 年股權激勵計劃，將根據該計劃預留髮行的普通股數量增加 900,000 股。

擬議的修正案

在年會上，我們要求股東批准修訂後的2020年計劃，將根據2020年計劃預留髮行的普通股數量增加90萬股，該增加將受2020年計劃的調整條款約束。自股東上次於2023年批准2020年計劃以來，除了將2020年計劃下預留的股數量增加90萬股普通股的擬議修正案外，沒有對2020年計劃進行任何修正。人力資本委員會於2024年2月建議並批准了擬議的修訂後的2020年計劃，但須經年會股東批准。提議增加2020年計劃下的預留股票數量，以使董事會和董事會人力資本委員會繼續靈活地授予股票期權、限制性股票單位和其他類型的股權獎勵。

董事會、（包括董事會人力資本委員會）和管理層認為，授予股權獎勵可以激發更高的業績水平，通過讓員工從持有Intevac 股權的所有者的角度來看待員工和股東的利益，併為表彰員工對我們成功的貢獻提供了一種有效的手段。董事會，包括董事會和管理層的人力資本委員會，也認為，股權獎勵對於招聘和留住需求量很大的高素質技術人員和其他關鍵人員，以及獎勵和鼓勵在職員工和其他服務提供商，具有巨大價值。最後，董事會，包括董事會的人力資本委員會和管理層認為，通過幫助我們實現這些目標，授予股權獎勵的能力對於我們未來的成功至關重要。

如果股東批准這項擬議的2020年修訂計劃，我們目前預計2020年計劃下的可用股票將足以滿足至少到2025年第二財季的預期需求，包括通常在每個財年第二季度發放的年度股權獎勵。我們預計，我們將在2025年年度股東大會上要求根據2020年計劃增持股份。但是，未來的情況和業務需求可能會決定不同的結果。在確定根據2020年計劃預留發行的股票總數中增加的股票數量時，人力資本委員會和董事會還考慮了以下因素：

通過吸引/留住人才來保持競爭力.如上所述，人力資本委員會和董事會考慮了足夠的股票池對於吸引、留住和獎勵我們的高績效員工的重要性，尤其是因為我們正在與許多科技公司競爭有限的人才庫。

-15-

歷史撥款慣例.人力資本委員會和董事會考慮了我們在過去三年中授予的股權獎勵的歷史金額。在2021、2022和2023財年，我們發放了總額為3,896,854股股票的股權獎勵，其中包括來自2020年計劃的2,698,154股股票和來自公司2022年激勵股權激勵計劃（激勵計劃）的1,198,700股股票。

預計補助金.如上所述，人力資本委員會和董事會預計，根據預計的股份利用率，提議的90萬股增持將足以滿足我們至少在2025年第二財季的股權獎勵的使用。在確定預計的股票利用率時，人力資本委員會和董事會考慮了一項預測，其中包括以下因素：（i）計劃下剩餘的2,188,514股未發行股份；（ii）如果股東批准擬議的修訂後的2020年計劃，則根據2020年計劃可獲得的額外90萬股股票；（iii）預計取消的股票可追溯到2020年計劃；以及（iv）完整的價值獎勵的發放須經股東批准擬議的2020年計劃。根據這些預測，我們預計將在2025年年度股東大會上要求根據2020年計劃增加股份。

代理諮詢公司指南.由於我們的機構股東人數眾多，人力資本委員會和董事會還考慮了代理諮詢公司的相關指導方針。我們的三年平均銷燬率以及與擬議的90萬股增持相關的攤薄幅度均符合這些指導方針。

2020年股權激勵計劃摘要

以下是2020年計劃及其運作的主要特徵摘要。自股東上次於2023年批准2020年計劃以來，除了將2020年計劃預留的90萬股普通股數量增加90萬股的擬議修正案外，沒有對2020年計劃進行修改，其中對該摘要的全部內容進行了修改。

普通的

2020年計劃的目的是吸引和留住最優秀的人才擔任重大職位的職位，為為為公司提供服務的員工、董事和顧問提供額外激勵，並促進公司業務的成功。這些激勵措施是通過授予股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效單位和績效股票來提供的。

授權股份

我們要求股東批准將90萬股普通股增加到2020年計劃下可供發行的普通股的數量。如果我們的股東批准本提案三，並遵守2020年計劃中包含的調整條款，則根據2020年計劃中可能發行的最大股票總數為2750,000股，外加（i）1,700,000股，這是截至董事會首次採取行動以在2020年計劃通過之日保留但未根據根據該計劃授予的任何獎勵發行的股票的大致數量 2012 年股權激勵計劃（2012 年計劃），不受根據該計劃授予的任何獎勵的約束，以及（ii）任何受2012年計劃和/或2004年股權激勵計劃（2004年計劃）授予的股票期權、限制性股票單位或其他獎勵約束的股票，這些股票在股東最初於2020年批准2020年計劃之日或之後到期或以其他方式終止，或因未能歸屬而被公司沒收或回購，可根據條款增加的最大股票數量 (ii) 等於2,649,965股。此外，根據下一段，股票可能會根據2020年計劃可供發行。這些股票可以是授權的，但未發行的，也可以是重新收購的普通股。截至2024年3月29日，根據2012年計劃已發行獎勵的股票數量為135,092股，根據2020年計劃可供未來發行的股數量為2,188,514股。

如果在 2020年計劃下授予的任何獎勵到期或在未全部行使的情況下無法行使，或者就限制性股票、限制性股票單位、績效單位或績效股票而言，由於未歸屬而被公司沒收或回購，則未購買、沒收或回購的受該獎勵約束的股份將可供未來根據2020年計劃授予或出售（除非2020年計劃）已終止）。關於以股票結算的股票增值權的行使，根據2020年計劃，行使的獎勵部分所涵蓋的股票總數，無論是否根據此類行使實際發行，都將停止提供。如果根據限制性股票、限制性股票單位、績效股票或績效單位發行的股票因未能歸屬而被公司回購或沒收，則此類股票將可供未來根據2020年計劃授予。用於支付獎勵的行使價或購買價或用於履行獎勵的預扣税義務的股票將不可用於未來授予或

-16-

如果進行任何股息或其他分配（無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式進行分配）、資本重組、股票分割、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、分割、合併、重新分類、回購或交換公司的股份或其他證券，或者影響公司普通股的公司結構發生其他變化（除了任何普通股息或其他普通分配），管理人（定義見下文），以防止減少或擴大計劃根據2020年計劃提供的福利或潛在收益，將調整根據2020年計劃可能交付的股票的數量和類別，和/或受未償還獎勵的股票的數量、類別和價格，以及2020年計劃中的股份數量限制。

行政

2020年計劃將由董事會、董事會的任何委員會或董事會根據2020年計劃條款任命的滿足適用法律的個人組成的委員會管理（管理人）。對於旨在獲得1934年《證券交易法》第16b-3條豁免資格的交易，包括對公司某些高管和主要僱員的補助金，則委員會成員必須符合1934年《證券交易法》第16b-3條規定的非僱員董事資格。（就本2020年計劃摘要而言， “管理員” 一詞是指董事會或董事會為管理2020年計劃而指定的任何委員會。）

根據2020年計劃的條款，管理員有權解釋和管理2020年計劃，包括但不限於有權自行選擇將獲得獎勵的員工、顧問和董事，決定獎勵的條款和條件，修改或修改每項獎勵（受2020年計劃的限制約束），包括加快歸屬或免除沒收限制，延長適用於裁決的解僱後行使期限，並解釋裁決的規定2020 年計劃和傑出獎項。管理員可以允許參與者延遲收到本應支付給該參與者的現金付款或股份交付。署長可以制定與為滿足適用的非美國法律或根據適用的非美國法律獲得優惠税收待遇而制定的子計劃相關的規章制度，並可以做出管理2020年計劃所必要或可取的所有其他決定。如果管理員認為出於管理目的或遵守適用法律的必要或適當性，管理員可以暫時暫停獎勵的行使性，前提是必須在獎勵的最長期限和終止後的行使期限到期之前解除此類暫停，除非這樣做不符合適用法律。管理員不得發起獎勵交換計劃和/或獎勵轉移計劃。

資格

獎勵可以發放給公司的員工、董事和顧問以及公司任何母公司或子公司的員工和顧問。激勵性股票期權只能授予截至授予時為公司或公司任何母公司或子公司的僱員的員工。截至2024年3月29日，大約有126名員工、4名非僱員董事和6名顧問有資格參與2020年計劃。截至同日，納斯達克股票市場（納斯達克全球精選）公佈的普通股收盤價為3.84美元。

股票期權

根據2020年計劃授予的每份期權都將由公司與參與者之間的書面或電子協議來證明，該協議將根據2020年計劃的要求具體説明受該期權約束的股票數量以及該期權的其他條款和條件。

每股期權的每股行使價不得低於授予之日公司普通股股票的公允市場價值。但是，為替代公司以符合《守則》第424（a）條的方式收購的公司員工持有的期權而授予的任何期權可以例外。在中

-17-

另外，授予員工的任何激勵性股票期權必須等於授予之日股票公允市場價值的至少 110%，即公司或公司任何母公司或子公司（十％股東）所有類別股票總投票權的10％以上的股票。任何參與者在任何日曆年內首次可行使的激勵性股票期權所涵蓋的股票的公平市場總價值（在授予日確定）也不得超過100,000美元。通常，普通股的公允市場價值是我們在適用日期在任何已建立的證券交易所或國家市場體系上的股票的收盤價。

2020年計劃規定，署長將確定行使期權的可接受的對價形式。當公司收到行使通知和行使股票的全額付款以及任何適用的預扣税款時，期權將被視為已行使。

期權可在管理員確定並在獎勵協議中規定的時間或條件下行使。期權的最長期限將在獎勵協議中規定，前提是激勵性股票期權的最長期限不超過十（10）年，還規定授予百分之十股東的激勵性股票期權的期限必須不超過五（5）年。

管理員將在每份獎勵協議中自行決定和具體説明服務提供商停止服務後適用於每個期權的行使期。如果署長沒有做出這樣的決定，參與者通常能夠在 (i) 因死亡或殘疾以外的原因停止服務後的三 (3) 個月內行使選擇權，(ii) 因殘疾而停止服務後十二 (12) 個月，或在持有該期權期間去世後的十二 (12) 個月。如果停止服務後行使期權會導致《交易法》第 16 (b) 條規定的責任或違反《證券法》的註冊要求，則獎勵協議可以規定在因死亡或殘疾以外的其他原因停止服務時延長離職後的行使期限。

限制性股票獎勵

限制性股票的獎勵是收購或購買股票的權利，股票歸屬於條款和管理員自行決定製定的條件。授予的每項限制性股票獎勵將由公司與參與者之間的書面或電子協議來證明，該協議根據2020年計劃的要求，該協議具體規定了受獎勵約束的股票數量以及該獎勵的其他條款和條件。限制性股票獎勵可能受管理員指定的歸屬條件的約束，參與者在歸屬之前不得轉讓所獲得的股份。管理員可以根據繼續工作或服務、特定績效目標（全公司、部門、部門、業務單位或個人）、適用的聯邦或州證券法或管理員自行決定的任何其他依據設置限制。

除非管理員另行提供，否則參與者將沒收在參與者停止服務之前限制措施尚未失效的任何限制性股票。除非署長另有規定，並遵守 2020年計劃中與股息有關的一般規則（如下所述），持有限制性股票的參與者將有權對股票進行投票並獲得支付的任何股息，但以股票支付的股息或其他分配將受到與標的股票和股息或其他應付股票分配相同的轉讓和沒收限制，除非標的股票歸屬。管理員可自行決定減少或放棄任何限制，並可加快任何限制的失效或取消時間。

限制性股票單位

根據參與者獎勵協議的規定，管理員可以授予限制性股票單位，這代表了在未來某個日期獲得股票的權利。根據2020年計劃授予的每個限制性股票單位將由公司與參與者之間簽訂的書面或電子協議來證明，該協議具體説明瞭受獎勵的股票數量以及符合2020年計劃的要求的其他獎勵條款和條件。限制性股票單位可由管理人自行決定以股票、現金或兩者的組合進行結算。

僅當達到管理員可能制定的績效目標或其他歸屬標準或以其他方式授予獎勵時，限制性股票單位才會向參與者付款。管理員可以根據以下條件設置歸屬標準

-18-

繼續就業或服務、特定績效目標（全公司、部門、部門、業務單位或個人目標（包括但不限於繼續就業或服務））、適用的聯邦或州證券法或署長自行決定的任何其他依據，後者將根據目標的實現程度決定要支付的限制性股票單位的數量參與者。

在授予限制性股票單位獎勵後，管理員可自行決定減少或放棄任何必須滿足才能獲得收益的歸屬標準，並可以加快任何限制的失效或取消時間。自獎勵協議中規定的日期起，參與者將沒收所有未賺取的限制性股票單位。管理人可自行決定以現金、公司普通股或現金和股票組合的形式支付已賺取的限制性股票單位。

股票增值權

股票增值權賦予參與者在獎勵授予之日和行使之日之間獲得公司普通股股票公允市場價值升值的權利。根據2020年計劃授予的每項股票增值權都將由公司與參與者之間的書面或電子協議來證明，該協議規定行使價以及符合2020年計劃要求的獎勵的其他條款和條件。

每股增值權的每股行使價不得低於授予之日股票的公允市場價值。行使股票增值權後，獎勵持有人將有權獲得一筆金額，該金額的計算方法是：（i）行使之日股票的公允市場價值與行使價之間的差額乘以（ii）行使股票的數量。公司可以以現金、股票或的某種組合形式支付增值費用。股票增值權的期限將在獎勵協議中規定。與停止服務後的上述期權行使期權相關的條款和條件也適用於股票增值權。

績效單位和績效份額

根據2020年計劃，也可以授予績效單位和績效份額。績效單位和績效份額是獎勵，只有在實現了管理員可能制定的績效目標或其他歸屬標準或以其他方式授予獎勵的情況下，才會向參與者付款。根據2020年計劃授予的每份績效單位或股份的獎勵都將由公司與參與者之間的書面或電子協議來證明，該協議將根據2020年計劃的要求具體説明績效期限和其他獎勵條款和條件。已獲績效單位和績效份額將由管理員自行決定以現金、股票（其總公允市值等於適用業績期結束時的已獲績效單位或股份）或兩者的組合形式支付。管理員可以根據持續就業或服務、特定績效目標（全公司、部門、部門、業務單位或個人目標（包括但不限於繼續就業或服務））、適用的聯邦或州證券法或管理員自行決定的任何其他依據來設定歸屬標準，以及根據他們的實現程度，這些目標將決定數量和/或績效單位的價值和績效份額將支付給參與者。

授予績效單位或績效份額後，管理員可以自行決定降低或放棄針對此類績效單位或股份的任何績效目標或其他歸屬條款。績效單位的初始值將由署長在撥款之日或之前確定。每股績效股票的初始價值等於授予日股票的公允市場價值。截至獎勵協議規定的日期，參與者將沒收任何未賺取或未歸屬的績效份額或單位。

非僱員董事限制

2020年計劃規定，在公司任何財政年度中，非僱員董事不得獲得超過25,000股的股權獎勵，該股權獎勵在其首次擔任非僱員董事的財政年度增加到40,000股（不包括授予其作為顧問或員工的獎勵），但須遵守2020計劃的調整條款。

分紅

除非標的股票歸屬之前和之前，不得支付與應受股權獎勵的股票相關的股息或其他分配，並且將受與標的股票相同的沒收條款約束。沒有分紅或

-19-

2020年計劃規定，如果公司與其他公司或實體合併或合併或控制權發生變化（定義見2020年計劃），則每項獎勵將按管理人未經參與者同意的決定處理，包括但不限於（i）收購或繼任公司或其關聯公司將假定獎勵，或實質上取代等值的獎勵，並對之進行適當調整股票的數量和種類及價格；(ii) 在向參與者發出書面通知後，參與者獎勵將在此類合併或控制權變更完成時或前夕終止；(iii) 未償獎勵將歸屬並可行使、可兑現或支付，或適用於某項獎勵的限制將在該合併或控制權變更完成之前或之後全部或部分失效，並在管理人確定的範圍內，在該合併或生效前夕終止控制權變更； (iv) (A) 終止獎勵以換取一定金額的現金和/或財產（如果有），等於截至交易發生之日行使該獎勵或實現參與者權利時本應獲得的金額（為避免疑問，如果管理人善意地確定在行使該獎勵或實現參與者的權利時不會獲得任何金額，則此類獎勵可以終止由公司不付款），或（B）將此類獎勵替換為其他獎勵管理員自行選擇的權利或財產；或 (v) 上述各項的任意組合。在採取2020年計劃允許的任何行動時，管理員沒有義務在交易中以類似方式對待所有獎勵、參與者持有的所有獎勵、相同類型的所有獎勵或獎勵的所有部分。

如果繼任公司不承擔或替代獎勵（或部分），則參與者將完全歸屬並有權行使未假定或替代的未償還期權和股票增值權（或其中的一部分），對限制性股票、限制性股票單位、業績股票和未被假定或替代的績效單位（或其部分）的所有限制都將失效，對於此類獎勵使用基於績效的授權（或其中的一部分），所有績效除非適用的獎勵協議或參與者與公司（或其子公司或母公司，視情況而定）之間的其他書面協議另有明確規定，否則在每種情況下，目標或其他歸屬標準均被視為已實現目標水平的100％，並且所有其他條款和條件均已滿足。此外，除非參與者與公司（或其子公司或母公司，視情況而定）之間的適用獎勵協議或其他書面協議中另有明確規定，否則如果未假設或替代期權或股票增值權（或其一部分），則管理員將以書面或電子方式通知參與者，期權或股票增值權利（或其適用部分）將在管理員確定的期限內行使由其自行決定，以及選項或股票增值權（或其適用部分）將在該期限到期時終止。

如果控制權發生變化，授予董事會非僱員成員的所有未償還獎勵將自控制權變更前夕全部歸屬，參與者將有權行使所有未償還的期權和股票增值權，對限制性股票和限制性股票單位的所有限制都將失效，對於基於績效的歸屬獎勵，所有績效目標或其他歸屬標準都將被視為達到目標水平的100％，並且所有其他條款和條件都得到滿足，除非根據適用的獎勵協議或參與者與公司之間的其他書面協議另有明確規定。

-20-

除非署長提前終止，否則2020年計劃將自董事會於2020年首次通過之日起十 (10) 年自動終止，。署長可以隨時修改、更改、暫停或終止2020年計劃，前提是公司將獲得股東對任何修正案的批准，前提是的批准是遵守任何適用法律所必需和可取的。除非參與者與署長另有協議，否則任何修改、變更、暫停或終止都不會對任何參與者的權利造成重大損害。

聯邦税收方面

以下摘要僅作為參與2020年計劃的美國聯邦所得税重大後果的一般指南。該摘要基於美國現行法律和法規，無法保證這些法律和法規將來不會發生變化。該摘要並不完整，也沒有討論參與者死亡後的税收後果，也沒有討論參與者可能居住的任何直轄市、州或非美國國家的所得税法的規定。因此，任何特定參與者的税收後果可能會因的個人情況而異。

激勵性股票期權

由於授予或行使了符合《守則》第422條的激勵措施股票期權，期權持有人不確認用於常規所得税目的的應納税所得額。期權持有人如果在授予期權之日起兩（2）年內或行使期權後的一（1）年內均未處置股份，通常情況下將確認的資本收益或損失等於股票銷售價格和購買價格之間的差額（如果有）。如果期權持有人在出售股票時滿足了此類持有期，則公司將無權出於聯邦所得税目的獲得任何減免。如果期權持有人在授予之日起兩（2）年內或行使之日起一（1）年內出售股份（取消資格的處置），則行使日股票的公允市場價值與期權行使價格之間的差額（如果處置是確認虧損的交易，則不超過出售所實現的收益）將按以下方式納税處置時的普通收入。超過該金額的任何收益都將是資本收益。如果確認虧損，將沒有普通收入，這種損失將是資本損失。出於聯邦所得税的目的，期權持有人在取消股票處置資格時確認的任何普通收入通常應由公司扣除，除非此類扣除受到《守則》適用條款的限制。

期權行使價與行使日股票的公允市場價值之間的差額在計算期權持有人的替代最低應納税所得額時被視為調整，並可能需要繳納替代性最低税，如果該税超過該年度的常規税，則需要繳納替代性最低税。特殊規則可能適用於以取消資格處置方式出售的某些股票、為計算隨後出售股票時的替代性最低應納税所得額而進行的某些基準調整，以及可能對須繳納替代性最低税的期權持有人產生的某些税收抵免。

非法定股票期權

未指定或不符合激勵性股票期權資格的期權將是沒有特殊美國税地位的非法定股票期權。期權持有人通常不承認授予此類期權所得的應納税收入。在行使非法定股票期權時，期權持有人通常確認的普通收入等於該日股票的公允市場價值超過行使價的金額。如果期權持有人是員工，則此類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。出售通過行使非法定股票期權獲得的股票後，根據行使日銷售價格與公允市場價值之間的差異所產生的任何收益或損失將作為資本收益或損失徵税。對於授予非法定股票期權或出售根據此類授予收購的股票，公司不提供任何税收減免。

股票增值權

通常，當向參與者授予股票增值權時，不得申報任何應納税所得額。行使後，參與者通常將確認普通收入，金額等於我們收到的任何普通股的公允市場價值。如果參與者是員工，則此類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。以後處置股份時確認的任何額外收益或虧損將是資本收益或虧損。

-21-

收購限制性股票的參與者通常將在歸屬之日確認等於股票公允市場價值的普通收入。如果參與者是員工，則此類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。根據該法第83（b）條，參與者可以選擇在股票收購之日起三十（30）天內向美國國税局提交選擇，將普通所得税收事件加快至收購之日。出售根據限制性股票獎勵收購的股票後，根據銷售價格與普通所得税事件發生之日的公允市場價值之間的差額，任何收益或虧損都將作為資本收益或損失徵税。

限制性股票單位獎勵

獲得限制性股票單位的獎勵通常不會立即產生税收後果。獲得限制性股票單位的參與者通常需要確認普通收入，其金額等於在適用的歸屬期結束時或在管理員或參與者選擇的結算日期（如果較晚）結束時向該參與者發行的股票的公允市場價值。如果參與者是員工，則此類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。以後處置收到的任何股份時確認的任何額外收益或虧損均為資本收益或虧損。

績效份額和績效單位獎勵

參與者在授予績效份額或績效單位獎勵時通常不會確認任何收入。結算此類獎勵後，參與者通常將在收款當年確認普通收入，金額等於收到的現金和收到的任何現金或非限制性股票的公允市場價值。如果參與者是員工，此類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。出售收到的任何股票後，根據銷售價格與普通所得税收事件發生之日公允市場價值之間的差額計算的任何收益或虧損都將作為資本收益或損失徵税。

第 409A 節

該守則第409A條對個人延期和分配選舉以及允許的分配活動的非合格遞延薪酬安排規定了某些要求。根據2020年計劃發放的具有延期功能的獎勵將遵守《守則》第409A條的要求。如果獎勵受約束且未能滿足《守則》第409A條的要求，則該獎勵的獲得者可以在既得範圍內確認根據該裁決延期金額產生的普通收入，這可能是在實際或建設性地收到補償之前。此外，如果受第 409A 條約束的裁決不符合第 409A 條的規定，則第 409A 條對確認為普通收入的薪酬額外徵收 20% 的聯邦所得税，並對此類遞延薪酬徵收利息。某些州已經頒佈了類似於第409A條的法律，對不合格的遞延薪酬安排徵收額外的税款、利息和罰款。公司還將對此類金額有預扣和申報要求。

醫療保險附加税

根據《美國國税法》第1411條的規定，參與者的年度淨投資收入可能需要繳納3.8％的聯邦附加税（通常稱為醫療保險附加税）。淨投資收益可能包括根據 2020年計劃處置受參與者獎勵的股份所產生的資本收益和/或虧損。參與者的淨投資收入是否需要繳納醫療保險附加税將取決於參與者的年收入水平和其他因素。

對公司的税收影響

公司通常有權獲得與2020年計劃下的獎勵相關的税收減免，金額等於參與者在確認此類收入（例如，行使非法定股票期權）時實現的普通收入。根據第 162 (m) 條和適用指南的規定，特殊規定限制了支付給我們的首席執行官官員和其他受保員工的薪酬的可扣除性。根據第162（m）條，支付給任何特定高管的年度薪酬通常只能在不超過1,000,000美元的範圍內進行扣除，但某些祖先的薪酬除外，其中不包括根據2020年計劃發放的獎勵產生的薪酬。

-22-

員工、董事或顧問在 2020 年計劃下可能獲得的獎勵數量由管理員自行決定，因此無法提前確定。下表列出了（i）上一財年根據 2020年計劃向我們的NEO授予的受限制性股票單位（包括基於業績的限制性股票單位）約束的普通股總數。


個人或團體名稱	股票數量基於時間的限制性股票授予的單位		的數量的股份性能- 基於限制庫存單位授權（在最大值性能成就等級
奈傑爾·亨頓，總裁兼首席執行官		74,000		232,000
凱文·索爾斯比，臨時首席財務官		30,000
約翰·狄金森，運營副總裁		28,455		95,365
詹姆斯·莫尼茲，前首席財務官
所有執行官作為一個整體		132,455		327,365
作為一個整體，所有非執行官的董事		53,000
所有非執行官的員工，作為一個整體		266,989		198,291

必選投票

要批准經修訂的2020年計劃，在 2020年計劃中再增加90萬股普通股，則需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權對該提案進行表決的大多數股份的持有人投贊成票（前提是該投票也構成所需法定人數的多數贊成票）。

摘要

我們堅信，批准修訂後的2020年計劃對於我們持續取得成功以及在我們運營的勞動力市場中競爭人才至關重要。我們的員工是我們最寶貴的資產之一。股票期權和其他獎勵（例如2020年計劃中提供的獎勵）對於我們吸引和留住優秀和高技能人才的能力至關重要。此類獎項對於我們激勵員工實現公司目標的能力也至關重要。出於上述原因，要求股東批准經修訂的2020年計劃。

-23-

(1)	審計費用包括為審計我們的年度合併財務報表和審查我們 10-Q 表季度報告中包含的中期合併財務報表而提供的專業服務收取的費用，以及通常與法定和監管申報或業務相關的服務費用。該類別還包括就中期合併財務報表的審計或審查期間或因審計或審查而產生的會計事項提供諮詢意見。2023年和2022年的審計費用不包括分別支付給我們的獨立註冊會計師事務所BPM LLP以外的公司的55,375美元和54,410美元用於法定聘用。

在建議批准任命BPM LLP為截至2024年12月28日的財政年度的獨立審計師時，審計委員會考慮了BPM LLP提供的審計和審計相關服務以外的服務是否符合維護BPM LLP的獨立性，並指出，在截至2023年12月30日和2022年12月31日的財政年度中，BPM LLP沒有提供任何此類服務。

審計和允許的非審計服務的預先批准

審計委員會事先批准與BPM LLP（）的所有業務，包括對我們年度財務報表的審計、對我們10-Q表季度報告中包含的財務報表的審查以及任何非審計服務。BPM LLP 開具的費用由審計委員會每季度審查和批准。

必選投票

要批准BPM LLP被選為截至2024年12月28日的財政年度的Intevacs獨立註冊會計師事務所，則需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權對該提案進行表決的大多數股份的持有人投贊成票。

-24-

此次投票的目的不在於解決任何具體的薪酬項目，而是我們近地天體的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。投票是諮詢性的，對Intevac或董事會沒有約束力。但是，董事會將審查投票結果，並在未來做出有關高管薪酬的決策時將其考慮在內。

因此，我們要求股東在年會上對以下決議投贊成票：

決定，根據美國證券交易委員會薪酬披露規則，包括高管薪酬及相關信息、有關此類薪酬的表格披露以及隨附的敍述性披露，公司的股東在不具約束力的諮詢基礎上批准公司2024年年度股東大會委託書中披露的公司指定執行官的薪酬。

董事會一致建議在不具約束力的諮詢基礎上投票批准公司近地天體的薪酬。

必選投票

在不具約束力的諮詢基礎上，需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權對該提案進行表決的大多數股份的持有人投贊成票，才能在不具約束力的諮詢基礎上批准公司NEO的薪酬。

-25-

我們通過了適用於我們所有員工的《商業行為和道德準則》，包括我們的首席執行官官、首席財務官、首席會計官或財務總監以及履行類似職能的人員。我們還通過了適用於我們所有董事的《董事道德守則》。您可以在我們網站www.intevac.com上找到我們的《商業行為與道德準則》和《董事道德守則》。我們在網站上發佈了美國證券交易委員會或納斯達克規則要求披露的《商業行為與道德準則》和《董事道德守則》的任何修訂以及任何豁免。

公司治理指導方針

我們採用了公司治理準則並定期對其進行更新。除其他外，該準則涉及董事資格、董事會及其委員會的結構和組成、董事責任和董事繼續教育。這些指導方針已發佈在我們的網站www.intevac.com上。

環境、社會和治理

我們致力於成為負責任的企業公民，推動環境、社會和治理舉措。我們努力通過節約能源和物質資源來保護環境。我們的社會承諾體現在我們的員工、人才招聘計劃和我們的企業文化中。我們努力營造一種創新和靈感的文化，讓員工對公司的成功感受到強烈的社區意識和集體自豪感。在治理方面，本委託書中註明了我們強有力的公司治理政策。我們的審計委員會監督我們的環境、社會和治理活動和計劃。

環境

我們致力於可持續地經營我們的業務，認識到我們對客户、股東、供應商、員工和整個社會的環境責任。我們努力以對環境負責的方式行事，促進和管理回收計劃以減少辦公室的浪費，改造辦公空間以提高能源效率，使用節能照明，使我們的員工能夠在家辦公，以及推廣視頻會議以減少與工作相關的旅行。我們認識到這是一項持續的承諾，我們努力不斷改善我們運營的環境可持續性。

社交

我們認識到，我們的員工和其他主要利益相關者對我們的成功至關重要。我們的組織文化是開放的、互動的、以團隊為導向的。我們努力通過各種人才招聘計劃促進多元化和包容性，以吸引、留住和發展多元化的高技能勞動力。特別是，我們致力於實現機會均等就業，並努力反映我們開展業務的社區的多樣性。我們投資建立多元化的人才庫，並酌情提供培訓以提高技能水平。

我們致力於維護公平體面的工作場所價值觀，以尊嚴、公平和尊重的態度對待我們的員工和非僱員員工。這種理念的要素是：

公平透明的商業道德：根據我們的《商業行為和道德準則》，我們努力確保我們的所有員工和代表我們行事的人員都瞭解他們在與我們的業務往來中應遵守的道德行為和誠信標準，以確保以合乎道德的方式處理實際或明顯的利益衝突，遵守適用的政府法律、規章和條例，以及遵守守則的責任。

非歧視：我們在工作場所堅持嚴格的非歧視政策，包括確保工作場所不受騷擾。在我們的招聘和僱用實踐中，包括工資、晉升、獎勵和培訓機會，我們不會基於種族、膚色、年齡、性別、性取向、性別認同和表達、種族或國籍、殘疾、懷孕、宗教、政治從屬關係、退伍軍人身份、受保護的遺傳信息或婚姻狀況進行任何形式的歧視。我們為所有員工提供合理的便利，以便進行宗教活動。

-26-

人權：我們致力於保護人權，以合乎道德和負責任的方式開展業務。我們對人權的承諾詳見我們的《人權原則聲明》和其他各種公司政策和聲明，包括我們的《商業行為和道德準則》、《董事道德守則》和《公司可持續發展聲明》，所有這些都可以在我們網站的公司治理部分找到。這些政策和聲明正式確定了我們涵蓋全球員工隊伍的培訓和問責政策，以及針對任何違規行為的執法機制。

員工安全：我們還致力於營造一個不受人身和言語騷擾的尊重工作環境。我們努力將與員工執行的任務相關的風險降至最低，我們非常認真地對待對員工健康和安全的責任。我們努力識別、評估任何緊急情況併為之做好準備，以最大限度地減少對員工的影響並縮短響應時間。

社區參與

我們承認並歡迎我們有義務成為社區中負責任的一員。我們努力在最重要的舉措上與員工保持一致。舉措包括為癌症研究籌款、軍事宣傳、食物募捐活動、家庭捐贈樹木以及為當地兒童慈善機構提供學校揹包。我們的員工緻力於通過積極為許多慈善機構提供志願服務和籌款，在社區中有所作為。

人力資本管理

公司文化對我們的業務和長期成功至關重要。我們與員工的互動，以及我們在薪酬和晉升決策中適用的獎勵原則以及我們的各種人才發展計劃，都強化了我們對積極公司文化的承諾。我們開展員工調查，持續提供反饋，説明我們違背了我們公平對待所有員工並在沒有歧視的環境中提供平等機會的承諾。我們的董事會定期審查管理層繼任情況。更廣泛地説，定期向董事會通報最新情況，並就關鍵人才的招聘以及公司的人力資本戰略進行諮詢。該戰略將根據美國、新加坡和中國的業務舉措和整體人才環境不斷完善。

網絡安全

我們採取各種措施來確保我們系統的完整性，包括實施安全控制措施和定期對員工進行培訓，使他們瞭解我們可以採取哪些措施來阻止網絡安全攻擊。雖然董事會全體成員對風險管理負有最終監督責任，但我們的審計委員會會定期審查與網絡安全相關的風險管理流程。此外，我們所有的員工每年至少接受一次有關信息安全程序的培訓。

董事會的獨立性

董事會已確定，除Hunton先生外，其所有成員均為獨立董事，該術語在納斯達克上市標準中定義。

董事會會議和委員會

2023 年，董事會共舉行了 6 次會議（包括定期會議和特別會議），還經書面同意採取了某些行動。2023 財年，所有董事會成員出席的會議總數佔董事會會議總數以及每位董事任職的董事會所有委員會舉行的次會議總數的至少 75%（基於每位成員在董事會和委員會任職的時間）。董事會下設審計委員會、人力資本委員會和提名與治理委員會。

審計委員會

審計委員會根據《交易法》第3 (a) (58) (A) 條設立，目前由海耶斯女士（主席）、巴伯先生和杜裏先生組成，他們都是獨立的，因為該術語是為審計而定義的

-27-

委員會成員遵循美國證券交易委員會和納斯達克上市標準的規定。董事會已確定，根據美國證券交易委員會規則，海耶斯女士、巴伯先生和杜裏先生均為審計委員會財務專家，就納斯達克上市標準而言，財務狀況良好。審計委員會在2023年舉行了8次會議。

審計委員會負責：

任命、批准我們的獨立註冊公共會計師事務所的薪酬並評估其獨立性；

監督我們的會計和財務報告流程以及對財務報表的審計；

監督我們獨立註冊會計師事務所的工作，包括接收和考慮該公司的報告；

與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表及相關披露；

監督我們對財務報告、披露控制和程序以及商業行為和道德準則的內部控制；

審查我們的風險管理政策、數據安全計劃和程序，監控網絡安全風險和公司遵守其數據隱私義務的情況；

制定接收和解決與會計相關的投訴和問題的政策和程序；

與我們的獨立註冊會計師事務所和管理層獨立會面；

審查、批准或批准任何關聯人交易；

準備美國證券交易委員會規則要求在本委託書中包含的報告；

定期向董事會提供其監測結果和由此提出的建議；

監督我們的環境、社會和治理或 ESG 計劃；以及

向董事會提供其認為必要的其他信息和材料，以使董事會了解需要董事會注意的重大財務事項。

審計委員會通過了董事會批准的書面章程，該章程可在Intevacs網站www.intevac.com的 “投資者公司治理” 下查閲。

審計委員會報告包含在本委託書第 66 頁中。

人力資本委員會

人力資本委員會（前身為薪酬委員會）目前由巴伯先生（主席）、海斯女士和克萊因女士組成，他們都是（i）獨立的，因為該術語由納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規則定義，（ii）是《交易法》頒佈的第16b-3條所定義的非僱員董事。人力資本委員會在2023年舉行了4次會議。

人力資本委員會負責：

監督我們的全部薪酬和福利政策、計劃和計劃；

監督納入我們的委託書的高管薪酬年度報告；

每年審查和批准用於設定首席執行官薪酬的公司宗旨和目標，並審查首席執行官與這些宗旨和目標相關的業績；

就首席執行官薪酬向董事會提出建議；

審查和批准其他執行官的薪酬，或向董事會提出建議；

監督對我們高級管理人員薪酬競爭力的評估；

-28-

提名和治理委員會的主要重點是圍繞董事會組成和運作的廣泛問題。提名和治理委員會在成員甄選、委員會甄選和輪換做法、評估董事會的整體有效性以及審查和考慮公司治理實踐的發展方面向董事會、董事長和首席執行官提供協助。提名和治理委員會的目標是確保董事會的組成、做法和運作有助於Intevac股東的價值創造和的有效代表性。

提名和治理委員會將考慮 Intevac 股東提交的董事會候選人建議；欲瞭解更多信息，請參閲下方關於董事會提名人的政策。

提名和治理委員會負責：

確定有資格成為我們董事會成員的個人；

向董事會和每個董事會委員會推薦候選人；

審查管理層繼任規劃並向董事會提出建議；

制定並向董事會推薦公司治理原則；以及

監督董事會的年度評估。

提名和治理委員會通過了一項經董事會批准的書面章程，其副本可在 Intevacs網站www.intevac.com的 “投資者公司治理” 下查閲。

董事會出席年度股東大會

我們鼓勵董事會成員參加年度股東大會，但是沒有要求出席的政策。我們當時的所有現任董事都參加了我們的2023年年度股東大會。

-29-

正如上文在董事會會議和委員會下進一步討論的那樣，董事會有三個常設委員會審計委員會、人力資本委員會以及提名和治理委員會。每個董事會委員會僅由獨立董事組成，三個委員會各有一名獨立的主席。根據我們的公司治理準則，我們的非僱員董事定期舉行執行會議，管理層成員不在場。我們還為股東提供了直接與集團獨立董事或任何個人董事溝通的機制。請參閲下面的聯繫董事會。

我們的董事為董事會帶來了廣泛的領導經驗，並定期參與對公司業務和事務的監督。我們認為，所有董事會成員都充分履行職責，所有董事會成員都表達自己的觀點並考慮其他董事表達的觀點。作為我們治理審查的一部分，董事會（由提名和治理委員會領導）每年都會評估我們的領導結構，以確保它仍然是公司及其股東的最佳結構。

我們認為，我們的領導結構對公司有效。我們認為為我們的每個董事會委員會配備獨立董事長和獨立主席可以為公司提供適當的獨立性。我們有一位強有力的領導者和獨立董事長，由任命委員會主席的經驗豐富的獨立董事監督公司的運營。

首席獨立董事

如果將來我們的董事會主席不是獨立董事，則董事會將任命一位首席獨立董事來安排和主持獨立董事會議，並執行獨立董事指定的任何其他職責。

關於董事會候選人的政策

提名和治理委員會將考慮股東向董事會推薦的候選人。股東候選人對董事會選舉的推薦應以書面形式發送至：加利福尼亞州聖克拉拉市巴塞特街 3560 號的 Intevac, Inc.，95054，並且必須包括候選人的姓名、家庭和業務聯繫信息、詳細的傳記數據和資格、有關候選人在過去三年內與公司之間任何關係的信息，以及提名人擁有公司股票的證據。董事會股東提名還必須符合公司章程中規定的要求。提名和治理委員會還審查專業搜索公司和其他各方提供的與非股東提名的被提名人有關的材料。在評估此類提名時，提名和治理委員會力求實現董事會知識、經驗和能力的平衡。

提名和治理委員會識別和評估其選擇或建議全體董事會甄選的候選人作為董事候選人的標準和流程如下：

提名和治理委員會定期審查董事會的組成、規模和有效性。

提名和治理委員會在評估董事候選人（包括有資格連任的董事會成員）時，力求實現董事會知識、經驗和能力的平衡，並考慮 (1) 董事會的當前規模和組成以及董事會和董事會相應委員會的需求，(2) 品格、判斷、多元化、年齡、專長、業務經驗、時長等因素服務、獨立性、其他承諾等，(3) 候選人技能的相關性和我們業務的經驗，以及 (4) 提名和治理委員會可能認為適當的其他因素。

儘管提名和治理委員會尚未為董事候選人設定具體的最低資格，但提名和治理委員會認為，候選人和被提名人必須反映董事會由以下董事組成：(1) 以獨立為主，(2) 高度誠信，(3) 在商業、政府或技術決策層面具有廣泛的業務相關知識和經驗，包括

-30-

董事會將僅提名那些同意投標的候選人進行選舉或連任，在候選人當選或連任之後，立即提名不可撤銷的辭職，該辭職在 (1) 此類候選人未能在下一次會議上獲得參選所需的選票以及 (2) 董事會接受此類辭職。此外，只有候選人在當選董事會成員後同意立即提出相同辭職表格，董事會才會填補董事空缺和新董事職位。

對於股東或通過其他方式適當推薦的候選人，提名和治理委員會將審查任何此類候選人的資格，提名和治理委員會可酌情審查候選人的推薦人、直接面試候選人或委員會認為必要或適當的其他行動。

在評估和確定候選人時，提名和治理委員會有權保留或終止任何用於識別候選董事的第三方搜索公司，並有權批准任何搜索公司的費用和保留條款。

提名和治理委員會在評估董事會候選人時將採用相同的原則，最初可能由全體董事會選出，以填補空缺或在選舉董事的年度股東大會之前擴大董事會。

在完成對董事候選人的審查和評估後，提名和治理委員會選擇或推薦董事會全體成員進行選擇。

提名和治理委員會在考慮了所有因素後，將決定是否提名並向董事會全體成員推薦被提名人。

董事資格和董事候選人審查

提名和治理委員會就董事會的規模和組成向董事會提出建議。委員會每年與董事會一起審查整個董事會的組成。委員會負責確保董事會的組成準確反映公司業務需求，為了推進這一目標，提議增加成員和要求成員辭職，以獲得適當的成員和技能。從本委託書第9頁開始，在《商業經驗和被提名人當選董事資格》中列出了每位董事的具體資格及其履歷信息。

Intevac對董事會沒有正式的多元化政策。但是，如上所述，Intevac確實將多元化視為評估和確定董事候選人的相關考慮因素之一。Intevac 相信，每位董事都會為董事會帶來強大而獨特的背景和一系列技能，這有助於提高董事會在各個領域的能力和經驗。在確定董事候選人時，我們會考慮董事會和董事會各委員會當前和未來的需求。例如，根據給定時間董事會的構成，能夠滿足審計委員會財務專家要求的候選人可能比擁有更多技術行業專業知識的候選人更具吸引力，反之亦然。我們還會考慮董事候選人的品格、判斷力和誠信，我們會通過背景調查、背景核實和商界聲譽來評估候選人的品格、判斷力和誠信。我們相信所有董事都品行高尚、判斷力和誠信。我們在董事資格方面的主要目標是讓能夠提高董事會整體效率和增加股東價值的董事就座。提名和治理委員會和董事會目前正在研究如何提高來自代表性不足社區的個人在董事會中的代表性。

聯繫董事會

任何希望聯繫我們董事會主席或董事會其他成員的股東均可寫信至：董事會，轉交提名和治理委員會主席，Intevac, Inc.，加利福尼亞州聖塔克拉拉市巴塞特街 3560 號，95054。提名和治理委員會主席收到的來文將視所收到的來文中概述的事實和情況酌情傳達給董事會主席或其他董事會成員。

-31-

我們的董事會負責監督企業總體風險，而我們的審計委員會負責監督財務事項的風險管理和風險相關內部控制的充分性，我們的人力資本委員會負責監督與薪酬政策相關的風險。審計委員會和人力資本委員會均向全體董事會報告其調查結果。此外，在每一次定期會議上，董事會討論我們目前面臨的風險。我們認為，我們的董事會對風險管理職能進行有效的監督。

董事會全體成員監督對Intevac面臨的重大風險的評估，確定此類風險的適用範圍，並在董事會認為適當的範圍內評估緩解措施。董事會經常考慮的風險與財務、戰略、監管、競爭、聲譽和運營風險有關。

董事會全體成員通過審查主要財務目標、關鍵戰略和長期計劃（包括資本配置、重大擬議業務收購和剝離、經營業績和股東回報）來監督首席執行官和我們的高級管理團隊的風險管理。

我們的高級管理團隊制定了全面的戰略規劃和企業風險管理流程，用於識別、評估和管理風險。通過這一流程，我們通過年度企業層面的風險摸底活動來確定關鍵風險，該活動涉及首席執行官和Intevac高級管理層的其他成員。該流程還不時包括與Intevac高管舉辦的引導式研討會。

我們的執行領導團隊監督這一風險識別流程，並監督緩解流程的實施。隨着可能影響公司戰略實施的風險的發現或演變，我們的執行領導團隊至少每年向董事會通報最新情況。

薪酬顧問

人力資本委員會已聘請怡安集團旗下的怡安人力資本解決方案業務部，就高管和董事薪酬的金額和形式提供獨立意見和建議。2023年，與人力資本委員會支持直接相關的怡安諮詢服務的成本約為21.8萬美元。此外，在 2023 年，我們的人力資源部門參與了各種人力資源和薪酬調查，並從怡安那裏獲得了耗資約 17,000 美元的總體基準調查數據，並聘請怡安為我們的 PRSU 獎項提供估值服務，並就本委託書中包含的薪酬與績效披露提供諮詢服務，費用為 38,000 美元。聘請薪酬顧問或其關聯公司提供這些其他服務的決定是由管理層做出的。

-32-

以下指定執行官薪酬概述（NEO 薪酬概述）描述了我們2023財年（截至2023年12月30日的財年）高管薪酬計劃的理念、目標和結構。本NEO薪酬概述應與本節之後的表格一起閲讀，這些表格為我們的指定執行官（NEO）提供了進一步的歷史薪酬信息，如下所示。根據美國證券交易委員會頒佈的規定，該公司是一家規模較小的申報公司（SRC），因此，該公司的近地天體數量少於非SRC。根據美國證券交易委員會與SRC相關的規章制度，Hunton、Soulsby和Dickinson先生是該公司2023財年的NEOs，他們均在本財年末擔任執行官，而在本財年末不再擔任執行官的莫尼茲先生。


NEO 的名字		位置
奈傑爾·亨頓		總裁兼首席執行官
凱文·索爾斯比		臨時首席財務官
約翰·狄金森		運營副總裁
詹姆斯·莫尼茲*		前執行副總裁兼首席財務官

*	莫尼茲先生於 2023 年 8 月 4 日從 Intevac 退休。

根據適用於SRC的按比例披露要求，本NEO薪酬概述無需包含在本代理聲明中。但是，我們選擇納入本節是為了向股東提供有關2023財年NEO薪酬決定的有力信息，並概述這些決定背後的原因。本NEO薪酬概述之後的表格反映了SRC可獲得的按比例披露的信息。

執行摘要

儘管面臨廣泛的市場挑戰並且在年中取消了前所未有的訂單，但我們報告了2023財年的強勁財務表現。2023 財年的財務業績包括 5,300 萬美元的收入，同比增長 47%，以及我們在行業領先的 200 Lean 上升級硬盤 (HDD) 工具的銷售額創歷史新高^®旗艦系統、38％的毛利率以及截至年底的總現金、現金等價物、限制性現金和投資7200萬美元。2023 年的收入增長表明了我們的運營敏捷性，以及我們的執行能力，以滿足客户的熱輔助磁記錄 (HAMR) 升級時間表。更重要的是，Intevac已成為採用HAMR的支持技術合作夥伴，我們在 2023年的收入業績表明，我們是目前正在進行的硬盤媒體技術升級計劃的直接受益者。在2023財年，我們成功完成了TRIO開發計劃，並根據與一家領先的玻璃和玻璃陶瓷材料提供商的聯合開發協議，獲得了我們最初的TRIO系統的認證，這為消費電子顯示行業增加了重要的新收入機會。我們認為TRIO具有巨大的潛力，估計有 10億美元的服務市場，我們相信，2023年取得的成就是我們計劃向前邁出的關鍵一步，該計劃旨在實現產品組合和客户羣的多元化和增長，成為該細分市場的技術創新者和領導者。我們繼續保持強勁的資產負債表，為未來的轉型增長進行必要的投資。

我們必須繼續保持戰略重點，因為我們的業務將繼續面臨快速變化的技術、不斷提高的客户需求以及對產品和人才的激烈競爭，這將影響我們的戰略重點、投資領域、收入增長和現金流。

-33-

薪酬與績效的緊密聯繫：2023年，基於績效的限制性股票單位（PRSU）約佔授予首席執行官的長期股票獎勵的60％，這表明了我們對績效薪酬模式的持續承諾。此外，我們的首席執行官和狄金森先生在2023年都沒有加薪。2023年我們首席執行官的總體風險薪酬約為73％，其他NEO的總體風險薪酬約為50％（平均）。

增強型績效股權計劃：2023年，亨頓先生和狄金森先生獲得了 PRSU的獎勵，這些獎勵有資格根據在三年業績期內實現的五個戰略目標獲得。只有在績效期內實現了適用的戰略目標，PRSU才會分成五個可能的部分歸屬。在績效期間，每部分只能實現一次。

首席執行官目標股權價值在年中下降：2023年2月，人力資本委員會向董事會建議，首席執行官將在2023年5月獲得PRSU和限制性股票單位（RSU）的補助金，總授予日價值約為130萬美元，並獲得董事會批准。鑑於的業務狀況和公司股票價值的下降，2023 年 5 月，在獎勵補助金生效之前，人力資本委員會建議不使用較低的股票價格重新命名獎勵，這導致待處理獎勵的總授予日價值（以及由此產生的最大支出）減少了大約 30%，降至目標授予日期的總價值業績為905萬美元。

關注共同目標：2023年，人力資本委員會確定，適用於狄金森、莫尼茲和索爾斯比先生以及某些其他非NEO高管年度激勵計劃（AIP）獎金的指標最符合股東利益，並推進公司當年的總體業務目標，前提是實現這些目標，而不是像AIP內其他人那樣制定職能或個人目標。結果，這些NEO（以及某些非NEO高管）的AIP指標中有50％對公司財務目標進行了加權，另外50％基於戰略目標。支出基於業績結果，支出低於目標，從12.8％到32.7％不等。

對2023年薪酬的影響：2023年的總體薪酬水平反映了這些行動，在此期間擔任該職位的首席執行官和其他NEO的總體薪酬水平比上年下降了，這是因為沒有加薪，我們的年度激勵計劃的支出低於目標，以及目標股權價值的降低。

-34-

董事會和人力資本委員會不斷評估我們的薪酬政策和做法。作為流程的一部分，董事會和人力資本委員會將考慮我們關於高管薪酬的年度諮詢投票的結果，通常稱為薪酬表決。在我們的 2023 年年會上，我們感到失望的是，只有大約 58% 的選票（包括棄權票）支持按薪提案。儘管薪酬投票不具約束力，但人力資本委員會密切關注這些結果，並在評估是否需要修改或加強我們的2024年高管薪酬計劃時對這些結果進行了嚴格考慮。儘管董事會和人力資本委員會普遍認為，我們現有的高管薪酬計劃適當地鼓勵和獎勵實現促進長期股東價值創造的財務業績，適合我們規模和行業的公司，但他們還是採取了幾項有意義的措施來解決我們的股東和代理諮詢公司最常見的問題。公司仍然堅信，2023年工資表決所依據的薪酬決定對於留住我們才華橫溢的高管團隊並獎勵他們的出色努力是必要的。

股東參與

根據我們在2023年年會上的按薪投票結果，我們於2023年秋季針對前18名機構投資者（約佔已發行股票的63％）開展了更廣泛的宣傳計劃。我們最終與四位投資者進行了交談（原定舉行了第五次電話會議，但最終沒有舉行），他們代表了約佔我們已發行股票的12％。我們的股東宣傳工作由人力資本委員會主席、董事會主席以及人力資源和信息技術總監領導。

儘管我們舉行的討論數量有限，但反饋對人力資本委員會來説還是很有價值的。我們與之交談的投資者的概況各不相同，我們在討論中收到的反饋也各不相同。最常見的話題是薪酬與公司績效保持一致。收到的反饋的關鍵內容以及2024年採取的行動總結如下：


話題	已收到反饋	Intevac 採取的行動

激勵措施	加大從首席執行官向下向組織協調目標和目的的深度。專注於激勵長期財務業績增長和戰略目標的實現。調整長期激勵 (LTI) 設計，以促進隨着時間的推移取得與戰略變化保持一致的適當成果。	2024 年年度激勵計劃 (AIP) 進一步統一了我們的首席執行官和 NEO 的一致指標。 2024 年 PRSU 計劃獎勵關鍵財務指標三年增長目標的實現。現金和PRSU計劃包含上限支出，以控制總薪酬的發放，並且要麼設定最低績效門檻以獲得任何支出，要麼採用二元方式將歸屬視為已實現。績效股權約佔首席執行官總補助金的60％。

-35-


話題	已收到反饋	Intevac 採取的行動

一次性獎勵	認為一次性獎勵不應該頻繁使用，並且在使用時應披露清晰透明的理由。	我們通常不向我們的近地天體提供一次性獎勵。人力資本委員會認為，在特殊情況下，應不經常使用一次性獎勵來實現年度業績薪酬所能實現的業務目標。

回扣政策	維持回扣政策。	2023 年 11 月，人力資本委員會根據美國證券交易委員會和納斯達克的要求批准了公司的薪酬回收政策。

增強披露功能	在代理中提供更多的背景和理由。	我們將繼續尋找改善披露的方法，包括概述目標、對照目標的表現，以及設計 PRSU 以使關鍵指標與我們的戰略保持一致。

作為我們正常投資者關係活動的一部分，我們還與股東和投資分析師進行了多次對話。對於我們在年度宣傳活動中與之交談的投資者，他們理解並支持我們的整體高管薪酬計劃設計。我們的薪酬政策和決策繼續側重於財務業績，並使高管的利益與股東的利益保持一致。但是，我們認真考慮了去年的按薪投票結果，以及通過股東參與圍繞2024年薪酬計劃的薪酬決策獲得的反饋。

-36-


元素	性能時期	目標	績效評估/獎勵
基本工資	每年	認可個人的角色和責任，並可作為重要的留用工具。	每年進行審查，並根據市場競爭力、個人績效和內部股權考慮因素進行設定。

年度獎金	每年	獎勵實現年度財務目標和個人績效目標。	企業財務業績我們首席執行官的個人績效目標和其他 NEO 的一系列共同戰略目標

基於時間的限制性股票單位（RSU）	長期	協調管理層和股東的利益，是重要的留存工具。	通常在第一個週年紀念日歸還1/3，然後在接下來的兩年中根據持續服務每季度歸還等於。

基於性能限制性股票單位（PRSU）	長期	協調管理層和股東的利益，獎勵股價大幅上漲和創造股東價值的關鍵貢獻者。	減貧股於2023年授予亨頓和狄金森先生，共發行了五批減貧股，每批的執行期為三年。 PRSU 有資格根據實現圍繞我們 TRIO 產品的某些戰略績效目標獲得。 PRSU約佔漢頓先生和狄金森2023年股權補助總目標價值的60％。

2023 年目標薪酬組合

我們的高管薪酬計劃主要基於績效，包括與特定業務目標相關的短期現金激勵，以及與預設的涵蓋三年業績週期的全公司績效目標相關的基於績效的股權補助。我們還認為限制性股票單位存在風險，因此其價值與股票的價格表現特別相關。儘管與2022年相比，首席執行官和其他NEO的風險薪酬金額均有所下降，但這是由於所有個人的基本工資略有增加，首席執行官薪酬正常化（考慮2022年首席執行官新員工薪酬待遇計劃），以及2023年5月撥款時2023年價格下跌導致股權授予日價值降低。不根據價格下跌調整首席執行官補助金的決定是做出的，其總體承諾是在補助金金額與股東可能經歷的稀釋之間取得平衡。隨着高管影響運營績效的能力的提高，其風險薪酬比例也隨之提高。目標長期激勵性薪酬隨着工作責任的增加而相應增加，這鼓勵我們的高管專注於公司的長期成功，並符合股東的長期利益。下圖説明瞭我們向首席執行官和其他NEO提供的2023年固定、年度和長期目標激勵薪酬的組合。處於危險之中

-37-


	元素	描述	績效評估/獎勵
現金政策	工資	價值觀與經驗和工作範圍相對應	提供有競爭力的固定薪酬，以吸引、激勵和留住員工。

	年度激勵計劃 (AIP)	年度支出與一年業績期內預先確定的指標和目標的績效掛鈎對於2024財年，亨頓先生、索爾斯比先生先生和狄金森先生的指標包括： 50% 的財務目標 ^¡ 25% 淨收入 ^¡ 25% 營業收入 ^¡ 50% 的現金和投資餘額 50% 的戰略運營績效目標 ^¡ 50%-TRIO 產品成本降低 ^¡ 25% 分散投資新三人組的數量購買 TRIO 工具的客户。 ^¡ 25% 增長 TRIO 工具訂單數量支出範圍為預定目標值的0％-200％	激勵在全公司範圍內實現關鍵年度目標，推動長期計劃取得進展

股權政策	PRSU	所有年度股權獎勵的60％（適用於亨頓和狄金森先生）在2024-2027財年的業績期內，的支出與三年業績期內預先確定的嚴格而有意義的目標的業績掛鈎支出範圍為預定目標值的0％-200％	實現關鍵財務指標三年增長目標的獎勵使近地天體的利益與長期股東價值創造保持一致
股權政策	RSU	所有年度股權獎勵的40％（適用於亨頓和狄金森先生）限制性股票在三年內歸屬（在週年紀念日為 1/3，然後在接下來的兩年內按季度歸屬，視持續服務情況而定）	使近地天體的利益與長期股東價值保持一致鼓勵留住高管

-39-

為與市場慣例相關的每個薪酬要素（基本工資、基於績效的年度激勵和年度股權補助）提供明確的指導方針，同時允許人力資本委員會靈活地根據管理建議（首席執行官的決定，由董事會獨立成員做出）以及業績、經驗、對業務成功的貢獻和留用需求等其他因素做出最終決策。

薪酬確定流程

人力資本委員會的作用

人力資本委員會監督、審查和批准包括我們的NEO在內的整個公司的薪酬和福利政策、計劃和計劃。人力資本委員會為首席執行官制定目標和目的，並審查其與既定目標和目的相關的表現。人力資本委員會與亨頓先生一起審查了，並批准了近地天體（亨頓先生除外）薪酬的主要內容。人力資本委員會還與亨頓先生一起進行了審查，並批准了對非NEO員工的績效增長以及全權獎金和股權補助。人力資本委員會還每年審查董事會成員的薪酬，並向董事會提出任何變更建議。Hunton 先生和董事會成員的薪酬的最終批准由董事會獨立成員在執行會議上作出。

人力資本委員會還審查並批准高管繼任計劃、激勵性薪酬計劃和股權薪酬計劃。人力資本委員會還審查和批准，或就亨頓先生而言，向董事會建議我們的NEO的控制權變更和遣散安排、分離協議和過渡協議，其中包括在2023年批准與莫尼茲先生的過渡協議以及與狄金森先生簽訂的控制權變更協議。人力資本委員會在確定當前薪酬結構和金額時會考慮控制權、過渡和遣散費協議的變更。人力資本委員會還監督並批准了公司的董事股所有權準則、回扣條款和公司管理薪酬相關風險的一般薪酬政策。

首席執行官的角色

2023 年，Hunton 先生就每個 NEO 的基本工資金額、目標獎金百分比、目標和目標、獎金支付和股票獎勵向人力資本委員會提供了建議（除了

-40-

本人）。對於狄金森和莫尼茲先生而言，該薪酬建議基於人力資本委員會審查的市場數據，以及亨頓先生對狄金森先生和莫尼茲先生去年整體業績和對公司貢獻的審查。亨頓還向人力資本委員會建議索爾斯比先生在晉升為臨時首席財務官後給予補償，併為莫尼茲先生提供過渡安排和狄金森先生控制權變更離職安排。在人力資本委員會審議了亨頓先生關於這些薪酬要素的建議時，人力資本委員會獨立評估了這些建議並做出了所有最終的薪酬決定。亨頓先生就自己薪酬的某些內容提出了建議，但是沒有出席人力資本委員會和董事會對這些事項的審議，而且此類決定完全由董事會的獨立成員（亨頓先生不在場）做出，此前人力資本委員會向董事會提出建議。

我們的獨立顧問的角色

人力資本委員會保留了怡安人力資本解決方案業務部門，即怡安集團的一個部門（在本委託書中也稱為和），以協助其評估2023年高管薪酬計劃，並就高管薪酬的金額和形式以及下述薪酬組成部分的薪酬分配提供建議和建議。向怡安提供的指示包括根據市場慣例評估我們高管的目標薪酬水平，以及評估我們的高管薪酬計劃的整體設計。應人力資本委員會的要求，怡安每年至少參加一次人力資本委員會會議。怡安直接向人力資本委員會報告，不向管理層報告。人力資本委員會根據美國證券交易委員會的規定評估了怡安的獨立性，並得出結論，怡安的工作沒有引起任何利益衝突。

使用對等羣組

高管薪酬數據是怡安在更新後的同行小組批准後開發的。委員會與怡安合作，通過考慮以下標準來發展同行羣體：

行業半導體設備、成像、電子設備和儀器行業，重點是提供複雜電子或半導體設備技術組件的公司；

收入通常在 2,500 萬美元到 1.5 億美元之間；以及

市值通常在5000萬至4億美元之間。

怡安向人力資本委員會提供市場信息，以瞭解薪酬慣例、薪酬趨勢和薪酬組合，其依據是他們對市場數據的獨立審查，該審查基於下述同行公司（同行公司）的公開代理文件以及怡安全球數據庫中的調查數據。就同行公司代理文件中的數據而言，僅獲得了首席執行官和首席財務官職位的數據，因為這是同行公司中僅有的兩個以足夠頻率報告的職位，足以就有競爭力的薪酬得出有意義的結論。怡安和人力資本委員會審查了可比職位的市場薪酬水平，這是確定總體計劃設計、基本工資、目標激勵和年度股票獎勵（包括分配給所有員工的總權益池）的過程的一部分。

我們用來評估高管在做出2023年薪酬決策時的市場薪酬定位的同行公司是根據上文討論的甄選標準於2022年11月選出的，人力資本委員會當時認為這與之相關，並導致一家公司（CVD 設備公司）被免職，並增加了兩家公司（Everspin Technologies Inc.和QuickLogic Corporation）。因此，2023 年同行公司包括以下公司：


AMTechSystems, Inc.*		AstroNova, Inc. *

axTinc。*		網絡光學公司*

eMagin*		EMCORE 公司 *

Everspin科技公司		GSI 技術 *

Immersion 公司*		在 TEST 公司 *

KOP 公司 *		公園航空航天公司*

PixelWorksInc。*		快邏輯公司

Sono-Tek*

*	包含在 2022 年同行羣體中

-41-

2022年底，怡安發佈了市場趨勢評估報告，包括有關包括莫尼茲和狄金森先生在內的Intevacs五位最高級管理人員的基本工資、總目標現金薪酬（基本工資加上基於績效的年度現金獎勵）和總目標薪酬（包括股票獎勵）的信息，以及公司的政策如何與共同市場慣例保持一致。在制定2023年薪酬時，除了公司2023年業務計劃、戰略優先事項、內部薪酬比較和留存目標外，還考慮了這些信息。

在確定公司高管（包括我們的NEO）的高管薪酬時，人力資本委員會考慮了怡安提供的有競爭力的薪酬數據，但也考慮了其他因素，例如角色關鍵程度、人才競爭力、留住率、未來貢獻，並運用他們的最佳商業判斷來確定有針對性的薪酬。

2023年，人力資本委員會得出結論，Intevac的高管薪酬：

考慮到可用的競爭數據以及公司留住關鍵員工的需求，這是適當的；

繼續為管理層提供強有力的激勵措施，以優化Intevac在每年年和一段時間內的財務業績；

提供了對外部和內部薪酬比較的平衡視圖；

與公司的整體業務戰略和成本結構保持一致；以及

提供了短期和長期激勵措施的平衡，以管理投資者的整體風險。

人力資本委員會認為，公司對NEO和其他員工的薪酬計劃符合公司可變薪酬計劃的意圖和設計，該計劃將實際薪酬與改善的經營業績直接掛鈎，並導致在財務業績未達到預期的年份中薪酬減少。

高管薪酬的要素

高管薪酬的主要組成部分是：

基本工資；

基於績效的年度現金獎勵；以及

基於股權的長期激勵措施的年度撥款，在2023年，包括PRSU和基於時間的RSU。

我們根據薪酬計劃的目標，包括提供有競爭力的薪酬的需求以及我們對績效薪酬的關注，在這些組成部分之間分配總潛在薪酬和目標薪酬。我們還為我們的高管提供與其他美國員工相同的福利。這些標準的員工福利包括參與我們的 401 (k) 計劃和員工股票購買計劃，以及健康、福利和人壽保險福利，每種福利都有相同的條款和條件可供員工使用。

基本工資

我們為我們的 NEO 和其他員工提供基本工資，以補償他們在財政年度提供的服務。基本工資的目的是獎勵有效履行分配的工作職責，並反映職位對公司的相對價值和高管就業市場的競爭力。

人力資本委員會每年批准對基本工資的任何變動。為了確定基本工資的年度變化，委員會除了根據目的和目標對每位高管的職責和績效進行評估外，還利用我們的獨立薪酬顧問提供的競爭市場數據。這些因素由人力資本委員會酌情評估。

2023 年基本工資

2023年近地天體的基本工資由人力資本委員會批准（Hunton先生除外，他的基本工資是根據人力資本委員會的建議由董事會獨立成員批准的）。

-42-

(1)	索爾斯比先生於2023年7月14日被任命為臨時首席財務官。在此之前以及 2022年，索爾斯比先生兼職擔任公司税務和風險管理董事總經理。Soulsby先生薪酬的變化反映了公司角色和責任的變化。索爾斯比先生在2023年7月擔任臨時首席財務官職位時，最初的薪水為全職工資（25萬美元）的80％（每週32小時）。他在10月份被調到全職工作（31.2萬美元）。

(2)	莫尼茲先生於 2023 年 8 月 4 日從 Intevac 退休。莫尼茲先生在退休當年沒有獲得加薪。

基於績效的年度激勵措施

根據我們的年度激勵計劃（AIP），我們為NEO和其他管理層員工提供了獲得基於績效的年度獎金的機會，該計劃在2022年暫停，並於2023年恢復。AIP的目標是使我們的高管薪酬與實際的短期業務業績和我們的戰略業務目標保持一致。

AIP 由兩個績效衡量標準組成，每個衡量標準的權重相等：

企業財務業績，基於Intevac的財務業績（盈利能力）；以及

戰略指標，基於每個近地天體對照年初設定的目標和目的的表現。

制定一半以戰略績效為基礎的激勵計劃非常重要，可以激勵我們的NEO實現目標和目的，這些目標和目標是我們希望他們集中時間和精力、實現公司價值最大化以及留住公司價值的特定領域，而基於公司盈利能力的激勵計劃則使NEO專注於繼續推動公司整體業績的共同目標。過去，戰略指標通常針對每個近地天體職能領域進行個性化設置，但是在2023年，鑑於我們的TRIO產品的戰略重要性，我們為狄金森、索爾斯比和莫尼茲先生以及我們的某些其他非NEO高管設定了相同的戰略目標，以幫助推動這一關鍵領域的業績。漢頓先生的戰略目標仍然是他個人關注的特定領域。

目標獎勵機會

每位參與的 NEO 都將獲得年度激勵機會，計算方法是將每位高管的基本工資乘以其目標獎金百分比。

目標獎勵百分比是根據競爭激烈的市場數據、內部股權考慮因素以及與達到績效水平相關的難度來確定的。每個因素都由人力資本委員會根據管理層以及我們的獨立薪酬顧問提供的數據和意見進行評估。通常，薪酬理念是參照同行羣體的第50個百分位來確定年度現金薪酬，在實現優於人力資本委員會確定獎勵目標的業績的基礎上，有機會獲得超過該水平的年度激勵。

漢頓斯先生、狄金森斯先生和莫尼斯先生2023年的目標獎金百分比沒有比上一年的機會增加（佔基本工資的百分比）。Soulsby的目標獎勵百分比是在他被任命為臨時首席財務官後獲得批准的，以反映角色和責任的增加：


行政管理人員	目標 AIP （佔基數的百分比工資）			目標 AIP ($)
奈傑爾·亨頓		100	%	$	550,000
凱文·索爾斯比		60	%	$	187,200
約翰·狄金森		60	%	$	195,000
詹姆斯莫尼茲		65	%	$	234,000

-43-

亨頓先生收到了一套全面的2023年非財務戰略績效目標。這些目標是在財政年度開始時制定的，並由人力資本委員會批准。這些目標反映了公司在推進技術、發展關鍵戰略合作伙伴關係、擴大客户基礎以及擴大投資者基礎方面的戰略優先事項。

下表顯示了亨頓先生2023年非財務戰略業績目標及其相對權重（根據亨頓先生2023年AIP的加權佔總體績效目標的50％）：

奈傑爾 Hunton，首席執行官


2023 財年目標	加權			性能因子			成就
實現與組織和運營效率相關的目標並支持增長戰略 o 建立一個適合用途的組織 o 招聘關鍵運營和工程人才 o 確定關鍵的製造合作伙伴 o 製造工程中的流程改進		50	%		55	%		27.5	%

實現與業務發展相關的目標 o 與獲得新客户和擴展到新的市場相關的目標		25	%		100	%		25	%

實現與股東關係相關的目標 o 與股東參與度、投資者關係、品牌和網站相關的目標		25	%		50	%		12.5	%

		最終比分						65	%

Intevac的五位最高級管理人員包括狄金森先生和莫尼茲先生收到了與我們的TRIO產品有關的一系列全面的2023年戰略業績目標。在被任命為臨時首席財務官後，索爾斯比先生也實現了同樣的目標。在實施時，戰略績效目標被認為是激進的，被認為難以實現。下表顯示了非首席執行官NEO的2023年非財務戰略目標及其相對權重（非首席執行官NEO在2023年AIP下加權佔總體績效目標的50％）：


指標	加權			實際表現
目標1：合格的 TRIO 工具數量 (a)、(d)		25	%		已實現

目標 2：TRIO 訂單數量 (b)		50	%		未實現

目標 3：TRIO OEM 的數量 (c)		25	%		未實現

(a)	客户在 Intevacs 工廠或客户設施完成系統的認證。

(b)	從客户那裏收到了 TRIO 系統的商業採購訂單。

-44-

為了確定與非財務戰略績效目標相關的支出，人力資本委員會分析了漢頓先生的業績與其非財務戰略目標的對比，以及狄金森斯先生和索爾斯比先生與其非財務戰略目標的業績對比。由於莫尼茲先生不再是員工，他的目標沒有進球。未披露每個目標的具體績效與目標，因為這些目標的披露可能會泄露有關我們業務戰略和運營的機密信息，從而導致重大的競爭損害。

首席執行官在年底對狄金森斯先生和索爾斯比先生在2023年每個目標上的表現進行了評估。然後，人力資本委員會對業績和評估進行了審查和批准。人力資本委員會評估了首席執行官的表現，隨後由董事會的獨立成員審查和批准。對於戰略績效目標，計劃在閾值水平上實現目標支出水平的75％，在目標支出水平的100％上實現目標績效，以目標支出水平的200％實現延伸績效水平。

對於狄金森和索爾斯比先生來説，戰略目標1是在績效的門檻水平上實現的，因此得分為75％的支付水平。目標2和目標3沒有實現。非財務戰略績效總目標得分為18.75％。

首席執行官建議將狄金森先生與目標的戰略方面有關的最終分數從18.75％提高到25.6％，該分數基於狄金森先生在以下方面的特別貢獻：

在美國和新加坡完成重組，對運營業績沒有影響

美國運營和技術強化團隊的關鍵員工

TRIO的知識產權活動（專利申請）

設施進行了重新配置，以支持 TRIO 試點、模塊化測試和製造支持

制定了三大製造戰略並確定了主要供應商

TRIO 與我們的聯合開發協議合作伙伴建立了牢固的技術合作關係，從而按時獲得了資格

首席執行官建議將Soulsby先生的最終分數從18.75％提高到51.2％，這要基於Soulsby先生為完成以下目標所做的非凡貢獻，的戰略方面：

無縫過渡到新的臨時首席財務官職位

與投資銀行家一起支持戰略舉措

在美國和新加坡完成重組，對運營業績沒有影響

雖然人力資本委員會行使了自由裁量權來確定2023年的總收入激勵措施，但的總支出大大低於目標，並進行了修改，以反映和獎勵全年所做的貢獻。低於目標的實際支出符合我們的績效薪酬理念，以確保我們的戰略與股東預期保持一致。

2023 年獲得的激勵措施如下：


	機會						實際的
行政管理人員	目標 AIP （佔基薪的百分比）			目標 AIP ($)			2023 年賺了獎項		以百分比計目標的
奈傑爾·亨頓		100	%	$	550,000		$	180,000		32.7	%
凱文·索爾斯比		60	%	$	78,000	(a)	$	20,000		25.6	%
約翰·狄金森		60	%	$	195,000		$	25,000		12.8	%
詹姆斯·莫尼茲 (b)		65	%	$	234,000		$

-45-

對於2023年向包括我們的兩位NEO（亨頓先生和狄金森先生）在內的五位高管提供的年度補助金，公司向60％的減貧股和40％的限制性股票單位組合發放了。人力資本委員會認為，在個人業績和決策直接影響我們公司業績的高管的總直接薪酬機會中優先考慮PRSU的獎勵，有助於通過確保其薪酬的很大一部分與為股東創造價值保持一致，從而加強我們的整體績效薪酬一致性。公司還向所有股票計劃參與者發放了基於時間的 RSU。對於2023年年度補助金，PRSU和基於時間的RSU的數量是根據市場數據（包括我們同行羣體的中位數）確定的。

人力資本委員會認為，基於時間的RSU獎勵為我們的年度薪酬計劃提供了寶貴的留存部分。此外，限制性股票單位對公司每股收益的稀釋性可能低於期權。2023 年度 RSU 補助金計劃於 1/3 發放^第三方2024 年 5 月 15 日即撥款日一週年的 RSU，此後分八個季度分期付款，從市場角度來看，該設計被確定為在吸引和留住人才方面具有競爭力。

個人補助金決定

每年，人力資本委員會批准向所有補助金獲得者發放的年度股票獎勵，同時考慮將授予的所有股票的總攤薄影響、銷燬率（授予的股票總數佔已發行股票的百分比）以及與員工股票獎勵相關的預計薪酬支出。人力資本委員會根據長期激勵獎勵的目標美元價值來確定年度股權補助金水平，而不是固定數量的股票，人力資本委員會認為固定數量的股票更符合市場的預期和市場最佳實踐。每年，人力資本委員會都會為每位NEO和其他豁免員工的每筆補助金的規模和組合制定指導方針。根據下文討論的因素，向近地天體提供的實際股票獎勵補助金通常由人力資本委員會（就亨頓先生而言，由董事會）在這些指導方針規定的範圍內發放。對於NEO而言，指導方針反映了NEO在公司內部的每一個職位，設定在人力資本委員會認為適當的水平上，可以創造以股東價值增加為前提的有意義的回報機會，同時考慮到內部公平和公司未來成功的關鍵性，也適合實現我們的留存目標。在確定適當的補助金水平時，人力資本委員會審查競爭性市場慣例，除了公司的留存目標外，還考慮到與其他具有類似職責的公司高管相比對個人參與者的潛在價值。人力資本委員會還評估了將發放的股票獎勵組合，力求在基於績效的和基於服務的之間取得平衡，並加強股東一致性和領導層問責制。

下表顯示了2023年向近地天體授予的基於時間的限制性股票單位和減貧單位的數量。


			PRSU 數量
NEO	的數量RSU (#)		目標(#)		最大值性能 (200%)(#)
奈傑爾·亨頓		74,000		116,000		232,000
凱文·索爾斯比		30,000
約翰·狄金森		28,455		47,683		95,365
詹姆斯莫尼茲

-46-

亨頓先生的年度撥款為74,000股限制性股票單位和11.1萬股PRSU （按最佳表現計算為22.2萬股），由人力資本委員會提出，並在2023年5月的董事會會議上審查和批准。但是，鑑於業務狀況和股票價值的下降，2023年5月，在先前批准的補助金的生效日期之前，人力資本委員會和董事會選擇不根據較低的股價對獎勵進行重新計價（這將導致發放更多獎勵以保留獎勵的130萬美元會計價值），導致目標價值下降30％，即905,000美元。此外，考慮到未加薪以及繼續向Hunton先生提供基於績效的風險薪酬，董事會按目標向Hunton先生額外授予了5,000份PRSU（最高績效為10,000個）。

狄金森先生每年撥款28,455股限制性股票單位和42,683股PRSU（表現最佳時為85,365股），由 Hunton先生提出，並在人力資本委員會會議上進行了審查和批准。年度補助金代表的股權價值約佔同行羣體的第75個百分位。在確定向先生授予的基於時間的限制性股票單位和PRSU的數量時，人力資本委員會和董事會考慮了諸如他最近的業績、責任水平、工作分配、競爭環境、內部股權考量、市場數據和留存率考慮因素等因素。人力資本委員會認為，所有這些因素都經過了考慮，沒有對這些因素進行正式加權。此外，董事會還向狄金森先生額外發放了5,000份減貧戰略單位（在最高績效時為10,000個），以考慮不增加工資，並繼續向近地天體提供基於績效的風險薪酬。

鑑於索爾斯比先生被任命為臨時首席財務官，董事會向他發放了30,000個基於時間的限制性股票單位的特別留用獎勵，該獎勵將於2024年8月15日或新的全職首席財務官開始在公司工作的當天發放。

2023 年 PRSU

2023年，向亨頓先生和狄金森先生提供的部分年度續訂補助金是PRSU，根據自2023年5月18日起至2026年5月31日結束的三年業績期（2023-2026年績效期）內實現五項戰略目標而有資格獲得的。如果有的話，PRSU將分成五個可能的部分歸屬，，每部分的歸屬取決於與三方相關的戰略目標的實現情況。只有在2023-2026年業績期內實現了適用的戰略目標，並且高管人員在業績認證之日仍在工作的情況下，才會歸屬五部分，並且每部分只能在2023-2026年業績期內實現一次。如果戰略目標未在2023-2026年業績期內實現，或者在較早的控制權變更之前未實現，則相應的PRSU將不會歸屬，並且在2023-2026年業績期結束時或更早時公司控制權發生變化時所有未歸屬的PRSU將被立即沒收。實現與第1、2、4和5階段有關的戰略目標被視為目標績效，這些部分的實現加上第三階段的戰略目標（該目標與特別難以實現的三方戰略目標有關）被視為最佳績效，因為實現第三階段目標的難度很大。在這些戰略目標獲得批准時，人力資本委員會和董事會認為全面實現是積極的，即使付出巨大努力，也很難實現。我們認為，在2023-2026年業績期持續期間披露具體的戰略目標可能會造成競爭損害。但是，在人力資本委員會對結果進行認證後，將在未來的代理文件中披露此類戰略目標。


一部分	PRSU 的數量符合獎勵資格向目標背心性能N. Hunton		PRSU 的數量有資格獲得的獎勵背心處於最大值性能N. Hunton		PRSU 的數量符合獎勵資格向目標背心性能J. 狄金森		PRSU 的數量有資格獲得的獎勵背心處於最大值性能J. 狄金森
1		29,000		29,000		11,921		11,921
2		29,000		29,000		11,921		11,921
3				116,000				47,683
4		29,000		29,000		11,921		11,920
5		29,000		29,000		11,920		11,920
總計		116,000		232,000		47,683		95,365

2022年 PRSU

2022年，我們當時的NEO的年度續訂補助金中有一部分是PRSU，這些補助金有資格根據公司股票在30天內的平均收盤價實現的某些股票價格的實現情況獲得（

-47-

公司股價障礙）自授予日（亨頓先生和莫尼茲先生為2022年5月18日，狄金森先生為2022年9月15日）和截止於2025年5月31日（根據授予獎勵的股權計劃的定義，在控制權變更時提前結束）（2022-2025年業績期）的業績期。如果有的話，減貧戰略股將分成五個可能的批次歸屬。只有在2022-2025年業績期內達到適用的公司股價障礙時，五批股票中的每部分才會歸屬，並且在2022-2025年業績期內每部分只能實現一次。如果在2022-2025年業績期內未實現公司股價障礙，則相應的PRSU將不會歸屬，並且在2022-2025年業績期結束時所有未歸屬的PRSU將被立即沒收。每份 PRSU 撥款項下可歸屬的實際股票數量可佔有資格按目標績效水平歸屬的股票數量的零到 200% 不等。

Huntons先生和Dickinsons先生的2022年PRSU是就他們的僱傭協議進行談判並達成一致的，隨後獲得了批准，以此作為他們接受公司工作的實質性激勵。莫尼茲2022年PRSU中未歸還的部分在他退休後被取消。索爾斯比先生沒有參加 2022 年的 PRSU 計劃。


一部分	公司股價障礙	必需的共享價格改進（如測量自 2022年5月18日的收盤價先生們 5.17 美元亨頓和 Moniz/ 9月15日 2022年收盤價售價為4.82美元狄金森先生）		數字 PRSU 的獎項有資格獲得背心 N. Hunton		數字 PRSU 的獎項符合資格到背心 J. Moniz		的數量 PRSU 獎項有資格獲得背心 J. 狄金森		百分比目標的 PRSU 獎項有資格獲得背心
0	低於 6.00 美元				0		0		0		0	%
1	6.00 美元（目標已於 2022 年 12 月 28 日實現）		16.0% / 24.5%		66,700		18,600		8,260		20	%
2	$7.00 （目標已於 2023 年 2 月 23 日實現）		35.4% / 45.2%		100,050		27,900		12,390		30	%
3	$8.00		54.7% / 66.0%		166,750		46,500		20,650		50	%
4	$9.00		74.1% / 86.7%		166,750		46,500		20,650		50	%
5	10.00 美元或以上		93.4% / 107.5%		166,750		46,500		20,650		50	%
總計					667,000		186,000		82,600		200	%

2022年有資格歸屬的PRSU金額將不會通過各批次之間的線性插值來確定，除非與控制權變更有關，即公司股東收到的股票對價大於8.00美元但低於10.00美元。如果控制權發生變化，公司股價障礙的實現將不再以上述30天平均水平來衡量，而是基於公司股東收到的與控制權變更相關的股票對價，而有資格歸屬的2022年PRSU的數量將基於此類成就，使用級別之間的線性插值，如果大於50％，則為50％ 2022年的 PRSU（以最佳性能運行）。第一批獎勵於 2022年12月28日頒發，這是業績期內Intevac股票連續三十個交易日的平均收盤價首次等於或超過6.00美元。第二批獎勵於 2023年2月23日頒發，這是業績期內Intevac股票連續三十個交易日的平均收盤價首次等於或超過7.00美元。剩餘部分仍未償還，在剩餘的股價障礙完成後可以在未來歸屬。

2021 年 PRSU

2021年，莫尼茲先生和我們當時的其他近地天體獲得了減貧戰略單位，其兩年績效期從 2021年5月開始，到2023年5月結束。歸屬的PRSU的數量取決於我們的普通股在自授予之日起的兩年內實現一定股東總回報率（TSR），相對於特定同行羣體的股東總回報率（TSR）。同行羣體由我們在2020年委託書中公司的薪酬討論和分析部分列出的同行公司組成。在績效評估期結束時，人力資本委員會根據績效目標確定了成績。根據公司相對於同行集團股東總回報率的不同，每筆PRSU 補助金下可能歸屬的實際股票數量可能不等

-48-

從受贈股份目標數量的零到 200% 不等。這些獎項旨在使高管薪酬與長期股東價值創造和相對股東總回報率表現保持一致。相對的TSR PRSU通常在績效期結束時歸屬，前提是NEO在業績期結束前仍在為Intevac提供服務，並且在某些情況下可以加速歸屬，如在下文解僱或控制權變更後的潛在付款中所述。

已實現的 PRSU 的實際數量按如下方式確定：


公司在 TSR 排名組中的地位（該公司的相對股東總回報率表現）		限制性股票單位目標數量的百分比成為已實現的 RSU
75^第四百分位數或以上		200%
50^第四百分位數		100%
25^第四百分位數		50%
低於 25^第四百分位數		0%

Intevacs 的 TSR 表現位居第 50 位以上^第四實現了同齡羣體的百分位數和減貧戰略單位的100％。2021年減貧股中剩下的NEO參與者莫尼茲先生在授予該獎項時獲得了10,434股股票。

2020 年 PRSU

2020年，莫尼茲先生和我們其他當時在職的近地天體獲得了減貧戰略單位，分四批共同發行，個人績效期分別從2020年、2021年、2022年和2023年5月開始，為期一年。PRSU的歸屬基於我們的普通股相對於同行羣體的表現。該同行羣體由2020年委託書中公司薪酬討論和分析部分列出的同行公司組成。在每個績效期結束時，人力資本委員會根據績效目標確定了成績。

在每個業績評估日，Intevacs在適用業績期內的股價增長與適用業績期內的同行股價增長（均以增長率百分比表示）進行比較，得出業績期的增長率（增長率Delta）等於適用的業績期內Intevac的股價增長減去同行集團股價增長。在相關的績效評估日期為每個績效期計算了新的增長率增量。任何獲得的 PRSU 獎勵將在相應績效期結束後歸還 100%。在每個績效評估日，最初獲得獎勵的 PRSU 總數的 25%（不超過）歸因於達成 Delta 大於或等於零的增長率。如果在績效評估日，增長率Delta低於0％，則在該績效評估日期歸屬於的PRSU的任何部分以及最初獲得該獎勵的PRSU總數的25％都不會立即終止。此外，為了歸屬，參與者必須在適用的績效期結束之前繼續為Intevac提供服務。

莫尼茲先生於2023年8月退休後，第四批也是最後一批的剩餘未付獎項被取消。

當第三個績效評估期於 2023 年 5 月結束時，增長率 Delta 大於 0%，該指標已達到，第三批獎勵中 100% 的減貧戰略單位歸屬。莫尼茲先生是2020年PRSU中剩餘的NEO參與者，在第三部分獎勵歸屬後獲得了2959股股票。


Intevacs TSR			16%
平均每股股東總回報率（不包括最高和最低股東總回報率）			12%
增長率 Delta			4%
支付			100%

當第一個績效評估期於 2021 年 5 月結束時，增長率 Delta 低於 0%，該指標未達到，第一批獎勵中的任何一部分減貧戰略單位均未歸屬。當第二個績效評估期於2022年5月結束時，增長率Delta為5％，該指標已實現，第二批獎勵中 PRSU的100％歸屬。

-49-

關於他的過渡和退休，我們與莫尼茲先生簽訂了過渡協議。作為發佈有利於公司的索賠的對價，加快了總計31,301份基於時間的限制性股票單位的歸屬，這相當於如果莫尼茲先生在2024年5月15日之前繼續受僱於公司，本應歸屬於適用裁決的限制性股票單位的數量。

其他政策與實踐

所有權指南

我們目前沒有針對執行官的股票所有權政策。但是，我們所有的NEO都擁有公司普通股或既得但未行使的股權獎勵。作為公司董事會成員，Hunton 先生受公司董事持股準則的約束。

反套期保值政策

該公司有內幕交易政策，除其他外，禁止內部人士賣空Intevac普通股票。

補償回政策

2023 年 11 月，人力資本委員會根據美國證券交易委員會和納斯達克的要求批准了公司的薪酬回收政策。與要求一致，該政策要求，如果由於公司嚴重違反證券法的財務報告要求而要求公司編制會計重報，則公司必須向某些高管收回他們在2023年10月2日之後以及適用的承保期（通常包括重報日之前的三個已完成的財政年度）內收到的超過其預期金額的激勵性薪酬已經收到激勵了補償是根據重報的數額確定的。

此外，根據AIP，如果在根據計劃支付獎金後確定獎金獎勵所依據的個人和公司業績存在欺詐行為，則公司有權要求退還獎金。

公司目前的股權激勵計劃還規定，根據這些計劃授予的獎勵將受為遵守適用法律而制定的任何 Intevac回扣政策的約束，計劃管理人可以要求參與者沒收、退還或償還根據任何此類政策或適當時根據適用法律授予的全部或部分獎勵（以及已支付的相關金額）。

遣散費和控制安排變更

2022年1月19日，奈傑爾·亨頓加入公司，擔任新任總裁兼首席執行官。在的就業談判中，為了激勵他加入公司，公司和亨頓先生簽訂了一份僱傭協議。除其他條款外，該僱傭協議為亨頓先生提供了與某些符合條件的解僱相關的某些遣散費，前提是亨頓先生簽署但不撤銷有利於公司的索賠解除書，並且他繼續遵守與公司簽訂的保密協議的條款。這些遣散費的描述如下 終止僱用或變更時可能支付的款項 在控制從第 53 頁開始。

該公司與狄金森先生簽訂了控制權變更協議。控制權變更協議下的福利如下所述 終止僱傭關係或控制權變更時可能支付的款項從第 53 頁開始。

-50-

在他的過渡和退休方面，公司與莫尼茲先生簽訂了過渡協議，以促進其服務的平穩過渡。在此次過渡之前，公司與莫尼茲先生簽訂了控制權變更協議，該協議是在中與莫尼茲先生簽訂的，涉及他的僱傭協議的談判，目的是吸引他加入公司。這些協議下的福利如下所述 終止僱傭關係或控制權變更時可能支付的款項 從第 53 頁開始。

會計和税收待遇的影響

人力資本委員會在設計、制定和實施我們的高管薪酬政策和做法時，考慮了《守則》第162（m）條規定的高管薪酬的可扣除性。第162（m）條通常禁止我們扣除在每個應納税年度支付給某些指定執行官的任何超過100萬美元的薪酬，儘管在這些規則變更之前發放的某些基於績效的薪酬可能會被視為祖先，不計入100萬美元的扣除限額。，儘管無法保證任何先前發放的薪酬實際上都有資格獲得此類祖父待遇。

人力資本委員會平衡了使薪酬符合扣除條件的可取性與我們需要以旨在促進我們目標的方式靈活地向執行官支付薪酬。因此，人力資本委員會沒有通過一項所有薪酬都必須可以扣除的政策。

除了考慮税收後果外，人力資本委員會在確定不同股權獎勵的規模和形式時還會考慮其決定的會計後果，包括確認與股權獎勵相關的支出的影響。

2023 年薪酬彙總表

下表顯示了有關Intevacs被任命為執行官（NEO）的總薪酬的信息，包括（i）Intevacs總裁兼首席執行官，他是公司的首席執行官（PEO），（ii）索爾斯比和狄金森先生，他們是除PEO之外薪酬最高的兩位執行官，在上一財年末擔任執行官，以及 (iii) Intevacs前首席財務官莫尼茲先生，他在2023財年末不再擔任執行官。


姓名和主要職位	年		工資 ($)		股票獎項 ($) (1)		非股權激勵計劃補償 ($) (2)		所有其他補償($) (3)		總計 ($)
奈傑爾·亨頓，（4）		2023		549,994		649,440		180,000		2,000		1,381,434
總裁兼首席執行官		2022		514,033		3,797,047		687,500		22,000		5,020,580

凱文·索爾斯比，		2023		184,150		103,500		20,000		2,000		309,650
臨時首席財務官		2022		103,862		25,850				2,000		131,712

約翰·狄金森，（5）		2023		325,000		257,298		25,000		2,000		609,298
運營副總裁		2022		106,250		502,925		100,000		1,562		710,737

詹姆斯·莫尼茲，（6）		2023		259,092						6,801		265,893
前首席財務官		2022		360,006		1,047,252				2,000		1,409,258

(1)

顯示的金額並不反映近地天體實際收到的補償。相反，顯示的金額是根據ASC 718確定的2023財年和2022財年為所有近地天體發放的基於時間的限制性股票單位和減貧戰略單位的授予日公允價值。用於計算2023財年和2022財年股票獎勵價值的重大假設載於我們於2024年2月15日向美國證券交易委員會提交的2023財年10-K表年度報告中所包含的合併財務報表附註4中。根據ASC 718計算，根據當時可能的績效條件結果，PRSU於2023年授予亨頓先生和狄金森先生的獎勵的價值分別為285,360美元，每個獎項的117,299美元。假設將達到最高業績水平，根據我們股票在授予之日4.92美元的收盤價，每項此類PRSU獎勵的價值分別為1,141,440美元和469,196美元。這些金額不一定對應於已確認或可能由指定執行官確認的實際價值。對於2022年的PRSU，獎勵的公允價值是根據蒙特卡羅模擬確定的，使用了我們在2024年2月15日向美國證券交易委員會提交的2023財年10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註4中列出的材料估值假設。

(2)	此列中顯示的金額表示在所示年度內獲得的現金獎勵的價值以及次年第一季度支付的的價值。

(3)	2023年和2022年的金額包括我們在符合納税條件的401（k）計劃下繳納的配套繳款，該計劃規定了廣泛的員工參與。

-51-

(6)	莫尼茲先生於 2023 年 8 月 4 日從公司退休。作為解除有利於公司的索賠的考慮因素，加快了總計31,301份基於時間的限制性限制性股票單位的歸屬，這相當於如果莫尼茲先生在2024年5月 15日之前繼續受僱於公司，本應歸屬於適用裁決的限制性股票單位的數量。根據ASC 718計算，修改獎勵的公允價值為4,801美元。

2023 財年年末的傑出股票獎勵

下表顯示了每個NEO在2023財年末持有的所有未償期權和股票獎勵。


	期權獎勵 (1)、(2)							股票獎勵 (1)、(3)
姓名	的數量證券標的未鍛鍊選項 (#) 可鍛鍊		的數量證券標的未鍛鍊選項 (#) 不可運動	選項運動價格 ($)		選項到期日期		的數量股票或的單位股票那有不是既得 (#)			市場的價值股票或的單位存放那個還沒有既得($)(4)		公平激勵計劃獎項：數字的沒掙來的股票，單位，或其他權利那個還沒有已獲得 (#)			公平激勵計劃獎項：市場或支付的價值沒掙來的股票，單位，或其他權利那個還沒有既得 ($)(4)
奈傑爾·亨頓									111,000	(5)		479,520		500,250	(6)		2,161,080
									74,000	(7)		319,680		232,000	(8)		1,002,240
凱文·索爾斯比		2,500			12.75		05/18/2024		591	(9)		2,553
		2,500			5.68		05/16/2026		695	(10)		3,002
									3,333	(11)		14,399
									30,000	(12)		129,600
約翰·狄金森									33,333	(13)		143,999		61,950	(14)		267,624
									28,455	(15)		122,926		95,365	(16)		411,977

(1)	反映了根據2012年計劃、2020年計劃和激勵計劃授予的期權、限制性SU和PRSU。

(2)	除非另有規定，否則股票期權將在四年內歸屬和行使，在授予日的每個週年紀念日每年 25% ，前提是NEO在每個適用的歸屬日期之前繼續提供服務。

(3)	除非另有説明，否則基於時間的限制性股票單位將在三年期內歸屬，在適用的歸屬開始日期的每個週年紀念日每年授予33％，但前提是NEO在每個適用的歸屬日期之前持續提供服務。歸屬開始日期是授予日期當天或之後的第一天 2 月 15 日、5 月 15 日、8 月 15 日或 11 月 15 日。

(4)	反映了截至2023年12月30日以2023年12月29日（即2023財年最後一個市場交易日）的市場收盤價計算的已發行股票獎勵的公允價值，IVAC普通股每股4.32美元。

(5)	55,500 股股票於 2024 年 1 月 19 日歸屬。假設繼續在Intevac工作，55,500股股票將在2025年1月19日歸屬。

(6)	假設繼續在Intevac工作，當 iVAC普通股連續三十個交易日的平均收盤價為8.00美元或以上時，166,750股歸屬；當IVAC普通股連續三十個交易日的平均收盤價為9.00美元或更高時，166,750股歸屬，當IVAC普通股的平均市場收盤價為10.00美元或更高時連續三十個交易日。

(7)	假設繼續在Intevac工作，24,421股股票將在2024年5月15日歸屬，2024年8月15日、2024年11月15日和2025年2月15日各有6,198股股票歸屬，2025年5月15日、2025年8月15日、2025年11月15日、2026年2月15日和2026年5月15日各有6,197股股票歸屬。

(8)	假設繼續在Intevac工作，29,000股股票將歸於業績目標1的滿意度和認證，29,000股將歸屬於業績目標2的滿意度和認證，116,000股將歸屬於業績目標3的滿意度和認證，29,000股將歸屬於滿意度，對績效目標4的認證和29,000股將歸於績效目標5的滿意度和認證。

(9)	假設繼續在Intevac工作，591股股票將於2024年5月15日歸屬。

(10)	假設繼續在Intevac工作，348股股票將於2024年5月15日歸屬，347股股票將在2025年5月15日歸屬。

(11)	假設繼續在Intevac工作，1,667股股票將於2024年5月15日歸屬，1,666股股票將在2025年5月15日歸屬。

(12)	假設繼續在Intevac工作，則30,000股股票將在2024年8月15日或新的全職首席財務官開始在公司工作的日子進行歸屬。

(13)	假設繼續在Intevac工作，16,667股股票將於2024年8月15日歸屬，16,666股將在2025年8月15日歸屬。

-52-

(14)	假設繼續在Intevac工作，當 IVAC普通股連續三十個交易日的平均收盤價為8.00美元或以上時，20,650股歸屬；當IVAC股票連續三十個交易日的平均收盤價為9.00美元或更高時，20,650股歸屬；當IVAC普通股的平均收盤價連續三十個交易日為10.00美元或更高時，20,650股歸屬交易日。

(15)	假設繼續在Intevac工作，9,391股股票將在2024年5月15日歸屬，2024年8月15日、2024年11月15日、2025年2月15日、2025年5月15日、2025年5月15日、2025年8月15日、2025年11月15日、2025年11月15日、2026年2月15日和2026年5月15日各有2383股股票歸屬。

(16)	假設繼續在Intevac工作，11,921股股票將歸屬於業績目標1的滿意度和認證，11,921股將歸屬於業績目標2的滿意度和認證，47,683股股票將歸屬於業績目標3的滿意度和認證，11,921股股票將歸屬於業績目標5的滿意度和認證。

行政人員僱傭協議和安排

奈傑爾·亨頓

我們於2022年1月19日與亨頓先生簽訂了隨意僱傭協議（《亨頓僱傭協議》），他於同日開始擔任Intevacs首席執行官。《亨頓就業協議》將他2022年的基本工資定為55萬美元， 2023年的基本工資保持不變，2024年的基本工資定為577,500美元。僱傭協議還規定了獲得年度獎金的資格，目標是他當時基本工資的100％。《亨頓僱傭協議》還規定，亨頓先生有資格根據我們可能不時生效的任何計劃或安排獲得股權獎勵，並按照與其他處境相似的員工相同的條款和條件參與我們的員工福利計劃和計劃。

根據亨頓僱傭協議的條款，Hunton先生被任命為董事會成員，在他擔任董事會成員的任期屆滿的每一次年度會議上，Intevac都將提名他在董事會任職，他作為董事會成員的任職須經股東批准。Hunton 僱傭協議還規定，如果亨頓先生在某些情況下停止在我們的工作，則向他支付遣散費和福利。有關這些條款的更多詳細信息，請參閲下方終止僱傭關係或控制權變更時的潛在付款。

約翰·狄金森

狄金森2022年的錄取通知書規定了他的隨意工作。他於2022年8月29日開始擔任Intevacs運營副總裁。迪克森的錄取通知書規定，年度獎金的目標是他當時基本工資的60％，2023年的基本工資為32.5萬美元，目前為34.1萬美元。錄取通知書還規定，狄金森先生有資格根據我們可能不時生效的任何計劃或安排獲得股權獎勵，並有資格以與其他處境相似的員工相同的條款和條件參與我們的員工福利計劃和計劃。

詹姆斯莫尼茲

莫尼茲先生2014年的錄取通知書規定了他的隨意工作。莫尼茲先生於 2023 年 8 月 4 日退休。在退休之前，莫尼茲2023年的基本工資和目標年度獎金分別保持在2022年的36萬美元和65％的基本工資的65％的水平。

終止僱傭關係或控制權變更時可能支付的款項

遣散費協議

公司在 Hunton 先生於 2022 年 1 月受聘時與他簽訂了《亨頓僱傭協議》，該協議規定，如果亨頓在某些情況下停止在我們的工作，則向他支付遣散費和福利。如果公司出於除原因（該術語在《亨頓僱傭協議》中定義）以外的任何原因（而不是由於亨頓先生的死亡或殘疾（該術語在《亨頓僱傭協議》中定義）以外的任何原因終止了亨頓先生在公司的工作，或者如果亨頓先生出於正當理由（該術語在《亨頓僱傭協議》中定義），則漢頓先生將獲得與公司斷絕關係：(i) 繼續支付亨頓先生自漢頓斯上任之日起生效的基本工資解僱，根據公司的標準工資程序支付，為期十二個月； (ii) 立即將漢頓先生當時尚未償還的每份股權獎勵歸屬於每次股權獎勵的未歸屬股份數量的50％（或者，如果終止發生在控制權變更後的十二個月內（定義見2020年計劃）（

-53-

控制權變更期），即立即歸屬Hunton先生當時未償還的股權獎勵的100％）；但是，前提是在任何時候未償還的股權獎勵都必須按與此類股權獎勵相關的獎勵協議中的規定處理；（iii）根據COBRA 向亨頓先生支付或報銷醫療、視力和牙科保險的保費及其符合條件的受撫養人，期限最長為十二個月；（iv）一次性付款，相當於平均獎金的按比例分配在最近結束的三個獎金期限內或Hunton先生受僱的較短期限（如果獎金期尚未結束，則按目標獎金）支付給Hunton先生，或者，如果解僱發生在控制權變更期內，則一次性支付Huntons先生的目標獎金的100％；（v）如果在解僱年份之前的日曆年沒有支付獎金，則一次性支付根據，支付的金額等於如果亨頓先生在獎金髮放日之前仍在工作，本應獲得的獎金實際業績（（iv）和（v）中的付款，獎金支付）。此外，如果Huntons先生因死亡或殘疾而被解僱，則Hunton先生將獲得獎金。根據《亨頓僱傭協議》獲得遣散費取決於亨頓先生簽署但不撤銷對公司的索賠解除書，以及他是否繼續遵守與公司簽訂的保密協議的條款。

2023年8月4日，詹姆斯·莫尼茲從Intevac, Inc.財務和行政執行副總裁、首席財務官、祕書兼財務主管的職位上退休。2023年8月2日，公司與莫尼茲先生簽訂了過渡協議和發行協議（過渡協議）。根據過渡協議的條款，莫尼茲先生獲得了以下方面的加速歸屬：（a）2020年5月授予莫尼茲先生的8,875股限制性股票單位，（b）2021年5月授予莫尼茲先生的7,826股限制性股票單位，以及（c）2022年5月授予莫尼茲先生的14,600股限制性股票單位，這是本應擁有的股票數量如果莫尼茲先生在2024年5月31日之前繼續在公司工作，則根據每筆此類限制性股票單位補助金。作為過渡協議的一部分，作為獲得上述福利的條件，雙方同意了與解除有利於公司的索賠有關的條款，包括補充解除在莫尼斯先生解僱之日之後提出的索賠，以及與保密、非貶低、税收後果和離職後合作相關的條款，這些條款與公司某些努力有關的保密、不貶低、税收後果和離職後合作。

控制權變更協議

根據他的聘用，公司於2023年6月20日與狄金森先生簽訂了控制權變更協議，並於2014年10月與莫尼茲先生簽訂了控制權變更協議。莫尼茲先生的控制權變更協議因其退休而停止生效，但由於他的協議在2023年的部分時間內有效，因此該協議包含在下面的描述中。

根據協議條款，如果在控制權變更後的十二個月內（該條款在控制權變更協議中定義），公司出於非原因（控制權變更協議中定義的條款）解僱高管，或者如果高管出於正當理由辭職（該術語在控制權變更協議中定義）（均為合格解僱），則高管將從公司獲得為期六個月（莫尼茲先生為12個月）的高管人員遣散費高管解僱之日有效的工資，狄金森先生在不超過六個月的時間內按相等的間隔支付，莫尼茲先生的工資間隔不超過12個月，公司有權決定一次性向莫尼茲先生支付一筆款項。此外，高管持有的所有當時尚未兑現的公司股權獎勵應完全加速歸屬；但是，如果狄金森先生持有的任何公司股權獎勵在任何時候尚未兑現，都將按與該公司股權相關的獎勵協議的規定處理。根據控制權變更協議獲得遣散費取決於高管的簽署，而不是撤銷對公司的索賠解除書。

消費税

根據公司的每項僱傭和控制權變更協議，如果支付給近東天體的遣散費和其他福利構成《美國國税法》第280G條規定的降落傘款項，並且需要繳納適用的消費税，則高管的遣散費將是 (i) 全額發放或 (ii) 在較小程度上交付，從而使此類福利不受任何部分的約束消費税，以高管在税後基礎上獲得的收入為準最大數量的福利。

控制加速度的變化

如上所述，根據亨頓僱傭協議，如果在控制期變更期間發生符合條件的解僱，則在執行和不撤銷有利於公司的索賠的解除的前提下，

-54-

Huntons先生當時尚未兑現的公司股權獎勵將全額歸屬；但是，任何在任何時候尚未兑現的股權獎勵都將按與此類股權獎勵相關的獎勵協議中的規定進行處理。2022年PRSU下控制權變更後有資格歸屬的股票數量的確定如下所述 2022年 PRSU從第 47 頁開始。

如上所述，根據其控制權變更協議，如果在控制權變更後的十二個月內（定義見狄金森先生控制權變更協議）符合條件的終止，則在執行和不撤銷向公司發放的索賠的前提下，狄金森先生當時未償還的公司股權獎勵將全額歸屬，但是，任何股權獎勵必須在任何時候都符合條件它非常出色，需要根據績效進行歸屬，將按獎勵中的規定對待與此類股權獎勵相關的協議。如果在績效期結束前發生控制權變更之前，未達到適用的績效指標，則授予亨頓和狄金森先生的2023年減貧戰略單位將被沒收。

根據遣散費和控制權變更協議估算的款項

下表估算了解僱時的潛在付款，就好像漢頓和狄金森先生於2023年12月30日終止了僱傭關係，原因是遣散費和控制權變更協議所涵蓋的控制權變更或其他解僱，以及與根據我們的2020年股權激勵計劃和與控制權變更相關的2022年激勵股權激勵計劃中未償股權獎勵歸屬計劃變更後的潛在付款。該表反映了各種協議所涵蓋的終止情景及其下的應收利益，以及我們的股票計劃下的。2023年12月29日，即我們2023財年的最後一個市場交易日，我們普通股的每股收盤價為4.32美元。


執行官姓名	無條件終止辭職原因有充分的理由 ($)			控制權變更為符合條件的終止 ($)			在沒有控制的情況下改變控制權終止 ($)
基本工資
奈傑爾·亨頓		550,000			550,000
約翰·狄金森					325,000
年度現金激勵
奈傑爾·亨頓		433,750	⁽¹⁾		433,750	⁽¹⁾
約翰·狄金森
健康保險
奈傑爾·亨頓		50,778			50,778
約翰·狄金森
加速股票獎勵
奈傑爾·亨頓					799,200			799,200
約翰·狄金森					266,924
總計
奈傑爾·亨頓		1,034,528			1,833,728			799,200
約翰·狄金森					591,924

(1)	顯示的金額包括433,750美元的獎金，如果Hunton先生在Intevac的僱用無故被終止，出於正當理由辭去公司職務或因死亡或殘疾而被解僱，並且符合遣散協議的其他條款和條件，則Hunton先生有資格獲得的金額。這筆獎金將根據最近完成的三個獎金期限或Hunton先生受僱的較短時間內支付給Hunton先生的平均獎金按比例分配（如果沒有完成獎金期則達到目標獎金）。就本表而言，我們根據2022年和2023年業績期內向亨頓先生支付的平均獎金計算了該金額。

股權激勵計劃

根據2020年計劃、2012年計劃和激勵計劃（合稱計劃），除非特定獎勵的獎勵協議中另有規定，否則所有未歸屬期權、限制性股票單位和其他股權獎勵將全部歸屬，如果適用，則變為可行使和基於績效的獎勵在控制權變更（定義見適用計劃）時，按目標的100％實現 Intevac或Intevac與其他公司或實體合併或合併為其他公司或實體，除非該期權或獎勵被假定或取而代之如果未在適用期限內行使，則收購實體將在可行使的範圍內終止。

根據美國證券交易委員會根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》制定的規則，作為一家規模較小的申報公司，我們必須計算和披露截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的財政年度的高管薪酬與公司業績之間的相關性。下表列出了我們現任首席執行官（PEO）的亨頓先生、我們的前首席執行官（前PEO）布洛尼根先生以及根據美國證券交易委員會法規計算的2023、2022和2021財年的其他NEO（非專業僱主組織）的額外薪酬信息。


年	SCT 總計適用於 PEO($) (1)		補償實際已付款到 PEO ($) (2)			SCT 總計對於前任來説 PEO ($) (3)		補償實際已付款到以前的 PEO ($) (4)			平均值 SCT 總計為了非 PEO 近地天體 (5)		平均值補償實際已付款改為非 PEO 近地天體 ($) (6)			的價值初始 100 美元投資基於 TSR ($)		淨收入（損失）（美元）			非公認會計準則淨額（虧損）($) (7)
2023		1,381,434		(545,539	)							394,947		(40,489	)		60		(12,190,000	)		(10,935,000	)
2022		5,020,580		6,338,773			716,623		(544,383	)		1,055,998		1,441,380			90		(17,075,000	)		(14,057,000	)
2021							1,654,115		769,293			790,784		536,586			65		26,620,000			(21,738,000	)

(1)	報告的美元金額是我們的首席執行官亨頓先生在薪酬彙總表（SCT）的總額列中報告的2023和2022財年的總薪酬金額。Hunton 先生於 2022 年 1 月加入 Intevac。

(2)	報告的美元金額代表根據美國證券交易委員會規則計算的財年為我們的專業僱主組織在2023年和2022財年實際支付的薪酬金額。美元金額並不反映2023年和2022財年支付給專業僱主組織的實際薪酬金額，而是根據美國證券交易委員會規則規定的方法，從 SCT總薪酬的起點得出的美元金額，如下表所示。

(3)	報告的美元金額是我們的前首席執行官布洛尼根先生在SCT的總額欄中報告的2022年和2021財年的總薪酬金額。布洛尼根先生於 2022 年 1 月 18 日從 Intevac 退休。

(4)	報告的美元金額表示根據美國證券交易委員會規則計算的適用年度為我們的前專業僱主組織實際支付的薪酬金額。美元金額並不反映在適用年度內支付給前專業僱主組織的實際薪酬金額，而是根據美國證券交易委員會規則規定的方法，從 SCT總薪酬的起點得出的美元金額，如下表所示。

(5)	報告的美元金額表示公司在每個適用年度的SCT總額欄中作為一個羣體（該組不包括Hunton和Blonigan先生）的非專業僱主組織NEO報告的金額的平均值。為計算每個適用年度的平均金額而包括的每個非 PEO NEO 的姓名如下：(i) 2023 年，索爾斯比先生、狄金森先生和莫尼茲先生；(ii) 2022年，莫尼茲先生和狄金森先生；(iii) 2021 年，莫尼茲先生、TFE 部門前執行副總裁兼總經理趙先生和先生。Justyn，光子學部門前執行副總裁兼總經理。

(6)	報告的美元金額代表根據美國證券交易委員會規則計算的為我們的非專業僱主組織NEO整體（該羣體不包括Hunton和Blonigan先生）實際支付的平均薪酬金額。美元金額並不反映在適用年度內向非專業僱主組織NEO支付的實際薪酬金額，而是根據美國證券交易委員會規則規定的方法，從SCT總薪酬的起點得出的美元金額，如下表所示。為計算每個適用年度的平均金額而包括的每個非PEO近地天體的名稱如下：（i）2023年，索爾斯比先生、狄金森先生和莫尼茲先生；（i） 2022年，莫尼茲和狄金森先生；（iii）2021年，莫尼茲先生、趙先生和賈斯汀先生。

(7)	請參閲下面的公認會計原則與非公認會計準則業績的對賬。鑑於光子學業務的剝離，我們自願納入了有關非公認會計準則淨收益（虧損）的信息，以提供更全面的背景信息。

-56-


對專業僱主組織股權獎勵公允價值的調整	2023($)			2022($)
對於在年內發放的未歸屬且截至年底未償還的獎勵，截至年底增加公允價值		695,520			4,691,028
添加年內授予和歸屬的獎勵的公允價值					424,212
加上前幾年授予的未歸屬和未償還獎勵的公允價值同比增長（減少）		(2,192,977	)
將上一財年授予的該年度授予的獎勵與上一財年年底相比的公允價值增加（減少）		219,924

股權獎勵調整總額		(1,277,533	)		5,115,240

為了計算上表中 “實際支付給前 PEO 的薪酬” 列中的金額，從 SCT 中報告的前 PEO 薪酬總額中扣除以下金額並將其加入（如果適用）中：


年	SCT 總計對於前任來説 PEO ($)		減去：已報告的價值股權獎勵對於前任來説 SCT 中的 PEO ($) (1)		添加：股權獎項調整對於前任來説 PEO ($) (2)			補償實際已付款到以前的 PEO ($)
2022		716,623				(1,261,006	)		(544,383	)
2021		1,654,115		941,346		56,524			769,293

(1)	代表前專業僱主組織股權獎勵的授予日期公允價值，如每個適用年度的SCT的股票獎勵欄所示。

(2)	代表前專業僱主組織股票獎勵公允價值的同比變化，如下表所示。

(3)	公司歷來沒有支付過股息，也沒有贊助任何養老金安排；因此沒有對這些項目進行調整。

-57-


對前專業僱主組織股權獎勵公允價值的調整	2022($)			2021($)
對於在年內發放的未歸屬且截至年底未償還的獎勵，截至年底增加公允價值					647,303
添加年內授予和歸屬的獎勵的公允價值
加上前幾年授予的未歸屬和未償還獎勵的公允價值同比增長（減少）					(450,091	)
將上一財年授予的該年度授予的獎勵與上一財年年底相比的公允價值增加（減少）		(16,285	)		(104,742	)
在上一財年末減去上一財年授予但未滿足歸屬條件的股權獎勵的公允價值		(1,244,721	)		(35,946	)

股權獎勵調整總額		(1,261,006	)		56,524

為了計算上表中 “實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬” 列中的金額，從 SCT 中扣除以下金額並將其加入 SCT 中報告的每個適用年度非 PEO NEO 的總薪酬的平均值（視情況而定）：


年	平均值 SCT 總計為了非 PEO 近地天體 ($)		減去：平均值已報告的價值公平獎項對於非 PEO 近地天體進入 SCT($) (1)		添加：平均值公平獎項調整為了非 PEO 近地天體 ($) (2)			平均值補償實際已付款改為非 PEO 近地天體($)
2023		394,947		120,266		(315,170	)		(40,489	)
2022		1,059,998		775,089		1,156,471			1,441,380
2021		790,784		238,168		(16,030	)		536,586

(1)	表示向非 PEO NEO 發放的股票獎勵的授予日公允價值的平均值，如每個適用年份的 SCT 的 “股票獎勵” 欄所示。

(2)	表示向非 PEO NEO 發放的股票獎勵公允價值同比變化的平均值，如下表所示。

(3)	公司歷來沒有支付過股息，也沒有贊助任何養老金安排；因此沒有對這些項目進行調整。


對非 PEO NEO 股權獎勵公允價值的調整	2023($)			2022($)		2021($)
對於在年內發放的未歸屬且截至年底未償還的獎勵，截至年底增加公允價值		135,672			981,676		123,169
添加年內授予和歸屬的獎勵的公允價值					85,415		58,434
加上前幾年授予的未歸屬和未償還獎勵的公允價值同比增長（減少）		(116,010	)		76,679		(102,972	)
將上一財年授予的該年度授予的獎勵與上一財年年底相比的公允價值增加（減少）		(53,742	)		12,701		(88,371	)
在上一財年末減去上一財年授予但未滿足歸屬條件的股權獎勵的公允價值		(281,090	)				(6,290	)

股權獎勵調整總額		(315,170	)		1,156,471		(16,030	)

薪酬與績效表中顯示的信息之間關係的描述

根據S-K法規第402（v）項，公司提供以下描述薪酬與績效表中顯示的信息之間的關係。

下圖列出了我們的專業僱主組織和以前的專業僱主組織薪酬實際支付的薪酬（CAP）、非專業僱主組織NEO的平均上限之間的關係，以及（i）在第一張圖表中，公司在最近完成的三個財政年度的累計股東總回報率，（ii）在第二張圖表中，我們在最近完成的三個財政年度的淨收益（虧損）以及（iii）在第三張圖表中，我們的在最近三個完成的財年中，非公認會計準則淨虧損。2023年，我們的專業僱主組織和非專業僱主組織NEO的上限主要反映了較低的撥款水平以及Intevacs股價貶值33％的影響。2022年，我們的專業僱主組織和非專業僱主組織NEO的上限主要反映了更高的撥款水平以及Intevacs股價上漲9％的影響。2022年，我們前任專業僱主的負上限主要受到的影響，即他的大部分未償還股票獎勵在他退休後被沒收。2021年，我們的前專業僱主組織和其他非專業僱主組織NEO的上限主要受到Intevac股價下跌35％的影響。

LOGO

-59-


	年終了12月30日， 2023			年終了十二月三十一日 2022			年終了1月1日 2022
非公認會計準則淨虧損
報告的淨收益（虧損）（GAAP 基礎）	$	(12,190,000	)	$	(17,075,000	)	$	26,620,000
持續經營：
訴訟和解¹					12,000			1,000,000
重組費用²		1,950,000			1,232,000			319,000
固定資產處置損失³					1,453,000
非公認會計準則調整的所得税影響⁴		(275,000	)
已終止的業務⁵		(420,000	)		321,000			(49,677,000	)

非公認會計準則淨虧損	$	(10,935,000	)	$	(14,057,000	)	$	(21,738,000	)

(1)	該金額代表了《私人檢察長法》（PAGA）訴訟的應計和解額。該公司於2022年2月1日參與了保密調解，並就PAGA索賠達成和解。和解協議於2023年1月20日支付，實際上平息了訴訟。

(2)	截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日止年度的業績包括遣散費和其他與重組計劃相關的員工相關成本。

(3)	該金額代表2022年重組計劃下的固定資產處置。

(4)	該金額表示非公認會計準則調整的估計所得税影響。公司通過對每個特定的非公認會計準則項目應用適用的估計司法管轄區税率來計算非公認會計準則調整的税收影響。

(5)	該金額代表了2021年12月30日出售的光子學業務的已終止業務。

(1)	顯示的金額並不反映董事實際獲得的薪酬。相反，顯示的金額是根據ASC 718確定的2022財年發放的獎勵的授予日的公允價值。用於計算股票獎勵價值的假設載於我們於2024年2月15日向美國證券交易委員會提交的2023財年10-K表年度報告中所包含的合併財務報表附註4中。

(2)	2023年5月18日，巴伯先生、海耶斯女士和克萊因女士各獲得了12,000個限制性股票單位的獎勵，授予日的公允價值為59,040美元。杜裏先生於2023年5月18日獲得了17,000個限制性股票單位的獎勵，授予日的公允價值為83,640美元。截至2023年12月30日，巴伯先生、海耶斯女士和克萊因女士各有 12,000 個未償還限制性股票單位。截至2023年12月30日，杜裏先生已發行17,000只限制性股票。

(3)	董事們可以選擇購買截至2023年12月30日的以下已發行普通股：巴伯先生：25,000股；杜裏先生：26,000股；海耶斯女士：2萬股；克萊因女士：25,000股。

標準董事薪酬安排

Intevac使用現金和股權薪酬相結合來吸引和留住合格的候選人加入我們的董事會。董事會人力資本委員會與怡安協商，對董事薪酬進行年度審查，並酌情向董事會建議薪酬類型或金額的任何變動。在審查董事薪酬時，人力資本委員會會考慮支付給同類公司的非僱員董事的薪酬，包括薪酬諮詢公司編制的具有競爭力的非僱員董事薪酬數據和分析，以及特定董事的具體職責和委員會責任。此外，人力資本委員會可能會就人力資本委員會對2020年計劃的管理和監督提出建議或批准董事薪酬的變更。董事薪酬的任何變更均須經董事會獨立成員批准。

現金補償

非僱員董事會成員的年度現金薪酬如下：


	2023		2022
非主席董事會預聘者	$	45,000	$	45,000
額外的董事會主席預約人	$	25,000	$	25,000
審計委員會主席薪酬	$	15,000	$	15,000
人力資本委員會主席薪酬	$	10,000	$	10,000
提名和治理委員會主席薪酬	$	7,500	$	5,000
審計委員會成員薪酬	$	7,500	$	7,500
人力資本委員會成員薪酬	$	5,000	$	5,000
提名和治理委員會成員薪酬	$	3,750	$	2,500

董事不因參加董事會會議而獲得現金補償。

-61-

根據我們的 2020 年計劃，我們的非僱員董事有資格獲得購買我們普通股股權的期權授予以及其他股權獎勵，具體時間由董事會決定，但須遵守 2020 年股權激勵計劃對年度非僱員董事補助金的限制。我們的 2020 計劃規定，任何非僱員董事在任何財政年度都不得獲得超過 25,000 股的股權獎勵，在他或她首次擔任非僱員董事的財政年度，該限額增加到 40,000 股；但是，在個人擔任僱員或顧問期間授予的任何獎勵均不計入這些限額。在2023財年，巴伯先生、海耶斯女士和克萊因女士根據2020年計劃分別獲得了12,000份基於時間的限制性股份單位的補助金，以表彰他們擔任董事的職務。在 2023 財年，杜裏先生因擔任董事而獲得了 2020 年計劃下的 17,000 個基於時間的限制性股票單位的補助金。每筆RSU補助金計劃在授予之日的一週年之際歸屬，但須繼續向我們提供服務。

根據我們的2020年計劃，如果控制權發生變化，則授予非僱員董事的獎勵自控制權變更前夕起全部歸屬，如果適用，則可以行使。關於先前根據我們 2012 年計劃向非僱員董事授予的期權，對於因控制權變更或與 Intevac 與其他公司或實體合併而假定或替代的股權獎勵，前提是在此種假設或替代之日或之後，個人作為我們董事會成員或繼任公司董事的身份除自願外終止董事辭職（除非此類辭職是應董事的要求辭職）收購方），則董事將從控制權變更前夕開始完全歸屬，並在適用的情況下可以行使。

2014年，董事會為董事制定了公司普通股最低所有權準則。董事必須擁有公司的股票，其比例至少是支付給獨立董事的年度預付金的三倍（3倍）（不包括會議費和領導職位等委員會服務報酬）。所有權級別必須在 12 月 31 日（董事首次當選後的第四年）之前首次達到。這些所有權準則適用於公司的所有董事。如果董事同時擔任公司的執行官，則該董事將受到與所有董事相同水平的要求的約束。截至2023年12月31日，巴伯先生、杜裏先生、海斯女士、克萊因女士和亨頓先生遵守了所有權準則。

其他安排

非僱員董事與出席董事會或委員會會議以及參與董事會相關活動相關的差旅、住宿和相關費用也由Intevac支付或報銷。

股權補償計劃信息

下表彙總了截至2023年12月30日，根據Intevacs的股權薪酬計劃，向員工和董事授予的未償還期權和限制性股票的數量，以及種可供未來發行的證券數量。


計劃類別	(a)證券數量將於... 發佈的練習傑出期權、認股證和權利		(b)加權平均值的行使價傑出選項，認股權證和權利 (1)		(c)的數量證券剩餘的可用於未來發行股權不足補償計劃 (2)
證券持有人批准的股權補償計劃 (3)		1,415,564	$	6.57		2,641,699
股權補償計劃未經證券持有人批准 (4)		801,816	$			1,300

總計		2,217,380	$	6.57		2,642,999

(1)	加權平均行使價的計算不包括限制性股票單位，該股沒有行使價。

(2)	不包括 (a) 欄中反映的證券。

(3)	（c）欄中包括根據Intevacs 2003年員工股票購買計劃可供未來發行的445,878股股票。

-62-

2022年1月19日，董事會通過了激勵計劃，並根據激勵計劃授予的股權獎勵預留了120萬股公司普通股進行發行，但須遵守激勵計劃的調整條款。激勵計劃規定授予基於股票的獎勵，包括非法定的股票期權、限制性股票單位、限制性股票、股票增值權、績效股票和績效單位，其條款與公司的2020年計劃基本相似。根據納斯達克上市規則第5635（c）（4）條，激勵計劃是在未經股東批准的情況下通過的。根據該規則，激勵計劃下的獎勵只能發放給以前不是公司僱員的個人或名非僱員董事（或在這些人真正不在公司工作之後），作為激勵個人在公司工作的激勵材料。激勵計劃的條款在其他方面與2020年計劃的條款基本相似，包括激勵計劃中定義的合併或控制權變更時的股權獎勵待遇。

-63-


	總計的數量股票 (2)		常見股票		權利獲取 (3)		百分比受益地已擁有 (4)
主要股東、執行官和董事 (1)
5% 股東：
Bleichroeder 唱片 (5)		5,039,023		5,039,023				18.96	%
Royce & Associates LP (6)		3,400,706		3,400,706				12.79	%
貝萊德 (7)		1,831,291		1,831,291				6.89	%
近地天體：
奈傑爾·亨頓		256,292		231,871		24,421		*
凱文·索爾斯比		43,757		36,151		7,606		*
約翰·狄金森		35,781		26,390		9,391		*
詹姆斯·莫尼茲 (8)		274,771		274,771				*
非員工董事：
凱文·D·巴伯		81,000		44,000		37,000		*
大衞·杜裏 (9)		238,000		195,000		43,000		*
多蘿西 D. 海耶斯		67,000		35,000		32,000		*
米歇爾·克萊因		77,000		40,000		37,000		*
所有董事和執行官作為一個整體（7 人）		798,830		608,412		190,418		3.00	%

小於 1%

(1)	除非在各自的腳註中另有説明，否則每位上市人員的地址均為加利福尼亞州聖克拉拉市巴塞特街3560號的Intevac, Inc.95054。

(2)	實益擁有的股份的數量和百分比根據《交易法》第13d-3條確定，該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。除非腳註中另有説明，否則每個人或實體對顯示為實益擁有的股份擁有唯一投票權和投資權（或與其配偶共享此類權力）。

(3)	包括個人或實體有權在2024年3月29日後的60天內通過行使任何既得股票期權以及歸屬績效股票和限制性股票單位來收購的任何股票。

(4)	截至2024年3月29日，已發行普通股總數為26,584,057股。

(5)	Bleichroeder LP（Bleichroeder）的地址是紐約州紐約美洲大道1345號 10105。該信息來自於2024年2月14日根據《交易法》第13（g）條向美國證券交易委員會提交的文件。Bleichroeder報告了對5,039,023股普通股實益擁有的唯一投票權和處置權。Bleichroeder的客户有權獲得此類證券的股息或出售此類證券的收益，並擁有指示其獲得的最終權力。4月21日基金有限公司（4月21日）是一家由Bleichroeder擔任投資顧問的開曼羣島公司，可被視為受益擁有報告的5,039,023股股票中的3,611,374股。

(6)	Royce & Associates LP的地址是紐約第五大道745號，紐約州10151。該信息是從 2024 年 1 月 23 日根據《交易法》第 13 (g) 條向美國證券交易委員會提交的文件中獲得的。Royce & Associates LP報告了對所有實益擁有的普通股的唯一投票權和處置權。

(7)	貝萊德公司的地址是紐約州哈德遜廣場50號，郵編10001。該信息是從2024年1月26日根據《交易法》第13（g）條向美國證券交易委員會提交的文件中獲得的。貝萊德公司報告了對1,807,489股普通股實益擁有的唯一投票權，對所有實益擁有的普通股擁有唯一的處置權。

(8)	莫尼茲先生於 2023 年 8 月 4 日從公司退休。我們根據我們所知的最新信息提供了他的所有權信息。

(9)	包括杜裏先生通過與配偶的信託間接持有的195,000股股票。

-64-

根據我們的《商業行為和道德準則》、《董事道德守則》及其章程，我們的審計委員會會事先以書面形式審查和批准任何擬議的關聯方交易。審計委員會確定的最重要的關聯方交易必須事先由我們的董事會以書面形式審查和批准。根據美國證券交易委員會規則的要求，任何相關的方交易將在適用的美國證券交易委員會文件中披露。就這些程序而言，關聯人和交易的含義載於第S-K條例第404項。

自2022財年初以來，沒有任何Intevac 作為當事方或將要參與的交易，其中涉及的金額超過或將超過120,000美元，並且以下人員擁有或將要擁有直接或間接的重大利益：

我們的任何董事或執行官；

任何被提名為我們董事的候選人；

任何以實益方式擁有我們已發行股份百分之五以上的個人或實體；或

上述任何人的直系親屬的任何成員。

馬克·波波維奇在2022年11月之前擔任董事會成員，在2022年5月23日至2022年10月7日期間，他以每週3,125美元的費率為公司提供專業服務，外加費用。該公司在2022財年與波波維奇先生的專業服務安排相關的費用約為62,500美元。

-65-

1。目的。該計劃的目的是為公司及其指定子公司的員工提供通過累計工資扣除購買公司普通股的機會。根據《守則》第423條，公司打算使該計劃符合員工股票購買計劃的資格。因此，應將本計劃的規定解釋為在符合第 423 條要求的統一和非歧視的基礎上擴大和限制參與。

2。資格。

(a) 發行期限。根據第 4 節的要求，在本計劃的任何優惠期的註冊之日為員工的任何個人都有資格參與該優惠期。此外，如果個人在發行期內的半年度入職之日是員工，則該個人可以在該半年度入職日進入該招聘期。

(b) 限制。儘管本計劃中與有任何相反的條款，但不得授予任何員工本計劃 (i) 下的購買權，前提是該員工（或根據《守則》第第 424 (d) 條將股票歸屬於該僱員的任何其他人）將擁有公司或公司任何母公司或子公司的股本和/或持有未償期權以購買持有百分之五的股票（5%）或更多總投票權或所有類別股本價值的總和公司或公司的任何母公司或子公司，或 (ii) 其根據公司或公司任何母公司或子公司的所有員工股票購買計劃（定義見《守則》第423條）購買股票的權利的累積率超過二萬五千美元（合25,000美元）的股票（根據授予該購買權時股票的公允市場價值確定）適用於該購買權隨時未償還的每個日曆年。

3.提供期限。計劃應在一系列連續的發行期內實施，此後此類繼承將持續到 (i) 購買本計劃下可供發行的最大普通股數量或 (ii) 根據第 19 節終止為止。每個新的發行期應從管理員確定的日期開始；但是，第一個發行期應從 2003 年 8 月 1 日當天或之後的第一個交易日開始。除非第 23 節另有規定，否則管理員有權在未經股東批准的情況下更改未來發行的發行期限（包括其開始日期），前提是此類變更是在預定第一個發行期開始之前宣佈的，否則此後將受到影響。

4。參與。

(a) 發行期內的首次購買間隔。根據第 2 節有資格參與本計劃的員工只有向公司的薪資辦公室（或其指定人員）提交了正確填寫的訂閲協議，授權以管理員為此目的提供的表格進行工資扣除 (i) 不早於 S-8 表格註冊聲明的生效日期，才有權參與第一個發行期的第一個購買間隔根據本計劃發行普通股，以及 (ii) 不遲於五 (5)自此類S-8註冊聲明生效之日起工作日（註冊窗口）。符合條件的員工未能在註冊窗口期內提交訂閲協議，將導致此類個人在提供期內自動終止參與。

(b) 後續的購買間隔和發行期。根據第 2 節有資格參與本計劃的員工可以通過以下方式成為參與者：(i) 在管理員規定的註冊日期或半年度入職日之前的某個日期或之前，向公司的薪資辦公室（或其指定人員）提交一份正確填寫的訂閲協議，授權以管理員為此目的提供的表格進行工資扣除，或 (ii) 遵循電子或其他註冊程序由管理員規定。

(a) 對於從 (i) 起始於 2012 年 2 月 1 日或之後的發售期，參與者根據第 4 條註冊本計劃時，他或她應選擇在發行期內的每個發薪日進行工資扣除，金額不超過其在每個此類發薪日獲得的薪酬的百分之十五 (15%)，或 (ii) 在 2020 年 8 月 1 日當天或之後在當參與者根據第4條註冊本計劃時，他或她應選擇在發行期內的每個發薪日扣除一定金額的工資不超過其在每個此類發薪日獲得的薪酬的百分之五十（50％）；前提是，如果發薪日發生在購買之日，則參與者應視情況在新的發薪期或購買間隔內將該發薪日的工資扣除額計入其賬户。除非根據第 9 節的規定終止，否則參與者訂閲協議應在連續的發行期內保持有效。

(b) 除非參與者根據第 9 節的規定提前終止，否則參與者批准的工資扣除應從報名日期之後的第一個發薪日開始，並應在適用該授權的優惠期的最後一個發薪日結束；但是，對於第一個發行期，工資扣除應在註冊期結束之日或之後的第一個發薪日開始。

(d) 參與者可以 (i) 按照第 9 節的規定停止參與本計劃，(ii) 在每個購買間隔內提高一次工資扣除率，以及 (iii) 在 (x) 在規定的日期或之前正確填寫並提交給公司薪資辦公室（或其指定人員），在每個購買間隔內降低一次工資扣除率由管理員在適用的購買日期之前簽訂一份新的訂閲協議，授權更改表格的工資扣除率由管理員為此類目的提供，或 (y) 按照管理員規定的電子或其他程序提供。如果參與者未按照此類程序更改工資扣除率，則其工資扣除率將在整個發行期和未來發售期內繼續保持最初選擇的費率（除非根據第 9 節的規定終止）。管理員可自行決定更改或設定參與者在任何發行期內對工資扣除率變更的性質和/或次數可能做出的任何限制。根據本第 5 (d) 節對工資扣除率進行的任何變更應自參與者做出變更之日起五 (5) 個工作日的第一個完整工資期起生效（除非署長自行決定選擇更快地處理給定的工資扣除率變動）。

(e) 儘管如此，在遵守《守則》第423（b）（8）條和第2（b）條所必需的範圍內，參與者的工資扣除額可以在購買間隔內隨時減少到零％（0％）。工資扣除應按參與者最初選擇的費率重新開始，自計劃於下一個日曆年結束的第一個購買間隔開始生效，除非參與者按照第 9 節的規定終止。

(f) 在全部或部分行使購買權時，或者在處置公司根據本計劃發行的部分或全部普通股時，參與者必須為公司行使購買權或處置普通股時產生的聯邦、州或其他預扣税義務（如果有）做好充足的準備。公司可以隨時向參與者扣留公司履行適用的預扣税義務所需的補償金，包括向公司提供因員工出售或提前處置普通股而獲得的任何税收減免或福利所需的預扣款，但沒有義務。

6。授予購買權。在每個發行期的註冊日，或每位在半年入職日進入該發行期的員工的每個發行期的半年入場日，參與該發行期的每位員工均應獲得在該發行期限內的每個購買日（按適用的購買價格）購買最多可購買普通股的數量，該數量是通過將此類參與者的工資扣除額除以該購買日期之前累積的工資扣除額和保留額來確定的自起在參與者賬户中按適用的購買價格購買日期；前提是在 2012 年 2 月 1 日或之後開始的發行期內，在任何情況下都不允許參與者在每個購買間隔內購買超過 2,500 股普通股¹（根據第 18 節進行任何調整），並進一步規定，此類購買應遵守第 2 (b) 和第 8 節中規定的限制。員工可以通過根據第 4 節的要求選擇參與本計劃來接受此類購買權的授予。管理員可以在未來的服務期內增加或減少其

(a) 除非參與者按照第9節的規定退出本計劃，否則其購買普通股的購買權應在購買之日自動行使，並應按適用的收購價格為該參與者購買最大數量的全額股份，並在其賬户中扣除累計工資。不得購買普通股的部分股份；參與者賬户中累積的任何不足以購買全額股份的工資扣除額應在隨後的購買間隔或發行期內保留在參與者賬户中，前提是參與者根據第9節的規定提前提取。購買日期之後留在參與者賬户中的任何其他資金應退還給參與者。在參與者的一生中，參與者根據本協議購買股票的權利只能由他或她行使。

(b) 儘管有任何相反的計劃條款，但如果管理員確定，在給定的購買日期，行使購買權的股普通股數量可能超過 (i) 在適用發行期的進入日根據本計劃可供出售的普通股數量，或 (ii) 該購買日本計劃下可供出售的普通股數量，署長可自行決定 (x) 規定公司應按比例進行分配在該入場日或購買日（視情況而定）可供購買的普通股股的數量應儘可能統一，並由其自行決定，在所有在該購買日行使購買普通股購買權的參與者之間保持公平，延續當時有效的發行期，或 (y) 規定公司應按比例分配可供購買的普通股在適用的入場日或購買日進行購買，方式統一為應切實可行，並應自行決定在該購買日行使購買權購買普通股的所有參與者保持公平，並根據第19條終止當時有效的發行期限。公司可以根據前一句在任何適用的發行期的入場日按比例分配普通股，儘管公司股東在該進入日之後根據本計劃授權額外發行普通股。

8。交貨。在每個購買普通股股的購買日之後，在管理上切實可行的情況下，公司應安排以管理人確定的形式（由其自行決定）向每位參與者交付行使購買權時購買的股票。在按照本第8節的規定購買普通股並將其交付給參與者之前，任何參與者均不得對普通股擁有任何表決權、股息或其他股東權利，但須遵守本計劃授予的任何購買權。

9。提款。

(a) 根據署長制定的程序，參與者可以隨時提取存入其賬户但尚未用於行使本計劃下購買權的全部但不少於所有工資扣除額，方法是：(i) 以署長為此目的規定的形式向公司薪資辦公室（或其指定人員）提交書面提款通知，或 (ii) 按照電子或其他方式提款通知署長規定的提款程序。所有存入其賬户的參與者工資扣除額應在提款生效之日後儘快支付給，並且此類參與者在發行期內的購買權應自動終止，在當時正在進行的購買間隔內，不得進一步扣除購買股票的工資支出，除非員工根據第 4 節再次註冊本計劃，否則不得進一步扣除工資應為此作出購買股份的權益提供期限。如果參與者退出發行期，則除非員工根據第 4 節的規定重新註冊本計劃，否則在該發行期或下一個發行期的任何未來購買間隔開始時均不得恢復工資扣除。

(b) 參與者退出發行期不影響其參與公司此後可能通過的任何類似計劃的資格或參與者退出的發行期終止後開始的後續發行期的資格。

10。終止僱用。如果參與者不再是僱主的員工，則其購買權將立即到期，在發行期內存入該參與者賬户但尚未用於在本計劃下購買普通股的任何工資扣除應退還給該參與者，如果他或她去世，則退還給根據第14條有權獲得該項權利的人員，此類參與者的購買權將自動終止。

13。行政。管理人應管理本計劃，並擁有解釋、解釋和適用本計劃條款、確定資格和裁決根據本計劃提出的所有有爭議的索賠的完全和專屬的自由裁量權。在法律允許的最大範圍內，署長做出的每項調查結果、決定和決定均為最終決定，對所有各方均具有約束力。

14。指定受益人。

(a) 如果參與者在行使購買權的購買之日之後但在向該參與者交付此類股票和現金之前死亡，則參與者可以指定一名受益人，該受益人將從本計劃下的參與者賬户中獲得任何普通股和現金（如果有）。此外，參與者可以指定受益人，如果該參與者在行使購買權之前死亡，該受益人將從本計劃下的參與者賬户中獲得任何現金。如果參與者已婚且指定的受益人不是配偶，則必須徵得配偶同意才能使該指定生效。

(b) 如果參與者死亡，且該參與者去世時沒有根據本計劃有效指定的受益人，則公司應將此類股份和/或現金交付給參與者遺產的執行人或管理人，或者如果沒有任命此類執行人或管理人（據公司所知），公司可以自行決定交付此類股票和/或向參與者的配偶或任何一個或多個個受撫養人或親屬支付現金，如果沒有配偶、受撫養人或親屬為公司所知，然後為公司可能指定的其他人所知。

15。可轉移性。參與者不得以任何方式（遺囑、血統法和分配或根據第14節的規定）分配、轉讓、質押或以其他方式處置記入參與者賬户的工資扣除額，也不得以任何方式分配、轉讓、質押或以其他方式處置。任何此類轉讓、轉讓、質押或其他處置的嘗試均無效，除非公司可以根據第 9 條將此類行為視為選擇退出發行期限。

16。資金的使用。公司在本計劃下收到或持有的所有工資扣除額均可由公司用於任何公司目的，公司沒有義務將此類工資扣除分開。在根據本計劃發行普通股之前（如公司或公司正式授權的過户代理人賬簿上的相應記錄所證明），參與者只能擁有無擔保債權人對此類股票的權利。

17。報告。應為本計劃的每位參與者保留個人賬户。賬户報表應至少每年向參與的員工提供，賬單應列出工資扣除額、收購價格、購買普通股數量和剩餘現金餘額（如果有）。

18。調整、解散、清算、合併或控制權變更。

(a) 調整。如果任何股息或其他分配（無論是以現金、普通股、其他證券或其他財產的形式分配）、資本重組、股票分割、反向股票拆分、重組、合併、合併、分裂、分割、合併、回購、或交換普通股或其他證券，或公司公司結構中影響普通股的其他變化，例如調整由管理員（自行決定）確定是適當的，以防止稀釋或擴大利益或潛力

(b) 解散或清算。如果擬議解散或清算公司，則應通過設定新的購買日期（新收購日期）來縮短當時正在進行的發行期限，並應在擬議的解散或清算完成之前立即終止，除非董事會另有規定。新的收購日期應在公司提議的解散或清算日期之前。董事會應在新購買日前至少十 (10) 個工作日以書面形式通知每位參與者，參與者購買權的購買日期已更改為新購買日期，參與者的購買權應在新購買日自動行使，除非在此日期之前按照第 9 節的規定退出發行期。

(c) 合併或控制權變更。如果公司與其他公司合併或合併或控制權變更，則每項未償還的購買權均應由繼任公司或繼任者公司的母公司或子公司取代等值的購買權。如果繼承公司拒絕承擔或替代購買權，則應通過設定新的購買日期（新購買日期）來縮短當時正在進行的購買間隔，而當時進行的發行期應在新購買日期結束。新的收購日期應在公司提議的合併或控制權變更之日之前。管理員應在新購買日期前至少十 (10) 個工作日以書面形式通知每位參與者，參與者的購買權的購買日期已更改為新購買日期，參與者的購買權將在新購買日自動行使，除非在該日期之前參與者已按照第 9 節的規定退出發行期。

19。修改或終止。

(a) 署長可以隨時以任何理由終止或修改本計劃。除非計劃中另有規定，否則此類終止不得影響先前根據本計劃授予的購買權，前提是如果管理員確定終止本計劃符合公司及其股東的最大利益，則管理員可以在任何購買日期終止發行期。除第 18 節和本第 19 節另有規定外，任何修正案均不得更改迄今授予的任何購買權，從而對任何參與者的權利產生不利影響。在遵守《守則》第 423 條（或任何後續規則或條款或任何其他適用的法律、法規或證券交易規則）所必需的範圍內，公司應以所需的方式和獲得股東批准。

(b) 未經股東同意，無論是否有任何參與者權利被視為受到不利影響，管理員都有權更改發行期限，限制發行期內預扣金額的變動頻率和/或次數，確定適用於以美元以外貨幣預扣的金額的匯率，允許扣留超過參與者指定金額的工資以應對延遲或延遲公司在正確處理過程中出現的錯誤完成了預扣金額選擇，建立合理的等待和調整期和/或會計和貸記程序，確保為每位參與者購買普通股的金額與從參與者薪酬中扣留的金額正確一致，並制定署長自行決定的、符合計劃的其他限制或程序。

(i) 更改任何發售期的購買價格，包括在購買價格變更時正在進行的發行期；

(ii) 縮短任何發行期，使發行期在新的購買日期結束，包括董事會採取行動時正在進行的發行期；以及

(iii) 分配股份。

此類修改或修正無需股東批准或任何計劃參與者的同意。

21。股票發行的條件。不得根據本計劃根據購買權發行普通股，除非該購買權的行使以及根據該購買權的發行和交付應符合國內外所有適用的法律規定，包括但不限於經修訂的1933年《證券法》，包括根據該法頒佈的規章制度、《交易法》以及隨後可以上市股票的任何證券交易所的要求，還應得到律師的批准公司在此類合規方面。

作為行使購買權的條件，如果公司律師認為，上述任何適用的法律條款都要求此類陳述，則公司可以要求行使該購買權的人在進行任何此類行使時陳述並保證，購買股票僅用於投資，目前沒有任何出售或分發此類股票的意向。

22。計劃期限。本計劃自董事會通過或公司股東批准之日起生效，以較早者為準。它應繼續有效，直到根據第 19 條終止。

23。自動轉移到低價優惠期。在任何適用的法律、法規或證券交易所規則允許的範圍內，如果普通股在任何購買日的公允市場價值低於該發行期註冊日普通股的公允市場價值，則此發行期的所有參與者應在該購買日行使購買權後立即自動退出該發行期，並立即自動重新註冊以下發售期和當前發行在購買之日購買股票後，期限將自動終止。管理員可以在新發行期開始之後的五 (5) 個工作日內縮短此類新發售期的期限。

(iii) 完成公司與任何其他公司的合併或合併，除非合併或合併會導致公司在其前夕未償還的有表決權證券繼續佔公司或此類尚存實體或其母公司的有表決權證券所代表的總投票權的百分之五十（50%）（無論是保持未償還狀態，還是轉換為尚存實體或其母公司的有表決權證券）其母公司在此類合併後立即償還或整合。

(iv) 董事會組成的變化，其結果是的現任董事少於大多數。現任董事是指（A）在本計劃生效之日（根據第 22 節）擔任董事或（B）在當選或提名與第 (i)、(ii) 或 (iii) 小節所述的任何交易無關，或與實際或威脅的代理競賽無關的董事中至少大多數董事的贊成票當選或提名為董事會成員的董事與本公司董事的選舉有關。

(d)《守則》指經修訂的1986年《國內税收法》。

(e) 普通股是指公司的普通股。

(f) 公司是指加利福尼亞州的一家公司 Intevac, Inc.。

(g) 薪酬是指員工基本的直接總收入，但不包括佣金、加班費、輪班保費和其他薪酬的支付。

(h) 指定子公司是指署長不時自行決定指定有資格參與本計劃的任何子公司。

(i) 董事是指董事會成員。

(j) 僱員是指僱主的普通法僱員，僱主通常每週僱傭至少二十 (20) 個小時，在任何日曆年中僱用超過五 (5) 個月的任何個人。就本計劃而言，在個人休病假或公司批准的其他休假期間，僱傭關係應視為持續不變。如果休假期超過90天，並且個人的再就業權沒有法規或合同的保障，則僱用關係應被視為在休假的第91天終止。

(k) 僱主是指公司的任何一家或全部及其指定子公司。

(l) 註冊日期是指每個發行期的第一個交易日。

(m) 加入日期是指個人成為本計劃參與者的註冊日期或半年度加入日期。

(i) 如果普通股在任何成熟的證券交易所或全國市場體系（包括但不限於納斯達克全國市場或納斯達克股票市場的納斯達克小盤股市場）上市，則其公允市場價值應為確定之日在這類交易所或系統上報的普通股的收盤銷售價格（如果未報告銷售額，則為收盤價），如報告所示 《華爾街日報》或管理員認為可靠的其他來源，或；

(ii) 如果普通股定期由認可的證券交易商報價，但未報告賣出價格，則其公允的市值應為確定之日普通股收盤價和賣出價的平均值，如報告所示 《華爾街日報》或管理員認為可靠的其他來源，或；

(iii) 在普通股沒有既定市場的情況下，其公允市場價值應由署長真誠地確定。

(p) 發行期是指大約二十四 (24) 個月的連續期限，每個期限由一個或多個連續的購買間隔組成。根據本計劃第3節，發行期的期限和時間可能會更改。

(q) 母公司是指《守則》第 424 (e) 節所定義的母公司，無論現在還是將來都存在。

(r) 計劃是指本2003年員工股票購買計劃。

(s) 購買日期是指每年一月和七月的最後一個交易日。本計劃下的第一個購買日期應為 2004 年 1 月 30 日。

(t) 購買間隔是指從每年2月的第一個交易日到每年7月的最後一個交易日或從每年8月的第一個交易日到次年1月的最後一個交易日的大約六 (6) 個月的時間段。但是，初始購買間隔應從第一個發行期的註冊之日開始，並於 2004 年 1 月的最後一個交易日結束。

(u) 收購價格是指每位參與者在 (i) 參與者進入該發行期之日或 (ii) 購買日，以較低者為準，等於普通股公允市值百分之八十五（85％）的金額；但是，管理人可以根據第19條調整購買價格。

(v) 半年度入場日是指每次購買間隔的第一個交易日，前提是該交易日不是註冊日期。

(w) 子公司是指《守則》第424 (f) 條所定義的子公司，無論現在還是將來存在。

(x) 交易日是指美國國家證券交易所和納斯達克系統開放交易的日子。

(b) 適用法律是指與股票獎勵管理有關的法律和監管要求，包括但不限於普通股的相關發行，包括但不限於美國州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或上市的任何證券交易所或報價系統以及任何獎勵所在或將要發行的非美國國家或司法管轄區的適用法律，根據計劃授予。

(d) 獎勵協議是指公司提供的書面或電子協議，其中規定了適用於根據本計劃授予的獎勵的條款和條款。獎勵協議受本計劃的條款和條件的約束。

(e) 獎勵轉讓計劃是指任何允許參與者有機會以價值將任何未償獎勵轉讓給金融機構或其他經管理人批准的個人或實體的計劃。如果參與者出於善意的遺產規劃目的將獎勵轉讓給管理人批准的信託或其他遺囑工具，則本計劃不視為有價值的轉移。根據第 6 (b) 節的規定，管理員不得啟動獎勵轉讓計劃。

(f) 董事會是指本公司的董事會。

(g) 控制權變更是指發生以下任何事件：

(i) 公司所有權變更。公司所有權的變更這種情況發生在任何一個人或以團體（個人）身份行事的多個人收購公司股票的所有權之日，該股票加上該人持有的股票，佔公司股票總投票權的百分之五十（50％）；但是，就本小節而言，任何被視為擁有股票的人收購額外股票公司股票總投票權的百分之五十（50%）以上將不被視為控制權變更。此外，如果在所有權變更前夕的公司股東繼續在所有權變更後立即保留，其比例與其在所有權變更前夕持有公司有表決權的股份的股份、直接或間接受益所有權佔公司股票或公司最終母實體總投票權百分之五十（50%）或以上的所有權比例基本相同，則此類事件將不予考慮 a 根據本小節 (i) 變更控制權。為此，間接實益所有權將包括但不限於直接或通過一家或多家子公司或其他商業實體（視情況而定）擁有公司的一家或多家公司或其他商業實體的有表決權證券的所有權所產生的權益；或

(ii) 公司有效控制權的變更。公司有效控制權的變化，發生在任何十二 (12) 個月的時間內，董事會大多數成員被任命或選舉未獲得董事會大多數成員認可的董事取代之日。就本第 (ii) 款而言，如果任何人被認為對公司擁有有效控制權，則同一人收購公司的額外控制權不被視為控制權的變更；或

(iii) 公司大部分資產的所有權變更。公司很大一部分資產所有權的變動，發生在任何人從公司收購（或在截至該人最近一次收購之日之日的十二（12）個月內收購）資產之日，這些資產的公允市場總價值等於或大於之前公司所有資產公允市值總公允市值的百分之五十（50%）此類收購；但是，就本第 (iii) 款而言，以下內容將不構成公司很大一部分資產所有權的變更：（A）在轉讓後立即向由公司股東控制的實體轉讓，或（B）公司向：（1）公司股東以換取或相對於公司股票進行資產轉讓，（2）實體，百分之五十（公司直接或間接擁有其總價值或投票權的50％）或以上，（3）直接或間接擁有的個人，公司所有已發行股票總價值或投票權的百分之五十 (50%) 或以上，或 (4) 總價值或投票權的至少百分之五十 (50%) 由小節 (iii) (B) (3) 所述人員直接或間接擁有的實體。就本第 (iii) 款而言，公允市場總價值是指公司資產的價值或處置資產的價值，在不考慮與該類資產相關的任何負債的情況下確定。

就本定義而言，如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，則他們將被視為集體行動。

儘管如此，除非交易符合第 409A 條所指的控制權變更事件，否則該交易不會被視為控制權變更。

此外，為避免疑問，在以下情況下，交易不構成控制權變更：（x）其主要目的是更改公司註冊的司法管轄權，或（y）其主要目的是創建一家控股公司，該控股公司將由在交易前夕持有公司證券的人員以基本相同的比例持有。

(h) 守則是指經修訂的1986年《美國國税法》。凡提及《守則》的某一部分或其下的法規時，都將包括該章節或法規、根據該部分頒佈的任何有效法規或其他官方指南，以及未來修訂、補充或取代該章節或法規的任何立法或法規的任何類似條款。

(i) 委員會是指董事會根據本協議第 4 節任命的由董事會或由符合適用法律的其他個人組成的委員會，或董事會正式授權的委員會。

(j) 普通股是指公司的普通股。

(k) 公司是指特拉華州公司Intevac, Inc.或其任何繼任者。

(l) 顧問是指公司或公司母公司或子公司聘請的任何自然人，包括顧問，向此類實體提供真誠的服務，前提是這些服務 (i) 與籌資交易中的證券發行或出售無關，以及 (ii) 在每種情況下，都不直接促進或維持公司證券市場，在每種情況下，都不按照頒佈的S-8表格的定義根據《證券法》，並且還規定，顧問將僅包括向其發行證券的人股票可以根據證券法頒佈的S-8表格進行註冊。

(m) 董事是指董事會成員。

(n) 殘疾是指《守則》第22 (e) (3) 條所定義的完全和永久性殘疾，前提是，對於激勵性股票期權以外的獎勵，管理員可以根據署長不時採用的統一和非歧視性標準自行決定是否存在永久和完全殘疾。

-2-

(q) 交換計劃是指 (i) 交出或取消未付獎勵以換取相同類型的獎勵（行使價可能更高或更低，條款不同）、不同類型的獎勵和/或現金的計劃，(ii) 參與者將有機會參與獎勵轉讓計劃，和/或 (iii) 降低未付獎勵的行使價。根據第 6 (b) 節的規定，管理員不得發起交換計劃。

(r) 公允市場價值是指截至任何日期，普通股的價值確定如下：

(i) 如果普通股在任何成熟的證券交易所或國家市場體系上市，包括但不限於納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克股票市場的納斯達克資本市場或紐約證券交易所，則其公允市場價值將是該股票的收盤銷售價格（或者，如果該日未報告收盤銷售價格，則在最後一個交易日此類銷售的收盤價（如適用）報告了在確定當天在該交易所或系統上報的價格，如中所述 《華爾街日報》或管理員認為可靠的其他來源；

(ii) 如果普通股定期由認可的證券交易商報價，但未報告出售價格，則股票的公允市場價值將是確定當日普通股的高買入價和低要價之間的平均值（或者，如果在該日沒有報告出價和賣出價，則在最後一個交易日報告了此類買入和賣出價），如上次報告的交易日） 《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源；或

(iii) 在普通股沒有既定市場的情況下，公允市場價值將由署長本着誠意確定。

出於預扣税目的的公允市場價值的確定可以由管理人自行決定，但須遵守適用法律，無需與為其他目的確定公允市場價值保持一致。

(s) 財政年度是指公司的財政年度。

(t) 激勵性股票期權是指《守則》第422條及其頒佈的法規所指的旨在符合且實際符合激勵性股票期權資格的期權。

(u) 內部董事是指身為員工的董事。

(v) 非法定股票期權是指根據其條款不符合或不符合激勵性股票期權資格的期權。

(w) 高級管理人員是指《交易法》第16條及其頒佈的規章制度所指的公司高管人員。

(x) 期權是指根據本計劃授予的股票期權。

(y) 外部董事是指非僱員的董事。

(z) 母公司是指《守則》第 424 (e) 節所定義的母公司，無論現在還是將來都存在。

(aa) 參與者是指傑出獎項的持有者。

(bb) 績效份額是指以股份計價的獎勵，在實現績效目標或其他歸屬標準後，可以全部或部分獲得，該獎勵由管理員根據第 11 條確定。

-3-

(a) 受計劃約束的股票。根據本計劃第14節的規定，根據本計劃可發行的最大總股數為 2,750,000 股，外加 (i) 1,700,000 股，這表示截至董事會首次採取行動通過該計劃之日已保留但未根據2012年股權激勵計劃（2012 年計劃）授予的任何獎勵發行且不受其約束的大致股數根據該協議授予的任何獎勵，以及 (ii) 任何受股票期權、限制性股票單位或其他獎勵約束的股票根據2012年計劃和/或2004年股權激勵計劃（以下簡稱 “2004年計劃”），在股東最初批准該計劃之日或之後，在未行使或發行全部行使或發行的情況下到期或以其他方式終止，或因未能歸屬而被公司沒收或回購，根據上述第 (ii) 條，向該計劃增加的最大股份數等於2,649,965股。此外，根據第3（b）節，股票可能會根據計劃發行。這些股票可以是授權的，但未發行的，也可以是重新收購的普通股。

(b) 失效的獎勵。如果獎勵在未全部行使的情況下到期或無法行使，或者的限制性股票、限制性股票單位、績效單位或績效股將被沒收或回購給以下機構

-4-

公司由於未能歸屬，則受其約束的未購買股份（或期權或股票增值權以外的獎勵，沒收或回購的股份）將可供未來根據本計劃授予或出售（除非本計劃已終止）。行使以股票結算的股票增值權後，以這種方式行使的獎勵部分所涵蓋的股票總數，無論是否根據該行使實際發行的都將停止在本計劃下提供。根據本計劃根據任何獎勵實際發行的股票將不會退還給本計劃，也無法根據計劃進行未來分配；但是，如果公司回購根據限制性股票、限制性股票單位、績效股票或績效單位獎勵發行的股票或因未能歸屬而被公司沒收，此類股票將可供未來根據本計劃授予。根據本計劃，用於支付行使價或購買獎勵或履行與獎勵相關的預扣税義務的股票將不可在未來授予或出售。如果本計劃下的獎勵以現金而不是股票支付，則此類現金支付不會減少本計劃下可供發行的股票數量。無論本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，根據在任何獎勵轉讓計劃下轉讓的獎勵實際發行的股票將無法再根據本計劃獲得授予。儘管如此，在第14節規定的調整的前提下，行使激勵性股票期權時可發行的最大股票數量將等於第3（a）節規定的總股票數量，此外，在《守則》第422條和根據該法頒佈的美國財政條例允許的範圍內，根據本第3（b）條在本計劃下可供發行的任何股票。

4。計劃的管理。

(a) 程序。

(i) 多個行政機構。針對不同服務提供商羣體的不同委員會可以管理本計劃。

(ii) 規則 16b-3。在符合規則16b-3豁免條件的範圍內，下述交易的結構將滿足規則16b-3的豁免要求。

(iii) 其他管理。除上述的規定外，本計劃將由 (A) 董事會或 (B) 一個委員會管理，該委員會將根據適用法律的要求而組成。

(iv) 的授權日常行政。除非適用法律禁止的範圍，否則管理員可以將以下事項委託給一個或多個個人日常本計劃以及本計劃中分配給它的任何職能的管理。這種授權可以隨時撤銷。

(b) 署長的權力。在遵守本計劃規定的前提下，如果是委員會，則是董事會賦予該委員會的具體職責，署長將有權自行決定：

(i) 確定公允市場價值；

(ii) 選擇可根據本協議向其授予獎勵的服務提供商；

(iii) 確定根據本協議授予的每項獎勵所涵蓋的股份數量；

(iv) 批准在本計劃下使用的獎勵協議的形式；

(v) 確定根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件，但不得與本計劃條款相牴觸。條款和條件包括但不限於行使價格、行使獎勵的時間或時間（可能基於績效標準）、任何歸屬加速或對沒收限制的豁免，以及對任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制，具體取決於管理員將確定的因素；

(vi) 解釋和解釋本計劃和根據本計劃發放的獎勵的條款；

-5-

(xiv) 對參與者轉售因獎勵或根據獎勵發行的任何股票進行其他後續轉讓的時間和方式施加其認為適當的限制、條件或限制，包括但不限於（A）內幕交易政策下的限制，以及（B）對使用指定經紀公司進行此類轉售或其他轉讓的限制；以及

(xv) 做出管理本計劃所需或可取的所有其他決定。

5。資格。可以向服務提供商授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、績效股票和績效單位。激勵性股票期權只能授予員工。

6。侷限性。

(a) 激勵性股票期權。

(i) 限額為100,000美元。儘管將期權指定為激勵性股票期權，但如果參與者在任何日曆年內（根據公司和任何母公司或子公司的所有計劃）首次可行使激勵性股票期權的股票的公允市場總價值超過一十萬美元（合100,000美元），則此類期權將被視為非法定股票期權。就本第 6 (a) (i) 節而言，將按照授予激勵性股票期權的順序考慮在內。股票的公平市場價值將自授予此類股票的期權之時起確定。

(ii) 最長期權期限。就激勵性股票期權而言，期限為自授予之日起十（10）年或獎勵協議中可能規定的較短期限。此外，如果向激勵性股票期權授予時擁有佔公司或任何母公司或子公司所有類別股票總投票權百分之十（10％）以上的股票的參與者授予激勵性股票期權，則激勵股票期權的期限為自授之日起五（5）年或獎勵協議中可能規定的較短期限。

-6-

(iii) 期權行使價。如果向在授予激勵性股票期權時擁有佔公司或任何母公司或子公司所有類別股票投票權百分之十（10％）以上的員工授予激勵性股票期權，則每股行使價格將不低於授予之日每股公允市場價值的百分之十（110％）。

(b) 交換計劃/獎勵轉讓計劃。管理員不得發起交換計劃和/或獎勵轉讓計劃。

(c) 分紅。除非標的股票歸屬，否則不得在標的股份歸屬之前和之前支付的股息或其他分配，並且將受與標的股票相同的沒收條款的約束。對於受未行使期權或股票增值權約束的股票，將不支付任何股息或其他分配，前提是本第 6 (c) 節中的任何內容均不妨礙管理員行使第 14 節規定的權力和權限。

(d) 外部董事限制。在遵守第14（a）條規定的前提下，不得向外部董事授予任何外部董事，在公司任何財政年度，涵蓋超過25,000股股票的獎勵在其首次擔任外部董事的財政年度中增加到40,000股。就本第 6 節的限制而言，在個人擔任員工期間或在他或她擔任顧問但非外部董事期間向其發放的任何獎勵均不計算在內。

7。股票期權。

(a) 股票期權協議。期權的每項授予都將由一份獎勵協議來證明，該協議將規定行使價、受期權約束的股份數量、適用於該期權的行使限制（如果有）以及管理員自行決定的其他條款和條件。每種期權將在獎勵協議中被指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。

(b) 股份數量。根據本計劃的條款和條件，管理員將完全自由決定向任何參與者授予期權的股票數量。

(d) 期權行使價格和對價。

(i) 行使價。根據行使期權而發行的股票的每股行使價將由管理人確定，但將不低於授予之日每股公允市場價值的百分之百（100％），但須遵守第6節的規定。儘管如此，根據本守則第424（a）條所述的交易，授予期權的每股行使價低於授予之日每股公允市場價值的百分之百（100%）。

(ii) 等待期和鍛鍊日期。授予期權時，管理員將在內確定可以行使期權的期限，並將確定在行使期權之前必須滿足的所有條件。

(iii) 考慮形式。管理員將確定行使期權的可接受對價形式，包括付款方式。對於激勵性股票期權，管理人將在授予時確定可接受的對價形式。此類對價可以完全包括但不限於： (1) 現金；(2) 支票；(3) 在適用法律允許的範圍內的期票；(4) 其他股票，前提是此類股票在交出之日的公允市場價值等於行使該期權的股票的總行使價，前提是接受此類股票不會對公司造成任何不利的會計後果，由管理員自行決定；(5) 公司在經紀人名下收到的對價-公司實施的與本計劃相關的協助（或其他）無現金行使計劃（無論是通過經紀人還是其他方式）；（6）減少公司對參與者的任何負債金額；（7）通過淨行使；（8）在適用法律允許的範圍內發行股票的其他對價和付款方式；或（9）上述付款方式的任意組合。

-7-

當公司收到以下情況時，期權將被視為已行使：（i）有權行使期權的人的行使通知（根據管理員可能不時指定的程序），以及（ii）行使期權所涉股份的全額付款（以及任何適用的預扣税）。全額付款可以包括管理員授權並經獎勵協議和本計劃允許的任何對價和付款方式。行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行，或如果參與者要求，則以參與者及其配偶的名義發行。在股票發行之前（如公司賬簿或公司正式授權的過户代理人的相應記賬所證明），儘管行使了期權，但對於受期權約束的股票，不存在投票權或作為股東獲得股息或任何其他權利。行使期權後，公司將立即發行（或促成發行）此類股票。除非本計劃第14節另有規定，否則不會對記錄日期在股票發行之日之前的股息或其他權利進行調整。

以任何方式行使期權都會減少此後可用的股票數量，無論是本計劃還是期權項下可供出售的股數，都會減少行使該期權的股票數量。

(ii) 終止作為服務提供商的關係。如果參與者不再是服務提供商，除非由於參與者死亡或殘疾而終止參與者服務提供商的身份，則參與者可以在獎勵協議規定的期限內行使其期權，前提是該期權在參與者服務提供商身份終止之日歸屬（但在任何情況下都不遲於該期權設定的期限的期限）獎勵協議中的第 4 部分）。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，該期權將在參與者服務提供商身份終止後的三 (3) 個月內繼續行使。除非管理員另有規定，否則如果在參與者服務提供商身份終止之日參與者未歸屬其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將歸還給本計劃。如果參與者服務提供商身份終止後，參與者未在管理員指定的時間內行使期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的份額將恢復為本計劃。

(iii) 參與者的殘疾。如果參與者因參與者殘疾而終止成為服務提供商，則參與者可以在獎勵協議規定的期限內行使自己的期權，前提是該期權在參與者服務提供商身份終止之日歸屬（但在任何情況下都不遲於獎勵協議中規定的該期權的期限到期）。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，期權將在參與者服務提供商身份終止後的十二 (12) 個月內保持的可行性。除非管理員另有規定，否則如果在參與者服務提供商身份終止之日，參與者未歸屬其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將歸還給本計劃。如果參與者服務提供商身份終止後，參與者未在本協議規定的時間內行使其或她的期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復到本計劃。

(iv) 參與者死亡。如果參與者在服務提供商期間死亡，則參與者可以在獎勵協議規定的期限內在參與者去世後行使期權，前提是期權在死亡之日歸屬（但在任何情況下都不得在獎勵協議中規定的該期權的期限到期之後行使期權），前提是該受益人是在參與者之前指定的以署長可以接受的方式死亡。如果參與者未指定此類受益人，則該期權可以由參與者遺產的個人代表行使，也可以由根據參與者意願或根據血統和分配法行使期權轉讓給的人行使。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，期權將在參與者去世後的十二 (12) 個月內繼續行使。除非管理員另有規定，否則如果參與者在去世時未歸屬其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將立即恢復到本計劃。如果未在此處規定的時間內按此行使期權，期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復到計劃中。

-8-

(1) 如果在參與者終止服務提供商身份後（參與者死亡或傷殘除外）行使期權會導致第 16 (b) 條規定的責任，則該期權將在 (A) 獎勵協議中規定的期權期限到期，或 (B) 第 10 (10) 條中規定的期權期限到期（以較早者為準）終止^第四) 此類行使導致第 16 (b) 條規定的責任的最後日期後的第二天；或

(2) 如果僅僅因為股票發行違反《證券法》的註冊要求而在參與者終止服務提供商身份（參與者死亡或傷殘後的除外）後隨時禁止行使期權，則該期權將在 (A) 期權期限到期或 (B) 期權期限到期後的三十 (30) 天到期（以較早者為準）終止在行使期權期間，終止參與者作為服務提供商的身份不會違反此類註冊要求。

8。限制性股票。

(a) 授予限制性股票。根據本計劃的條款和條件，管理員可以隨時隨地向服務提供商授予限制性股票，金額由管理員自行決定。

(b) 限制性股票協議。在遵守本計劃第6（c）節中規定的限制的前提下，限制性股票的每筆獎勵都將由獎勵協議來證明，該協議將規定任何適用的限制期、授予的股份數量以及管理員自行決定的其他條款和條件。除非管理員另有決定，否則作為託管代理人的公司將持有限制性股票，直到對此類股票的限制失效。

(d) 其他限制。管理員可自行決定對限制性股票施加其認為可取或適當的其他限制。管理員可以根據繼續工作或服務、特定績效目標（全公司、部門、部門、業務單位、或個人）、適用的聯邦或州證券法的實現情況或管理員自行決定的任何其他依據設置限制。

(e) 取消限制。除非本第8節另有規定，否則根據本計劃發放的每筆限制性股票補助金所涵蓋的限制性股票將在任何適用的限制期的最後一天之後或管理員可能確定的其他時間儘快從託管中解除。管理員可自行決定加快任何限制的失效或取消時間。

(f) 投票權。在任何適用的限制期內，持有根據本協議授予的限制性股票的服務提供商可以對這些股份行使全部投票權，除非管理員另有決定。

(g) 股息和其他分配。在任何適用的限制期內，根據本計劃第 6 (c) 節，持有限制性股票的服務提供商將有權獲得與此類股票相關的所有股息和其他分配，除非管理人另有規定。如果任何此類股息或分配是以股份支付的，則這些股份在可轉讓性和可沒收性方面將受到與支付它們的限制性股票相同的限制。

(h) 向公司歸還限制性股票。在獎勵協議中規定的日期，限制尚未失效的限制性股票將歸還給公司，根據第 3 條的規定，該計劃將再次可供授予。

9。限制性股票單位。

(a) 補助金。根據本計劃的條款和條件，管理員可以隨時不時地向服務提供商授予限制性股票單位，金額由管理員自行決定。

-9-

(b) 歸屬標準和其他條款。管理員將自行設定歸屬標準，該標準將根據滿足標準的程度決定向參與者支付的限制性股票單位的數量。管理員可以根據繼續僱用或服務、特定績效目標（全公司、部門、部門、業務單位或個人目標（包括但不限於繼續僱用或服務））、適用的聯邦或州證券法或管理員自行決定的任何其他依據來設定歸屬標準。

(d) 付款的形式和時間。賺取的限制性股票單位將在管理員確定並在獎勵協議中規定的日期之後儘快支付。管理員可自行決定只能以現金、股票或兩者的組合方式結算賺取的限制性股票單位。

(e) 取消。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取的限制性股票單位將被沒收給公司，並且在遵守第 3 條的前提下，將再次根據本計劃獲得補助。

10。股票增值權。

(a) 授予股票增值權。根據本計劃的條款和條件，可隨時不時向服務提供商授予股票增值權，具體由管理員自行決定。

(b) 股份數量。根據本計劃的條款和條件，管理員將有完全的自由裁量權來確定授予任何服務提供商的股票增值權的數量。

(d) 股票增值權協議。每項股票增值權的授予都將由獎勵協議來證明，該協議將規定行使價格、股票增值權的期限、行使條件以及管理員自行決定的其他條款和條件。

(e) 股票增值權到期。根據本計劃授予的股票增值權將在日期到期，該日期由管理員自行決定，並在獎勵協議中規定。儘管如此，第7（c）節中與期限相關的規則以及與行使有關的第7（e）節的規則也將適用於股票增值權。

(f) 支付股票增值權金額。行使股票增值權利後，參與者將有權從公司獲得款項，金額確定為以下各項的乘積：

(i) 行使之日股票的公允市場價值與行使價之間的差額；以及

(ii) 行使股票增值權的股數。

由管理員自行決定，行使股票增值權時的付款可以是現金、等值的股票，也可以是兩者的某種組合。

-10-

(a) 授予績效單位/股份。根據本計劃的條款和條件，可隨時不時向服務提供商授予績效單位和績效份額，具體由管理員自行決定。根據本計劃的條款和條件，管理員將有完全的自由裁量權來確定授予每位參與者的績效單位和績效份額的數量。

(b) 績效單位/股份的價值。每個業績單位將有一個初始值，該值由署長在授予之日或之前確定。每股績效股份的初始價值將等於授予當日股的公允市場價值。

(c) 績效目標和其他條款。管理員將自行設定績效目標或其他歸屬條款（包括但不限於繼續作為服務提供商的地位），根據這些目標的實現程度，這些條款將決定向服務提供商支付的績效單位/股份的數量或價值。必須滿足績效目標或其他歸屬條款的時間段稱為績效週期。每份績效單位/股票的獎勵將由的獎勵協議來證明，該協議將規定績效期限，其他條款和條件將由管理員自行決定。管理員可以根據繼續僱用或服務、特定績效目標（全公司、部門、部門、業務單位或個人目標（包括但不限於繼續僱用或服務））、適用的聯邦或州證券法或管理員自行決定的任何其他依據來設置歸屬標準。

(d) 績效單位/股票的收益。適用的業績期結束後，績效單位/股份的持有人將有權獲得參與者在業績期內獲得的績效單位/股票數量的支付，該支付將根據相應績效目標或其他歸屬條款的實現程度來確定。授予績效單位/股份後，管理員可自行決定減少或放棄該績效單位/份額的任何績效目標或其他歸屬條款。

(e) 業績單位/股份的支付形式和時間。在適用的業績期到期後，將盡快支付已賺取的績效單位/股份。管理人可自行決定以形式的現金、股票（總公允市場價值等於適用業績期結束時所得業績單位/股票的價值）或兩者的組合支付業績單位/股份。

(f) 取消業績單位/股份。在獎勵協議中規定的日期，所有未賺取或未歸屬的績效單位/股份將被沒收給公司，並且在遵守第 3 節的前提下，將再次根據本計劃獲得補助。

12。休假/地點之間轉移。除非管理員另有規定或適用法律另有要求，否則根據本協議授予的獎勵將在任何無薪休假期間暫停授予，因此歸屬將在任何無薪休假的第一天停止，並且只有在恢復有效服務後才會重新開始。在以下情況下，參與者將不會停止成為員工：(i) 公司批准的任何休假，或 (ii) 在公司不同地點之間或公司、其母公司或其任何子公司之間調動。就激勵性股票期權而言，此類休假不得超過三（3）個月，除非法規或合同保證此類休假到期後的再就業。如果公司批准的休假到期後的再就業不能保證，則在第一 (1) 個月之後的六 (6) 個月^st) 休假當天參與者持有的任何激勵性股票期權將不再被視為激勵性股票期權，出於税收目的將被視為非法定股票期權。

13。獎勵的可轉讓性。除非管理員另有決定（並受第 6 (b) 節的規定約束），否則不得以遺囑或血統和分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置獎勵，並且在參與者的一生中只能由參與者行使。如果管理員將獎勵設為可轉讓，則該獎勵將包含管理員認為適當的附加條款和條件。

14。調整；解散或清算；合併或控制權變更。

(a) 調整。如果進行任何股息或其他分配（無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式）、資本重組、股票分割、反向股票拆分、重組、合併、合併、分割，

-11-

分割、合併、重新分類、回購或交換公司股票或其他證券，或公司結構發生其他影響股票的變化（任何普通股息或其他普通分配除外），為了防止減少或擴大計劃中計劃提供的福利或潛在收益，管理人將調整股票的數量和類別根據本計劃可能交割的股票和/或股票的數量、類別和價格由本計劃第 3 節和第 6 (d) 節中的每項未償獎勵和股份數值限額承保。儘管如此，任何獎勵的股份數量始終為整數。

(b) 解散或清算。如果擬議解散或清算公司，管理人將在該擬議交易生效日期之前儘快通知每位參與者。如果此前未行使（關於期權或 SAR）或歸屬（對於期權或 SAR 以外的獎勵），則該獎勵將在該擬議行動完成前立即終止。

(c) 合併或控制權變更。如果公司與另一家公司或其他實體合併或控制權發生變更，則未經參與者同意，每項未獲參與者同意的獎勵將按照管理員的決定進行處理（但不限於，包括但不限於：(i) 收購或繼任公司（或其關聯公司）將假定獎勵或實質上等同的獎勵由收購或繼任公司（或其關聯公司）取而代之，並對其進行適當調整股份的數量和種類及價格；(ii) 以書面通知為準對參與者而言，參與者獎勵將在合併或控制權變更完成時或前夕終止；(iii) 未兑現的獎勵將歸屬並可行使、可兑現或支付，或者適用於獎勵的限制將在此類合併或控制權變更完成之前或之後全部或部分失效，以及，在管理員確定的範圍內，在管理員確定的範圍內，終止此類合併或控制權變更的有效性；(iv) (A) 終止獎勵以換取一筆現金和/或財產（如果有）等於截至交易發生之日行使該獎勵或實現參與者權利時本應獲得的金額（為避免疑問，如果管理員在交易發生之日真誠地確定行使該獎勵或實現參與者的權利不會獲得任何金額，那麼公司可以終止獎勵（無需付款），或者 (B) 更換此類獎勵包含管理員自行選擇的其他權利或財產；或（v）上述各項的任意組合。在採取本第 14 (c) 節允許的任何行動時，管理員沒有義務對待所有獎勵、參與者持有的所有獎勵、相同類型的所有獎勵或獎勵的所有部分。

如果繼任公司不承擔或替代獎勵（或其中的一部分），則參與者將完全歸屬並有權行使參與者未被假定或替代的未償還期權和股票增值權（或其中的一部分），包括本來無法歸屬或行使此類獎勵的股份，對限制性股票、限制性股票單位、績效股票和績效單位的所有限制（或其中的一部分）未被假定或取而代之的將失效，以及對於未假定或替代的基於績效的歸屬（或其部分）的此類獎勵，在任何情況下，除非適用的獎勵協議或參與者與公司或其任何子公司或母公司之間的其他書面協議（如適用）中另有明確規定，否則所有績效目標或其他歸屬標準均被視為在目標水平的百分之百（100%）上實現，且所有其他條款和條件均已滿足。此外，除非適用的獎勵協議或參與者與公司或其任何子公司或母公司之間的其他書面協議（如適用）中另有明確規定，如果在合併或控制權變更的情況下未假定或取代，則管理員將以書面或電子方式通知參與者，此類期權或股票增值權（或其適用部分）將被行使可在由確定的時間段內使用管理員可自行決定，期權或股票增值權（或其適用部分）將在該期限到期時終止。

就本 (c) 款而言，如果在合併或控制權變更之後，該獎勵授予在合併或控制權變更前夕購買或獲得在合併或控制權變更前夕獲得的對價（無論是股票、現金或其他證券或財產）或普通股持有人在生效之日持有的每股股份的控制權變更時獲得的對價（無論是股票、現金或其他證券或財產）的權利，則視為假定獎勵交易的內容（如果向持有人提供了對價選擇權，則交易者選擇的對價類型大多數已發行股份（br} 股的持有人）；但是，如果合併或控制權變更中獲得的此類對價不僅僅是繼任公司或其母公司的普通股，經繼承公司同意，管理人可以在行使期權或股票增值權或支付限制性股票單位、績效單位或績效股份時提供作為對價受此類獎勵約束，僅作為繼任者的普通股

-12-

儘管本小節 (c) 中有任何相反的規定，除非參與者與公司或其任何子公司或母公司之間的獎勵協議或其他書面協議（如適用）中另有規定，否則如果公司或其繼任者未經參與者同意修改任何此類績效目標，則在滿足一個或多個績效目標後授予、獲得或支付的獎勵不被視為假設；但是，前提是，修改此類績效目標只是為了反映繼任者公司控制權變更後的公司結構不會被視為使原本有效的獎勵假設無效。

儘管本 (c) 小節中有任何相反的規定，但如果根據獎勵協議支付的款項受第 409A 節的約束，並且如果獎勵協議或其他與該獎勵相關的書面協議中包含的控制權變更定義不符合第 409A 條規定的分配目的控制權變更的定義，則根據本節加快的任何款項的支付都將推遲到最早的時間根據第 409A 條，允許在不觸發任何條件的情況下付款適用第 409A 條下的處罰。

(d) 外部董事獎。如果控制權發生變更，授予外部董事的所有未償還獎勵將自控制權變更前夕全部歸屬，參與者將有權對該獎勵所依據的所有股份（包括原本無法歸屬或行使的股票）行使期權和/或股票增值權，對限制性股票和限制性股票單位的所有限制都將失效，對於獎勵基於績效的歸屬，所有績效目標或其他歸屬標準將除非適用的獎勵協議或參與者與公司或其任何子公司或母公司之間的其他書面協議（如適用）另有明確規定，否則將被視為已達到目標水平的百分之百（100%）且所有其他條款和條件均已滿足。

15。税。

(a) 預扣要求。在根據獎勵（或行使獎勵）或交付任何股份或現金之前，即任何預扣税義務到期之前，公司（或其僱用或保留參與者服務的任何子公司、母公司或關聯公司，視情況而定）將有權和權利扣除或預扣款，或要求參與者匯款給公司（或其任何子公司、母公司或關聯公司），視情況而定），該金額足以支付美國聯邦、州和地方、非美國和其他税費（包括參與者（FICA 義務）必須就此類獎勵（或其行使）被扣留。

(b) 預扣安排。管理人可自行決定並根據其可能不時規定的程序，允許參與者通過（但不限於）（i）支付現金、支票或其他現金等價物；（ii）選擇讓公司扣留原本可交付的現金或公允市場價值等於最低法定預扣金額的股票持有或署長可能確定的更大金額如果不會產生不利的會計後果, 由管理人自行決定；(iii) 向公司交付已擁有的股份，其公允市場價值等於要求預扣的法定金額或管理人可能確定的更大金額，前提是此類股份的交付不會導致任何不利的會計後果，正如署長自行決定的；(iv) 出售足夠數量的本來可以交付給的股份參與者通過管理員可能自行決定的方式酌情權（無論是通過經紀人還是其他方式），等於需要預扣的金額或管理員可能確定的更大金額，在每種情況下，前提是此類股份的交付不會導致任何不利的會計後果；(v) 管理人在適用法律允許的範圍內為履行預扣税款義務可能確定的其他對價和付款方式；或 (vi) 上述付款方式的任意組合。預扣金額將被視為包括署長同意在做出選擇時可以預扣的任何金額，但不得超過在確定預扣税額之日使用適用於參與者的最高聯邦、州或地方邊際所得税税率確定的金額，或者管理人可能確定的該金額不會產生不利會計後果的更大金額，由署長自行決定。要預扣或交付的股票的公允市場價值將自要求預扣税款之日起確定。

-13-

(c) 遵守第 409A 條。獎勵的設計和運作方式將使其免於適用或遵守第 409A 條的要求，這樣，除非管理員自行決定另行決定，否則發放、支付、結算或延期將不受第 409A 條規定的額外税收或利息的約束。就《美國財政條例》第1.409A-2 (b) (2) 條而言，本計劃和每份獎勵協議下的每筆款項或福利均構成單獨的付款。本計劃、本計劃下的每項獎勵和每份獎勵協議均旨在免除或以其他方式滿足第 409A 節的要求，根據此類意圖，除非管理員另有特別決定，否則將根據此類意圖對含糊和/或模稜兩可的條款進行解釋和解釋，包括但不限於含糊之處和/或模稜兩可的條款。如果獎勵或付款，或其結算或延期受第 409A 條的約束，則獎勵的授予、支付、結算或延期將以符合第 409A 條要求的方式進行，這樣，補助、支付、結算或延期將不受第 409A 條規定的額外税收或利息的約束。在任何情況下，根據本計劃條款，公司或其任何子公司或母公司均無任何義務或責任就獎勵、徵收的任何税款、利息或罰款或其他因第 409A 條而產生的費用向任何參與者或任何其他人進行補償、賠償或使其免受損害。

16。對就業或服務沒有影響。本計劃和任何獎勵均不會賦予參與者任何權利以服務提供商的身份繼續保持參與者的關係，也不會以任何方式干涉參與者或公司及其子公司或母公司（如適用）在適用法律允許的範圍內隨時終止此關係的權利。

17。撥款日期。無論出於何種目的，獎勵的授予日期均為署長作出授予該獎勵的決定的日期，或署長確定的其他日後日期。將在授予之日後的合理時間內向每位參與者發出裁決通知。

18。計劃期限。在遵守本計劃第 23 節的前提下，該計劃將在獲得公司股東批准後生效。除非根據本計劃第 19 節提前終止，否則自董事會首次採取行動通過本計劃之日起，該計劃將在十 (10) 年內繼續有效。

19。計劃的修訂和終止。

(a) 修改和終止。署長可以隨時修改、更改、暫停或終止本計劃。

(b) 股東批准。在必要的和遵守適用法律所需的範圍內，公司將獲得股東對任何計劃修正案的批准。

(c) 修訂或終止的效力。除非參與者與管理人另有協議，否則本計劃的修改、更改、暫停或終止都不會對任何參與者的權利造成重大損害，該協議必須採用書面形式並由參與者與公司簽署。本計劃的終止不會影響管理人就終止之日之前根據本計劃授予的獎勵行使本計劃授予的權力的能力。

20。股票發行的條件。

(a) 法律合規。除非此類獎勵的行使以及此類股票的發行和交付符合適用法律，並且在合規方面還需要得到公司法律顧問的批准，否則不會根據裁決的行使發行股票。

(b) 投資陳述。作為行使獎勵的條件，如果公司的法律顧問認為需要此類陳述，則公司可以要求行使該獎勵的人員在進行任何此類行使時陳述並保證，購買股票僅用於投資，目前沒有任何出售或分發此類股份的意向。

21。無法獲得授權。公司無法獲得任何具有管轄權的監管機構的授權，也無法完成或遵守任何美國州或聯邦法律或非美國法律或美國證券交易委員會、當時上市同類股票的證券交易所或任何其他政府或監管機構的規章和條例對股票的任何註冊或其他資格的要求

-14-

22。沒收活動。管理員可以在獎勵協議中規定，參與者與獎勵相關的權利、款項和福利將在某些特定事件發生時減少、取消、沒收、補償、報銷或重新收購，此外還將受到獎勵的任何其他適用的歸屬或績效條件的限制。儘管本計劃中有任何相反的規定，但獎勵仍將受公司可能不時制定和/或修訂的回扣政策的約束，以遵守適用法律（包括但不限於根據公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法法（回扣政策）的要求。管理員可以要求參與者沒收、退還或向公司償還全部或部分獎勵以及根據回扣政策的條款或為遵守適用法律而在必要或適當時支付的任何款項。除非在獎勵協議或其他文件中特別提及並免除本第 22 條，否則根據回扣政策或其他方式追回的任何補償均不構成觸發或促成參與者根據與公司或公司任何母公司或子公司達成的任何協議以正當理由辭職或推定性終止（或類似條款）的任何權利。

23。股東批准。該計劃將在董事會通過計劃之日起十二 (12) 個月內獲得公司股東的批准。此類股東批准將按照適用法律要求的方式和程度獲得。

-15-

ENDORSEMENT_LINE________________ SACKPACK___________ MR A 樣本名稱（如果有）添加 1 000001 加 2 加 3 添加 4 添加 5 添加 6 MMMMMMMMMMM C123456789 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 00000000000.000000 ext 000000000.000000您可以在線投票或通過電話投票，而不是郵寄此卡。以電子方式提交的選票必須在 2024 年 5 月 14 日東部夏令時間晚上 11:59 之前收到。在線前往 www.investorvote.com/IVAC 或掃描二維碼登錄詳細信息位於下面的陰影欄中。電話撥打美國、美國領土和加拿大境內的免費電話 1-800-652-VOTE (8683) 節省紙張、時間和金錢！如此示例所示，使用黑色墨水筆在 https://www.investorvote.com/IVAC 註冊電子投票，用 X 標記您的選票。請不要在指定區域外寫信。年會代理卡 1234 5678 9012 345 qiF 通過郵寄方式進行投票，簽名、拆開並退回所附信封中的底部。q A 提案董事會建議對所有列出的被提名人以及提案 2、3、4 和 5 進行投票。1.董事選舉：贊成反對棄權反對棄權反對棄權 01-David S. Dury 02-Nigel D. Hunton 03-Kevin D. Barber 04-Dorothy D. Hayes 05-Michele F. Klein 2.關於批准Intevac 2003年員工股票購買計劃的修正案，將根據該計劃預留髮行的股票數量增加30萬股的提案。4.關於批准任命BPM LLP 為截至2024年12月28日的財政年度的獨立公共會計師的提案。6.處理可能在會議之前妥善處理的任何其他事項，以及會議的任何休會或延期。贊成反對棄權換反對棄權 3.關於批准Intevac 2020年股權激勵計劃的修正案，將根據該計劃預留髮行的股票數量增加90萬股的提案。5.關於在不具約束力的諮詢基礎上批准公司指定執行官高管薪酬的提案。B 授權簽名必須填寫此部分才能計算您的選票。日期和簽名請完全按照此處顯示的姓名簽名。共同所有者應簽名。以律師、遺囑執行人、管理人、公司高管、受託人、監護人或託管人身份簽字時，請提供完整的職稱。日期 (mm/dd/yyyy) 請在下面打印日期。簽名 1 請在方框內保留簽名。簽名 2 請將簽名保留在框內。C 1234567890 J N T MR A 樣本（此區域設置可容納 140 個字符）MR A 樣本和 MR A 樣本和 MR A 樣本和 MR A 樣本和 MMMMM 1UPX 610517 MR A 樣本和 MR A 樣本和 + 03YK9A

小步驟會產生影響。通過同意接收電子交付來保護環境，在註冊 www.investorvote.com/IVAC QiF 通過郵件投票，簽署、分離並退回封裝信封中的底部部分。q Proxy Intevac, Inc.+ 此代理是代表董事會奈傑爾·亨頓和凱文·索爾斯比或其中任何一個被指定為該公司的合法代理人和代理人下列簽署人（擁有下列簽署人親自到場時將擁有的所有權力，包括全部替代權）代表所有股本和投票權 Intevac, Inc.的下列簽署人有權在2024年5月15日的年度股東大會及其任何續會或延期中進行投票，反面如下。董事會建議投票支持所有列出的被提名人，並對提案 2、3、4 和 5 進行投票。該代理人將按照指示進行投票，或者，如果沒有指示，則代理人將投票支持每項提案，並由被指定為代理人的人員酌情決定在會議之前可能出現的其他問題。在投票之前，可以隨時撤銷該代理。請使用隨附的信封立即標記、簽名、註明日期並退還此代理卡。繼續並在反面簽名如果您通過電話或互聯網投票，請不要將此代理卡寄回。C 非投票項目地址變更請在下面打印新地址。評論請在下面打印您的評論。會議出席情況如果您計劃參加年會，請在右側標記方框。+


	BPM 哈哈
	2023 財年		2022 財年
審計費用 (1)	$	530,367	$	483,941
與審計相關的費用
税費
所有其他費用

費用總額	$	530,367	$	483,941


年	SCT 總計適用於 PEO ($)		減去：已報告的價值公平的獎項 PEO 進入 SCT ($) (1)		添加：股權獎項調整適用於 PEO($) (2)			補償實際已付款到 PEO($)
2023		1,381,434		649,440		(1,277,533	)		(545,539	)
2022		5,020,580		3,797,047		5,115,240			6,338,773
2021


姓名	賺取的費用或已付款現金 ($)		股票獎項 ($)(1)(2)		總計 ($)
凱文·D·巴伯		62,500		59,040		121,540
大衞·S·杜裏		85,000		83,640		168,640
多蘿西 D. 海耶斯		65,000		59,040		124,040
米歇爾·克萊因		53,750		59,040		112,790

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄