美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14C

信息 根據 1934 年《證券交易法》第 14 (c) 條 作出的聲明

選中 相應的複選框：

支付 的申請費（勾選相應的複選框）：

APPLIED UV, INC.

150 N. Macquesten Park

Mount 弗農，紐約州 10550

720-531-4152

信息 聲明

我們 不是在要求你提供代理，而你是

請求 不要給我們發送代理

經書面同意的股東行動通知

一般 信息

致應用紫外光公司普通股持有人 ：

根據《證券交易法》頒佈的第14c-2條，本 信息聲明於2023年12月26日左右首次郵寄給截至2023年12月14日（“記錄日期”）截止到2023年12月14日（“記錄日期”）Applied UV, Inc.（“公司”）已發行有表決權的每股0.0001美元（“普通股”）的登記持有人。 1934 年的 br}，經修正（“交易法”）。本信息聲明涉及截至記錄日擁有已發行股票 多數投票權的公司股東（“多數股東”）以書面同意代替 會議（“書面同意”）採取的行動。除非文中另有説明，否則本信息聲明中 提及的 “我們” 或 “我們的” 均指內華達州 公司Applied UV, Inc.。

書面同意：

書面同意構成 已發行股票大多數投票權的同意，根據《內華達州修訂法規》（“NRS”） 和我們的章程，書面同意足以批准此處所述的行動。因此，期權的發行、普通股 股授權股份的增加和認股權證條款的批准目前尚未提交給我們的其他股東進行表決。根據《交易法》第 14c-2 條，本信息聲明首次郵寄給股東之日起至少二十 (20) 天后才會實施此處所述行動。

我們 不要求您提供代理，也要求您不要發送代理。

本信息聲明已向美國證券交易委員會（“SEC”）提交 ，並根據《交易法》第14C條向有表決權和無表決權股票的持有人（“股東”）提供，以通知股東批准發行 期權、增加普通股授權股和批准認股權證條款。2023年12月14日營業結束時的登記股東有權獲得書面同意通知。由於該行動已獲得我們已發行股票法定多數投票權的 持有人的批准，因此沒有或正在徵集任何代理人。期權發行 的批准、普通股授權股份的增加和認股權證條款的批准將在本通知附帶的信息聲明郵寄後至少 20 個日曆日後生效。我們將在 2023 年 12 月 26 日左右通過書面同意向股東郵寄股東行動通知 。

請 注意，這不是股東大會的通知，也不會舉行任何股東大會來審議此處 中描述的事項。根據《交易法》第14（C）條和根據該法頒佈的法規（包括第14C條），向您提供本信息聲明的唯一目的是向股東通報本文所述的事項 。

導言

本信息聲明於 2023 年 12 月 26 日左右由公司董事會（“董事會”）首次郵寄給股東 ，以提供有關期權發行、普通股授權股增加和批准經大股東書面同意批准的認股權證條款 的重要 信息。

除非我們從一位或多位股東那裏收到相反的 指示，否則只有 本信息聲明的一份副本會發送給共享一個地址的兩名或更多股東。根據書面或口頭要求，我們將立即將信息 聲明的單獨副本交付給位於該文件單一副本的共享地址的證券持有人。如果您想索取 份信息聲明的額外副本，或者將來您想收到信息聲明 或委託聲明或年度報告的多份副本，或者，如果您目前正在收到這些文件的多份副本，並且將來 只想收到一份副本，請寫信給公司執行辦公室的公司祕書 ，地址為上面指定。

請注意 請注意，這不是您的投票請求或代理聲明，而是一份旨在告知您此處描述的 事項的信息聲明。

提供本信息聲明的全部費用將由公司承擔。我們將要求經紀公司、被提名人、託管人、 受託人和其他類似方將本信息聲明轉發給他們持有的登記在冊 股票的受益所有人。

董事會授權

還有 大股東

根據內華達州修訂法規和公司的 章程，如果已發行股票的持有人獲得不少於批准 所需的最低票數，或者在所有有權投票的股份都出席並投票同意的會議上採取此類行動所需的最低票數，則可以在不舉行會議、事先通知 和不進行表決的情況下采取的任何行動書面行動。 期權發行批准、普通股授權股份增加和認股權證條款的批准， 需要已發行和流通股票的多數投票權的贊成票或書面同意。每位 普通股持有人有權對記錄在案的普通股每股獲得一票，X系列超級投票優先股 的每位持有人有權就股東可能正確處理的任何事項獲得每股1,000張選票，與普通股一起投票。

截至記錄日期，公司已發行和流通了1,246,110股普通股，其持有人有權每股投票一票。在記錄日期， 公司發行和流通了10,000股X系列超級投票優先股，其持有人 有權每股投一千張選票。2023 年 12 月 14 日，大股東通過了批准期權發行 、增加普通股授權股和批准認股權證條款的決議。

同意的 股東

2023 年 12 月 14 日，大股東，公司創始人、首席執行官兼董事 Max Munn 是 15,160 股普通股 和 10,000 股 X 系列優先股的記錄持有者，這使持有人有權獲得 X 系列每股 1,000 張選票，合計 10,000,000 張選票，通過了決議，批准通過期權發行，即增加普通股授權股和 認股權證條款的批准。截至記錄日，多數股東持有的投票權約佔公司所有已發行和流通股票的總投票權 的89.1％。

我們沒有尋求公司任何其他 股東的書面同意，其他股東將沒有機會就期權的發行、 普通股授權股的增加和認股權證條款的批准進行投票。已獲得所有必要的公司批准。 本信息聲明僅用於向股東通報通過書面同意採取的行動，並向 股東通報根據《交易法》的要求採取的此類行動。

由於期權的發行、普通股授權的 份額增加和認股權證條款的批准都是通過書面同意採取的，因此本年度和最近結束的財政年度的證券持有人 將沒有機會發表聲明，也無法回答我們 股東的適當問題。

授權發行期權的提案

收購對價的重組

2023 年 1 月 27 日，(i) 科羅拉多州有限責任公司 PURO Lighting, LLC（“Old PURO”）與科羅拉多州公司（“PURO Sub I”）和該公司的全資子公司 合併（“第一次 PURO 合併”）（“第二次 PURO Sub I”）和 PURO Sub I, Inc. 合併（“第二次 PURO Sub I”）和根據先前宣佈的內容，連同第一次 PURO 合併，即 “PURO 合併”），併入特拉華州有限責任公司（“PURO Sub II”）和 的全資子公司 PURO Acquisition Sub II, LLC本公司、PURO Acquisition Sub I、PURO Acquisition Sub II、PURO、Brian Stern和安德魯·勞倫斯之間簽訂的截至2022年12月19日的合併協議和計劃，經2023年1月26日修訂的 （“PURO 合併協議”）。在PURO合併方面，PURO Sub II更名為Puro Lighting, LLC（“新 PURO”），New PURO是該公司的全資子公司。

2023 年 1 月 27 日，(i) LED Supply Co.LLC，一家科羅拉多州有限責任公司（“Old LED Supply Supply”）與科羅拉多州的一家公司 LED 供應收購 Sub I, Inc.（“LED Supply Sub I”）和 的全資子公司合併（“第一次 LED 供應合併”）（“第一次 LED 供應合併”），然後（ii）LED Supply Subi I 合併（“第二次 LED 供應合併”），以及 與第一批 LED 供應合併，即 “LED 供應合併””）與特拉華州 有限責任公司（“LED Supply Sub II”）和公司的全資子公司合併 LED 供應收購分支機構 II, LLC此前 宣佈了截至2022年12月19日、經2023年1月26日修訂的協議和合並計劃（“LED供應合併協議” ，以及PURO供應合併協議，“合併協議”），由公司和雙方簽署的LED供應收購 Sub I、LED 供應收購次級二、LED Supply、Brian Stern和安德魯·勞倫斯。與發光二極管供應合併有關，LED Supply Sub II 更名為 Led Supply Co.LLC（“新LED供應”）和New LED Supply是公司的全資子公司。

根據合併協議，公司在收盤時向Old PURO的股東共發行了2,497,222股普通股（“PURO 普通股對價”），向舊LED供應的股東共發行了1,377,778股普通股（“LED 供應普通股對價”）。此外，公司同意根據合併協議（“收益付款”）支付應付收入 。

2023年12月11日，公司簽訂了 重組協議，重組了公司根據合併協議支付的普通股和第一年收益對價。 根據重組協議，所有向賣方發行的普通股以及應付給賣方的第一年收益款項 在合併協議下均被取消，公司同意在將本信息聲明 郵寄給公司股東20天后發行期權。

批准 增加普通股的法定股份

增加我們普通股份額的 修正案

2023年12月13日，我們的董事會批准了經修訂和重述的公司章程（“A&R 條款”），該章程修訂並重申了經修訂的公司章程，將 普通股的授權股份數量從6,000,000股增加到1.5億股。擬議的A＆R條款的案文載於本文所附的附錄A。

增加普通股的目的

公司目前的授權股本為 6,000股普通股，已發行1,708,949股和2,000,000股空白支票優先股 股，其中 10,000 股被指定為 X 系列超級投票優先股，已發行和流通1萬股， 其中 1,250,000 股被指定為 A 系列累積優先股，有 552,000 股已發行和流通股票，其中 1,250,000 股指定為 2% 的B輪累積永久股票，已發行和流通的股票為1,250,000股，2,500,000股其中股票被指定為C系列累積永久股權的5％，已發行和流通的股份為399,996股。

多數股東投票贊成修改和重申我們的公司章程，將我們的 普通股的授權股份增加到1.5億股，以便通過為未來的股權融資和收購增加額外的 股來提高我們在資本結構方面的財務靈活性。根據董事會出於任何適當的公司目的的決定，我們授權的普通股的額外股份將不時可供發行 。此類目的可能包括但不限於以公開或私下銷售形式發行 以現金作為獲取額外資本用於我們的業務和運營的手段，以及作為 發行我們收購其他業務或資產所需支付的部分或全部對價。儘管如此， 我們沒有義務發行此類額外股份，我們 目前也沒有考慮任何涉及發行額外股份以收購另一家公司或其資產，或用於所述任何其他公司目的的計劃、提案或安排。

增加法定股份的主要 影響

公司的股東不會因為我們普通股的授權 股東的增加而意識到其所有權或投票權的任何削弱，但隨着未來發行更多股票，將受到稀釋。

增加 已授權但未發行的普通股數量將使我們能夠立即對正在出現的公司 機會採取行動，而不必拖延和花錢召開股東特別會議以批准 增加我們的資本。如果我們的普通股發行價格低於當前股東支付的股票價格的 ，則增發普通股可能會減少股東每股權益並稀釋當前股東 股票的價值。除非法律或法規另有要求，否則董事會目前無意在發行經A＆R條款批准的普通股 之前尋求股東的批准。通常，需要立即採取行動的機會 ，多數股東認為，股東批准 特定發行所需的延遲可能會對我們和我們的股東造成損害。

發行時，A＆R條款授權的額外普通股將與我們當前授權和流通的普通股 股具有相同的權利和特權。我們的普通股持有人沒有優先權，因此， 發行普通股時， 股東將沒有任何優先權購買任何額外的普通股。

我們的已授權和未發行普通股的股份 可以通過一次或多筆交易發行，這可能會使對我們的任何收購變得更加困難，因此 不太可能發生。增發我們的普通股可能會對尋求 獲得控制權的人產生威懾作用。董事會也可以授權向持有人發行我們的普通股 股，從而獲得足夠的投票權，從而確保任何實施某些業務合併 的提案或經修訂的公司章程或章程的修正都不會獲得所需的股東批准，儘管目前沒有這樣做的意圖。因此， 增發普通股的權力可能使董事會更難更換現任董事 和實現現任董事會反對的業務合併。

A系列認股權證和B系列認股權證條款的批准

2023年11月16日，公司向投資者共發行了4,417,652份A系列認股權證（“A系列認股權證”）和4,417,652份B系列認股權證（“B系列認股權證” ，以及A系列認股權證，“認股權證”），涉及公司證券的約400萬美元公開發行。A系列認股權證的初始行使價為普通股每股37.50美元（按反向股票拆分後 計算），B系列認股權證的初始行使價為普通股每股75.00美元（按反向股票拆分後） 。但是，認股權證的調整條款在以下情況發生後降低了認股權證的行使價格 發生後：（i）公司以低於認股權證當前行使價 的價格發行股權證券（某些例外情況除外）；（ii）普通股的反向股票拆分，其中普通股 在反向股票拆分後五個交易日的最低成交量加權平均價格低於 (iii) 公司自願 同意的認股權證的行使價。此類調整條款可能導致認股權證的行使價低於3.066美元（最低價格 的50％（定義見下文））。根據低於3.066美元的調整條款對認股權證行使價進行的任何調整都將違反 納斯達克的持續上市政策，除非在進行此類調整之前獲得股東批准。大股東已同意 認股權證的所有條款，包括上述調整條款，這將允許認股權證 的此類調整條款將認股權證的行使價調整至3.066美元以下。

納斯達克將 “最低價格” 定義為 價格，該價格取以下兩者中較低值：（i）緊接着 具有約束力的協議簽署前的納斯達克官方收盤價（反映在納斯達克網站上）；或（ii）緊接具有約束力的協議簽署前五個交易日 天內普通股的納斯達克官方收盤價（反映在納斯達克網站上）。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表 列出了有關 (i) 我們的董事和指定執行官； (ii) 所有指定的高管和董事作為一個集團以及 (iii) 實益擁有我們已發行普通股百分之五以上的任何其他個人或團體對普通股的實益所有權的信息。

我們已根據 根據美國證券交易委員會的規章制度確定了受益所有權。這些規則通常規定，如果某人 擁有或分享投票權或指導證券投票、處置或指示處置證券的權力，或者有權在60天內獲得 此類權力，則該人是證券的受益所有人。受期權約束的普通股目前可在 2023 年 12 月 14 日 起 60 天內行使或行使的，被視為已發行並由持有期權的人實益擁有。根據 股票期權或認股權證發行的股票在計算持有此類期權或認股權證的人的所有權百分比時被視為已發行股份 ，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為已流通。除非下文腳註所示，否則根據提供給我們的信息， 我們認為，根據適用的社區財產 法律，下表中列出的個人和實體對他們將要實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和 投資權。實益所有權百分比基於2023年12月14日已發行的1,246,110股普通股。

* 小於 1%。

某些人對有待採取行動的事項或反對意見的利益

任何 曾擔任我們高級職員或董事的人，或據我們所知，其任何同夥均不因證券持股或其他方式在任何待採取行動的事項中擁有任何直接或間接的 重大利益。我們的董事都不反對公司將要採取的行動。

其他 信息

公司根據《交易法》向美國證券交易委員會提交年度、季度和最新報告以及其他信息。您可以通過郵件從位於華盛頓特區東北F街100號1580室的美國證券交易委員會公共參考室獲得這些信息的副本 。20549。您可以 致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，獲取有關公共參考室運營的信息。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網 網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的報告和其他信息。該網站 的地址是 www.sec.gov.

向共享地址的證券持有人交付文件

如果要求提供 份材料的硬拷貝，除非我們在該地址收到任何股東的相反指示，否則我們將只向共享一個地址的股東 發送一份信息聲明和其他公司郵件。這種做法被稱為 “住户”， 旨在降低我們的印刷和郵資成本。但是，根據書面或口頭要求，公司將立即將一份單獨的 份信息聲明副本交給已交付信息聲明單一副本的共享地址的股東。 您可以通過以下方式提出此類書面或口頭請求：(a) 向公司發送書面通知，説明 (i) 您的姓名、(ii) 您的共享地址和 (iii) 公司應將額外信息聲明副本寄往的地址，地址為紐約州弗農山北麥奎斯滕 Parkway 150 10550。

如果 多個共享一個地址的股東收到了本信息聲明或任何其他公司郵件的一份副本，並且 希望公司向每位股東單獨郵寄一份未來郵件的副本，則您可以將通知郵寄到其主要執行辦公室，或致電公司 其主要執行辦公室。此外，如果具有共享地址的當前股東收到了本信息 聲明或其他公司郵件的多份副本，並且希望公司通過共享 地址向股東郵寄一份未來郵件的副本，則也可以通過郵件或電話將此類請求通知公司的主要執行辦公室。

根據並依照《交易法》第14c-2條，本 信息聲明僅供公司股東參考，以供與多數股東 批准反向股票拆分相關的信息。請仔細閲讀此信息 聲明。

在哪裏 可以找到關於我們的更多信息

公司受1934年《證券交易法》的信息要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交報告 和其他信息。此類報告和其他信息以及與註冊聲明一起提交的註冊聲明、證物和 附表的副本可以在美國證券交易委員會維護的 位於華盛頓特區東北 100 號 F 街 20549 號的公共參考設施免費查閲。有關公共參考室運營的信息，可致電 1-800-SEC-0330 與 SEC 聯繫 獲取。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式提交的註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他 信息。該網站的地址是 www.sec.gov.

附錄 A

經修訂的 和重述的公司章程

的

APPLIED UV, INC.

（根據 《內華達州內華達州修訂法規》第 78.390 條）

Applied UV, Inc.，一家根據內華達州 內華達州修訂法規 （“NRS”）的規定組建和存在的公司，

特此證明：

1。 該公司的名稱為Applied UV, Inc.，該公司最初是 於 2023 年 8 月 31 日根據 NRS 註冊成立，名為 Applied UV, Inc.

2。 董事會正式通過了決議，提議修改和重申該公司的公司章程 ，宣佈上述修訂和重述是可取的，符合該公司 及其股東的最大利益，並授權該公司的有關官員徵得股東的同意。

3. 根據NRS第78.390條，持有公司所需數量股份的公司的股東經書面同意 正式批准了這些經修訂和重述的公司章程（本 “重述章程”）。

4。 在本重述章程提交後，特此立即對該公司的公司章程 的全文進行修訂和重述，內容如下：

第 I 條

這家公司的 名為 Applied UV, Inc.（以下簡稱 “公司”）。

第 II 條

公司在內華達州的註冊辦事處的 地址是內華達州卡森城南卡森街701號，200號套房，89701。 該公司在內華達州的註冊代理人是Vcorp Agent Services, Inc.

第 第三條

公司的 目的是從事根據經修訂的《內華達州修訂本 法規》（“NRS”）可能組建公司的任何合法行為或活動。

第四條

第 第 1 節。授權股票數量。公司有權發行的股票總數應為 一股 億股（170,000,000）股。公司應有權發行兩類股票，將 指定為 “普通股” 和 “優先股”。公司應獲授權發行一百 五千萬股（1.5億）股普通股，每股面值為0.0001美元，以及兩千萬股（20,000,000）股 股優先股，每股面值為0.0001美元。

第 2 節。普通股。公司董事會（“董事會”）可以不時授權發行普通股 股。除非法律另有規定，否則公司可以重新發行公司贖回、購買或以其他方式收購 的普通股。

第 第 3 節。優先股。董事會可通過決議授權不時以 一個或多個系列發行優先股。除非法律另有規定，否則公司可以重新發行 公司兑換、購買或以其他方式收購的優先股。特此授權董事會修改或更改名稱、權力和 偏好、相關權利、參與權、可選權利或其他權利（如果有）及其資格、限制或限制， 應在董事會通過的一項或多項決議中陳述和表達，規定發行國家註冊局可能允許的 類別或系列，包括但不限於股息權（以及分紅是否累積） 轉換權，如果有，投票權（包括數量每股選票（如果有），以及董事會成員人數（如果有）或每類或系列優先股 有權選擇的董事會成員比例（如果有）、任何完全未發行的優先股系列的贖回權和贖回條款（包括償債基金條款，如果有）、贖回價格和清算優惠 ，該數字構成任何此類系列的股份及其名稱，以及 在此之後增加或減少任何此類系列的股份數量該系列股票的發行，但不低於該系列股票的 股數以及該系列優先股的已發行權和其他權力、優先權和相對、參與、可選或其他特殊 權利，以及法律允許對此類股票的任何資格、限制或限制， 均如該決議所述。

第 4 節。股息和分配。根據適用於隨時流通的優先股的優先權，普通股 的持有人有權從公司合法可用的資產或資金中獲得董事會可能不時宣佈的以現金或其他方式支付的股息。

第 5 節。投票權。每股普通股的持有人有權就提交公司股東 表決的所有事項進行一次表決。

文章 V

根據公司章程（“章程”）的規定， 股東會議可以在內華達州內或州外舉行。 公司的賬簿可保存在內華達州以外的董事會或章程中可能不時指定的地點或 地點（受 NRS 中包含的任何條款約束）。

第 第六條

公司的 董事人數應根據董事會或公司股東正式通過的章程或其修正案中規定的方式不時確定 。由於董事授權人數的增加 或因死亡、辭職、退休、取消資格、 被免職或其他原因導致的董事會出現任何空缺而新設立的獨裁統治應完全由董事會填補，由不少於當時在任的董事 的多數行事，儘管低於法定人數。

以這種方式選出的任何 董事應任職至其繼任者當選並獲得資格為止。董事人數的任何減少均不得縮短任何現任董事的任期。除非公司章程 有此規定，否則董事的選舉不必通過書面投票。

第 VII 條

除年會 或股東特別會議外，股東不得采取任何事先未經董事會批准的 行動。 公司在任何年度或特別股東大會上要求採取的任何行動，或此類股東的任何年度會議或特別會議上可能採取的任何行動，均可在不事先通知和無表決的情況下采取， ，前提是書面同意或同意，説明所採取的行動，應由擁有不少於該票數的已發行股票的 持有人簽署必須在所有有權投票的股份的會議上批准或採取此類行動 出席並投票，應通過交付 將其交付給公司在內華達州的註冊辦事處、其主要營業地點或保管 記錄股東會議記錄簿的公司的高級管理人員或代理人。

第 VIII 條

增進但不限於法規賦予的權力，董事會被明確授權通過、修改 或廢除章程或通過新章程，無需股東採取任何行動；前提是董事會通過或修訂 的任何章程以及由此賦予的任何權力均可由股東修改、修改或廢除。

第 九條

除非 法律另有規定，否則董事或高級管理人員不對因其作為董事或高級管理人員以個人身份作為或未能行事而導致的任何 損害向公司或其股東或債權人承擔個人責任，除非經證明其行為 或不作為構成違反其作為董事或高級管理人員的信託義務且其違反這些職責是故意的 } 不當行為、欺詐或明知違法。如果對NRS進行修訂，以進一步取消或限制或授權公司採取行動， 進一步取消或限制董事或高級管理人員的責任，則應在不時修訂的NRS允許的最大範圍內取消或限制公司董事和高級管理人員的責任。對本第九條 的任何修訂或廢除，或本公司章程中任何與本第九條不一致的條款的採用，均不得取消、 減少或以其他方式對公司董事或高級管理人員個人責任的任何限制，或以其他方式對此類不利影響此類修訂、廢除或通過此類不一致的條款。

文章 X

每個 個人，由於他或她是法定代表人的人 現在或曾經是公司的董事或高級職員，或者應公司的董事或高級職員，或者應公司的要求任職，曾經或現在是任何訴訟或訴訟的當事方，無論是民事、 刑事、行政或調查的當事方，或受到威脅成為當事方的 個人作為另一家 公司的董事或高級管理人員或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的代表的公司應獲得賠償並持有 在內華達州法律允許的最大範圍內，不時免除他或她因此而合理產生或遭受的所有費用、責任和 損失（包括律師費、判決、罰款以及在和解協議中已支付或將要支付的款項）， 賠償權應是一項合同權利，可以按該人希望的任何方式 強制執行。如果主管管轄法院最終裁定他或她 無權獲得公司的賠償，則高級管理人員和董事在民事訴訟或訴訟辯護時產生的費用必須由公司 在收到董事或高級職員或其代表 承諾償還款項的情況下，按發生的原則，在訴訟、訴訟或訴訟最終處置之前支付 。此類賠償權不應排斥此類董事、 高級管理人員或代表可能擁有或此後獲得的任何其他權利，在不限制此類聲明概括性的情況下，他們應有權 根據任何章程協議、股東投票、法律規定或其他規定行使各自的賠償權，以及 在本條下的權利。

在 不限制上述規定的適用情況下，董事會可以不時通過有關賠償的章程， 隨時提供內華達州法律允許的最大賠償，並可能促使公司代表任何現任或曾經擔任公司董事或高級職員或應要求任職的人購買 或維持保險公司的 作為任何其他實體或其他企業的高級職員、董事或代表，承擔針對 {br 的任何責任} 該人並以任何此類身份發生或因該身份而產生的，不論公司是否有權向該人提供賠償 。

經公司股東批准的 對本第十條上述條款的任何 的廢除或修改均僅是預期的 ，不得對截至該廢除或修改之時存在的公司董事或高級管理人員責任的任何限制產生不利影響。如果上述賠償條款與 條款的任何其他條款發生任何衝突，則以本第X條的條款和規定為準。

第 XI 條

公司與任何其他個人、公司或公司簽訂的 合同或其他交易， 不得因以下因素影響或宣佈其無效：(i) 公司任何一名或多名董事或高級管理人員對 感興趣 或是該公司的董事或高級管理人員；或，(ii) 公司的任何董事或高級管理人員， 單獨或與其他人共同可能是任何此類合同或交易的當事方或可能對之感興趣，只要合同 或交易在董事會會議上獲得批准、批准或批准， 對該交易不感興趣、關係或利益事實已被披露，或者合同或交易已獲得有投票權的股東的投票或書面同意的批准 或通過投票或書面同意予以批准， ，或者只要合同或交易對人公平合理公司。特此免除所有可能成為公司 董事或高級職員 的人因與公司 簽訂合同，以維護其本人或他可能感興趣的任何公司或公司的利益而可能產生的任何責任。

第 第十二條

章程應由董事會通過。修改、修改或廢除章程或通過新章程的權力應賦予董事會，但公司股東也可以修改、修改或廢除章程或通過新章程。 章程可能包含任何與內華達州現行或將來存在的 法律不相牴觸的公司事務監管或管理條款。公司保留根據內華達州法律不時修改、更改、更改或廢除這些公司章程中包含的全部或任何部分 條款的權利， 此處賦予股東的所有權利均受本保留約束。

第 XIII 條

唯一註冊人的 姓名和郵寄地址是馬克斯·蒙恩，紐約州弗農山市麥奎斯頓公園大道北150號，郵寄地址為10550。

[簽名 頁面如下]

在 中，本經修訂和重述的公司章程已由本公司正式授權的高級管理人員 據此簽署 [*]當天 [*], 2024.