美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告

對於 ，截至2020年6月30日的季度期

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告

對於 來説，從到的過渡期

Switchback 能源採集公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

(214) 368-0821

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

不是 適用 （以前的姓名或以前的地址，如果自上次報告以來發生了變化）

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用勾號註明 註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人被要求 提交此類報告的較短期限）中是否提交了 1934 年 第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內受此類申報要求的約束。是不是 ☐

用複選標記表示 在過去的 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限 ）（本章第 232.405 節），註冊人是否以電子方式提交了根據 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是不是 ☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守《交易所法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 不 ☐

截至2020年8月12日，發行和流通了31,411,763股A類普通股 股，面值每股0.0001美元，以及7,852,941股B類普通股，面值每股0.0001美元， 。

SWITCHBACK 能源採集公司

10-Q 表的季度 報告

目錄

第一部分 -財務信息

項目 1.財務報表

SWITCHBACK 能源採集公司

簡化 資產負債表

附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

SWITCHBACK 能源採集公司

簡明的 操作語句

（未經審計）

附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

SWITCHBACK 能源採集公司

簡明的 股東權益變動表

（未經審計）

附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

SWITCHBACK 能源採集公司

簡明現金流量表

（未經審計）

附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

SWITCHBACK 能源採集公司

未經審計的簡明財務報表附註

注 1 — 組織、業務運營和演示基礎的描述

Switchback 能源收購公司（“公司”）於2019年5月10日在特拉華州註冊成立。公司成立 的目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務 合併（“業務合併”）。儘管為了完善業務合併，公司不僅限於特定的 行業或行業，但該公司打算將重點放在北美能源行業尋找目標業務 。該公司是一家新興成長型公司，因此，公司面臨與新興成長型公司相關的所有 風險。

截至2020年6月30日 ，該公司尚未開始任何運營。從2019年5月10日（開始）到2020年6月30日 期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股（“首次公開募股”）、 以及自首次公開募股結束以來尋找潛在的初始業務合併有關。

公司的贊助商是特拉華州的一家有限責任公司NGP Switchback, LLC（“贊助商”）。首次公開募股的註冊 聲明於2019年7月25日宣佈生效。2019年7月30日，公司以每單位10.00美元的價格完成了3,000萬個單位（“單位”，對於單位中包含 的A類普通股，“公開股”）的 首次公開募股，總收益為3億美元。承銷商 被授予自首次公開募股相關的最終招股説明書發佈之日起45天的期權，可以額外購買最多4,500,000個單位，以支付超額配股（如果有），每單位10.00美元，減去承保折扣和佣金。2019年9月4日 4日，承銷商部分行使了超額配股權，2019年9月6日，承銷商又購買了 1,411,763套單位（“超額配股單位”），產生了約1,410萬美元的總收益， 剩餘的超額配股權隨後到期。該公司產生的發行成本約為1,770萬美元，其中包括1,090萬美元的遞延承保佣金（注5）。

在首次公開募股結束的同時，公司完成了5,333份認股權證（“私募認股權證”，統稱為 “私募認股權證”）的出售（“私募認股權證”），其價格為每份私募認股權證1.50美元，向保薦人進行私募認股權證，總收益約為800萬美元（注4）。在完成超額配售單位出售的同時，保薦人以每份私募認股權證1.50美元的價格額外購買了 188,235份私募認股權證，總收益約為282,000美元。

大約 3.141億美元（每單位10.00美元）的首次公開募股淨收益（包括超額配售單位）和部分 收益存入了位於美國 的信託賬户（“信託賬户”），由大陸證券轉讓與信託公司擔任受託人，僅投資於美國 “政府證券”，即 在經修訂的 1940 年《投資公司法》（“投資公司 法”）第 2 (a) (16) 條中，到期日不超過 185 天，或在符合《投資公司法》第2a-7條第 (d) (1)、(d) (2)、 (3) 和 (d) (4) 段條件的貨幣市場基金中，這些基金僅投資於公司確定的直接美國政府國庫債務， ，直到：(i) 完成業務合併和 (ii) 分配 信託之前賬户如下所述。

公司的管理層在首次公開募股 發行和出售私募認股權證的淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益都打算普遍用於 完成業務合併。無法保證公司能夠成功完成業務 合併。在簽訂 初始業務合併協議時，公司必須完成一項或多項初始業務合併，其公平市場總價值 至少為信託賬户中持有的淨資產的80％（扣除向管理層支付的用於營運資金 的金額，不包括以信託形式持有的任何延期承保折扣金額）。但是，只有交易後公司 擁有或收購目標公司50％或以上的已發行有表決權證券，或者以其他方式收購了目標 的控股權，足以使其無需根據《投資公司法》註冊為投資公司，公司才會完成業務合併。

公司將為公司已發行公開股票的持有人（“公眾股東”）提供在業務合併完成後贖回全部或部分公開股票的機會，可以是（i）與 召開的股東會議批准業務合併有關，或（ii）通過要約方式。 公司是尋求股東批准業務合併還是進行要約的決定將由公司作出， 完全由其自行決定。公眾股東將有權將其公開股票贖回當時在信託賬户中持有的金額 的比例部分（最初預計為每股公開股票10.00美元）。向贖回其公開股票的 公眾股東分配的每股金額不會因公司 向承銷商支付的遞延承保佣金而減少（如附註5所述）。這些公開股票按贖回價值入賬，並在首次公開募股完成後被歸類為臨時 股權。在這種情況下，除其他外，公司只有在完成此類業務合併 後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且大多數被投票支持業務合併的股份的情況下，公司才會進行業務合併 。如果法律 不要求股東投票，並且公司出於商業或其他法律原因沒有決定舉行股東投票，則公司將根據 其經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”），根據美國證券交易委員會（“SEC”）的要約規則進行贖回 ，並向美國證券交易委員會（“SEC”）提交要約文件 在完成業務合併之前。但是，如果法律要求股東批准該交易， 或者公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，則公司將根據代理規則而不是要約規則，在進行代理招標的同時提出 贖回股份。此外，每位 公眾股東都可以選擇贖回其公開股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易。 如果公司就業務合併尋求股東批准，則初始股東（定義見下文） 已同意將其創始人股份（定義見下文附註4）以及在首次公開發行 期間或之後購買的任何公開股進行投票，以支持業務合併。此外，初始股東已同意放棄與完成業務合併相關的創始人股份和公開股票的贖回權 。

儘管有上述規定，但公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東 的任何關聯公司或與該股東共同或作為 “團體” 行事的任何其他人（定義見經修訂的1934年 《證券交易法》（“交易法”）第13條），將被限制贖回其股份 的金額超過總共佔20％的公開股份。

保薦人和公司的高級管理人員和董事（“初始股東”）已同意，如果公司未在下述時間框架內完成業務合併，則不會對公司註冊證書提出 100% 的公司贖回義務的實質或時間，除非 公司向公眾股東提供贖回其公開股票的機會任何此類修正案。

如果 公司無法在首次公開募股結束後的24個月內或 2021 年 7 月 30 日（“合併期”）完成業務合併，公司將 (i) 停止除清盤 之外的所有業務，(ii) 儘快但之後不超過十個工作日，以現金支付的每股 價格贖回公開股票，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金 所賺取的利息，以前未有向公司發放以支付其特許經營税和所得税（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的公開股票的數量， 將完全 取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利， 如果有的話），並且（iii）在獲得批准的前提下，在贖回之後儘快合理地取消股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利， 如果有）解散並清算公司剩餘的股東及其董事會，在每種情況下，都應遵守 公司在特拉華州法律下的義務以及其他適用法律的要求。

初始股東已同意，如果公司未能在合併期內 完成業務合併，則放棄其對創始人股份的清算權。但是，如果公司未能在合併期內完成企業 組合，則初始股東將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的 分配。承銷商已同意，如果公司未在合併 期內完成業務合併，則放棄對信託賬户中持有的延期承保佣金 （見附註5）的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的可用於贖回公開股票的其他資金中。如果進行此類分配，剩餘可供分配的 剩餘資產（包括信託賬户資產）的每股價值可能僅為10.00美元。為了保護 信託賬户中持有的金額，如果 第三方（公司的獨立註冊會計師事務所除外）就向公司提供的服務或出售的產品，或者與公司簽訂意向書、保密書或 其他類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠，贊助商同意對公司承擔責任 (a “目標”），將信託賬户 中的資金金額減少到 (i) 10.00 美元中較小值的以下每股公開股票以及 (ii) 由於截至信託賬户清算之日信託資產價值減少 而在信託賬户中持有的每股公開股票的實際金額，每種情況都包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息 先前未向公司發放以支付其特許經營税和所得税， 減去應付的特許經營税和所得税。該責任不適用於 簽署了放棄對信託賬户的索賠和所有權利的協議的第三方或目標公司提出的任何索賠，無論該協議 是否可執行，也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商的賠償對 某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的負債的任何索賠。 公司將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或公司 有業務往來的其他實體與公司簽訂協議，放棄信託賬户中持有 款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，以此減少保薦人因債權人 的索賠而必須賠償信託賬户的可能性。

演示文稿的基礎

隨附的未經審計的簡明財務報表的 按照美利堅合眾國普遍接受的財務信息會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會的規則 和規定，以美元列報。因此，它們不包括GAAP要求的所有信息和腳註。 管理層認為，未經審計的簡明財務報表反映了所有調整，其中僅包括公允列報所列期間餘額和業績所必需的正常 經常性調整。截至2020年6月30日的三個月和六個月的經營 業績不一定代表截至2020年12月31日的 預期業績。

隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2020年3月30日向 美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表和 附註一起閲讀。

新興 成長型公司

根據《證券法》第2 (a) 條的定義， 公司是 “新興成長型公司”，經2012年《Jumpstart 我們的商業創業法》（“JOBS 法案”）修改，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種申報 要求的某些豁免，包括但不限於 無需遵守獨立公司 《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條對註冊會計師事務所的認證要求，減少了披露定期報告和委託書中有關高管薪酬的義務， 以及對就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准 先前未批准的任何金色降落傘付款的要求的豁免。

此外，《喬布斯法》第 102 (b) (1) 條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務 會計準則，直至私營公司（即那些尚未宣佈 生效的《證券法》註冊聲明或沒有在《交易法》下注冊的一類證券）必須遵守新的或修訂的 財務會計準則。《喬布斯法案》規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期 ，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇都是不可撤銷的。 公司已選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂 且其上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用 新的或修訂的標準。

這個 可能會使公司的財務報表與另一家既不是新興成長 公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者選擇不使用延長的過渡期，因為 使用的會計準則可能存在差異。

Going 問題注意事項

附帶的未經審計的簡明財務報表的 是在假設公司將繼續經營的情況下編制的， 除其他外，它考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。 截至2020年6月30日，通過收到保薦人提供的25,000美元資本出資 ，以換取向保薦人發行創始人股票（註釋4）、來自保薦人 的約25.1萬美元貸款（已於2019年8月12日全額償還），以及未存入信託賬户的私募配售 的淨收益，滿足了公司的流動性需求。

截至2020年6月30日， 該公司的運營銀行賬户中約有42,000美元，有價證券收益約340萬美元，信託賬户中持有的 股息和利息可用於為企業合併提供資金（減去用於支付 解散費用和應付税款後的10萬美元利息），營運資金赤字約693,000美元（包括大約 816,000美元的納税義務，將使用信託賬户中持有的投資收入支付）。此外，為了為與業務合併有關的 交易費用融資，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些 高管和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。 截至2020年6月30日，任何營運資金貸款下均無未償還款項。

管理層已確定，公司可以從保薦人那裏獲得足以滿足公司營運資金需求的資金 ，直至初始業務 合併完成或自這些未經審計的簡明財務報表發佈之日起至少一年的期限。但是， 關於公司根據2014-15年財務會計準則 董事會會計準則更新 “披露實體繼續作為 持續經營能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估，管理層已經確定，公司的強制性清算和隨後的解散使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。如果要求公司在2021年7月30日之後清算和解散，則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。

注 2 — 重要會計政策摘要

使用估計值的

按照公認會計原則編制這些財務報表要求公司管理層做出估算和 假設，這些估算和 假設會影響資產負債表發佈之日的 或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。管理層在編制資產負債表時考慮的對在資產負債表編制之日存在的條件、情況或一系列情況的影響的估計，由於未來發生的一個或多個事件，至少是合理的 有可能發生變化。實際結果 可能與這些估計值不同。

信用風險的集中度

可能使公司面臨信用風險集中的金融 工具包括金融機構的現金賬户、有時可能超過聯邦存款保險公司25萬美元限額的 以及信託賬户中持有的投資。 截至2020年6月30日，公司在這些賬户上沒有出現虧損，管理層認為公司 沒有面臨此類賬户的重大風險。截至2020年6月30日，公司在信託賬户中持有的投資由貨幣市場基金組成，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。

信託賬户中持有的投資

公司在信託賬户中持有的投資組合由美國政府證券（如《投資公司法》第2（a）（16）條所述 ，到期日不超過185天，或投資於美國政府證券的貨幣市場 基金的投資，或兩者的組合。公司在信託賬户 中持有的投資被歸類為交易證券。交易證券在每個 報告期結束時以公允價值在資產負債表上列報。在隨附的未經審計的簡明運營報表中，這些證券公允價值變動產生的收益和損失包含在信託賬户中持有的有價證券的收益、股息和利息。信託賬户中持有的投資的 估計公允價值是根據可用的市場信息確定的。

金融工具的公平 價值

公平 價值定義為在計量之日，在市場參與者之間的有序 交易中，出售資產或為負債轉移支付的價格。GAAP 建立了三級公允價值層次結構，該層次結構優先考慮用於衡量公允價值的輸入 。該等級制度將活躍市場 中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級（一級衡量標準），最低優先級為不可觀察的投入（三級衡量標準）。 這些等級包括：

在 某些情況下，用於衡量公允價值的輸入可能歸入公允價值層次結構的不同級別。 在這些情況下，根據對公允價值衡量具有重要意義的最低 級別的輸入，將公允價值衡量完全歸類到公允價值層次結構中。

截至2020年6月30日 ，由於工具的短期性質，現金、預付費用、應付賬款、應計費用和應付税款的賬面價值接近其公允價值 。公司在信託 賬户中持有的投資組合包括對原始到期日不超過185天的美國國債的投資， 或 投資於僅直接投資於美國政府國債並按公允價值確認的貨幣市場基金。 證券交易的公允價值是根據活躍市場的報價確定的。

與首次公開募股相關的發行 成本

發行 成本包括法律、會計、承保費用和其他與首次公開募股 直接相關的成本，這些費用在2019年7月和9月首次公開募股完成時計入股東權益。

可能贖回的 A 類普通股股份

公司需要強制贖回的A類普通股（如果有）的股份 被歸類為負債工具， 按公允價值計量。有條件可贖回的公司A類普通股（包括具有贖回權的 公司A類普通股的股份，這些股票要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要在 完全由公司控制的情況下進行贖回）被歸類為臨時 股權。在所有其他時間，公司A類普通股的股票都被歸類為股東權益。公司 A 類普通股的股份 具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司 的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司可能贖回的A類普通股分別有30,082,207股和30,047,981股股票作為臨時權益列報 ，不屬於公司資產負債表的股東權益部分。

普通股每股淨 收益（虧損）

每股淨 收益（虧損）的計算方法是將淨收益除以該期間已發行普通股 的加權平均數。在計算攤薄後每股收益時，公司沒有考慮在首次公開募股（包括 完成超額配股）和私募中出售的認股權證對購買總共15,992,155股公司 A類普通股的影響，因為根據國庫 股票法，這些認股權證的納入將具有反稀釋作用。

公司未經審計的簡明運營報表包括以類似於兩類每股收益法的方式列報需要贖回的普通股的每股收益。截至2020年6月30日的三個月， 公司A類普通股的基本和攤薄後的每股淨收益的計算方法是：(i) 信託賬户中持有的約13萬美元的有價證券、股息和利息的收益，扣除適用税款和可從信託賬户提取的特許經營權和所得税義務的資金 約為77,000美元，得出總計 按照 (ii) 公司已發行A類普通股的加權平均數 計算，約為53,000美元在此期間為31,411,763股。截至2020年6月30日的三個月 公司B類普通股的基本和攤薄後的每股淨虧損的計算方法是：(i) 淨虧損約12.4萬美元，減去約53,000美元 歸屬於公開股的收益，淨虧損約為17.7萬美元，除以（ii）公司該期間已發行B類普通股的加權平均數 共有7,852,941股。

從2019年5月10日（開始）到2019年6月30日期間，普通股每股淨虧損 是通過淨虧損 除以該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。截至2019年6月30日，公司 沒有任何稀釋性證券和其他可能行使或轉換為普通股和 然後分享公司收益的合約。因此，攤薄後的每股虧損與所列期間 的每股基本虧損相同。

截至2020年6月30日的六個月中，公司A類普通股的基本和攤薄後的每股淨收益 的計算方法是：(i) 信託賬户中持有的約110萬美元的有價證券、股息和利息的收益， 扣除適用税款和可用於從信託賬户提取的特許經營和所得税義務資金約337,000美元，得出總計按公司 A類普通股的加權平均股數計算，約為79.2萬美元在此期間已發行31,411,763股股票。截至2020年6月30日的六個月中，公司B類普通股的每股淨虧損，無論是基本虧損還是攤薄後 的淨虧損 除以約342,000美元的淨收益 ，減去約792,000美元，淨虧損約為449,000美元，除以（ii）公司已發行B類普通股的加權平均數期間 共有 7,852,941 股。

所得 税

公司遵循 資產和負債法計算所得税。遞延所得税資產和負債是針對估計的 未來税收後果進行確認，這些後果歸因於財務報表賬面現有資產和負債的賬面金額 與其各自的税基之間的差異。遞延所得税資產和負債使用頒佈的税率來衡量，預計這些税率將適用於預計收回或結清這些臨時差額的年份中的 應納税所得額。税率變動對遞延 税收資產和負債的影響在包括頒佈之日在內的期間內在收入中確認。必要時設立估值 補貼，以將遞延所得税資產減少到預期的變現金額。截至2020年6月30日 和2019年12月31日，該公司的遞延所得税資產分別約為33.8萬美元和22.3萬美元， 的全額估值補貼分別約為33.8萬美元和22.3萬美元。

要確認 税收優惠，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得以維持。 截至2020年6月30日和2019年12月31日，沒有未確認的税收優惠。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和 罰款視為所得税支出。截至2020年6月30日和2019年12月31日，尚未累計支付利息和 罰款的金額。該公司目前未發現任何可能導致鉅額付款、應計款項或與其狀況發生重大偏差的問題。自成立以來，公司必須接受主要税務機構的所得税審查 。

最近的 會計公告

管理層認為 任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前獲得通過，都不會對公司未經審計的簡明財務報表產生重大影響 。

注意 3 — 首次公開募股

2019年7月30日，該公司在首次公開募股中以每單位10.00美元的價格出售了3,000萬套。每個單位由 一股 A 類普通股和三分之一的可贖回認股權證（均為 “公開認股權證”）組成。每份公開 認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須進行調整 （見註釋6）。該公司的某些高管和董事以200萬美元的總收購價購買了首次公開募股中出售的3,000,000,000個單位中的20萬個（“附屬單位”）。

公司授予承銷商自首次公開募股 相關的最終招股説明書發佈之日起45天的期權，以首次公開募股價格減去承保 折扣和佣金，額外購買多達450萬個單位，以支付超額配股（如果有）。2019年9月4日，承銷商部分行使了超額配股權，2019年9月6日 6日，承銷商購買了超額配股單位，總收益約為1,410萬美元。剩餘的 超額配股權隨後到期。

注意 4 — 關聯方交易

創始人 股票

2019年5月16日，贊助商購買了公司B類普通股的8,625,000股（“創始人股份”），面值每股0.0001美元，總價格為25,000美元。初始股東同意沒收最多1,125,000股創始人股份，前提是承銷商未完全行使超額配股權。 對沒收進行了調整，以致承銷商沒有完全行使超額配股權，因此，創始人股份 將佔首次公開募股後公司已發行和流通股票的20.0％。 2019 年 9 月 6 日，承銷商購買了超額配股單位，剩餘的超額配股權隨後到期。 的結果是，共有772,059股創始人股票被相應沒收。

初始股東同意，在最初的業務 合併之後，(i) 公司A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元（根據股票拆分、股票分紅調整後 的調整後 ，則不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份，但有限的例外情況除外）從至少 150 天開始的任何 30 個交易 日內任意 20 個交易日的重組、資本重組等）在初始業務合併後，或（ii）公司完成隨後的清算、 合併、證券交易或其他類似交易，這使公司的所有股東都有權 將其普通股兑換成現金、證券或其他財產。

私人 配售認股權證

在首次公開募股結束的同時，保薦人以 每份私募認股權證1.50美元的價格共購買了5,333份私募認股權證，總收益約為800萬美元。在 完成超額配股出售的同時，保薦人又購買了188,235份私募認股權證，價格為每份私募認股權證1.50美元，總收益約為28.2萬美元。

每份 整份私募認股權證可行使整股A類普通股，價格為每股11.50美元。向保薦人出售私募認股權證的部分收益 已添加到信託賬户中持有的首次公開募股 發行的收益中。如果公司未在合併期內完成業務合併， 私募認股權證將一文不值。只要私募認股權證由保薦人或其允許的受讓人持有，就不可兑換成現金，且可以無現金方式行使 。

保薦人和公司的高級管理人員和董事同意，在初始業務合併完成後的30天之前，不得轉讓、轉讓或出售 任何私募認股權證，但有限的例外情況除外。

相關 派對貸款

2019年5月16日，保薦人同意根據期票（“票據”）向公司提供總額為30萬美元的貸款，以支付與首次公開募股有關的組織費用和支出 。這筆貸款不計息 ，將在首次公開募股完成時支付。該公司在該票據下借入了約25.1萬美元，然後 於2019年8月12日向保薦人全額償還了該票據。

此外， 此外，為了支付與業務合併相關的交易成本， 發起人的保薦人或關聯公司或公司的某些高管和董事可以但沒有義務按照 的要求向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果公司完成業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户收益中償還 營運資金貸款。否則， 只能從信託賬户之外的資金中償還營運資金貸款。如果業務合併未關閉，公司 可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託 賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。除上述內容外，此類營運資金貸款（如有 有）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。營運資金貸款要麼在企業合併完成後償還 ，要麼由貸款人自行決定，最多150萬美元的此類營運 資本貸款可以轉換為商業合併後實體的認股權證，價格為每份認股權證1.50美元。認股權證 將與私募認股權證相同。迄今為止，該公司在營運資金貸款下沒有借款。

管理 服務協議

從公司證券首次在紐約證券交易所上市之日 開始，一直持續到公司 完成其初始業務合併或公司清算的較早時間，公司已同意每月向保薦人 支付總額為1萬美元的辦公空間、公用事業、祕書支持和行政服務。在截至2020年6月30日的三個月和六個月中，公司在隨附的未經審計的簡明運營報表中記錄的與相關協議有關的一般和管理 費用總額分別為3萬美元和6萬美元。截至2020年6月30日，公司共記錄了約17,000美元的關聯方應計費用。

注 5 — 承諾和意外開支

風險 和不確定性

2020 年 1 月 30 日，世界衞生組織（“世衞組織”）宣佈了全球突發衞生事件，原因是出現了一種新的冠狀病毒 菌株（“COVID-19 疫情”）。2020 年 3 月，根據全球暴露量的快速增加，世衞組織將 COVID-19 疫情歸類為大流行病。COVID-19 疫情的全部影響仍在繼續演變。COVID-19 疫情對公司經營業績、財務狀況和現金流的影響將取決於未來的發展，包括 疫情的持續時間和蔓延以及相關的建議和限制。這些事態發展以及 COVID-19 疫情對金融市場和整體經濟的影響非常不確定，無法預測。如果金融市場 和/或整體經濟長期受到影響，則公司的財務狀況、經營業績、 財務狀況和現金流可能會受到重大不利影響。此外，由於政府正在採取重大措施 來遏制 COVID-19 疫情或應對其影響，包括旅行限制、企業關閉和隔離 等，公司完成初始業務合併的能力可能會受到重大不利影響，這可能會限制公司與潛在投資者會面的能力或影響 潛在目標公司的人員、供應商和服務提供商談判和消費的能力初始業務組合 及時。公司完成初始業務合併的能力還可能取決於 籌集額外股權和債務融資的能力，這可能會受到 COVID-19 疫情和由此產生的市場低迷的影響。

註冊 權利

在營運資金貸款轉換時可能發行的創始人股票、私募認股權證和認股權證（ （如果有）以及行使私募認股權證和認股權證（在 轉換營運資金貸款時和創始人股份轉換後可能發行的任何 A 類普通股）的持有人將有權根據註冊權協議註冊 權利。這些持有人將有權獲得某些要求和 “搭便車” 註冊權。但是，註冊權協議規定，在 註冊證券的適用封鎖期結束之前，公司不允許根據《證券法》提交的任何註冊聲明 生效。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承保 協議

除附屬單位的 外，承銷商有權在首次公開募股結束時獲得每單位0.20美元的承保折扣，即 總額為596萬美元。 在完成超額配售單位的銷售時應支付總額約為28.2萬美元的額外費用。

此外， 還將向承銷商支付每單位0.35美元（但不包括附屬單位），即總額約1,092萬美元，用於支付延期承保佣金。只有在公司完成業務合併的情況下，才能根據承保 協議的條款，從信託賬户中持有的金額 向承銷商支付遞延費。

注 6 — 股東權益

A 類普通股 股票 — 公司獲準發行2億股A類普通股，面值為每股0.0001美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日，已發行和流通的A類普通股為31,411,763股， 其中30,082,207股和30,047,981股A類普通股分別被歸類為永久股權以外。

B 類普通股 — 公司獲準發行20,000,000股B類普通股。2019年5月， 公司發行了8,625,000股B類普通股，包括總共高達1,125,000股B類普通股 股，如果承銷商未完全行使首次公開募股的 超額配股權，則保薦人無償沒收這些股票。2019年9月6日，承銷商購買了 超額配股單位，剩餘的超額配股權隨後到期。結果，共有772,059股 股B類普通股被相應沒收。截至2020年6月30日和2019年12月31日，已發行的 B類普通股共有7,852,941股。

在初始業務合併之前，只有公司B類普通股的持有人有權對 的董事選舉進行投票。在這樣的 時間內，A類普通股的持有人將無權對董事的選舉進行投票。只有獲得 公司普通股至少 90% 的多數批准，才能對公司註冊證書的這些條款進行修改。對於提交給公司股東表決的任何其他事項，包括 與初始業務合併相關的任何投票，除非適用法律或證券交易所規則要求，否則公司A類普通股的持有人 和公司B類普通股的持有人將作為單一的 類別共同投票，每股股東有權獲得一票。

B 類普通股將在初始業務合併時以 一對一的方式自動轉換為 A 類普通股，但需進行調整。如果A類普通股或股票掛鈎證券 的額外股票的發行量超過了首次公開募股中出售的金額，並且與初始 業務合併的收盤有關，則將調整B類普通股轉換為A類普通股的比率 （除非大多數B類普通股已發行股份的持有人同意放棄）對任何此類發行（或視為發行）進行此類調整 ，以使股票數量所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股的 ，按折算計算，總計等於首次公開募股完成後所有已發行普通股總數 加上與業務合併相關的已發行或視為已發行或發行的A類普通股和股票掛鈎證券（不包括任何股份或 股權）之和的20％ 向業務合併中的任何賣方發行或將要發行的關聯證券）。

首選 股票 — 公司獲授權發行1,000,000股優先股，面值每股0.0001美元， ，其名稱、投票權和其他權利和優惠可能由公司 董事會不時決定。截至2020年6月30日和2019年12月31日，沒有發行或流通的優先股。

認股證 — 公共認股權證只能行使整數股份。單位分離 後，不會發行任何部分公開認股權證，只有完整的公開認股權證可以交易。公共認股權證將在企業合併完成 後30天開始行使；前提是公司根據《證券法》擁有涵蓋行使公開認股權證時可發行的A類普通股的有效註冊聲明，並且目前與之相關的招股説明書是 可用的（或者公司允許持有人在無現金基礎上行使公共認股權證，並且這種無現金行使是 豁免的從《證券法》註冊開始）。公司已同意，在切實可行的情況下，公司將盡最大努力向美國證券交易委員會 提交一份註冊聲明，根據《證券法》，註冊行使 公開認股權證 時可發行的A類普通股。根據認股權證協議的規定，公司將盡最大努力使該註冊聲明生效，並維持此類註冊聲明及與之相關的當前招股説明書的有效性，直到公共認股權證到期。儘管如此，如果A類普通股在行使 未在國家證券交易所上市的認股權證，且符合《證券法》第18（b）（1）條下的 “擔保證券” 的定義，則公司可以選擇要求行使 認股權證的公共認股權證持有人在 “無現金” 基礎上這樣做，以及如果公司作出這樣的選擇，則不要求公司 提交或保留有效的註冊聲明，但公司將被要求盡其所能在沒有豁免的情況下，努力註冊或 使股票符合適用的藍天法律的資格。公共認股權證將在企業合併完成五年後或在贖回或清算後更早到期 。

私募認股權證與公共認股權證相同，不同之處在於，私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的 A類普通股在業務合併完成後的30天內不可轉讓、轉讓或出售 ，但某些有限的例外情況除外。此外，私人 配售權證只要由保薦人或其允許的受讓人持有，就不可兑換成現金。如果 私募認股權證由保薦人或其允許的受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證 將由公司贖回，並可由此類持有人在與公開認股權證相同的基礎上行使。

公司可以要求公開認股權證進行贖回：

如果 公司要求公開認股權證進行贖回，管理層可以選擇要求所有希望行使 公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定在 “無現金基礎上” 行使。

此外，從認股權證可行使後的90天起，公司可以將未償還的認股權證贖回A類普通股（包括公開認股權證和私募認股權證）的 股份：

在某些情況下，可以調整行使認股權證時可發行的 行使價和普通股數量，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併時的 。此外，如果公司為籌資目的額外發行 普通股或股票掛鈎證券的普通股或股票掛鈎證券，其發行價格或有效發行價格低於每股普通股9.20美元（此類 的發行價格或有效發行價格將由公司董事會真誠地確定，如果是 任何此類發行，則為 贊助商或其關聯公司，不考慮贊助商或此類 關聯公司持有的任何創始人股份，視情況而定，在此類發行之前）（“新發行價格”），認股權證 的行使價將進行調整（至最接近的美分），使其等於新發行價格的115％。

在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算任何認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併 ，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會獲得與認股權證相關的任何此類資金，也不會從公司在信託賬户之外持有的此類認股權證的 資產中獲得任何分配。因此，認股權證可能會過期，一文不值。

注 7 — 公允價值計量

下表列出了截至2020年6月30日和2019年12月31日以公允價值計量的公司金融資產的信息，這些資產以公允價值計量，並指出了公司 用來確定此類公允價值的估值技術的公允價值層次結構。

2020 年 6 月 30 日

2019 年 12 月 31 日

向/從 1、2 和 3 級的轉賬將在報告期結束時予以確認。在截至2020年6月30日的三到六個月中， 層次結構的級別之間沒有進行任何轉移。

注意 8 — 後續事件

管理層 已對後續事件進行了評估，以確定在未經審計的簡明 財務報表可供發行之日之前發生的事件或交易是否需要對未經審計的簡明 財務報表進行可能的調整或披露，並得出結論，所有需要確認或披露的此類事件均已得到承認 或披露。

第 2 項。 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

提及 “公司”、“我們的” 或 “我們” 是指 Switchback 能源收購公司。 以下關於公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與 未經審計的簡明財務報表及其附註一起閲讀。下述討論和分析中包含的某些信息 包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本 表10-Q季度報告包括經修訂的1933年 《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》 第21E條（“交易法”）所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們當前的預期 和對未來事件的預測的。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和 假設的影響，這些假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異 。 在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“應該”、“可以”、 “會”、“期望”、“計劃”、“預測”、“相信”、“估計”、“繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者此類術語的否定詞或其他類似表述。此類陳述包括但不限於 可能的企業合併及其融資和相關事項，以及本10-Q表格中除 歷史事實陳述之外的所有其他陳述。可能導致或促成 這種差異的因素包括但不限於我們在其他證券交易委員會 (“SEC”) 文件中描述的因素。

概述

我們 是一家空白支票公司，於2019年5月10日在特拉華州成立，目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、 資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。儘管為了完善我們的初始業務組合，我們 不僅限於特定的行業或行業，但我們打算將 重點尋找北美能源行業的目標業務。我們的贊助商是特拉華州的一家有限 責任公司NGP Switchback, LLC（我們的 “贊助商”）。

我們的首次公開募股（“公開發行”）的 註冊聲明已於 2019 年 7 月 25 日宣佈生效。2019年7月30日，我們以每單位10.00美元的價格完成了3,000萬個單位（“單位”，以及單位中包含的A類普通股的 股，即 “公開股”）的公開發行，總收益 為3億美元，發行成本約為1,700萬美元，其中包括1,043萬美元的遞延承保 佣金。我們的某些高管和董事購買了公開發行中出售的3000萬個單位 中的20萬個（“附屬單位”），總收購價為200萬美元。承銷商獲準從 與公開發行有關的最終招股説明書發佈之日起45天的期權，可以額外購買最多450萬個單位以支付超額配股， （如果有），每單位10.00美元，減去承保折扣和佣金。2019年9月4日，承銷商部分行使了 超額配股權，2019年9月6日，承銷商又購買了1,411,763套單位（“超額配股 單位”），總收益約為1,410萬美元。剩餘的超額配股權隨後到期。

在公開發行結束的同時，我們完成了5,333份認股權證（每份認股權證， “私募認股權證”，統稱為 “私募認股權證”）（“私募認股權證”），以每份私募認股權證1.50美元的價格向我們的保薦人出售，總收益約800萬美元。 在完成超額配股出售的同時，我們的保薦人又購買了188,235份私募股權 認股權證，價格為每份私募認股權證1.50美元，總收益約為28.2萬美元。

約 3.141億美元（每單位10.00美元）的公開發行淨收益（包括超額配股單位）和部分 私募收益存入了位於美國 的信託賬户（“信託賬户”），由大陸證券轉讓與信託公司擔任受託人，僅投資於美國 “政府證券”， 經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司 法”）第2 (a) (16) 條，到期日不超過185天，或以貨幣計算符合《投資公司法》第2a-7條第 (d) (1)、(d) (2)、 (d) (3) 和 (d) (4) 段條件的市場基金，這些基金僅投資於公司確定的直接美國政府國庫債務， ，直到：(i) 完成我們的初始業務合併和 (ii) 信託賬户分配 之前，如下所述。如果我們無法在 公開發行結束後的24個月內或2021年7月30日完成初始業務合併，我們將 (i) 停止除以下以外的所有業務清盤的目的，(ii) 儘快但不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票， 應以現金支付，金額等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有 且之前未發放給我們的用於支付特許經營税和所得税的資金的利息（減去不超過100,000美元的利息 支付解散費用），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全消滅 公開股票股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）， 受適用法律約束，以及 (iii) 在贖回後儘快解散和清算，但須經 剩餘股東及其董事會的批准，在每種情況下，我們都有義務根據特拉華州 法律規定債權人的索賠和其他適用法律的要求。

操作結果

從成立到2020年6月30日，我們 的唯一活動與我們的成立和公開發行有關，以及自公開發行 結束以來，與尋找潛在的初始業務合併有關。作為一家上市公司（法律、財務報告、會計和審計合規），我們預計 將導致支出增加， 實施收購計劃的成本也將增加。

在 截至2020年6月30日的三個月，我們的淨虧損約為12.4萬美元，其中包括信託賬户中持有的有價證券、股息和利息的約13萬美元收益，抵消了約17.7萬美元的一般和管理 費用、5萬美元的特許經營税支出和約27,000美元的所得税支出。

從2019年5月10日（成立）到2019年6月30日期間，我們的淨虧損約為56,000美元，其中僅包括 約56,000美元的一般和管理費用。

在 截至2020年6月30日的六個月中，我們的淨收入約為34.2萬美元，其中包括信託賬户中持有的約110萬美元的有價證券、股息和利息的收益，由大約44.9萬美元的一般和 管理費用、10萬美元的特許經營税支出和約23.7萬美元的所得税支出所抵消。

Going 問題注意事項

我們 未經審計的簡明財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的， 除其他外，考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。 截至2020年6月30日，我們的運營銀行賬户中約有42,000美元，信託賬户中持有的約340萬美元有價證券、股息和利息可用於為企業合併提供資金（減去用於支付解散費用和應付税款後的10萬美元利息），營運資金赤字約693,000美元（包括將要支付的約816,000美元的納税義務 使用信託賬户中持有的投資收益）。此外，為了支付與業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或贊助商的關聯公司或我們的某些 高級管理人員和董事可以，但沒有義務根據需要向我們貸款（“營運資金貸款”）。 截至2020年6月30日，任何營運資金貸款下均無未償還款項。

我們截至2020年6月30日的 流動性需求已得到滿足，我們收到保薦人提供的25,000美元資本出資，以換取向我們的保薦人發行我們的B類普通股（“創始人 股票”）、來自保薦人的約25.1萬美元的貸款（已於2019年8月12日全額償還），以及未存入信託賬户的私募資金淨收益 。

管理層 已確定，在 完成初始業務合併之前，或自未經審計的簡明 財務報表發佈之日起至少一年，公司可以從我們的保薦人那裏獲得足以滿足我們的營運資金需求的資金。但是，在我們根據2014-15財務 會計準則委員會會計準則更新 “披露實體持續經營能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估中，管理層已經確定，該公司的強制清算和隨後的 解散使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。如果要求公司在 2021 年 7 月 30 日之後清算和解散，則未對資產或負債的賬面金額進行任何調整。

合同 義務

註冊 權利

在營運資金貸款轉換時可能發行的創始人股票、私募認股權證和認股權證（ （如果有）以及行使私募認股權證和認股權證（在 轉換營運資金貸款時和創始人股份轉換後可能發行的任何 A 類普通股）的持有人將有權根據註冊權協議註冊 權利。這些持有人將有權獲得某些要求和 “搭便車” 註冊權。但是，註冊權協議規定，在適用的證券註冊封鎖期結束之前，我們不允許根據 提交的任何註冊聲明生效。 我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承保 協議

除附屬單位的 外，承銷商有權在公開發行結束時獲得每單位0.20美元的承保折扣，合計596萬美元 。 在完成超額配售單位的銷售時，應支付總額約 282,000 美元的額外費用。

此外， 還將向承銷商支付每單位0.35美元（但不包括附屬單位），即總額約1,092萬美元，用於支付延期承保佣金。只有在我們完成業務合併的情況下，才能根據承保協議 的條款，從信託賬户中持有的金額中向承銷商 支付遞延費。

管理 服務協議

從我們的證券首次在紐約證券交易所上市之日 開始，一直持續到我們完成 初始業務合併或清算之前，我們同意每月向我們的保薦人支付總額為1萬美元的辦公空間、 公用事業、祕書支持和管理服務。在截至2020年6月30日的三個月和六個月，我們在附帶的 簡要運營報表中記錄的與相關協議有關的一般和管理費用分別為3萬美元和6萬美元。截至2020年6月30日，我們共記錄了約17,000美元的相關 方應計費用。

關鍵 會計政策

可能贖回的 A 類普通股股份

我們需要強制贖回的A類普通股（如果有）的股份 被歸類為負債工具，按公允價值計量 。我們的A類普通股的有條件可贖回股份（包括 具有贖回權的A類普通股，這些股票要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定的 事件時需要贖回，但不僅在我們控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他時間，我們的A類普通股 的股票都被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被視為 不在我們的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，截至2020年6月30日和2019年12月31日 31日，我們可能贖回的A類普通股分別有30,082,207股和30,047,981股股票作為臨時權益列報 ，不屬於公司資產負債表的股東權益部分。

普通股每股淨 收益（虧損）

每股淨 收益（虧損）的計算方法是將淨收益除以該期間已發行普通股 的加權平均數。在計算攤薄後每股收益時，我們沒有考慮在公開發行（包括超額配售的完成 ）和私募中出售的認股權證對購買總共15,992,155股A類普通股的影響，因為根據庫存股法，這些認股權證的納入將具有反稀釋作用。

我們的 未經審計的簡明運營報表包括以類似於兩類每股收益法的方式列報需要贖回的普通股的每股收益 。截至2020年6月30日的三個月，我們的A類普通股 股票的基本和攤薄後的每股淨收益的計算方法是：(i) 信託賬户中持有的約13萬美元的有價證券、股息和 利息的收益，扣除適用税款和可從 特許經營和所得税信託賬户提取的資金約77,000美元，總額約為53,000美元， by (ii) 我們在31股期間已發行的A類普通股的加權平均數，411,763股。截至2020年6月30日的三個月，B類普通股的每股淨虧損（基本虧損和攤薄後）的計算方法是： (i) 淨虧損約12.4萬美元，減去約53,000美元的公開股應佔收益，得出 淨虧損約17.7萬美元，乘以（ii）在 期間已發行的B類普通股的加權平均股數 7,852,941股。

從2019年5月10日（開始）到2019年6月30日期間，普通股每股淨虧損 的淨虧損是通過淨虧損 除以該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。截至2019年6月30日，我們沒有 任何可能行使或轉換為普通股然後共享 公司收益的稀釋性證券和其他合約。因此，攤薄後的每股虧損與本報告所述期間的每股基本虧損相同。

截至2020年6月30日的六個月中，我們的A類普通股的每股淨收益，無論是基本收益還是攤薄後的淨收益，計算方法是除去 (i) 信託賬户中持有的約110萬美元的有價證券、股息和利息的收益，扣除適用的 税和可用於從信託賬户提取的約337,000美元的特許經營和所得税義務資金， ，得出總額為 792,000美元，按（ii）我們在該期間已發行的A類普通股 的加權平均數計算共有31,411,763股股票。截至2020年6月30日的六個月 個月中，我們的B類普通股基本虧損和攤薄後的每股淨虧損的計算方法是：(i) 淨收益約34.2萬美元，減去約79.2萬美元歸屬 公開股的收益，淨虧損約44.9萬美元，除以（ii）我們在7,8585期間已發行的B類普通股的加權平均數 2,941 股。

最近的 會計公告

我們認為，任何最近發佈但尚未生效的 會計公告，如果目前獲得通過，都不會對我們的財務報表產生重大影響。

資產負債表外安排

截至2020年6月30日 ，我們沒有任何S-K法規第303（a）（4）（ii）項所定義的資產負債表外安排。

JOBS 法案

2012 年 4 月 5 日，2012 年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）簽署成為法律。《喬布斯法案》 包含的條款除其他外，放寬了對符合條件的上市公司的某些報告要求。根據喬布斯法案，我們 符合 “新興成長型公司” 的資格，並被允許根據私營（非上市公司）公司的生效日期遵守新的或修訂的會計聲明 。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計 準則，因此，在要求非新興成長型公司採用 此類準則的相關日期，我們可能不遵守新的或修訂的會計準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計公告的 公司進行比較。

作為 一家 “新興成長型公司”，除其他外，我們無需（i）就我們的財務報告內部控制體系提供審計師證明 報告，（ii）提供非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，（iii）遵守上市公司 會計監督委員會可能通過的有關強制性審計公司輪換或的任何要求審計師報告的補充，提供有關審計和財務報表的其他 信息（審計師討論和分析），以及（iv）披露 首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在 完成公開發行後的五年內適用，或者直到我們不再有資格成為 “新興成長型公司” 為止。

第 3 項。 關於市場風險的定量和定性披露

根據《交易法》第 12b-2 條的定義，我們 是一家規模較小的申報公司。因此，根據法規 S-K 第 305 (e) 項，我們無需提供本項目所要求的信息。

第 4 項 控制和程序

對披露控制和程序的評估

披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間內 在我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序 旨在確保積累根據《交易法》提交或提交的公司報告中要求披露的信息 並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就 所需的披露做出決定。

按照《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，截至2020年6月30日，我們的首席執行官兼首席財務官對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了 評估。 根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和 程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）是有效的。

財務報告內部控制的變化

在 最近結束的財政季度中，我們對財務報告的內部控制沒有變化， 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第 II 部分 — 其他信息

第 1 項。 法律訴訟

沒有。

第 1A 項。 風險因素

除了本10-Q表季度報告中列出的 其他信息外，您還應仔細考慮我們在2020年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日年度的10-K表年度報告（“2019年年度報告”）第一部分 第1A項 “風險因素” 中討論的風險。我們目前不知道或我們目前 認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。除下文 所述外，截至本10-Q表季度報告發布之日，我們的2019年年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中討論的 風險因素沒有重大變化。

我們投資信託賬户中持有的資金 的證券的利率可能為負數，這可能會減少可用於 納税的利息收入或降低信託資產的價值，使公眾股東 收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

信託賬户中持有的收益僅投資於原始到期日不超過185天的 美國國庫證券，或僅投資於直接投資於美國 國庫債券的貨幣市場基金。儘管美國政府的短期國債目前產生正利率，但 近年來它們曾短暫產生負利率。近年來，歐洲和日本的中央銀行將利率維持在 零以下，美聯儲公開市場委員會並未排除其將來可能在美國採取類似政策的可能性。如果收益率非常低或為負，則利息收入 （允許我們用於支付特許經營和所得税義務以及最高100,000美元的解散費用） 將減少。如果我們無法完成初始業務合併或對我們的 經修訂和重述的公司註冊證書進行某些修改，則我們的公眾股東將有權按比例獲得當時存入信託賬户的總金額 的份額，包括信託賬户中持有的資金所得的利息和以前未向我們發放的用於支付特許經營税和所得税的 （最多減去100,000美元的利息）支付解散費用）。 負利率可能會影響公眾股東可能獲得的每股贖回金額。

第 2 項。 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

未註冊 銷售

2019年5月16日，我們的贊助商以25,000美元，合每股約0.003美元，共購買了8,625,000股創始人股票。 創始人股票將在我們初始業務合併時自動轉換為我們的A類普通股。 2019年7月25日，我們的保薦人以最初的 收購價格向我們的兩位獨立董事轉讓了總計8萬股創始人股份。2019年9月，我們的贊助商共沒收了772,059股創始人股份。2020 年 7 月 31 日，我們的保薦人 按原始收購價格向我們的第三位獨立董事轉讓了總計 40,000 股創始人股份。創始人 股票是根據《證券法》第4（a）（2）條 中規定的註冊豁免發行的。

在公開募股完成的同時，我們的保薦人以每份私募認股權證1.50美元（收購價約為800萬美元）從公司購買了共計5,333份私募股權 份認股權證。此外， 在完成超額配售單位出售的同時，我們還完成了向保薦人私募的另外188,235份私人 配售權證的出售，總收益約為282,000美元。每份私募股權 認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買我們的A類普通股的一股。 私募認股權證的銷售是根據《證券法》第4（a）（2）條 中規定的註冊豁免進行的。

使用 的收益

2019年7月30日，我們完成了3000萬個單位的公開發行。這些單位以每單位10.00美元的價格出售， 總收益為3億美元。我們的某些高管和董事購買了 公開發行中出售的3000萬個單位中的20萬個，總收購價為200萬美元。自公開發行相關的最終招股説明書發佈之日起，承銷商獲得了45天的期權，可以額外購買最多4,500,000個單位，以支付超額配股（如有），每單位10.00美元，減去承保折扣和佣金。2019年9月4日，承銷商部分行使了 超額配股權，2019年9月6日，承銷商購買了1,411,763套超額配股單位， 總收益約為1,410萬美元。剩餘的超額配股權隨後到期。

2019年7月30日，在公開發行結束的同時，我們以每份私募認股權證1.50美元的收購價完成了向保薦人私募股權證出售5,333,333份私募股權 份認股權證，總收益約為800萬美元。在完成超額配售單位出售的同時，我們以每份私募認股權證1.50美元的收購價向我們的保薦人完成了額外的 188,235份私募認股權證的私下出售， 總收益約為282,000美元。

高盛 薩克斯公司有限責任公司、花旗集團環球市場公司、瑞士信貸證券（美國）有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司和都鐸、皮克林、 Holt & Co.Securities, Inc. 擔任本次公開發行的承銷商。公開發行中出售的證券是根據《證券法》在S-1表格（文件編號333-232501）（“註冊聲明”）上的註冊聲明上註冊的 。 美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2019年7月25日生效。

從 2019 年 5 月 10 日（成立）到 2019 年 12 月 31 日，我們產生了大約 1770 萬美元的與 公開發行相關的成本和支出，包括約624萬澳元的預付承保折扣和佣金以及大約 1,092萬美元的遞延承保折扣和佣金，這筆款項將在我們初始 業務合併完成時支付。在公開募股結束之前，我們的贊助商根據期票 （“票據”）向我們貸款了約251,000美元。我們於 2019 年 8 月 12 日向我們的贊助商償還了本票據。正如我們在2019年7月29日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中所述， 計劃使用公開發行所得款項沒有實質性變化。

扣除承保折扣和佣金（不包括約1,092萬美元的延期部分，該金額 將在我們的初始業務合併完成時支付）和發行費用後， 公開發行和私募認股權證出售的淨收益總額約為3.151億美元，其中約3.141億美元（或公開發行中出售的每股10美元）信託賬户。

第 3 項 優先證券違約

沒有。

第 4 項。 礦山安全披露

不適用。

第 5 項。 其他信息

沒有。

第 6 項。 展品。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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