2023年8月2日提交給美國證券交易委員會

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

Fastly公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

布蘭南街475號，300號套房

加利福尼亞州舊金山，郵編：94107

(844) 432-7859

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

託德·南丁格爾

首席執行官

Fastly公司

布蘭南街475號，300號套房

加利福尼亞州舊金山，郵編：94107

(844) 432-7859

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後不時出現。

如本表格所登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售，請勾選以下方框：

如果本表格中登記的任何證券將根據1933年證券法（經修訂）的第415條延遲或連續地提供，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下方框：

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號：☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後的修正案提交的登記聲明，並應在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交時生效，請勾選以下複選框。

如果此表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興增長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

招股説明書

A類普通股

優先股

債務證券

認股權證

我們可能會不時以本招股説明書的一個或多個附錄中所述的價格和條款，單獨或組合地提供和出售本招股説明書中所述的任何證券組合。我們還可以在轉換債務證券時提供A類普通股或優先股，或在轉換優先股時提供A類普通股，或在行使認股權證時提供A類普通股、優先股或債務證券。

本招股説明書描述了可能適用於我們證券發行的一些一般條款。我們將在本招股説明書的一個或多個補充文件中提供這些發行和證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄、任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用併入的文件。

證券可由我們出售給或通過承銷商或交易商、直接出售給購買者或通過不時指定的代理出售。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書和適用的招股説明書附錄中題為“分銷計劃”的部分。如果任何承銷商或代理人蔘與出售與本招股説明書有關的任何證券，承銷商或代理人的名稱以及任何適用的折扣或佣金以及購買額外證券的選擇權將在招股説明書附錄中列出。向公眾出售此類證券的價格和我們預計從出售此類證券中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“FSLY”。2023年8月1日，我們A類普通股的最後一次報告銷售價格為每股17.94美元。適用的招股説明書副刊將包含有關招股説明書副刊所涵蓋證券在紐約證券交易所或其他證券交易所上市(如有)的信息(如適用)。

投資我們的證券涉及高度風險。閣下應仔細審閲本招股説明書第5頁“風險因素”項下所描述的風險及不確定因素，並在本招股説明書、適用的招股説明書附錄及我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書，以及以引用方式併入本招股説明書的其他文件中類似的標題下，審閲本招股説明書的最新10-K表格年度報告及10-Q表格季度報告。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2023年8月2日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-3表格自動註冊聲明的一部分，該聲明使用“擱置”註冊流程，根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第405條規則定義為“知名經驗豐富的發行人”。根據此擱置登記聲明，吾等可不時在一項或多項A類普通股、優先股、各種系列債務證券及/或認股權證中出售，以在本招股説明書所述的一項或多項發售中單獨或與其他證券組合購買任何此類證券。根據本招股説明書所屬的註冊説明書，我們可能發售的證券的總金額沒有限制。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。

每當我們根據本招股説明書出售任何類型或系列的證券時，我們都將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的更具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。我們也可以在招股説明書附錄或免費編寫的招股説明書中添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何信息。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄、任何相關的自由撰寫招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄的文件，將包括與適用發售有關的所有重要信息。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及任何相關的免費編寫的招股説明書，以及“在哪裏可以找到更多信息”一節中描述的其他信息。

我們沒有授權任何人向您提供本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息以外的任何信息，以及我們授權用於特定發售的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。閣下不應假設本招股章程或任何招股章程副刊或任何此等免費撰寫的招股章程所載或以參考方式併入本招股章程的資料，在其各自日期以外的任何日期均屬準確。自那時以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用合併為本招股説明書所屬的註冊聲明的證物，您可以獲取這些文件的副本，如下文標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述。

除非上下文另有説明，否則在本招股説明書中使用的術語“Fastly”、“Fastly，Inc.”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”均指Fastly，Inc.以及在適當的情況下合併後的子公司。

本招股説明書和通過引用併入本文的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商號。本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的所有商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，閣下應審慎考慮適用的招股説明書附錄及任何相關的免費撰寫招股説明書中“風險因素”項下所描述的風險和不確定因素，並在我們最新的10-K年度報告中“風險因素”一節討論這些風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能會在我們隨後提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告和其他美國證券交易委員會文件中進行更新，這些文件將全文引用到本招股説明書中，以及本招股説明書中的其他信息、通過引用合併的文件以及我們可能授權在與特定發售相關的情況下使用的任何免費書寫招股説明書。這些文件中描述的風險不僅是我們面臨的唯一風險，而且是我們認為是實質性的風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能會對我們未來的業績產生實質性的不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應被用來預測未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀下面標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的部分。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會的以引用方式併入本文的文件包含經修訂的1933年證券法(“證券法”)第27A節和經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”。這些陳述與未來事件或我們未來的經營或財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“設計”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“應該”、“將”、“將”、“目標”或這些術語的否定或其他類似表述來識別。

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性聲明會受到大量已知和未知風險、不確定性和假設的影響，包括在題為“風險因素”的章節以及本招股説明書其他部分和我們可能在提交給美國證券交易委員會的最新10-K年度報告中描述的風險，這些風險可能會在我們隨後提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告和其他美國證券交易委員會報告中更新，這些文件將通過引用全文納入本招股説明書，以及本招股説明書中的其他信息、通過引用併入的文件，以及我們授權與特定產品相關的任何免費撰寫的招股説明書。這些因素包括：

·我們的平臺出現缺陷、中斷、停機、性能延遲或類似問題；

·我們有能力吸引新的企業客户，讓現有的企業客户繼續並增加他們對我們平臺的使用；

·我們的一個或多個主要客户可能損失或顯著減少使用量；

·零部件延誤、短缺和價格上漲；

·我們有限的運營歷史和運營虧損歷史；

·安全措施或我們所依賴的第三方的安全措施可能受到損害，或我們的信息技術、軟件、服務、網絡、通信或數據的安全性、保密性、完整性或可用性受到損害、限制或失敗；

·我們有能力高效地開發和銷售新產品，並有效應對快速變化的技術、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規以及不斷變化的客户需求、要求或偏好；

·我們準確預測收入和管理支出的能力；

·我們有效發展和擴大我們的營銷和銷售能力的能力；

·我們與現有競爭者和新的市場進入者有效競爭的能力；

·我們維護和提升我們品牌的能力；

·我們識別和整合收購、戰略投資、夥伴關係或聯盟的能力；

·我們吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力；

·我們依賴高技能人員的表現，包括我們的高級管理人員和其他關鍵員工，以及一名或多名此類人員或我們的大量團隊成員的損失或過渡；

·我們可能參與集體訴訟和其他訴訟事項；以及

·股價波動，以及我們A類普通股的潛在價值下降。

這些風險並非包羅萬象。本招股説明書的其他部分可能包括其他可能損害我們的業務和財務業績的因素。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果不同的程度。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們不能向你保證前瞻性陳述中反映的事件和情況將會實現或發生。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除法律另有規定外，我們沒有義務在本招股説明書發佈之日後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，或使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至招股説明書發佈之日我們所掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為證物提交給註冊説明書的文件，並瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的不同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

收益的使用

除任何適用的招股章程副刊或吾等授權與特定發售有關的任何免費撰寫招股章程所述者外，吾等擬將所得款項淨額用於營運資金及一般公司用途，包括銷售及市場推廣活動、研發活動、一般及行政事宜、償還債務、其他商業機會及資本開支。我們也可以使用淨收益的一部分來收購或投資於與我們自己的業務、產品和技術互補的業務、產品和技術，儘管我們目前沒有關於任何收購或投資的承諾或協議。

股本説明

截至本招股説明書發佈之日，我們的法定股本包括每股面值0.00002美元的股份，其中：

·指定1,000,000,000股為A類普通股；

·4191,275股被指定為B類普通股；以及

·1000萬股被指定為優先股。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及影響我們股本持有人權利的修訂和重述的法律的重要條款和條款的描述如下。本説明書旨在作為摘要，並參考本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例，以參考方式併入註冊説明書(本招股説明書是其一部分)而有所保留。

法定股本

2021年7月12日，根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，我們當時尚未發行的B類普通股的所有股票自動轉換為相同數量的A類普通股。此類轉換後，不得增發B類普通股。2021年7月12日，我們向特拉華州國務卿提交了一份退休證書，對轉換後已發行但不再流通股的B類普通股進行報廢。退休證書的提交產生了額外的影響，即我們的授權B類普通股減少了B類普通股的退役股票數量。因此，我們的法定股本包括1,000,000,000股A類普通股，每股面值0.00002美元，4,191,275股B類普通股，每股面值0.00002美元，以及每股0.00002美元的10,000,000股非指定優先股。

A類普通股

股利和分配權

根據當時優先股優先股可能適用的優惠，A類普通股的持有者有權在董事會宣佈時從我們任何合法可供其使用的資產中獲得董事會可能不時宣佈的股息。

投票權

A類普通股在提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)上，每股享有一票投票權。我們在修訂和重述的公司註冊證書中沒有規定董事選舉的累積投票。

沒有優先購買權或類似權利

我們的普通股不享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

清算權

在本公司發生清算、解散或清盤的情況下，在任何一系列可能尚未償還的優先股或合法可供分配給股東的剩餘資產完成所需的分配後，應按比例向A類普通股的持有人分配。

全額支付和不可評税

我們普通股的所有流通股都已全額支付且不可評估。

優先股

本公司董事會獲授權在不經股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股，不時釐定每個該等系列的股份數目，釐定每個完全未發行系列的股份的權利、優惠和特權及其任何資格、限制或限制，以及增加或減少任何該等系列的股份數目，但不得低於當時已發行的該等系列的股份數目。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或防止控制權變化的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。在我們的董事會確定優先股的具體權利之前，無法説明發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響。

我們將在與該系列相關的指定證書中確定我們根據本招股説明書發行的每個系列的優先股的指定、投票權、優先股和權利，以及其資格、限制或限制。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的報告中，任何包含我們提供的一系列優先股條款的指定證書的格式。我們將在適用的招股説明書附錄中説明所提供的一系列優先股的條款，包括在適用的範圍內：

·標題和聲明價值；

·我們發行的股票數量；

·每股清算優先權；

·購買價格；

·股息率、期限、支付日期和股息計算方法；

·紅利是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是累積紅利的日期；

·任何拍賣和再營銷的程序，如適用；

·償債基金的規定(如適用)；

·贖回或回購條款(如適用)，以及對我們行使這些贖回和回購權利的能力的任何限制；

·優先股在任何證券交易所或市場上市；

·優先股是否可以轉換為我們的A類普通股或B類普通股，如果適用，轉換價格，或如何計算，以及轉換期限；

·優先股是否可兑換為債務證券，如適用，兑換價格，或如何計算，以及兑換期限；

·優先股的投票權；

·優先購買權(如果有)；

·對轉讓、出售或其他轉讓的限制；

·優先股的權益是否將由存托股份代表；

·討論適用於優先股的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

·優先股在股息權方面的相對排名和偏好，以及我們清算、解散或結束事務時的權利；

·如果我們清算、解散或結束我們的事務，對發行任何一類或一系列優先股的限制，如果我們清算、解散或結束我們的事務，在股息權和權利方面，優先於或與該系列優先股平價的任何限制；以及

·優先股的任何其他具體條款、優惠、權利、限制或限制。

每一系列優先股的轉讓代理將在適用的招股説明書附錄中説明。

反收購條款

反收購法規

我們受DGCL第203條的約束，該條款一般禁止特拉華州的上市公司在股東成為利益股東之日起三年內與該股東從事任何業務合併，但以下情況除外：

·在該日期之前，公司董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；

·在導致股東成為利益相關股東的交易完成後，利益相關股東在交易開始時擁有至少85%的公司流通在外的有表決權的股票，不包括確定流通在外的有表決權的股票，但不包括利益相關股東擁有的流通在外的有表決權的股票，（1）由董事和高級職員擁有的股份，以及（2）僱員參與者無權祕密決定是否將以投標或交換要約的方式出售根據該計劃持有的股份的僱員股票計劃;或

·在這一日期或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

一般而言，第203條對“企業組合”的定義包括以下內容：

·涉及公司和感興趣的股東的任何合併或合併；

·出售、轉讓、質押或以其他方式處置涉及利益股東的公司資產的10%或以上；

·除某些例外情況外，導致公司向有關股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；

·涉及公司的任何交易，其效果是增加有關股東實益擁有的股票或任何類別或系列公司的比例份額；或

·有利害關係的股東通過或通過公司從任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般而言，第203條將“有利害關係的股東”定義為與此人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的實體或個人，或在確定有利害關係的股東地位之前的三年內實益擁有該公司的已發行有表決權股票的實體或個人。

修訂及重訂公司註冊證書及修訂及重訂附例

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期。在我們的股東年度會議上，只能選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。由於我們的股東沒有累計投票權，持有我們已發行普通股大部分股份的股東可以選舉我們的所有董事。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程還規定，只有在我們的已發行普通股的662/3%或更多的投票後，股東才可以出於原因罷免董事。此外，授權的董事人數只能通過我們的董事會決議來改變，我們董事會的空缺和新設立的董事職位，除非法律另有要求或我們的董事會另有決定，只能由當時在董事會任職的董事的多數票填補，即使不到法定人數。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程還規定，所有股東行動必須在正式召開的股東會議上進行，並取消股東在沒有會議的情況下通過書面同意採取行動的權利。我們修訂和重述的章程還規定，只有我們的董事長、首席執行官或我們的董事會根據授權董事總數的多數通過的決議，才可以召開股東特別會議。

我們修訂和重述的章程還規定，尋求在我們的年度股東大會上提出建議或在股東會議上提名董事候選人的股東必須及時提供書面通知，並在適用法律的情況下，對股東通知的形式和內容做出具體要求。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，股東不能修改上述許多條款，除非通過投票表決我們已發行普通股的662⁄3%或更多。

這些規定的結合使我們現有的股東更難更換我們的董事會，以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能會使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。

這些規定旨在提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些條款還旨在降低我們在敵意收購面前的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能推遲我們控制權或管理層的變化。因此，這些條款還可能抑制我們股票市場價格的波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。我們認為，這些條款的好處，包括增加對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護，超過了阻止收購提議的壞處，因為收購提議的談判可能導致其條款的改善。

論壇的選擇

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列類型的訴訟或訴訟的獨家法院：代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；任何聲稱違反我們的任何董事、高級管理人員、僱員或股東對我們或我們的股東的受託責任的訴訟；根據DGCL、我們的修訂和重述的公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的任何訴訟；或

任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的行為。這些規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴訟原因的任何投訴的獨家論壇。

轉會代理和註冊處

我們A類普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。轉會代理人的地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“FSLY”。

債務證券説明

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或作為優先或次級可轉換債券。雖然我們以下概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除文意另有所指外，每當我們提及契約時，我們也是指指明某一特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人簽訂的契約發行債務證券。該契約將根據經修訂的1939年《信託契約法》(“信託契約法”)獲得資格。我們已將契約表格作為證物提交給登記説明書，本招股説明書是其中的一部分，而包含所發行債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給登記説明書，本招股説明書是其中的一部分，或者將通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的報告中。

以下債務證券和債券的實質性條款摘要受適用於特定系列債務證券的債券的所有條款的約束，並通過參照該債券的全部條款加以限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般信息

該契約不限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行債務證券，最高可達我們授權的本金，並可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對本公司所有或幾乎所有資產的合併、合併和出售的限制外，本契約的條款不包含任何旨在為任何債務持有人提供證券保護的契諾或其他條款，以防止我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易發生變化。

我們可以將根據該契約發行的債務證券作為“貼現證券”發行，這意味着它們可以低於其所述本金的折扣價出售。由於債務證券的利息支付和其他特徵或條款，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券，出於美國聯邦所得税的目的，可能會以“原始發行折扣”或OID發行。適用於以OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明正在發售的一系列債務證券的條款，包括：

·該系列債務證券的名稱；

·對可能發行的本金總額的任何限制；

·一個或多個到期日；

·該系列債務證券的形式；

·任何擔保的適用性；

·債務證券是有擔保還是無擔保，以及任何有擔保債務的條款；

·債務證券的等級是否為優先債務、優先次級債務、次級債務或其任何組合，以及任何從屬債務的條款；

·如果發行這種債務證券的價格(以其本金總額的百分比表示)是本金以外的價格，在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或如適用，這種債務證券本金中可轉換為另一種證券的部分或確定任何此種部分的方法；

·一個或多個利率，可以是固定的或可變的，或確定利率和利息開始產生的日期、付息日期和付息日期的定期記錄日期或確定這些日期的方法；

·我們有權推遲支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

·如果適用，根據任何任選或臨時贖回條款以及這些贖回條款的條款，我們可以選擇贖回該系列債務證券的一個或多個日期，或贖回期限，以及贖回價格；

·根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回一系列債務證券或根據持有人選擇購買的一系列債務證券以及支付債務證券的貨幣或貨幣單位的一個或多個日期(如果有的話)以及價格；

·我們將發行該系列債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何整數倍的面額；

·與拍賣或轉售該系列債務證券有關的任何和所有條款，以及我們對此類債務證券的義務的任何擔保，以及與銷售該系列債務證券有關的任何其他條款；

·該系列的債務證券是全部還是部分以全球證券或證券的形式發行；這種全球證券或證券可以全部或部分交換為其他個別證券的條款和條件；以及這種全球證券或證券的保管人；

·如適用，關於轉換或交換任何系列債務證券的規定，以及此類債務證券可轉換或可交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或任選的(按我們的選擇或持有人的選擇)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期限以及任何轉換或交換的結算方式；

·如果不是債務證券的全部本金，則為該系列債務證券本金的一部分，該部分應在宣佈加速到期時支付；

·增加或更改適用於正在發行的特定債務證券的契約，除其他外，包括合併、合併或出售契約；

·證券違約事件的增加或變化，以及受託人或持有人宣佈此類證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)到期和應付的權利的任何變化；

·增加、更改或刪除與契約失效和法律失效有關的條款；

·增加或更改有關抵押物清償和解除的規定；

·在債券持有人同意和未經根據債券發行的債券持有人同意的情況下，增加或更改有關修改債券的規定；

·支付債務證券的貨幣(如果不是美元)以及確定美元等值金額的方式；

·根據我們或持有人的選擇，是否以現金或額外債務證券支付利息，以及可作出選擇的條款和條件；

·條款和條件(如果有的話)，我們將根據這些條款和條件向聯邦税收上不是“美國人”的任何持有人支付該系列債務證券的利息、溢價(如果有的話)和本金以外的金額；

·對轉讓、出售或轉讓該系列債務證券的任何限制；以及

·債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利、限制或限制，契約條款的任何其他補充或更改，以及我們可能要求或根據適用法律或法規建議的任何條款。

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書附錄中列出一系列債務證券可轉換為我們的A類普通股或我們的其他證券或可交換的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是否是強制性的，由持有者選擇還是由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，A類普通股或該系列債務證券持有者獲得的其他證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約將不包含任何限制我們合併或合併、或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的資產作為整體或實質上作為整體的能力的契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人(我們的附屬公司除外)必須承擔我們在契約或債務證券(視情況而定)下的所有義務。

契約項下的違約事件

除非本公司在招股章程補充書中適用於特定系列債務證券另有規定，否則以下為本公司可能發行的任何系列債務證券根據該指引發生的違約事件：

·如果我們未能就任何一系列債務證券支付到期和應付的任何分期利息，並且這種違約持續90天；然而，我們根據任何補充契約的條款有效延長付息期，不應構成為此目的支付利息的違約；

·如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價(如有)，則無論是在到期、贖回、聲明或其他方式下，或在就該系列債務證券設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中，該系列債務證券的本金或溢價(如有)應到期支付；但按照其補充契約的條款有效延長此類債務證券的到期日，不構成本金或溢價(如有)的支付違約；

·如果我們未能遵守或履行債務證券或契諾中包含的任何其他契約或協議(具體涉及另一系列債務證券的契約除外)，並且我們在收到書面通知後90天內仍未履行義務，要求對其進行補救，並説明這是根據受託人或持有人發出的違約通知，受託人或持有人至少為適用系列未償還債務證券本金總額的25%；以及

·如果發生破產、資不抵債或重組等特定事件。

倘任何系列債務證券的違約事件發生且仍在持續（上文最後一點所指明的違約事件除外），受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可書面通知吾等（如該等持有人發出通知）宣佈未償還本金，須即時到期支付的保費（如有的話）及應計利息（如有的話）。倘就吾等發生上文最後一點所指明的違約事件，則當時尚未發行的每批債務證券的本金額及應計利息（如有）將到期應付，而無須受託人或任何持有人作出任何通知或採取其他行動。

持有受影響系列未償還債務證券本金多數的持有人可放棄有關該系列及其後果的任何違約或違約事件，但有關支付本金、溢價(如有)或利息的違約或違約事件除外，除非吾等已按照契約糾正該違約或違約事件。任何豁免都應治癒違約或違約事件。

在符合該契據的條款的規限下，倘任何契據下的失責事件發生並持續，則受託人並無義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契據下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的彌償。任何系列的未償還債務證券的本金額佔多數的持有人將有權指示就該系列的債務證券進行任何法律程序的時間、方法及地點，或指示就該系列的債務證券行使授予受託人的任何信託或權力，或指示就該系列的債務證券行使受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點，惟：

·持有人如此發出的指示不與任何法律或適用的契約相牴觸；

·根據《信託契約法》規定的職責，受託人不必採取任何可能使其承擔個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

任何系列債務證券的持有人只有在下列情況下才有權根據該契約提起訴訟，或委任接管人或受託人，或尋求其他補救：

·持有人已就該系列持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

·持有該系列未償債務證券本金總額至少25%的持有者已提出書面請求，

·這些持有人已向受託人提出令其滿意的賠償，賠償受託人應請求而招致的費用、開支和責任；以及

·受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從該系列未償還債務證券的多數持有人那裏收到其他相互衝突的指示。

該等限制不適用於倘吾等拖欠債務證券之本金、溢價（如有）或利息而由債務證券持有人提起之訴訟。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

假牙的改裝；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下，就特定事項更改契約：

·糾正任何系列的契約或債務證券中的任何含糊、缺陷或不一致之處；

·遵守上述“債務證券説明--合併、合併或出售”項下的規定；

·除有憑證的債務證券之外，還規定無憑證的債務證券，或取代有憑證的債務證券；

·為了所有或任何系列債務證券持有人的利益，在我們的契諾、限制、條件或條款中加入這樣的新契諾、限制、條件或條款，使任何此類附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生、或違約的發生和持續成為違約事件，或放棄在契約中授予我們的任何權利或權力；

·增加、刪除或修訂契約中規定的關於債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

·作出不會在任何實質性方面對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響的任何改變；

·規定發行並確定上文“債務證券説明--總則”中規定的任何系列債務證券的形式及條款和條件，以確定根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

·為繼任受託人接受任何契約下的委任提供證據並作出規定；或

·遵守《美國證券交易委員會》關於根據《信託契約法》對任何契約進行資格審查的任何要求。

此外，根據契約，吾等及受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須取得受影響的每一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。然而，除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則我們和受託人只有在獲得任何受影響的未償還債務證券的每個持有人同意的情況下，才可以進行以下更改：

·延長任何系列的任何債務證券的固定期限；

·降低本金、降低利息支付比率或延長支付利息的時間，或減少贖回任何系列債務證券時應支付的任何保費；或

·降低債務證券的百分比，要求債務證券持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

放電

每份契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個債務證券系列的義務，但指定的義務除外，包括對以下各項的義務：

·規定付款；

·登記該系列債務證券的轉讓或交換；

·替換被盜、丟失或殘缺不全的系列債務證券；

·支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

·維持支付機構；

·持有用於信託付款的資金；

·追回受託人持有的多餘資金；

·對受託人進行賠償和賠償；以及

·任命任何繼任受託人。

為行使吾等獲解除之權利，吾等必須向受託人存入足以於到期付款日期支付該系列債務證券之全部本金、任何溢價（如有）及利息之款項或政府債務。

表格、交換和轉讓

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。該契約規定，吾等可發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為記賬證券存放於存託信託公司(“DTC”)或由吾等點名並於適用的招股説明書附錄中就該系列指明的另一受託機構，或其代表。如果一系列債務證券是以全球形式發行並作為賬簿記賬發行的，與任何賬簿記賬證券有關的條款説明將在適用的招股説明書補編中列出。

在持有人選擇的情況下，任何系列債務證券的持有人可按該持有人的選擇，在符合該指數的條款及適用的招股章程補充文件所述適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可將該等債務證券交換為同一系列的其他債務證券，而該等債務證券的持有人的任何認可面額及相同年期及本金總額相同。

在符合契約條款及適用招股説明書附錄所載適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理人的辦公室出示經吾等或證券登記處要求妥為背書或附有正式籤立的轉讓表格的債務證券以供交換或登記轉讓。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

本公司將在適用的招股章程中指定補充證券過户登記處，以及除證券過户登記處外的任何過户代理人。吾等可隨時指定額外的過户代理人或撤銷任何過户代理人的指定或批准任何過户代理人的辦事處的變更，惟吾等將須在每一系列債務證券的每一付款地點維持一位過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

·在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，並在郵寄之日的營業結束時結束；或

·登記轉讓或交換任何如此選擇贖回的債務證券，全部或部分，但我們部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外。

有關受託人的資料

受託人在契約項下違約事件發生和持續期間以外，承諾只履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取謹慎的態度，與謹慎的人在處理自己的事務時所採取或使用的謹慎程度相同。除本條文另有規定外，受託人並無義務在任何債務證券持有人的要求下行使契據所賦予的任何權力，除非受託人就其可能招致的費用、開支及法律責任獲提供合理的保證及彌償。

付款和付款代理

除非吾等在適用的招股章程補充文件中另有指明，否則吾等將於任何利息支付日期支付任何債務證券的利息予於利息的常規記錄日期營業時間結束時以其名義登記債務證券或一項或多項前身證券的人士。

吾等將於吾等指定的付款代理辦事處支付特定系列債務證券的本金及任何溢價及利息，惟除非吾等在適用的招股章程補充書中另有指明，吾等將以郵寄予持有人的支票或電匯予若干持有人的方式支付利息。除非吾等在適用的招股章程補充書中另有指明，否則吾等將指定受託人的公司信託辦事處為吾等就各系列債務證券付款的唯一付款代理。吾等將在適用的招股章程中指定任何其他付款代理人，以補充本公司最初指定的特定系列債務證券。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券設立付款代理人。

吾等支付予付款代理人或受託人以支付任何債務證券的本金或溢價或利息，倘該等本金、溢價或利息到期應付後兩年終了仍未認領，則該等款項將償還予吾等，而該等債務證券的持有人其後只可向吾等索取有關款項。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

手令的説明

以下説明，連同我們可能在任何適用的招股説明書副刊和免費撰寫的招股説明書中包括的其他信息，概述了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買A類普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能以一個或多個系列發行。認股權證可以單獨發行，也可以與任何招股説明書附錄提供的A類普通股、優先股或債務證券一起發行。雖然我們以下概述的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下認股權證的描述將適用於本招股説明書提供的認股權證。適用於特定系列認股權證的招股説明書補編可指明不同或額外的條款。

吾等已提交認股權證協議表格及載有認股權證條款的認股權證證書表格，該等認股權證條款可作為本招股説明書的一部分作為註冊聲明的證物。在發行認股權證之前，吾等將提交作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物，或將參考吾等向美國證券交易委員會提交的報告、包含吾等發售的特定系列認股權證的條款的認股權證表格及/或認股權證協議及認股權證證書(視何者適用而定)。以下認股權證的主要條款及條文摘要須受本招股説明書所載認股權證表格及/或認股權證協議及證書(視何者適用而定)的所有條文及適用於本招股説明書所提供的特定系列認股權證的任何補充協議所規限，並受其整體規限。我們懇請閣下閲讀與本招股章程項下我們可能提供的特定系列認股權證有關的適用招股章程補充資料，以及任何相關的免費書面招股章程，以及包含認股權證條款的完整認股權證及/或認股權證協議及認股權證證書(視何者適用而定)及任何補充協議。

一般信息

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明正在發售的一系列認股權證的條款，包括：

·發行價格和認股權證發行總數；

·可購買認股權證的貨幣；

·如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每一種這種證券一起發行的權證的數量或每一種證券的本金金額；

·就購買債務證券的權證而言，指在行使一項認股權證時可購買的債務證券的本金金額，以及在行使該認股權證時可購買的本金債務證券的價格和貨幣；

·就購買A類普通股或優先股的權證而言，行使一項認股權證後可購買的A類普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，以及行使該等認股權證時可購買這些股份的價格；

·我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

·贖回或贖回權證的任何權利的條款；

·對行使認股權證時可發行的證券的行權價格或數量作出任何變動或調整的任何規定；

·行使認股權證的權利開始和到期的日期；

·修改認股權證協議和認股權證的方式；

·討論持有或行使認股權證的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

·在行使認股權證時可發行的證券的條款；和

·認股權證的任何其他具體條款、優惠、權利或限制或限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。認股權證可以按照招股説明書附錄中有關認股權證的規定行使。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證可隨時行使，直至招股説明書附錄中規定的與其提供的認股權證有關的截止日期結束為止。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

於收到付款及認股權證或認股權證(視何者適用而定)後，吾等將於認股權證代理人的公司信託辦事處(如有)或招股章程附錄所述的任何其他辦事處(包括吾等)妥為填妥及籤立，吾等將在實際可行的情況下儘快發行及交付可於行使該等權力時購買的證券。如未行使所有認股權證(或該認股權證證書所代表的認股權證)，則會就餘下的認股權證發出新的認股權證或新的認股權證證書(視何者適用而定)。

治國理政法

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和任何認股權證協議將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

權證持有人的權利可強制執行

根據適用的認股權證協議，每名認股權證代理人(如有)將僅作為本公司的代理人，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可擔任一項以上認股權證的認股權證代理人。如果吾等在適用的認股權證協議或認股權證下有任何失責，認股權證代理人將不會有任何責任或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何責任或責任。任何認股權證持有人均可無須有關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，以適當的法律行動強制執行其行使其認股權證的權利，以及收取在行使其認股權證時可購買的證券。

論證券的法定所有權

我們可以註冊的形式發行證券，也可以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地描述全球證券。我們指的是那些在我們或任何適用的受託人、託管人或權證代理人為此目的而維持的賬簿上以自己的名義登記證券的人，作為這些證券的“持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的“間接持有者”。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

記事本持有人

我們只能以簿記形式發行證券，我們將在適用的招股説明書附錄中指定。這意味着，證券可以以一家金融機構的名義登記的一種或多種全球證券來代表，該金融機構將證券作為託管人，代表參與該託管人簿記系統的其他金融機構。這些參與機構又被稱為參與者，他們代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記擔保的人才被承認為該擔保的持有人。以全球形式發行的證券將以保管人或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認託管人是證券的持有者，我們將向託管人支付證券的所有款項。存託機構將其收到的付款傳遞給其參與者，後者又將付款傳遞給他們的客户，即受益所有者。保管人及其參與人是根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，記賬式證券的投資者不會直接持有證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀商或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀商或其他金融機構參與了託管機構的簿記系統，或通過參與者持有權益。只要證券是以全球形式發行的，投資者將是證券的間接持有者，而不是持有者。

街道名稱持有者

我們可以終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街頭名義”持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱下，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們將只承認以其名義登記為這些證券的持有者的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將它們收到的付款轉嫁給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務，以及任何適用的受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇成為證券的間接持有者，還是別無選擇，因為我們只以全球形式發行證券，情況都將如此。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們對付款或通知沒有進一步的責任，即使根據與託管參與者或客户的協議或法律要求該持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准，以修改契約，免除我們違約的後果，或我們遵守契約某一特定條款或出於其他目的的義務。在這種情況下，我們只會尋求證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有人，由持有人自行決定。

對間接持有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式或以街頭名義持有，您應該向您自己的機構查詢，以找出：

環球證券

全球證券是指由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。一般來説，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以簿記形式發行的每一種證券都將由一種全球證券代表，我們將該證券存放在我們選擇的金融機構或其指定人的名下並以其名義登記。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則DTC將是所有以簿記形式發行的證券的託管人。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼任保管人以外的任何人名下。我們將在本招股説明書中標題為“全球證券將被終止的特殊情況”一節中描述這些情況。由於這些安排，託管機構或其代名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有人和持有人，投資者將只被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在保管人或另一家這樣做的機構有賬户。因此，其證券以全球證券為代表的投資者將不是該證券的持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將僅以全球形式發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非並直至該全球證券終止。如果終止，我們可以通過另一個記賬式清算系統發行證券，或者決定該證券不再通過任何記賬式清算系統持有。

全球證券的特別考慮因素

間接持有人與全球證券有關的權利將受投資者金融機構和保管人的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們沒有

承認間接持有者為證券持有人，而只與持有全球證券的存託機構打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：

投資者的所有權鏈條中可能有不止一個金融中介機構。我們不監督任何這些中間人的行為，也不對他們的行為負責。

全球安全將終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全球安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的實物證書。在那次交換之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街頭投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則當發生以下特殊情況時，全球證券將終止：

適用的招股説明書補編還可列出終止僅適用於適用的招股説明書補編所涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，負責決定最初直接持有人的機構名稱的是託管機構，而不是我們或任何適用的受託人。

配送計劃

我們可能會不時根據承銷的公開發售、直接向公眾出售、“在市場上”發售、協商交易、大宗交易或這些方法的組合出售證券。我們可以將證券出售給或通過一個或多個承銷商或交易商(作為委託人或代理人)、通過代理人或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

我們將在招股説明書補充或補充本招股説明書、我們授權向您提供的任何相關的免費撰寫的招股説明書、對本招股説明書所屬的註冊説明書的修訂或我們根據交易所法案提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述證券的發售條款和具體的分銷計劃，這些文件通過引用併入本文。在適用的範圍內，此類描述可包括：

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，他們因轉售證券而獲得的補償可以被視為承銷折扣。如果這些交易商或代理人被視為承銷商，他們可能會根據證券法承擔法定責任。

如果承銷商參與出售，他們將為自己的賬户購買證券，並可能不時在一次或多次交易中以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以通過由主承銷商代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券，但購買額外股份或其他期權的任何選擇權所涵蓋的證券除外。如果交易商被用於證券銷售，我們或承銷商將把證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。在需要的範圍內，我們將在招股説明書中補充説明交易商的名稱和交易條款。任何公開發行價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時發生變化。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商、交易商或代理商。我們將在招股説明書附錄中描述任何此類關係的性質，並指定承銷商、交易商或代理人。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明支付給該代理的任何佣金。除非招股説明書另有説明，代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

我們可以為代理人、交易商和承銷商提供民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理人、交易商或承銷商可能就這些責任支付的款項的賠償。在正常業務過程中，代理商、經銷商、承銷商或其關聯公司可以與我們進行交易，或為我們提供服務。

我們可能提供的所有證券，除A類普通股外，都將是沒有建立交易市場的新發行證券。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，也可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商都可以被授予購買額外股票的選擇權，並根據交易所法案下的規則M從事穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。承銷商購買額外股票的選擇權涉及超過發行規模的出售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格。辛迪加回補或其他空頭回補交易是指通過行使購買額外股份的選擇權或在分銷完成後在公開市場上購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在穩定或回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

任何在紐約證券交易所有資格做市商的承銷商或交易商或代理人，都可以在發行定價的前一個工作日，在A類普通股的要約或銷售開始之前，根據《交易法》規定的M規則，在紐約證券交易所從事A類普通股的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的出價必須不超過這種證券的最高獨立出價；然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過某些購買限額時，被動做市商的出價就必須降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上的水平，如果開始，可以隨時停止。

法律事務

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的Cooley LLP將傳遞本招股説明書及其任何附錄提供的證券的有效性。

專家

Fastly，Inc.的財務報表和Fastly，Inc.的S財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所在其報告中審計。考慮到這些公司作為會計和審計專家的權威，這些財務報表通過引用的方式併入，以依賴這些公司的報告。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格登記説明書的一部分，不包含登記説明書中列出或通過引用併入的所有信息。當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，該引用可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或通過引用併入本招股説明書的報告或其他文件，以獲取該合同、協議或其他文件的副本。由於我們受交易法的信息和報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查閲我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息，也可以在我們網站的投資者部分免費訪問，網址是：http://www.investors.fastly.com.在我們以電子方式將這些材料提交給美國證券交易委員會或將其提供給後，這些備案文件將在合理可行的情況下儘快提供。我們的網站地址是http://www.fastly.com.本招股説明書中包含或可通過本公司網站獲取的信息不是本招股説明書的一部分，也不作為參考併入本招股説明書，本招股説明書中包含本公司網站地址僅為非主動的文本參考。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前向美國證券交易委員會提交的通過引用納入的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件納入本招股説明書和作為其組成部分的註冊説明書中(證監會文件第001-38897號)：

在首次提交註冊説明書之日之後，吾等根據《交易所法案》提交的所有申請，如本招股説明書在提交時生效，則應被視為通過引用併入本招股説明書。

吾等亦將根據證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件(不包括根據第2.02項或Form 8-K表第7.01項提供的現行報告及在該表中提交的與該等項目相關的證物除外)納入作為參考，直至吾等提交的生效修訂書表明本招股説明書終止發售證券為止，並且自該等文件提交予美國證券交易委員會之日起，該等文件將成為本招股説明書的一部分。這些未來申報文件中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何此類備案文件中的任何聲明將自動被視為修改和取代我們之前提交給美國證券交易委員會的任何文件中的任何信息，該文件通過引用被併入或被視為併入本文，前提是後來提交的文件中的聲明修改或替換了此類先前的聲明。

如有要求，吾等將向每位獲交付招股章程的人士(包括任何實益擁有人)提供一份以引用方式併入本招股章程但未與招股章程一併交付的任何或所有文件的副本，包括以引用方式特別納入該等文件的證物。您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取這些文件的副本：

Fastly公司

注意：投資者關係

布蘭南街475號，300號套房

加利福尼亞州舊金山，郵編：94107

(844) 432-7859

第II部

招股説明書中不需要的資料

下表載列吾等就發行及分銷登記證券而應付之費用及開支（包銷折扣及佣金除外）之估計。所有顯示的金額都是估計數，除了FINRA的申報費。

項目15. 董事及高級職員的彌償

特拉華州公司法第145條授權法院或公司董事會給予董事和高級管理人員足夠廣泛的賠償，以允許在某些情況下對根據《證券法》產生的責任進行賠償，包括補償所發生的費用。我們修訂和重述的公司註冊證書在特拉華州公司法允許的最大程度上規定了對我們的董事、高級管理人員、員工和其他代理的賠償，我們修訂和重述的公司章程在特拉華州公司法允許的最大程度上規定了對我們的董事、高級管理人員、員工和其他代理的賠償。

吾等已與吾等的董事及高級職員訂立彌償協議，據此吾等已同意在法律允許的最大範圍內對吾等的董事及高級職員作出彌償，包括就有關董事或高級職員因是或曾是董事、高級職員、僱員或FAST FAST代理人而在法律訴訟中招致的開支及法律責任作出彌償，但條件是該董事或高級職員必須秉持誠信行事，並以董事或高級職員合理相信符合或並非反對FAST FAST的最佳利益的方式行事。

我們維持保險單，以保障我們的董事和高級職員免受任何董事或高級職員以證券法或高級職員身份所引起的根據證券法和1934年修訂的證券交易法而產生的各種法律責任。

在某些情況下，承銷商將有義務根據我們與在此登記的任何證券的銷售達成的任何承銷協議，就證券法下的某些責任向我們和我們的高級職員和董事進行賠償。

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括《1933年證券法》第10(A)(3)條所規定的任何招股章程；

(2)在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述，任何證券發行量的增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據第424(B)條向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的招股説明書形式中反映出來，前提是交易量和價格的變化合計不超過有效註冊説明書“註冊費計算”表中規定的最高發行價的20%的變化；以及

(3)在登記説明書中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何重大資料，或在登記説明書中對該等資料作出任何重大改動；

但如(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段所規定須包括在生效後的修訂內的資料，是載於註冊人依據《1934年證券交易法令》第13條或《1934年證券交易法令》第15(D)條提交或提交監察委員會的報告內，並以引用方式併入註冊陳述書內，或載於依據第424(B)條提交併屬註冊陳述書一部分的招股説明書內，則第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段不適用。

(2)就裁定根據《1933年證券法》所負的任何法律責任而言，每次該等在生效後作出的修訂，須當作是與其內所提供的證券有關的新註冊聲明，而當時該等證券的要約，須當作是其最初的真誠要約。

(3)以生效後修訂的方式，將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)為釐定根據1933年《證券法》須對任何買方承擔的法律責任：

(I)註冊人依據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書內之日起，須當作為登記説明書的一部分；及

(Ii)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)條作出的發售有關的註冊陳述書的一部分，或(X)為了提供1933年證券法第10(A)條所要求的信息，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為該招股説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則第430B條的規定，就發行人及在該日期身為承銷商的任何人的法律責任而言，該日期須被視為招股章程所關乎的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期，而在該時間發售該等證券，須被視為其首次真誠要約。但在登記陳述書或招股章程中作出的任何陳述，如屬登記陳述書的一部分或在文件中作出的，則不得

以引用方式併入或視為併入註冊聲明或招股章程的註冊聲明或招股章程，對於買賣合約時間在該生效日期之前的買方而言，將取代或修改在註冊聲明或招股章程中作出的任何聲明，而該陳述是註冊聲明或招股章程的一部分，或在緊接該生效日期之前在任何該等文件中作出的聲明。

(5)為確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的初次分發中對任何買方的責任，簽署的登記人承諾，在根據本登記聲明向簽署的登記人提供證券的初級要約中，無論向買方出售證券所採用的承銷方法如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，則簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售該等證券：

(I)與根據第424條規定須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(Ii)任何與以下籤署的註冊人或其代表擬備的發售有關的免費書面招股章程，或由下文簽署的註冊人使用或提及的任何免費書面招股章程；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息；及

(Iv)屬於下述簽署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。

(B)以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定註冊人在1933年《證券法》下的責任，根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交註冊人的每一份年度報告(以及根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告)，應被視為與本註冊聲明中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。

(C)根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法所產生的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)而對該等責任提出賠償要求，則除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交賠償要求，以確定該賠償是否違反1933年證券法所表達的公共政策，並將受該發行的最終裁決所管限。

(D)以下籤署的登記人現承諾提交申請，以決定受託人是否有資格根據《信託契約法令》(下稱《法令》)第310條(A)款，按照監察委員會根據該法令第305(B)(2)條所訂明的規則及規例行事。

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，並已於2023年8月2日在加利福尼亞州舊金山市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊書。

通過此等陳述認識所有人，以下簽名的每個人構成並任命託德·南丁格爾和羅納德·基斯林以及他們各自為其真正合法的事實代理人和代理人，以任何和所有身份代替該個人，簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，授予上述事實代理人和代理人，以及他們各自，完全有權作出和執行與此有關的每一項必需和必要的作為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人，或他們中的任何人，或該個人的代理人，可以合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的一切事情。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人士以公司名義在指定日期以公司名義簽署。