正如 2024 年 1 月 12 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊聲明第 333 號-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

阿迪亞爾製藥有限公司

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

塞米諾爾步道 1180 號，495 套房
弗吉尼亞州夏洛茨維爾 22901
(434) 422-9800

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話 號碼，包括區號）

Cary J. Claiborn
首席執行官兼總裁
Adial 製藥公司
1180 塞米諾爾步道，495 號套房
弗吉尼亞州夏洛茨維爾 22901
(434) 422-9800

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼，以及電話 號碼，包括區號）

複製到：

萊斯利·馬洛，Esq

Hank Gracin，Esq

帕特里克·伊根，Esq。

Melissa Palat Murawsky，Esq.

Blank Rome L

美洲大道 1271 號

紐約，紐約 10020

電話：(212) 885-5000

傳真：(212) 885-5001

向公眾提議的 銷售開始的大致日期：本註冊聲明生效之後的不時日期，視市場狀況而定。

如果此 表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本 表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，但僅與股息或利息再投資計劃有關的 證券除外，請選中以下複選框。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為發行註冊額外證券 ，請勾選以下方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊 聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條 提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出 的《證券法》註冊聲明編號，即同一次發行的較早生效註冊聲明。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 的 註冊聲明或其生效後的修正案，該修正案將在根據《證券法》第 462 (e) 條 向委員會提交時生效，請勾選以下方框。☐

如果本表格是對 的生效後修正案，根據一般指令身份證提交的註冊聲明，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券 ，請勾選以下方框。☐

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊 聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案， 明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的 1933 年《證券 法》第 8 (a) 條生效，或者直到本註冊聲明在證券交易委員會 依據的日期生效上述第8 (a) 條可能決定。

本招股説明書中包含的 信息不完整，可能會更改。在向 證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約 。

待竣工， 日期為 2024 年 1 月 12 日

招股説明書

$100,000,000

阿迪亞爾製藥有限公司

普通股

優先股

債務證券

認股證

單位

我們可能會不時按本招股説明書的一份或多份補充文件中所述的價格和條款，單獨發行和出售面值0.001美元的普通股（“普通股”）、面值0.001美元的優先股（“優先股”）、債務證券、認股權證或本招股説明書中描述的單位的任意組合 的任意組合説明書。我們還可能在債務證券轉換時提供普通股 或優先股，在轉換優先股時發行普通股，或在行使認股權證時發行普通股、優先股、 或債務證券。

本招股説明書向您概述了我們可能發行的證券 。每次我們發行和出售證券時，我們都將在本招股説明書中提供一份補充 ，其中包含有關發行以及證券金額、價格和條款的具體信息。我們 還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費寫作招股説明書。招股説明書補充文件 和任何相關的免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買任何正在發行的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及以引用方式納入的文件 。

我們可能會向承銷商 或交易商出售證券，直接出售給買方或通過不時指定的代理人出售證券。有關銷售方法的更多信息， 您應參閲本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中標題為 “分配計劃” 的部分。 如果有任何承銷商、交易商或代理參與任何證券的出售，則其 名稱以及他們之間或彼此之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書補充文件中列出，或可根據所列信息計算 。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨 收益也將在招股説明書補充文件中列出。未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件，不得出售 證券

我們的普通股在納斯達克資本 市場上市，股票代碼為 “ADIL”。2024年1月11日，我們在納斯達克資本 市場上最新公佈的普通股銷售價格為每股1.59美元。適用的招股説明書補充文件將包含有關該招股説明書補充文件所涵蓋的特定證券在任何證券市場或其他交易所的任何其他上市（如有）的信息（如果有）。

截至本招股説明書發佈之日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為3,395,748美元，這是根據非關聯公司持有的1,550,570股 已發行普通股和每股2.19美元（2023年11月30日普通股的收盤價）計算得出的，這是我們普通股的最高收盤價在本招股説明書發佈的前60天內進入納斯達克資本市場。 在截至幷包括本文發佈日期的前十二個日曆月期間，我們沒有根據表格S-3中的一般指示I.B.6發行或出售任何 普通股。

投資 我們的證券涉及高度的風險。您應仔細查看 標題 “風險因素” 下描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性應從本招股説明書第 5 頁開始，包含在適用的招股説明書補充文件中，以及我們授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中的 ，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中 中類似標題下的風險和不確定性。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “上架” 註冊 程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明 的一部分。根據本上架註冊聲明，我們可以不時出售一項或多項發行，總金額不超過 1億美元的普通股、優先股、各種系列的債務證券和/或認股權證，用於購買任何此類證券， 可以單獨購買，也可以與本招股説明書中描述的其他證券組合購買任何此類證券。每次我們根據本招股説明書出售任何類型或系列 的證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款 的更具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費寫作招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重大信息 。招股説明書補充文件和我們可能授權提供給 的任何相關免費寫作招股説明書您也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何信息 。如果我們在招股説明書補充文件中發表的任何陳述與 本招股説明書中的陳述不一致，則本招股説明書中的陳述將被招股説明書補充文件中的陳述視為修改或取代。 在購買任何正在發行的證券 之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及任何相關的免費寫作招股説明書，以及 以及 “在哪裏可以找到更多信息” 下描述的其他信息。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成 證券的銷售

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或由我們編寫或代表我們編寫或我們向您推薦的任何相關自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息 以引用方式納入的信息或陳述外，我們或任何代理人、承銷商或交易商 均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。本招股説明書、本招股説明書的任何 適用補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書均不構成除註冊證券以外的任何證券的賣出要約或邀請 ，本招股説明書、本招股説明書的任何適用的 補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書也不構成賣出要約或買入要約邀請 向在該司法管轄區非法向其提供此類要約或招攬的任何人提供任何司法管轄區的證券。

您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的 信息在文件正面規定的日期 之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入的文件之日之後 的任何日期都是正確的，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的 自由寫作稍後交付招股説明書或出售證券。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些 條款的摘要，但參考了實際文件以獲取完整信息。 所有摘要全部由實際文件限定。本招股説明書中提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為註冊聲明的證物納入本招股説明書中 的一部分，您可以按照下文 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分所述獲得這些文件的副本。

除非此處另有説明或 上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “Adial”、“公司”、“我們”、 “我們的” 及類似提法是指根據特拉華州法律註冊成立的實體Adial Pharmicals, Inc.、 以及適當的合併子公司。

本招股説明書以及此處以引用方式納入的 信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商品名稱。本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作 招股説明書中包含或以引用方式納入的所有商標、服務商標和 商品名稱均為其各自所有者的財產。

風險因素

投資我們的證券涉及高風險 。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中包含的 標題 “風險因素” 下描述的風險和不確定性，以及 在我們最新的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中討論的風險和不確定性，這些報告可能會在隨後的年度、季度和其他報告中進行更新，這些報告以引用方式納入本招股説明書中。這些文件中描述的風險 不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是重大風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務 業績可能不是未來業績的可靠指標，也不應使用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢 。如果這些風險中的任何一個真的發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流都可能受到嚴重損害 。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。 還請仔細閲讀以下標題為 “前瞻性陳述” 的部分。

前瞻性陳述

本招股説明書，包括我們在此以引用方式納入的 所包含的文件，以及任何適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書，包括我們在其中以引用方式納入的文件 可能包含經修訂的1933年 第 27A 條（“證券法”）和《交易法》第 21E 條所指的前瞻性陳述，包括有關我們未來財務 的聲明條件，業務戰略以及未來運營的管理計劃和目標。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述 。在某些情況下，您可以通過諸如 “相信”、 “將”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預測”、“打算”、 “應該”、“計劃”、“可能”、“大約”、“預期”、“預測”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能地” 或這些術語或其他類似表達方式的否定詞語來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述 包括有關我們的意圖、信念、預測、前景、分析或當前預期的陳述。

包含這些前瞻性陳述 的討論可以在本文以引用方式納入的文件中標題為 “業務”、“風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節中找到， 包括我們最新的10-K表年度報告和我們的10-Q表季度報告和我們的8-K表當前報告，以及 及其任何修正案。

這些陳述與未來事件或我們 未來的財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、 的活動、業績或成就水平與這些前瞻性陳述所表達或暗示的存在重大差異。 我們將在 “風險因素” 標題下更詳細地討論了其中許多風險和不確定性 ，並以引用方式將其中許多風險和不確定性全部納入本招股説明書中，這些風險和不確定性包含在本招股説明書中，這些風險和不確定性包含在適用的招股説明書中。這些陳述反映了 我們目前對未來事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。除非法律要求，否則我們沒有義務 修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂結果。鑑於這些 風險和不確定性，提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述。所有前瞻性陳述 均受本警示性陳述的全部限制。

所得款項的使用

對於出售特此發行的證券的淨收益 的使用，我們將保留廣泛的自由裁量權。除非我們可能授權向您提供的任何招股説明書補充文件或任何相關的免費 書面招股説明書中所述，否則我們目前打算將出售我們在本協議下提供的證券 的淨收益主要用於營運資金和一般公司用途。我們將在適用的招股説明書補充文件 或免費撰寫的招股説明書中列出根據招股説明書 補充文件或自由寫作招股説明書出售的任何證券所得淨收益的預期用途。

股本的描述

以下是對我們資本存量的重要 條款的描述。這只是摘要，並不聲稱完整。它完全受我們的公司註冊證書和章程的約束和限定 ，兩者均以引用方式併入本招股説明書作為註冊 聲明的附件。我們鼓勵您閲讀我們的公司註冊證書、章程和《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的適用條款，以獲取更多信息。

我們的法定股本包括：

截至2024年1月11日，我們的已發行普通股中有1,663,421股 股

普通股

對於提交股東投票的所有事項，我們普通股的持有人有權對每持有記錄在案的股份進行一票。除非我們的公司註冊證書 、章程中另有規定或法律要求，否則除與選舉 和罷免董事有關的事項外，所有由股東投票的事項都必須得到親自出席會議或代理人出席會議的多數股份的批准，並有權就該主題進行投票 。我們的普通股持有人在董事選舉中沒有累積投票權。

當我們董事會宣佈普通股的合法可用資金中時， 的持有人有權 獲得股息，但須遵守對股息支付的任何法定 或合同限制，以及任何 已發行優先股條款對股息支付規定的任何限制。

在我們解散或清算後，在向債權人全額付款 並遵守優先股股東的任何權利後， 普通股的持有人將有權按比例獲得我們剩餘的可供分配的資產。

我們普通股的持有人沒有 優先權、認購權、贖回權或轉換權。沒有適用於普通股 股票的贖回或償債條款。普通股持有人的權利、優先權和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有者的權利 的約束，也可能受到其不利影響。

優先股

以下我們優先股 的條款摘要不完整。我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的 ，即描述我們在相關係列優先股發行之前發行的 系列優先股條款的任何指定證書的形式。我們強烈建議您閲讀與所發行優先股 系列相關的適用的 招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書），以及包含適用優先股 系列條款的完整指定證書。

在股東不採取進一步行動 的情況下，我們的董事會可以在一個或多個系列中確定總共不超過5,000,000股優先股 的權利、優惠、特權和限制，並批准其發行。沒有指定或流通的優先股。這些權利、優惠 和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠、償債 基金條款以及構成任何系列的股票數量或此類系列的指定，其中任何或全部可能大於 我們普通股的權利。

我們的董事會將在與該系列相關的指定證書中確定我們在本招股説明書下發行的每個系列優先股的名稱、 投票權、優先權和權利，以及相應的資格、 限制或限制。我們將在適用的招股説明書 補充中描述所發行系列優先股的條款，在適用範圍內，包括：

論壇選擇

我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則 特拉華州財政法院將在適用法律允許的最大範圍內，成為 (i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一專屬論壇； (ii) 任何聲稱我們任何董事違反信託義務的訴訟，我們或我們 股東的高級管理人員或其他員工；(iii) 對我們、任何董事或高級管理人員或其他員工提出索賠的任何訴訟根據DGCL、公司註冊證書或章程的任何條款 提起；或 (iv) 針對我們、任何董事或高級職員 或其他受內部事務原則管轄的員工提出索賠的任何訴訟。選擇衡平法院作為代表公司提起的任何衍生訴訟或程序的唯一和專屬論壇 不適用於為執行 根據《證券法》或《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。

特拉華州法律的反收購效應

特拉華州法律、我們的公司註冊證書 和下述章程的規定可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得 對我們的控制權。

特拉華州通用公司 法第 203 條

我們受特拉華州 通用公司法第203條的約束，該條禁止特拉華州公司自該股東成為利益股東之日起三年內與任何利益相關股東 進行任何業務合併，但以下例外情況除外：

一般而言，第 203 節將業務合併 定義為包括以下內容：

公司註冊證書和章程

我們的公司註冊證書和章程規定 ：

已授權但未發行的 股票的潛在影響

我們有普通股可供未來發行 ，無需股東批准。我們可能會將這些額外股份用於各種公司用途，包括未來的公開發行 以籌集額外資金、促進公司收購或以股本分紅的形式支付。

未發行和未保留的普通股 的存在可能使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人員發行股票。

董事責任限制和董事、高級管理人員和僱員的賠償

我們的公司註冊證書將董事的責任 限制在特拉華州法律允許的最大範圍內。特拉華州法律規定，公司的董事不因違反董事的信託義務而對金錢損失承擔個人 責任，但以下任何責任除外：

這些責任限制不適用於聯邦或州證券法產生的 負債，也不影響公平補救措施的可用性，例如禁令 救濟或撤銷。

我們的章程規定，我們將在法律允許的最大範圍內補償我們的 董事和高級職員，並可能對員工和其他代理人進行賠償。我們的章程還規定， 我們有義務在任何行動或程序的最終處置之前預付董事或高級管理人員產生的費用。

我們已經獲得了董事 和高管責任保險的保單。

我們已經與我們的董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償 協議。除其他外，這些協議要求我們向我們的董事和高級管理人員賠償 判決、預付金、法庭費用、筆錄費用、專家費、證人費、 差旅費、複印費用、印刷和裝訂費用、電話費、郵費、送貨服務費）、罰款以及此類董事或高級管理人員實際和合理支付的 金額或代表他或她處理因他們作為一個整體提供服務而產生的任何 訴訟或程序我們的董事或高級職員，或我們的任何子公司或該人應我們的要求向其提供服務的任何其他公司 或企業，前提是此類人員遵循賠償協議中規定的確定獲得賠償和預付費用的權利 的程序。我們認為，這些章程條款和 賠償協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。

我們的公司註冊證書和章程中的責任限制和賠償 條款可能會阻止股東以違反 信託義務為由對董事提起訴訟。它們還可以減少對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管 訴訟如果成功，可能會為我們和我們的股東帶來好處。如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償，我們的經營業績和財務狀況可能會受到損害 。

就允許董事、高級管理人員或控制我們的人員賠償 在《證券法》下產生的責任而言，我們獲悉，美國證券交易委員會 認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

目前，沒有涉及我們的任何董事或高級職員的未決訴訟或 訴訟要求或允許進行賠償，而且我們不知道有任何 可能導致賠償索賠的訴訟或程序。

在納斯達克資本市場上市

我們的普通股在 納斯達克資本市場上市交易，股票代碼為 “ADIL”。

過户代理人和註冊商

我們的普通 股票的過户代理和註冊機構是vStock Transfer, LLC。

股票期權

截至2024年1月11日，根據我們的股權補償計劃，290,721股 股普通股的獎勵尚未兑現，其中包括購買總共152,194股普通股的未償還期權和138,527股普通股。截至2024年1月11日，根據我們的股權激勵計劃，共有209,279股普通股 留待未來發行。

認股證

截至2024年1月11日，購買最多4,224,008股普通股的認股權證尚未到期。

債務證券的描述

我們可能會不時發行債務證券， 分一個或多個系列，作為優先或次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務。雖然我們在下面總結的 條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何 債務證券的特定條款。根據 招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時， 我們也指的是任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據契約 發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂該契約。該契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”）的資格。我們已經提交了契約表格作為本招股説明書所屬的 註冊聲明的附錄，包含所發行債務證券 條款的補充契約和債務證券形式將作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中 。

以下 債務證券和契約的實質性條款摘要受契約 中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並以提及的方式對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書中可能提供的債務證券相關的任何相關免費寫作 招股説明書，以及包含債務證券 條款的完整契約。

普通的

該契約不會限制我們可能發行的債務 證券的金額。它規定，我們可以發行不超過我們可能授權的本金的債務證券，並且可以是 以我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位發行。除了對合並、合併和出售契約中包含的全部或基本上 所有資產的限制外，契約條款不包含任何旨在保護任何債務證券持有人免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易變化的契約或其他條款。

我們可能會將根據契約發行的債務證券作為 “折扣證券” 發行，這意味着它們可能以低於其規定本金的折扣出售。由於利息支付和債務證券的其他特徵或條款，這些 債務證券以及其他未以折扣方式發行的債務證券可能以 “原始發行折扣”（ 或 OID）發行，用於美國聯邦所得税。適用於通過 OID 發行的債務證券的材料 美國聯邦所得税注意事項將在任何適用的 招股説明書補充文件中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書 補充文件中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

轉換權或交換權

我們將在適用的招股説明書 中闡明一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或其他證券或將其兑換成我們的普通股或其他證券的條款。 我們將包括有關轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是強制性的，由持有人選擇 還是由我們選擇。我們可能會包括一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人獲得的普通股或其他證券 的股份數量將進行調整。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書 補充文件中另有規定，否則契約將不包含任何限制我們 合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們全部或實質上全部資產的能力的契約。 但是，此類資產的任何繼承人或收購者（我們的子公司除外）都必須酌情承擔我們在契約 或債務證券下的所有義務。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書 補充文件中另有規定，否則以下是契約下我們可能發行的任何系列債務證券的 違約事件：

如果任何系列的債務證券 的違約事件發生並且仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金總額佔該系列未償債務證券本金總額至少25％的持有人 可以通過書面通知我們，如果此類持有人發出通知，則可向 受託人申報溢價的未付本金（如果有），以及應計利息（如果有）， 應立即支付。如果我們發生上述最後一點中規定的違約事件，則每發行的每筆未償債務證券的本金 和應計利息（如果有）應在受託人或任何持有人不發出任何通知或採取其他行動 的情況下到期支付。

除非我們根據契約糾正了 的違約或違約事件，否則受影響系列未償債務證券本金佔大多數 的持有人可以放棄與該系列及其 後果有關的任何違約或違約事件，但與支付本金、溢價（如果有）或利息有關的違約或違約事件除外。任何豁免均應糾正違約或違約事件。

根據契約條款，如果契約下的違約事件 發生並持續下去，則受託人沒有義務應適用系列債務證券任何持有人的要求或指示行使該契約下的任何權利或 權力，除非這些 持有人向受託人提供了合理的賠償。任何系列未償債務證券 本金佔多數的持有人將有權指示就該系列的債務證券提起任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施， 或行使賦予受託人的任何信任或權力，前提是：

只有在以下情況下，任何系列 債務證券的持有人才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或者尋求其他補救措施 ：

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟 。

我們將定期向 受託人提交聲明，説明我們遵守契約中特定契約的情況。

修改契約；豁免

我們和受託人可以在未經 任何持有人同意的情況下就具體事項更改契約：

此外，根據契約，經受影響每個系列未償債務證券本金總額至少佔多數 的持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則我們和受託人只能在徵得任何受影響未償債務證券的每位持有人同意的情況下進行以下更改 ：

排放

每份契約都規定，我們可以選擇解除 對一個或多個系列債務證券的義務，但特定債務除外，包括 的義務：

為了行使解除債務的權利， 我們必須向受託人存入足以在還款到期日支付該系列債務證券的所有本金、任何溢價（如果有）和利息 的款項或政府債務。

表格、交換和轉移

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列 的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將以1,000美元的面額 及其任何整數倍數發行債券。該契約規定，我們可以以臨時或永久 全球形式發行一系列債務證券，並以賬面記賬證券的形式發行，這些證券將存放在存託信託公司（DTC）或由我們點名並在該系列的適用招股説明書補充文件中註明的另一個 存託機構。如果一系列債務證券 以全球形式發行，並以賬面形式發行，則將在適用的 招股説明書補充文件中列出與此類證券相關的條款的描述。

持有人可以選擇，根據契約條款 和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制， 任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成相同系列、任何授權面額 、期限和本金總額相似的其他債務證券。

在遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的 限制的前提下，債務證券持有人可以在證券登記處或我們指定的任何轉賬代理的辦公室出示 債務證券進行交換或轉讓登記、正式背書或以正式簽署的轉讓形式出示 為此目的。除非持有人出示的用於轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換登記徵收 服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件 中提名我們最初為任何債務證券指定的證券註冊機構以及除證券登記機構之外的任何過户代理人。 我們可以隨時指定額外的過户代理人或取消對任何過户代理人的指定，或批准變更任何過户代理人的辦公室 ，但我們需要在每個系列債務 證券的每個付款地點保留過户代理人。

如果我們選擇贖回任何 系列的債務證券，則不需要：

有關受託人的信息

除契約下的違約事件發生 和持續發生期間，受託人承諾僅履行 適用契約中具體規定的職責。在契約發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣 採取或使用的謹慎態度。在遵守本規定的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何 權力，除非為其可能產生的成本、費用和負債提供合理的擔保和賠償 。

支付和支付代理

除非我們在適用的 招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向 利息的常規記錄日營業結束時以 名稱登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息 ，但除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則我們將通過郵寄給持有人或電匯給 某些持有人支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人 的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款機構。我們將在適用的招股説明書中提名 ，以補充我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他支付機構。對於特定系列的債務證券，我們將在每個付款地點保留一名付費的 代理人。

我們向付款代理人或受託人 支付的所有款項，用於支付在 本金、溢價或利息到期並應付後兩年內仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，都將償還給我們，此後債務證券的持有人可以 只向我們償還這筆款項。

適用法律

除非適用《信託契約 法》，否則契約和債務證券將受紐約州內部法律管轄並根據紐約州內部法律進行解釋。

認股權證的描述

以下描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中可能包含的其他 信息，總結了我們在本招股説明書下可能發行的認股權證的重要 條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、 優先股或債務證券的認股權證，可以分一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的 普通股、優先股或債務證券聯合發行。雖然我們在下面總結的條款將通常適用於我們在本招股説明書下可能發行的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款 。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下對認股權證的描述將適用於本 招股説明書中提供的認股權證。特定 系列認股權證的適用招股説明書補充文件可能會規定不同的條款或附加條款。

我們已經或將要提交認股權證 協議的表格和包含認股權證條款的認股權證形式，這些認股權證可以作為註冊 聲明的證物提供，本招股説明書是其中的一部分。我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明作為證物提交 ，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告、認股權證形式和/或認股權證協議和認股權證 證書（如適用），其中包含我們提供的特定系列認股權證的條款，以及任何補充協議 ，在發行此類認股權證之前。以下認股權證重要條款和條款摘要受認股權證形式和/或認股權證協議和認股權證的所有條款（如適用 ）以及適用於我們在本招股説明書中可能提供的特定系列認股權證的任何補充協議的約束，並參照這些條款進行了全面的限定 。我們 敦促您閲讀與我們在本招股説明書中可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件、 以及任何相關的免費書面招股説明書、完整形式的認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書（如適用）以及任何包含認股權證條款的補充協議。

普通的

我們將在適用的招股説明書 補充文件中描述所發行系列認股權證的條款，在適用範圍內，包括：

在行使認股權證之前，認股權證 的持有人將不享有行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

行使認股權證

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書 補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間內隨時在 行使認股權證。 業務在到期日關閉後，未行使的認股權證將失效。

除非我們在適用的 招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以通過交付代表要行使的認股權證或認股權證以及特定信息的認股權證或認股權證證書來行使認股權證，如果適用，以即時可用的資金向認股權證代理人支付所需金額（如果適用）， ，如適用。我們將在任何認股權證 證書的反面以及適用的招股説明書補充中列出認股權證持有人必須向 任何與行使認股權證有關的認股權證代理人提供的信息。

在收到付款以及認股權證或認股權證 證書（如適用）在認股權證代理人（如果有）的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指明的任何其他 辦事處（包括我們的辦公室）妥善填寫並正式簽發和交付行使時可購買的證券 。如果行使的認股權證（或此類認股權證所代表的認股權證）少於所有認股權證，則將為其餘的認股權證發行新的認股權證 或新的認股權證（如適用）。

適用法律

除非我們在適用的 招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證和認股權證協議以及由認股權證 或認股權證協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

認股權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人（如果有）將僅充當我們的代理人，不承擔與任何認股權證的任何持有人 的任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證的認股權證代理人。如果我們根據適用的認股權證協議或認股權證違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括 在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經 相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，任何認股權證持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使權證的權利，並獲得行使認股權證時可購買的證券 。

單位描述

以下描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充文件和相關的免費寫作招股説明書中可能包含的其他 信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重要條款 和條款。我們可以發行由根據本招股説明書發行的其他類型 證券的任意組合組成的一個或多個系列的單位。我們將發行每個單元，這樣該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的 持有人。因此，單位持有人將擁有與每個 所含證券持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，不得在指定日期之前的任何時間或任何時候持有該單位中包含的證券 或單獨轉讓。我們可以通過根據單獨協議簽發的單位證書 來證明每個系列的單元。我們可能會與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的銀行或 信託公司。我們將在適用的招股説明書補充文件中註明與特定系列單位有關的 的任何單位代理人的姓名和地址。以下摘要以及任何招股説明書補充文件中包含的摘要全部限定 提及單位協議和/或單位證書以及存管安排（如果適用）的所有條款。我們敦促您閲讀 適用的招股説明書補充文件和任何與我們在本招股説明書下可能提供的單位相關的免費寫作招股説明書、 以及包含 單位條款的完整單位協議和/或單位證書以及存管安排（如適用）。

在發行此類單位之前，我們將作為附錄提交本招股説明書所屬的註冊聲明 ，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告、單位協議的形式 和/或單位證書以及存託安排（如適用），其中包含我們正在發行的特定單位系列 和任何補充協議的條款。

我們將在適用的招股説明書 補充文件中描述所發行系列單位的條款，包括：

證券的合法所有權

我們可以以註冊形式發行證券，或以一種或多種全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述了全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人、存託人或認股權證代理人為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊 證券的人稱為這些證券的 “持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有未以自己名義註冊的證券的受益權益的人 稱為這些證券的 “間接 持有人”。正如我們在下文討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以 賬面記賬形式或街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有人。

書籍持有人

正如我們將在適用的招股説明書補充文件中指出的那樣，我們只能以賬面記賬形式發行證券， 。這意味着證券可以由一種或多種以金融機構的名義註冊的全球證券 代表，該金融機構代表參與存管機構賬面記賬系統的其他金融機構以存託人的身份持有這些證券。反過來，這些參與機構被稱為參與者，代表自己或其客户持有證券的實益 權益。

只有以其名義註冊證券的人 才被視為該證券的持有人。全球證券將以存託人或其參與者的名義登記。 因此，對於全球證券，我們將只承認存託人為證券的持有人，我們將向存管機構支付證券的所有款項 。存管機構將其收到的款項轉交給參與者，參與者又將 款項轉給作為受益所有者的客户。存管機構及其參與者是根據他們與彼此或與客户達成的協議 這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接擁有證券。取而代之的是，他們將通過參與存託機構賬面記賬系統或通過參與者持有權益的銀行、經紀商或其他金融 機構擁有全球證券的受益權益。只要證券 以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有人，而不是合法持有人。

街道名稱持有者

我們可能會終止全球證券或發行非全球形式發行的證券 。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或 “街道 名稱” 持有證券。投資者以街道名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構 的名義登記，投資者只能通過他或她在該機構開設的 賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街道名義持有的證券，我們或任何 適用的受託人或存託機構將僅承認 證券以其名義註冊為這些證券的持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們或任何此類受託人或存託機構將向他們支付這些 證券的所有款項。這些機構將收到的款項轉交給作為受益所有人的客户，但僅限於 ，因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街道名義持有證券 的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務以及 我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。對於以街道名義或任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者，我們沒有義務 。無論投資者選擇成為證券的間接持有人還是因為我們僅以全球 形式發行證券而別無選擇， 都是如此。

例如，一旦我們向持有人付款或發出 通知，即使根據與 其參與者或客户達成的協議或法律要求該持有人將其轉交給間接持有人但沒有這樣做，我們對付款或通知不承擔任何進一步的責任。同樣，我們可能希望獲得 持有人的批准，以修改契約，減輕我們違約的後果或我們遵守 契約特定條款的義務或用於其他目的。在這種情況下，我們只會尋求證券的合法持有人的批准， 而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何聯繫間接持有人取決於合法持有人。

間接持有人的特殊注意事項

如果您通過銀行、經紀商 或其他金融機構持有證券，可以是賬面記賬形式（因為證券由一種或多種全球證券代表），或者以 街道名稱持有，您應向自己的機構查詢以瞭解：

環球證券

全球證券是代表存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。通常，由相同全球證券代表的所有證券 將具有相同的條款。

以賬面記賬形式發行的每種證券都將由全球證券代表 ，我們以我們選擇的 金融機構或其提名人的名義發行該證券、存款和註冊。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的 招股説明書補充文件中另有規定，否則位於紐約的存託信託公司（簡稱DTC）將是所有以賬面記賬形式發行的 證券的存託機構。

除非出現特殊的終止情況 ，否則不得將全球證券轉讓給存管人、其被提名人或繼承存託機構以外的任何人或以其名義註冊。我們將在下文 “——全球安全終止的特殊情況” 中描述這些情況。由於這些安排， 存託機構或其被提名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和合法持有人，投資者只能擁有全球證券的受益權益。 必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有 ，而經紀商、銀行或其他金融機構又在存託機構開立賬户，或在 另一家有賬户的機構開立賬户。因此，以全球證券為其證券的投資者將不是 證券的合法持有者，而只是全球證券實益權益的間接持有者。

如果特定 證券的招股説明書補充文件表明該證券將僅以全球形式發行，則除非全球證券終止，否則該證券將始終由位於 的全球證券代表。如果終止，我們可能會通過另一個賬面記賬 清算系統發行證券，或決定不得再通過任何賬面記賬清算系統持有證券。

全球證券的特殊注意事項

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利 將受投資者金融機構和存管機構的賬户規則， 以及與證券轉讓有關的一般法律的管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而是 只與持有全球證券的存管機構打交道。

如果證券僅作為全球證券發行， 投資者應注意以下幾點：

投資者的所有權鏈中可能有多個金融中介機構 。我們不監控任何這些中介機構的行為，也不對這些中介機構的行為負責。

全球證券將終止的特殊情況

在下文描述的幾種特殊情況下， 全球證券將終止，其中的權益將換成代表這些利益的實物證書。在 交易所之後，直接持有證券還是以街道名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢其 自己的銀行或經紀商，瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接的 持有人。我們在上面描述了持有人和街名投資者的權利。

除非我們在適用的 招股説明書補充文件中另有規定，否則全球證券將在以下特殊情況發生時終止：

適用的招股説明書補充文件還可以 列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於 適用的招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，存託人，無論是我們還是任何適用的受託人，都不負責 決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

分配計劃

我們可能會根據 不時出售證券，包括承銷公開發行、直接向公眾銷售、“在場” 發行、協議交易、大宗交易 或這些方法的組合。我們可能會將證券出售給或通過一個或多個承銷商或交易商（充當委託人或 代理人）、通過代理人或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時通過一項或多筆交易分發證券：

一份或多份招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何 相關的免費寫作招股説明書）將描述證券的發行條款， 在適用範圍內包括：

只有招股説明書補充文件 中提到的承銷商才是招股説明書補充文件中提供的證券的承銷商。參與分銷 證券的交易商和代理人可能被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為承保 折扣。如果這些交易商或代理人被視為承銷商，則他們可能承擔《證券 法》規定的法定責任。

如果使用承銷商進行銷售，他們將 為自己的賬户收購證券，並可能不時以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格通過一次或多筆交易轉售證券。承銷商購買證券的義務將 受適用的承保協議中規定的條件的約束。我們可以通過承保 集團向公眾提供證券，由管理承銷商或沒有辛迪加的承銷商代表。在某些條件下，承銷商 將有義務購買招股説明書補充文件提供的所有證券， 購買額外股票或其他期權的任何期權所涵蓋的證券除外。如果使用交易商出售證券，我們或承銷商將以委託人身份將證券 出售給該交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，價格由交易商 在轉售時確定。在要求的範圍內，我們將在招股説明書中補充交易商名稱和 交易條款。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改 。我們可能會使用與我們有實質關係的承銷商、經銷商或代理商。我們將在招股説明書補充文件 中描述任何此類關係的性質，指定承銷商、交易商或代理商。

我們可以直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人 出售證券。我們將列出參與證券發行和出售的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向代理人支付的任何佣金 。除非招股説明書補充文件另有規定，否則代理人在任命期間將盡最大努力 行事。

根據規定在未來特定日期付款和交割的延遲交割合同，我們可以授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求 報價，以招股説明書 補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。我們將在招股説明書補充文件中描述 這些合同的條件以及我們為招標這些合同而必須支付的佣金。

我們可能會向代理人、交易商和承銷商 提供民事責任賠償，包括《證券法》規定的責任，或代理人、交易商或承銷商可能為這些負債支付的款項 的攤款。代理商、經銷商和承銷商或其關聯公司 可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通 股票外，我們可能提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。任何承銷商都可以在這些證券中做市，但是 沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證 任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商都可以進行超額配股、穩定 交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配股涉及超過發行規模的銷售，這會造成 空頭頭寸。只要穩定出價不超過 指定的最高價格，穩定交易允許出價購買標的證券。銀團掩護或其他空頭回補交易涉及通過行使購買額外股票的選擇權或在分配完成後的公開市場上購買證券，以彌補空頭頭寸。 空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券，以彌補空頭 頭寸。當最初由 交易商出售的證券是在穩定或補倉交易中購買以彌補空頭頭寸時，罰款出價允許承銷商從交易商那裏收回賣出讓金。這些活動可能導致證券 的價格高於原本的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。這些交易 可能在任何交易所、場外交易或其他市場上進行。

任何在納斯達克資本市場上合格的 做市商的承銷商、交易商或代理人都可以根據《交易法》的M條，在發行定價前的一個工作日內，在證券要約或出售開始之前，在納斯達克資本 市場對我們的普通股進行被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須將 標識為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價 ；但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過某些購買限額時必須降低被動做市商的 出價。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能出現的水平，如果開始，則可以隨時停止。

與任何給定 發行有關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

已發行證券的預計交付日期 將在與每項要約相關的適用招股説明書補充文件中列出。

法律事務

除非適用的招股説明書 補充文件中另有説明，否則本招股説明書及其任何補充文件中提供的證券的有效性將由位於紐約的Blank Rome LLP移交給我們。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師 可能會為我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家們

如獨立註冊會計師事務所Marcum LLP報告所述，截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的兩年中以引用方式納入本註冊聲明 的財務報表均已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP進行審計（財務 報表報告包含關於我們繼續經營能力的解釋性段落）。此類財務報表是根據該公司的會計和審計專家授權提交的報告以引用方式合併的。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明附錄 中規定的所有信息。有關我們和我們在本招股説明書下提供的證券的更多信息，我們 請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。我們和任何 代理人、承銷商或經銷商均未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的州發行這些 證券。無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的任何證券的出售 的時間如何，您都不應假設本招股説明書中除本招股説明書頭版之外的任何日期的 信息都是準確的。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、 委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開 www.sec.gov。 我們的美國證券交易委員會文件也可以在我們的網站上找到， www.adial.com在 “投資者關係——美國證券交易委員會文件” 的標題下。 對我們網站的引用僅是非活躍的文字參考，其中包含的信息以及可以通過我們的 網站訪問的信息未納入本招股説明書中，也不是本招股説明書的一部分。在向美國證券交易委員會提交報告後，我們會盡快 在合理可行的情況下在我們的網站上提供這些文件。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式合併” 我們向其提交的其他文件中的 信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件 向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書 中的信息取代了我們在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息。

我們以引用方式將我們向 SEC（委員會文件編號 001-38323）提交的下列信息或文件納入本招股説明書 和本招股説明書所含的註冊聲明：

我們還以引用方式納入未來根據 交易法第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件 （當前根據表格 8-K 第 2.02 項或 7.01 項提交的與這類 物品相關的證物，包括 (i) 在或上面提交的與這些 物品相關的證物，以引用方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件 在本招股説明書 構成本招股説明書一部分的註冊聲明首次提交之日之後以及該註冊聲明生效之前，以及 (ii) 當天或之後本招股説明書的發佈日期，但在 終止發行之前（即，直到出售本招股説明書中所有註冊證券的日期 或本招股説明書構成部分的註冊聲明被撤回之日之前，以較早者為準）。此類未來申報中的信息更新和 補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何此類文件中的任何陳述都將自動被視為修改 ，並取代我們先前向美國證券交易委員會提交的、納入或視為納入此處 的任何文件中的任何信息，前提是後來提交的文件中的聲明修改或取代了先前提交的此類聲明。

我們將免費嚮應書面或口頭要求向其交付招股説明書的每個人（包括任何受益所有人）提供 以引用方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式專門納入 此類文件的證物。您應將任何文件請求發送至：

阿迪爾製藥有限公司

塞米諾爾步道 1180 號，495 套房

弗吉尼亞州夏洛茨維爾 22901

電話 (434) 422-9800

注意：公司祕書

您也可以在美國證券交易委員會的網站上免費訪問這些文件 www.sec.gov或者在我們的網站上 https://ir.adial.com/sec-filings。本網站中包含或可通過本網站訪問的 信息未以引用方式納入本招股説明書或任何隨附的 招股説明書補充文件，也不是其中的一部分。

根據《證券法 法》第 412 條，在此以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明 也已或被視為以引用方式納入此處 的聲明修改或取代了此類聲明。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含的 或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同於本招股説明書中包含的信息或以引用方式納入本招股説明書的 信息。我們不會在任何未獲得授權的司法管轄區或提出此類 要約或招標的人沒有資格出售證券的司法管轄區，也不會向任何向其提供此類要約或招標的非法人提出出售證券的要約 。

第二部分

招股説明書中未要求的信息

項目 14。發行和分發的其他費用。

以下內容列出了與根據本註冊聲明發行證券有關的 的估計成本和開支，所有費用均應由Adial Pharmicals, Inc.（“註冊人”）承擔。

項目 15。對董事和高級職員的賠償。

特拉華州通用公司 法第145條授權公司對其董事和高級管理人員進行賠償，並就其作為董事和高級管理人員的 身份或身份所產生的責任購買保險，前提是該人本着誠意行事，並以合理的 認為符合我們最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理的理由相信該人的 行為是非法的。特拉華州通用公司法進一步規定， 不得將該法允許的賠償視為排斥董事和高級管理人員根據公司章程、任何協議、 股東投票或其他方式可能享有的任何其他權利。經修訂和重述的註冊人公司註冊證書規定在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內對註冊人的董事和高級管理人員進行賠償 。此外， 經修訂和重述的章程要求註冊人全額賠償任何曾經或現在是當事方或受到威脅 的人成為任何威脅、待處理或已完成的行動、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政還是調查）的當事方 ，因為該人現在或曾經是註冊人的董事或高級職員，或者現在或曾經是註冊人的董事或高級職員，或者曾經是註冊人的董事或高級職員，或者曾經是註冊人的董事或高級職員，或者曾經是註冊人的董事或高級職員，或者曾經是或曾經是註冊人的董事或高級職員，或者現在或曾經是註冊人的董事或高級職員，或者曾經是註冊人的董事或高級職員，或者曾經是或曾經是註冊人的董事或高級職員，或者曾經是註冊人 的董事或高級職員，應註冊人的要求擔任另一家公司、合夥企業、聯營公司的董事、高級職員、僱員或代理人風險投資、 信託或其他企業，在適用的 法律允許的最大範圍內，抵消該人實際上 以及與此類訴訟、訴訟或程序相關的合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額。

特拉華州通用公司 法第 102 (b) (7) 條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司董事不得因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但 (i) 任何違反 董事對公司或其股東的忠誠義務的行為除外；(ii) 非誠信行為或涉及 故意不當行為或故意違法的行為或不作為；(iii) 支付非法股息或非法回購或贖回股票； 或 (iv) 用於董事從中獲得不當個人利益的任何交易。註冊人經修訂和重述的 公司註冊證書規定，應根據適用法律最大限度地取消註冊人董事的金錢損害賠償責任。

根據特拉華州通用公司 法律的允許，註冊人已與註冊人的每位董事和註冊人的某些 高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議，除其他外，要求註冊人賠償他們 可能因其董事或高級管理人員身份而產生的某些責任。

註冊人有一份保險單 ，為其高級管理人員和董事的某些負債提供保障，包括《證券法》或 以其他方式產生的負債。

註冊人可能簽訂的任何承保協議、代理協議、 股權分配協議或類似協議都可能規定註冊人、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及註冊人的控股人 的任何承銷商 的代理人對某些負債（包括《證券法》產生的負債）進行賠償。

項目 16。展品。

本註冊 聲明的附錄列於本註冊聲明的附錄索引中，該索引位於簽名頁之前，特此以引用方式納入該附錄 索引。

項目 17。承諾。

下列簽名的註冊人特此承諾：

但是，前提是，如果註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》第13條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中包含這些段落生效後 修正案中要求包含的信息，則上述第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段中規定的承諾 不適用《交易法》，以引用方式納入本註冊 聲明中，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是本註冊的一部分聲明。

展覽索引

簽名

根據經修訂的1933年《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在S-3表格上提交 的所有要求，並已正式促成下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，經正式授權， 於12日在弗吉尼亞州夏洛茨維爾市簽署^第四2024 年 1 月

委託書

以下每位簽署人（其簽名如下所示）構成 ，並任命 Cary J. Claiborne 和 Joseph M. Truluck 以及他們各自為其真正合法的事實律師和代理人，擁有 的全部替代權和替代權，以下列簽署人的名義執行任何和 所有提及律師的文書事實上，為了使公司能夠遵守 證券法和美國證券交易委員會在這方面的任何要求，代理人可能認為必要或可取與根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交本註冊聲明 的關係，特別包括但不限於簽署該註冊聲明的下列簽署人 的姓名、該註冊聲明的任何修正案以及根據第462（b）條 提交的任何其他註冊聲明的權力和權限，以及向美國證券交易委員會提交該聲明的所有證物和其他相關文件的權力和權限，簽署任何 和所有申請、註冊聲明、通知或其他遵守適用的州證券 法律所必需或可取的文件，並將這些文件連同與之相關的其他文件一起提交給相應的州證券管理機構，授予 該事實上的律師和代理人進行和執行在場所內和周圍做的所有必要或必要 行為和事情的全部權力和權力，就像下列簽署人可能做的那樣充分、無論出於何種意圖和目的可以親自去做，特此 批准並確認上述所有事實律師和代理人，或者他的替代者，可以依據本協議合法行事或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊 聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

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