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小牛電動

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依據第424(B)(4)條提交
註冊號333-227497

700萬股美國存托股份

小牛電動

相當於1400萬股A類普通股

這是小牛電動的美國存托股份(ADS)的首次公開發行。每個美國存托股份代表兩股我們的A類普通股 ，每股票面價值0.0001美元。

我們 將發行7,000,000股美國存托股票或美國存託憑證。

在此次發行之前，美國存託憑證或我們的A類普通股尚未公開上市。這些美國存託憑證已獲準在納斯達克全球市場上市，代碼為“NIU”。

根據適用的美國聯邦證券法，我們 是一家“新興成長型公司”，符合降低上市公司報告要求的資格。

本次發行完成後，我們的已發行股本將包括A類普通股和B類普通股。假設承銷商不行使其超額配售選擇權，則董事將實益擁有本公司所有已發行及已發行的B類普通股，而假設承銷商不行使其超額配售選擇權，則合共將可行使本公司總投票權的39.2%，或假設承銷商全面行使其超額配售選擇權，則合共行使本公司總投票權的38.8%。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有人享有相同的權利。每股A類普通股有權 有一票，每股B類普通股有四票，可兑換成一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

GGV 我們的主要股東之一Capital Select L.P.已認購併獲承銷商配售本次發售的1,111,111股美國存託憑證，按首次公開發售價格及與其他美國存託憑證相同的條款計算，約佔本次發售美國存託憑證的15.9%，假設承銷商不行使其超額配售選擇權。有關其他信息，請參閲“承保”。

投資美國存託憑證涉及風險。有關在購買美國存託憑證之前應考慮的因素，請參見第14頁開始的“風險因素”。

價格：每美國存托股份9美元

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商擁有超額配售權，可在招股説明書日期起30天內以首次公開發行價（扣除承銷折扣和 佣金）向我們額外購買最多1，050，000份ADS。

承銷商預計於2018年10月23日左右在紐約州紐約市以美元付款向買方交付美國存託憑證。

李約瑟公司

招股説明書日期為2018年10月18日。

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您 應僅依賴本招股説明書或任何相關免費編寫的招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書或任何相關免費編寫的招股説明書中包含的信息不同的信息。我們僅在允許報價和銷售的司法管轄區內銷售並尋求購買美國存託憑證的報價。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或美國存託憑證的任何銷售。

本公司或任何承銷商均未採取任何行動，允許在美國境外公開發行美國存託憑證，或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書或任何已提交的免費書面招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書或任何已備案的免費寫作招股説明書的人，必須告知自己並遵守與在美國境外發售美國存託憑證和分發招股説明書或任何已備案的免費寫作招股説明書有關的任何限制。

在2018年11月12日(本招股説明書發佈後的第25天)之前，所有購買、出售或交易美國存託憑證的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商及其未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務之外的義務。

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風險因素

投資美國存託憑證涉及重大風險。在投資美國存託憑證之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括下文所述的風險和不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。在任何這種情況下，美國存託憑證的市場價格都可能下跌，你可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

我們的成功取決於我們品牌的持續實力。如果我們不能保持和提升我們的 品牌，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

我們認為，我們的品牌對我們業務的成功做出了重大貢獻，維護和提升品牌對於留住和擴大我們的客户基礎至關重要。據中投公司表示，我們是中國第一個城市出行生活方式品牌。我們的營銷、設計、研究和產品旨在 加強消費者對我們的“NIU”品牌作為高端智能電動滑板車品牌的認知。因此，如果不能保護我們的品牌或提升“NIU”品牌的價值，可能會對我們的業務和經營結果產生重大不利影響，包括失去我們的客户。

我們 致力於提升我們“NIU”品牌的知名度，尤其是作為全球高質量智能電動滑板車的高端品牌。我們尋求通過包括廣告、消費者促銷和貿易促銷在內的營銷舉措來維護和加強我們的品牌形象。維護和加強我們的品牌形象有賴於我們適應快速變化的媒體環境和客户接收信息的偏好的能力，包括我們對社交媒體和在線廣告活動的日益依賴。如果我們不 繼續改進、維護和加強我們的品牌，我們可能會失去建立臨界客户羣的機會。此外，推廣和定位我們的品牌很可能在很大程度上取決於我們提供高質量產品和服務並按預期與客户打交道的能力。如果我們這樣做不成功，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們的成功有賴於我們的持續創新和新產品和服務的成功推出， 我們可能無法預測或及時響應消費者偏好的變化。

我們業務的成功取決於我們推出新的或增強型智能電動滑板車和其他新產品的能力。消費者偏好在我們運營或計劃運營的每個地區之間和內部都有所不同，並且可能會隨着時間的推移而變化，以應對人口和社會趨勢、經濟環境以及我們競爭對手的營銷努力的變化。不能保證我們現有的智能電動滑板車型號將繼續受到消費者的青睞，也不能保證我們能夠及時預測或響應消費者偏好的變化 。我們未能預測、識別或對這些特殊偏好做出反應，可能會對我們的銷售業績和盈利能力產生不利影響。此外，對我們許多產品的需求，包括配件，都與客户的購買力和可支配收入水平密切相關，這可能會受到我們所在國家的不利經濟發展的不利影響。

我們 將大量資源用於智能電動滑板車的開發和產品擴展。然而，我們在開發創新的新型智能電動滑板車方面可能不會成功，我們的新產品也可能不會在商業上成功。如果我們不能有效地判斷我們主要市場的方向，並在這些不斷變化的市場中成功地識別、開發和製造新的或改進的智能電動滑板車，我們的財務業績和競爭地位可能會受到影響。此外，新產品的推出存在固有的市場風險，包括市場營銷和消費者偏好方面的不確定性，不能保證我們將在

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介紹 新的智能電動滑板車和產品。我們可能會花費大量資源開發和營銷可能達不到預期銷售水平的新產品。

此外，我們的競爭優勢還取決於我們為用户提供的智能功能和數據服務。我們的智能電動滑板車連接到我們的NIU應用程序。通過使用智能電動滑板車的內置GPS、車載計算機、算法和雲技術，我們的NIU應用程序使騎車者能夠無縫地接收實時數據，其中包括防盜警報、日常騎行習慣和電源、實時診斷以及維護和服務站目錄。我們不能向您保證，我們將能夠繼續創新和開發新的智能功能和數據服務，這可能會危及客户體驗，並影響我們的滑板車銷售和相關服務的提供。

我們的智能電動滑板車的銷售和分銷在很大程度上依賴於城市合作伙伴和特許經營商店，而我們的成功取決於我們的線下分銷網絡。

我們已經建立了一個獨特的全渠道零售網絡，向我們的客户銷售我們的產品和服務。在中國，我們的線下零售渠道由城市合作伙伴和加盟店組成，而在歐洲和其他國家，我們依賴海外分銷商。我們獨特的“城市合作伙伴”系統在我們的線下銷售戰略中扮演着重要角色。城市合作伙伴是我們的獨家經銷商，他們要麼開設和經營特許經營商店，要麼簽約特許經營商店。截至2018年6月30日，我們在中國擁有205個城市合作伙伴和571家加盟店。我們的線下分銷網絡在我們的全渠道零售系統中扮演着至關重要的角色。他們依靠我們來自NIU Inspire系統的數據分析，以及他們對當地的瞭解，開設和運營特許經營商店。我們依靠中國的這些城市合作伙伴和加盟店來直接與我們的 用户互動和服務，但城市合作伙伴和加盟店的利益可能與我們或其他城市合作伙伴和加盟店的利益不完全一致。截至2017年12月31日，兩個總代理商分別佔我們應收賬款淨額的10%以上。不能保證我們將能夠保持與城市合作伙伴和特許經營商店的現有關係。此外，我們現有的城市合作伙伴和特許經營商店可能無法維持過去的銷售水平或擴大他們的銷售。此外，隨着我們尋求向中國新的 地區擴張，我們不能向您保證，我們將能夠以優惠的條款成功地與這些地區的新城市合作伙伴和特許經營商店建立和保持關係，或者根本不能。

此外， 我們以實時和互動的方式管理我們的特許經營商店。我們通過我們於2018年初實施的門店層面管理系統，密切監測他們的銷售業績、服務水平和在特許經營門店內的活動 。然而，我們不能向您保證，我們將成功管理我們的城市合作伙伴和特許經營商店，並 發現他們與我們的品牌形象或價值觀不一致或違反我們經銷協議的規定。我們的城市合作伙伴或特許經營商店的任何違規行為都可能對我們的品牌聲譽、對我們的智能電動滑板車的需求以及我們與其他城市合作伙伴和特許經營商店的關係產生負面影響。其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利影響。

我們的智能電動滑板車使用的某些零部件和原材料在很大程度上依賴外部供應商。

我們從外部供應商購買某些關鍵部件和原材料，如電池、發動機、輪胎、電池充電器和控制器，用於我們的智能電動滑板車的運營和生產，而符合我們標準的持續穩定的這些零部件和原材料的供應對我們的運營和 生產至關重要。我們通常與外部供應商簽訂為期一年的採購協議。我們預計未來生產需求的很大一部分將繼續依賴外部供應商。在截至2018年6月30日的6個月中，我們有一家供應商佔我們總採購量的10%以上，並且

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另外 兩家不同的供應商分別佔我們2017年和截至2018年6月30日的六個月總採購量的10%以上。我們不能向您保證，我們將能夠 保持與這些供應商的現有關係，並繼續能夠以穩定的價格或以合理的價格繼續採購我們在智能電動滑板車中使用的電動馬達、電池或其他關鍵組件和原材料。例如，我們的供應商可能會提高我們購買的 組件或材料的價格，和/或在組件或材料的生產中遇到中斷。

供應鏈還使我們面臨多個潛在的交貨失敗或組件短缺來源。雖然我們儘可能從多個來源獲取部件，與其他滑板車製造商類似，但我們智能電動滑板車中使用的一些部件是由我們從單一來源購買的。到目前為止，我們還沒有為我們的智能電動滑板車中使用的大多數單一來源的組件找到合格且經濟高效的替代來源 ，並且我們通常不與我們的單一來源供應商保持長期協議。我們已將供應商的 技術集成到我們的產品中，因此必須更換替代供應商可能會對我們的運營造成重大中斷。如果關鍵零部件供應因任何原因中斷 或這些關鍵零部件價格大幅上漲，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性和不利的影響 。此外，業務條件的變化、不可抗力、政府變動和其他我們無法控制或我們目前沒有預料到的因素也可能影響我們的供應商及時向我們交付組件的能力。

我們在採購製造和組裝我們的智能電動滑板車所需的零部件和原材料方面產生了巨大的成本。零部件和原材料的價格波動取決於我們無法控制的因素，包括市場條件和對這些零部件和材料的需求。我們在生產智能電動滑板車時使用的零部件或原材料的價格大幅上漲，將增加我們的成本，降低我們的利潤率。例如，在2017年第四季度，由於原材料價格上漲導致產品成本增加，我們的毛利率較低。上述任何情況都可能對我們的經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們已經並可能在未來繼續遭受淨虧損。

我們過去曾出現過淨虧損。於2016、2017及截至2018年6月30日止六個月，我們分別錄得淨虧損人民幣2.327億元、人民幣1.847億元(2,790萬美元)及人民幣3.149億元(4,760萬美元)。截至2018年6月30日的六個月，我們的經營活動提供的現金淨額為人民幣5770萬元(870萬美元)，2017年為人民幣8010萬元(1210萬美元)，而2016年經營活動的現金淨額為人民幣1.231億元。我們不能向您保證，我們未來將能夠從經營活動中產生淨利潤或正現金流。我們實現盈利的能力在很大程度上取決於我們增加產品和服務的銷售額、維持或提高價格、提高成本效率和管理運營費用的能力。我們打算 繼續增加我們的產品銷售，提高毛利率，管理並進一步降低我們的運營費用佔我們總收入的比例，但不能保證我們將 實現這一目標，我們未來可能會繼續虧損。

我們的產品和服務可能會不時出現質量問題，這可能會導致銷售額下降 ，對我們的運營結果產生不利影響，並損害我們的聲譽。

我們的產品和服務可能包含設計和製造缺陷。複雜的雲電中央單元和軟件，如我們開發的那些 ，經常包含可能意外幹擾軟件預期運行的“錯誤”。我們從第三方供應商購買的組件和產品也可能出現缺陷。 我們不能保證我們將能夠

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檢測並修復我們提供的硬件、軟件和服務中的所有缺陷。如果不這樣做，可能會導致收入損失、鉅額保修和其他費用，並損害我們的聲譽。

此外，我們還從第三方供應商處採購和採購智能電動滑板車運營和生產中的關鍵部件，如電池、發動機、輪胎、電池充電器、頭盔和控制器。我們不能保證由第三方供應商提供的這些關鍵部件的質量和功能將與我們的高標準保持一致。這些關鍵組件中的任何缺陷或質量問題或與這些第三方供應商相關的任何不合規事件都可能導致我們的智能電動滑板車出現質量問題，從而 損害我們的品牌形象和運營結果。

我們可能被迫進行產品召回或採取其他行動，這可能會對我們的品牌形象和運營結果造成不利影響。

我們的智能電動滑板車可能無法與客户的期望或市場上現有的其他滑板車保持一致的性能。我們的智能電動滑板車的任何產品缺陷或其他任何故障都可能損害我們的聲譽，並導致負面宣傳、收入損失、交貨延遲、產品召回、產品責任索賠、損害我們的品牌和聲譽以及重大保修和其他費用，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響 。

如果我們的智能電動滑板車在未來被召回，我們也可能受到負面宣傳和我們品牌的損害。今後，如果我們的任何代步車，包括從供應商採購的任何系統或部件，被證明存在缺陷或不符合適用的法律法規，我們可能會在不同的時間，自願或非自願地發起召回。此類召回，無論是自願的還是非自願的，或由我們或我們的供應商設計或製造的系統或組件引起的，都可能涉及鉅額費用，並可能對我們在目標市場的品牌形象以及我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能在電動兩輪汽車行業面臨激烈的競爭。

我們經營電動兩輪車行業，面臨競爭。我們預計會有更多的競爭對手進入這個市場，當他們這樣做時，我們預計我們將面臨競爭。我們未來的競爭對手可能享有競爭優勢，例如(I)在更廣泛的產品組合中利用其銷售努力和營銷支出的更大能力，(Ii)與更多供應商、合同製造商和渠道合作伙伴建立更多的關係，(Iii)獲得更大和 更廣泛的用户基礎，(Iv)更大的品牌認知度，(V)更大的財務、研發、營銷、分銷和其他資源，(Vi)更多資源進行 投資和收購，以及(Vii)更大的知識產權組合。我們可能會面臨來自國內廠商和老牌國際電動滑板車製造商的潛在競爭。

此外，儘管我們將數據分析作為一項增值服務提供給我們的客户，但一些大眾市場電動滑板車製造商一直在採用鋰離子電池和APP連接技術進入電動兩輪汽車市場，這進一步加劇了直接競爭。我們相信，我們專注於智能電動滑板車和我們在中國製造所獲得的好處是我們能夠在電動兩輪車市場競爭的基礎，儘管市場競爭帶來了挑戰。我們相信，考慮到我們產品的質量、性能和獨特的設計，我們在電動兩輪汽車市場上處於戰略地位。儘管如此，日益激烈的競爭可能導致 單位銷售額下降，隨後庫存增加可能導致價格進一步下行，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。我們在行業中成功競爭的能力將是我們未來在現有和新市場取得成功以及我們的市場份額的基礎。不能保證我們將能夠成功競爭

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在我們的市場中。如果我們的競爭對手推出的新產品或服務與我們的產品或服務的質量、價格或性能形成競爭或超越，我們可能無法以使我們的投資產生誘人回報率的價格和水平來滿足現有 客户或吸引新客户。

我們吸引更多樣化的用户羣並提高銷售額的營銷戰略可能不會 繼續成功。

我們在營銷我們的智能電動滑板車方面取得了成功，這在很大程度上是通過推廣NIU的品牌體驗和生活方式。我們的營銷、設計、研究和產品旨在加強客户對我們的NIU品牌作為高端智能電動滑板車品牌的認知。我們的目標是為用户提供良好的用户體驗，包括 通過我們的NIU應用程序和服務商店為我們的用户提供便捷的全套服務。此外，我們尋求通過線上和線下渠道(如NIU社區和俱樂部)與我們的用户持續互動。我們不能向您保證我們的服務，包括NIU關懷和NIU保險，或我們通過線上和線下渠道與用户互動的努力是否成功，這可能會影響我們的收入以及我們的客户滿意度和營銷。

為了長期維持和發展業務，我們必須繼續成功地銷售產品，並向更廣泛和更多樣化的用户羣推廣NIU品牌體驗和生活方式。我們還必須在不對核心用户的品牌實力造成負面影響的情況下，執行其多元化戰略。如果未能成功拉動對我們的智能電動滑板車的需求，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的版權、商標、商號、互聯網域名、專利和其他知識產權對於我們繼續發展和提高品牌認知度的能力來説是無價的。我們投入了大量資源來開發我們自己的知識產權。如果不維護或保護這些權利，可能會 損害我們的業務。我們依靠專利、專利申請、商業祕密(包括專有技術、版權法、商標、知識產權許可證、合同權利和任何其他協議)來建立和保護我們在技術上的專有權利。此外，我們還與我們的員工和業務合作伙伴簽訂保密和保密協議。 請參閲“業務與知識產權”。法定法律和條例受到司法解釋和執行的制約，由於缺乏關於法定解釋的明確指導，這些法律和條例可能不會得到一致適用。合同權利可能被對手方侵犯，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違反行為。

我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能不足以或不足以防止侵犯或濫用我們的知識產權。第三方未經授權使用我們的知識產權 可能會對我們當前和未來的收入以及我們的聲譽造成不利影響。防止未經授權使用知識產權可能是一件困難、昂貴和耗時的事情，尤其是在中國身上。可能有必要提起訴訟以加強我們的知識產權 。對第三方提起侵權訴訟可能既昂貴又耗時，並將管理層的注意力從其他業務上轉移開來。我們可能無法在針對未經授權使用我們的知識產權的訴訟中獲勝 。此外，中國監管機構的知識產權執法實踐受到重大不確定性的影響。我們可能不得不訴諸訴訟來保護我們的知識產權。如果不能充分保護我們的知識產權，可能會損害我們的品牌，並對我們的業務和運營結果產生重大影響。

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我們可能需要針對專利、商標或其他專有權利侵權索賠為自己辯護，這可能很耗時，並會導致我們產生鉅額成本。

公司、組織或個人，包括我們的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標或其他專有權利， 將阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售或營銷我們的智能電動滑板車的能力，這可能會使我們的業務運營更加困難。我們 可能會不時收到專利或商標持有者關於其專有權的通信。擁有專利或其他知識產權的公司可能會提起訴訟，指控 侵犯了這些權利，或者以其他方式主張自己的權利，並敦促我們獲得許可。我們對與我們的設計、軟件或人工智能技術相關的商標的申請和使用可能會被發現侵犯了現有的商標所有權和權利。

此外， 我們可能無法及時擁有或申請關鍵商標，這可能會損害我們的聲譽和品牌。此外，我們還不時收到指控我們侵犯專利、商標或其他知識產權的信件 。我們還發現了一個人在中國身上惡作劇地申請了與我們的NIU品牌和LOGO類似的商標9類。如果類似商標通過中國監管部門的初步審查，我們計劃在公告期間對相關申請決定提出異議。

由於我們的專利可能到期且不能延期，我們的專利申請可能不會獲得批准，我們的專利權利可能會受到爭議、規避、無效或範圍限制，我們的專利權可能無法有效地保護我們。

截至2018年6月30日，我們擁有176項專利、85項註冊商標和6項版權，涉及我們業務的各個方面，以及2個註冊域名，包括Www.niu.com。在85個註冊商標中，29個在中國註冊，56個在其他國家和地區註冊。我們正在中國、歐洲和其他司法管轄區申請196項專利和商標。對於我們正在處理的申請，我們不能 向您保證我們將根據我們正在處理的申請獲得專利。即使我們的專利申請成功，並據此獲得專利，仍不確定這些專利在未來是否會受到競爭、規避或無效。

此外，根據任何已發佈的專利授予的權利可能不會為我們提供專有保護或競爭優勢。根據我們的專利申請頒發的任何專利的權利要求可能不夠廣泛，不足以阻止其他公司開發與我們相似的技術或實現與我們相似的結果。也有可能的是，其他人的知識產權 將阻止我們許可和使用我們的待決申請頒發的任何專利。在我們已經開發和正在開發技術的領域中，存在着許多其他人擁有的專利和未決專利申請 。這些專利和專利申請可能優先於我們的專利申請，並可能使我們的專利申請 無效。最後，除了那些可能要求優先權的人外，我們的任何現有或正在申請的專利也可能受到其他人的挑戰，理由是這些專利否則無效或 無法強制執行。

負面宣傳可能會對我們造成實質性的負面影響。

在銷售我們的智能電動滑板車時，我們嚴重依賴我們的品牌形象。與我們的產品和服務、股東、管理層、員工、運營、分銷商、業務合作伙伴、行業或與我們類似的產品有關的負面宣傳可能會對消費者對我們品牌的認知產生實質性的不利影響，並導致對我們的智能電動滑板車的需求減少。過去，在線和傳統媒體上都有關於我們和我們的電動滑板車的各種負面報道，不能保證我們未來不會經歷負面宣傳或

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此類負面宣傳不會對我們的業務、經營結果、財務狀況或前景產生實質性不利影響。

具體地説，我們股東或管理層的任何實際或被指控的違法行為都可能損害我們的品牌形象，並對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。2015年6月，在深圳證券交易所上市的上市公司股票交易中，我們當時的實益擁有人之一、北京牛店的股東Li先生於2017年1月被廣東省深圳市中級人民法院以一項內幕交易罪定罪，刑期於2017年12月結束。Mr.Li不是小牛電動的董事會成員或管理團隊成員，也不以任何身份參與其運營。榮耀成就基金有限公司， 我們的股東之一，於本招股説明書日期持有本公司43.8%的流通股，並將於緊接本次發售完成後持有39.0%的流通股及27.7%的總投票權，假設承銷商不行使其超額配售選擇權，該公司最終及全部由信託持有，Mr.Li為受益人，由獨立受託人管理，最初由三名與Mr.Li無關的個人保護人管理。關於 投票或出售榮耀成就基金有限公司持有的我公司股份或其他證券交易的任何決定均須經保護者批准。Mr.Li將能夠在2028年8月或當信託通過榮耀成就基金有限公司或以其他方式實益擁有我們按折算後的基準不超過已發行股份的10%時， 由他自己任命的人員來取代保護人。Mr.Li承諾不會擔任我公司或其任何子公司或可變利益實體的董事會成員或管理團隊成員， 也不以任何身份參與我公司的運營。此外，我們打算採取公司治理措施，限制他獲取我們的非公開信息。任何與我們的股東和管理層相關的負面宣傳事件都可能對美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。

我們可能會受到產品責任或保修索賠的影響，這可能會導致巨大的直接或間接成本，或者我們可能會從零售商那裏獲得比預期更大的回報，這可能會損害我們的業務和經營業績。

我們可能會受到產品責任索賠的影響，這可能會損害我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。電動兩輪汽車行業經歷了重大的產品責任索賠，如果我們的智能電動滑板車沒有按預期運行或 故障導致財產損失、人身傷害或死亡，我們將面臨固有的索賠風險。如果對我們提出的產品責任索賠成功，我們可能需要支付一筆可觀的賠償金。此外，產品責任索賠可能會對我們的智能電動滑板車和業務產生大量負面宣傳，並抑制或阻止我們未來產品的商業化，這將對我們的品牌、業務、前景和經營業績產生重大不利影響。任何保險覆蓋範圍都可能不足以覆蓋所有潛在的產品責任索賠 。任何尋求鉅額金錢賠償的訴訟都可能對我們的聲譽、業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們 通常為我們的智能電動滑板車的不同部件和部件以及不同市場提供各種保修。在中國，我們為我們的 用户提供延長的質量保修，保修期限從六個月到三年不等，但受某些條件的限制，其中包括保修僅適用於正常使用和質量問題。如果我們的智能電動滑板車出現任何重大缺陷，我們可能會對超出我們當前儲備的損害和保修索賠承擔責任。此外，我們可能會因糾正任何缺陷、保修索賠或其他問題而產生鉅額成本，包括與產品召回相關的成本。任何與我們智能電動滑板車感知質量相關的負面宣傳都可能影響我們的品牌形象，降低零售商、分銷商和客户的需求，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。雖然我們的保修是

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僅限於維修和退貨，保修索賠可能會導致訴訟，訴訟的發生可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們可能無法遵守法律或法規要求，或未能獲得或遵守相關許可證、許可證、註冊或證書的要求。

我們的製造和其他生產設施，以及我們的智能電動滑板車的包裝、儲存、分銷、廣告和標籤，都受到廣泛的法律和法規要求。例如，根據《中華人民共和國工業產品生產許可證管理條例》和《中華人民共和國工業產品生產許可證管理條例實施辦法》，我們生產智能電動滑板車必須持有《國家工業產品生產許可證》。丟失或未能續期或無法獲得必要的許可證、執照、註冊或證書可能會延遲或阻止我們滿足產品 需求、推出新產品、建造新設施或收購新業務，並可能對我們的經營業績產生重大不利影響。如果我們被發現違反了適用的法律法規，我們可能會受到行政處罰，包括罰款、禁令、召回或資產扣押，以及潛在的刑事制裁，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

此外，未來行業標準、法律和法規的重大變化，如對製造商限制的增加，可能會導致運營成本增加或影響我們的正常運營，這也可能對我們的運營和財務業績產生實質性的不利影響。 例如，我們正在與我們的供應商合作，為某些配件產品申請中國有關部門的CCC認證，如頭盔。有關適用於我們、我們的子公司和附屬公司的許可、許可證、註冊和其他要求的其他詳細信息，請參閲《條例》。我們在很大程度上依賴於我們自己制定的關於此類產品的生產和質量控制的標準。雖然我們致力於生產高質量的產品，但不能保證我們目前的生產或質量控制標準將滿足未來可能生效的任何適用法律和法規。

我們的智能電動滑板車受到安全標準的約束，如果不能滿足這些強制標準，將對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。

所有滑板車都必須符合銷售市場的安全標準。在中國，滑板車必須達到或超過所有規定的安全標準，包括國家級和地方級標準。根據這些標準，必須進行嚴格的測試，並使用經批准的材料和設備。2018年5月，國家市場監管總局和中國國家標準局聯合發佈了《電動自行車安全技術規範規定》，並宣佈新標準GB11761-2018將於2019年4月生效，或新標準取代舊標準GB17761-1999，或舊標準，並從2018年5月起給予11個月的過渡期以滿足新標準。雖然我們已經通過了舊標準的認證，在新標準發佈後，我們也被國家電動自行車和電池產品質量監督檢驗中心質量控制和技術評估控制室認定為“首批符合新國標的電動自行車製造商”，但我們的智能電動滑板車可能達不到新標準。有關更多詳細信息，請參閲《條例》 。

我們的N、M和U系列智能電動滑板車在重量和其他規格上可能不符合電動自行車新標準。為響應和滿足新標準，我們已對M系列和U系列進行了必要的重新設計，以在新標準生效之前達到新標準。 對於N系列，我們計劃對其進行重新設計，以滿足電動摩托車的安全標準。因為製造電動摩托車需要

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目錄表

作為特殊的 許可證，我們計劃與擁有電動摩托車製造許可證的第三方製造商合作，生產重新設計的N系列電動滑板車。我們相信問題將得到妥善解決，但不能保證我們重新設計的M和U系列智能電動滑板車將及時滿足新標準，或者我們將在與第三方製造商合作生產N系列方面取得成功。我們未來還可能需要滿足更多的行業標準，並面臨與電動自行車和摩托車業務相關的法規變化。 由於N系列將按照相關規定在中國作為電動摩托車生產和銷售，用户可能需要獲得註冊或騎行證，這可能會對我們N系列在中國的銷售以及我們的業務和經營業績產生實質性和不利影響。如果我們重新設計的車型在過渡期結束後被發現不符合新標準 ，相關車型將被禁止在中國市場銷售，這反過來將對我們的銷售和收入造成實質性的不利影響，並對我們的品牌造成損害 並導致責任。見《電動滑板車生產規程》和《電動摩托車生產資質規程》。

我們保留有關用户的某些個人信息，可能會受到各種隱私和消費者保護法律的約束 。

我們使用我們的NIU Inspire系統記錄每輛電動滑板車的使用信息，以幫助我們進行電動滑板車的診斷、維修和維護 並幫助我們收集有關用户充電時間、電池使用量、里程數、效率習慣和位置信息的數據。我們的用户可能會反對使用這些數據，這可能會損害我們的業務。 在開展業務時持有和使用用户個人信息可能會使我們在中國和其他司法管轄區(如歐盟)面臨監管負擔， 這將要求我們徵得用户同意，限制我們使用此類個人信息，並阻礙我們擴大用户基礎的能力。如果發生數據泄露或其他未經授權訪問我們的用户數據的情況，我們可能有義務將事件通知用户，並可能需要為受事件影響的個人提供某種形式的補救措施。2018年1月，歐盟頒佈了《一般數據保護條例》，進一步保護隱私和個人信息的基本權利，使人們更好地控制自己的個人信息。

如果 用户指控我們不當使用、發佈或披露他們的個人信息，我們可能面臨法律索賠和聲譽損害。我們可能會因遵守法律、法規、行業標準或合同義務規定的隱私、消費者保護和安全標準和協議而產生鉅額費用。此外，我們使用第三方雲服務 存儲收集的數據。如果第三方不正當地獲取和使用我們用户的個人信息，我們可能需要花費大量資源來解決這些問題。我們的網絡安全和系統的重大 漏洞可能會對我們的業務和未來前景造成嚴重的負面後果，包括可能的罰款、處罰、客户對我們的滑板車的需求減少，以及對我們的聲譽和品牌的損害。有關詳細信息，請參閲《規定》。

由於我們的持續國際擴張，我們面臨着各種成本和風險，這些成本和風險可能不會 成功，並可能對我們的盈利能力和經營業績產生不利影響。

我們的智能電動滑板車擁有國際車型，專為在海外市場銷售和分銷而製造。國際擴張 是我們進一步發展業務和提升競爭地位的巨大機遇，也是我們的核心戰略之一。

我們 可能會進入新的地理市場，在這些市場中，我們在營銷、銷售以及本地化和部署我們的智能電動滑板車方面經驗有限或沒有經驗。需要並將進行國際擴張

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目錄表

繼續 要求我們投入大量資本和其他資源，我們的努力可能不會成功。國際銷售和運營可能會面臨風險，例如：

•

品牌認知度有限(與我們在中國的本土市場相比)；


•

與建立新的分銷網絡相關的成本；



•

難以找到合格的合作伙伴進行海外分銷；



•

無法預測外國消費者的喜好和習俗；



•

海外業務人員配備和管理困難；



•

遵守各種當地法律法規的負擔，包括個人數據保護、電池、電機、包裝和標籤；



•

政治和經濟不穩定；



•

貿易限制；



•

知識產權保護程度較低；



•

關税和關税以及適用的政府機構對我們貨物的分類；以及



•

受不正當影響或腐敗的法律制度。

任何這些風險的發生都可能對我們的國際業務產生負面影響，從而影響我們的業務和經營業績。此外，對這些風險的擔憂可能還會阻止我們在某些市場進入或發佈我們的某些智能電動滑板車。

我們依靠第三方物流服務提供商交付我們的在線直銷訂單和某些 海外訂單。

我們通常依賴第三方物流服務提供商來交付我們的在線直銷訂單和某些海外訂單。由於糾紛、天氣、自然災害、火災、爆炸、恐怖主義、流行病或勞工罷工而損壞或中斷我們的配送物流，可能會削弱我們分銷或銷售我們的智能電動滑板車的能力。第三方物流服務不足也可能擾亂我們的分銷和銷售，損害我們的商業聲譽。如果不採取足夠的措施來降低此類事件的可能性或潛在影響，或在此類事件發生時對其進行有效管理，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並且 需要額外的資源來恢復我們的供應鏈。

由於機械故障、電力短缺或停工、火災、自然災害或設施附近的其他災難，我們的運營可能會因生產困難而中斷。

我們依賴設施中的設備和技術來生產和控制我們的智能電動滑板車，我們的運營 受到生產困難的影響，例如我們生產設施的產能限制、機械和系統故障以及需要進行施工和設備升級，其中任何一項都可能導致停產或/和產量下降。不能保證我們的設備或技術在未來不會出現問題，也不能保證我們能夠及時解決任何此類問題。我們的一個或多個生產設施中的關鍵設備或技術出現問題，可能會影響我們生產智能電動滑板車的能力，或者導致我們 在維修或更換此類設備或技術時產生鉅額費用。此外，計劃內和計劃外的維護計劃可能會影響我們的生產產量。其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

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目錄表

此外， 我們依賴電力和水等公用事業的持續供應來運營我們的生產設施。對我們生產設施的電力或其他公用事業供應的任何中斷都可能擾亂我們的生產，或導致我們的庫存惡化或損失。這可能會對我們履行銷售訂單的能力產生不利影響， 因此可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，我們的運營受到操作風險的影響。火災、自然災害、流行病或極端天氣，包括地震、乾旱、洪水、颱風或其他風暴，或過冷或過熱，都可能導致停電、燃料短缺、水資源短缺、生產、加工或配送設施損壞或運輸渠道中斷，任何這些都可能損害或幹擾我們的運營。2018年4月，我們在中國江蘇省租用的廠房的 倉庫發生火災事故，我們在2018年第二季度因庫存受損和維修 財產和設備而蒙受人民幣2,230萬元的損失。我們不能向您保證未來不會再次發生類似事件，也不能保證我們能夠採取足夠的措施來降低類似事件的可能性或潛在影響，或在此類事件發生時有效應對此類事件，因為此類事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在對本招股説明書中包含的綜合財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐。

在此之前，我們一直是一傢俬營公司，會計人員和其他資源有限，用於解決我們對財務報告的內部 控制問題。就本招股説明書所載綜合財務報表的審計而言，吾等及獨立註冊會計師事務所 發現吾等對財務報告的內部控制存在重大弱點。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準的定義，"重大 弱點"是財務報告內部控制中的缺陷或缺陷組合，使得年度或 中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時預防或發現。

已發現的重大弱點涉及我們缺乏足夠的財務報告和會計人員，他們對美國公認會計原則和美國證券交易委員會的報告要求有適當的瞭解 ，無法正確解決複雜的美國公認會計原則會計問題，並編制和審查我們的合併財務報表和相關披露，以滿足美國公認會計原則和美國證券交易委員會的財務報告要求。如果不及時補救，這一重大缺陷可能會導致我們未來合併財務報表中的重大錯報。

我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有對我們的內部控制進行全面評估，以確定和報告材料 我們在財務報告內部控制方面的弱點和其他控制缺陷。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，可能會發現其他缺陷。

在確定重大缺陷和其他控制缺陷後，我們已採取措施，並計劃繼續採取措施補救這些控制缺陷。見 《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--財務報告的內部控制》。然而，這些措施的實施可能無法完全解決我們在財務報告內部控制方面的這些缺陷，我們不能得出結論，這些缺陷已經得到完全補救。我們未能糾正這些 控制缺陷或未能發現和解決任何其他控制缺陷可能會導致我們的合併財務報表不準確，並削弱我們遵守適用財務報告要求的能力

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目錄表

以及 及時提交相關監管備案。此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。

我們 是一家上市公司，必須遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。薩班斯-奧克斯利法案第404節或第404節要求我們在我們的Form 20-F年度報告中包括 管理層關於我們財務報告內部控制有效性的報告，該報告從我們截至2019年12月31日的財政年度報告開始。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關的 要求的解釋與我們不同，可能會出具合格的報告。此外，在我們成為一家上市公司後，在可預見的未來，我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源以及 系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會找出財務報告內部控制中的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持對財務報告的內部控制的充分性，隨着這些標準的修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們可能會在合併財務報表中出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致美國存託憑證的交易價格 下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並使我們面臨 可能從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前 個時期的合併財務報表。

如果我們的供應商或經銷商未能使用符合道德的商業實踐，並遵守適用的法律和法規，我們的品牌形象可能會因負面宣傳而受到損害。

我們的核心價值觀包括在誠信運營的同時開發高質量的智能電動滑板車，這是我們品牌形象的重要組成部分，這使得我們的聲譽對不道德商業行為的指控非常敏感。我們不控制我們的獨立供應商或分銷商的商業行為。因此，我們 不能保證他們遵守道德的商業實踐，如環境責任、公平的工資實踐和遵守童工法律等。缺乏證明的合規性可能會導致我們尋找其他供應商或分銷商，這可能會增加我們的成本，並導致我們的產品延遲交付或 我們的運營發生其他中斷。

我們的供應商或經銷商違反勞工或其他法律，或他們的勞工或其他做法與我們所在市場公認的道德行為背道而馳，也可能為我們和我們的品牌帶來負面宣傳。這可能會降低我們的品牌形象的價值，並減少對我們的智能電動滑板車的需求，如果此類違規行為 我們會吸引負面宣傳。如果我們或我們行業的其他參與者在未來遇到類似的問題，可能會損害我們的品牌形象、業務、前景、運營結果和財務狀況。

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目錄

任何重大網絡安全事件或我們的信息技術系統或第三方合作伙伴的系統中斷都可能嚴重損害用户關係，並使我們面臨重大的聲譽、財務、法律和運營後果。

我們依賴我們的信息技術系統以及第三方的系統來開發新產品和服務、託管和管理我們的服務、存儲數據、處理交易、響應用户查詢以及管理庫存和我們的供應鏈。我們的系統或我們所依賴的第三方系統的任何重大中斷或減速都可能導致我們的服務中斷或延遲，特別是以我們的移動應用程序提供的服務中斷的形式，這可能會損害我們的品牌並對我們的 運營業績產生不利影響。我們依靠雲服務提供商維護的雲服務器來存儲我們的數據，我們收集的所有數據都託管在第三方雲服務提供商那裏。

我們的雲服務提供商或與其簽訂合同的電信網絡提供商出現的問題 可能會對我們提供的用户體驗產生不利影響。我們的雲 服務提供商 可以在沒有足夠通知的情況下決定停止向我們提供服務。我們雲服務器服務級別的任何變化或我們信息技術系統的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題都可能損害我們的品牌，並可能損害我們用户的數據。如果技術變化導致我們的信息技術系統或我們所依賴的第三方系統過時，或者如果我們或他們的信息系統不足以應對我們的增長，我們可能會失去用户，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們的成功取決於我們留住核心管理團隊和其他關鍵人員的能力。

我們的業績有賴於我們董事和高級管理層的持續服務和表現，因為他們將在指導我們的業務戰略和未來計劃的實施方面發揮重要作用。如果我們的任何董事或高級管理人員終止他們的服務或聘用， 不能保證我們能夠以可接受的成本及時找到合適的繼任者。失去關鍵人員的服務或無法在未來發現、聘用、培訓和留住其他合格的管理人員，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。 此外，我們依賴研發人員進行產品開發和技術創新。如果我們的任何關鍵研發人員離開我們，我們無法 向您保證，我們可以及時或根本不能獲得同樣稱職的研發人員。

我們是一家相對年輕的公司，我們可能無法維持我們的快速增長、有效管理我們的 增長或實施我們的業務戰略。

我們的運營歷史有限。我們成立於2014年9月，並於2015年6月推出了我們的第一款產品N系列滑板車。儘管我們自成立以來經歷了顯著的增長，但由於我們有限的運營歷史，我們的歷史增長率可能不能預示我們未來的表現。

您 應根據我們作為行業新進入者所面臨的風險和挑戰來考慮我們的業務和未來前景，其中包括我們在以下方面的能力：

•

生產安全、可靠、高質量的智能電動滑板車；


•

打造知名品牌；



•

建立和擴大我們的客户基礎；



•

不僅成功營銷我們的智能電動滑板車，還成功營銷我們的其他產品和服務，包括配件、智能維修和維護服務和數據服務。

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目錄表

•

提高和維護我們的運營效率；



•

維護可靠、安全、高性能和可擴展的技術基礎設施；



•

吸引、留住和激勵優秀員工；



•

預見並適應不斷變化的市場條件，包括技術發展和競爭格局的變化；



•

適應不斷髮展和複雜的監管環境；以及



•

確定適當的設施以擴大製造能力。

如果我們不能應對任何或所有這些風險和挑戰，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

到目前為止，我們在大批量生產智能電動滑板車方面的經驗有限。我們不能向您保證，我們將能夠開發或確保高效、自動化、低成本的製造能力和流程，以及可靠的零部件供應來源，使我們能夠滿足質量、價格、工程、設計和生產標準，以及成功批量銷售我們目前可用的產品和未來的滑板車所需的產量。我們可能無法實現類似的結果，也不能像過去那樣以同樣的速度增長。隨着業務增長，我們可能會調整我們的產品和服務。這些調整可能達不到預期的結果，並可能對我們的財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響

此外，我們的快速增長和擴張已經並將繼續給我們的管理和資源帶來巨大的壓力。這種顯著的增長水平可能是不可持續的，或者在未來根本無法實現。我們相信，我們的持續增長將取決於許多因素，包括新產品的持續推出、有效的營銷、成功進入其他海外市場和運營效率。我們不能向您保證我們將實現上述任何一項目標，否則可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響 。

更高的員工成本和通貨膨脹可能會對我們的業務以及我們實現或保持盈利能力產生不利影響 。

近年來，中國的整體經濟和中國的平均工資都有所提高，預計還會增長。我們 員工的平均工資水平近年來也有所提高。我們預計我們的員工成本，包括工資和員工福利，將會增加。除非我們能夠將這些增加的員工成本轉嫁給為我們的產品和服務買單的人，否則我們實現或保持盈利的能力以及我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們將生產用工需求外包給第三方勞務公司。通常，我們與勞務公司簽訂協議，根據協議，勞務公司派遣他們的員工到我們的裝配和生產線上工作。勞務公司負責與其員工簽訂勞動合同，並根據中國法律法規提供與工作場所發生的事故或傷害有關的社會福利和承擔費用。我們可能無法按照我們可以接受的條款和條件與他們簽訂新協議或延長 現有協議，因此可能需要與其他第三方簽訂合同併產生額外的人工成本。儘管我們的價格具有彈性，但由於合同製造商和運營人員的勞動力成本上升以及原材料價格上漲而導致的員工成本上升， 由於電動兩輪汽車市場的競爭而導致的零售價格上漲，不能輕易轉嫁到最終消費者身上。因此，如果未來勞動力成本和通脹繼續上升，我們實現或保持盈利的能力可能會受到不利影響。

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目錄表

我們的業務計劃需要大量資金。此外，我們未來的資本需求可能需要我們出售額外的股權或債務證券，這可能會稀釋我們的股東或引入可能限制我們的運營或我們支付股息的能力的契約。

我們將需要大量資金來進行研發、擴大產能以及推出新產品。我們還預計，升級和擴建我們在中國的製造工廠需要大量資金，併產生大量成本。隨着我們擴大產能和運營，我們還可能需要大量資金來維護我們的物業、廠房和設備，而這些成本可能比預期的要高。例如，我們預計2018年和2019年的資本支出約為人民幣3,000萬元和人民幣5,500萬元，這與我們計劃在2019年每年擴大70萬台產能有關。我們預計的資本來源包括股權融資和債務融資。然而，我們可能無法及時獲得融資，或以可接受的條款或根本不能獲得融資。

我們 能否獲得執行業務計劃所需的融資取決於許多因素，包括一般市場狀況和投資者對我們業務計劃的接受程度。這些因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。如果我們無法籌集到足夠的資金，我們將不得不 大幅削減我們的支出，推遲或取消我們計劃的活動，或者大幅改變我們目前的公司結構。我們可能無法獲得任何資金，而且我們可能沒有足夠的資源來按計劃開展業務，這兩種情況都可能意味着我們將被迫縮減或停止運營。

我們的業務受到季節性和季度波動的影響，如果我們的銷售額低於預期， 我們的整體財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

過去，由於季節性因素等因素，我們的收入和經營業績在每個季度都有波動。我們每年第三季度的收入一直較高，這主要是因為理想的天氣條件適合騎智能電動滑板車。因此，預期第三季度營收的任何缺口都將對我們的年度運營業績產生不利影響。我們依靠我們的城市合作伙伴和特許經營商店自費開展銷售和營銷活動，並通過提供銷售額回扣來激勵他們。我們的廣告和促銷費用往往是由事件驅動的。當我們推出新產品時，通常會進行各種廣告和促銷活動。因此，與此類營銷和促銷活動相關的成本 可能會在相關季度大幅增加，這可能會導致我們的運營結果和財務業績在每個季度之間波動。

我們 注意到，一般來説，滑板車的銷量在冬季有下降的趨勢，我們預計目前可用的智能電動滑板車和即將推出的新產品的銷量可能會 具有類似的季節性。然而，我們的快速增長可能會掩蓋季節性趨勢對我們業務的影響程度，而我們有限的運營歷史使我們很難評估我們業務的季節性的確切性質或程度。如果我們不能產生與我們對季節性需求的預期一致的收入，我們的經營業績也可能受到影響，因為我們的許多采購都是基於預期的年收入水平和過去幾年的合理模式。因此，對我們的經營業績進行年度或季度比較可能沒有用處，我們在任何特定時期的經營業績不一定代表未來任何時期的預期結果。

經濟低迷或經濟不確定性可能會對消費者可自由支配的支出以及對我們產品和服務的需求產生不利影響 。

對於一些消費者來説，我們的產品和服務可能被視為非必需品。影響此類可自由支配項目的消費支出水平的因素包括一般經濟因素

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目錄表

情況、 和其他因素，如消費者對未來經濟狀況的信心、對經濟衰退的擔憂、消費信貸的可獲得性和成本、失業率和税率。隨着全球經濟的不確定性仍然存在，消費者可自由支配支出的趨勢也仍然不可預測，並可能減少。不利的經濟狀況可能會導致消費者推遲或減少購買我們的產品和服務，消費者對我們產品和服務的需求可能不會像我們預期的那樣增長。我們對經濟週期的敏感性以及消費者對我們產品和服務需求的任何相關波動都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的保險覆蓋範圍有限，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

我們面臨着與我們的業務和運營相關的各種風險，我們的責任保險覆蓋範圍有限。如果因我們的用户受到傷害或損害而對我們提出的責任索賠成功，可能會對我們的聲譽、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。即使不成功， 這樣的索賠可能會引起我們的負面宣傳，需要花費大量費用進行辯護，並分散我們管理層的時間和注意力。此外，我們沒有任何業務中斷保險。 任何業務中斷事件都可能導致我們的鉅額成本和我們的資源轉移。

我們已經授予，並可能繼續授予股票激勵計劃下的期權和其他類型的獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

2016年1月和2018年9月，我們的股東和董事會分別批准了2016全球股票激勵計劃和2018股票激勵計劃，以吸引和留住最好的可用人員，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進我們的業務成功。 根據2018年3月修訂的2016全球股票激勵計劃或修訂後的2016年計劃，可能發行的普通股總數上限為5,861,480股普通股。根據將在緊接本次發行完成前生效的2018年股票激勵計劃，可供發行的普通股 的最高總數量為6,733,703股普通股，受某些年度增加的限制。截至本招股説明書日期，已授予購買5,244,896股普通股的獎勵，且根據修訂和重訂的2016年計劃 尚未完成，不包括在相關授予日期後被沒收或取消的期權，且未根據2018年股票激勵計劃授予任何股票激勵獎勵。於2017年度及截至2018年6月30日止六個月，我們分別錄得人民幣6,250萬元(940萬美元)及人民幣2.339億元(3,540萬美元)的股份薪酬支出。

我們 相信，授予股份獎勵對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續向員工發放基於股份的薪酬。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

高技能人才的競爭往往很激烈，我們可能會產生鉅額成本，或者在吸引、整合或留住合格人才以滿足我們當前或未來需求方面 失敗。

在招聘和留住具有適當資質的高技能員工方面，我們不時遇到困難，我們預計還會繼續遇到困難。此外，如果我們的任何高級管理人員或關鍵人員加入競爭對手或從事競爭業務，我們可能會失去業務、技術訣竅、交易機密、業務合作伙伴和關鍵人員。此外，潛在候選人和現有員工通常會考慮他們獲得的與其工作相關的股權獎勵的價值。 因此，我們吸引或留住高技能員工的能力可能會受到股權或股權獎勵感知價值下降的不利影響。此外，不能保證 根據我們的股票激勵計劃為發行預留的股票數量將

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目錄表

要 足夠授予足以招聘新員工和補償現有員工的股權獎勵。

我們正在或可能面臨與戰略聯盟或收購相關的風險。

我們已經並可能在未來與不同的第三方簽訂聯合研發協議、聯合品牌協議和戰略聯盟 ，以不時推進我們的業務目標。這些聯盟可能會使我們面臨一系列風險，包括與共享專有信息相關的風險、第三方的不履行以及建立新的戰略聯盟的費用增加，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們監視或控制這些第三方的行為的能力可能有限，如果這些戰略第三方中的任何一方因與其業務相關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們 也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或聲譽損害。

此外，儘管我們目前沒有收購計劃，但如果出現適當的機會，我們可能會收購補充我們現有業務的其他資產、產品、技術或業務。除了可能的股東批准外，我們還可能需要獲得相關政府部門的批准和許可證才能進行收購，並 遵守任何適用的中國法律和法規，這可能會導致更多的延遲和成本，如果我們不這樣做，可能會破壞我們的業務戰略。此外，過去和未來的 收購以及隨後將新資產和業務整合到我們自己的資產和業務需要我們的管理層給予極大的關注，並可能導致我們現有業務的資源分流，進而可能對我們的業務運營產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務結果。收購可能導致使用大量現金、可能稀釋股權證券的發行、發生重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外，確定和完成收購的成本可能會很高。

我們的業務可能受到貿易關税或其他貿易壁壘的不利影響。

從2018年初開始，美國總統總裁唐納德·J·特朗普宣佈對進入美國的中國商品徵收關税，最近中國和美國都分別徵收了額外的關税。美國未來還可能對可能影響我們業務的消費品的進口徵收關税，其中包括電動滑板車。雖然我們目前沒有向美國出口任何產品，但我們可能在不久的將來這樣做。此外，歐盟最近對源自中國的電動自行車進口徵收關税，電動自行車被定義為帶有踏板輔助和輔助電機的自行車。我們目前不生產電動自行車或向歐盟出口電動自行車，但我們未來可能會這樣做。歐盟未來還可能對我們目前銷售給歐盟的電動滑板車或其他產品徵收關税，這可能會導致我們在歐盟開展業務和運營的大量額外成本。目前尚不清楚這些關税可能會產生什麼影響，也不清楚包括中國政府在內的其他政府可能會採取什麼報復行動。此外，這些事態發展可能會對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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目錄表

與我們公司結構有關的風險

如果中國政府發現為我們在中國的部分業務建立運營結構的協議不符合中國與相關行業相關的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

我們是開曼羣島的豁免公司，我們的中國子公司被視為外商投資企業。2015年5月，牛科技集團有限公司在中國成立了全資子公司北京牛電信息技術有限公司，也就是我們的外商獨資企業。2015年5月，我們通過與北京牛店、我們的VIE及其股東簽訂了一系列合同安排，通過我們的外商獨資企業獲得了對北京牛店的控制權。

我們 與我們的VIE及其股東訂立了一系列合同安排，使我們能夠(I)對我們的VIE行使有效控制，(Ii)獲得我們VIE的幾乎所有經濟利益，以及(Iii)在中國法律允許的範圍內，擁有獨家選擇權或指定任何第三方購買我們VIE的全部或部分股權和資產 。由於這些合同安排，我們控制着我們的VIE，併成為VIE的主要受益者，因此將其財務業績及其 子公司合併到我們根據美國公認會計準則編制的綜合財務報表中。有關詳細信息，請參閲“公司歷史和結構”。

在 吾等中國法律顧問的意見中，(I)吾等於中國及吾等外商獨資企業的股權結構，在本次發售生效後目前及緊隨其後並無違反中國現行適用法律及法規；及(Ii)吾等外商獨資企業、吾等VIE及其股東之間受中國法律管限的合約安排有效、 具約束力及可強制執行，且不會導致違反任何現行有效的中國適用法律及法規。然而，我們的中國法律顧問也建議我們，目前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或我們的VIE被發現違反了中國現有或未來的任何法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權，以採取行動處理此類違規或失敗，包括：

•

吊銷此類單位的營業執照和/或經營許可證；


•

停止或對我們的運營施加限制或繁重的條件；



•

處以罰款、沒收我們VIE的收入或施加我們或我們的VIE可能無法遵守的其他要求；



•

要求我們重組我們的所有權結構或運營，包括終止與VIE的合同安排和 註銷VIE的股權質押，這反過來會影響我們合併VIE、從中獲取經濟利益或對其施加有效控制的能力；或



•

限制或禁止我們使用此次發行所得資金為我們在中國的業務和運營提供資金。

施加這些處罰中的任何一項都將對我們開展業務的能力造成實質性的不利影響。此外，如果中國政府當局發現我們的法律架構和合同安排違反中國法律和法規，尚不清楚中國政府的行動將對我們以及我們將VIE的財務結果整合到我們的合併財務報表中的能力產生什麼影響。如果這些政府行為中的任何一項導致我們失去指導我們VIE活動的權利或我們獲得

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目錄表

如果我們不能以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們將不再能夠在我們的合併財務報表中合併VIE的財務結果。這兩個結果中的任何一個，或在此事件中可能對我們施加的任何其他重大處罰，都將對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果按建議實施，我們的業務可能會受到《外國投資法》草案的重大影響 。

2015年1月，商務部公佈了外商投資法草案，徵求公眾意見。同時，商務部發布了外商投資法草案的説明，其中包含了外商投資法草案的重要信息，包括外商投資法草案的立法理念和原則、主要內容、向新法律制度過渡的計劃以及外商投資企業控股的中國的業務待遇。外商投資法草案建議對中國外商投資法律制度進行重大改革，一旦實施，可能會對主要通過合同安排控制的外商投資企業在中國的業務產生重大影響 我們的業務。商務部自2015年以來一直就外商投資法草案徵求意見，但此後一直沒有發佈新的草案。 其最終內容、解釋、通過時間表和生效日期存在很大不確定性。不過，預計外商投資法草案將納入對可變利益實體的規定。商務部建議將登記和審批作為監管可變利益實體結構的潛在選擇，這取決於它們是“中資”還是“外資控股”。外商投資法草案的核心概念之一是“事實控制”，它強調實質重於形式，以確定實體是“中資”還是“外資控股”。這一決定需要考慮對實體行使控制權的投資者的性質。“中國投資者”是指中國公民、中國政府機構以及由中國公民或政府機構控制的任何國內企業。“外國投資者”是指外國公民、外國政府、國際組織以及由外國公民和實體控制的實體。

不能保證根據外商投資法草案的方案，我們目前的公司結構將被視為“中國人”。如果我們經營業務的VIE合同安排不被視為國內投資和/或我們的業務在正式頒佈時根據《外商投資法》被歸類為“禁止業務”，該VIE合同安排可能被視為無效和非法，我們可能被要求解除VIE合同安排和/或處置此類業務。

我們依賴與VIE及其股東的合同安排來進行我們的大部分業務 運營，這可能不如直接所有權在提供運營控制方面有效。

我們的VIE在2016年、2017年和截至2018年6月30日的六個月中貢獻了幾乎所有的綜合淨收入。我們 一直依賴並預計將繼續依賴與VIE及其股東之間的合同安排來開展業務。在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，我們的VIE及其股東可能會違反他們與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他損害我們利益的 行動。

如果我們擁有VIE的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對我們VIE的董事會進行改革，這反過來又可以在管理和運營層面實施 在任何適用的受託責任的約束下的改革。然而，根據目前的合同安排，我們依賴我們的VIE及其 股東履行合同規定的義務，對我們的VIE行使控制權。然而，我們VIE的股東可能不會以我們公司的最佳利益行事，或者可能不會履行他們在這些條款下的義務

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目錄表

合同。 在我們打算通過與VIE的合同安排經營我們業務的某些部分的整個期間，都存在這樣的風險。如果與這些合同有關的任何爭議仍未解決，我們將不得不通過中國法律以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將 受到中國法律制度不確定性的影響。見“我們的VIE或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行其義務，將對我們的業務產生重大和不利的影響。”因此，我們與VIE的合同安排在確保我們對業務運營相關部分的控制方面可能不像直接所有權那樣有效。

如果我們的VIE及其子公司宣佈破產或受到解散或清算程序的影響，我們可能會失去使用和享用VIE及其子公司持有的對我們的業務至關重要的資產的能力。

我們的VIE及其子公司持有對我們的運營非常重要的資產，在2016年、2017年和截至2018年6月30日的六個月中，他們貢獻了我們所有的合併淨收入。根據我們的合同安排，未經我們事先同意，VIE的股東不得以任何方式自願清算我們的VIE或批准其出售、轉讓、抵押或處置其在業務中超過一定門檻的資產或合法或實益權益。然而，如果 股東違反這一義務，自願清算我們的VIE，或者我們的VIE宣佈破產，或者其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能 無法繼續我們的部分或全部業務，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果我們的VIE或其子公司進行自願或非自願清算程序，其股東或無關的第三方債權人可能會要求對其部分或全部資產的權利，從而阻礙我們的業務運營能力，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

我們的VIE或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行其義務 將對我們的業務產生重大的不利影響。

我們將我們VIE的股東稱為其指定股東是因為儘管他們仍然是我們每個VIE的登記在案的股權持有人，但根據相關授權書的條款，每個該等股東已不可撤銷地授權本公司行使其作為我們VIE的股東的權利。然而，如果我們的VIE或其股東未能履行合同安排下各自的義務，我們可能不得不承擔鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及要求損害賠償，而根據中國法律，這些可能不能強制執行。例如，如果我們VIE的股東拒絕將他們在我們VIE中的股權轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權，或者如果他們對我們不誠實，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行他們的合同義務。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同 將根據中國法律進行解釋，任何爭議將按照中國法律程序解決。中國的法律制度不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。請參閲“與中國做生意有關的風險”，解釋和執行中國法律法規的不確定性可能會限制您和我們可用的法律保護。同時，先例很少，正式的也很少。

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目錄表

關於如何根據中國法律解釋或執行VIE範圍內的合同安排的指導意見。如果有必要採取法律行動，此類仲裁的最終結果仍存在重大不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些 合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的VIE進行有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

我們的VIE股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況造成重大和 不利影響。

胡依林、Huang、Li、吳士春、張玉琴和盛長龍分別持有本公司VIE 79.21%、6.32%、5.0%、4.21%、2.63%和2.63%的股權。我們VIE的股東可能與我們有潛在的利益衝突。這些股東可能會違反或導致我們的VIE違反或拒絕續簽我們與他們和我們的VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制我們的VIE並從他們那裏獲得經濟利益的能力產生重大和不利的影響 。例如，股東可能會導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將根據合同安排應支付的款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。

目前，我們並無任何安排處理該等股東與本公司之間潛在的利益衝突，但我們可根據與該等股東訂立的經修訂及重述的獨家期權協議，行使我們的購買選擇權，要求他們在中國法律允許的範圍內，將其於VIE的所有股權轉讓予我們指定的中國實體或個人。對於同時也是我們董事和高級管理人員的個人，我們依賴他們遵守開曼羣島的法律，該法律規定董事和高級管理人員對公司負有 信託責任，要求他們本着善意行事，並本着他們認為是公司最大利益的原則行事，不得利用他們的職位謀取個人利益。我們VIE的股東已簽署委託書，指定本公司代表他們投票，並作為我們VIE的股東行使投票權。如果我們不能解決我們與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性 。

我們VIE的股東可能涉及與第三方的個人糾紛或其他事件，可能會對他們在我們VIE中各自的股權以及我們與其股東的合同安排的有效性或可執行性產生不利影響。例如，如果我們VIE的任何股東與他或她的配偶離婚，配偶可以要求 該股東持有的我們VIE的股權是他們共同財產的一部分，應該在該股東和他或她的配偶之間分配。如果此類請求得到法院的支持，股東的配偶或不受我們合同安排義務約束的另一第三方可能獲得相關股權，這可能導致我們失去對我們VIE的有效控制。同樣，如果我們VIE的任何股權被第三方繼承，而當前的合同安排不具有約束力，我們 可能會失去對我們VIE的控制，或者不得不通過產生不可預測的成本來保持這種控制，這可能會對我們的業務和運營造成重大幹擾，並損害我們的財務狀況和運營結果。

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目錄表

儘管根據我們目前的合同安排，(I)我們VIE的每一位股東的配偶已經簽署了配偶同意書，其中配偶同意他或她不會對股權提出任何索賠，並將採取一切行動確保合同安排的履行，並且(Ii)明確規定合同協議下的權利和義務對雙方的繼承人和繼任者具有同等效力和約束力，並且在未經我們事先同意的情況下，我們的VIE不得將其在合同協議下的權利和義務轉讓或委託給第三方，我們不能向您保證這些承諾和安排將得到遵守或有效執行。如果其中任何一項被違反或變得無法執行並導致法律程序，可能會擾亂我們的業務，分散我們管理層的注意力，並使我們面臨任何此類法律程序結果的重大不確定性。

與我們的VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查， 他們可能會確定我們或我們的VIE欠下額外税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。 如果中國税務機關認定VIE合同安排不是以一種 方式訂立的，導致根據適用的中國法律、規則和法規不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整我們VIE的收入，我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓價格調整可能會導致我們的VIE為中國税務目的記錄的費用扣減減少，這可能會增加我們的税費支出。此外，中國税務機關可根據適用規定對我們的VIE徵收滯納金和其他處罰，以獲得調整後的未繳税款。如果我們的VIE的納税義務增加，或者如果它被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們正在登記我們VIE股東的股權質押，在登記質押之前，我們 可能無法向善意收購我們VIE股權的任何第三方強制執行股權質押。

我們VIE的股東已根據 合同安排下的股權質押協議將其在我們VIE中的所有股權質押給我們的WFOE。股權質押協議自簽訂之日起生效。然而，根據《中華人民共和國物權法》，股權質押未經工商行政管理部門登記，才算完善的擔保物權。我們仍在登記與我們的VIE有關的股權質押。在登記完成之前，吾等可能無法向善意取得VIE股權的任何第三方成功執行股權質押。

如果我們中國子公司和VIE的印章未得到安全保管、被盜或被未經授權 人員使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能受到嚴重不利影響。

在中國，即使沒有簽名，公司印章也是公司對第三人的法定代表人。 在中國，每個合法註冊的公司都要保留公司印章，必須在當地公安局登記。除了這個強制性的公司印章，公司 可能還有其他幾個可用於特定目的的印章。我們中國子公司和VIE的印章通常由我們根據我們的內部控制程序指定或批准的人員安全持有。在這些印章未被安全保管、被盜或被未經授權的人使用或用於

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目錄表

未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害，這些公司實體可能必須遵守任何如此砍掉的文件的條款，即使這些文件是由缺乏必要權力和權限的個人砍掉的。此外，如果印章被未經授權的人員濫用，我們的正常業務運營可能會中斷 。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題，同時分散管理層對我們運營的注意力。

在中國做生意的風險

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生實質性和 不利影響。

預計在不久的將來，我們幾乎所有的收入都將來自中國，我們的大部分業務，包括我們所有的製造，都是在中國進行的。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景都受到中國經濟、政治和法律發展的影響。中國的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。中國政府通過戰略性配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。儘管中國經濟在過去幾十年經歷了顯著增長，但這種增長在不同地區和不同經濟部門之間一直不均衡，可能不會持續，中國經濟自2012年以來增長放緩就是明證。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們產品和服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。

解釋和執行中國法律法規的不確定性可能會限制您和我們可用的法律 保護。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，以前的法院判決可以援引以供參考，但其先例價值有限。

我們的中國子公司是外商投資企業，受適用於外商投資企業的法律法規以及適用於中國註冊公司的各種中國法律法規的約束。然而，由於這些法律法規是相對較新的，而且中國的法律體系不斷快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來行使我們的合法權利。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，評估行政和法院訴訟的結果以及我們 享有的保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈， 可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了任何政策和規則。這些不確定性，包括我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應 可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

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目錄

我們可能會受到中國對互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。

我們設計、製造和銷售智能電動滑板車。我們業務運營的某些方面可能被視為提供增值電信服務，受中國政府監管。例如，中國政府對互聯網行業的外資持股限制以及許可和許可要求進行了規定。見《關於外商投資的條例》和《關於增值電信業務的條例》。 這些法律法規是相對較新和不斷髮展的，它們的解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和法規。

此外，我們的移動APP還受中國網信辦發佈的《移動互聯網應用信息服務管理規定》，於2016年8月1日起施行。根據App規定，移動應用提供商不得創作、複製、發佈或傳播法律法規禁止的信息和內容。然而，我們不能保證我們的移動應用程序上顯示、檢索或鏈接到我們的移動應用程序的所有信息或內容始終符合應用程序 條款的要求。如果我們的移動應用程序被發現違反了App條款，我們可能會受到行政處罰，包括警告、暫停服務或將我們的移動應用程序從相關的移動應用程序商店中移除，這可能會對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。

對中國現有法律、法規和政策的解釋和應用，以及可能出臺的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策，造成了對中國現有和未來外國投資以及互聯網企業(包括我們的業務)的業務和活動的合法性的重大不確定性。我們不能 向您保證，我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證，或者能夠維護或續簽現有許可證或獲得新的許可證。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和 融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響 。

我們是一家控股公司，我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。中國現行法規允許我們的中國子公司在滿足根據中國會計準則和法規確定的相關法定條件和程序(如有)後，從其累計税後利潤中向我們支付股息 。此外，我們的每一家中國子公司必須每年至少預留其累計利潤的10%(如果有)作為某些儲備基金，直到預留總額達到其註冊資本的50%。截至2018年6月30日，我們的中國子公司均未因報告累計虧損而撥付法定準備金。有關適用的中國股利分配條例的詳細討論，請參閲“股利分配條例”。此外，如果我們的中國子公司 未來以自身名義產生債務，管理其債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。此外，中國税務機關 可能要求我們的外商獨資企業根據其目前與我們的可變利息實體簽訂的合同安排調整其應納税所得額，其方式將對其向我們支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響。請參閲“與我們的公司結構有關的風險和與我們的VIE有關的合同安排可能受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的VIE欠

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目錄表

額外的 税，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

對我們的中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何 限制，都可能對我們的增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。參見“如果出於徵收中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業 ，這種分類可能會對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人造成不利的税收後果。”

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的繳費可能會 使我們受到處罰。

在中國經營的公司被要求參加各種政府資助的員工福利計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並向計劃繳納的金額相當於我們 員工工資的一定百分比，包括獎金和津貼，最高金額由我們經營地點的當地政府不時規定。由於各地經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到始終如一的落實。我們之前收到了相關政府部門的付款通知，原因是對員工福利計劃的繳費不足，我們已經支付了款項和罰款。我們可能被要求補繳這些計劃的繳費，並支付滯納金和罰款。如果我們因薪酬過低的員工福利而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。展望未來，我們 將遵守中國的法規，並相應地分配未支付的員工福利金。

中國勞動力成本的增加和更嚴格的勞工法律法規的執行可能會對我們的業務和盈利能力產生不利的 影響。

近年來，中國的整體經濟和中國的平均工資都有所提高，預計還會繼續增長。近年來，我們員工的平均工資水平也有所提高。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠將這些增加的勞動力成本轉嫁給那些為我們的服務付費的人，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們在與員工簽訂勞動合同和支付各種法定員工福利方面受到了更嚴格的監管要求，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險等，以造福我們的員工。 根據《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同方面都有更嚴格的要求。如果我們決定解僱我們的部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法 ，《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或經濟高效的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

2010年10月，全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國社會保險法》，自2011年7月1日起施行。1999年4月3日，國務院頒佈了《住房公積金管理條例》，並於2002年3月24日進行了修訂。在中國註冊經營的公司，根據《社會保險法》和《住房公積金管理條例》的規定，必須自成立之日起30日內辦理社會保險登記和住房公積金繳存登記，併為職工繳費

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目錄表

在法律規定的範圍內不同的社會保險，包括養老保險、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。我們可能會被勞動主管部門責令整改，不遵守命令可能會進一步對我們處以行政罰款。

由於勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證我們的用工行為沒有也不會違反中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。我們不能向您保證我們已經遵守或將能夠遵守所有與勞動有關的法律法規，包括與繳納社會保險和繳納住房公積金義務有關的法律法規。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。

匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月，中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率 保持在窄幅區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。 2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們 不能向您保證未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策未來會如何影響人民幣對美元的匯率。

中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策。人民幣的任何重大升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及以美元計價的美國存託憑證的價值和應付股息產生不利影響。例如，如果我們需要將從此次首次公開募股中獲得的美元轉換為人民幣來支付我們的運營費用，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，人民幣對美元的大幅貶值可能會大幅減少我們 收益的美元等值，這反過來可能會對美國存託憑證的價格產生不利影響。

中國的對衝選擇非常有限，可以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何套期保值交易，以努力 降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們未來可能決定進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們 可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣 兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。

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目錄表

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用離岸發行所得資金向我們的中國子公司發放貸款或向其提供額外資本， 這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

根據中國法律及法規，吾等可透過向我們的中國附屬公司提供貸款或 向我們的中國附屬公司作出額外出資來利用是次發售所得款項為我們的中國附屬公司提供資金，但須受適用的政府註冊、法定的金額限制及批准規定所規限。我們可以在未經外匯局或其他政府部門批准的情況下，向外商投資企業出資1.2億元人民幣。此外，外商獨資企業可以增加其註冊資本以獲得我們的額外出資，目前沒有增加註冊資本的法定限制，前提是滿足適用的政府註冊和備案要求 。根據中國相關法規，吾等可向外商獨資企業提供以下金額的貸款：(I)外商獨資企業的註冊總投資額與註冊資本之間的餘額，或(Ii)按照中國公認會計原則計算的外商獨資企業淨資產額的兩倍，以及吾等可向外商獨資企業提供最高達按照中國公認會計原則計算的外商獨資企業資產淨額的兩倍的貸款，每項貸款均須符合適用的政府登記或審批規定。對於我們可能向外商獨資企業或我們的VIE發放的任何金額的貸款，此類貸款必須向當地外匯局登記。本公司向我們VIE發放的中長期貸款也必須得到國家發改委的批准。詳見 《外匯管理條例》《外匯管理條例》。這些中國法律和法規可能會大大限制我們使用從本次發行所得款項淨額兑換的人民幣為我們的中國子公司在中國設立新實體、通過我們的中國子公司投資或收購任何其他中國公司或在中國設立新的可變權益實體的能力。此外，我們不能向您保證，我們將能夠及時完成必要的註冊或獲得必要的政府批准(如果有的話)，涉及我們未來對我們中國子公司的貸款或我們對我們中國子公司的未來出資。如果我們未能完成此類註冊或 未能獲得此類批准，我們使用我們從離岸發行中收到或預期將收到的收益以及將我們的中國業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響， 這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大不利影響。

2017年12月26日，中國領導的國家發展和改革委員會發佈了《企業境外投資管理規則》，即發改委第11號令。2018年2月11日，發佈了《敏感行業境外投資目錄(2018年版)》，即《敏感行業目錄》。發改委第十一號令所稱境外投資，是指位於中國境內的企業為取得境外所有權、控制權、經營權和其他相關利益，直接或通過其控制的境外企業，以資產、股權進行投資或者提供融資、擔保等方式進行的投資活動。中國個人通過其控制的境外企業進行海外投資，也適用發改委第11號令。根據發改委第11號令，(I)中國企業直接對外投資或中國企業或個人在敏感行業或敏感國家和地區的間接海外投資，需事先經國家發改委批准；(Ii)中國企業在非敏感行業、非敏感國家和地區的直接海外投資，需事先向國家發改委備案；以及(Iii)中國企業或個人在非敏感行業和非敏感國家和地區的間接海外投資超過3億美元 需要向國家發改委報告。發改委第11號令的適用仍存在不確定性 。我們不確定小牛電動是否將此次發行所得資金的一部分用於投資和收購中國以外的補充業務和資產 ，這種使用中國以外持有的美元資金將受到發改委第11號令的約束。由於發改委第11號令是最近才發佈的

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發佈後，在實踐中很少有解釋、實施指南或先例可循。我們將繼續監測發改委頒佈的任何新規定、解釋和指導意見，並在必要時與發改委及其地方分支機構溝通，徵求他們的意見。如果發改委第11號令適用於我們對上述發行所得資金的使用，而我們未能按照發改委第11號令的規定，及時獲得批准、完成備案或報告我們的海外投資，我們 可能會被迫暫停或停止我們的投資，或者受到處罰或其他責任，這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生重大和不利的影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並 影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換成外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。根據中國現行的外匯法規，利潤分配以及與貿易和服務相關的外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付，而無需事先獲得國家外匯管理局或外匯局的批准，並遵守某些程序要求。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還以外幣計價的貸款等資本費用，需要獲得 有關政府部門的批准或登記。見《外匯管理條例》《外匯管理條例》。

自2016年以來，中國政府再次收緊外匯政策，並加強了對重大對外資本流動的審查。外管局已經制定了更多的限制和實質性的審查程序，以監管屬於資本賬户的跨境交易。中國政府未來還可自行決定限制經常賬户交易使用外幣。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向包括美國存託憑證持有者在內的股東支付外幣股息。

中國有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。

外匯局要求中國居民或實體在設立或控制境外投資或融資的離岸實體時，必須向外滙局或其當地分支機構登記。此外，當離岸特殊用途車輛發生某些重大事件時，此類中國居民或實體必須更新其安全登記。根據外匯局2015年2月13日發佈的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方銀行將按照外匯局第37號通知的規定，審核辦理境外直接投資外匯登記，包括外匯初始登記和修改登記。見《外匯管理條例》和《外匯管理條例》。

如果作為中國居民或實體的我們的股東沒有在當地外管局分支機構完成登記，我們的中國子公司可能被禁止將其 利潤和任何減資、股份轉讓或清算的收益分配給我們，我們向中國子公司提供額外資本的能力可能會受到限制。此外， 不遵守外管局登記要求可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。Li先生、胡伊琳先生和張玉琴女士直接或間接持有我們開曼羣島控股公司的股份，我們知道他們是中國的

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居民 已完成初始外匯登記，並已更新與我們最近的公司重組相關的登記要求。

然而，我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接利益的中國居民或實體的身份，也不能強迫我們的實益所有人 遵守安全登記要求。因此，我們不能向您保證，我們所有屬於中國居民或實體的股東或實益擁有人已經遵守，並將在未來 進行或獲得外管局規定的任何適用登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或我們未能 修訂我們中國附屬公司的外匯登記，可能會令我們受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的中國附屬公司向我們作出分派或向我們支付股息的能力，或影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務及前景造成不利影響。

中國的併購規則和中國其他一些法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

許多中國法律法規都制定了程序和要求，可能會使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜。除了《反壟斷法》本身，這些法律還包括2006年中國六個監管機構通過的《關於外資併購境內企業的規定》或《併購規則》，以及2011年頒佈的《商務部關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》。這些法律法規規定，在某些情況下，外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易，必須事先通知商務部。此外，反壟斷法要求，如果觸發了一定的門檻，必須提前通知商務部。此外，《安全審查規則》規定，外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過對引起“國家安全”擔憂的國內企業獲得事實上的控制權的併購，必須接受商務部的嚴格審查，並禁止任何繞過安全審查的企圖，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守相關法規的要求完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批程序，包括商務部的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

任何未能遵守中華人民共和國有關員工股票登記要求的法規 激勵計劃的參與者或我們可能會受到罰款和其他法律或行政處罰。

根據外匯局的規定，中國居民參加境外上市公司的股票激勵計劃，必須向外滙局或其當地分支機構登記，並完成某些其他程序。參看《外匯管理條例》《股票激勵計劃管理規定》。當我們的公司在美國上市時，我們和我們的中國居民員工參加我們的股票激勵計劃將受到這些規定的約束。如果我們或上述任何中國居民僱員未能遵守本條例，我們或該等僱員可能會被處以罰款及其他法律或行政處分。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會 限制我們根據中國法律為我們的董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。

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停止任何政府補貼或徵收任何附加税和附加費可能會 對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的中國子公司已從中國地方政府當局獲得各種財政補貼。財政補貼來自中國地方政府當局採取的酌情獎勵和政策。地方政府可以隨時決定改變或停止這種財政補貼。停止此類財政補貼或徵收任何附加税可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人造成不利的税收後果。

根據《中國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立並在中國境內設有“實際管理機構”的企業被視為中國居民企業。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了一份名為82號通知的通知，為確定在境外註冊成立的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國提供了某些具體標準。儘管第82號通函僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業，但該通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居民身份時應如何適用“事實管理機構”測試的總體立場。根據第82號通函，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其在中國的“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與企業財務和人力資源事項有關的決定由在中國的組織或 人員作出或須經其批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或保存在中國；及 (Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們 相信，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體均不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份還有待中國税務機關的確定，“事實上的管理機構”這一術語的解釋仍然存在不確定性。若中國税務機關就企業所得税而言確定本公司為中國居民企業 ，本公司將按25%的税率繳納全球收入的企業所得税，並將被要求遵守中國企業所得税申報義務 。此外，出售或以其他方式出售美國存託憑證或我們的A類普通股所產生的收益，如被視為來自中國，可按非中國企業按10%或非中國個人按20%税率繳税(在每種情況下，均受任何適用税務條約的規定規限)。尚不清楚 如果我們被視為居住在中國的企業，我們公司的非中國股東是否能夠享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證上的投資回報。

根據相關税收協定，我們可能無法從我們的中國子公司通過我們的香港子公司支付給我們的股息中獲得某些利益。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的控股公司，因此依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的部分流動資金要求。根據《中華人民共和國企業所得税法》，預提税率為10%

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目前， 適用於中國“居民企業”向外國企業投資者支付的股息，除非任何此類外國投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了税收條約， 規定了税收優惠。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷税的安排，如香港居民企業持有中國企業不少於25%的股份，可將預提税率降至5%。此外，2015年8月生效的《非居民企業享受税收條約待遇管理辦法》要求，非居民企業必須確定是否有資格享受税收條約項下的税收優惠，並向税務機關提交相關報告和材料。根據其他有關税收法規，享受減徵預提税率還有其他條件。 見“管理層對税務財務狀況和經營結果的討論與分析”。截至2018年6月30日，我們位於中國的 家子公司和VIE錄得累計虧損，沒有用於海外分銷的留存收益。未來，我們打算將我們中國子公司產生的所有收益(如果有)再投資於我們在中國的業務運營和擴展。如果我們的税收政策改變，允許我們的收入在海外分配，我們將被徵收高額的預扣税 。我們不能向您保證，我們關於我們享有税收優惠資格的決定不會受到相關税務機關的質疑，或者我們將能夠 向相關税務機關完成必要的申報，並根據關於我們的中國子公司向我們的香港子公司支付股息的安排，享受5%的優惠預扣税率。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月，國家税務總局發佈了《關於非居民企業間接轉讓財產若干企業所得税問題的公告》，簡稱SAT公告7。SAT公告7不僅將税收管轄權擴大到間接轉讓，還包括通過境外中間控股公司轉讓其他應税資產的交易。此外，SAT公告7就如何評估合理的商業目的提供了某些標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓應納税資產的，非居民企業作為轉讓方或者受讓方，或者直接擁有應税資產的中國境內單位，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士則有責任預扣適用税項，目前適用的税率為轉讓中國居民企業股權的10%。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預提有關問題的公告》，即《國家税務總局37號公報》，自2017年12月1日起施行。37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

我們面臨非中國居民企業投資者未來私募股權融資交易、股票交易所或其他涉及轉讓我們公司股份的交易的報告和後果方面的不確定性。中國税務機關可以就備案或受讓人代扣代繳義務追究此類非居民企業，並請求我們的中國子公司協助備案。因此，在此類交易中，我們和我們的非居民企業可能面臨根據SAT公告7和SAT公告37申報義務或徵税的風險，並可能需要花費寶貴的資源來遵守這些規定或確定我們和我們的非居民企業不應根據這些規定徵税，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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如果控制我公司無形資產的託管人或授權用户，包括我們的公章和印章，未能履行他們的責任，或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

根據中國法律，公司交易的法律文件使用簽字單位的印章或印章，或由 法定代表人簽署，其指定已在工商行政管理局有關分局登記備案。

雖然我們通常利用印章訂立合同，但我們每一家中國附屬公司、可變權益實體及其附屬公司的指定法定代表人均有 明顯授權代表該等實體訂立合約，並對該等實體具約束力。吾等中國附屬公司、可變權益實體及其附屬公司的所有指定法定代表人均為吾等高級管理團隊成員，並已與吾等或吾等中國附屬公司、可變權益實體及其附屬公司簽訂僱傭協議，據此彼等同意 履行其欠吾等的各項責任。為了維護我們中國實體的印章和印章的實物安全，我們 通常將這些物品存放在安全的位置，只有我們每個子公司、可變權益實體及其 子公司的法律或財務部門的授權人員才能進入。儘管我們對此類授權人員進行監控，但不能保證此類程序將防止所有濫用或疏忽的情況發生。因此，如果我們的任何授權人員濫用或挪用我們的公司印章或印章，我們可能會在維持對相關實體的控制方面遇到困難，並對我們的運營造成重大中斷。若指定法定代表人取得印章控制權以取得對吾等或吾等中國附屬公司、可變權益實體或其附屬公司的控制權，則吾等或吾等中國附屬公司、 可變權益實體及其附屬公司將需要通過新股東或董事會決議案以指定新的法定代表人，而吾等將需要採取法律行動，要求退還印章、向有關當局申請新的印章，或以其他方式就違反代表對吾等的受信責任尋求法律補救，這可能涉及大量時間和資源，並轉移管理層對吾等日常業務的注意力。此外，如果受讓人依賴受讓人代表的表面權力並真誠行事，則在發生此類挪用行為時，受影響實體可能無法追回出售或轉移出我們 控制範圍的公司資產。

我們的租賃物業權益可能存在缺陷，我們租賃物業的權利可能會受到此類質疑的 缺陷的影響，這可能會對我們的業務造成重大中斷。

根據中國法律，所有租賃協議都必須向當地住房當局登記。我們目前在中國租賃了6處房產，這些房產的業主尚未向有關部門完成其所有權登記或我們的租賃登記。未能完成這些 所需的登記可能會使我們的房東、出租人和我們面臨潛在的罰款。如果沒有及時或根本沒有獲得這些登記，我們可能會被處以罰款 ，或者可能不得不搬遷我們的辦事處並招致相關損失。

本招股説明書中包含的審計報告是由未經公共公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，我們的投資者被剝奪了此類檢查的好處。

我們的獨立註冊會計師事務所發佈了本招股説明書中包含的審計報告，因為在美國上市的公司的審計師，以及在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，根據美國法律要求 接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。由於我們的審計師位於中國，PCAOB目前不能在未經中國當局批准的情況下進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。

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PCAOB在中國之外對其他事務所進行的檢查 發現這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些問題可能會作為檢查過程的一部分得到解決，以提高未來的審計質量。由於缺乏對中國審計署的檢查，審計署無法定期評估我們審計師的審計及其質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

與在中國以外接受PCAOB檢查的審計師相比，PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估我們審計師的審計程序或質量控制程序的有效性更加困難。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們 合併財務報表的質量失去信心。

如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，對包括我們 獨立註冊會計師事務所在內的四大中國會計師事務所實施額外的補救措施，指控這些事務所未能滿足美國證券交易委員會就文件出示要求設定的特定標準，我們可能無法按照交易法的要求及時提交未來的財務報表。

從2011年開始，四大會計師事務所的中國關聯公司，包括我們的獨立註冊會計師事務所， 受到了美國和中國法律衝突的影響。具體地説，對於在中國內地運營和審計的某些美國上市公司中國，美國證券交易委員會和PCAOB試圖從中國的會計師事務所獲得其審計工作底稿和相關文件。然而，這些公司得到的建議和指示是，根據中國法律，它們不能就這些請求直接回應美國監管機構，外國監管機構訪問中國的此類文件的請求必須通過中國證券監督管理委員會或中國證監會。

2012年底，這一僵局導致美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對總部設在中國的會計師事務所提起行政訴訟，包括我們的獨立註冊會計師事務所。2014年1月，行政法法官達成初步決定，對這些律師事務所進行處罰，包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利。會計師事務所提交了一份請願書，要求對最初的決定進行審查。2015年2月，在美國證券交易委員會專員進行審查之前，兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。根據和解協議，美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求將 正常向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條的請求，並被要求遵守有關此類請求的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利。如果它們未能滿足指定的標準，美國證券交易委員會保留根據失敗的性質對公司實施各種額外補救措施的權力。對未來任何不遵守規定的補救措施可以酌情包括自動禁止一家公司執行某些審計工作，啟動針對一家公司的新程序，或者在極端情況下恢復對所有四家公司的當前程序。如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，對四大會計師事務所的中國附屬公司(包括我們的獨立註冊會計師事務所)施加額外的補救措施，指控這些事務所未能滿足美國證券交易委員會就文件出示要求設定的 特定標準，我們可能無法按照 交易所法案的要求及時提交未來的財務報表。

在 美國證券交易委員會重啟行政訴訟的情況下，視最終結果而定，在中國擁有主要業務的美國上市公司可能難以或不可能保留中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法案的要求，包括可能的退市。此外，任何關於未來此類訴訟的負面消息

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這些審計公司可能會導致投資者對中國的美國上市公司產生不確定性，美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所在美國證券交易委員會之前被剝奪執業能力，即使是暫時的，我們也無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，則我們的財務報表可能被認定為不符合《交易法》的要求。這樣的決定可能最終導致美國存託憑證從納斯達克全球市場退市或從美國證券交易委員會註銷，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止美國存託憑證在美國的交易。

與美國存託憑證和此產品相關的風險

我們的A類普通股或美國存託憑證可能不會形成活躍的交易市場，美國存託憑證的交易價格可能會大幅波動。

這些美國存託憑證已獲準在納斯達克全球市場上市。在本次發行完成之前，美國存託憑證或我們的A類普通股一直沒有公開市場 ，我們不能向您保證美國存託憑證公開市場的流動性將會發展。若美國存託憑證於本次發售完成後未能形成活躍的公開市場，美國存託憑證的市價及流動資金可能會受到重大不利影響。美國存託憑證的首次公開發售價格將由吾等與承銷商基於多個因素進行協商而釐定，我們不能保證本次發售後美國存託憑證的交易價格不會跌破首次公開發售價格 。因此，我們證券的投資者可能會體驗到他們的美國存託憑證的價值大幅下降。

美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失 。

美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為 廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的表現和市場價格波動 。其中一些公司的證券，包括基於互聯網的公司，自首次公開募股以來經歷了顯著的波動，在某些情況下，包括其交易價格的大幅下跌。其他中國公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，從而可能影響美國存託憑證的交易表現，而不管我們的實際經營業績如何。

除了市場和行業因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括 以下因素：

•

我們的收入、收益和現金流的變化；


•

我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業；



•

我們或我們的競爭對手發佈新產品、解決方案和擴展；



•

證券分析師的財務估計發生變化；



•

對我們、我們的服務或我們的行業的不利宣傳；



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關鍵人員增減；



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解除對我們已發行的股權證券或出售額外股權證券的鎖定或其他轉讓限制；以及

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•

潛在的訴訟或監管調查。

這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在其證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，或者如果他們對ADS的建議做出相反的改變，我們的ADS的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果報道我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級，或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果這些 分析師中的一位或多位不再跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下跌 。

大量美國存託憑證的銷售或可供銷售可能對其市場價格產生不利影響。

在本次發售完成後在公開市場出售大量美國存託憑證，或認為該等出售可能會發生，可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過配股籌集資金的能力。在此次發行中出售的美國存託憑證將可以自由交易，不受限制，也可以根據修訂後的1933年證券法或證券法進行進一步註冊，我們現有股東持有的股票未來也可以在公開市場出售，但受證券法第144條和第701條以及適用的鎖定協議的限制。緊接本次發行後，將有7,000,000股美國存託憑證(相當於 至14,000,000股A類普通股)流通股，或8,050,000股美國存託憑證(相當於16,100,000股A類普通股)，如果承銷商行使 悉數購買額外美國存託憑證的選擇權。關於本次發行，吾等、吾等董事、行政人員及股東已同意，除某些例外情況外，在本招股説明書日期後180天內，未經承銷商事先書面同意，不會出售任何普通股或美國存託憑證。但是，承銷商可以根據金融行業監管機構，Inc.的適用法規，隨時解除這些證券的限制。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券的未來銷售對美國存託憑證的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。有關在本次發行後出售我們證券的限制的更詳細説明，請參閲“承銷”和“有資格 未來出售的股票”。

我們建議的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能 阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

在本次發行完成之前，我們將採用雙層普通股結構。我們的普通股將分為A類普通股和B類普通股。A類普通股的持有者每股將有權享有一票投票權，而B類普通股的持有者將有權行使一項投票權

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普通股 每股將有四個投票權。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。一旦B類普通股的持有人將B類普通股轉讓給不是該持有人的關聯方的任何個人或實體，該B類普通股應立即自動轉換為同等數量的A類普通股。

緊接本次發售完成前，本公司董事局主席兼行政總裁Li博士全資擁有的Elly Holdings Limited所持有的6,615,000股普通股，以及由胡宜林先生、本公司董事及副總裁總裁持有85.7%的牛氏控股有限公司持有的14,027,020股普通股，以及本公司副總裁總裁劉傳凱先生持有的14.3%普通股，將按一對一方式重新指定及重新分類為B類普通股。本次發行完成後，Li先生、胡宜林先生和劉傳凱先生將合共實益擁有20,642,020股B類普通股，假設承銷商不行使超額配股權，將佔本公司總投票權的39.2%，如果承銷商全面行使超額配股權，則佔本公司總投票權的38.8%。因此，Li先生、胡宜林先生和劉傳凱先生將繼續對需要股東批准的事項具有重大影響力，包括選舉董事和重大公司交易，如合併或出售我們的公司或我們的資產。投票權的集中將限制您影響公司事務的能力，並可能阻礙其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，而我們A類普通股和美國存託憑證的持有者可能認為這些交易是有益的。

我們普通股的雙層結構可能會對美國存託憑證的交易市場產生不利影響。

S道瓊斯和富時羅素已經改變了將上市公司的股票納入某些指數的資格標準，包括S指數，將擁有多種股票類別的公司和公眾股東持有不超過總投票權5%的公司排除在這些指數之外。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙層結構可能會阻止代表我們A類普通股的美國存託憑證被納入該等指數，並可能導致股東諮詢公司發表對我們公司治理做法的負面評論 或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的做法都可能導致代表我們A類普通股的美國存託憑證的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司對我們的公司治理做法或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對美國存託憑證的價值產生不利影響。

我們的現有股東參與此次發行將減少我們的 美國存託憑證的可用公眾流通股。

我們的主要股東之一GGV Capital Select L.P.已按首次公開發售價格及按與其他美國存託憑證相同的條款認購併獲承銷商配售本次發售的1,111,111只美國存託憑證，約佔本次發售美國存託憑證的15.9%(假設承銷商不行使其超額配售選擇權)。與其他投資者購買這些美國存託憑證相比，本次發行中現有股東購買我們的美國存託憑證可能會降低我們美國存託憑證的流動性。

由於我們預計此次發行後不會在可預見的未來派發股息，您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留此次發行後的大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和 增長提供資金。因此，我們不希望支付

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在可預見的未來派發任何現金股息。因此，您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否派發股息。此外，我們的股東可以通過普通的 決議宣佈派息，但股息不得超過董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息。提供在任何情況下，如果派息會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務 ，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的運營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和我們董事會認為相關的其他因素。因此，您在美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能 保證美國存託憑證在本次發售後會升值，甚至不能保證維持您購買美國存託憑證時的價格。您在美國存託憑證上的投資可能無法實現回報，您在美國存託憑證上的投資甚至可能全部虧損。

由於首次公開募股價格大幅高於預計每股有形賬面淨值 ，您將立即經歷大幅稀釋。

如果您在此次發行中購買美國存託憑證，您將為每一股美國存托股份支付比現有股東為其普通股支付的相應金額更高的價格。因此，您將立即經歷每股美國存托股份約7.92美元的大幅攤薄(假設沒有行使收購A類普通股的未償還期權 )。該數字代表(I)在本次發售生效後，截至2018年6月30日，美國存托股份的預計有形賬面淨值為1.46美元，與(Ii)美國存托股份的首次公開募股價格9美元之間的差額。有關您在美國存託憑證的投資價值在本次發行完成後將如何攤薄的更完整説明，請參閲“攤薄”。

不能保證我們在任何課税年度不會被歸類為被動型外國投資公司或PFIC， 這可能會對美國存託憑證的美國持有者或我們的A類普通股的美國持有者造成不利的美國聯邦所得税後果。

非美國公司在任何納税年度將被歸類為被動外國投資公司或PFIC，條件是：(I)該年度至少75%的總收入包括某些類型的“被動”收入；或(Ii)該年度至少50%的資產價值(基於 資產的季度價值平均值)可歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將我們的VIE (及其子公司)視為由我們所有，這不僅是因為我們對此類實體的運營實施有效控制，還因為我們有權享受其幾乎所有的經濟利益，因此，我們將其運營結果合併到我們的綜合財務報表中。假設我們是美國聯邦所得税VIE(包括其各自子公司，如果有)的所有者，並基於我們當前和預期的收入和資產，包括商譽 (計入本次發行的預期收益)以及對上市後美國存託憑證市場價格的預測，我們目前預計不會在當前 納税年度或可預見的未來成為PFIC。

雖然我們預計不會成為個人私募股權投資公司，因為我們在資產測試中的資產價值可能會參考美國存託憑證的市場價格來確定，但美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或以後的納税年度成為個人私募股權投資公司。此外，我們的收入和資產的構成也將受到我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產和通過此次發行籌集的現金的影響。如果我們決定不部署重要的

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現金金額 用於活躍目的，或者如果確定我們不擁有用於美國聯邦所得税目的的VIE股票，我們成為PFIC的風險可能會大幅 增加。由於PFIC地位是在每個課税年度結束後每年作出的事實決定，因此不能保證我們不會在本課税年度或任何未來納税年度 成為PFIC。

如果 我們是任何納税年度的PFIC，而在該納税年度內，美國持有人(如《美國聯邦所得税考慮事項》中所定義)持有美國存託憑證或我們的A類普通股，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人。見“税收和美國聯邦收入” 税收考慮因素和被動外國投資公司考慮因素。

根據中國法律，本次發行可能需要中國證監會的批准。

併購規則規定，通過收購中國境內公司和由中國公司或個人控制的海外特殊目的載體為上市目的而成立的海外特殊目的載體，在其證券在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。《條例》的解釋和適用尚不清楚，此次發行可能最終需要獲得中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准，目前還不確定我們需要多長時間才能獲得批准，如果未能獲得或拖延獲得中國證監會對此次發行的批准，我們將受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁，其中可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰，限制或限制我們在中國境外派息的能力，以及可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和 不利影響的其他形式的制裁。

我們的中國法律顧問大滙律師已告知我們，根據其對中國現行法律法規的理解，我們將不需要向中國證監會提交美國存託憑證在納斯達克全球市場上市和交易的申請，因為(I)中國證監會目前尚未就本招股説明書下的發行 是否受本規定約束髮布任何最終規則或解釋；(Ii)我們全資擁有的中國子公司是由外商直接投資設立的，而不是通過併購規則下定義的國內公司設立的。(3)本條沒有明確將合同安排歸類為受其監管的一種交易類型。然而，我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們的中國法律顧問相同的結論，因此我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將本次發行所得款項匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們或使我們明智地在結算和交付本協議所提供的美國存託憑證之前停止本次發行。因此，如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，您這樣做的風險是結算和交割可能無法發生 。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋要求我們必須獲得他們的批准才能進行此次發行，如果建立了獲得此類豁免的程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免 。任何有關此類審批要求的不確定性和/或負面宣傳都可能對美國存託憑證的交易價格產生重大 不利影響。

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目錄表

我們的上市後備忘錄和公司章程包含反收購條款，可能對我們A類普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。

我們已通過修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，將在本次發售完成前立即生效。我們的發售後備忘錄和組織章程細則將包含某些條款，以限制其他人獲得對我們公司的控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力，包括授權我們的董事會不時設立和發行一個或多個系列優先股而無需我們的股東採取行動，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，其中任何或所有條款和權利可能大於以美國存託憑證的形式與我們的A類普通股相關聯的權利。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。

您在保護您的利益時可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程、開曼羣島公司法(2018年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事提起訴訟的權利、我們的小股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭的普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。 此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

根據開曼羣島法律，像我們這樣的開曼羣島獲豁免公司的股東 無權查閲公司記錄（併購和該等公司通過的任何特別決議案 以及該等公司的抵押和押記登記冊除外）或獲取該等公司股東名單副本。根據我們的 發行後組織章程（將在本次發行完成前立即生效），我們的董事有權酌情決定是否以及在何種條件下， 我們的公司記錄可以被我們的股東查閲，但我們的董事沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定 股東動議所需的任何事實，或在與代理權競爭有關的其他股東的代理權。

開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理實踐與在美國等其他司法管轄區註冊成立的公司的要求有很大不同。如果我們未來選擇遵循本國的做法，根據適用於美國國內發行人的規則和法規，我們的股東獲得的保護可能會比其他情況下少。

由於上述原因，與作為在美國註冊的公司的公眾股東相比，我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或我們的控股股東採取的行動時可能更難保護自己的利益。有關《公司法》條款之間的重大差異的討論

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目錄表

有關開曼羣島和適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律，請參閲“公司法中的股本説明和差異”。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島公司，我們所有的資產都位於美國以外。我們目前的所有操作都是在中國進行的。此外，我們所有現任董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。這些 人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中國的相關法律的更多信息，見“民事責任的可執行性”。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些 降低的報告要求。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於 其他非新興成長型公司的上市公司的要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們是一家新興成長型公司，我們就不需要遵守第404條的審計師認證要求，直到我們首次上市之日起五週年。

就業法案還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司被要求 以其他方式遵守該等新的或修訂的會計準則。我們打算利用延長的過渡期來遵守《就業法案》規定的新的或修訂的會計準則。因此，雖然我們是一家新興成長型公司，但我們不會在新的或修訂的會計準則適用於其他非新興成長型公司的 上市公司的同時受制於這些準則。

由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據《證券法》對所有美國存託憑證持有人豁免登記，或根據《證券法》的規定登記。保管人可以但不一定要嘗試將這些未分配的權利 出售給第三方，並可能允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊 聲明或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證的持有者可能無法參與我們的 配股發行，因此他們的持股可能會被稀釋。

您的美國存託憑證轉讓可能會受到限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能會出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在指定期間內在其賬簿上保留確切數量的美國存托股份持有人。保管人還可以

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目錄表

在緊急情況下、週末和公共節假日結賬。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據 託管協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

作為一家上市公司，我們將增加成本，特別是在我們不再有資格 為“新興成長型公司”之後。

我們是一家上市公司，預計會產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。

我們 預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和成本高昂。在我們不再是“新興成長型公司”後，我們預計將產生鉅額開支，並投入大量的管理努力以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和規定。例如，作為上市公司的結果，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，上市公司的運營將使我們更難獲得董事和 高級管理人員責任保險，並且我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與我們的上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人加入我們的董事會或擔任高管。 我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展，我們無法預測或估計我們 可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據《交易法》，我們是一家外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

•

《交易法》規定的要求向美國證券交易委員會提交10-Q季度報告或8-K當前報告的規則 ；


•

《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵集委託書、同意或授權的章節；



•

《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告，以及對從短期內進行的交易中獲利的內部人的責任的條款；以及



•

FD規則下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。

我們 將被要求在每個財政年度結束後四個月內提交Form 20-F年度報告。此外，我們打算根據美國證券交易委員會的規則和規定，通過新聞稿 按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將通過 Form 6-K提供給美國證券交易委員會。然而，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會備案的信息廣泛和及時。因此，你可能不會得到同樣的待遇

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目錄表

保護 或您在投資美國國內發行人時可獲得的信息。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法 行使權利指示您的美國存託憑證所代表的A類普通股如何投票。

美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為美國存託憑證持有人，您將沒有任何直接權利 出席我們的股東大會或在該等大會上投票。您將只能根據存款協議的規定行使由您的美國存託憑證間接代表的相關A類普通股 所具有的投票權。根據存款協議，你只能通過向託管機構發出投票指示才能投票。在收到您的投票指示後，託管機構將盡可能按照您的指示對您的美國存託憑證相關的A類普通股進行投票。閣下將不能直接就相關A類普通股行使投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前 撤回該等股份併成為該等股份的登記持有人。

根據我們將在本次發售完成前生效的發售後公司章程，召開股東大會所需的最短通知期為七個日曆日。當召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的大會預先通知以撤回閣下的美國存託憑證相關股份及成為該等股份的登記持有人，使閣下可出席股東大會，並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據我們將在本次發售完成前生效的發售後公司章程，為了確定哪些股東有權出席任何股東大會並投票，我們的董事可以關閉我們的成員名冊和/或提前確定該會議的記錄日期，而關閉我們的成員名冊或設置這樣的記錄日期 可能會阻止您撤回您的美國存託憑證相關的A類普通股，並在記錄日期之前成為該等股票的登記持有人。因此您將無法 出席股東大會或直接投票。如果我們徵求您的指示，保管人將通知您即將進行的投票，並將安排將投票材料發送給您。我們已同意 在股東大會召開前至少提前30天通知託管機構。然而，我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您可以 指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股。此外，託管機構及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證相關股票的投票方式，如果您的美國存託憑證相關股票沒有按照您的要求投票，您 可能無法獲得法律補救。

無需美國存托股份持有人事先同意，我們有權修改存款協議並更改美國存托股份持有人在此類協議條款下的權利，或終止存款協議。

我們有權修改存款協議並根據該協議條款更改美國存托股份持有人的權利，而無需事先 徵得美國存托股份持有人的同意。吾等與保管人可同意以吾等認為必要或對吾等有利的任何方式修改存款協議。修正案可能反映出 美國存托股份計劃的業務變化、影響美國存託憑證的法律發展或我們與託管銀行業務關係條款的變化等。如果修正案的條款對美國存托股份持有者徵收或增加費用或收費(外匯管理條例、税收和其他政府收費、遞送和其他此類費用除外)或對其現有的實質性權利造成實質性損害，美國存托股份持有者將只會收到修改的提前30天通知，而不會提前

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目錄表

根據存款協議，需要徵得美國存托股份持有人的同意。此外，我們可以隨時決定以任何理由終止美國存托股份設施。例如，當我們 決定將我們的股票在非美國證券交易所上市並決定不繼續為美國存托股份機制提供擔保時，或者當我們成為收購或私有化交易的標的時，可能會發生終止交易。如果美國存托股份融資終止，美國存托股份持有者將至少提前30天收到通知，但不需要事先徵得他們的同意。在吾等決定修訂對美國存托股份持有人不利的存款協議或終止存款協議的情況下，美國存托股份持有人可選擇出售其美國存託憑證或放棄其美國存託憑證，成為 相關普通股的直接持有人，但無權獲得任何補償。

美國存托股份持有者可能無權對根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判， 這可能會導致此類訴訟中原告的不利結果。

管轄代表我們A類普通股的美國存託憑證的存款協議規定，紐約市的聯邦或州法院擁有非專屬管轄權審理和裁定根據存款協議產生的索賠，在這方面，在法律允許的最大範圍內，ADS持有人放棄 陪審團審判他們可能對我們或託管人的任何索賠的權利，ADS或存款協議，包括 美國聯邦證券法下的任何索賠。

如果我們或保管人反對陪審團根據放棄提出的審判要求，法院將根據該案的事實和情況，根據適用的州和聯邦法律，確定放棄是否可以強制執行。據我們所知，根據聯邦證券法提出的索賠，合同糾紛前陪審團審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款一般是可執行的，包括根據管轄保證金協議的紐約州法律。在確定是否強制執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮當事人是否知情、明智和自願放棄接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在投資美國存託憑證之前就陪審團豁免條款諮詢 法律顧問。

如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證下產生的事項向我們或託管銀行提出索賠，包括根據聯邦證券法提出的索賠，您或該其他持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和 阻止針對我們和/或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們和/或託管人提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括可能對任何此類訴訟的原告不利的結果。

然而， 如果不執行這一陪審團審判豁免條款，只要法庭訴訟繼續進行，它將根據陪審團審判的保證金協議條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性條款。

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目錄表

如果您不在股東大會上投票(除非在可能對您的利益造成不利影響的有限情況下)，美國存託憑證的託管機構將授權我們酌情投票表決您的美國存託憑證相關的A類普通股 。

根據美國存託憑證的存託協議，如果您不投票，託管機構將給我們一個全權委託，讓我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證所涉及的A類普通股，除非：

•

我們已通知託管機構，我們不希望授予全權委託；


•

我們已通知保存人，對會議表決的事項有很大的反對意見；



•

在會議上表決的事項可能對股東產生重大不利影響；或



•

會議上的表決將以舉手錶決。

此全權委託書的效力是，如果您不在股東大會上投票，您不能阻止您的美國存託憑證相關的我們普通股被投票， 上述情況除外。這可能會使股東更難影響本公司的管理。我們普通股的持有人不受此全權委託 的約束。

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目錄表

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的預期和看法。前瞻性表述主要包含在“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和“業務”部分。已知和未知的 風險、 不確定性和其他因素，包括“風險因素”中列出的因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與 前瞻性表述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下方面有關的陳述：

•

我們的使命、目標和戰略；


•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營結果；



•

中國電動兩輪車產業預期增長；



•

我們對我們產品和服務的需求和市場接受度的期望；



•

我們對我們與用户/客户、供應商、戰略合作伙伴和其他利益相關者關係的期望；



•

我們行業的競爭；



•

我們建議使用收益；以及



•

與我們行業相關的政府政策和法規。

這些 前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的 預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素在本招股説明書的“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”、“業務”、“監管”等部分中普遍闡述。您應仔細閲讀本招股説明書和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大相徑庭，甚至更糟。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本招股説明書包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。電動兩輪汽車行業的增長速度可能不會像市場數據預測的那樣，甚至根本不會。如果該市場未能按預期速度增長，可能會對我們的業務和美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。此外，該行業的快速發展性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際的 結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

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目錄表

本招股説明書中的前瞻性陳述僅與本招股説明書中陳述之日的事件或信息有關。除法律要求外， 我們沒有義務公開更新或修訂任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，在聲明發表之日後 或反映意外事件的發生。您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中提及的文件，並已作為註冊説明書的一部分提交 聲明的附件，完全瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期有重大差異。

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收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用後，我們將從此次發行中獲得約5380萬美元的淨收益，或如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，我們將獲得約6260萬美元的淨收益。

此次發行的主要目的是為所有股東的利益為我們的股票創造一個公開市場，通過向他們提供股權激勵來留住有才華的員工 並獲得額外資本。我們計劃將此次發行的淨收益使用如下：

•

約1,800萬美元，用於升級和擴建制造設施；


•

約1,800萬美元用於研發；



•

約900萬美元用於分銷網絡擴展；以及



•

餘額用於一般企業用途，包括為補充業務、資產和技術的潛在投資和收購提供資金，儘管我們目前沒有任何具體計劃，也沒有就任何此類投資或收購進行談判。

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述 代表我們目前的意圖，即使用和分配本次發行的淨收益。然而，我們的管理層將擁有極大的靈活性和自由裁量權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得資金。

在未作上述用途前，本公司計劃將所得款項淨額投資於短期、有息、債務工具或活期存款。

在使用是次發行所得款項時，根據中國法律及法規，吾等作為離岸控股公司，只可透過貸款或出資額向我們的中國附屬公司及VIE提供資金，但須符合適用的政府註冊及審批規定。我們可以在未經外匯局或其他政府部門批准的情況下， 向WFOE出資1.2億元人民幣。此外，外商獨資企業可以增加其註冊資本以獲得我們的額外出資 ，目前在滿足適用的政府註冊和備案要求的情況下，增加註冊資本沒有法定限制。根據中國相關法規，吾等可向外商獨資企業提供金額較大的貸款(I)外商獨資企業的註冊總投資金額與註冊資本之間的餘額，或(Ii)按中華人民共和國公認會計原則計算的外商獨資企業淨資產額的兩倍，而吾等可向外商獨資企業提供貸款至多為按中華人民共和國公認會計原則計算的外商獨資企業淨資產額的兩倍，每項貸款均須符合適用的政府登記或審批規定。對於我們向外商獨資企業或我們的VIE發放的任何金額的貸款，此類貸款必須向當地外管局登記。我們境外實體向我們VIE發放的中長期貸款也必須得到國家發改委的批准。我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准，或者根本不能。見“與在中國做生意有關的風險 中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用離岸發行所得向我們的中國子公司發放貸款或向其作出額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。”

60

目錄表

股利政策

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事會建議的金額。在任何一種情況下，所有股息均受開曼羣島法律的某些 限制，即我公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且始終規定，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能支付股息。即使我們決定派發股息，派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

我們 目前沒有任何計劃在本次發行後的可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益來運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們的現金需求可能依賴我們在中國的子公司的股息，包括向我們的 股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見“股利分配條例”。

如果 吾等就普通股支付任何股息，吾等將作為該A類普通股的登記持有人向託管銀行支付有關美國存託憑證相關A類普通股的應付股息，而託管銀行隨後將按照美國存托股份持有人所持有的美國存托股份相關A類普通股的比例向美國存托股份持有人支付該等款項，但須符合存款協議的條款，包括據此應付的手續費及開支。請參閲“美國存托股份説明”。我們 普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

61

目錄表

大寫

下表列出了我們截至2018年6月30日的市值：

•

以實際為基礎；


•

按備考基準反映(I)於緊接本次發售完成前，Elly 控股有限公司持有的6,615,000股普通股及牛氏控股有限公司持有的14,027,020股普通股以一對一方式自動重新指定及轉換為20,642,020股B類普通股，以及(Ii)於本次發售完成後，我們所有餘下的114,032,038股自動重新指定或轉換為114,032,038股A類普通股；及



•

按備考調整基準計算，以反映(I)於緊接本次發售完成前，由 Elly Holdings Limited持有的6,615,000股普通股及由Niu Holding Inc.持有的14,027,020股普通股以一對一方式自動重新指定及轉換為20,642,020股B類普通股，以及(Ii)於本次發售完成後以一對一方式自動將本公司所有剩餘114,032,038股A類普通股自動重新指定或轉換為114,032,038股A類普通股。及(Iii)假設承銷商不行使超額配股權，吾等於是次發售中以美國存託憑證形式發售14,000,000股A類普通股，每股美國存托股份招股價為 美元，扣除承銷折扣及佣金及估計發售開支後，所得款項淨額為53,765,000美元。

62

目錄表

您 應閲讀此表以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關説明，以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”下的信息。

63

目錄表

稀釋

如果您投資於美國存託憑證，您的權益將被稀釋至本次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們目前已發行普通股的現有股東應佔每股普通股的賬面價值。

截至2018年6月30日，我們的有形賬面淨值約為負6,430萬美元，或截至該日期每股普通股負1美元，美國存托股份每股負2美元。有形賬面淨值是指我們的總合並資產減去無形資產、總合並負債和夾層權益的金額。稀釋的釐定方法為：在落實本次發售將帶來的額外收益後，減去每股普通股的有形賬面淨值，減去美國存托股份每股9.00美元的首次公開招股價格，以及扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售開支。

如果不考慮2018年6月30日之後有形賬面淨值的任何其他變化，除使我們以每股美國存托股份9.00美元的首次公開募股價格出售本次發行的美國存託憑證外，扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用，截至2018年6月30日，我們的備考有形賬面淨值將為7,990萬美元，或每股普通股0.54美元，每股美國存托股份1.08美元。這意味着對現有股東來説，每股普通股有形賬面淨值立即增加0.35美元，對現有股東而言，每股美國存托股份有形賬面淨值立即增加0.70美元；對於在此次發行中購買美國存託憑證的投資者來説，有形賬面淨值立即稀釋為每股3.96美元和美國存托股份每股7.92美元。下表説明瞭這種稀釋：

下表彙總了截至2018年6月30日的備考調整基礎，現有股東與新投資者之間在 普通股數量方面的差異（以ADS或股票的形式）從我們那裏購買，已付總對價以及扣除 承銷折扣及佣金以及我們應付的估計發行費用。普通股總數不包括行使授予承銷商的超額配售權時可發行的ADS相關的A類普通股 。

作為上述調整後信息的形式僅為説明性説明。

以上討論和表格假設截至本招股説明書日期未行使任何未行使的購股權。截至本招股説明書日期，共有5,244,896股普通股可按加權平均行權價每股0.17美元行使已發行購股權而發行。只要行使了這些期權中的任何一項，就會進一步稀釋新投資者的權益。

64

目錄表

匯率信息

我們的報告貨幣是人民幣，因為我們的業務主要是在中國進行的，我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。本招股説明書包含按特定匯率將人民幣金額折算為美元的內容，僅為方便讀者。本招股説明書中的人民幣兑換成美元是根據《聯邦儲備系統理事會H.10統計數據》中的匯率計算的。除另有説明外，本招股説明書中人民幣兑美元和美元兑人民幣的匯率均為人民幣6.6171元至1.00元，為2018年6月底的有效匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可以或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣，匯率 如下所述，或根本不兑換。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過對人民幣兑換成外幣的直接管制和對對外貿易的限制。2018年10月12日，人民幣兑美元匯率為6.9182元兑1美元。

下表列出了所示期間人民幣與美元之間的匯率信息。這些匯率僅為方便閣下而提供，不一定是我們在本招股説明書中使用的匯率，也不一定是我們在編制定期報告或向閣下提供的任何其他信息時使用的匯率。

65

目錄表

民事責任的可執行性

我們 根據開曼羣島法律註冊為一家獲豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是為了利用作為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處，例如：

•

政治和經濟穩定；


•

有效的司法系統；



•

優惠的税制；



•

沒有外匯管制或貨幣限制；以及



•

提供專業和支持服務。

然而，開曼羣島的合併也伴隨着某些不利因素。這些缺點包括但不限於：

•

與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，這些證券法為投資者提供的保護比美國少得多；以及



•

開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的 組織文件不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、 董事和股東之間的糾紛的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。

基本上 我們的所有業務都在中國進行，我們的所有資產基本上都位於中國。我們的大多數董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國境外。因此，股東可能很難在美國境內向這些個人送達訴訟程序，或在美國對我們或這些個人提起訴訟，或執行在美國法院獲得的判決，包括根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。

我們 已指定位於特拉華州紐瓦克圖書館大道850號Suit204，特拉華州19711的Puglisi&Associates作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。

我們 從Maples and Calder(Hong Kong)LLP獲悉，美國和開曼羣島沒有相互承認和執行美國法院民商事判決的條約，美國任何聯邦或州法院基於民事責任支付款項的最終判決，無論是否完全基於美國聯邦證券法，都不會在開曼羣島自動執行。Maples and Calder(Hong Kong)LLP也告知我們，在美國任何聯邦或州法院獲得的判決，將通過開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟，在開曼羣島的法院根據普通法得到承認和執行，而不需要重新審查相關爭議的是非曲直。提供這種判決 (I)是由有管轄權的外國法院作出的，(Ii)規定判定債務人有責任支付已作出判決的違約金，(Iii)是最終判決，(Iv)不是關於税收、罰款或罰款，以及(V)不是以某種方式獲得的，也不是違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。

66

目錄表

開曼羣島的法院是否承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款做出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決 存在不確定性。這種不確定性涉及根據證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決是否會被開曼羣島法院判定為懲罰性或懲罰性。如果作出這樣的裁決，開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼羣島公司或其董事和高級管理人員的判決。由於開曼羣島的法院尚未就此類判決是懲罰性判決還是懲罰性判決作出裁決，因此不確定這些判決是否可在開曼羣島執行。

我們的中國法律顧問大慧律師告訴我們，中國的法院是否會：

•

承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的對我們或我們的董事或高級管理人員不利的判決；或



•

受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

大輝律師進一步建議我們，承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，將不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否以及基於何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據中國民事訴訟法，外國股東如能與中國建立充分的聯繫，使中國法院具有司法管轄權，並符合其他程序要求，包括(其中包括)原告必須在案件中擁有直接的 利益，並且必須有具體的索賠、事實依據和訴訟理由，則外國股東可以根據中國法律對中國的公司提起訴訟。然而，美國股東將很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，而美國股東僅憑藉持有美國存託憑證或我們的A類普通股將難以與中國建立聯繫，以便中國法院根據中國民事訴訟法的要求擁有司法管轄權。

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目錄表

公司歷史和結構

我們於2014年9月通過北京牛店開始運營，並於2015年6月推出N系列智能電動滑板車。

2014年11月，我們在開曼羣島註冊了小牛電動作為我們的離岸控股公司，以促進融資和離岸上市。成立後不久，小牛電動在香港成立了全資子公司小牛電動集團有限公司。

2015年5月，小牛電動集團有限公司在中國成立全資子公司--牛電信息。

由於中國法律對在中國提供增值電信服務的公司外資持股的限制，我們運營我們的NIU應用程序，我們的網站Www.niu.com及其他相關業務 透過由中國公民持有股權的中國公司北京牛電進行。於二零一五年五月，吾等與北京牛店及其 股東訂立一系列合約安排，透過牛店資訊取得對北京牛店及其附屬公司的控制權。

在本招股説明書中，我們將牛店信息稱為我們的WFOE，將北京牛店稱為我們的VIE。我們與VIE及其股東的合同安排允許我們(br})(I)對我們的VIE行使有效控制，(Ii)獲得我們VIE的幾乎所有經濟利益，以及(Iii)在中國法律允許的範圍內，擁有購買或指定任何 第三方購買我們VIE的全部或部分股權和資產的獨家選擇權。有關更多詳細信息，包括與VIE結構相關的風險， 請參閲“為我們的VIE提供有效控制的協議”、“允許我們從VIE中獲得經濟利益的協議”、“為我們提供購買VIE股權和資產選項的協議”和“與我們的公司結構相關的風險因素”。

由於我們對我們的WFOE的直接所有權以及我們與VIE的合同安排，我們被視為VIE的主要受益人，我們將VIE視為美國公認會計原則下的 綜合可變利益實體，通常指的是我們沒有任何股權，但其財務結果根據美國公認會計原則合併到我們的 綜合財務報表中的實體，因為我們在該實體中擁有控股權，因此是該實體的主要受益人。我們已根據美國公認會計原則將VIE及其子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。

68

目錄表

下圖説明瞭截至本招股説明書之日我們的公司結構，包括我們的子公司、我們的VIE及其子公司：

(1)

胡依林、Huang明明、Li、吳士春、張玉琴及長隆分別持有北京牛電79.21%、6.32%、5.0%、 4.21%、2.63%及2.63%的股權。北京牛店的所有股東都是我公司股份的實益擁有人。胡令牌先生 也是我們公司研發的董事和副總裁。

(2)

我們 計劃在不久的將來解散該實體，因為它不從事實質性的業務活動。

以下是與北京牛店有關的現行有效合同安排的摘要。

為我們提供對VIE的有效控制的協議

授權書。北京牛店的每位股東已於2018年7月20日簽署授權書，不可撤銷地授權本公司作為其實際代理人行使其作為北京牛店股東的所有權利，包括但不限於召開和出席股東大會的權利，就任何需要股東投票的決議進行表決的權利，如董事、監事和高級管理人員的任免，以及出售、轉讓和處置該股東擁有的全部或部分股權。授權書

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目錄表

除非本公司另有指示，否則只要北京牛店的股東繼續作為北京牛店的登記股東， 將繼續有效。

經修訂及重列股權質押協議。根據日期為2018年7月20日的經修訂及重述股權質押協議，本公司、北京牛電及北京牛電各股東已將北京牛電的100%股權質押予吾等的WFOE，以保證股東履行經修訂及重述的獨家期權協議及授權書項下的責任，以及北京牛電履行經修訂及重述的獨家業務合作協議及經修訂及重述的獨家期權協議項下的責任。倘若北京牛店或其任何股東違反經修訂及重述股權質押協議項下的合約責任，本公司作為質權人將有權處置北京牛店的質押股權，並享有優先收取出售所得款項的權利。北京牛電的股東亦承諾，未經本公司WFOE事先書面同意，他們不會處置、產生或允許 對質押股權的任何產權負擔。北京牛電承諾，未經本公司外商獨資企業事先書面同意，不會協助或允許對質押股權產生任何產權負擔。

配偶同意書。北京牛店股東的配偶已各自簽署配偶同意書，同意將根據VIE協議出售由各自股東持有並以各自股東名義登記的北京牛店股權。這些 配偶同意不對其配偶持有的北京牛店股權主張任何權利。

我們 正在根據《中華人民共和國產權法》向工商行政管理局相關部門登記經修訂和重訂的股權質押協議項下的股權質押。

允許我們從我們的VIE中獲得經濟利益的協議

修改和重新簽署獨家商業合作協議。根據我們的外商獨資企業與北京牛店於2018年7月20日簽訂的經修訂及重述的獨家業務合作協議 ，我們的外商獨資企業有權向北京牛店提供業務支持以及北京牛店業務所需的諮詢及技術服務。未經本公司WFOE事先書面同意，北京牛店不得接受任何第三方提供的符合本協議的任何服務。北京牛電同意每月向我們的外商獨資企業支付相當於其淨利潤100%的服務費，或由我們外商獨資企業就相關月份自行調整的金額，應在收到我們外商獨資企業的發票後 七個工作日內支付。在適用的中國法律允許的範圍內，我們的外商獨資企業對因履行修訂和重述的獨家業務合作協議而產生的所有知識產權擁有獨家所有權。為保證北京牛店履行其項下義務，北京牛店的股東須根據經修訂及重述的股份質押協議，將其於北京牛店的所有股權質押予吾等的外商獨資企業。經修訂及重述的獨家業務合作協議將在與北京牛電的經營期相同的期限內繼續有效，除非我們的外商獨資企業以書面形式或根據適用的中國法律另行終止。

於2018年6月，本公司與江蘇小牛訂立經修訂及重述的獨家業務合作協議，該協議所載條款與本公司與北京牛電的經修訂及重述的獨家業務合作協議大體相似。

允許我們選擇購買我們VIE的股權和資產的協議

經修訂及重訂的獨家選擇權協議。根據我們公司、我們的外商獨資企業、北京牛店和北京牛店之間於2018年7月20日修訂並重述的獨家期權協議

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目錄表

北京牛店的每位股東已不可撤銷地授予本公司購買其在北京牛店的全部或部分股權的獨家選擇權。本公司或本公司指定人員可按人民幣100元或中國適用法律允許的最低價格行使該等期權。北京牛店股東承諾，未經本公司事先書面同意，除其他事項外，不得(I)對其在北京牛店的股權進行任何質押或產權負擔，(Ii)轉讓或以其他方式處置其在北京牛店的股權，(Iii)變更北京牛店的註冊資本，(Iv)修改北京牛店的公司章程，(V)處置北京牛店的重大資產或簽訂任何價值超過10萬元人民幣的重大合同(正常業務過程除外)，或(六)將北京牛電與任何其他實體合併。此外，北京牛電承諾，未經本公司事先書面同意，除其他事項外，不會對其任何資產產生任何質押或產權負擔，或轉讓或以其他方式處置其重大資產(正常業務過程中除外)。經修訂及重述的獨家期權協議將繼續有效，直至北京牛店的所有股權及所有資產 轉讓予本公司或本公司指定人士為止。

在大慧律師的意見中，我們的中國法律顧問：

•

本次發行生效後，我們在中國的VIE和我們的外商獨資企業的所有權結構並未 違反目前有效的適用的中國法律法規；以及


•

我們的公司、我們的外商獨資企業、我們的VIE及其股東之間的合同安排受中國法律管轄，是有效的、具有約束力和可強制執行的，不會導致任何違反目前有效的適用中國法律和法規的情況。

然而， 我們的中國法律顧問也建議我們，目前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。目前尚不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或我們的任何VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或者 未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動來處理此類違規或失敗。我們的中國法律顧問已進一步告知我們，如果中國政府發現與VIE結構相關的協議不符合中國法律，我們可能會受到嚴厲的 處罰，包括被禁止繼續運營。請參閲“風險因素與與我們公司結構相關的風險”如果中國政府發現為我們在中國的部分業務建立運營結構的協議不符合與相關行業相關的中國法規，或者如果這些法規或對現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄在這些業務中的權益“和”風險因素與在中國開展業務有關的風險 在中國法律法規的解釋和執行中的不確定性可能會限制您和我們可用的法律保護。“

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目錄表

選定的合併財務和運營數據

以下精選的截至2016年12月31日和2017年12月31日年度的綜合全面虧損數據報表、截至2016年12月31日和2017年12月31日的精選資產負債表數據以及截至2016年12月31日和2017年12月31日的精選綜合現金流量表數據均源自本招股説明書中其他部分包含的經審計的 綜合財務報表。以下精選的截至2017年6月30日和2018年6月30日的六個月的綜合全面虧損數據報表、截至2018年6月30日的精選資產負債表數據以及截至2017年6月30日和2018年6月30日的六個月的精選現金流量數據精選報表 源自本招股説明書中其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表，並與我們已審計的綜合財務報表在相同的基礎上編制。 我們的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。我們過去的 結果不一定代表未來期間的預期結果。您應閲讀此精選合併財務和運營數據部分，以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。

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目錄表

下表列出了截至2016年和2017年12月31日以及2018年6月30日的選定合併資產負債表數據：

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目錄表

下表呈列我們截至2016年及2017年12月31日止年度以及截至2017年及2018年6月30日止六個月的選定綜合現金流量數據表：

下表列出了我們截至2016年12月31日和2017年6月30日和2018年6月30日的某些運營數據：

下表呈列我們截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度以及截至二零一七年及二零一八年六月三十日止六個月的若干經營數據：

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目錄表

管理層的討論與分析財務狀況和經營成果

閣下應閲讀以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析， 連同本招股説明書其他部分所載的綜合財務報表及相關附註。我們的實際結果可能與我們目前預期的結果存在重大差異，原因有許多因素，包括我們在“風險因素”和本招股説明書其他地方所描述的因素。見"關於前瞻性陳述的特別説明。"

概述

根據中投公司的數據，我們是全球領先的智能城市移動解決方案提供商，也是中國最大的鋰離子電池驅動電動滑板車公司，2017年的銷量在歐洲處於領先地位。

我們 目前設計、製造和銷售高性能智能電動滑板車。我們有一個精簡的產品組合，由N、M和U三個系列組成，每個系列有多個型號和 規格。我們基於先進和創新的技術以及以用户為中心的產品設計理念打造了我們的智能電動滑板車。我們從供應商那裏購買原材料和主要部件，如電池、電機、輪胎、電池充電器和控制器，並在自己的生產設施中組裝我們的產品。我們採用全渠道零售模式，整合線下和線上渠道，銷售我們的產品和提供服務。我們通過中國的城市合作伙伴和特許經營商店、海外市場的分銷商以及我們自己的在線商店和第三方電子商務平臺銷售和服務我們的產品。

我們的品牌“NIU”，代表着風格、自由和技術，激勵了許多追隨者，也使我們建立了忠誠的用户基礎。我們還提供NIU應用程序，作為用户體驗的組成部分。強大的品牌意識和客户忠誠度賦予了我們非凡的定價權。利用我們的高端品牌，我們還能夠銷售生活用品， 受到客户的好評。

我們 目前大部分收入來自向我們的線下經銷商或在線上的個人消費者銷售智能電動滑板車。我們還通過銷售配件和備件以及提供移動應用程序和其他服務來創造收入。

我們 在快速增長的同時提高了利潤率。我們於2017年的淨收入為人民幣7.694億元(1.162億美元)，較2016年的人民幣3.548億元增長116.8 。截至2018年6月30日的6個月，我們的淨收入為人民幣5.571億元(合8420萬美元)，而2017年同期為人民幣2.851億元，增長95.4%。與2016年的人民幣2.327億元相比，我們在2017年的淨虧損人民幣1.847億元(2,790萬美元)，我們的淨虧損利潤率(定義為淨虧損佔淨收入的百分比)從2016年的65.6%提高到2017年的24.0%。截至2018年6月30日止六個月，我們錄得淨虧損人民幣3.149億元(4,760萬美元)，而2017年同期則錄得淨虧損人民幣9,660萬元，淨虧損利潤率由截至2017年6月30日止六個月的33.9%增至截至2018年6月30日止六個月的56.5%。我們的調整後淨虧損(定義為不包括基於股份的薪酬支出和可轉換貸款公允價值變動的淨虧損)2017年為人民幣7,910萬元(1,200萬美元)，而2016年為人民幣1.544億元，調整後淨虧損幅度(定義為調整後淨虧損佔淨收入的百分比)從2016年的43.5%提高到2017年的10.3%。截至2018年6月30日止六個月，本公司經調整淨虧損為人民幣4650萬元(700萬美元)，而2017年同期則為人民幣4010萬元，經調整淨虧損率由截至2017年6月30日止六個月的14.0% 增至截至2018年6月30日止六個月的8.3%。請參閲“招股説明書摘要彙總合併財務和經營 非GAAP財務計量數據。”

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目錄表

影響我們運營結果的關鍵因素

我們的經營業績和財務狀況受到推動中國電動兩輪汽車行業的總體因素的影響，其中包括中國的整體經濟增長、人均可支配收入的增加、城鎮化的擴大、消費者支出的增長和消費升級、 競爭環境、政府對電動兩輪汽車的政策和舉措以及海外市場影響電動兩輪汽車行業的總體因素。這些一般行業條件中的任何不利變化都可能對我們的智能電動滑板車的需求產生負面影響，並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

雖然我們的業務受到這些一般因素的影響，但我們的運營結果更直接地受到公司特定因素的影響，包括以下 主要因素：

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我們有能力增加智能電動滑板車的銷量；


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我們增強或保持定價權的能力；



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我們開發和銷售更多配件、備件和服務的能力；



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我們管理供應鏈和製造的能力；



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我們提高運營效率的能力；以及



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我們向國際市場擴張的能力。

我們有能力增加智能電動滑板車的銷量

智能電動滑板車銷量的增加是我們收入增長的關鍵驅動力。我們的淨收入由2016年的人民幣3.548億元增長至2017年的人民幣7.694億元(合1.162億美元)，增幅達116.8%；由截至2017年6月30日止六個月的人民幣2.851億元增長至截至2018年6月30日的人民幣5.571億元(合8,420萬美元)，增幅達95.4%。智能電動滑板車的銷量從2016年的84,879輛增加到2017年的189,467輛，增長了123.2%；從截至2017年6月30日的6個月的68,256輛增長到截至2018年6月30日的6個月的125,013輛，增長了83.2%。下表顯示了我們在所示期間銷售的智能電動滑板車數量 ：

我們能否增加智能電動滑板車的銷量取決於我們在設計和技術方面的創新能力，以及提供滿足用户需求的智能電動滑板車產品的能力。我們 目前有一個精簡的產品組合，由N、M和U三個系列組成，每個系列都有多種型號和規格。我們今年推出了M+、NGT和UM型號。我們 計劃在近期和中期內每年推出兩個或更多智能電動滑板車系列或型號，目標是覆蓋城市移動解決方案的全系列。此外，我們能否增加銷售量還取決於我們不斷提升品牌以吸引用户和購買的能力，以及我們成功執行我們的全渠道零售模式並擴大我們在國內和全球的銷售網絡的能力。

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我們增強或保持定價權的能力

我們實現盈利的能力取決於我們增強或保持定價權的能力，或為我們的智能電動滑板車獲得溢價的能力 。關於我們的智能電動滑板車的每個系列和型號的零售價，請參閲《商業與我們的智能電動滑板車》。我們精心設計的高性能智能電動滑板車 以我們以用户為中心的產品開發理念構建，加上我們提供的卓越用户體驗，使我們能夠建立強大的生活方式品牌。憑藉強大的品牌，我們獲得了卓越的客户忠誠度和定價權。我們的客户願意為我們的產品支付溢價。我們在中國銷售的N和M型號的某些規格的零售價在2017年上調了。儘管我們在2017年3月提高了大部分電動滑板車的零售價，按銷量加權的平均零售價上漲了8.2%，但我們 2017年的銷量仍然能夠實現123.2的穩健增長，與2016年相比。此外，我們還在2018年1月上調了N、M和 U型號的部分規格的零售價，銷量加權平均價上漲了9.3%，截至2018年6月30日的6個月，我們的銷量也比2017年同期增長了83.2%。為了增強或保持我們的定價權，我們將繼續創新，進一步提高我們的智能電動滑板車的性能和用户體驗，並進一步提升我們的品牌。

我們電動滑板車的零售價並不代表我們通過第三方銷售而獲得的收入。我們通過以低於零售價的價格向中國的城市合作伙伴和海外分銷商銷售智能電動滑板車來創造收入。此外，我們還通過提供銷售量回扣來激勵他們。折扣、返點和增值税導致我們的銷量加權平均零售價與我們每輛電動滑板車的淨收入之間的主要 差額，定義為淨收入除以特定時期內銷售的電動滑板車數量。我們每輛電動滑板車的淨收入 從2016年的4,180元下降到2017年的4,061元，這主要是由於我們轉向增強型全渠道零售模式以及2017年我們的產品結構發生了變化。我們每輛電動滑板車的淨收入從截至2017年6月30日的6個月的人民幣4,177元增加到截至2018年6月30日的6個月的人民幣4,456元。我們相信，我們電動滑板車的零售價格體現了我們的客户忠誠度和定價權，這對我們的收入和財務業績有影響。

我們開發和銷售更多配件、備件和服務的能力

我們的運營結果也受到我們開發和銷售更多配件和備件的能力的影響。利用我們強大的生活方式 品牌，我們能夠通過銷售配件和備件獲得收入。2016年、2017年和截至2018年6月30日的六個月，銷售配件和備件產生的淨收入分別佔我們淨收入的4.2%、6.4%和6.4%。我們將繼續提升我們的品牌，利用我們的高端品牌開發和銷售更多的配件，以 捕捉更多的商機。

我們 還通過提供基於訂閲的移動應用程序服務從NIU應用程序中獲得收入。用户需要在一年或兩年的初始期限後支付費用來訂閲移動應用服務。2016年、2017年和截至2018年6月30日的六個月，提供移動應用服務和其他服務產生的淨收入分別佔我們淨收入的0.6%、1.4%和1.3%。我們將繼續進一步增強我們的智能電動滑板車和NIU應用程序的連接和其他智能功能，並改善用户體驗。這不僅為我們提供了額外的收入來源，還提高了我們的毛利率。

管理供應鏈和製造的能力

我們智能電動滑板車的材料和製造成本歷來佔我們收入成本的大部分。我們未來的盈利能力在很大程度上取決於我們控制這些成本佔收入的百分比的能力，而這又取決於我們有效管理供應鏈和 製造流程的能力。使用的原材料和部件

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我們的智能電動滑板車的生產來源於國內供應商以及國際供應商，其價格除了取決於供求之外還取決於各種因素。我們 通常會與多個供應商合作，以儘量減少對單個供應商的依賴。我們將繼續與供應商合作，管理原材料和組件的成本、產能和 質量。隨着業務規模的進一步擴大，我們預期將獲得更大的議價能力，從而從供應商獲得更優惠的條款，包括定價條款。 我們控制銷售產品成本的能力還取決於我們成功採用自動化和智能化的製造設備和程序，以及有效利用我們的 基於平臺的工程系統，通過該系統，新型號的設計可以輕鬆適應我們現有的生產線。

我們提高運營效率的能力

我們實現盈利的能力取決於我們進一步提高運營效率和降低運營總支出佔收入的百分比的能力。銷售和營銷費用歷來佔我們總運營費用的最大部分。廣告和推廣費用主要由線上和線下廣告組成，是由事件驅動的，當我們推出新產品時，廣告和推廣費用往往會更高。不包括廣告和促銷費用，我們的銷售和營銷費用佔我們淨收入的百分比從2016年的10.9%下降到2017年的7.1%，從截至2017年6月30日的六個月的9.7%下降到截至2018年6月30日的六個月的6.3% 。我們能否降低銷售和營銷費用佔淨收入的百分比取決於我們管理品牌推廣和推廣工作以及提高銷售和營銷效率的能力。 我們採取全渠道零售模式，整合線下和線上渠道，銷售我們的產品和提供服務。除線上渠道外，我們還通過分銷渠道銷售和服務我們的產品。截至2018年6月30日，我們的分銷渠道包括205個城市合作伙伴，在中國境內150多個城市擁有571家加盟店，以及 海外23個國家的18家經銷商。這些分銷商自費推廣我們的品牌，營銷我們的產品和服務。我們將繼續擴大和利用我們的銷售網絡，以提升我們的品牌並提高銷售效率。此外，隨着業務的增長，我們希望實現更大的運營槓桿，提高員工的生產率，並從供應商那裏獲得更優惠的條款。

我們拓展國際市場的能力

我們在國際市場的銷售額有了顯著的增長，特別是在歐洲。截至2018年6月30日，我們通過海外23個國家和地區的18家分銷商銷售了我們的 款智能電動滑板車。2016年、2017年和截至2018年6月30日的六個月，我們淨收入的0.5%、4.9%和12.9%分別來自歐洲和其他海外市場的銷售。我們相信我們的全球機遇是巨大的，我們將進入精選的海外市場，這些市場提供確定的增長機會和優惠的政府政策。在歐洲，我們將繼續擴大我們的分銷網絡，推出適合當地市場的新產品，與全球領先公司合作，共同打造高端智能電動滑板車車型，並可能尋求不同的商業機會，如電動滑板車共享和商業車隊，以推動零售以外的增長。我們將針對不同的海外市場，如東南亞和印度，實施差異化的國際戰略。我們相信，我們在選定的國際市場的擴張不僅將推動我們的收入增長，還將提升我們的品牌知名度。

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運營結果的關鍵組成部分

淨收入

我們的收入來自銷售智能電動滑板車、銷售配件和零部件，以及提供移動應用程序和其他服務。下表列出了我們的淨收入細目，以金額和所佔淨收入的百分比表示：

收入 是扣除銷售量回扣、退貨津貼和增值税後確認的淨額。我們根據符合條件的總代理商在一定時期內的銷售量，向這些總代理商提供銷售量返點。當產品銷售給分銷商時，銷售量回扣應計。減少淨收入的回報津貼是根據歷史經驗估計的。

智能電動滑板車銷售。我們大部分收入來自在線下向經銷商銷售智能電動滑板車或直接向個人消費者銷售電動滑板車。

我們 採用了全渠道零售模式，整合了線下和線上渠道，銷售我們的智能電動滑板車。在中國，我們有一套獨特的“城市合夥人”制度，把智能電動車賣給城市合夥人。城市合作伙伴是我們的獨家分銷商，他們要麼開設和運營特許經營商店，要麼簽約特許經營商店，特許經營商店銷售我們的產品 併為個人消費者提供服務。在海外市場，我們向分銷商銷售。我們通過以低於零售價的 折扣向我們在中國的城市合作伙伴和海外經銷商銷售智能電動滑板車來創造收入。此外，我們還通過提供銷售量回扣來激勵他們。我們的淨收入是扣除銷售量回扣和其他因素後的收入。我們還通過第三方電子商務平臺以及我們自己的在線商店直接向 個人消費者銷售。我們把線下的經銷商和線上的個人消費者視為我們的客户。

配件及零配件銷售。我們銷售專有配件和備件，安裝在我們的智能電動滑板車上或與其一起使用， 後部 儲物箱和前籃。我們還提供NIU品牌的配件和一般商品，如裝飾車牌、鑰匙鏈和服裝。

服務收入。我們的服務收入與我們與NIU APP和NIU覆蓋相關的服務相關。

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牛APP。我們通過提供基於訂閲的移動應用程序服務來從NIU應用程序中獲得收入。最初一到兩年的訂閲費包括在我們的智能電動滑板車的零售價中，在初始期限之後，用户將需要 支付費用來續訂訂閲。


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牛掩護。我們為我們的智能電動滑板車向個人客户銷售保單提供便利，這些保單由第三方保險公司提供。

於2016年、2017年及截至2018年6月30日止六個月內，我們分別有99.5%、95.1%及87.1%的淨收入來自中國，其餘則來自歐洲及其他海外市場。

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我們 預計在可預見的未來，隨着我們推出更多智能電動滑板車系列或型號，擴大銷售網絡和零售渠道，並進一步擴大我們的業務，我們的淨收入將繼續增長。雖然智能電動滑板車的銷售將繼續貢獻我們收入的大部分，但我們預計在可預見的未來，來自銷售配件和備件以及提供服務的收入將絕對值增加。

收入成本

產品銷售成本佔我們收入成本的大部分，收入成本的其他組成部分包括 庫存、物流成本和保修成本的減記。

產品成本 主要包括採購原材料和零部件的成本、製造智能電動滑板車的勞動力成本和其他成本。我們從供應商那裏購買原材料和主要零部件，如電池、電機、輪胎、電池充電器和控制器，並在自己的生產設施中組裝智能電動滑板車。

我們 預計，在可預見的未來，隨着我們智能電動滑板車銷量的增加和業務的進一步擴大，我們的收入成本將會增加。

毛利

我們的毛利率主要受零售價格、銷量回扣和每輛電動滑板車的成本影響。下表顯示了我們每個時期的毛利和毛利：

運營費用

我們的運營費用包括銷售和營銷費用、研發費用以及一般和管理費用。 下表列出了我們的總運營費用的細目，以金額和佔總運營費用的百分比表示：