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發行人 免費寫作招股説明書
根據規則 433 提交
註冊號 333-227497
2018 年 10 月 18 日


NIU 科技

Niu Technologies（簡稱 “公司”）已就本免費寫作招股説明書所涉及的發行向 美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交了F-1表格的註冊聲明，包括招股説明書。在投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書以及公司向美國證券交易委員會提交的 其他文件，以獲取有關公司和本次發行的更多完整信息。投資者應依靠招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書 瞭解本次發行的完整細節。您可以訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR，獲得這些文件和公司免費提交的其他文件。或者，如果您聯繫 (1) 瑞士信貸證券（美國）有限責任公司，收件人： 位於美利堅合眾國紐約麥迪遜大道11號的 招股説明書部，10010-3629，或致電1-800-221-1037，或發送電子郵件至 newyork.prospectus@credit-suisse.com；或 (2) 花旗集團環球市場公司，c/o Broadridge Financial Solutions，美國紐約州埃奇伍德長島大道 1155 號 11717，或致電 1-800-831-9146。您也可訪問美國證券交易委員會網站上的 EDGAR， 訪問該公司於 2018 年 10 月 18 日通過 EDGAR 向美國證券交易委員會 提交的 F-1 表格註冊聲明第 4 號修正案或第 4 號修正案，訪問美國證券交易委員會網站上的 EDGAR，訪問地址為 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1744781/000104746918006757/a2236929zf-1a.htm。

這份 自由寫作招股説明書反映了第3號和第4號修正案中的以下修正案。所有提及頁碼的內容均指第 號修正案中的頁碼。

(1) 將第二封面以及第 10、48、190、196 和 200 頁上的納斯達克上市申請狀態修改為 如下：

ADS已獲準在納斯達克全球市場上市。

(2) 將第57頁的第三段修改如下：

管理代表我們A類普通股的存款協議規定，紐約市的聯邦或州法院擁有 非專屬管轄權來審理和裁定存款協議引起的索賠，在這方面，在法律允許的最大範圍內，ADS持有人放棄對因我們的A類普通股可能對我們或存託人提出的任何索賠進行陪審團審判的權利，ADS 或存款協議，包括根據美國聯邦 證券法提出的任何索賠。

(3) 將第189頁的第二段修改如下：

存款協議的任何條款均不打算免除任何《證券法》或《交易法》的責任，在每種情況下，均以適用的美國法律規定的範圍為限。

(4) 將第199頁第七段中的預計發行費用修改如下：

不包括承保折扣和佣金， 預計應付的發行費用約為480萬美元。我們已同意向 承銷商償還承銷商的某些自付費用和開支。

(5) 將第210頁的費用表修改如下：

與本次優惠相關的費用

美國證券交易委員會註冊費

 美元 18,675

FINRA 申請費

 18,397

納斯達克市場準入和上市費

 125,000

印刷和雕刻費用

 555,909

法律費用和開支

 1,739,545

會計費用和開支

 990,000

雜項

 1,377,474
​ ​ ​ ​ ​

總計

 美元 4,825,000
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​

降低預計的首次公開募股價格區間

根據2018年10月9日的初步招股説明書所述，預計的首次公開募股價格區間在每份ADS10.50美元至12.50美元之間。預計的首次公開募股價格區間現已更改為每份ADS在9.00美元至10.00美元之間。

鑑於上述變化，我們對公司於2018年10月9日向美國證券交易委員會提交的F-1表格上的 註冊聲明第4號修正案中根據估計的首次公開募股價格區間進行了披露。以下是修訂後的 (1) 招股説明書封面；(2) 第8頁和第9頁 “招股説明書摘要發行” 部分下標題為 “發行價格”、“收益用途” 和 “利息指示” 的段落；(3) 標題為 “我們現有股東參與本次發行將減少我們ADS的可用公眾持股量” 的風險因素。以及 “因為我們的首次公開募股。” 發行價格大大高於我們的每股淨 有形賬面價值，您將立即經歷大幅稀釋。” 在 “風險因素” 中第 50 頁和第 51 頁的部分；(4) 第 61 頁上的 “收益用途” 部分；(5) 第 63 頁和第 64 頁的 “資本化” 部分；(6) 第 65 頁和第 66 頁的 “稀釋” 部分；以及 (7) 第 210 頁 “承保” 部分的最後一段。

2

} 註冊費的計算

每類證券的標題
待註冊		 相當於
已註冊(2)(3)		 擬議的最大值
報價
每股 (3)		 擬議的最大值
聚合
報價(2)(3)		 的金額
註冊費(4)

A類普通股面值每股0.0001美元(1)

 19,090,000 5.00 美元 95,450,000 美元 11,568.54 美元

我們 將發行8,300,000股美國存托股或ADS。我們預計每隻ADS的首次公開募股價格將在9.00美元至10.00美元之間。

我們的主要股東之一GGV Capital Select L.P. 表示有興趣以 首次公開募股價格購買本次發行的價值高達1,000萬美元的美國存託憑證。假設每個ADS的首次公開募股價格為9.50美元，這是預計發行價格區間的中點，假設承銷商沒有行使超額配股權，GGV 將購買的ADS數量最多為1,052,632份，約佔本次發行中發行的ADS的12.7％。但是，由於 的利息表示不是具有約束力的購買協議或承諾，因此承銷商可以決定向GGV出售更多、更少或不出售ADS，GGV可以決定在本次發行中購買更多、更少或 不購買ADS。更多信息請參閲 “承保”。

3

招股説明書摘要
本次發行

發行價格

 我們目前估計，每份ADS的首次公開募股價格將在9.00美元至10.00美元之間。

所得款項的使用

我們預計，在扣除 承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，如果承銷商全額行使超額配股權，我們將從本次發行中獲得約6,850萬美元的淨收益，假設每份ADS的首次公開募股價格為9.50美元，即首次公開募股價格估計區間的中點，則將獲得約7,950萬美元。

興趣指示

我們的主要股東之一GGV Capital Select L.P. 表示有興趣以首次公開募股價格購買本次發行的價值不超過 1,000萬美元的美國存託憑證。基於這種意向指標，假設每股ADS的首次公開募股價格為9.50美元，這是估計的 發行價格區間的中點，假設承銷商沒有行使超額配股權，GGV將購買1,052,632只ADS，約佔本次發行中發行的美國存託證券的12.7％。但是，由於利息表示 不是具有約束力的購買協議或承諾，因此承銷商可以決定向GGV出售更多、更少或不出售ADS，而GGV可以決定在本次發行中購買更多、更少或不購買ADS。請參閲 “承保”。

4

風險因素

我們現有股東參與本次發行將減少我們 ADS的可用公眾持股量。

我們的主要股東之一GGV Capital Select L.P. 表示有興趣以首次公開募股價格購買本次發行的 中價值高達1,000萬美元的ADS。假設每股ADS的首次公開募股價格為9.50美元，這是預計發行價格區間的中點，假設承銷商沒有行使 超額配股權，該股東將購買的 ADS 數量將高達1,052,632份，約佔本次發行中發行的ADS的12.7％。如果向該股東分配了其表示有興趣參與本次發行的全部或部分美國存託憑證併購買了任何此類ADS，則此類收購可能會減少我們ADS的 可用公眾持股量。因此，現有股東在本次發行中對我們的ADS的任何購買都可能減少我們的ADS的流動性，相對於其他投資者購買這些ADS的流動性 。

由於首次公開募股價格大大高於每股預計的有形賬面淨值 ，您將立即經歷大幅稀釋。

如果您在本次發行中購買ADS，則為每份ADS支付的費用將超過現有股東為其 普通股支付的相應金額。因此，您將立即經歷每股ADS約8.02美元的大幅攤薄（假設沒有行使收購A類普通股的未償還期權 ）。該數字代表（i）本次 發行生效後，截至2018年6月30日，我們每份ADS的預計淨有形賬面價值為1.46美元，與（ii）假設的首次公開募股價格為每份ADS9.50美元（本 招股説明書封面上規定的首次公開募股價格區間的中點）之間的差額。有關本次發行完成後如何稀釋您在ADS中的投資價值的更完整描述，請參見 “稀釋”。

5

所得款項的使用

我們估計，扣除承保折扣和佣金以及我們預計應付的發行費用後，我們將從本次發行中獲得約6,850萬美元的淨收益，如果承銷商全額行使超額配股權，則約合7,950萬美元。這些 估算基於每股ADS9.50美元的假設首次公開募股價格，這是本招股説明書頭版上顯示的價格區間的中點。假設本招股説明書封面上列出的美國存託憑證數量 保持不變，在扣除預計的承保折扣和佣金以及我們應付的估計費用後，每份ADS的首次公開募股價格上漲（減少）1.00美元（減少） ，將使我們從本次發行中獲得的淨收益增加（減少）770萬美元。

本次發行的主要目的是為我們的股票創建一個公開市場，使所有股東受益，通過向他們提供股權激勵 來留住有才華的員工，並獲得額外的資本。我們計劃將本次發行的淨收益用於以下用途：

6


大寫

7

截至2018年6月30日
實際的 Pro Forma Pro Forma
如
已調整(1)
（以千元人民幣計）(3)

夾層股權

A-1系列可贖回可轉換優先股（面值0.0001美元，實際授權、已發行和流通16,666,667股股票， ，調整後沒有按預計或預計已發行股票。）

 132,332 — —

A-2系列可贖回可轉換優先股（面值0.0001美元，實際授權、已發行和流通3,608,247股股票， ，調整後沒有按預計或預計已發行股票。）

 39,700 — —

A-3系列可贖回可轉換優先股（面值0.0001美元，實際授權、發行和流通15,122,765股股票， ，調整後沒有按預計或預計已發行股票。）

 258,152 — —

B系列可贖回可轉換優先股（面值0.0001美元，已授權5,641,571股，按實際 基礎上已發行和流通5,137,859股，調整後沒有按預計或預計已發行股票。）

 168,723 — —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

夾層資產總額

 598,907 — —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

股東（赤字）/權益：

普通股（面值0.0001美元，428,960,750股授權發行和實際流通的64,138,520股，沒有一股 股按預計或調整後的預計已發行股票。）

 40 — —

系列種子可轉換優先股（面值0.0001美元，實際授權、已發行和流通3,000,000股，調整後預計或預計未流通的 股。）

 18 — —

A類普通股（面值為每股0.0001美元；實際未授權、已發行和流通，已授權4,900,000,000股， 114,032,038股按預計發行和流通股票；已授權4,900,000,000股，按調整後的預計發行和流通的130,632,038股股票）

 — 75 86

B類普通股（面值為每股0.0001美元；實際未授權、已發行和流通，已授權50,000,000股， 20,642,020股按預計和調整後的預計發行和流通股票）

 — 14 14

額外的實收資本(2)

 674,213 1,273,089 1,726,409

累計其他綜合虧損

 (1,151 ) (1,151 ) (1,151 )

累計赤字

 (1,090,228 ) (1,090,228 ) (1,090,228 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

股東總數（赤字）/權益(2)

 (417,108 ) 181,799 635,130
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

夾層權益和股東（赤字）/權益總額(2)

 181,799 181,799 635,130
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(1)
上面討論的調整後信息的 格式僅供參考。本次發行完成後，我們的額外實收資本、股東（赤字）/權益總額以及 夾層權益和股東（赤字）/權益總額將根據實際首次公開募股價格和以定價確定的本次 發行的其他條款進行調整。
(2)
每份ADS的假設首次公開募股價格上漲（減少）1.00美元，即本招股説明書封面上顯示的首次公開募股 的估計區間的中點，將使額外的實收資本、股東（赤字）/權益總額、夾層權益和 股東（赤字）/權益總額分別增加（減少）770 萬美元。

(3)
調整後股票證券的 預計和預計匯率以人民幣6.6171元兑1.00美元的匯率進行反映，該匯率自2018年6月底起生效。

8


稀釋

截至2018年6月30日，我們的 淨有形賬面價值約為負6,430萬美元，截至該日，每股普通股負1美元，每股 ADS為負2.00美元。有形賬面淨值表示我們的合併資產總額減去無形資產、合併負債總額和夾層權益。 確定稀釋的方法是，在我們從本次發行中獲得的額外收益生效後，從每股ADS9.50美元的假定首次公開募股價格（這是本招股説明書封面上規定的預計首次公開募股價格區間的中點）中減去每股普通股的有形賬面淨值，扣除承保折扣和佣金以及 我們應支付的預計發行費用。

在扣除承保折扣和佣金以及 我們預計應付的發行費用後， 在扣除承保折扣和佣金以及 預計應付的發行費用後， 按每份ADS的首次公開募股價格為9.50美元（估計的首次公開募股價格區間的中點）出售本次發行中提供的美國存託憑證生效外，在扣除承保折扣和佣金以及 我們應付的預計發行費用後， 未考慮任何其他有形賬面淨值的變化，截至2018年6月30日，有形賬面價值將為9,470萬美元，合每股普通股0.63美元， 美元每個廣告1.26美元。這意味着向現有股東提供的每股普通股有形賬面淨值立即增加0.44美元，每股ADS的淨有形賬面價值立即稀釋為每股普通股4.12美元，每股ADS的投資者將立即稀釋為每股普通股4.12美元，每股ADS8.24美元。下表説明瞭這種稀釋：

Per
普通的
分享 		Per ADS

假設的首次公開募股價格

 美元 4.75 美元 9.50

截至2018年6月30日的有形賬面淨值

 美元 (1.00 ) 美元 (2.00 )

我們的優先股轉換生效後的預計淨有形賬面價值

 美元 0.19 美元 0.38

預計為我們的優先股轉換和本次發行生效後的調整後淨有形賬面價值

 美元 0.63 美元 1.26

本次發行對新投資者的淨有形賬面價值的稀釋金額

 美元 4.12 美元 8.24

每股ADS的假設首次公開募股價格上漲（下降）1.00美元，將使 使本次發行生效後的調整後有形賬面淨值增加（減少）770萬美元；本次發行生效後的調整後每股普通股和每股ADS有形淨賬面價值將增加（減少）0.05美元，每股ADS和攤薄後每股有形賬面價值0.10美元按預計計算，調整後的每股普通股有形賬面淨值以及本次發行中向新投資者提供的每股ADS按每股普通股 股0.45美元計算，以及假設本招股説明書封面上列出的我們提供的ADS數量沒有變化，扣除承保折扣和佣金以及 我們應付的預計發行費用，則每份ADS為0.90美元。

普通股
已購買



總對價 平均值
每人價格
普通的
分享

平均值
每人價格
廣告
數字 百分比 金額 百分比

現有股東

 134,674,058 89 % 美元 83,449,588 51 % 美元 0.62 美元 1.24

新投資者

 16,600,000 11 % 美元 78,850,000 49 % 美元 4.75 美元 9.50
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 151,274,058 100 % 美元 162,299,588 100.0 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

9

承保

我們的主要股東之一GGV Capital Select L.P. 表示有興趣以首次公開募股價格購買本次發行的價值高達1,000萬美元的 ADS。假設每股ADS的首次公開募股價格為9.50美元，這是預計發行價格 區間的中點，則假設 承銷商未行使超額配股權，現有股東將購買的ADS數量最多為1,052,632份，約佔本次發行中發行的ADS的12.7％。但是，由於利益表示不是具有約束力的購買協議或承諾，因此承銷商可以決定向潛在買方多、少出售或不出售 ADS，潛在買方可以決定在本次發行中購買更多、更少或不購買美國存託憑證。對於潛在購買者購買的任何ADS，承銷商將獲得與在本次發行中向公眾出售的任何其他ADS相同的承保 折扣和佣金。

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