月桂樹街 500 號，101 號套房

路易斯安那州巴吞魯日 70801

2024 年年度股東大會通知 和委託書

舉行年度會議的目的如下：

股東還將在會議之前妥善處理任何其他業務。董事會將2024年3月28日定為年會的記錄日期。因此，只有在該日期登記在冊的股東才有權獲得年度會議或會議任何休會或延期的通知和投票。

參加會議：公司計劃親自舉行本次會議，並提供虛擬出席選項。我們保留休會或推遲會議或更改會議召開方式的權利；如果我們選擇這樣做，有關如何參與的詳細信息將在www.b1bank.com的 “股東信息” 選項卡下提供。如果您在記錄之日擁有我們的普通股，則有權通過親自出席或使用代理材料互聯網可用性通知、電子郵件通知、投票指示表或紙質代理卡上顯示的控制號碼登錄來參加、投票和提問。沒有控制號碼的來賓也可以參加會議，但不允許他們投票或提交問題。建議虛擬與會者在會議開始解決任何技術問題之前留出足夠的時間登錄會議。

我們選擇利用美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，該規則允許我們通過互聯網向某些股東提供代理材料。在本年度股東大會通知發佈之日或前後，我們開始向記錄日期的登記股東郵寄代理材料互聯網可用性通知（“互聯網可用性通知”）。互聯網可用性通知包含每位股東獨有的互聯網地址和控制號碼。請使用該互聯網地址和控制號碼訪問代理聲明（詳細描述了年會要考慮的每個事項）、我們的2023年10-K表年度報告和互聯網代理表格，以及有關如何索取代理材料紙質副本的説明。

你的投票很重要！無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您訪問該網站並通過在線或電話進行電子投票。這將確保會議達到法定人數，並確保您的股票按照您的意願進行投票。如果您願意，電子投票不會阻止您在會議上對股票進行投票，因為您可以選擇撤銷您的代理人。您可以按照委託聲明中所述的方式，在會議上投票之前隨時撤銷您的委託書。

根據董事會的命令，

桑德拉·斯特朗

公司祕書

2024年4月5日

目錄

商業第一 BANCSHARES, INC.

月桂樹街 500 號，101 號套房

路易斯安那州巴吞魯日 70801

委託聲明

為了

年度股東大會

將於 2024 年 5 月 23 日星期四舉行

本委託聲明的日期為 2024 年 4 月 5 日

在這份代理聲明中，當我們提到 “商業第一，” “該公司，” “我們的公司，” “我們，” “我們的”和 “我們，”當我們指的是 Business First Bancshares, Inc. “銀行，”我們指的是B1Bank，前身為商業第一銀行。

本委託書包含有關Business First Bancshares, Inc.2024年年度股東大會的信息。該會議定於當地時間2024年5月23日星期四上午8點開始。我們正在舉行一次帶有虛擬選項的面對面會議。無論是面對面還是虛擬會議，我們都希望您能參加會議。

如果您選擇虛擬參加，則可以對股票進行電子投票，並在會議之前和會議期間通過訪問：www.meetnow.global/mv6z47Q（中部時間上午 8:00）提交問題。要在www.meetnow.global/mv6z47Q上參加年會，您必須輸入之前收到的互聯網可用性通知中的控制號碼。我們從股東那裏收到的與年會開展的業務相關的問題或陳述將在網絡直播中大聲朗讀，並酌情在會議期間得到答覆。在會議網絡直播期間，您還可以通過電子和電話對股票進行投票。我們向您提供這些與董事會徵集代理人有關的代理材料，以供2024年年度股東大會以及會議的任何休會或延期使用。

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關於將於2024年5月23日星期四舉行的2024年年度股東大會代理材料的互聯網可用性的重要通知。

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根據美國證券交易委員會（“SEC”）頒佈的規定，公司通過向您發送互聯網可用性通知來提供其代理材料的訪問權限，該通知包含有關如何通過互聯網訪問年度股東大會通知、本委託聲明、委託書和2023年年度報告的説明。

本委託書、委託書和2023年年度報告將於2024年4月10日左右首次向股東公佈。

有關年會的一般信息

提案一 –董事選舉

我們的公司章程和章程規定，公司的董事人數應由董事會不時確定。每位董事的任期應持續到下一次年度股東大會或其繼任者正式選出並獲得資格為止。2024 年 3 月 19 日，我們的董事長羅伯特·格里爾去世。格里爾去世後，根據公司的董事長繼任計劃，董事會任命戴維·梅爾維爾三世為董事會代理主席。董事長繼任計劃還要求在首席執行官擔任代理主席時任命首席獨立董事。因此，獨立董事任命小羅爾夫·麥科利斯特為代理首席董事。我們的董事會目前由16名成員組成。

公司治理/提名委員會已向董事會提出建議，董事會已批准提名公司現任16名董事連任董事會成員，任期至2025年年度股東大會。下一頁列出了董事候選人的姓名、“商業第一” 職位和主要職業。

根據公司治理/提名委員會的建議，每位被提名人均由董事會批准。此外，每位被提名人此前都曾擔任公司董事，並同意在當選後延長董事任期。如果任何被提名人無法擔任董事，我們的董事會可以指定替代被提名人。在這種情況下，在委託書上被指定為代理人的人員可以投票支持我們董事會推薦的一個或多個替代被提名人。我們沒有理由相信上述16名選舉候選人中的任何一人將無法當選。

除非明確拒絕授權，否則代理持有人將在他們收到的代理人中投票選出上面列出的16名董事候選人。儘管每位被提名人都同意在本委託書中被提名並在當選後任職，但如果有任何被提名人在年會之前退出或無法擔任董事，則代理人將由代理持有人投票選出本屆董事會可能指定的其他人。

根據公司的公司章程，董事由董事選舉中的多數票選出，這意味着每位候選人獲得的 “贊成” 票必須多於 “反對” 票。但是，如果董事候選人人數超過可用董事職位，則董事將通過多數選出，這意味着獲得 “贊成” 票數最多的被提名人將當選為董事。

如果董事未獲得當選的多數選票，我們的《公司治理準則》要求該董事立即向董事會提出辭呈。公司治理/提名委員會將考慮是否接受此類辭職，並根據公司治理準則中規定的因素，在相關股東大會結束後的60天內向全體董事會提出建議，董事會全體成員將在考慮此類建議後不遲於相關股東大會後的90天內做出接受或拒絕所提出的辭職的最終決定。公司將在向美國證券交易委員會提交的公開文件中披露董事會的決定，包括對做出決定的過程的全面解釋。如果董事會接受辭職，公司治理/提名委員會將向董事會建議是減少董事人數還是填補空缺董事職位。

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您的董事會一致建議對董事會提名在2025年年度股東大會之前擔任董事的人投贊成票。如果您提交了完整的委託書，則所附委託書中提名的人員將投票選舉被提名人為董事，除非你通過在委託書上標記來剝奪對被提名人當選董事的投票權。

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有關董事候選人的信息

下文簡要介紹了每位董事候選人的背景。沒有被提名人與任何其他執行官或董事有家庭關係。

詹姆斯·J·布奎特三世（57）。James J. Buquet III 擔任 Business First 和 B1Bank 的董事。Buquet先生是Coastal Commerce Bancshares, Inc. 及其銀行子公司海岸商業銀行的創始成員，在與路易斯安那社區銀行合併之前，布奎特先生曾擔任該銀行的董事長。布奎特先生曾擔任路易斯安那州社區銀行的副董事長兼審計主席，該公司於2018年更名為Pedestal Bancshares, Inc.，並於2020年5月與商業第一合併。由於他的家族企業已於2022年6月出售，Buquet先生目前已半退休。在此之前，Buquet先生自1995年起擔任Buquet Distributing Company（安海斯-布希分銷商）的總裁。直到最近，Buquet先生還是BevCap專屬保險集團的董事會成員兼審計與財務主席。他還曾擔任路易斯安那州啤酒工業聯盟主席和全國啤酒批發商協會的董事會成員。20 世紀 90 年代初，Buquet 先生的家族創立了 James J Buquet, Jr.他目前擔任家庭基金會的管理委員會成員。他還曾擔任霍馬-特雷博訥商會主席、南路易斯安那州經濟委員會主席、大新奧爾良基金會董事會成員和特雷博訥學術卓越基金會主席。他曾是河口社區基金會的創始人、董事長和現任董事會成員。他目前還擔任南路易斯安那州天主教基金會副主席、中南部工業協會董事會成員、特雷博訥經濟發展局主席、公共事務研究委員會、建設更美好路易斯安那委員會和馬克斯·特許學校的董事會成員。Buquet 先生擁有華盛頓和李大學的通用商務學士學位和杜蘭大學的工商管理碩士學位。

卡羅爾·卡爾金斯 (76)。卡羅爾·卡爾金斯擔任 Business First 和 B1Bank 的董事。卡爾金斯女士是普華永道會計師事務所（PwC）的退休合夥人。她是一名註冊會計師（TX），擁有超過30年的財務、審計以及環境、社會和治理標準（ESG）經驗。在普華永道的22年任期內，她擔任過多個職務，包括負責普華永道銷售和使用税小組的全國合夥人、中部地區SALT負責人、SALT技術和第302/404條業務合作伙伴、駐紐約的全國普華永道税務業務風險和質量保證合夥人以及普華永道多元化和工作生活質量全國聯席主席。卡爾金斯女士曾擔任州和地方税務問題的講師、説客和作家。她曾任美國註冊會計師協會和德克薩斯州註冊會計師協會州税務委員會主席。卡爾金斯女士畢業於路易斯安那州立大學，獲得會計學學位。在加入普華永道之前，她曾在特拉華州太陽石油公司和路易斯安那州税務局工作。她的公民和慈善活動包括德州芭蕾舞團、TACA-藝術社區聯盟、達拉斯劇院中心的董事會，並且曾是Gun Barrel市議會議員。目前，她在路易斯安那州立大學基金會全國委員會任職。她是路易斯安那州立大學歐爾索商學院（COB）“激烈爭取未來” 運動的北德克薩斯州領袖，是COB院長顧問委員會的活躍成員和前任主席。卡爾金斯女士最近完成了在普華永道退休合作伙伴委員會的六年任期。她是紐約市基督教女青年會商界女性100強和路易斯安那州立大學E J Ourso商學院傑出大廳的入圍者。卡羅爾深厚的金融背景、對人表現出的熱情以及與路易斯安那州和德克薩斯州的廣泛關係和承諾使她非常適合加入我們的董事會。

Ricky D. Day (58)。瑞奇·戴擔任《商業第一》和《B1Bank》的董事。戴先生是Ricky Day Trucking的所有者兼總裁，該公司包括一支在路易斯安那州和德克薩斯州運營的由50個單位組成的車隊。他還擁有DeRidder Truck Parts，並且是南國集團的共同所有者，該集團擁有多家從事木材行業的公司。戴先生擁有豐富的董事經驗，此前曾擔任基座銀行和城市儲蓄銀行的董事。

約翰·P·杜克雷斯特 (63)。約翰·杜克雷斯特擔任《商業第一》和《B1Bank》的董事。杜克雷斯特先生曾任路易斯安那州金融機構辦公室（OFI）專員。在擔任專員超過16年和在OFI工作了35年之後，他於2020年12月從該職位退休。杜克雷斯特先生是一名註冊會計師，已退休，註冊欺詐審查員退休，註冊考試經理退休。他畢業於路易斯安那州西南大學（現為路易斯安那大學拉斐特分校），擁有工商管理學位和路易斯安那州立大學銀行學研究生院。在國家層面，杜克雷斯特先生曾擔任州立銀行監管機構會議主席，是第二位擔任該職務的路易斯安那州專員。他還是金融穩定監督委員會（FSOC）的主席，該委員會根據《多德-弗蘭克法案》設立，由財政部長擔任主席。FSOC由所有聯邦金融監管機構的負責人以及州立銀行、保險和證券專員組成。該理事會旨在解決美國金融體系面臨的系統性風險。此外，杜克雷斯特先生還曾擔任聯邦金融機構審查委員會（FFIEC）的負責人，該委員會為聯邦儲備銀行、聯邦存款保險公司、NCUA、OCC和CFPB對金融機構的聯邦審查規定了統一的原則、標準和報告表格，並提出了促進金融機構監管統一性的建議。

Mark P. Folse (58)。馬克·福爾斯曾擔任B1Bank的執行副總裁兼首席風險官，目前擔任商業第一和B1Bank的董事。在加入B1Bank之前，他曾擔任Pedestal Bancshares, Inc.及其子公司Pedestal Bancbank的創始組織者、總裁兼首席執行官，後者於2020年與商業第一合併。在此之前，Folse先生曾擔任路易斯安那銀行家協會的總法律顧問。他擁有路易斯安那州立大學法律中心金融學學士學位和法學博士學位，並畢業於科羅拉多州銀行學研究生院。他曾擔任路易斯安那銀行家協會、美國銀行家協會社區銀行家理事會和州立銀行監管機構會議銀行家顧問委員會的董事會成員，在該行業任職。他還曾擔任第一國民銀行的董事會成員。社區服務包括霍馬-特雷博訥商會、特雷博訥經濟發展局、南路易斯安那州經濟委員會、南路易斯安那州聯合之路和查伯特醫學中心基金會的董事會成員。

J. 弗農·約翰遜 (72)。J. Vernon Johnson擔任《商業第一》和《B1Bank》的董事。約翰遜先生是一位職業銀行家，在過去的四十七年中曾在銀行業擔任過各種高管職務。約翰遜先生最近擔任路易斯安那州侯馬市的Pedestal Bancshares, Inc.和Pedestal Bancband的董事會主席，這兩家銀行於2020年與《商業第一》合併，此前曾在路易斯安那州銀行家協會的董事會任職。他擁有路易斯安那州西南大學（現為路易斯安那大學拉斐特分校）的計算機科學和商業學士學位，並畢業於路易斯安那州立大學銀行學研究生院。約翰遜先生在銀行業的豐富經驗和銀行業的聯繫為我們的董事會提供了有關當前銀行問題和金融市場知識的寶貴見解。

小羅爾夫·H·麥科利斯特 (68)。羅爾夫·麥科利斯特是《商業第一》和《B1Bank》的創始人兼董事。麥科利斯特先生是路易斯安那商業公司的創始人。路易斯安那商業公司出版了《大巴吞魯日商業報告》（始於1982年）、《225》雜誌、《InRegister》雜誌、《每日報道》在線新聞、《路易斯安那州NEXT》、《歡迎雜誌》、《10/12行業報告》和其他專業出版物。2021 年，路易斯安那商業公司被梅拉拉企業收購。麥科利斯特先生是Melara Enterprises, Inc.的名譽主席，除了前面提到的許多出版物外，該公司還製作了巴吞魯日商業獎和名人堂、有影響力的商界女性、路易斯安那州商業研討會、40歲以下的40歲以下、領導力學院和其他幾項年度活動。麥科利斯特先生畢業於路易斯安那州立大學，曾兩次擔任路易斯安那州立大學系統監事會成員，包括當選主席。他入選路易斯安那州立大學 E.J. Ourso 商學院傑出大廳。他的業務管理經驗、之前在三家銀行的董事會任職以及許多全州和社區聯繫使他能夠為我們的董事會做出寶貴的貢獻。

安德魯·麥克林登 (62)。安德魯·麥克林登擔任《商業第一》和《B1Bank》的董事。麥克林登先生自1989年起擔任Mainspring Companies的總裁兼首席執行官，該公司負責監督以下公司的運營：輸送機和自動化設備安裝提供商MBD Automation；全國性設施服務公司Modus, LLC.；北達拉斯市場房地產開發公司Cloudloft Development的商業建築施工和維護公司合夥人Pivotal, LLC.；全國項目管理公司GearTrain和Propel Productions，一家視頻製作公司。McLindon 先生擁有路易斯安那州立大學施工管理學士學位。麥克林登先生憑藉其在建築行業的經驗，為董事會帶來了行政決策、領導和風險評估技能。他在房地產開發和建築方面的經驗也使我們的董事會受益。

大衞·梅爾維爾三世（49）。大衞· “裘德” · 梅爾維爾擔任《商業第一》和《B1Bank》的總裁兼首席執行官兼董事。自2011年以來，他一直擔任這些職務，自該銀行於2006年成立以來，他曾擔任過各種管理職務。在成為社區銀行家之前，梅爾維爾先生曾在美國空軍擔任上尉。他獲得了哈佛學院的社會研究學士學位和倫敦經濟學院的管理學理學碩士學位。梅爾維爾先生還畢業於路易斯安那州立大學銀行學研究生院。他是路易斯安那州100人委員會的執行委員會成員，曾擔任路易斯安那州工商協會主席和聯邦儲備存款機構諮詢委員會主席及其他附屬機構主席。

帕特里克·莫克勒 (55)。帕特里克·莫克勒擔任《商業第一》和《B1Bank》的董事。莫克勒先生在2007年至2018年期間擔任ALP莫克勒飲料公司總裁，並分別自1995年和2000年起擔任莫克勒飲料和雷格路開發有限責任公司的合夥人。從 1994 年到 2018 年，他活躍於 Mockler Beverage 的日常運營。自2009年新奧爾良鷹投資有限責任公司成立以來，莫克勒先生一直是該公司的合夥人，旨在收購位於新奧爾良的南鷹銷售與服務。他於 2018 年成為南鷹總裁。此外，他自2006年起擔任B1Bank的董事，在貸款委員會任職三年，在審計委員會任職七年，在風險委員會任職最近五年，在薪酬委員會任職六年，現任Comp委員會主席。莫克勒先生在LWCC（路易斯安那州工人公司公司）的董事會及其投資委員會任職，並曾在數十個慈善董事會和委員會任職。他於1993年畢業於路易斯安那州立大學，獲得國際貿易和金融學位。

小大衞·A·蒙哥馬利 (63)。大衞·蒙哥馬利擔任《商業第一》和《B1Bank》的董事，現任審計委員會主席。自1990年以來，蒙哥馬利先生一直擔任獨立保險機構蒙哥馬利代理公司的副總裁。蒙哥馬利先生是房地產投資有限責任公司兄弟風險投資公司50％的合夥人。蒙哥馬利先生是一名註冊會計師，目前是路易斯安那州波西爾城的總議員。他還曾擔任波西爾市議會預算委員會主席17年。自1996年以來，蒙哥馬利先生一直在美國北路易斯安那志願者組織財務委員會任職。蒙哥馬利先生擁有路易斯安那州立大學會計學學士學位。蒙哥馬利先生為我們的董事會帶來了豐富的保險和會計行業知識。他還提供從為公民和政府組織服務中獲得的寶貴知識和見解。

亞瑟·普萊斯 (58)。亞瑟·普萊斯擔任《商業第一》和《B1Bank》的董事。普萊斯先生在Badger Oil Corporation擔任財務副總裁/首席財務官已有三十多年，並於2017年被任命為總裁/首席財務官。Badger Oil及其附屬公司參與原油和天然氣的勘探、鑽探和生產，主要業務位於路易斯安那州墨西哥灣沿岸地區和墨西哥灣外大陸架。在加入Badger Oil之前，普萊斯先生曾在路易斯安那州拉斐特的一家專業公司擔任石油和天然氣會計師。作為石油和天然氣界的高級成員，普萊斯先生是路易斯安那州石油和天然氣協會的活躍董事會成員，曾任董事會和路易斯安那州工商協會主席。普萊斯先生還是拉斐特石油俱樂部的前董事會成員，曾擔任財務主管兼總裁。Price 先生於 1989 年獲得路易斯安那州西南大學（現為路易斯安那大學拉斐特分校）工商管理理學學士學位，是一名註冊會計師。

艾米·奎克 (49)。艾米·奎克是《商業第一》和《B1Bank》的董事。奎克女士是Ochsner Health的高級副總裁兼首席企業發展官兼Ochsner Ventures的首席執行官。在此職位上，Quirk領導整個醫療領域的外部增長計劃的發展，包括創新合作伙伴關係、新企業、多元化業務以及對新興公司和基金的戰略投資。此外，Quirk還負責衞生系統的營銷和企業傳播。奎克女士於2015年加入奧克斯納，擔任InnovationOchsner（iO）的創始首席執行官。InnovationOchsner（iO）是一家專注於推動數字健康、高級分析和精準醫療的創新公司。在Quirk的領導下，iO憑藉其開創了屢獲殊榮的數字健康解決方案，成為全國公認的醫療創新領導者。在加入Ochsner之前，Quirk女士曾擔任新奧爾良市經濟發展高級顧問。在擔任公共服務之前，她是新奧爾良瓊斯·沃克律師事務所的合夥人。Quirk 獲得了金融學理學學士學位，並以優異成績畢業於路易斯安那州立大學，並以優異成績畢業於杜蘭大學法學院。奎克女士出生於新奧爾良，活躍於社區，並在多個董事會任職，包括SafeSource Direct、Obatala Sciences、GNO, Inc.、The Idea Village和復原力中心。奎克女士被《貝克爾醫院評論》評為 “健康信息技術領域的女性強勢人物” 和 “值得關注的健康信息技術領域的女性強者” 以及《城市商業》雜誌的 “年度女性和醫療保健英雄”。

Kenneth Wm史密斯，PE，PLS (61)。肯尼思·史密斯擔任 Business First 和 B1Bank 的董事。史密斯先生是一名專業工程師和土地測量師，是T. Baker Smith, LLC的總裁兼首席執行官。T.Baker Smith, LLC是一家提供規劃、環境、測量、工程和施工管理服務的專業服務公司。自1980年以來，史密斯先生一直在T.Baker Smith有限責任公司工作。他還擔任以下公司的管理合夥人：墨西哥TBS，房地產控股公司TBS Holding, LLC；個人投資公司Houma, LLC的Four C's；以及商業房地產公司和WCS管理公司Mega Beast Commercial Realty。史密斯先生曾擔任侯馬特雷博訥商會、中南部工業協會、南路易斯安那州經濟委員會和路易斯安那州管道工協會的會長，他目前是路易斯安那州石油和天然氣協會和路易斯安那州工商業協會的成員。Smith 先生擁有路易斯安那理工大學土木工程學位。他為我們董事會帶來了豐富的業務技能和經驗，多年來他成功地管理了自己的業務。史密斯先生還是其社區的活躍領導者，並在許多公民組織的董事會任職。他的許多專業和社區聯繫使我們的董事會受益。

基思·蒂拉奇 (54)。基思·蒂拉奇擔任《商業第一》和《B1Bank》的董事。蒂拉格先生是Tillage Construction, LLC的聯合創始人兼首席執行官，該公司是一家少數族裔提供全方位服務的商業建築和施工管理公司。Tillage Construction獲得了無數獎項，包括入圍年度黑人企業小型企業獎，獲得HUBZONE年度企業獎，美國小型企業卓越獎，以及在2011年和2012年被Inc. 500/5000評為美國增長最快的私營公司之一。最近，基思被評為路易斯安那州和小企業管理局第六區年度少數族裔小企業人物，並被選為受邀進入白宮的12位小型企業首席執行官之一，其唯一目的是就財政懸崖問題向奧巴馬總統提供諮詢。蒂拉奇先生曾在少數族裔供應多元化委員會、基督教青年會 — A.C. Lewis分會和巴吞魯日地區商會的董事會任職。他還是美國黑錢伯斯總統圈的前成員。目前，他在國家GSA顧問委員會和路易斯安那州承包商許可委員會任職。

史蒂芬·懷特 (64)。史蒂夫·懷特擔任《商業第一》和《B1Bank》的董事。懷特先生目前擔任Carpenter Health Network的首席行政官，該網絡是一個連續的醫療保健機構，包括六個州地區的家庭健康、臨終關懷醫院、執業護士上門服務、療養院以及LTACH和康復機構。他還擔任威廉·羅賓遜基金會的主席。懷特先生以前的工作經歷包括在美國和國際物流業務中擔任總裁、高級副總裁和其他高管職務。他曾擔任家庭健康和臨終關懷行業的首席運營官。懷特先生於1985年畢業於路易斯安那理工大學，獲得石油工程理學學士學位，並曾就讀於多所大學的多個高級管理課程。懷特先生在資產管理方面的經驗以及他在石油和天然氣、物流和醫療保健行業的知識對我們董事會來説非常寶貴。

現任執行官和董事

普通的

我們的董事會和B1Bank的董事會均由相同的16人組成。我們的董事通常由股東在我們的年度股東大會上選出。當選的董事任期至下屆年會，或直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。我們的執行官由董事會任命並酌情任職。B1Bank的董事每年由我們選出，作為B1Bank的唯一股東，他們的任期為一年，或者直到他們的繼任者被選中並獲得資格為止。B1Bank的執行官由其董事會任命並酌情任職。根據第S-K條例第401項的定義，任何董事或執行官均不與任何其他董事或執行官或董事有任何家庭關係。

董事會

有關我們現任董事的信息載於本委託聲明的上文標題為” 的部分，這些董事均已被董事會提名參加董事會選舉提案一 –董事選舉。”我們與任何人之間沒有安排任何被提名人當選為董事或被提名為董事。

董事會多元化矩陣

執行官員

下表列出了商業第一和B1Bank的現任執行官：

下文簡要介紹了我們每位非董事執行官的背景：

菲利普喬丹。菲利普·喬丹自2008年8月起在B1Bank任職，目前擔任首席銀行官，領導該銀行每個市場的統一商業和零售銀行團隊以及財資管理、二級抵押貸款和擔保貸款部門。在2017年1月之前，喬丹先生曾擔任西部地區首席執行官，其中包括路易斯安那州的西南、西北和拉斐特地區。在2015年7月晉升為執行副總裁之前，喬丹先生曾擔任B1Bank路易斯安那州西北分部的區域總裁。Jordan 先生擁有路易斯安那理工大學的金融學學位。

邁克·佩萊捷。邁克·佩萊捷於2023年6月加入B1Bank，擔任執行副總裁兼首席人力資源官。Pelletier先生擁有超過30年的綜合人力資源經驗，包括在高管薪酬、短期和長期激勵的高管和基礎廣泛的激勵計劃設計、高管福利、繼任規劃、培訓與發展以及人力資本管理系統等領域提供戰略規劃和領導方面的豐富經驗。在加入B1Bank之前，邁克曾在加拉格爾擔任地區副總裁。在加入加拉格爾之前，邁克曾擔任第一地平線公司的執行副總裁兼人力資源戰略與運營董事，此前他自2003年7月起擔任伊比利亞銀行公司首席人力資源官。邁克是一名經過認證的人力資源高級專業人員（SPHR），也是人力資源管理協會（SHRM）的成員，他還擁有該學會SHRM高級認證專業人員（SHRM-SCP）的認證。他曾擔任路易斯安那州人力資源管理學會（LASHRM）董事會的前任州董事，是阿卡迪亞納人力資源管理學會（ASHRM）的成員和全國股票計劃專業人員協會（NASPP）的成員。邁克獲得了金融學工商管理學士學位。

凱瑟琳·曼寧。凱瑟琳·曼寧擔任B1Bank的執行副總裁兼首席風險官。在此職位上，她負責監督公司的BSA、合規、企業風險和貸款審查職能。曼寧女士自2013年9月以來一直在B1Bank工作，此前曾擔任其首席數據官。在加入B1Bank之前，曼寧女士曾在其他大型金融機構擔任過各種職務。她分別於 2009 年和 2010 年獲得路易斯安那州立大學金融學理學士學位和理學碩士學位。

基思曼斯菲爾德。基思·曼斯菲爾德擔任B1Bank的執行副總裁兼首席運營官，擁有25年的銀行業經驗。作為首席運營官，曼斯菲爾德先生負責銀行業務的各個方面，包括信息技術、電子銀行、貸款業務、存款業務、交易服務、分行和財資業務、商業情報、設施、信息安全業務、供應商管理、業務連續性和項目管理。曼斯菲爾德先生最近擔任該銀行的首席信息官。在加入B1Bank之前，曼斯菲爾德先生曾擔任東南部一家區域金融機構的首席技術官。Mansfield 先生擁有田納西大學馬丁分校會計學工商管理學士學位。

沃倫麥克唐納。沃倫·麥克唐納自2006年2月B1Bank開業以來一直在B1Bank工作，目前擔任首席信貸官。麥克唐納先生最初在B1Bank擔任巴吞魯日市場的高級商業貸款人，後來擔任巴吞魯日和北岸市場的市場總裁。麥克唐納先生於1988年在英超銀行（現為大通銀行）的管理培訓生計劃開始了他的商業銀行職業生涯，並曾在地區銀行和惠特尼國民銀行從事過各種商業銀行業務的生產工作。麥克唐納先生於1988年畢業於路易斯安那州立大學，獲得金融學學士學位，並於1994年獲得工商管理碩士學位。

格雷戈裏·羅伯遜。格雷格·羅伯遜自2017年1月起擔任B1Bank的執行副總裁兼首席財務官，自2011年起一直在《商業第一》工作。他之前曾擔任我們的首席銀行官。自1996年以來，他一直從事銀行業務。羅伯遜先生於1996年至2011年在城市儲蓄銀行和信託公司工作，擔任過許多職務，包括分行經理、商業貸款人、城市儲蓄金融服務項目經理和高級副總裁。作為B1Bank的首席財務官，他領導該銀行的財務和風險領域，包括會計、財資和投資、特殊資產。羅伯遜先生於1993年畢業於西北州立大學，獲得理學學士學位。

桑德拉·斯特朗。桑德拉·斯特朗自2021年10月起在B1Bank工作，擔任執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書。在此職位上，她負責監督公司的法律職能。在加入B1Bank之前，Strong女士曾擔任東南部一家區域金融機構的助理總法律顧問。她於 2000 年獲得南密西西比大學理學學士學位，並於 2003 年獲得密西西比學院法學院法學博士學位。

N. Jerome “傑瑞”小瓦斯科庫。傑裏·瓦斯科庫自2022年11月起擔任B1Bank的執行副總裁兼首席行政官。瓦斯科庫先生擁有超過28年的銀行從業經驗，最近擔任第一地平線銀行的商業銀行戰略董事。他在伊比利亞銀行工作了17年，在巴吞魯日擔任阿卡迪亞納市場總裁、商業關係經理和團隊負責人。瓦斯科庫先生是奧克斯納·拉斐特綜合醫院、奧克斯納·拉斐特綜合基金會、路易斯安那大學拉斐特大學拉金·卡瓊斯體育基金會的董事會成員，也是國際青年總統組織路易斯安那州分會的成員和前任主席。他曾擔任One Acadiana董事會主席兼財務主席、路易斯安那州經濟發展局（LEDA）專員、阿卡迪亞納聯合之路卓越運營委員會董事會成員兼主席、阿森鬆聖公會學校董事會主席和路易斯安那大學拉斐特分校BI穆迪商學院顧問委員會董事會成員。他在範德比爾特大學獲得了經濟學文學學士學位。

公司治理原則及相關事項

我們致力於制定健全的公司治理原則，這對於我們高效經營業務和保持我們在市場上的誠信至關重要。我們的董事會通過了公司治理準則，該準則規定了董事會在董事會委員會的協助下指導組織事務的框架。公司治理準則除其他外，涉及董事會的組成和職能、董事獨立性、董事薪酬、管理層繼任和審查、董事會委員會和新董事的甄選。此外，我們董事會通過了適用於我們所有董事、高級職員和員工的《商業行為和道德準則》。我們的公司治理準則以及商業行為和道德準則可在我們的網站www.b1bank.com的 “股東信息” 下查閲。《商業行為與道德準則》的任何修訂，或對高級執行官要求的任何豁免，都將在我們的網站上以及納斯達克全球精選市場規則要求的任何其他方式上披露。

董事會獨立性

根據納斯達克全球精選市場的規則，獨立董事必須佔我們董事會的多數席位。納斯達克全球精選市場的規則以及美國證券交易委員會（“SEC”）的規則還對我們董事的獨立性提出了其他幾項要求。

我們的董事會已根據納斯達克全球精選市場和美國證券交易委員會的規則評估了其成員的獨立性。根據這些標準，我們董事會肯定地確定，根據適用規則，除福爾斯先生和梅爾維爾先生以外的所有董事均為 “獨立董事”。我們已經確定，根據適用規則，梅爾維爾先生不是 “獨立董事”，因為他是銀行和公司的員工。根據適用規則，Folse先生不是 “獨立董事”，因為他在過去三年中是銀行和公司的僱員。

董事會領導結構

我們的董事會沒有關於首席執行官和董事會主席職位分離的正式政策。董事會認為，與其制定嚴格的政策，董事會在提名/公司治理委員會的建議和協助下，在考慮所有相關因素和情況後，將酌情決定這兩個辦公室是否應分開。以前，我們的領導結構將首席執行官和董事會主席的辦公室分開，梅爾維爾先生擔任我們的首席執行官，格里爾先生擔任董事會主席。格里爾先生於 2024 年 3 月意外去世後，董事會任命梅爾維爾先生為代理主席，麥科利斯特先生為代理首席董事。

董事會會議

我們的董事會在 2023 年舉行了 8 次預定會議。有關各委員會會議的信息如下所述。2023 年，所有董事都出席了至少 75% 的董事會和委員會會議。儘管我們沒有關於董事出席年會的正式政策，但我們鼓勵董事參加股東年會。我們的十六位董事出席了我們的2023年年度股東大會。

董事會委員會

我們的董事會設立了與履行職責有關的常設委員會。這些委員會包括審計委員會、薪酬委員會和提名/公司治理委員會。根據適用的法律法規和公司治理文件，我們的董事會還可以設立其認為適當的其他委員會。

審計委員會

我們的董事會成立了審計委員會，以協助其履行職責，對合並財務報表的完整性、法律和監管要求的遵守情況、獨立審計師的資格和獨立性以及獨立審計師的業績和內部審計職能進行全面監督。我們的審計委員會在2023年舉行了12次預定會議和4次特別會議。我們審計委員會的現任成員包括：

我們的董事會已經評估了審計委員會每位成員的獨立性，並確定了（1）我們審計委員會的每位成員都是納斯達克全球精選市場規則下的 “獨立董事”，（2）每位成員均符合美國證券交易委員會適用的審計委員會服務規則下的額外獨立標準，（3）每位成員都有能力閲讀和理解基本財務報表。我們的董事會還確定，根據《證券法》第S-K條例第407（d）（5）項，小戴維·蒙哥馬利有資格成為 “審計委員會財務專家”，並具有美國證券交易委員會適用規則所要求的必要會計或相關財務專業知識。

我們的審計委員會通過了一項書面章程，其中規定了委員會的職責和責任。審計委員會的章程可在我們的網站www.b1bank.com的 “股東信息” 下查閲。除其他外，審計委員會的職責和責任包括：

薪酬委員會

我們的董事會成立了薪酬委員會，以協助其監督我們的整體薪酬結構、政策和計劃，並評估該結構是否符合公司目標、指定執行官的薪酬以及薪酬和福利計劃的管理。我們的薪酬委員會在 2023 年舉行了 7 次預定會議。我們薪酬委員會的現任成員包括：

我們的董事會已經評估了薪酬委員會每位成員的獨立性，並確定薪酬委員會的每位成員都符合納斯達克全球精選市場規則下的 “獨立董事” 定義。我們的董事會還確定，薪酬委員會的每位成員都有資格成為《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事” 和《美國國税法》第162（m）條所指的 “外部董事”。

我們的薪酬委員會通過了一項書面章程，其中規定了委員會的職責和責任。薪酬委員會的章程可在我們的網站www.b1bank.com的 “股東信息” 下查閲。薪酬委員會的職責和責任包括：

薪酬委員會聯鎖和內部參與

2023年，我們的薪酬委員會中沒有一位成員是Business First Bancshares, Inc.或B1Bank的高級管理人員或員工。此外，我們沒有任何執行官擔任或曾經擔任過董事會、薪酬委員會或其他董事會委員會的成員，其職能與任何由一名或多名執行官擔任董事或薪酬委員會成員的其他實體相同。

提名/公司治理委員會

我們的董事會成立了提名/公司治理委員會，以協助其監督確定和推薦候選董事候選人，填補公司和每家子公司董事會的任何空缺，監督公司董事會和我們每家子公司的常設委員會的組成和運作，並制定、審查和監督公司和各子公司的公司治理政策和慣例我們的子公司。我們的提名/公司治理委員會在2023年舉行了5次預定會議。我們的提名/公司治理委員會的現任成員包括：

我們的董事會已經評估了公司治理/提名委員會每位成員的獨立性，並確定公司治理/提名委員會的每位成員均符合納斯達克全球精選市場規則下的 “獨立董事” 定義。

我們的提名/公司治理委員會通過了一項書面章程，其中規定了委員會的職責和責任。提名/公司治理委員會的章程可在我們的網站www.b1bank.com的 “股東信息” 下查閲。薪酬委員會的職責和責任包括：

董事資格

在履行其職能時，提名/公司治理委員會將為所有潛在的候選人制定資格標準，包括現任董事、董事會提名人和股東候選人，以納入公司未來的委託書。這些標準可能包括以下屬性：

此外，公司董事會和提名/公司治理委員會致力於增加公司董事會的多元化。為了兑現這一承諾，公司董事會設定了到2025年實現按性別和種族劃分的30％的多元化目標。作為實現這一目標的努力的一部分，公司在2024年歡迎艾米·奎克加入董事會。公司繼續積極尋找更多多元化的候選人。

提名/公司治理委員會還將評估公司董事會的潛在候選人，以確定他們是否存在任何可能幹擾其擔任有效董事會成員能力的利益衝突，並根據適用的美國證券交易委員會和納斯達克全球精選市場規則，確定他們是否 “獨立”（以確保在任何時候我們至少有多數董事是獨立的）。儘管我們沒有單獨的多元化政策，但委員會會考慮公司董事和被提名人在知識、經驗、技能、專長和其他可能對公司董事會做出貢獻的人口結構方面的多元化。

在提名或（如果適用）推薦現有董事連任公司董事會之前，提名/公司治理委員會將考慮和審查每位現有董事的以下屬性：

獨立審計師

審計委員會已建議並任命FORVIS, LLP為我們的獨立審計師，負責審計公司2024財年的合併財務報表。我們的股東被要求在2024年年會上批准和批准對FORVIS, LLP的任命。FORVIS, LLP由BKD、LLP和Dixon Hughes Goodman LLP的對等公司合併而成，自2022年6月1日起生效。

向獨立審計師收取的費用

下表列出了FORVIS, LLP在2022年和2023年提供的專業服務的費用：

根據美國證券交易委員會的定義，（i）“審計費” 是指獨立註冊會計師事務所為審計我們的年度財務報表和審查10-Q表中包含的財務報表而提供的專業服務的費用，或通常由會計師提供的與這些財政年度的法定和監管申報或聘用相關的服務的費用；（ii）“審計相關費用” 是指我們的首席會計師提供的合理相關的保險和相關服務的費用用於執行審計或審查我們的財務報表，未在 “審計費用” 項下報告；此類服務包括對我們401（k）計劃的審計；（iii）“税費” 是我們的首席會計師為税收合規、税務諮詢和税收籌劃提供的專業服務的費用；（iv）“所有其他費用” 是我們的首席會計師提供的產品和服務的費用，在 “審計費”、“審計相關費用” 和 “税收相關費用” 項下報告的服務除外費用。”

審計委員會審查了FORVIS, LLP向公司收取的2022年和2023年審計和非審計費用，目的是考慮此類費用是否符合維持審計師的獨立性，並得出結論，此類費用並未損害有限責任公司FORVIS的獨立性。審計委員會預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，以確保提供此類服務不會損害其獨立性。聯邦證券法規規定了獨立審計師不得向我們提供的非審計服務的類型，並規定了審計委員會管理我們獨立審計師聘用的責任。2023 年，審計委員會預先批准了我們的獨立審計師向我們提供的所有服務。

股東與董事會的溝通

董事會制定了以下程序，使任何對公司有疑慮的人都可以直接將該擔憂傳達給個人董事、董事會作為一個團體或特定的委員會或團體，包括作為一個羣體的獨立董事。任何此類通信均應使用以下聯繫信息：Business First Bancshares, Inc.，attn.公司祕書，勞雷爾街500號，101套房，路易斯安那州巴吞魯日70801。

每封信函都應説明適用的收件人或擬聯繫的地址以及通信的總體主題。通信可以是機密的，也可以是匿名的。公司將首先接收和處理通信，然後再將其轉發給收件人。也可以將通信轉交給公司內的其他部門。公司通常不會向董事轉發其認定主要是商業性質的通信，或與不當或無關的話題有關，或者要求提供有關公司一般信息的通信。

高管薪酬

薪酬討論與分析

本薪酬討論與分析（“CD&A”）描述了我們2023年高管薪酬計劃的理念、目標、流程、組成部分和其他方面。本CD&A旨在與本節後面的表格一起閲讀，這些表格提供了進一步的歷史薪酬信息。截至2023年12月31日止年度的指定執行官（“NEO”）如下：

2023 年精選業務亮點

2023年，儘管我們增加了有機存款，但我們仍通過嚴格控制支出和保持良好的利潤率穩定來實現穩健的經營業績。儘管利率發生了重大變化，宏觀經濟環境存在不確定性，但我們在2023年取得了以下關鍵財務和運營業績：

2023 年 Say-on-Pay 投票和股東參與

我們重視股東就高管薪酬問題持續提供的反饋，包括我們的年度薪酬發言表決中反映的反饋。2023年薪酬委員會支持59.9％的按薪計酬，因此繼續優先徵求股東對特定關注領域和潛在改進的看法。

我們在2023年年會後開展了一項宣傳活動，接觸了佔公司已發行股份32.8％的前 15 名股東。我們邀請他們討論我們的高管薪酬計劃、公司治理問題和其他話題。

通過我們的外聯活動，我們採訪了五位股東，佔我們已發行股份的18.7％。我們收到了股東關於我們高管薪酬做法和披露的寶貴評論和見解，我們與包括薪酬委員會在內的董事會分享和討論了這些評論和見解。我們沒有收到我們聯繫的其他十位股東的回覆，他們約佔我們股份的14.1％。薪酬委員會主席以及執行副總裁、首席人力資源官和執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書代表公司參與了這項工作。

我們是如何迴應的.

高管薪酬理念和目標

薪酬理念

公司的高管薪酬計劃旨在吸引和留住高素質的高管，激勵他們實現股東價值最大化，同時適當管理風險，維護組織的安全和穩健性。我們的高管薪酬計劃與公司的短期和長期業績保持一致，幷包括旨在反映良好公司治理的最佳實踐。

公司致力於使執行官的薪酬與公司的財務和運營業績保持一致。薪酬委員會使用年度現金獎勵和股權獎勵將高管薪酬與公司的業績聯繫起來。年度和長期激勵計劃下的支出基於公司關鍵企業、戰略和業務領域績效目標的實現情況。必須達到最低門檻才能獲得最低年度現金獎勵和股權，而超過目標的業績將導致更高的年度獎金和股權獎勵。由於公司激勵計劃的結構，薪酬委員會認為，支付給NEO的薪酬實際上與公司的業績一致。

薪酬計劃治理

薪酬委員會不時評估我們的高管薪酬計劃的有效性，並審查風險緩解和治理事項，包括維持以下最佳實踐：

董事會、薪酬委員會和管理層的作用

在考慮高管薪酬的適當水平時，薪酬委員會會考慮公司的業績和個人NEO的業績和經驗，以及同行和更廣泛的金融服務行業比較和負擔能力分析。在認為適當的情況下，薪酬委員會要求其獨立薪酬顧問向其提供與公司相當的金融服務公司高管薪酬調查數據。薪酬委員會通常不會每年要求薪酬顧問提供此類市場數據。

薪酬委員會主席與首席執行官和人力資源部門合作，制定薪酬委員會會議議程。首席執行官和人力資源部門還就薪酬委員會的高管薪酬決策與薪酬委員會進行溝通，提供比較市場數據並提出建議。薪酬委員會定期與首席執行官和人力資源部門成員會面，評估實現董事會設定的年度和長期薪酬目標的進展情況。薪酬委員會還會在適當的時候舉行執行會議，管理層不在場。我們的首席執行官在影響其自身薪酬的任何事項上不扮演任何角色，在薪酬委員會討論和制定薪酬建議時也不會出席。

薪酬委員會在確定高管薪酬的組合、金額和形式時審查薪酬的所有組成部分。儘管薪酬委員會不使用任何量化公式或倍數來比較或確定執行管理層的薪酬，但它考慮到了內部薪酬公平的考慮，並評估了每位高管薪酬與其他執行管理層成員的薪酬關係。

獨立薪酬顧問的角色

薪酬委員會直接聘請怡安的人力資本解決方案業務部作為其外部薪酬顧問，該業務是怡安集團（也稱為McLagan）（“McLagan”）的一個部門。麥克拉根向薪酬委員會報告並接受其指示，麥克拉根的代表定期作為其獨立顧問出席薪酬委員會的會議。McLagan幫助促進了執行官薪酬流程，包括創建薪酬同行小組，將我們的NEO的薪酬與市場進行比較，並就其他高管薪酬問題提供建議和信息。

在考慮麥克拉根的參與時，薪酬委員會根據適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克上市要求對麥克拉根的獨立性和任何利益衝突進行了評估。薪酬委員會要求並收到了麥克拉根關於麥克拉根及其高級顧問獨立性的報告。薪酬委員會考慮了麥克拉根向公司提供的其他服務、公司向麥克拉根支付的費用佔麥克拉根總收入的百分比、麥克拉根防止利益衝突的政策和程序，以及麥克拉根確認麥克拉根及其代表與薪酬委員會任何成員沒有業務或個人關係，不擁有公司的任何股票，與公司任何執行官沒有業務或個人關係。薪酬委員會得出結論，麥克拉根獨立於薪酬委員會和公司管理層，在向薪酬委員會提供服務方面沒有利益衝突。

同行小組

薪酬委員會認為，獲取相關的市場和同行羣體數據對於確定執行官薪酬非常重要。此類信息為決策提供了參考點。

薪酬委員會在就我們的高管薪酬計劃的結構和組成部分組合做出決定時，會考慮其他可比同行公司的高管薪酬計劃的結構和組成部分以及根據該計劃支付的金額，這些金額來自公開文件和其他來源。薪酬委員會還考慮了我們的競爭對手和整個行業在招聘和留住人才方面的做法。

薪酬委員會在麥克拉根的協助下，於2023年為某些薪酬決定建立了同行小組。薪酬委員會根據包括人力資源部門在內的內部來源和外部來源（例如我們的獨立薪酬顧問）的建議定期更新同行羣體，以反映公司競爭高管人才或股東投資的公司。對等組是使用以下標準定義的：

2023 年薪酬同行羣體由以下公司組成：

薪酬委員會制定了我們的高管薪酬計劃，以確保我們的NEO以符合股東利益、有競爭力的薪酬做法和監管機構的適用要求的方式獲得薪酬。

我們 2023 年高管薪酬計劃的組成部分主要由員工普遍可獲得的要素組成，包括基本工資、年度現金激勵、長期激勵和廣泛的福利。

2023 年目標薪酬組合

目標薪酬組合通過強調年度和長期激勵措施，支持我們高管薪酬理念和目標的核心原則，即薪酬績效並使執行官的利益與股東的利益保持一致。下圖説明瞭我們向首席執行官提供的固定、目標年度現金激勵和目標長期股權激勵薪酬的組合，以及2023年其他NEO的平均水平。

基本工資

基本工資為高管提供固定現金薪酬，以吸引和留住高素質的高管。公司近地天體的基本工資通常是在公司公佈上一年度的財務信息和業績業績後的第二季度確定的，儘管偶爾會進行其他調整以反映責任的變化或其他事態發展。在確定我們的NEO的基本工資時，薪酬委員會依賴於從外部來源獲得的外部市場數據，包括由我們的獨立薪酬顧問編寫的同行銀行薪資研究。除了考慮從這些來源獲得的信息外，薪酬委員會還考慮了：

薪酬委員會在考慮了上述因素後，批准了2023年所有NEO的加薪。

年度現金獎勵

我們的年度現金獎勵是一項短期的非股權激勵計劃，旨在激勵和獎勵近地天體的表現和對我們成功的貢獻，並將每個NEO的注意力集中在特定的目標上。該計劃根據公司績效指標的實現情況和每個NEO關鍵舉措的執行情況，提供年度現金激勵。根據年度現金激勵，每個NEO的目標獎勵機會的金額按NEO基本工資的百分比確定，實際支付金額根據相應的業績和支出曲線確定。

目標機會

下表詳細説明瞭我們的NEO2023年目標年度現金激勵機會，以其基本工資的百分比和美元金額表示。支付給每個 NEO 的年度獎勵總額是根據公司和個人目標的實現程度確定的，潛在的支付額為每個 NEO 目標年度激勵獎勵機會的 50% 到 150% 不等。首席執行官向薪酬委員會建議每位新能源的目標年度現金激勵機會水平。薪酬委員會審查首席執行官的建議以及適用的市場數據，以確保擬議的目標機會水平為獲得獎金提供了適當的機會，並且與公司同行中的公司相比具有競爭力。然後，薪酬委員會向董事會提出建議以供批准，但薪酬委員會保留調整年內目標機會水平的自由裁量權。自2022年以來，每個NEO的目標年度現金激勵機會百分比保持不變。

公司績效目標

薪酬委員會根據公司實現業績目標的情況，採用結構化、客觀的方法確定年度現金獎勵計劃下的薪酬。每年年初，CEO 向薪酬委員會推薦公司績效目標，薪酬委員會審查 CEO 的建議，然後向董事會提出建議以供批准。薪酬委員會保留在年底期間及之後調整公司業績目標的自由裁量權。

公司2023年業績目標包括核心資產回報率或核心投資回報率、核心效率比率和分類資產覆蓋率，佔每個新興企業年度目標現金激勵機會的80％。董事會批准了分配給每個績效目標的特定百分比權重，併為每個公司業績目標設定了門檻、目標和卓越的績效水平。每個公司績效目標的目標水平旨在實現但具有挑戰性。

如果績效低於公司績效目標的門檻，則不賺取任何報酬。Superior 代表根據每個績效指標獲得報酬的最大績效水平。如果任何公司績效指標的績效都高於上級水平，則不會獲得超過優越金額的額外激勵。對門檻、目標和卓越績效水平之間的實際績效進行插值，以根據公司績效目標的實現情況確定支出金額。

根據對我們2023年經審計的財務業績和業績的審查，我們的薪酬委員會確認實現了下表 “2023年實際業績” 列中規定的公司業績目標，因此此類目標的總體加權表現為98.6％。

個人表現

薪酬委員會還考慮了每個NEO在實現其責任領域目標方面的個人成就，2023年，該目標佔年度現金激勵目標機會的20％。薪酬委員會根據門檻、目標和卓越的績效水平對近地天體的個人績效進行評估。

薪酬委員會根據所有NEO在各自責任領域取得的成就和業績以及他們對公司整體成功的貢獻，確定首席執行官個人績效部分的實現率達到目標，其他每位NEO的個人績效成績均達到目標的150％。以下是薪酬委員會在評估我們的NEO2023年業績時考慮的某些重大成就的摘要：

支出確定

我們的薪酬委員會根據公司業績和上述個人績效要素，根據每個要素的權重，確定了2023年業績的現金激勵薪酬支出。下表列出了針對2023年業績向每位NEO支付的年度現金獎勵總額。

長期激勵獎勵

長期激勵計劃（“LTIP”）旨在獎勵高管在多年內取得與公司目標相關的業績，同時通過使用股權使我們的高管利益與股東的利益保持一致。限制性股票的授予是根據前一個日曆年的業績表現進行的。LTIP為高管提供了增加其在Business First中的所有權的機會，同時通過使用多年的歸屬期來創建留存工具。近地天體的股權獎勵和相關績效目標由人力資源部推薦，並由薪酬委員會通常在每年的第一季度批准。

2023年LTIP獎勵僅包括授予的限制性股票，這些股票在授予日後不久開始分三次等額分期歸屬，但要視高管的持續就業情況而定，符合條件的解僱有某些例外情況。第一筆分期將在撥款日期後不久歸屬，因為我們在做出LTIP撥款決定時考慮了上一年的績效和服務。之所以選擇限制性股票，是因為它為高管提供了所需的留存激勵，同時在不鼓勵過度冒險的情況下使高管的利益與股東的利益保持一致。此外，限制性股票的價值反映了公司的長期業績。

薪酬委員會根據2022年業績目標的實現情況，確定了2023年向每個NEO發放的限制性股票金額，如下表所示。2022年LTIP目標是根據我們的長期戰略計劃、長期舉措以及平衡高管薪酬安排中風險的需求來選擇的。2022年LTIP目標還代表了與我們的關鍵優先事項相關的指標，包括資產有機增長百分比和核心攤薄後每股收益。限制性股票獎勵的授予日公允價值（基於授予日前最後一個工作日營業結束時的普通股收盤價）等於通過目標工資額乘以實際業績百分比計算出的美元金額。

對於2023年LTIP，基於2022年的表現實現的LTIP總目標處於較高水平，佔目標的150％。下表詳細説明瞭每個NEO的2023年LTIP撥款水平佔2022年基本工資的百分比、授予的限制性股票的價值以及2023年2月授予的限制性股票總數。

2024 年長期激勵計劃

隨着 Business First 作為一家上市公司的不斷髮展和成熟，薪酬委員會相應地尋求針對處於 Business First 的發展階段和規模的公司制定適當的執行計劃。薪酬委員會在考慮股東的反饋後，在其獨立薪酬顧問的協助下，打算為近地天體通過一項新的長期激勵計劃。薪酬委員會制定了長期激勵措施，以激勵執行官實現多年戰略目標，為股東創造持續的長期價值，並獎勵他們這樣做。新計劃下的獎勵結構如下：

福利和津貼

通常，我們的指定執行官參與為所有全職員工設計的相同福利計劃，包括健康、牙科、視力、殘疾和基本團體人壽保險。我們的員工福利計劃的目的是通過提供與競爭對手通常提供的福利計劃相似的福利計劃，幫助吸引和留住包括高管在內的高素質員工。

我們為指定執行官提供數量有限的津貼，我們認為這些津貼是合理的，符合我們的整體薪酬計劃，以更好地吸引和留住合格的高管。我們的薪酬委員會定期審查向指定執行官提供的津貼和其他個人福利水平。2023 年，我們為某些指定高管提供了汽車相關費用補貼，並支付了某些俱樂部會員資格。

退休金

我們已經制定了401（k）延税儲蓄計劃，該計劃允許包括我們的NEO在內的參與者根據經修訂的1986年《美國國税法》第401（k）條通過工資扣除來繳款。我們負責401（k）計劃的管理費用。我們將員工（包括我們的NEO）的繳款與401（k）計劃相匹配，金額等於員工繳款的100％，最高為員工薪酬（包括基本工資和獎金）的4％，並受適用法律規定的其他限制。作為我們總薪酬政策的一部分，首席執行官和薪酬委員會還批准某些高管參與補充高管退休計劃（“SERP”）。我們的每個 NEO 都是 SERP 的參與者。根據我們的其他合格計劃，SERP旨在補充參與者在退休時應付的款項。參加 SERP 是選修的。NEO SERP的條款如下文標題為 “補充高管退休計劃” 的部分所述。

套期保值和質押

我們的內幕交易政策可在我們的網站www.b1bank.com的 “股東信息” 下查閲，強烈建議我們的董事、高級管理人員和員工（以及關聯公司和各自的直系親屬）參與與公司證券有關的某些對衝和衍生品交易。此外，《內幕交易政策》要求對任何此類交易進行預先清關。同樣，我們的內幕交易政策禁止在保證金賬户中擁有公司證券，不鼓勵質押公司證券，並要求對任何質押交易進行預先清關。

高管薪酬補償

薪酬委員會通過了高管回扣政策，使公司能夠在公司需要編制會計重報時收回錯誤發放的激勵性薪酬。該政策旨在遵守《交易法》第10D條、美國證券交易委員會第10D條和納斯達克上市規則，並以符合的方式進行解釋。根據該政策，如果由於公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而進行會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中的重大錯誤而需要進行的任何會計重報，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未得到糾正則會導致重大錯報，則公司必須收回先前支付給公司執行官的錯誤發放的激勵性薪酬按照符合此類回扣政策的條款。此外，根據該政策，公司不得賠償任何執行官或前執行官因錯誤發放的激勵性薪酬而遭受的損失，也不得向執行官支付或報銷為彌補任何此類損失而購買的保險。

股票所有權準則

2024 年 1 月，董事會通過了公司非僱員董事及其 NEO 的持股準則，以使他們的利益和目標與我們股東的利益和目標保持一致。下表反映了公司非僱員董事及其NEO的最低所有權價值，即其各自基本預付金或工資的倍數（如適用）。一般要求在該人受該指導方針約束之日起五年內累積所有權準則所要求的股票數量。

所有直接持股（以登記所有者身份持有的股份或經紀賬户持有的股份、在 Business First 401（k）利潤分享計劃和信託以及其他退休賬户或遞延薪酬計劃中持有的股票、業績目標實現獲得認證後基於績效的限制性股票以及僅受時間歸屬限制性股票或不受歸屬約束但已結算的遞延股票單位）均計入公司股票的滿意度所有權要求。根據指導方針，未行使和歸屬 “金錢” 股票期權或股票增值權、績效股票或績效股份，以及作為貸款抵押品質押的股票不包括在股票所有權價值的計算中。

薪酬委員會報告

Business First Bancshares, Inc.董事會薪酬委員會已與管理層審查並討論了截至2023年12月31日止年度的公司薪酬討論與分析。根據與管理層的審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入公司向美國證券交易委員會提交的必要文件，包括Business First Bancshares, Inc.2024年年度股東大會的委託聲明，以及以引用方式將其納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。

薪酬委員會報告不應被視為以引用方式納入先前或隨後向美國證券交易委員會提交的任何文件中，這些文件以引用方式納入了本委託聲明的全部或任何部分。由董事會薪酬委員會提交。

帕特里克·莫克勒，董事長

詹姆斯·J·布奎特，三世

小羅爾夫·H·麥科利斯特

肯尼斯·W·史密斯

薪酬摘要表

下表提供了有關截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的財政年度的指定執行官薪酬的信息。

基於計劃的獎勵的補助

下表列出了截至2023年12月31日止年度期間或期間向近地天體發放的所有非股權激勵計劃和股權激勵計劃獎勵的信息。2023年支付並在下文報告的金額基於2022年的業績，但瓦斯科庫先生2023年11月21日的股票獎勵除外，這是他的保留協議所要求的。

2023 財年年末的傑出股票獎勵

下表提供了有關我們每位指定執行官在2023年12月31日持有的未償股權獎勵的信息。

期權行使和股票歸屬

下表提供了有關我們每位指定執行官在截至2023年12月31日的年度中行使的期權和持有的股權獎勵歸屬的信息。

不合格的固定繳款計劃

下表列出了與每個NEO在2023年與B1Bank補充高管退休計劃（“SERP”）相關的繳款、收入和提款的相關信息。有關 SERP 的其他信息如下所述”行政人員補充退休計劃.”

僱傭協議

B1Bank是與三世大衞（“裘德”）梅爾維爾簽訂僱傭協議的當事方。梅爾維爾先生的僱傭協議摘要説明如下。

2019年11月6日，該銀行與戴維·梅爾維爾三世簽訂了經修訂和重述的高管僱傭協議，該協議修訂並重申了銀行與梅爾維爾先生於2009年8月6日簽訂的現有高管僱傭協議。以下就業協議關鍵條款摘要受僱用協議全文的限制。

與梅爾維爾先生簽訂的僱傭協議規定了最初的五年期限，此後，僱傭協議將自動續訂一年，除非銀行或梅爾維爾先生在任期結束前至少90天通知對方不再續簽協議。僱傭協議規定，梅爾維爾先生每年的基本工資不少於50萬美元，並允許梅爾維爾先生參與銀行提供的福利計劃和激勵性獎金計劃。梅爾維爾先生還有權獲得帶薪休假、車輛補貼、鄉村俱樂部會員資格和健康保險。

如果銀行在協議期限內無故解僱梅爾維爾先生（定義見僱傭協議），或者如果梅爾維爾先生有正當理由（如僱傭協議所定義）終止工作，則他將有權獲得相當於（a）他當時的年度基本工資和（b）前三年的平均激勵獎金薪酬，外加某些持續補助金總額的三倍的款項。此外，如果銀行無故解僱梅爾維爾先生，或者他出於正當理由終止工作，無論是在公司或銀行控制權變更（定義見僱傭協議）之前的三個月，還是在控制權變更後的24個月內，梅爾維爾先生將有權獲得相當於（a）其當時年基本工資和（b）平均激勵金額的三倍的款項前三年的獎金補償，外加某些持續的福利。

在僱傭協議到期或終止後的兩年內，梅爾維爾先生已同意某些有利於銀行的非招攬和不競爭條款。就業協議還包含其他習慣契約和條件。

控制權變更協議

2019年10月29日，公司與曼斯菲爾德先生簽訂了控制權變更協議，2019年11月6日，公司和銀行與羅伯遜和喬丹簽訂了控制權變更協議。控制權變更協議取代了羅伯遜、喬丹和曼斯菲爾德先生均為當事方的現有控制權變更協議。2022年11月16日，公司與瓦斯科庫先生簽訂了控制權變更協議。控制權變更協議的以下關鍵條款摘要受協議全文的限制。

每份協議通常規定，如果公司或銀行無故解僱該高管（定義見控制權變更協議），或者如果該高管出於正當理由（定義見控制權變更協議）終止其工作，無論哪種情況，都是在公司或銀行控制權變更（定義見控制權變更協議）之前三個月開始至之後24個月結束的這段時間內，該高管將一次性付款，金額等於 (a) 該官員年度總額的兩倍基本工資，加上（b）該官員前三年的平均激勵性獎金薪酬，外加某些持續福利。管理人員在控制權變更後獲得此類付款的權利取決於其在控制權變更後的兩年內遵守某些有利於公司和銀行的非招攬和不競爭條款。如果該官員在規定期限之外被解僱，或者如果他或她因故被解僱或在規定的期限內無正當理由終止其工作，則該官員將無權獲得這種報酬。

其他就業安排

2022年10月13日，薪酬委員會批准向作為新聘高管的瓦斯科庫先生發放一次性獎金，2021年11月21日簽訂的留用獎金協議（“留用獎金”）的執行證明瞭這一點。留用獎金規定總額為500,000加元的獎金，在留用獎金協議生效之日第一、第二、第三、第四和第五週年分別分五次等額分期支付，前提是瓦斯科庫先生在此日期仍在公司工作。百分之五十的留存獎金將以現金支付，另外百分之五十將以公司股票支付。如果Vascocu先生死亡、殘疾或無故解僱，他將有權獲得任何未付的留用獎金。

薪酬委員會認為，擁有並將繼續擁有強大的執行管理團隊將使公司及其股東受益。薪酬委員會認為，為激勵瓦斯科庫先生繼續留在公司工作而發放留用獎金符合公司及其股東的最大利益。因此，薪酬委員會決定，瓦斯科庫先生的任何一次性獎金都將包含相當大的保留部分，這取決於瓦斯科庫先生是否繼續受僱於公司，以支付未來分期的留用獎金。

除了上述僱傭協議外，B1Bank還與其某些高管簽訂了僱用和/或薪酬安排，其條款各不相同，同時考慮了職位的性質以及特定個人的技能和經驗。我們的整體高管薪酬計劃旨在吸引、激勵、獎勵和留住管理層的關鍵成員。我們薪酬計劃的主要目標是使高管的薪酬結構與股東利益和當前的市場慣例保持一致。

我們所有的高級管理人員都按照董事會的意願任職。如果這些人中有任何人離職，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響。

終止或控制權變更後的潛在付款

下表根據2023年12月31日生效的薪酬、福利和權益水平，描述了在各種終止情景下可能向每個近地天體支付的款項。顯示的金額是估計值，假設終止發生在2022年12月31日。實際支付的金額只能在近地天體實際終止僱用時確定。根據美國證券交易委員會的規定，下表沒有報告向NEO提供的任何在範圍、條款或運營上不歧視公司執行官的款項，該金額通常適用於所有受薪員工，並且不包括 (i) 2023年12月31日之前應計的應計金額，這些款項將在正常繼續工作過程中支付，例如應計但未支付的工資和獎金金額，(ii) 既得賬户餘額根據401（k）計劃和已經授予的股權獎勵。

下表中顯示的梅爾維爾先生的金額是根據他截至2023年12月31日生效的僱傭協議確定的。下表中顯示的羅伯遜先生、喬丹先生和曼斯菲爾德先生以及瓦斯科庫先生的金額是根據他們各自截至2023年12月31日生效的控制權變更協議確定的。

股權激勵計劃

2006 年，我們董事會通過了 2006 年股票期權計劃，根據該計劃，我們被允許發行股票期權以購買最多 1,500,000 股普通股，所有這些股票都可以根據經修訂的 1986 年《美國國税法》第 422A 條作為激勵性股票期權發行，也可以作為非合格股票期權發行。儘管我們的2006年股票期權計劃已於2016年12月22日到期，並且我們不再被允許根據該計劃發行額外的股票期權，但截至2022年12月31日，我們有130,924份未償還和未行使的股票期權，全部歸屬，已發行給我們的執行官和關鍵人員，在行使或沒收之前仍受2006年股票期權計劃的條款和條件的約束。截至2023年12月31日，根據我們的2006年股票期權計劃發行的股票期權的加權平均行使價為18.59美元。

2017年6月29日，我們的股東批准了我們的2017年股權激勵計劃（“計劃”）。該計劃規定向符合條件的參與者（包括我們的員工、董事和顧問）授予各種類型的股權補助和獎勵，包括激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、績效單位、績效股票和其他股票獎勵。該計劃預留了500,000股普通股，用於向符合條件的參與者授予、獎勵或發行，所有這些股都可能受到激勵性股票期權待遇的約束。2022年6月23日，我們的股東批准了2017年股權激勵計劃的2022年修正案，該修正案將該計劃下可授予的最大股份數量從50萬股增加到90萬股，增加了40萬股。可分配給公司終止、沒收或回購的獎勵的股份可以再次授予。本計劃由公司董事會薪酬委員會管理，該委員會根據本計劃的規定確定向哪些符合條件的參與者以及發放補助金和獎勵的時間。截至2023年12月31日，298,288股普通股的獎勵仍可供授予。

我們的計劃旨在通過向我們的某些高管、董事和員工提供各種類型的股權補助和獎勵，為我們的成功提供獲得專有權益的機會。具體而言，這些計劃旨在通過以下方式促進我們的利益：（1）使我們能夠吸引和留住最優秀的人才擔任重大責任職位；（2）通過為這些人員提供參與我們業務的機會，為他們提供額外的激勵；（3）獎勵高管、董事和員工的貢獻。

我們的計劃由董事會的薪酬委員會管理。對於該計劃，薪酬委員會有權：

根據該計劃，任何期權持有人在任何日曆年內首次可行使激勵性股票期權的股票的總公允市場價值（自授予期權之日起確定）不得超過100,000美元。行使激勵性股票期權或非合格期權時支付的期權價格由薪酬委員會確定，但在任何情況下，該價格都不得低於授予之日我們普通股每股的公允市場價值。

薪酬委員會有權自行決定任何期權（包括激勵性股票期權和非合格期權）的行使期限，前提是自授予之日起10年內不得行使任何期權。但是，薪酬委員會可以酌情修改和延長即將到期的期權。每種期權均可根據薪酬委員會確定的條款和條件行使。在決定向誰授予期權以及此類期權所涵蓋的股份數量時，薪酬委員會會考慮各自高管、董事和員工的職責、他們對我們的成功、盈利和增長的當前和潛在貢獻，以及委員會認為與實現本計劃宗旨相關的其他因素。

補充高管退休計劃

B1bank維持一項補充高管退休計劃（“SERP”），該計劃為精選的管理人員提供退休後的工資延續福利，或在他們去世時向其指定受益人提供死亡撫卹金。SERP成立於2009年8月1日，是一項沒有資金的無資格遞延薪酬計劃，由董事會酌情選擇B1Bank的某些高管參與該計劃。2021年之前，SERP福利基於執行官在退休、殘疾或死亡時的職位和薪水。根據該計劃，某些一級執行官的正常退休金等於參與者平均薪酬的50％，支付期限為180個月或參與者生命中較長的一段時間。根據該計劃，某些二級高管的正常退休金等於參與者平均薪酬的25％，將在180個月內支付。根據本計劃，2021年之後增加的參與者的正常退休金等於參與者參與協議中規定的固定美元金額，在180個月內支付。SERP由潘伯恩集團管理，該集團還向B1Bank提供有關估值方法和假設的指導。

如果死亡、殘疾或提前退休，也可獲得補助金。根據針對某些高管的提前退休條款，如果在達到提前退休年齡之後和正常退休年齡之前離職，B1Bank將向高管支付一筆減免福利，該福利金等於自提前退休之日起計算的既得應計福利，從正常退休之日起按180次等額分期支付。對於其他高管，正常退休年齡之前的離職補助不是提前退休金，而是向高管提供的離職補助金等於參與人的既得應計福利，從離職之日起30天內分期按月等額支付180次。提前退休年齡是指高管年滿五十五歲並完成10年服務的日期。正常退休年齡是高管年滿六十五歲的日期。

如果參與者在該計劃下的福利開始之前死亡，則高管的受益人將有權獲得遺屬撫卹金，該撫卹金等於自死亡之日起計算的既得應計補助金金額，並在死亡之日起的90天內一次性支付。如果高管在福利開始後但在收到計劃下到期和應付的所有此類款項之前死亡，則未付的付款餘額將在支付期的剩餘時間內繼續支付給高管的受益人。

如果參與者在該計劃下的福利開始之前致殘，則應從傷殘確定之日起的30天內分期支付相當於高管自傷殘之日起的既得應計補助金的殘疾補助金，按月等額分期支付。

在離職前發生控制權變更後，參與者將獲得自控制權變更生效之日起計算的應計福利的100％歸屬。B1Bank將在該日後的30天內一次性向高管支付控制權變更補助金。

為了計算參與人的既得應計福利，高管在服務期滿十年且年滿五十五歲時將獲得100％的歸屬權。在完成十年服務並年滿五十五歲之前，參與者的歸屬比例為零。但是，如果參與者死亡或殘疾或控制權發生變化，則高管應成為百分之百的既得者。

SERP下的收益將從B1Bank的一般非限制性資產中支付。該銀行已選擇購買人壽保險合同，更具體地説是銀行自有人壽保險（“BOLI”），每份合同都可用作流動性來源，為這些未來福利提供資金。B1Bank是這些人壽保險單的所有者和受益人，這些保單是銀行的一般資產。

董事薪酬

非僱員董事薪酬由董事會根據薪酬委員會的建議確定。受僱於B1Bank的董事不會因董事會或委員會服務而獲得任何報酬。2023 年，每位在董事會任職的非僱員董事也在銀行董事會任職。根據珀爾·邁耶在2022年提出的建議，公司將年度現金和股權預付金從18,000美元增加到25,000美元。此外，我們當時的主席的年度現金儲備金增加到16.9萬美元，他的汽車津貼也停止了。自2022年6月23日董事股權補助金起，支付給非僱員董事的年度股權預付金受一年的歸屬限制。授予的股票數量根據授予日前一天公司普通股的收盤價確定。根據該職位的職責和期望，每位委員會主席每月額外獲得一筆預聘金。委員會成員還將獲得相當於該委員會主席預付金一半的預付金。我們的主席沒有因在委員會任職而獲得預聘金。

下表列出了2023年向我們的每位董事和B1Bank董事支付、獲得或授予的薪酬，但同時被任命為執行官的董事除外，其薪酬如上述 “薪酬彙總表” 所述。

董事已經並將繼續獲得與董事活動直接相關的差旅、食宿、其他費用報銷。董事還有權獲得我們現行公司章程和章程中賠償條款提供的保護。

首席執行官薪酬比率

薪酬委員會制定並在CD&A中描述的薪酬指導原則構成了公司所有員工薪酬和福利理念的基礎。因此，我們的薪酬和福利計劃旨在鼓勵和獎勵所有為我們的成功做出貢獻的員工。我們努力確保每位員工的薪酬反映其工作影響力和責任水平，並以此為基準，在員工所在的市場中保持競爭力。該公司的員工主要是路易斯安那州、德克薩斯州和密西西比州的居民，公司在那裏設有辦公地點。根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條和第S-K號法規第402（u）項的要求，我們提供員工年總薪酬中位數（不包括首席執行官）和首席執行官年度總薪酬的比率。以下薪酬比率是以符合美國證券交易委員會規則的方式計算得出的合理估計。美國證券交易委員會確定員工中位數和計算薪酬比率的規則允許公司應用各種方法和假設。因此，我們報告的薪酬比率可能無法與其他公司（包括同行羣體和行業內的公司）報告的薪酬比率進行比較，因為其他公司的僱用和薪酬做法可能不同，並且可能使用不同的方法、排除項、估計和假設來計算自己的薪酬比率。

根據這些信息，2023年，我們首席執行官的年總薪酬與所有員工年度總薪酬中位數的比例為 39:1。為了確定所有員工年度總薪酬的中位數，我們採取了以下步驟：