沃思大道4131號，500號套房

俄亥俄州哥倫布市 43219

2024 年 4 月 10 日

致我們的股東：

M/I Homes, Inc.（“公司”）的2024年年度股東大會（“年會”）將於美國東部夏令時間2024年5月13日星期一上午9點舉行。年會將僅通過遠程通信以虛擬形式舉行。股東將無法親自出席年會。年會將在www.meetnow.Global/MWRF4XP上公開，股東們將能夠在年會期間虛擬出席、投票和提交問題。在2024年3月19日營業結束時登記在冊的股東有權獲得年度大會的通知並在年會上投票。

隨函附上我們向股東提交的2023年年度報告的副本，其中包括我們的年度報告表格 10-K截至2023年12月31日的財政年度，年度會議通知以及年會的委託書和代理卡。您的普通股必須派代表參加年會。請在隨附的代理卡上記錄您的投票，並立即將其放入所提供的已付郵資的信封中退回，或者根據代理卡上的説明，通過互聯網或電話對您的代理人進行電子投票。有關如何在年會期間虛擬參加、投票和提交問題的更多信息，請參閲隨附的委託書中的 “一般——虛擬年會的出席和參與” 部分。

感謝您一直以來對本公司的支持和持續關注。

真誠地，

羅伯特·肖滕斯坦，

董事長、首席執行官兼總裁

請填寫、簽名、註明日期並歸還隨附的代理卡

在提供的信封中，或者為您的代理人投票

通過互聯網或電話以電子方式進行。

沃思大道4131號，500號套房

俄亥俄州哥倫布市 43219

年度股東大會通知

將於 2024 年 5 月 13 日舉行

致M/I Homes, Inc. 的每位股東：

特此通知，M/I Homes, Inc.（“公司”）的2024年年度股東大會（“年會”）將於美國東部夏令時間2024年5月13日星期一上午9點舉行，僅以虛擬形式進行遠程通信，用於以下目的：

公司僅通過遠程通信以虛擬形式舉行年會，股東將無法親自出席年會。年會將在www.meetnow.global/MWRF4XP上公開。只有在2024年3月19日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得年會或其任何續會的通知和投票。您可以以股東身份加入並按照會議網站上提供的説明在年會期間虛擬出席、投票和提交問題。股東應參閲將在會議網站上發佈的《行為規則》。您也可以作為嘉賓參加年會。以嘉賓身份參加年會的參與者將無法在年會期間投票或提交問題。

要以股東身份參加和參與年會，您必須輸入您的控制號碼，並按照會議網站上提供的投票和提交問題的説明進行操作。您可以通過以下方式找到或獲取您的控制號：

您的普通股必須派代表參加年會。無論您是否打算虛擬參加年會，都請填寫隨附的代理卡，並在所提供的信封中籤名，註明日期並退回，或者根據代理卡上的説明通過互聯網或電話以電子方式對代理人進行投票。

根據董事會的命令，

蘇珊 E. 克羅恩，

祕書

2024 年 4 月 10 日

公司的年度股東大會通知、委託書、委託書和2023年向股東提交的年度報告可在WWW.EDOCUMENTVIEW.COM/MHO上在線查閲。

關於將於2024年5月13日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知。

公司的年度股東大會通知、委託書、委託書和2023年年度股東報告可在www.edocumentview.com/MHO上在線查閲。

有關如何在年會期間虛擬參加、投票和提交問題的更多信息，請通過以下方式聯繫我們的投資者關係部門 (614) 418-8225或 investorrelations@mihomes.com。

未來股東通信的電子交付

股東可以選擇通過電子方式接收此類文件，而不是通過郵寄方式向股東接收我們未來的委託書、代理卡和年度報告的紙質副本 電子郵件或者互聯網。以電子方式接收您的代理材料可以節省我們打印和郵寄文件給您的成本，並減少我們的股東通信對環境的影響。股東可以註冊以電子方式接收或訪問未來的股東通信，如下所示：

3

目錄

沃思大道4131號，500號套房

俄亥俄州哥倫布市 43219

委託聲明

對於

2024 年年度股東大會

將於 2024 年 5 月 13 日舉行

一般信息

會議的時間、地點和目的

M/I Homes, Inc. 2024年年度股東大會（“年會”）將於美國東部夏令時間2024年5月13日星期一上午9點舉行，只能通過虛擬形式的遠程通信。年會的目的載於本委託書所附的年度股東大會通知。本委託書中提及 “M/I Homes”、“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 的所有內容均指M/I Homes, Inc.

徵集代理人

本委託書和隨附的委託書將於2024年4月10日左右首次發送給截至2024年3月19日營業結束時（“記錄日期”）面值每股0.01美元的公司普通股（“普通股”）的持有人。本委託書是為公司董事會（“董事會”）徵集代理人而提供的，以供年會及其任何續會使用。公司向股東提交的2023年年度報告，其中包括我們的年度報告表格 10-K截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度（“2023 年表格” 10-K”),將與本委託聲明一起發送。

虛擬年會的出席和參與

公司僅通過遠程通信以虛擬形式舉行年會，股東將無法親自出席年會。年會將在www.meetnow.global/MWRF4XP上公開。您可以以股東身份加入並按照會議網站上提供的説明在年會期間虛擬出席、投票和提交問題。股東應參閲將在會議網站上發佈的《行為守則》。您也可以作為嘉賓參加年會。以嘉賓身份參加年會的參與者將無法在年會期間投票或提交問題。

要以股東身份參加和參與年會，您必須輸入您的控制號碼，並按照會議網站上提供的投票和提交問題的説明進行操作。您可以通過以下方式找到或獲取您的控制號：

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虛擬會議平臺完全支持運行最多的 MS Edge、Firefox、Chrome 和 Safari 瀏覽器和設備（臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機） 最新的適用軟件和插件的版本。請注意，不再支持互聯網瀏覽器。我們鼓勵您在年會開始之前參加年會。如果您需要，會議頁面上的鏈接將提供進一步的幫助，或者您可以致電 1-888-724-2416.

已發行股份和法定人數要求

截至記錄日期，共有27,756,658股已發行普通股。普通股是我們唯一有權在年會上投票的有表決權的證券。在記錄日流通的每股普通股的持有人有權對在年會上提交股東表決的每項事項進行一票表決。年會的法定人數是記錄日已發行普通股的大部分。由在年會之前妥善執行並返還給公司的代理人所代表的普通股或由通過互聯網或電話以電子方式正確及時提交的代理人代表的普通股將被計入年會法定人數的確定，即使這些普通股被標記為 “棄權”（在任何或所有適用提案上）或 “暫停”（任何或所有董事候選人），或者根本沒有標記。

代理投票

隨函附上年會使用的代理卡。您可以通過在年會之前填寫、簽署、註明日期並在所提供的信封中及時將隨附的代理卡退還給公司，來確保您在年會上有代表。或者，持有直接向我們的過户代理人Computershare註冊的普通股的股東可以通過互聯網以電子方式或按照代理卡上的説明進行電話投票。通過互聯網或電話進行電子投票的截止日期是美國東部夏令時間2024年5月13日凌晨 1:00。除了股東為接入互聯網和電話服務支付的費用或收費（如果有）外，沒有與通過互聯網或電話進行電子投票相關的任何費用或收費。經紀商、銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有的普通股的受益所有人也可能有資格通過互聯網或電話以電子方式對代理人進行投票。受益所有人應查看其經紀人、銀行或其他被提名人向他們提供的信息。該信息將闡明指導其經紀人、銀行或其他被提名人如何對以 “街道名稱” 持有的普通股進行投票以及如何撤銷先前發出的指示時應遵循的程序。

根據紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的適用規則（“紐約證券交易所規則”），以 “街道名稱” 為受益所有人持有普通股的經紀人/交易商可以簽署和提交此類普通股的代理人，也可以就 “常規” 事項對此類普通股進行投票，例如批准審計師的任命，但經紀商/交易商不得對此類普通股進行投票 “非常規”諸如董事選舉和高管薪酬諮詢投票之類的事項，沒有此類普通股的受益所有人的具體指示。由未經投票的經紀人/交易商簽署和提交的代理 “非常規”如前一句所述，事宜被稱為 “經紀人” 不投票。”

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有關普通股記錄和受益所有人在年會期間虛擬出席、投票和提交問題的權利和程序的信息，請參閲 “一般——虛擬年會的出席和參與”。

撤銷代理

記錄持有人可以通過以下方式撤銷其委託書：（1）在年會之前向公司提交書面通知，撤銷委託書；（2）在年會之前正式簽發帶有稍後日期的代理卡，（3）通過互聯網或電話正確及時地進行新的投票；（4）虛擬參加年會和投票。在不投票的情況下虛擬參加年會不會撤銷先前交付的代理股份。以 “街道名稱” 持有的普通股的受益所有人應遵循其經紀人、銀行或其他被提名人提供的指示，撤銷先前交付的代理人。除非本委託書或以委託書的形式另有規定，否則在年會之前收到的所有妥善執行的代理以及通過互聯網或電話以電子方式正確及時投票的所有代理將根據其中包含的指示進行投票，但須撤銷。如果沒有給出指令，則代理（不包括經紀人） 不投票）將投票支持選舉第1號提案中確定的董事候選人，批准本委託書（第2號提案）中披露的公司指定執行官的薪酬，批准德勤會計師事務所作為公司2023年獨立註冊會計師事務所（第3號提案），並由代理持有人酌情處理可能在年會或任何廣告之前適當提出的所有其他事項休會。

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第1號提案

董事選舉

根據公司的《經修訂和重述的條例》（經修訂的 “條例”），董事會由九名董事組成，分為三類，任期錯開三年。

正如先前披露的那樣，威廉·H·卡特於2023年5月24日宣佈決定從董事會退休，自2023年5月31日起生效。由於卡特先生的退休，董事類別出現了空缺，其任期將在公司2025年年度股東大會上屆滿。為了平衡構成董事會的三類董事中的董事人數，董事會根據《規定》將南希·克萊默從任期將在公司2026年年度股東大會上屆滿的董事類別調至任期在公司2025年年度股東大會上屆滿的董事類別，並減少了組成董事會的董事人數和任期到期的董事類別公司2026年度股東大會，分別為九和三次，分別地。

將在年會上選出三名董事。董事會已提名下表所列人員在年會上當選為公司董事。獲得最多選票的三位被提名人的任期將持續到公司2027年年度股東大會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到他們早些時候去世、辭職或被免職。扣留了對任何被提名人（或所有被提名人）和經紀人的選票 不投票將計算在內，以確定法定人數，但不會對此類被提名人的選舉產生任何影響。但是，根據董事會的多數投票政策，在無爭議的選舉中，任何董事候選人，如果其當選 “拒絕” 的選票多於 “贊成” 其當選的選票，則應向董事會提出辭去董事會董事職務。有關我們的多數投票政策的更多信息，請參閲 “有關董事會、其委員會和公司治理的信息——多數投票政策”。

除非您的委託書中另有規定，否則根據您的代理人投票的普通股將投給下述董事候選人的選舉。董事會沒有理由相信，如果在年會上當選，任何被提名人都不會擔任董事。如果任何被提名人無法任職或出於正當理由不擔任董事，則代理持有人保留對他們所持代理人所代表的普通股進行投票以選舉其餘被提名人和選舉董事會指定的任何替代被提名人的全部自由裁量權。

您的董事會一致建議投票 為了每位董事提名人名單如下。

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董事會

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有關董事會、其委員會和公司治理的信息

董事的資格和提名

董事會提名和治理委員會負責監督與董事會組成和運作相關的廣泛問題，包括確定有資格成為董事的候選人以及向董事會推薦董事候選人。董事會根據提名和治理委員會的建議，在年度股東大會上選出被提名人選為董事。

在考慮董事會候選人時，提名和治理委員會會評估每位候選人的全部資格，沒有任何提名和治理委員會推薦的候選人必須滿足的特定資格要求或最低資格。提名和治理委員會根據董事會當時的需求，考慮其認為適當的因素，包括：獨立性；判斷力；品格、道德和誠信；多元化；以及對監督公司業務有用的業務或其他相關經驗、技能和知識，包括與規模或範圍相似的企業和組織打交道的經驗、擔任上市公司或私人公司高管或顧問的經歷、與之相關的經驗、技能和知識其他董事，以及專業經驗、技能或知識。但是，提名和治理委員會確實認為，所有董事都應具有最高的品格和誠信，應以建設性方式與他人合作而享有聲譽，有足夠的時間投入董事會，沒有會干擾績效的利益衝突。

提名和治理委員會至少每年審查董事會的組成。提名與治理委員會認為，多元化是董事會運作良好的重要屬性，在確定董事候選人時，會考慮性別、種族、民族、教育、經驗、觀點、背景和技能的多樣性。但是，提名和治理委員會並未對特定因素賦予特定的權重，並且根據董事會當時的需求，可能會或多或少地對某些因素進行權衡。董事會和提名與治理委員會致力於利用更新機會來考慮性別和種族/族裔多元化的董事候選人。為了反映和履行我們的承諾，董事會於 2021 年 2 月通過了一項政策（在《提名和治理委員會章程》中規定），要求提名和治理委員會採取合理措施，確保在選出新董事候選人的候選人庫中考慮女性和少數族裔候選人。提名和治理委員會在審查董事會組成時評估其實現董事會多元化的有效性。作為董事會組成年度審查的一部分，提名和治理委員會還會考慮董事的任期。提名和治理委員會認識到任期較長的董事的好處（包括董事會穩定性、機構知識和房屋建築行業週期性經驗）以及任期較短的董事的好處（新的視角和觀點），並尋求適當的平衡。

除了上述董事在各自的履歷摘要中描述的不同背景、技能、經驗和專業知識外，我們的九位董事中有三位（七位董事中的三位） 非員工導演）是女性或種族多元化，我們的九位董事中有兩位（七位董事中的兩位） 非員工導演）是女性，是我們的九位董事中的一位（我們的七位董事中的一位） 非員工導演）種族多元化。此外，我們的四名董事在董事會任職不到十年，五名董事在董事會任職超過10年。

提名和治理委員會從任何合理來源考慮董事會候選人，包括股東推薦，並且不會根據誰提出建議對候選人進行不同的評估。股東可以通過向位於俄亥俄州哥倫布市沃思大道4131號500套房43219的M/I Homes, Inc.發出書面推薦通知，推薦董事候選人供提名和治理委員會考慮，轉交祕書。該建議必須包括

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候選人的姓名、年齡、營業地址、居住地址和主要職業或工作，以及候選人資格的描述，以及候選人同意擔任董事的書面聲明（如果被提名和當選）。此外，希望在年度股東大會上提名一人或多人當選董事的股東可以這樣做，前提是他們必須遵守我們規章中規定的提名程序。要在年會上提名一人或多人當選董事，我們的法規要求股東以親自遞送或通過美國郵政和郵寄方式書面通知該股東打算提名此類股東 預付費，致位於俄亥俄州哥倫布市沃思大道4131號500號套房的M/I Homes, Inc. 43219，轉交祕書，在上一年度年會之日一週年之前不少於60天或90天（如果年會日期自上一年年會週年之日起更改超過30天，如果是特別會議，則在年會結束後的七天內）日期（公司郵寄或以其他方式通知會議日期）。此類通知必須載明：(1) 打算提名的股東的姓名和地址以及被提名人的姓名和地址；(2) 一份陳述，表明該股東是有權在該會議上投票的記錄持有者，並打算親自或通過代理人出席會議，提名通知中指定的人員；(3) 描述股東與每位被提名人之間的所有安排或諒解以及任何股東提名所依據的其他人（點名這些人）；(4) 此類人士如果被提名人由董事會提名或打算提名，則股東提出的有關每位被提名人的其他信息，這些信息必須包含在根據美國證券交易委員會（“SEC”）的代理規則提交的委託書中；以及（5）每位被提名人同意擔任董事（如果有）。會議主席可拒絕承認任何不符合上述程序的人的提名。

根據其書面章程，提名和治理委員會有權聘用顧問和搜索公司，以協助確定和評估候選人，並有權批准任何此類顧問或搜索公司的費用和其他留用條款。迄今為止，還沒有使用過這樣的顧問或搜索公司。

董事獨立性

董事會已確定，其九名成員中有七名（弗里德里希·K.M. Böhm、邁克爾·格里姆徹、伊麗莎白·英格拉姆、南希·克萊默、布魯斯·索爾、諾曼·特雷格和庫米·沃克）符合紐約證券交易所規則的獨立資格。在確定董事是否符合獨立董事資格時，董事會根據紐約證券交易所規則，廣泛考慮所有相關事實和情況，以確定董事除了擔任董事以外，是否與公司存在任何直接或間接的實質性關係（作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高管）。

根據我們的公司治理準則，如果董事的情況發生變化可能會影響董事會對其獨立性的評估，則每位獨立董事都必須儘快通知董事會主席。

董事會委員會

2023 年，董事會設有四個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名和治理委員會以及執行委員會。根據美國證券交易委員會的適用規則（“美國證券交易委員會規則”）和紐約證券交易所規則，每個審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會都有自己的書面章程，可在公司網站www.mihomes.com的 “投資者” 標題下查閲。每個審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會每年都會審查和評估其各自章程的充分性，並在必要時向董事會提出修改建議，以反映監管要求、權威指導和不斷變化的做法。

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審計委員會。審計委員會的主要目的是協助董事會監督：（1）公司合併財務報表的完整性以及對財務報告的內部控制；（2）公司遵守法律和監管要求的情況；（3）公司獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績；（4）公司內部審計職能的表現。

審計委員會章程規定了審計委員會的具體責任和職責，其中包括：

根據適用的美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所規則，審計委員會的每位成員都有獨立資格，並且具有財務知識。董事會已確定，根據適用的美國證券交易委員會規則，審計委員會主席邁克爾·格里姆徹有資格成為審計委員會財務專家。審計委員會是根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第3（a）（58）（A）條成立的。審計委員會在2023年舉行了八次會議。審計

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委員會還與包括內部審計師在內的公司高級財務管理層以及公司的獨立註冊會計師事務所舉行了八次會議，並在公開發布之前討論了公司的中期和財年財務信息。審計委員會與2023財年相關的報告載於 “審計委員會事項——審計委員會報告”。

薪酬委員會。薪酬委員會的主要目的是協助董事會履行與向公司執行官和董事提供薪酬有關的職責。

薪酬委員會章程規定了薪酬委員會的具體責任和職責，其中包括：

此外，薪酬委員會負責定期審查公司有關人力資本管理和多元化、公平與包容性（“DEI”）的計劃、政策、做法和戰略。

我們的人力資源部門為薪酬委員會提供支持，薪酬委員會不時將其履行某些管理職能的權力下放給人力資源部門。根據其章程，薪酬委員會有權保留、終止和批准其認為協助其履行職責所必需的任何薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的費用和聘用條款，但前提是必須考慮與此類顧問、法律顧問或顧問獨立於管理層有關的所有因素，包括紐約證券交易所規則中規定的任何因素。薪酬委員會直接負責任命、薪酬和監督其聘用的任何薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的工作。

根據適用的紐約證券交易所規則，薪酬委員會的每位成員都有資格成為獨立人士。薪酬委員會在 2023 年舉行了五次會議。薪酬委員會的報告

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與2023財年有關的 載於 “薪酬委員會報告”。有關薪酬委員會在2023財年活動的更多信息，包括薪酬委員會聘請獨立的外部諮詢公司韋萊濤惠悦美國有限責任公司（“WTW”）協助薪酬委員會設計公司的2023年高管薪酬計劃，請參閲 “薪酬討論與分析”。

提名和治理委員會。提名和治理委員會的主要目的是協助董事會解決與董事會組成和運作相關的廣泛問題。

提名和治理委員會章程規定了提名和治理委員會的具體職責和職責，其中包括：

根據適用的紐約證券交易所規則，提名和治理委員會的每位成員都有資格成為獨立人士。提名和治理委員會在 2023 年舉行了四次會議。

執行委員會。在董事會閉會期間，執行委員會可以行使董事會合法授權的權力並履行董事會的職責。2023年期間，執行委員會沒有舉行任何正式會議。

2023 年，董事會舉行了四次會議，每位董事出席的董事會及其任職委員會會議總數的至少 75%（每種會議均在該董事任職期間舉行）。

公司治理指導方針

根據紐約證券交易所規則，董事會根據書面公司治理準則運作，該指導方針旨在促進董事會及其委員會的有效運作，並反映公司對公司治理的承諾。董事會在提名和治理委員會的協助下，定期審查公司治理準則，以確保其符合所有適用要求。公司治理指南可在公司網站www.mihomes.com的 “投資者” 標題下查閲。

多數投票政策

我們的公司治理準則包括適用於無爭議的董事選舉的多數投票政策（即，一種董事選舉，其中董事候選人人數不超過

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待選的董事人數）。根據該政策，任何董事被提名人在當選中 “扣留” 的選票數多於 “贊成” 其當選的選票數目時，應在選舉結果得到認證後立即向董事會提出其董事辭職。提名和治理委員會將考慮根據該政策提出的每份辭呈，並向董事會建議是接受還是拒絕辭職。董事會將在選舉結果認證後的 90 天內，根據提名和治理委員會的建議，對每份提交的辭職採取行動。提名和治理委員會在提出建議時，董事會在做出決定時，可以考慮他們認為相關或適當的任何因素或其他信息。董事會將立即公開披露其接受還是拒絕此類辭職的決定，如果被拒絕，還將公開披露拒絕所提出的辭職的原因。

任何提出辭職的董事均不得參與提名和治理委員會關於接受還是拒絕辭職的建議或董事會行動。如果提名和治理委員會的大多數成員在同一次選舉中獲得多數保留票，則董事會將任命一個僅由在該次選舉中未獲得多數保留票的獨立董事組成的委員會來審議每份提出的辭職並向董事會建議接受還是拒絕該辭職。

如果董事的辭呈被董事會拒絕，則該董事將繼續任職至其剩餘任期，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者他或她提前去世、辭職或免職。如果董事會接受董事的辭職，則董事會可自行決定填補由此產生的任何空缺或減少董事會的董事人數，在每種情況下，均應根據我們的法規的規定並在其允許的範圍內。

既不是棄權票也不是經紀人 不投票將被視為 “贊成” 或 “拒絕” 董事選舉的選票，因此對決定是否出現多數保留的投票沒有影響。

董事會領導結構

對於董事會主席和首席執行官的職位應由同一個人還是兩個不同的人擔任，公司沒有固定的政策。董事會已經確定，董事長和首席執行官的聯合職責，再加上我們的首席獨立董事（如下所述），是我們目前最有效的領導結構。董事會認為，我們的首席執行官最有資格擔任董事長，因為作為對我們的運營和業績負有最終責任的官員，他有 深入瞭解我們的業務、運營、風險和行業，具有獨特的地位，可以有效地確定和領導有關我們戰略優先事項的討論。董事會還認為，合併後的職責將促進我們業務戰略的制定和執行，為我們的管理團隊提供明確的領導結構，並促進管理層與董事會之間的信息流動。此外，董事會認為，我們現任首席執行官的家庭關係（他是我們一位創始人的兒子）以及在我們擔任生產、銷售、土地收購/處置和開發等各種職務的30多年，進一步使他有資格擔任董事長。

首席獨立董事。為了補充我們的領導結構，董事會設立了首席獨立董事一職，該職位目前由Bruce A. Soll擔任，他在卡特於2023年5月從董事會退休後接替了他。索爾先生擁有為董事會和上市公司提供諮詢以及在董事會任職的豐富經驗，這使他能夠為董事會對法律、運營和戰略風險的監督做出重大貢獻。首席獨立董事由獨立董事酌情任職，每年由獨立董事選出。首席獨立董事具有以下職責和責任：

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首席獨立董事和董事會定期審查我們的董事會領導結構，並保留在他們認為適當時修改董事會領導結構結構和設計的權力。

董事會在風險監督中的作用

董事會對我們的風險管理計劃負有監督責任。管理層負責識別和管理風險，並向董事會（或適用的委員會）報告已確定的重大風險和正在出現的重大風險、如何管理這些風險以及緩解這些風險的戰略。雖然管理層在全公司範圍內審查和管理風險，但它側重於四個主要領域：（1）財務風險；（2）法律、合規和監管風險；（3）網絡安全風險；（4）運營（包括氣候變化對我們業務的風險）和戰略風險。董事會直接或通過其委員會履行其風險監督責任。董事會全體成員直接監督和審查運營和戰略風險（包括與資本結構和資產負債表管理相關的風險），而不是將這些風險的監督權分配給董事會委員會，因為這些領域的不同董事會成員在任何一個委員會中都沒有代表。董事會定期收到委員會主席關於委員會各自責任領域風險監督的報告。2023年，董事會特別關注建築週期時間、新社區開放的延遲以及整個美國經濟中不確定的宏觀經濟狀況，尤其是持續居高不下的抵押貸款利率和通貨膨脹率，這些問題給住房負擔能力帶來了壓力，對購房者情緒產生了負面影響，並影響了土地開發活動和住房建設的融資成本。

我們的首席信息官及其安全管理團隊主要負責識別、評估、監控和管理網絡安全風險，並就現有和新出現的網絡安全風險和威脅、旨在加強我們信息安全系統的項目狀況以及信息安全計劃的評估向董事會提供年度報告。董事會直接監督網絡安全風險，包括對公司的網絡安全風險進行年度審查、管理層識別和檢測威脅的行動、管理層的應對和恢復情況行動計劃，以及加強公司的防禦和戰略網絡安全路線圖。此外，審計委員會每季度收到網絡安全更新，其中包括對新流程的審查

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的實施是為了監控網絡安全風險，彙總所有近期威脅以及公司對這些威脅的迴應。

審計委員會監督和審查財務風險（包括我們的內部控制）以及法律、合規和監管風險。在履行這些職責時，審計委員會除其他外，每季度與我們的獨立註冊會計師事務所（有無管理層在場）會面，討論公司對中期財務信息的審查，並在我們的財政年度結束後，討論公司對年度合併財務報表的審計以及對財務報告的內部控制。審計委員會還每季度與我們的內部審計師舉行會議，並接收內部審計師的年度風險評估報告。

薪酬委員會監督和審查與我們的薪酬做法相關的風險。在監督我們的高管薪酬計劃方面，薪酬委員會審查和評估我們與員工（以及執行官）相關的薪酬政策和做法是否對我們構成重大風險。在審查和評估期間，薪酬委員會重點關注任何激勵措施是否會導致我們的員工（包括我們的執行官）過度承擔風險。根據這項審查，薪酬委員會得出結論，我們對員工（包括執行官）的薪酬政策和做法不會造成合理可能對我們產生重大不利影響的風險。薪酬委員會還與其獨立薪酬顧問討論了我們的薪酬政策和做法所帶來的風險。

提名和治理委員會監督和審查與董事會組成和運作相關的風險，包括董事獨立性、多元化和潛在利益衝突以及與ESG事項相關的風險。

ESG 實踐

提名和治理委員會負責定期審查公司有關企業社會責任的政策和做法，包括環境、社會和治理事宜。提名和治理委員會還審查、評估和討論我們的環境、社會和治理報告的內容。2023 年，我們的 ESG 工作組（成立於 2020 年，由我們的領導團隊的某些成員和公司各部門的其他成員組成）繼續專注於推進我們的 ESG 實踐和報告。除其他外，ESG工作組繼續評估我們的業務對環境的影響，以及我們的行動如何促進對環境負責的可持續發展（包括通過綠地保護、重建和填補活動以及採用節能技術和建築標準）、氣候變化給我們的業務帶來的風險、我們的人力資本管理政策和實踐（包括我們的DEI和員工參與和安全舉措）、我們的社區參與和我們的公司治理實踐。

2023年，我們發佈了第四份年度環境、社會和治理報告，該報告提供了有關我們的ESG政策、舉措和戰略的詳細信息，幷包括2022年的某些可量化的績效指標。這些績效指標基於可持續發展會計準則委員會的行業特定標準和全球報告倡議準則的適用方面。我們認為，環境、社會和治理報告表明了我們致力於將可持續價值觀融入公司和業務的承諾。環境、社會和治理報告的副本可在我們的網站www.mihomes.com的 “投資者” 標題下查閲。我們網站上的信息，包括環境、社會和治理報告，未以引用方式納入本委託書或以其他方式被視為本委託聲明的一部分。

行政會議

根據我們的公司治理準則和紐約證券交易所規則，我們的獨立董事在每次定期舉行的董事會會議上以及在沒有管理層或內部董事的情況下舉行會議

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例如我們首席獨立董事或多數獨立董事認為必要或適當的其他時間。我們的首席獨立董事主持每屆執行會議。2023 年，獨立董事舉行了四次執行會議。

出席年度股東大會

公司沒有關於董事出席年度股東大會的正式政策。但是，鼓勵董事出席，董事會及其委員會在每次年度股東大會之後立即舉行會議。我們所有的董事都出席了2023年年度股東大會。

與董事會的溝通

董事會認為，股東和其他利益相關方必須有一個與董事會溝通的程序。因此，希望與董事會或特定董事或董事集團進行溝通的股東和其他利益相關方（包括 非管理層和獨立董事）可以通過致函位於俄亥俄州哥倫布市沃思大道4131號500套房43219的M/I Homes, Inc. 來做到這一點，轉交祕書。郵寄信封必須包含清晰的註釋，表明所附信函是 “股東/利害關係方董事會通信” 或 “股東/利害關係方與董事溝通”。所有此類信件必須將作者標識為股東或其他利益相關方（表明這種利益），並明確説明預期的收件人是所有董事會成員還是某些特定董事。祕書將酌情將此類信函分發給整個董事會或特定董事。

商業行為與道德守則

公司的董事、高級管理人員和員工（包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和財務總監或履行類似職能的人員）必須遵守我們的《商業行為和道德準則》，該準則符合適用的美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所規則。《商業行為與道德準則》可在公司網站www.mihomes.com的 “投資者” 標題下查閲，也可以寫信給位於俄亥俄州哥倫布市沃思大道4131號500號套房43219的M/I Homes, Inc.，轉交祕書。我們打算滿足表格第 5.05 項的要求 8-K關於通過在我們的網站上發佈此類信息來披露《商業行為和道德準則》條款的修訂或豁免。

審查、批准或批准關聯人交易

所有關聯人交易（定義見下文）均受我們的書面關聯人交易政策的約束。根據該政策，審計委員會負責審查和批准（或批准）所有關聯人交易。

只有在確定關聯人交易符合公司最大利益的情況下，審計委員會才會批准（或批准）該交易。任何董事均不得參與其或其任何直系親屬為關聯人的關聯人交易的考慮或批准（或批准）。審計委員會可不時將其在《關聯人交易政策》下的職責委託給審計委員會主席。

在可行範圍內，所有關聯人交易都將事先獲得批准。如果事先批准不切實際，或者關聯人交易尚未獲得批准 預先批准提請審計委員會注意後，審計委員會將在批准該交易時立即考慮所有相關事實和情況。我們的董事、執行官和其他管理層成員有責任將他們所知的所有擬議關聯人交易提請審計委員會主席注意。

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根據我們的政策，“關聯人交易” 是指公司或我們的任何子公司過去或將要參與的任何交易、安排或關係，所涉金額超過120,000美元，任何關聯人曾經或將要擁有直接或間接的重大利益。“關聯人” 是以下任何人：（1）本公司的董事（或董事提名人）或執行官；（2）據我們所知，超過5％的普通股的受益所有人；或（3）上述任何人的任何直系親屬。

在 2023 年和 年初至今在2024年期間，所有關聯人交易均根據我們的關聯人交易政策獲得批准。2023年1月，公司與Robert H. Schottenstein（公司董事兼執行官）之子約書亞·肖特滕斯坦簽訂了購房協議，以88.1萬美元的價格從公司購買房屋。

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第2號提案

關於高管薪酬的諮詢投票

根據美國證券交易委員會規則和我們的董事會政策，要求每年 “按薪付款”投票，我們要求我們的股東批准以下內容 不具約束力關於薪酬彙總表中列出的執行官（“指定執行官”）薪酬的決議：

決定，股東根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論和分析、薪酬表和所有相關披露，在諮詢的基礎上批准本委託書中披露的公司指定執行官的薪酬。

“薪酬討論與分析” 描述了我們的高管薪酬理念和目標、我們的指定執行官2023年薪酬以及薪酬委員會確定2023年薪酬的方式和原因。正如 “薪酬討論與分析” 中所述，通過（1）基本工資、（2）年度現金績效獎金和（3）長期股權獎勵的組合，我們尋求（a）吸引和留住優秀的高管，（b）激勵我們的高管，（c）調整我們的高管和股東的利益，（d）獎勵業績。我們承諾 按績效付費哲學。因此，薪酬委員會通常設計我們的年度高管薪酬計劃，使每位指定執行官的絕大多數薪酬處於風險或可變狀態，並取決於我們的表現和/或普通股價格的升值。我們敦促股東閲讀 “薪酬討論與分析” 以及薪酬彙總表和其他相關的薪酬表。

這次對我們高管薪酬計劃的投票是諮詢性的，這意味着它對我們沒有約束力。但是，薪酬委員會重視股東的意見。如果對該提案投了大量反對票，委員會將考慮我們股東的擔憂，並評估需要採取哪些行動來解決這些問題。

批准該提案需要大多數有權在年會上投票的已發行普通股的持有人投贊成票。棄權票和經紀人 不投票將計算在內, 以確定法定人數, 其效果與對該提案投反對票的效果相同.

您的董事會一致建議投票 為了批准本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬。

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第3號提案

獨立註冊會計師事務所

審計委員會已任命德勤會計師事務所為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。德勤會計師事務所是公司2023財年的獨立註冊會計師事務所。儘管無需股東就此事採取行動，但出於良好的公司治理，我們正在尋求股東批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財年的公司獨立註冊會計師事務所。德勤會計師事務所的一位代表將出席年會。如果該代表願意，他或她將有機會發言，並可以回答適當的問題。

要批准德勤會計師事務所的任命，需要有資格在年會上投票的大多數已發行普通股的持有人投贊成票。棄權票將被計算在內，以確定法定人數，其效果與對該提案投反對票的效果相同。如果股東不批准德勤會計師事務所的任命，審計委員會將重新考慮（但可能決定維持）其對德勤會計師事務所的任命。

您的董事會一致建議投票 為了批准德勤會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所。

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執行官和某些關鍵員工

該公司的執行官是羅伯特·肖滕斯坦、菲利普·克里克和蘇珊·克羅恩。執行官由董事會選舉產生，並按董事會的意願任職。肖滕斯坦先生和克里克先生的傳記信息列在 “董事會” 下。下表列出了有關克羅恩女士和公司某些關鍵員工的傳記信息：

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主要股東

下表列出了截至2024年3月19日我們已發行普通股的數量和百分比：（1）據公司所知，實益擁有已發行普通股百分之五（5％）以上的每個人，（2）公司的每位董事、董事候選人和指定執行官，（3）公司全體現任董事和執行官。除非表格腳註中另有規定，否則股東對此類普通股擁有唯一的投票權和處置權：

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薪酬討論和分析

本薪酬討論與分析描述了我們的高管薪酬理念和目標、2023年指定執行官的薪酬以及薪酬委員會（“委員會”）確定該薪酬的方式和原因。我們 2023 年的指定執行官是：

執行摘要

薪酬目標。通過（1）基本工資、（2）年度現金績效獎金和（3）長期股權獎勵的組合，委員會尋求（a）吸引和留住優秀的高管，（b）激勵我們的高管，（c）調整我們的高管和股東的利益，（d）獎勵業績。

2023 年目標。2022年，我們在多個方面取得了創紀錄的成績，包括 税前收入、淨收益、收入和股東權益。儘管取得了這些創紀錄的業績，但由於抵押貸款利率的大幅上升，隨着2022年的進展，我們許多市場的住房需求惡化。我們認為，這種利率環境導致許多潛在的購房者處於觀望狀態，推遲購房，這導致2022年新合同減少和取消人數增加。為了應對進入2023年以來持續存在的艱難條件，我們為2023年制定了以下主要目標：（1）繼續實現強勁的盈利能力；（2）擴大我們的市場份額；（3）管理我們的庫存水平和管理費用；（4）保持較高的客户服務、質量和居家準備度分數；（5）繼續將DEI作為公司的一項關鍵舉措。“—2023年業績” 概述了我們在2023年的業績。

2023 年高管薪酬計劃。從2012年到2022年，我們的主要財務目標是提高盈利能力，我們以旨在實現這一目標的方式設計了高管薪酬計劃。儘管委員會在制定2023年高管薪酬計劃時仍然專注於繼續實現強勁的盈利能力，但委員會當時意識到，2022年對我們來説是非同尋常的一年（業績創紀錄），可能無法代表未來幾年（包括2023年），房屋建築行業在進入2023年時面臨着艱難的條件（包括更高的抵押貸款利率、通貨膨脹壓力和總體經濟的不確定性）。委員會以與2022年計劃基本相似的方式設計了我們的2023年高管薪酬計劃，主要變更如下所示：

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2023 年業績。儘管房屋建築行業在進入2023年時面臨着艱難的條件，包括更高的抵押貸款利率、通貨膨脹壓力和總體經濟的不確定性，但我們再次在多個方面取得了強勁的業績。我們 2023 年業績的亮點包括：

從2022年下半年開始，由於整個美國經濟的宏觀經濟狀況不確定，尤其是抵押貸款利率的大幅上升和歷史最高的通貨膨脹，對負擔能力和抵押貸款可用性產生了負面影響，我們的許多市場經歷了住房需求惡化。儘管進入2023年，房地產行業繼續面臨這些艱難的條件，但與2022年下半年相比，2023年房地產市場狀況趨於穩定，利率在2023年底趨於平穩。我們2023年的新合同與2022年相比增長了20％，這是由於轉售和新房庫存供應有限，以及潛在購房者適應利率環境，與2022年下半年似乎存在的猶豫態度相比，我們的購房者需求有所改善。此外，供應鏈中斷在2023年有所緩解，從而縮短了施工週期，這使我們的毛利率維持在與2022年相同的25.3％。

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此外，我們的 DEI 委員會（包括我們執行團隊的某些成員和整個公司的高級領導）繼續專注於制定和傳達我們的 DEI 計劃的指導原則，以及制定推進這些原則的戰略，包括培訓計劃和招聘實踐。

2023 年高管薪酬諮詢投票

我們長期以來一直為我們的高管薪酬計劃提供股東支持。自2011年我們首次要求股東批准我們的高管薪酬以來，我們的年度 “按薪付款”投票平均獲得股東95％的支持。

在我們的2023年年度股東大會上，我們的股東批准了我們的指定執行官的薪酬，約有89％的選票支持我們 “按薪付款”分辨率。委員會看待我們的 2023 年（以及我們的歷史） “按薪付款”業績是對我們高管薪酬做法的肯定。委員會審議了2023年的結果 “按薪付款”投票是其2024年對我們的高管薪酬計劃進行審查的一部分，根據股東的支持水平，由於2023年的投票，我們沒有對2024年的高管薪酬計劃進行任何修改。

薪酬理念和目標

我們設計高管薪酬計劃以促進以下理念和目標：

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2023 年總薪酬

（來自薪酬彙總表）

薪酬最佳實踐

我們在高管薪酬計劃中納入了許多最佳實踐，包括：

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執行官的作用

應委員會的要求，我們的首席執行官在其他管理層成員的協助下，就2023年高管薪酬計劃向委員會提出了初步建議。同樣應委員會的要求，首席執行官和其他一些管理層成員出席了與2023年高管薪酬計劃有關的委員會會議。委員會之所以徵求這一意見，是因為首席執行官與其他指定執行官有着密切的工作關係，並確保其決策與我們的財務和戰略目標保持一致。在委員會考慮這些意見的同時，它擁有決定高管薪酬所有要素和做出所有最終決定的專屬權力。

獨立薪酬顧問的角色

該委員會於2023年聘請WTW擔任其獨立薪酬顧問。WTW的參與重點是審查：（1）我們的整個高管薪酬計劃、每個主要組成部分、薪酬組合以及此類薪酬相對於同行集團的競爭力；（2）股權補助的稀釋和積壓；（3）我們的 非員工整個董事薪酬計劃、每個主要組成部分以及此類薪酬相對於同行集團的競爭力。應委員會的要求，WTW與管理層討論了管理層計劃就2023年薪酬向委員會提出的建議。

2023年期間，除了對委員會的支持外，WTW沒有向公司提供任何服務。委員會評估了WTW的獨立性，得出的結論是，它為我們開展的工作沒有引起任何利益衝突。

設定高管薪酬

在每年的第一季度，委員會評估執行官的業績，確定我們是否實現了適用於其上一年度的年度現金績效獎金的績效目標，並確定最近結束的三年業績期的PSU是否歸屬。在第一季度，委員會還制定了本年度的高管薪酬計劃。

在制定2023年高管薪酬計劃的過程中，委員會審查了：

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委員會根據管理層和WTW的意見，選擇了我們的同行小組。委員會之所以選擇這些公司作為其主要業務，它們都從事高產量的房屋建造，因為它們通常是我們在人員、客户、土地和投資方面的主要競爭對手。2023年，同行羣體與2022年相同。

該委員會利用同行集團的數據來了解競爭對手當前的薪酬做法和水平，並確保我們的高管薪酬與競爭對手支付的薪酬組成部分、形式和金額總體上保持一致並具有競爭力（即，相對來説是合理的）。委員會沒有將我們的薪酬或其任何組成部分的基準設定為同行集團內的特定百分位數。相反，委員會使用同行羣體數據作為參考點，也是設定高管薪酬的幾個因素之一。公司向其高管支付的薪酬可能超過或低於同行集團數據中反映的金額。

委員會還考慮到房屋建築行業競爭激烈且具有周期性，Schottenstein和Creek先生在我們這裏有相當長的任期，在房屋建築的起伏週期中都有經驗，在任期內取得了強勁的業績。委員會認為，這種管理和經驗的連續性是有價值的，尤其是考慮到持續的不確定性正在影響房屋建築行業和整個經濟。

2023 年高管薪酬

2023年，我們的高管薪酬計劃的主要組成部分是：

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委員會認為，必須將現金和股票薪酬與短期和長期薪酬相結合，以在短期和長期財務和戰略目標之間取得適當的平衡，阻止過度冒險，協調我們的高管和股東的利益，並確保我們的股東不會遭受不當的稀釋。我們沒有 預先建立的現金和股票薪酬或短期和長期薪酬混合的公式或目標。委員會根據其薪酬顧問的意見、同行集團的數據、公司業績、個人業績、經驗和責任、短期和長期財務和戰略目標、我們的行業和總體經濟狀況以及我們過去的做法，主觀地確定了組合。

基本工資

基本工資是薪酬的唯一固定組成部分。因此，我們打算通過基本工資來提供有競爭力、穩定的薪酬水平，這樣高管們就不會感到承擔不必要或過度風險的壓力，也不會過度關注普通股的價格。委員會每年審查並主觀確定每位指定執行官的基本工資。

在確定指定執行官的2023年基本工資時，委員會考慮了：

委員會沒有對這些因素進行具體的權重。

根據這次審查，委員會選擇在2023年不改變肖滕斯坦先生、克里克先生或克羅恩女士的基本工資（分別保持在100萬美元、75萬美元和45萬美元）。委員會確定，儘管肖滕斯坦先生、克里克先生和克羅恩女士在2022年各表現良好，但無需進行任何調整即可實現我們的薪酬目標。

年度現金績效獎金

年度現金績效獎金旨在激勵我們的指定執行官，並根據我們取得的一名或多名執行官的業績對他們進行獎勵 預先確定的，與我們的年度財務和戰略目標直接相關的客觀績效目標。年度現金績效獎勵機會通常是每位指定執行官潛在總薪酬中最重要的部分。委員會認為，這筆獎金可以促進 按績效付費文化和對我們績效的問責制。該獎金是根據我們的2009年年度激勵計劃（一項基於現金的激勵計劃）發放的。根據該計劃，委員會明確有權行使負面自由裁量權，減少向參與者支付的獎勵金額。

在2023年第一季度，委員會制定了2023年年度現金績效獎金計劃，包括績效目標和獎勵公式，用於確定以下人員獲得的任何獎金金額

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我們的指定執行官。委員會主觀地確定了2023年績效目標和獎勵公式，其依據是：

委員會沒有對這些因素進行具體的權重。

委員會選定的調整後 税前收入作為2023年年度現金績效獎勵計劃的唯一績效目標，這是基於多個考慮因素。首先，我們2023年的主要財務目標是繼續實現強勁的盈利能力（以調整後為衡量標準） 税前收入）。其次，根據我們在2012年至2022年期間每年提高盈利能力的歷史表現以及年度現金業績獎金計劃的歷史設計，委員會仍然認為調整後的 税前收入指標是我們財務和運營業績的有效驅動力，並激勵我們的高管採取行動，創造可持續的股東價值。自2012年以來，我們的主要財務目標是最大限度地提高盈利能力（以調整後衡量） 税前收入）和調整後 税前收入一直是我們年度現金績效獎勵計劃的唯一績效目標。第三，委員會注意到，經調整的 税前收入指標使我們的高管平衡地專注於增加收入、擴大利潤率和控制成本，在薪酬和績效之間建立了明確的聯繫，並與我們的運營目標保持一致。第四， 税前收入指標被我們的同行羣體廣泛使用，超過一半的公司使用 税前收入作為年度獎金計劃中的績效指標，所有公司都使用盈利能力指標。最後，WTW 支持選擇該指標。

委員會 (1) 確定了2023年的門檻、目標和最高調整後 税前收入表現水平為7500萬美元，3億美元（代表調整後的估計水平） 税前收入分別反映在我們2023年年度戰略計劃中）和4.5億美元，（2）為肖滕斯坦先生、克里克先生和克羅恩女士設定了各自2023年基本工資的385％、275％和132％的最大潛在績效獎金；（3）設計了獎勵公式，使每位指定執行官在門檻、目標和最高績效下獲得其目標獎金機會的37.5％、100％和137.5％ 分別等級。該設計與我們2022年年度現金績效獎勵計劃的獎勵公式的設計基本相同，唯一的不同是委員會（a）降低了調整後的目標和最高水平 税前收入分別從2022年的5.3億美元和5.8億美元降至2023年的3億美元和4.5億美元，以及（b）將目標績效水平上的績效所賺取的收入減少了20％。

儘管委員會在2023年第一季度制定2023年獎勵公式時專注於推動業績並繼續實現強勁的盈利能力，但委員會當時意識到，2022年對我們來説是非同尋常的一年（業績創紀錄），可能無法代表未來幾年（包括我們年度戰略計劃中2023年的預期結果），房屋建築行業面臨着艱難的條件（包括更高的抵押貸款利率、通貨膨脹壓力和不確定性）總體經濟）進入 2023 年。委員會在將目標和最高績效水平設定為3億美元時考慮到了2022年的特殊性質以及當時普遍存在的不確定性，

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4.5億美元，分別下降了約43％和22％，低於2022年的目標和最高績效水平，分別下降了約53％和30％，低於調整後的業績水平 税前我們在2022年實現的收入。

委員會根據2023年獎勵公式構造了支出曲線，調整後的收入金額 税前（1）介於閾值績效水平和目標績效水平之間的收入根據線性插值成比例增加，（2）介於目標績效水平和最高績效水平之間的收入根據線性插值成比例增加。為了促進團隊合作和凝聚力，委員會繼續調整指定執行官的薪酬機會，使每位指定執行官在所有績效水平下獲得的最大績效獎金機會的相同百分比。

下表列出了根據我們對門檻、目標和最高績效水平的實現情況，每位指定執行官有資格賺取的金額，以及基於2023年業績的實際收入：

調整後 税前收入績效目標⁽¹⁾

2023 年，我們實現了調整後 税前收入為6.18億美元。結果，肖滕斯坦先生、克里克先生和克羅恩女士都獲得了最高績效獎勵。在考慮了這些結果和我們在2023年的整體表現之後，委員會認為2023年的獎金計劃是我們盈利能力增長的有效推動力。

基於股權的薪酬

我們的股權薪酬旨在獎勵長期業績，協調我們的指定執行官和股東的利益，促進留任，平衡短期財務目標與長期運營決策。為了實現這些目標，委員會在2023年授予（1）基於服務的股票期權和（2）PSU。因此，2023年每位指定執行官的股票薪酬的100％取決於我們在實現任何價值之前的長期表現或股價升值。

2023 年獎項。委員會主觀地確定了2023年授予指定執行官的股票期權數量和PSU的目標數量，其依據是：

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委員會沒有對這些因素進行具體的權重。

股票期權。2023年2月，委員會授予肖滕斯坦先生、克里克先生和克羅恩女士分別購買12萬股、65,000股和17,500股普通股的股票期權。就肖滕斯坦和克里克先生而言，這些獎項與他在2022年獲得的股票期權數量相同。對於Krohne女士而言，該獎項代表了2,500種基於服務的股票期權的增加。委員會根據我們同行集團中處境相似的高管的長期股權薪酬，增加了授予克羅恩女士的期權數量。2023年授予的所有期權在授予之日的前五週年歸屬並可按20％的增量行使，前提是指定執行官在適用的歸屬日期（某些情況除外）繼續任職，並在授予之日起十年後到期。

由於股票期權只有在我們的普通股價格上漲時才有價值，因此委員會認為，期權本質上與股東回報息息息相關，符合我們的指定執行官和股東的利益。委員會還認為，五年歸屬計劃將我們的指定執行官的重點放在我們的長期表現上，這與房屋建築業務的性質一致（即，該業務需要相對較長的時間才能實現財務收益），可以減輕短期內的過度風險承擔，並可作為留存工具（如果高管自願終止其工作，未歸還的期權將被沒收）。

PSU。2023年2月，委員會授予肖滕斯坦和克里克先生的目標股數分別為17,027和10,216個，標的普通股在授予日的總市值分別約為100萬美元和60萬美元（“2023-2025年PSU”）。在每種情況下，該授予日的總市值與2022年授予該指定執行官的目標PSU數量基礎的普通股的總授予日市值大致相同。該委員會上一次提高了普通股的總授予日市值，該普通股的總授予日市值是2020年授予肖滕斯坦和克里克先生的PSU的目標數量。委員會決定在2023年僅向執行副總裁及以上級別的執行官授予PSU。

每位適用的指定執行官將歸屬和獲得（如果有）的2023-2025年PSU的實際數量將以（1）我們的累計年度調整後80％為基礎 税前收入（“2023-2025 年調整後”） 税前自2023年1月1日起至2025年12月31日止的三年業績期（“2023-2025年業績期”），以及（2）與2023-2025年業績期內的同行羣體（“2023-2025年相對股東總收益率績效目標”）相比，我們的股東相對總回報率為20％，以及持續就業（某些情況除外）。對於每個績效目標，委員會制定了門檻、目標和最高績效水平，如果有的話，2023-2025年的PSU將根據我們的實際情況在2023-2025年績效期結束後歸屬

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實現該績效目標的水平，按分配給該績效目標的 2023-2025 年 PSU 目標數量的以下百分比水平計算： 

此外，在2023-2025年績效期結束之前，適用的指定執行官必須繼續受僱於我們，以使2023-2025年PSU歸屬和獲得收入，但因死亡、殘疾或退休而被解僱或無故非自願解僱的情況除外。2023-2025 年所有既得的 PSU 都將按以下方式結算 一對一普通股基礎。任何未歸屬的2023-2025年PSU都將被沒收。2023-2025年的PSU沒有分紅或投票權。

委員會選定的調整後 税前收入是主要績效目標（加權80％），因為該指標（1）是我們內部長期財務計劃的關鍵指標，（2）為使我們的高管專注於實現長期目標和實現績效最大化提供了平衡的方法，（3）與同行集團的長期激勵計劃做法一致（我們同行集團中的幾乎所有公司在長期激勵計劃中都使用某種盈利能力衡量標準 税前收入指標是最常見的）。委員會在考慮了我們對2023-2025年績效期的預測和戰略計劃以及當前和預期的房屋建築和總體經濟狀況後，主觀地確定了門檻、目標和最高績效水平。

目標水平接近我們預計的年度累計調整後 税前2023-2025 年業績期的收入。它旨在實現合理的目標，為表現出色的獎勵提供有意義的機會。最高水平設定為目標水平的113％左右，旨在激勵和獎勵超出我們預期的卓越績效。門檻水平設定為目標水平的79％左右，旨在通過為我們的業績未達到目標但達到閾值水平提供合理的歸屬機會，從而減輕高管為實現目標績效水平而承擔不必要風險的動機。與年度現金績效獎勵計劃類似，委員會在制定2023-2025年PSU條款時注意到，2022年對我們來説是非同尋常的一年（業績創紀錄），可能無法代表未來幾年，房屋建築行業在進入2023年時面臨重大阻力（包括更高的抵押貸款利率、通貨膨脹壓力和總體經濟的不確定性）。

委員會選擇股東相對總回報率作為次要績效目標（加權20％），因為該指標（1）進一步協調了我們高管和股東的利益，（2）評估了

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相對於我們的同行羣體的業績，從而平衡了對公司績效衡量標準的重視，並且（3）與我們的同行集團的長期激勵計劃做法一致（我們同行集團中的大多數公司在其長期激勵計劃中使用相對的股東總回報率指標）。相對股東總回報率將根據2023-2025年業績期內普通股市場價格（加上普通股股息（如果有））與同行集團中每家公司相比的變化來計算。按照以往的做法，委員會將門檻、目標和最高績效水平分別設定在同行組的第25個、50個和第75個百分位數。

2021-2023 年 PSU 的業績/付款。正如我們在2022年委託書中所述，2021年2月，委員會分別向肖滕斯坦和克里克先生發放了19,297和11,578個PSU的目標數量（“2021-2023年PSU”）。根據2021-2023年PSU，每位此類指定執行官都有權獲得我們的普通股授予，其2021-2023年PSU目標數量的0％至150％不等，基於（1）年累計調整後80％ 税前自2021年1月1日起至2023年12月31日止的三年業績期（“2021-2023年業績期”）的收入，以及（2）與2021-2023年業績期內我們的2021-2023年PSU同行集團相比股東相對總回報率的20％，以及持續就業（下文討論的除外）。

在批准2021-2023年PSU時，委員會根據我們實現該績效目標的實際水平，為每個績效目標以及2021-2023年業績期結束後歸屬的2021-2023年PSU設定了門檻、目標和最高績效水平，其百分比為分配給該績效目標的2021-2023年PSU的目標數量的以下百分比水平： 

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下表列出了2021-2023年PSU每個績效目標的閾值、目標和最高績效水平，以及我們在這些目標方面的實際業績：

2021-2023 年 PSU 獎項結果

在2021-2023年業績期內，（1）我們實現了年度累計調整後 税前收入為17.774億美元，（2）我們的相對股東總回報率在2021-2023年同行集團中排名第94個百分位。根據這些結果，委員會認證了肖滕斯坦和克里克先生各自2021-2023年PSU目標數量的150％的歸屬水平，並批准向肖滕斯坦和克里克先生分別授予28,945股和17,367股普通股。

股權贈款慣例。委員會向我們發放所有基於股票的獎勵（包括獎勵） 非員工董事）根據2018年LTIP。除對新員工的補助金（通常在招聘日期之後的第一次委員會會議上發放）外，委員會將在本年度的第一次定期委員會會議（通常在2月）上發放所有股權獎勵。我們的董事會通常會提前幾個月確定本次會議的日期，會議是在我們公佈上一年度的收益之後舉行的。我們沒有任何計劃、計劃或做法來規定在發佈材料時按時發放股權獎勵 非公開信息。所有股票期權均按授予之日我們在紐約證券交易所普通股的收盤價授予（即, 委員會批准補助金的日期).

福利和津貼

2023 年，我們為我們的指定執行官提供了以下福利和津貼（除所有員工普遍獲得的福利和津貼）。指定執行官以及某些其他管理層成員每月領取汽車津貼（金額視職位而定）。我們認為，這種優勢為合格的管理人員提供了以相對較低的成本獲得高感知價值的好處。出於安全和效率的原因，我們允許肖滕斯坦先生和克里克先生將我們的公司飛機用於個人用途。委員會每季度審查個人使用範圍，並保留隨時停止此類使用的權力。肖滕斯坦和克里克先生是所有人的分攤收入

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根據適用的國税局規定，在 2023 年個人使用飛機。薪酬彙總表中顯示的金額代表公司個人使用飛機的增量成本。

自1997年以來，我們還為克里克先生維持了100萬美元的補充分成美元人壽保險（條款相同，未作任何實質性修改）。根據這種安排，我們有義務支付部分保費，他有義務支付餘額。除了支付我們的部分保費外，我們還向他支付部分並償還他因支付部分而產生的税款。

與終止僱傭關係或控制權變更有關的付款

除了下述控制權變更協議（“CIC 協議”）外，我們與任何指定執行官都沒有僱傭或遣散費協議。因此，在終止僱傭關係或控制權變更時，我們沒有義務向我們的指定執行官支付任何遣散費或其他增強福利，但在某些情況下，CIC協議、我們的股權薪酬計劃和年度績效獎金計劃中規定的福利除外。委員會認為，這些福利有助於我們吸引和留住優秀的高管，就CIC協議而言，通過使適用的高管能夠在不考慮工作保障的情況下尋求實現股東價值最大化的業務替代方案，從而協調高管和股東的利益。

CIC 協議。我們是與肖滕斯坦先生和克里克先生簽訂的 CIC 協議的當事方。除了根據CIC協議應付的金額外，CIC協議在所有方面都是相同的，並且在我們僱用相關高管或雙方同意終止其CIC協議之前一直有效。

如前所述，我們在2008年與當時的每位執行官（包括肖滕斯坦和克里克先生）簽訂了CIC協議。當時，委員會基於多個考慮因素確定簽訂CIC協議符合我們的最大利益，包括：（1）作為留用工具，確保執行官在不考慮工作保障的情況下尋求股東價值最大化的業務替代方案；（2）讓執行官集中精力領導我們的業務度過房屋建築行業當時持續的嚴重衰退；（3）確保我們的薪酬做法保持競爭力。關於2021年克羅恩女士的招聘，委員會選擇不與克羅恩女士簽訂CIC協議。

只有在因控制權變更而失業的情況下，CIC協議才為肖滕斯坦和克里克先生提供一定程度的財務保護（即，“雙重觸發器”）。根據CIC協議，如果 (1) 我們在控制權變更之前的六個月內或控制權變更後的二十四個月內無故終止了相應執行官的聘用，或者 (2) 適用的執行官在控制權變更後的二十四個月內出於正當理由終止其聘用，則該執行官將有權：

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這個 預先確定的肖滕斯坦先生的付款倍數為2.99，克里克先生的付款倍數為2。這些倍數的選擇主要基於對同行集團市場數據的審查。

根據CIC協議，如果執行官收到的款項構成《守則》第280G條規定的 “超額降落傘補助金”，並且根據該法第4999條需要繳納消費税，則該執行官將有權獲得 grossup支付必要的款項，以確保他不承擔消費税的費用，除非 削減低於應付總額的10％將使消費税不適用（在這種情況下，應付給他的金額將減少到使消費税不適用的必要範圍內）。這個修改了 grossup納入了條款，以平衡保護高管免受任何消費税的影響和限制我們的成本敞口 grossup如果消費税是以最低金額觸發的。

2018 年 LTIP 和 2009 年 LTIP。根據2018年LTIP（我們目前的股權薪酬計劃）和2009年的LTIP（我們以前的股權薪酬計劃，其獎勵仍未兑現）以及適用於該計劃下所有未償還股票期權的相應獎勵協議形式，如果參與者因死亡、殘疾、退休或原因以外的任何原因終止工作，則其股票期權特權將僅限於當時可在終止之日行使的期權，除非在60天內行使這樣的日期。如果因死亡、殘疾或退休而終止，除非在相應的期權到期日之前行使，否則所有期權將立即可行使併到期。如果因故終止，參與者將放棄其所有選擇權（無論是否可行使）。如果公司的控制權發生變化，委員會可以對已發行的股票期權採取其認為必要或理想的行動。但是，如果與控制權變更有關，委員會選擇 (1) 取消任何期權，則參與者將有權獲得一筆現金付款，金額等於在控制權變更中支付給與被取消期權的普通股數量相同普通股數量的持有人，或者 (2) 使替代獎勵變更為就任何期權發放的替代裁決必須實質性地保持其價值,期權被替代的權利和好處。

根據2018年LTIP（我們唯一的未償還PSU的股權薪酬計劃）以及適用於該計劃下所有未償還的PSU的獎勵協議形式，如果參與者的僱傭在績效期結束前因死亡、殘疾、退休或無故非自願解僱以外的任何原因終止（即、我們因故終止或參與者自願終止），參與者將沒收其所有PSU。如果因死亡或殘疾而被解僱，如果參與者在績效期結束之前繼續工作（基於我們在績效期結束時的實際表現），本應歸屬的PSU數量將歸屬並獲得。如果因退休或我們無故非自願解僱，則本應歸屬（基於我們在績效期結束時的實際業績）的PSU的比例將歸屬並獲得。按比例分配的金額將根據參與者在業績期間繼續工作的全部月數計算。如果公司控制權發生變化，委員會可以對未償還的PSU採取其認為必要或理想的行動。但是，如果與控制權變更有關，委員會選擇（1）取消任何PSU獎勵，則獲得此類獎勵的PSU的目標數量將歸屬，參與者將有權獲得

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現金支付等於（a）與控制權變更相關的每股普通股的對價價值和（b）歸屬PSU的數量或（2）導致對任何PSU的替代獎勵的乘積，替代獎勵必須實質性地保持被替代PSU的價值、權利和利益。

2009 年度激勵計劃。根據我們的 2009 年年度激勵計劃，如果參與者的僱傭在績效期結束前因死亡、殘疾、退休或我們無故非自願解僱以外的任何原因終止（即、我們因故解僱或參與者自願終止），他或她將沒有資格在該績效期內根據本計劃獲得任何補償。如果我們因死亡、殘疾、退休或無故非自願解僱而解僱，他或她將有資格獲得按比例分配的薪酬（基於參與者在績效期內受僱的整個日曆月數），如果他或她在整個績效期內繼續工作，則應支付的薪酬（基於我們在績效期結束時的實際表現）。如果參與者在績效期結束後但在相關付款日期之前終止工作，則他或她將有權獲得該績效期內獲得的任何補償，除非因故被解僱，在這種情況下，他或她將不會在該績效期內獲得任何補償。如果M/I Homes的控制權發生變化，則2009年年度激勵計劃下的每項未付獎勵都將被視為已賺取並按其 “目標” 水平支付。

有關指定執行官在終止僱用或控制權變更時的權利（包括應付金額的量化）的更多信息，請參閲 “執行官的薪酬——終止僱用或控制權變更時的潛在報酬”。

遞延補償計劃

根據我們的高管遞延薪酬計劃，指定執行官可以選擇將其年度現金績效獎金（如果有）的全部或部分推遲到以後支付。遞延金額分配給高管的遞延薪酬賬户，在該賬户中，遞延金額將轉換為該數量的全部幻影股票單位，計算方法是將遞延金額除以我們在此類轉換之日（即支付獎金和進行分配的同一天）在紐約證券交易所普通股的收盤價。每位高管的遞延薪酬賬户的貸記金額等於根據高管當時持有的幻影股票單位為普通股支付的任何現金分紅。以這種方式記入的股息金額也將轉換為幻影股票單位。在不違反該守則第409A條的前提下，高管持有的幻影股票單位以全部普通股的形式分配（按照 一對一基準）自高管在適用計劃年度的延期通知中規定的日期或因退休或在某些情況下因殘疾以外的任何原因終止僱用的日期（在這種情況下，延期通知中規定的日期適用），以較早者為準，但如果控制權發生變化，幻影股票單位將在60天內以普通股全額分配如果行政人員選擇了控制權變更的日期。

我們不根據高管遞延薪酬計劃（等值或其他）繳款，我們在該計劃下的債務是一般無擔保債務。委員會認為，通過鼓勵擁有我們的普通股，該計劃進一步協調了我們的高管和股東的利益。沒有一位指定執行官選擇推遲其2023年獎金的任何部分。有關截至2023年12月31日指定執行官參與本計劃及其各自賬户餘額的更多信息，請參閲 “執行官薪酬——非合格遞延薪酬”。

股份所有權指南

我們不要求我們的執行官擁有最低數量的普通股。但是，基於股票的薪酬佔其總薪酬的很大比例，截至記錄日期，

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肖滕斯坦先生、克里克先生和克羅恩女士分別實益擁有666,486股、133,513股和9,000股普通股。有關指定執行官對我們普通股的實益所有權的更多信息，請參閲 “主要股東”。

執行官回扣政策

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）的條款，董事會批准了自2023年10月2日起生效的執行官回扣政策（“回扣政策”），以遵守美國證券交易委員會和紐約證券交易所於2023年頒佈的最終規則。回扣政策要求公司收回受保高管在適用的回扣期內獲得的某些薪酬，這些薪酬的發放、賺取或歸屬的部分薪酬，這些薪酬的發放、賺取或歸屬的部分薪酬，前提是由於重要原因需要進行會計重報 不合規符合美國證券法規定的任何財務報告要求。回扣政策規定，強制收回受保高管獲得的薪酬，金額超過根據重報的財務報表本應支付的薪酬。回扣政策適用於符合條件的三年回顧期內的所有現任和前任執行官。

反套期保值/質押

我們的高管（包括我們的執行官）、董事和員工受我們的內幕交易政策的約束。本政策規定了管理我們證券交易和機密信息處理的規則。該政策禁止我們認為會增加風險和/或出現不當行為的某些交易，包括購買金融工具或其他對衝或抵消（或旨在對衝或抵消）我們證券市值下降的交易。具體而言，該政策禁止我們的高管、董事和員工 (1) 參與對衝或貨幣化交易，包括預付的可變遠期合約、股權互換、項圈和交易所基金；(2) 購買或出售公開交易的期權，包括看跌期權、看漲期權和其他衍生證券；(3) 進行賣空交易，(4) 在保證金賬户中持有證券；(5) 質押證券作為貸款抵押品關於我們的證券。這些禁令適用於高管、董事或僱員作為其薪酬的一部分購買的證券，以及他或她以其他方式持有的證券。這些禁令還適用於居住在該高級職員、董事或僱員（以及任何其他人員）的家庭成員，以及其交易由該高級職員、董事或僱員指導或受其影響或控制的任何家庭成員。

展望未來——2024 年薪酬

在審查了我們的高管薪酬計劃和WTW提供的數據，與WTW進行了磋商，並聽取了首席執行官和某些其他管理層成員的意見後，委員會於今年第一季度制定了我們的2024年高管薪酬計劃。以下是2024年計劃的主要組成部分的摘要。

基本工資。克里克先生的基本工資仍為75萬美元。根據我們的公司業績和同行集團中處境相似的高管的基本工資，委員會將肖滕斯坦先生的基本工資從100萬美元提高到1100,000美元。委員會根據克羅恩女士在2023年的個人表現和克羅恩女士的職責範圍，將她的基本工資從45萬美元提高到47.5萬美元。

年度績效獎金。根據我們的 2023 年調整後，每位指定執行官都有資格獲得年度現金績效獎金 税前收入。根據2024年的年度現金績效獎金計劃以及與2023年計劃類似，肖滕斯坦先生、克里克先生和克羅恩女士有資格獲得最高分別為2024年基本工資的412％、275％和132％的獎金。如上文 “—2023年高管薪酬—年度現金績效獎金” 中所述，相同

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百分比適用於2023年（肖滕斯坦先生除外，委員會將基本工資的百分比從2023年的385％提高到2024年的412％，以提供進一步的激勵）。

基於股權的薪酬。2024年2月，委員會分別授予肖滕斯坦先生、克里克先生和克羅恩女士24,065個、12,032個和3,609個限制性股票單位。限制性股票單位將歸屬 三分之一自授予之日起的前三個週年日增量，視員工在歸屬之日繼續服務而定（某些情況除外），並將以公司的普通股結算。限制性股票單位取代了委員會前幾年授予指定執行官的股票期權。委員會用限制性股票單位取代了股票期權，以減少與授予的股票薪酬相關的薪酬支出，使我們授予的股票薪酬與同行集團成員發放的股票薪酬更加緊密地保持一致，並提高我們授予的股票薪酬的保留價值。授予肖滕斯坦先生、克里克先生和克羅恩女士的限制性股票單位的總授予日公允價值與2023年授予他們的股票期權的總授予日公允價值大致相同。

2024年2月，委員會還向肖滕斯坦和克里克先生授予了目標數量的PSU，標的普通股在授予之日的總市值分別約為200萬美元和60萬美元。就肖滕斯坦先生而言，委員會將其2024年PSU目標獎勵所依據的普通股的總授予日市值增加了100萬美元，以使他的總薪酬接近同行集團中處境相似的高管的總薪酬中位數，並提高了基於績效的總薪酬百分比。就克里克先生而言，其2024年PSU目標獎勵所依據的普通股的總授予日市值與2023年授予他的PSU目標數量基礎的普通股的總授予日市值大致相同。

授予肖滕斯坦和克里克先生的PSU將在業績期結束後歸屬並獲得（如果有的話），根據我們的累計年度調整後的（1）80％，業績期從2024年1月1日開始，到2026年12月31日結束 税前收入和（2）在業績期內與同行集團相比的股東相對總回報率的20％，以及持續就業（某些情況除外）。如果我們實現兩個績效目標的最大績效水平，Schottenstein和Creek先生各自擁有和獲得的PSU的實際數量最多可以增加50％（從目標數字），如果我們未能達到兩個績效目標的閾值績效水平，則可能減少到零。如果我們達到兩個績效目標的閾值績效水平，則肖滕斯坦先生和克里克先生的PSU目標數量將各佔50％，並獲得獎勵。（1）閾值和目標級別之間的績效歸屬和獲得的目標PSU數量的百分比將根據線性插值按比例增加，根據我們的實際績效從50％增加到100％；（2）根據我們的實際績效，目標和最高等級將根據線性插值從100％成比例增加到150％。同樣的閾值、目標和最高績效水平適用於肖滕斯坦先生和克里克先生。既得的 PSU 將按以下方式結算 一對一普通股總額的基礎。PSU 沒有股息或投票權。PSU 中任何未歸屬的部分都將被沒收。

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薪酬委員會報告

薪酬委員會審查並討論了法規第402（b）項所要求的薪酬討論與分析 S-K與管理層一起，基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會（董事會批准）將薪酬討論和分析納入本委託書和公司2023年表中 10-K.

薪酬委員會：

弗里德里希·K.M. Böhm（主席）

伊麗莎白 K. 英格拉姆

邁克爾·P·格里姆徹

諾曼·L·特雷格

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執行官的薪酬

2023 年薪酬彙總表

下表彙總了公司指定執行官截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財年的總薪酬：

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2023 年基於計劃的獎勵的撥款

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2023 財年傑出股票獎勵 年底

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2023 年期權行使和股票歸屬

2023 年的不合格遞延薪酬

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終止僱傭關係或控制權變更後的潛在付款

正如 “薪酬討論與分析——與終止僱傭關係或控制權變更有關的付款” 中所述，我們是與羅伯特·肖特滕斯坦和菲利普·克里克各自簽訂的CIC協議的當事方，如果我們發生控制權變動，並且高管因控制權變更而被解僱，則提供一定的遣散費和其他增強福利。除了根據CIC協議（在適用範圍內）可能向Schottenstein和Creek先生支付的福利、在某些情況下根據2018年LTIP和2009年LTIP授予指定執行官的股票期權和PSU的加速歸屬以及根據2009年年度激勵計劃可能支付給指定執行官的某些款項外，我們目前沒有僱傭或遣散協議或其他提供報酬的計劃或安排在以下方面為我們的指定執行官提供更多福利與終止僱用或控制權變更有關。

下表彙總了在解僱和/或公司控制權變更時可能向我們的指定執行官支付的款項（假設觸發事件發生在2023年12月31日）：

對於肖滕斯坦先生而言，在顯示的金額中：（a）12,376,372美元是一次性付款，等於（i）2.99的乘積，（ii）他在2023年12月31日的基本工資與他在2018-2022財年中獲得的平均年度獎金的總和；（b）385萬美元代表一次性支付的2023年年度獎金（該金額等於他在該年度的收入金額）2009 年與 2023 財年相關的年度激勵計劃以 2023 年 12 月 31 日發生的觸發事件為基礎，業績期被視為已於2023年11月30日，根據其CIC協議的條款）；（c）96,154美元一次性支付未使用假期；（d）54,018美元是公司提供持續保險的估計成本（不是

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在我們24個月的團體健康計劃中（肖滕斯坦先生）的費用；（e）如果非自願解僱後控制權發生變化，則9,258,278美元是根據肖特斯坦的CIC協議向肖特滕斯坦先生支付的估計消費税；（f）如果非自願非故解僱或在控制權變更後出於正當理由自願終止，則為21,5298美元 ,313 代表根據肖特滕斯坦先生的 CIC 協議估計應付給他的消費税。

對於克里克先生而言，在顯示的金額中：（a）4,548,100美元是一次性付款，等於（i）2.00的乘積，（ii）他在2023年12月31日的基本工資與他在2018-2022財年中獲得的平均年度獎金的總和；（b）2,062,500美元代表一次性支付的2023年年度獎金（該金額等於他在2009年年度激勵計劃下獲得的金額）相對於2023財年，基於2023年12月31日發生的觸發事件以及業績期被視為已於11月結束2023年30日，根據他的CIC協議的條款）；（c）72,115美元一次性支付未使用的假期；（d）37,112美元是公司為期24個月的持續保險（克里克先生免費）的估計成本。根據CIC協議，Creek先生無需支付任何消費税。

關於2021年6月對克羅恩女士的聘用，薪酬委員會選擇不與克羅恩女士簽訂CIC協議。

有關CIC協議的更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析——與終止僱用或控制權變更相關的付款”。

就每份CIC協議而言，“原因” 是指：（a）任何欺詐、故意虛假陳述、挪用或轉換我們的資產或商業機會的行為；（b）被判重罪；（c）故意拒絕實質性履行其分配的職責；（d）故意參與對公司造成重大損害的嚴重不當行為；或（e）違反CIC協議的任何重要條款。但是，根據CIC協議，任何構成 “正當理由” 的事件都不會產生 “原因”。

就每份CIC協議而言，“控制權變更” 是指：（a）任何個人或團體收購我們的股票的所有權，加上該個人或團體持有的股票，佔我們股票總公允市場價值或總投票權的50％以上；（b）任何個人或團體在任何十二個月內收購擁有總投票權30％或以上的我們股票的所有權我們的股票；(c) 董事在任何十二個月期間內接替董事會大多數成員的日期在任命或選舉之日之前，其任命或選舉未得到董事會大多數成員的認可；或（d）任何個人或團體在任何十二個月期限內收購我們的資產，這些資產的公允市場總價值等於或超過收購前我們所有資產公允市場總值的40％。對 “控制權變更” 的定義的解釋將符合《守則》第409A條中 “控制權變更事件” 的定義以及據此頒佈的《財政條例》。

就每份CIC協議而言，“正當理由” 是指在CIC協議期限內發生控制權變更之後的連續24個日曆月內發生以下任何事件，但高管未經書面同意：（a）公司或代表公司以任何性質違反CIC協議的任何性質；（b）與其任何頭銜相比，其頭銜、職責或責任有所減少，控制權變更或任何增強或增加的所有權之前的職責或責任，控制權變更後分配給他的職責或責任；(c) 長期分配給他的職務與控制權變更前夕的職務或控制權變更後其晉升至的任何更高級職位不一致的職務；(d) 減少其基本工資；(e) 減少他有資格獲得的年度現金獎勵或更改年度現金獎勵的計算方式；(f) a 其其他年度薪酬和/或附帶福利的總價值大幅減少；(g) a要求他搬到主要辦公室或工作場所（或接受無限期分配）到距離控制權變更前夕分配給他的主要辦公室或工作場所超過30英里的地方，或者他在控制權變更後以書面形式同意分配的任何地點；或（h）除非根據其中所述的程序，否則我們試圖修改或終止CIC協議。

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就2018年LTIP和2009年LTIP而言，“殘疾” 是指：對於任何獎勵（激勵性股票期權除外），除非相關獎勵協議中另有規定，(a) 參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何可觀的有報酬的活動，這些損傷預計會導致死亡或持續不少於12個月，(b) 參與者是，原因是任何醫學上可以確定的預計會導致的身體或精神損傷死亡或持續不少於12個月，根據涵蓋參與者僱主僱員的事故和健康計劃領取不少於三個月的收入替代補助金，或（c）社會保障局或鐵路退休委員會確定參與者完全殘疾。

就2018年LTIP和2009年LTIP而言，“退休” 是指參與者在公司及其關聯公司的服務年限總額加上參與者的年齡等於或大於70歲之日或之後終止僱傭（因故原因除外），前提是參與者已年滿55歲。

就2018年LTIP和2009年LTIP而言，“控制權變更” 是指：（a）在2018年LTIP或2009年LTIP生效之日的董事會成員（包括其選舉或選舉提名獲得大多數此類董事批准的個人）因死亡以外的任何原因停止構成董事會成員的至少多數；（b）任何個人或團體收購，除公司外，本公司的任何子公司或由公司贊助或維護的任何員工福利計劃（或相關信託）公司或本公司的任何子公司直接或間接擁有公司當時已發行的有表決權證券合併投票權的30％或以上的受益所有權；(c) 公司與其他實體合併、合併或其他業務合併，或公司與其他實體合併、合併或其他業務合併，或公司收購另一實體的資產、股份或股權，由此導致公司股東立即獲得在此類合併、整合等之前企業合併或收購，此後不得立即直接或間接地以實益方式擁有當時有權在公司合併、合併或其他業務合併產生的實體董事選舉中普遍投票的流通有表決權的50％以上的有表決權；（d）出售或以其他方式處置公司全部或幾乎所有資產；或（e）公司的清算或解散。儘管如此，對於受《守則》第409A條約束的任何裁決的支付、行使或結算，除非構成控制權變更的事件或情況也構成《守則》第409A條及據此頒佈的《財政條例》所指的 “控制權變更事件”，否則控制權變更不被視為已經發生。

如果控制權發生變化，薪酬委員會可以對任何未償還的PSU採取其認為必要或可取的行動（如果有），包括（a）加快任何PSU的歸屬和結算，

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(b) 支付現金以換取取消任何 PSU 和/或 (c) 發放替代獎勵，以保護受控制權變更影響的任何 PSU 的價值、權利和收益。該表反映了2021-2023年PSU的實際表現，並假設所有2022-2024年的PSU和2023-2025年的PSU將在控制權變更後立即達到目標水平。

顯示的金額代表截至2023年12月31日已賺取或假定將按本腳註（3）前述段落所述獲得或加速盈利的PSU的價值，計算方法是將此類PSU的數量乘以我們在紐約證券交易所的普通股的收盤價。有關參與者在2018年LTIP下終止僱傭關係或控制權變更後的權利的更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析——與終止僱傭關係或控制權變更相關的付款”。

就2009年年度激勵計劃而言，“殘疾” 是指：（a）參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有報酬的活動，這些損傷預計會導致死亡或持續不少於12個月；（b）由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷，參與者可能導致死亡或持續一段時間不少於12個月，領取不少於期限的收入替代補助金根據涵蓋參與者僱主僱員的事故和健康計劃，該計劃不超過三個月；或（c）社會保障局或鐵路退休委員會確定參與者完全殘疾。

就2009年年度激勵計劃而言，“退休” 和 “控制權變更” 的定義與上文腳註（3）中關於2018年LTIP和2009年LTIP的定義基本相同。

除了表中顯示的金額外，根據高管遞延薪酬計劃的條款，每位指定執行官持有的幻影股份額將在該指定執行官在適用計劃年度的延期通知中規定的日期（在此情況下為殘疾或退休以外的任何原因終止僱用之日）後的60天內以全額普通股的形式分配他或她的延期通知中規定的適用），但在如果公司的控制權發生變化，幻影股票單位將是

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在控制權變更之日起的60天內分配全部普通股，前提是該指定執行官在其延期通知中這樣選擇。2023年12月31日，高管遞延薪酬計劃下羅伯特·肖滕斯坦、菲利普·克里克和蘇珊·克羅恩各賬户的市值為0美元、0美元和0美元。有關指定執行官在高管遞延薪酬計劃下的權利的更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析——遞延薪酬計劃”。

2023 年首席執行官薪酬比率

《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條和法規第402（u）項 S-K要求公司披露截至2023年12月31日止年度的以下信息：

為了確定截至2023年12月31日我們所有1,606名在職員工（包括任何全職、兼職、臨時或季節性員工，但不包括首席執行官）的年總薪酬的中位數，我們使用了表格上向美國國税局報告的工資記錄中的總工資 W-2適用於 2023 年。公司改變了確定2023年員工中位數的方法，對2023年12月31日受僱但全年未在我們工作的任何全職或兼職長期僱員的薪酬進行年化計算。我們修改了方法，使我們的薪酬比率更能與同行小組的大多數成員相提並論，後者還將全年未在公司工作的全職和兼職長期僱員的薪酬按年計算。我們仍然沒有對兼職員工進行任何全職同等的調整。我們一直將這種薪酬衡量標準和方法應用於計算中包括的所有員工。

在確定了員工中位數之後，我們確定了員工的年度總薪酬中位數，其方式與根據薪酬彙總表確定指定執行官薪酬總額的方式相同。關於首席執行官的年度總薪酬，我們使用了薪酬彙總表 “總計” 列中報告的2023年金額。

提供此信息是出於合規目的。薪酬委員會和公司管理層在做出薪酬決策時均未使用薪酬比率衡量標準。

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董事薪酬

董事會每年審查並確定我們的薪酬 非員工董事會考慮薪酬委員會的建議。在這次審查和決定中，董事會和薪酬委員會會考慮支付給 非員工我們同行集團中公司的董事、與我們的業務相關的當前事實和情況、我們過去的做法以及其薪酬顧問的意見。董事會認為我們的 非員工董事薪酬應 (1) 總體上與同行集團中的公司相比具有競爭力，以確保我們吸引和留住合格人才 非員工董事和（2）包括現金和股權薪酬的組合，以協調我們的利益 非員工董事和我們的股東。董事會沒有 預先建立的在現金和股票薪酬之間進行分配的政策或目標，取而代之的是根據其認為在當時情況下最合適的薪酬來確定薪酬組合。

根據 2023 年的年度審查，董事會確定 非員工董事們將在2023年獲得與2022年相同的現金薪酬，（2）限制性股票單位的數量等於通過授予之日我們在紐約證券交易所普通股的收盤價除以20萬美元（與2022年授予的價值相同）獲得的商數。董事會根據同行集團的數據、我們過去的做法和WTW的意見確定了2023年股票薪酬的價值。

2023 年，每個 非員工董事（首席獨立董事兼薪酬委員會主席、審計委員會主席和提名與治理委員會主席除外）每年獲得75,000美元的預付金，作為其在董事會及其任何委員會的服務報酬。審計委員會主席、薪酬委員會主席和提名與治理委員會主席分別獲得11萬美元、9.5萬美元和9萬美元的年度預付金，首席獨立董事額外獲得20,000美元（根據擔任委員會主席或首席獨立董事的任期按比例分配）。在每季度董事會會議之後，所有預付金均按季度分期支付。 非員工根據董事遞延薪酬計劃，董事可以推遲支付預付費。有關該計劃的描述，請參見下方董事薪酬表腳註（1）。

2023 年，每個 非員工董事還根據2018年LTIP獲得了限制性股票單位的授予，標的普通股在授予之日的總市值約為20萬美元（2,894個限制性股票單位）。根據2018年LTIP和適用的獎勵協議形式，限制性股票單位將在授予之日一週年之際歸屬（前提是 非員工董事在歸屬之日繼續在董事會任職（死亡或傷殘除外，在這種情況下，限制性股票單位將在死亡或傷殘之日歸屬，視情況而定），並將在董事與公司離職後以普通股結算。在限制性股票單位授予日之後為我們的普通股支付的任何股息都將累積並添加到限制性股票單位中，並將在離職時以普通股支付，但任何此類股息的支付將受與標的限制性股票單位相同的條款、條件和限制，除非標的限制性股票單位歸屬，否則在任何情況下都不會支付任何此類股息。

薪酬委員會批准向公司發放的所有基於股權的薪酬 非員工導演們。薪酬委員會通常會批准 非員工在公司年度股東大會之後立即舉行的會議上以董事股權為基礎的薪酬，而且我們沒有任何計劃、計劃或慣例規定在發佈材料時準發放股權獎勵 非公開信息。

2024 年 2 月，董事會將 (1) 提名和治理委員會主席的年度預付金增加到9.5萬美元，(2) 將向首席獨立董事支付的額外年度款項增加到4萬美元。在提出建議時，薪酬委員會審查並考慮了WTW提供的有關以下方面的競爭數據 非僱員董事對我們同行集團中公司的薪酬。

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2023 年董事薪酬表

下表彙總了公司截至2023年12月31日的財年的總薪酬 非員工導演們。Robert H. Schottenstein和Phillip G. Creek沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬，他們作為公司僱員的薪酬如薪酬彙總表所示。