星際散貨船公司

c/o Star Bukmanage Inc

40 Agiou Konstantinou 街

Maroussi, 15124 雅典, 希臘

我們曾擔任根據馬紹爾羣島共和國法律組建的公司Star Bulk Carriers Corp.（“公司”）和Star Infinity Corp.（“Merger Sub”）的馬紹爾羣島共和國法律顧問和美國特別顧問，負責根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會（“委員會”）進行準備和提交美國證券交易委員會（“委員會”）的 對F-4表格註冊聲明的S-8表格的第1號生效修正案（文件。編號333-276621）（“F-4表格”）（“註冊聲明”），涉及608,251股公司普通股的註冊，面值每股0.01美元（“公司普通股”），可在Eagle Bulk Shipping Inc.（一家根據馬紹爾羣島共和國法律組建的公司（“鷹”），經第二次修訂和重述的2016年股權激勵計劃（以下簡稱 “Eagle”）下發行計劃”）。本意見是根據 《證券法》第S-K條例第601（b）（5）項的要求提供的。

關於公司及彼此合併的協議和計劃、截至2023年12月11日 的Merger Sub和Eagle（“合併協議”）（“合併協議”）所考慮的交易，該協議規定了Eagle與合併子公司的擬議合併（“合併”） ，Eagle繼續作為倖存實體，該公司發行了多達29,017,999股公司普通股，並收購了某些Eagle限制性股票根據計劃 發行且截至生效前未償還的單位和限制性股票獎勵合併時間（統稱為 “Eagle Awards”）。根據合併 協議的條款，Eagle Awards已轉換為與公司普通股相關的獎勵。提交註冊聲明的目的是修改F-4表格，其中涉及根據計劃下的Eagle Awards發行的608,251股公司普通股， 這些股票最初在F-4表格上註冊，但將根據註冊聲明發行。

在得出本文所述意見時，我們審查了 (i) 註冊聲明、(ii) 公司第四次修訂和重述的公司章程以及第三次修訂和重述的公司章程、(iii) 本計劃，以及 (iv) 公司的公司文件和記錄以及我們認為必要的其他 文書、證書和文件的原件或副本，經過認證或以其他方式確認，令我們滿意或適宜作為下文所表達意見的依據.在這些審查中，我們假設作為原件提交給我們的所有文件的真實性， 作為待籤文件的副本或草稿提交給我們的所有文件的原始文件是否符合原始文件，所有簽名的真實性，個人或實體完成文件執行的法律能力或能力， 被認定為公司高管的人員，以及就事實而言，真相、準確性和中包含的信息、陳述和保證的完整性註冊聲明。對於與下述觀點相關的各種 個事實問題，我們還依賴於公職人員、公司董事和其他人的陳述或證書。

為了本意見的目的，我們在未經調查的情況下進一步假設，上述或 註冊聲明中考慮執行的與公司普通股發行有關的所有文件均已由公司以外的各方正式授權、簽署和交付，發行條款在所有 方面均符合註冊聲明和所有文書、協議中規定的條款、條件和限制及其他與之相關的文件，或與此有關而執行。

基於並遵守上述規定，並遵守此處規定的限制，我們認為，根據馬紹爾羣島 共和國的法律，公司普通股已獲得正式授權，當公司根據計劃條款發行公司普通股以及根據計劃執行的文書（如適用）發行公司普通股時，公司普通股將有效發行，已全額支付且不可估税。

本意見僅限於本意見發佈之日生效的馬紹爾羣島共和國法律。本意見截至本意見發佈之日 ，對於本意見發佈之日之後發生的事件和情況，或者與隨後提請我們注意的先前事件有關的事實，我們沒有責任更新本意見。