美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

根據第 14 (a) 節發表的代理 聲明

1934 年《證券 交易法》

（修正案 號）

由 註冊人提交☒

由註冊人以外的當事方 提交☐

選中相應的複選框：

Aspen Aerogels, Inc.

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（如果不是註冊人，則提交委託書的人的姓名 ）

支付申請費（勾選 所有適用的複選框）：

馬薩諸塞州諾斯伯勒

2024 年 4 月 10 日

尊敬的 Aspen Aerogels, Inc. 股東：

誠邀您參加將於美國東部時間2024年5月30日星期四上午9點30分舉行的Aspen Aerogels, Inc.2024年年度 股東大會。今年的 年會將僅通過互聯網上的網絡直播音頻進行。

訪問www.virtualShareholdermeeting.com/aspn2024，你可以在年會期間參加我們的年會、 投票並提交問題。您將不能 親自參加年會。

隨附的委託書中描述了有關會議、在 會議上開展的業務的詳細信息，以及您在對股票進行投票時應考慮的有關 Aspen Aerogels 的信息。

在 2024 年年會上，兩人將被選入我們的董事會（“董事會” 或 “董事會”）。此外，我們要求股東 批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並在不具約束力的諮詢基礎上批准隨附的2024年年度股東大會委託書中披露的指定執行官的薪酬。我們的董事會建議選舉兩名被提名人加入我們 董事會，並對提案 (2) 和 (3) 投贊成票。此類其他業務將按照 年會之前的適當方式進行處理。

根據美國證券交易委員會 允許公司通過互聯網向股東提供代理材料的規定，我們選擇通過互聯網向大多數 股東提供代理材料。這種交付流程使我們能夠向股東提供他們所需的信息，同時 保護自然資源和降低交付成本。2024年4月10日左右，我們將向股東 發送一份關於代理材料互聯網可用性的通知（“通知”），其中包含有關如何訪問我們的2024年年度股東大會的委託聲明 和2023年向股東提交的年度報告的説明。該通知還提供瞭如何在線投票 的説明，幷包括有關如何通過郵件接收代理材料紙質副本的説明。

我們希望您能夠參加年度 會議。無論你是否計劃參加年會，投票都很重要。在年會之前，您 可以通過互聯網通過代理投票，也可以通過電話或郵件進行投票。當您閲讀完委託聲明後，我們敦促 按照委託聲明中規定的説明進行投票。我們鼓勵您通過代理人投票，這樣，無論您是否可以參加，您的股票都將在會議上得到代表和投票。任何參加虛擬年會的股東都可以在年會期間在線投票 ，即使您已經退回了代理卡或由代理人通過電話或互聯網投票。

感謝您一直以來對 Aspen Aerogels, Inc. 的支持。我們期待在年會上與您見面。

真誠地，

唐納德·R·楊

總裁兼首席執行官

Aspen Aerogels, Inc.

福布斯路30號B樓

馬薩諸塞州諾斯伯勒 01532

2024 年年度股東大會通知

時間: 美國東部時間上午 9:30

日期: 2024 年 5 月 30 日，星期四

訪問: www.virtualShareholdermeeting.com/asp

今年的年會將是一次虛擬會議，通過互聯網上的直播 網絡直播。通過訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/aspn2024，您將能夠參加年會、投票並在會議期間提交問題，並提供相關信息，包括 互聯網可用性通知或您收到的代理卡或投票説明表中包含的控制號碼。欲瞭解更多信息，請參閲本委託聲明第 4 頁開頭的關於年會和投票的重要 信息。

目的:

誰 可以投票:

如果您在2024年4月3日營業結束時（“記錄日期”）是Aspen Aerogels, Inc. 普通股的唱片所有者，則可以投票。截至記錄日期 營業結束時的註冊股東名單將在我們的公司總部公佈，供任何股東出於與年會相關的任何目的 審查，為期10天，截至年會日期的前一天。如果您想查看這份 清單，請聯繫我們的公司祕書，地址為馬薩諸塞州諾斯伯勒市福布斯路30號B棟01532。

誠摯邀請所有股東參加虛擬年度 會議。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您按照您收到的《互聯網代理材料或代理材料可用性通知》中的説明進行投票，並通過互聯網、電話或郵件提交代理人，以確保 達到法定人數。在會議投票之前，您可以隨時更改或撤銷您的代理人。

根據董事會的命令

弗吉尼亞·約翰遜

首席法務官、總法律顧問

公司祕書兼首席合規官

馬薩諸塞州諾斯伯勒

2024 年 4 月 10 日

通過技術、創新和執行創造價值

親愛的利益相關者，

2023 年，我們為熱能 屏障和能源工業業務的重大價值創造奠定了基礎。在過去的一年中，Aspen的團隊齊心協力，擴大業務運營，推動創新， 消除了能源工業業務的產能限制，並提高了我們的高性能隔熱板 解決方案的市場採用率。這些成功的舉措在我們2023年的財務和運營進展中發揮了關鍵作用。我們的 Pyrothin^® 隔熱板業務實現了創紀錄的年收入，全年達到令人印象深刻的1.1億美元，與2022年相比，該細分市場 的創收幾乎翻了一番。此外，我們繼續實現該領域的客户羣多元化，與 三家新的主要汽車 OEM 簽訂了合同。同樣令人印象深刻的是，我們的能源工業業務在 年度一直面臨產能限制，但仍表現出同比增長，2023年退出，大量積壓的訂單需要在2024年全年完成。

這些結果對2024年及以後來説是個好兆頭，是我們成功執行多年戰略的重要指標，該戰略旨在建立一個有利可圖的增長引擎，使所有利益相關者受益：員工、 客户、供應商、社區和投資者。

2023 年亮點和近期業務發展

在2023年，該公司專注於推動兩個業務領域的收入增長 ，提高生產率和收益率，嚴格控制運營支出，優化資本支出時機，加快短期盈利之路。

在當今全球宏觀經濟格局的不確定性中， 我們對盈利能力的關注仍然是重中之重。到目前為止，我們堅定不移地管理我們的固定成本基礎，優化當前 資產，根據我們的報價客户渠道執行，並利用我們的供應合作伙伴來釋放額外的產能。由於全球電氣化運動和對能源 安全的需求不斷增加，我們完全有能力抓住一些行業利好因素。

沒有我們在 Aspen 的優秀團隊，這一切都不可能成功 。我代表整個管理團隊，對你們堅定不移的信任、信心和支持表示最深切的感謝。 我們仍然致力於在與所有利益相關者的關係中維護最高的道德標準，並在此過程中每時每刻都努力超越您的期望 。

目錄

Aspen Aerogels, Inc.

福布斯路30號B樓

馬薩諸塞州諾斯伯勒 01532

ASPEN AEROGELS, INC. 的代理聲明

2024 年年度股東大會將於 2024 年 5 月 30 日舉行

本委託書以及隨附的2024年年度股東大會通知，包含有關Aspen Aerogels, Inc. 2024年年度股東大會的信息， ，包括年會的任何休會或延期。我們將於 2024 年 5 月 30 日星期四 美國東部時間上午 9:30 舉行年會。今年的年會將僅通過互聯網上的實時音頻網絡直播進行。通過訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/aspn2024，你將能夠在年會期間參加我們的年會、投票和提交問題。 您將無法親自參加年會。

在本代理聲明中，我們將Aspen Aerogels, Inc. 稱為 “Aspen Aerogels”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們”。

本委託書涉及我們董事會徵集 名代理人以供年會使用。

2024年4月10日左右，我們打算 開始向有權在年會上投票的股東發送《代理材料互聯網可用性通知》，其中包含 關於如何訪問我們的2024年年度股東大會委託聲明和我們的2023年年度報告的説明。之前要求收到我們代理材料紙質副本的股東 將收到代理材料的紙質副本，而不是互聯網可用性通知的 。

關於 的代理材料可用性的重要通知

年度股東大會將於 2024 年 5 月 30 日舉行

本委託書和我們向股東提交的2023年年度報告 可在www.proxyvote.com上查看、打印和下載。要查看、打印或下載這些材料， 請提供您的通知或代理卡上顯示的 16 位控制號碼。在本網站上，您還可以選擇 通過電子交付接收未來向股東分配的委託書和年度報告。

此外，您可以在美國證券交易委員會（SEC）的 網站上找到我們截至2023年12月31日的財年10-K表年度 報告的副本，其中包括我們的財務報表，網址為 www.sec.gov，或者在我們網站www.aerogel.com的 “投資者” 欄目 “財務” 小節的 “美國證券交易委員會申報” 選項卡中。您還可以通過向以下地址免費獲得我們 10-K 表年度 報告的印刷副本，包括我們的財務報表：

Aspen Aerogels, Inc.

收件人：投資者關係

福布斯路30號B樓

馬薩諸塞州諾斯伯勒 01532

展品將根據書面要求提供 並支付適當的手續費。

警示信息和前瞻性陳述

本委託書包含有關未來事件和情況的前瞻性 陳述。一般而言，任何不基於歷史事實的陳述都是前瞻性的 陳述。還可以使用前瞻性或有條件的詞語來識別前瞻性陳述，例如 “可以”、 “應該”、“可以”、“繼續”、“估計”、“預測”、“打算”、 “看”、“可能”、“預期”、“相信”、“計劃”、“保持”、“自信” 和 “承諾” 或類似表達。特別是，關於我們對我們的業務和行業的 計劃、戰略、前景和預期的陳述是前瞻性陳述。它們反映了我們的期望， 不能保證性能，僅代表截至本委託聲明發布之日。除非法律要求，否則我們不承諾 更新此類前瞻性陳述。您不應過度依賴前瞻性陳述。我們的業務業績受 各種風險的影響，包括我們在截至2023年12月31日的10-K表年度報告 中描述的風險，以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中其他地方描述的風險。如果這些考慮因素或風險中的任何一個實現或 加劇，我們的預期（或基本假設）可能會發生變化，我們的業績可能會受到不利影響。

儘管我們在本委託聲明中提到了我們的網站 ，但我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息（包括任何報告）不是 的一部分，也未以引用方式納入本委託聲明或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他報告或文件。本委託聲明中對 我們網站的任何引用均僅作為非活躍的文本參考。

有關年會 和投票的重要信息

公司為什麼要徵求我的代理人？

Aspen Aerogels 董事會正在徵集 您的代理人在 2024 年年度股東大會上投票，該年度股東大會將於美國東部時間 2024 年 5 月 30 日星期四上午 9:30 通過網絡直播虛擬方式舉行，以及會議的任何休會或延期，我們稱之為年會。本代理聲明 以及隨附的 2024 年年度股東大會通知概述了會議的目的以及您在年會上投票所需瞭解的信息 。

由於您在2024年4月3日或 記錄日期 擁有我們的普通股，我們已通過互聯網 向您提供或向您發送了本委託書、年度股東大會通知、代理卡以及截至2023年12月31日財政年度的 10-K表年度報告副本。我們將於 2024 年 4 月 10 日左右開始向股東分發《代理材料互聯網可用性通知》（我們在本 本委託聲明中將其稱為通知），如果適用，還將代理材料（如適用）分發給股東。

為什麼我在郵件中收到關於代理材料的互聯網可用性 的通知，而不是一整套代理材料？

在 SEC 規則允許的情況下，我們 可以通過在互聯網上提供此類文件的訪問權限來向股東提供我們的代理材料，而不是將這些材料的打印 副本郵寄給每位股東。除非大多數股東要求 ，否則他們不會收到代理材料的印刷副本。我們認為，這一過程應加快股東對代理材料的接收，降低年會的成本 ，並有助於保護自然資源。如果您通過郵寄或電子方式收到通知，則除非您按照通知中的説明索取一份代理材料的打印副本或通過電子郵件發送 份副本。相反，該通知指示 您如何訪問和查看所有代理材料以及如何在 Internet 上提交您的代理。如果您要求代理材料的紙質副本 ，除了本委託書中描述的 其他投票方法外，您還可以按照代理卡上的説明授權對您的股票進行投票。

你為什麼要舉行虛擬年會？

我們的 2024 年年會將僅以虛擬 會議形式舉行。我們設計虛擬格式是為了增強而不是限制股東的准入、參與和溝通。 例如，虛擬格式允許股東在年會之前和年會期間與我們溝通，這樣他們就可以在時間允許的情況下向我們的董事會或管理層提交 問題。

如果年度 會議期間出現技術問題會怎樣？

我們將有技術人員隨時準備協助您解決 您在訪問虛擬年會、在年會上投票或在 年會上提交問題時可能遇到的任何技術問題。如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打 技術支持電話，該電話將發佈在虛擬股東會議登錄頁面上。

如果 年會出現技術問題，我們預計將在www.virtualShareholdermeeting.com/aspn2024上發佈公告。如有必要，公告 將提供有關年會日期、時間和地點的最新信息。有關年度 會議的任何更新信息也將在我們的投資者網站ir.aerogel.com上發佈。

誰可以投票？

只有在2024年4月3日營業結束時擁有我們普通股 的股東才有權在年會上投票。在這個創紀錄的日期，有 76,762,124股已發行並有權投票的普通股。我們的普通股是我們唯一的有表決權的股票。

如果您的普通股 在記錄日直接以您的名義向我們的過户代理北卡羅來納州Computershare Trust Company註冊，則您是 記錄的股東。

如果在記錄日，您的股票不是以您的名義持有的 ，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人 ，該組織將向您轉發通知或代理材料。您可能還收到了來自該組織而非 我們的投票説明卡和帶有這些代理材料的投票説明卡和投票説明。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。 作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。 還邀請您參加年會，並可以在年會期間通過輸入通知、代理卡或代理材料附帶的投票説明上的 中包含的 16 位控制號碼 進行在線投票。如果您以街道名稱持有股份，且 未收到 16 位數的控制號碼，請聯繫您的經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織，獲取 合法代理人以便能夠參加會議或在會議上投票。

您無需參加年會即可 對您的股票進行投票。 由有效代理人代表、在年會前及時收到且未在年會之前撤銷的股份， 將在年會上進行投票。有關如何更改或撤銷您的代理的説明，請參閲 “我可以更改或撤銷我的 代理嗎？”下面。

我有多少票？

您擁有的每股普通股都賦予您一票的權利 。

我該如何投票？

無論您是否計劃參加年會 ，我們都敦促您通過代理人進行投票。我們通過本次招標收到的由有效代理人代表且未被撤銷的所有股票將根據您在代理卡上的指示或通過互聯網或電話的指示進行投票。您 可以指定對每位董事候選人投贊成票還是扣押您的股份，以及對於其他提案，您的 股份是否應被投贊成、反對或棄權票。如果您在沒有給出具體投票指示的情況下正確地提交了委託書， 您的股票將根據我們董事會的建議進行投票，如下所示。代理人投票不會影響 您參加年會的權利。如果您的股票是通過我們的股票過户代理機構北卡羅來納州Computershare 信託公司直接以您的名義註冊的，或者您以自己的名義註冊了股票證書，則可以投票：

登記在冊的股東的電話和互聯網投票設施將每天24小時開放，並將於美國東部時間2024年5月29日晚上 11:59 關閉。

如果您的股票以 “街道名稱” （以銀行、經紀商或其他被提名人的名義持有）持有，您將收到登記持有人的指示。您必須遵循被提名人的指示 才能對您的股票進行投票。還將向通過某些銀行和經紀商持有 股份的股東提供電話和互聯網投票。

董事會如何建議我對提案進行投票？

董事會建議您按如下方式對 進行投票：

如果在年度 會議上提出任何其他事項，則您的代理人規定，您的股票將由代理中列出的代理持有人根據其最佳判斷進行投票。 在本委託聲明首次發佈時，除了本委託書中討論的內容外，我們不知道需要在年會上採取行動的任何事項。

我可以更改或撤銷我的代理嗎？

如果您向我們提供代理權，則可以在年會之前隨時更改或撤銷 代理人。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下 方式中的任何一種更改或撤銷您的代理人：

如果您的股票以 “街道名稱” （以銀行、經紀人或其他被提名人的名義持有）持有，則應按照銀行、經紀人或其他被提名人 提供的指示更改或撤銷您的代理人。

您最新的投票，無論是通過電話、互聯網 還是代理卡，都是要計算的選票。

如果我收到多份通知、代理卡或投票指示 表格怎麼辦？

如果您在多個賬户中持有我們的普通股，您可能會收到多份通知、代理卡 或投票説明表，這些賬户可能採用註冊形式或以 街道名稱持有。請按照上述 “我如何投票？” 中描述的方式進行投票對每個賬户進行投票，確保您的所有 股票都經過投票。

如果我不投票，我的股票會被投票嗎？

如果您的股票是以您的名義註冊的，或者如果您有股票證書，則如果您沒有按照上文 “我如何投票？” 下所述進行投票，則這些股票將不計算在內如果您的 股票以街道名義持有，並且您沒有按上述方式向持有您股份的銀行、經紀商或其他被提名人提供投票指示，則持有您股份的銀行、經紀人或其他被提名人只有在 批准我們的獨立註冊會計師事務所的任命（本委託書的提案2）後，才有權在未收到您的 指示的情況下對您的未投票股票進行投票。因此，我們鼓勵您向銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示。這可確保 您的股票將在年會上以您想要的方式進行投票。如果您的經紀商 由於未收到您的指示，也沒有對該事項進行全權表決 權限，或者您的經紀商選擇不就其擁有全權投票權的事項進行投票，則會發生 “經紀人不投票”。

在董事選舉（本委託書的提案1）中，您的銀行、經紀人或其他被提名人沒有 對您的非指示股票進行投票。此外，禁止您的銀行、 經紀人或其他被提名人就與我們的高管薪酬相關的任何事項對您的未指示股票進行投票（本委託聲明的提案 3）。因此，如果您以街道名稱持有股份，那麼如果您希望將您的 票計入本委託書的提案 1 和 3，則必須投票。

批准每項提案需要什麼投票以及如何計算選票 ？

投票是保密的嗎？

我們將對所有代理人、選票和投票 表格保密。我們只允許我們的選舉檢查員、Broadridge 投資者傳播解決方案公司的代表 審查這些文件。除非有必要滿足法律要求，否則管理層不會知道你是如何對特定提案進行投票的。 但是，我們會將您在代理卡上發表的任何書面評論或以其他方式提供的任何書面評論轉發給管理層。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈 ，我們將在年會後的四個 個工作日內在 8-K 表的 “最新報告” 中發佈初步或最終結果（如果有）。如果在我們提交 8-K 表格時沒有最終結果，那麼我們將在表格 8-K 上提交經修訂的 報告，在最終投票結果公佈後的四個工作日內披露最終投票結果。

徵求這些代理的費用是多少？

我們將支付徵集 代理的全部費用。我們的董事和員工正在向股東徵集年會的代理人。對於這些服務，我們將不向這些員工和 董事支付任何額外報酬。我們將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和信託人 將這些代理材料轉發給其委託人，並獲得執行代理的授權。然後，我們將報銷他們的費用。 我們尚未聘請代理律師，但可能會在年會期間聘請代理律師，其員工可以協助我們進行 招標。我們將支付所有委託代理人的費用，包括代理律師的費用和合理的自付費用， （如果有）。

什麼構成年會的法定人數？

擁有年會投票權的所有已發行普通股的多數投票權的持有人 以虛擬方式或通過代理人出席會議， 是構成年會法定人數的必要條件。為了確定是否存在法定人數，對以虛擬 名義出席年會或通過代理人、棄權票和經紀人無票出席年會的登記股東的選票進行計算。

我怎樣才能參加年會？

年會將於2024年5月30日星期四美國東部時間 上午9點30分舉行。今年，我們的年會將僅以虛擬會議形式舉行。

要參加虛擬年會，請在會議開始前不久訪問www.virtualShareholdermeeting.com/aspn2024，然後按照説明下載網絡直播。您需要代理卡、投票説明表或通知上提供的 16 位控制號碼 才能參加年會、投票和提問。我們建議 您在2024年5月30日上午 9:30（美國東部時間）開始之前參加年會。請留出充足的時間 進行在線登機，辦理登機手續將於 2024 年 5 月 30 日上午 9:15（美國東部時間）開始。將向與會者提供包含年度會議 行為規則的年度會議計劃。

如果您無法參加年會， 可以在會議結束後至少六個月內在同一網頁上觀看網絡直播的重播。您無需參加年度 會議即可投票。

如何在年會上提交問題？

如果你想提交問題，你可以通過兩種方式提交 ：

與年會事項相關的問題將在年會期間回答 ，但要視時間限制而定。如果股東對年會正在採取行動的 以外的任何事項有疑問，則此類問題將在年會正式工作休會後得到解決。 如果問題具有貶損性、不文明或其他不恰當性，與 我們的業務或年會業務無關，與個人申訴或我們的重要非公開信息有關，或者與已經發表的聲明實質上重複 ，則可以將其排除為失序。此外，我們的管理層可能會按主題對問題進行分組，大聲朗讀並回答一個代表性的問題 。股東每人只能提兩個問題。如果有任何股東 個人關注的問題，而不是所有股東普遍關注的問題，或者提出的問題沒有得到其他答覆，則可以在年會結束後通過聯繫投資者關係部 ir@aerogel.com 單獨提出此類問題。

年度披露文件的持有情況

如果我們或您的經紀人認為股東是同一個家庭的成員，美國證券交易委員會關於提交年度 披露文件的規定允許我們或您的經紀人向有兩個或更多股東居住的任何家庭 發送一份通知或一套代理材料（如果適用）。這種被稱為 “住户” 的 做法對您和我們都有好處。它減少了您家中收到的 重複信息的數量，並有助於減少我們的開支。該規則適用於我們的通知、年度報告、代理聲明和信息 聲明。一旦您收到經紀人或我們的通知，告知與您的地址的通信將是 “家庭通信”， 這種做法將持續到您收到另行通知或撤銷對該做法的同意為止。參與 户籍的股東將繼續獲得和使用單獨的代理投票指令。

如果您的家庭今年收到了一份通知或 一套代理材料（如果適用），但您希望收到自己的副本，請聯繫我們的轉讓代理機構，北卡羅來納州 Computershare Trust Computershare Trust Company，請聯繫我們在北卡羅來納州 Computershare 信託公司的過户代理（隔夜郵件投遞： 馬薩諸塞州坎頓市皇家街 150 號 101 套房 02021；普通郵件投遞：P.2021 O. 信箱 43006，羅德島州普羅維登斯 02940-3006；電話：在美國或加拿大，1-877-373-6374；在美國或加拿大以外，1-781-575-2879）。

如果您不希望參與家庭經營 ，並希望在未來幾年收到自己的通知或一組 Aspen Aerogels 代理材料（如果適用），請按照下述説明 進行操作。相反，如果您與另一位 Aspen Aerogels 股東共享一個地址，並且雙方都希望只收到 一份通知或一組代理材料（如果適用），請按照以下説明進行操作：

商標、商品名稱和服務標誌

我們 擁有或有權使用本文檔中出現的 “Aspen Aerogels”、“Cryogel”、“Pyrogel”、“Pyrothin”、Aspen Aerogels徽標以及其他Aspen Aerogels的商標、服務標誌和商品名。僅為方便起見， 本文檔中提及的商標、服務標誌和商品名稱不包含 ® 和 TM 符號，但此類提法無意以任何方式表明其所有者不會在適用法律的最大範圍內 主張此類所有者對這些商標、服務標誌和商品名稱的權利。

某些受益所有人的安全所有權 和管理層

下表列出了截至記錄日我們普通股的受益所有權的某些信息 ：（a）本委託書第41頁摘要 薪酬表中列出的執行官，（b）我們每位現任董事和董事候選人，（c）我們所有現任董事和執行官作為一個整體，以及（d）我們已知實益擁有的每位股東超過我們普通股的5％ 。

實益所有權根據 根據美國證券交易委員會的規則確定，包括證券的投票權或投資權。為了計算該個人或團體的所有權百分比 ，我們將個人或團體在行使期權或認股權證、票據轉換、 或限制性股票單位（“RSU”）歸屬後的 60 天內可能收購的普通股 視為流通股票，但就計算所有權百分比而言，此類股票不被視為已流通股票 br} 表格中顯示的任何其他人。

除非本表腳註中另有説明， 根據這些股東向我們提供的信息，我們認為本表中列出的股東對顯示為實益擁有的所有普通股 擁有唯一的投票權和投資權。所有權百分比基於 76,762,124 股在記錄日流通的普通股。

* 代表 少於我們普通股已發行股票1％的實益所有權。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求 我們的董事、高級管理人員和擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交所有權 和所有權變更報告。據我們所知，僅根據對此類報告副本的審查以及對 不需要其他報告的陳述，我們認為，在截至2023年12月31日的財政年度中，適用於我們的執行官、董事 和超過10％的股東的所有第16條申報要求均已得到遵守，但伍德里弗資本有限責任公司於2024年1月4日提交的表格 ，交易日期為2023年12月30日而且 Koch Industries, Inc. 不合時宜就可轉換優先股的實物實物利息提起訴訟伍德里弗資本有限責任公司持有的PIK票據以及楊先生於2024年3月7日提交的4號表格反映了485股股票的減少，這些股票是由於去年出售的 ，由於無意的監督，楊先生此前未在第16節的文件中報告。

管理和公司治理

董事會

我們經修訂的 經修訂的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，我們的業務應由董事會管理或在董事會的指導下進行管理。 出於選舉的目的，我們的董事會分為三類。在每屆年度股東大會上選出一個班級 ，任期三年。我們的董事會目前由七名成員組成，分為以下三類：(1) 麗貝卡 B. Blalock 和 James E. Sweetnam 構成 I 類董事，他們目前的任期將在年會上到期；(2) Kathleen M. Kool、Mark L. Noetzel 和 William P. Noglows 構成二類董事，他們目前的任期將在2025年年度股東大會上到期；以及 (3) 史蒂芬·米切爾和唐納德·楊構成第三類董事，他們的 當前任期將在2026年年會上到期股東們。

2024 年 3 月 6 日，我們的董事會 接受了董事會提名、治理和可持續發展委員會（“提名、治理 和可持續發展委員會”）的建議，並投票提名 Rebecca B. Blalock 和 James E. Sweetnam 在年會 上連任，任期三年，直到 2027 年年度股東大會，直到他們各自的繼任者當選為止當選 並獲得資格。

以下是獲提名在年會上當選董事的人員姓名 以及今年任期未到期的董事的姓名、他們截至 記錄日的年齡、他們在公司的職位（如果有）、他們至少在過去五年的主要職業或工作、他們擔任董事的任期 以及這些人在 {期間擔任或曾經擔任過董事的其他上市公司的名稱 br} 過去五年。此外，關於導致我們 董事會在提交本委託書時得出結論，即每位上市人員都應擔任董事的具體經驗、資格、特質或技能的信息載於下文 ：

唐納德 R. Young自 2001 年 11 月起擔任總裁、首席執行官和董事會成員。 在加入我們之前，楊先生曾在美國和國外擔任過各種高級運營職務， 是一家全球領先的特種化學品公司 。在加入卡博特公司之前，楊先生曾在富達 管理與研究部從事投資業務。楊先生擁有哈佛學院的學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。董事會 得出結論，楊先生具有使他有資格擔任董事會成員的特定特質，包括 他作為首席執行官帶來的視角和經驗，這為董事會帶來了歷史知識、運營專長和連續性 。

麗貝卡 B. Blalock自 2016 年 6 月起在董事會任職。布拉洛克女士是Advisory Capital LLC的合夥人，該公司提供能源和信息技術領域的戰略諮詢。自2011年10月以來，她一直擔任該職務。 從 2002 年 10 月到 2011 年 10 月，布拉洛克女士擔任財富500強能源公司南方公司的高級副總裁兼首席信息官。從1979年到2002年10月，布拉洛克女士在南方公司的子公司佐治亞電力公司和南方 公司服務公司擔任過各種職務。布拉洛克女士在格魯吉亞 Power 任職期間的管理經歷包括在 2000 年 1 月至 2002 年 10 月期間擔任社區和經濟發展副總裁以及 1996 年 2 月至 2000 年 2 月擔任 企業傳播總監。她目前在Valor Ventures LLC 和HData LLC的顧問委員會任職。她還是員工所有制公司1910 Legacy的董事會成員，並擔任該董事會提名和治理 委員會主席。她曾在漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司 的董事會任職，包括2017年3月15日至2019年7月31日在薪酬委員會任職，並於2017年5月15日至2019年7月31日在財務和風險委員會任職。她還擔任卡特中心理事會成員，並當選為佐治亞州 人文委員會成員。Blalock 女士擁有西喬治亞州立大學市場營銷學工商管理學士學位和默瑟大學金融學工商管理碩士學位。 布拉洛克女士還完成了哈佛商學院的管理髮展項目（PMD），於2017年獲得了喬治亞理工學院頒發的網絡安全證書 ，並於2018年獲得了全國公司董事協會 頒發的網絡風險監督證書。董事會得出結論，布拉洛克女士具有特定素質，使她有資格擔任我們的董事會成員，包括她在財富 500強公司的能源行業，尤其是信息技術領域的高級管理層積累的戰略洞察力、專業知識和經驗，以及她在格魯吉亞商業環境 方面的經驗。此外，由於布拉洛克女士曾在許多董事會任職，董事會得出結論，她在董事會如何能夠和應該有效地監督和管理公司方面擁有豐富的 經驗，並且對治理 問題有着深刻的理解。

Kathleen M. Kool 自 2022 年 11 月起在董事會任職。庫爾女士自2023年3月起擔任非營利組織傑納西縣Impact100的主席。庫爾女士曾擔任寶潔（“寶潔”）的全資子公司Tide Cleaners的首席執行官，Tide Cleaners是寶潔（“寶潔”）的全資子公司，直到2022年6月退休。在庫爾女士擔任首席執行官的 領導下，Tide Cleaners門店從35家增長到191家，並在2022年企業家特許經營500強排名中排名第76位， 連續第三年進入前100名。在寶潔的27年任期內，Kool女士曾擔任過各種高管 領導職務，包括寶潔最大的區域業務部門北美面料護理首席財務官，零售額超過80億美元 ，以及全球寶潔專業業務首席財務官。除了豐富的商業領導經驗外，Kool 女士還是寶潔屢獲殊榮的投資者關係團隊的關鍵成員，她與多位首席執行官合作，領導了戰略更新的溝通 ，該戰略涵蓋兩個100億美元的生產力計劃和更有針對性的戰略品牌組合。此外， Kool 女士領導了多次收購、整合和業務擴張，並帶領 Tide Cleaners 度過了 COVID-19 大流行， 不斷增長的行業份額，開設新門店並監督新園區的擴張。庫爾女士還是Digimarc Corporation董事會成員 ，擔任薪酬和人才管理委員會主席，並在審計和治理、 提名和可持續發展委員會任職。庫爾女士還擔任非營利 組織Sonje Ayiti的董事會成員兼首席財務官。庫爾女士以優異成績獲得卡拉馬祖學院經濟學學士學位和聖路易斯華盛頓大學 工商管理碩士學位。董事會得出結論，庫爾女士具有特定的素質，使她有資格擔任我們的董事會成員，包括她在財務報告和會計、投資者關係、一般 業務運營、複雜業務整合、公司治理和其他上市公司董事會服務方面的豐富高級管理經驗。

史蒂芬 R. 米切爾自 2009 年 8 月起在董事會任職。米切爾先生自2016年7月起擔任Argonaut Private Capital L.P. 的首席執行官 ，在此之前，他自2004年11月起擔任Argonaut私募股權、 LLC（Argonaut）的董事總經理。在加入 Argonaut 之前，米切爾先生曾擔任 Radical Incubation 和 2929 Entertainment 的負責人。他目前在多家上市和私營公司的董事會任職，包括Stepstone 集團；Alkami Technology, Inc.；S&R Compression, LLC；DMB Pacific, LLC；唐寧井口設備有限責任公司；弗雷德·瓊斯公司， LLC；江淮控股公司；QRC 閥門分銷商有限責任公司；SEF 能源有限責任公司；MT Group Holdings， 有限責任公司；美國水泥有限責任公司；麥克內利斯集團有限責任公司；馬克·楊建築有限責任公司；APE-III（JAC）公司；賽普拉斯環境合作伙伴有限責任公司； 和Petroplex Acidixing, Inc.（1996 年至 1996 年至1999 年，米切爾先生在 Gibson、Dunn & Crutcher LLP 擔任公司律師。 Mitchell 先生擁有貝勒大學市場營銷學工商管理學士學位和聖地亞哥大學法學院法學博士學位。董事會得出結論 ，米切爾先生具有特定特質，使他有資格擔任董事會成員，包括他 建立、投資和發展幾家製造、技術和產品公司的經驗，以及他作為公司律師處理複雜交易的經驗 。此外，由於米切爾先生曾在多個董事會任職，董事會得出結論，他 在董事會如何能夠和應該有效地監督和管理公司方面擁有豐富的經驗，並且對治理問題有着深刻的理解。

Mark L. Noetzel自 2009 年 12 月起在董事會任職。自2009年5月以來，諾策爾先生一直擔任 多家上市和私營公司的顧問。從 2019 年 7 月到 2021 年 5 月，他擔任 Akoya Capital Partners, LLC 的董事總經理，在特種化學品領域工作。從 2007 年 6 月到 2009 年 5 月，諾策爾先生擔任生物燃料公司 Cilion, Inc. 的總裁 兼首席執行官。在2007年加入Cilion之前，他曾在英國石油公司擔任過多個高級 職位，包括2003年至2007年的全球零售集團副總裁、2001年和2002年期間的B2B燃料和新市場集團副總裁以及1997年至2001年的集團化學品副總裁。在英國石油公司擔任高級管理職務之前，諾策爾 先生從1981年起在阿莫科公司擔任其他管理和非管理職務，直到英國石油公司於1998年收購阿莫科。Noetzel 先生從 2009 年 9 月起在 Axiall Corporation 的董事會任職，直到 Axiall 於 2016 年 8 月被 Westlake Chemical Corporation 收購。諾策爾先生於 2010 年 1 月至 2016 年 3 月擔任 Axiall 的主席。諾策爾先生還有 此前曾在私營科技公司Siluria Technologies Inc. 的董事會任職至2019年5月，並於2017年9月至2018年11月在同樣是私營的迪克西化學公司 的董事會任職。Noetzel 先生擁有耶魯大學政治 科學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。董事會得出結論，Noetzel 先生具有特定特質，使他有資格擔任董事會成員，包括在化工和燃料行業的大型國際企業擔任高級管理職務的十多年 經驗，以及他擔任上市公司董事會主席的經歷。

William P. Noglows 自 2014 年 6 月首次公開募股以來一直在董事會任職，自 2019 年 2 月起擔任董事會主席 ，此前曾於 2011 年 1 月至 2013 年 4 月在董事會任職。諾格洛斯先生 在2003年11月至2022年8月期間擔任CMC Materials, Inc.（前身為卡博特微電子公司）的董事會主席，並在2003年11月至2014年12月期間擔任總裁兼首席執行官。諾格洛斯先生目前 在Littelfuse, Inc.和NuMat Technologies, Inc.的董事會任職。從1984年到2003年，諾格洛斯先生在卡博特公司擔任過各個 管理職位，最終擔任執行副總裁兼總經理。Noglows 先生曾在 1999 年 12 月至 2002 年 4 月期間擔任卡博特微電子的董事。Noglows 先生擁有佐治亞理工學院化學工程學士學位。董事會得出結論，諾格洛斯先生具有特定特質 ，使他有資格擔任董事會成員和主席，包括他擔任一家領先上市公司 首席執行官的經歷以及他在技術開發方面的專業知識。此外，由於諾格洛斯先生曾在另外兩家上市公司的董事會 任職，因此董事會得出結論，他在董事會如何能夠和應該有效監督和管理公司方面擁有豐富的經驗，並且對治理問題有着深刻的理解。

詹姆斯 E. Sweetnam 自2022年8月起在董事會任職。斯威特南先生曾擔任德納公司的總裁兼首席執行官、 和董事會成員。德納公司是《財富》500強的全球領導者，為汽車、商用車和非公路市場的輕型、中型和重型車輛製造商設計和製造傳動系統部件。此前，他在伊頓公司擔任過各種其他職務後，曾在全球多元化電力管理公司伊頓公司擔任過各種 職務，其職責越來越大，包括擔任卡車集團首席執行官。在加入伊頓之前，Sweetnam先生在康明斯公司工作了10年， 是一家柴油和天然氣發動機的設計者、製造商和分銷商，曾擔任康明斯發動機公司副總裁和霍爾塞特工程公司的集團管理 董事。Ltd.，康明斯子公司和渦輪增壓器製造商，總部位於英格蘭。在此之前， 他曾擔任康明斯電子公司的總裁。Sweetnam 先生還曾在加拿大液態空氣公司擔任管理職務，並在賓夕法尼亞州阿倫敦和巴西聖保羅的空氣產品與化工公司擔任工程職位。他目前在航空控股公司Republic Airways Holdings, Inc. 的 董事會任職，他是該公司的審計和 財務委員會及其提名和治理委員會的成員。他曾在SunCoke Energy, Inc. 的董事會任職，包括其提名和治理委員會主席和薪酬委員會主席。Sweetnam 先生擁有美國西點軍校應用科學與工程學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。 董事會得出結論，Sweetnam 先生具備擔任董事會成員的特定資格， 包括他在一般業務運營、製造和工程方面的豐富高級管理經驗、汽車 行業經驗、國際業務發展背景以及在多個上市公司董事會任職。

董事會資格、專長、特質和多元化

提名、治理和可持續發展委員會決定我們的現任董事應繼續在董事會任職，除其他 因素外，還考慮了董事會認為對確保有效監督公司有價值的某些技能、專業知識和經驗。在 2023 年，為了更好地與公司的企業戰略保持一致，每位董事都完成了對他們在三個類別的 25 個技能領域的技能、專長 和經驗的自我評估：行業經驗、職能經驗和其他特定經驗。 委員會選擇了多個類別作為 “核心能力”，這些類別概述於以下要點。這些指標 旨在概述董事會認為的核心能力，而不是每位董事的 技能或對董事會的貢獻的全面清單。董事會認為，董事會集體擁有這些資格。

董事會多元化

董事獨立性

我們的董事會已經直接或間接地審查了每位董事與Aspen Aerogels的任何關係的重要性質 。根據此次審查，我們的董事會 確定，除總裁兼首席執行官唐納德·楊外，我們的所有現任董事都是紐約證券交易所定義的 “獨立 董事”。董事會還確定，2023年在董事會 任職的賴利先生在相同的標準下是獨立的。

董事會委員會和會議

會議 出席情況。在截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度中，我們舉行了八次董事會會議， 董事會各委員會共舉行了 21 次會議。在 2023 財年，任何董事出席的董事會會議總數都不少於 董事會及其任職的委員會會議總數的 75%。董事會通過了一項政策，根據該政策，強烈鼓勵董事會的每位 成員參加每一次股東年會，但不要求他們參加每一次年度會議。我們所有的董事都參加了2023年舉行的股東年會。

審計 委員會。我們的審計委員會在 2023 財年舉行了九次會議。該委員會目前有四名成員，凱瑟琳 M. Kool（主席）、麗貝卡·布拉洛克、馬克·諾策爾和詹姆斯·斯威特南。理查德·賴利曾任董事會成員， 一直擔任審計委員會成員兼主席，任期至2023年6月1日。我們的審計委員會的角色和責任載於審計委員會的書面章程，包括保留和終止我們獨立 註冊會計師事務所服務的權力。此外，審計委員會審查我們的年度和季度財務報表，考慮與會計政策和內部控制有關的事項，並審查年度審計的範圍。審計委員會的所有成員均滿足 美國證券交易委員會和紐約證券交易所頒佈的當前獨立性標準，因為此類標準專門適用於審計委員會的 成員。正如美國證券交易委員會在S-K法規第407項中定義的那樣，我們的董事會已確定庫爾女士是 “審計委員會財務專家”， 。

除了上述 描述的職責外，我們的審計委員會還被授權，除其他事項外：

我們的審計委員會至少每季度舉行一次會議， 通常每季度舉行兩次會議，必要時還會舉行更頻繁的會議。每次會議的議程由審計委員會主席 與首席執行官、首席財務官、首席會計官和公司祕書協商後製定。審計 委員會定期舉行執行會議。但是，審計委員會可能會不時邀請各種管理層成員和員工、外部顧問 或顧問進行演講，提供財務、背景信息或建議，或 以其他方式參加審計委員會會議。

另請參閲本委託書其他地方列出的審計委員會報告 。

審計委員會書面 章程的副本已在我們網站www.aerogel.com的 “投資者” 部分公開發布。

薪酬 和領導力發展委員會。董事會薪酬和領導力發展委員會（“薪酬 委員會”）在 2023 財年舉行了八次會議。該委員會目前有四名成員，馬克·諾策爾（主席）、史蒂芬·米切爾、 威廉·諾格洛斯和詹姆斯·斯威特南。我們的薪酬委員會的職責和責任載於其書面章程 ，包括審查、批准我們的薪酬政策、做法和程序並提出建議，以確保董事會履行 的法律和信託責任，並確保此類政策、做法和程序為 我們的成功做出貢獻。我們的薪酬委員會還管理我們的2023年股權激勵計劃（“2023年計劃”）、我們的員工 現金獎勵計劃和我們的薪酬補償政策。薪酬委員會負責確定除首席執行官以外的執行官的薪酬 。我們首席執行官的薪酬由我們 董事會根據薪酬委員會的建議確定。根據紐約證券交易所頒佈的定義，薪酬委員會的所有成員都有資格成為獨立人士 。

除了上述 描述的職責外，我們的薪酬委員會還被授權，除其他事項外：

我們的薪酬委員會通常每季度舉行一次會議 ，必要時還會舉行更頻繁的會議。每次會議的議程由薪酬委員會主席與首席執行官、公司祕書和首席人力資源官協商 後製定。薪酬委員會定期舉行執行會議 。但是，薪酬委員會可能會不時邀請各種管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問 進行演講，提供財務或其他背景信息或建議，或 以其他方式參加薪酬委員會會議。首席執行官不參與董事會或薪酬委員會關於其薪酬的任何審議或決定，也不會出席 。

薪酬委員會有唯一權力 從薪酬顧問、法律顧問、專家和其他顧問 那裏獲得薪酬委員會認為在履行其職責時可取的建議和協助，費用由公司承擔。薪酬委員會擁有 批准任何此類顧問或顧問的費用和其他保留條款的唯一權力。只有在考慮了影響 顧問獨立性的因素之後，薪酬委員會才能為薪酬委員會選擇任何這樣的 顧問、法律顧問、專家或顧問。自2014年以來，薪酬委員會一直聘請Meridian Compension Partners, LLC（“Meridian”）作為其 薪酬顧問。薪酬委員會根據美國證券交易委員會和紐約證券 交易所的規則和其他因素評估了Meridian的獨立性，並得出結論，Meridian為薪酬委員會所做的工作不會引起任何利益衝突 ，也不會影響其獨立性。

通常，薪酬委員會的 流程包括制定本年度的公司目標和宗旨以及確定薪酬水平。對於首席執行官以外的 高管，薪酬委員會徵求並考慮首席執行官向委員會提交的評估和建議。就首席執行官而言，評估由薪酬 委員會進行，該委員會建議對其薪酬水平和安排進行任何調整，以供董事會批准。對於所有 高管，作為其審議的一部分，薪酬委員會可酌情審查和考慮財務 報告和預測、運營數據、税務和會計信息、在 各種假設情景下可能支付給高管的總薪酬、高管持股信息、公司股票業績數據、對高管 歷史薪酬水平的分析和當前全公司薪酬水平的分析以及薪酬委員會的薪酬建議 顧問（如果有），包括對其他公司支付的高管薪酬的分析。

2023年，Meridian協助薪酬委員會 履行其章程規定的職責，包括就執行官薪酬待遇、薪酬 計劃設計和總體市場慣例提供建議。薪酬委員會授權 Meridian 在必要時代表 薪酬委員會與管理層進行互動，為薪酬委員會提供建議，並且 Meridian 參與與管理層的討論 ，並在適當時與外部法律顧問就薪酬委員會正在審議的事項進行討論。

薪酬委員會書面 章程的副本已在我們網站www.aerogel.com的 “投資者” 部分公開發布。

提名， 治理和可持續發展委員會。我們的提名、治理和可持續發展委員會在 財年舉行了四次會議，目前有四名成員，麗貝卡·布拉洛克（主席）、凱瑟琳·庫爾、馬克·諾策爾和威廉·諾格洛斯。 提名、治理和可持續發展委員會的角色和職責載於其書面章程，包括 評估董事會及其委員會的規模和組成並向全體董事會提出建議；監督和 評估與公司治理事項相關的法律和監管趨勢及發展；向全體董事會 提出建議，旨在幫助我們和董事會維持適當的公司治理政策和慣例；定期審查和評估 br} 我們的相關人員環境、可持續發展、社會和企業責任戰略、政策、計劃、實踐、公開披露 和報告；就董事繼續教育和公司治理事宜的專業發展 進行評估並向董事會提出建議；評估董事會及其 委員會的潛在候選人並提出建議；評估現任董事會成員的表現。根據紐約證券交易所頒佈的定義，提名、治理和可持續發展 委員會的所有成員都有資格獲得獨立資格。

除了上述 描述的職責外，我們的提名、治理和可持續發展委員會還被授權，除其他事項外：

我們的提名、治理和可持續發展 委員會可能會考慮股東推薦的候選人以及其他來源（例如其他董事或高級職員、第三方 搜索公司或其他適當來源）推薦的候選人。一旦確定，提名、治理和可持續發展委員會將根據委員會書面章程所附的 “董事提名標準” 對候選人的 資格進行評估。 門檻標準包括候選人的個人誠信和合理的判斷力、商業和專業技能及經驗、 獨立性、對我們行業的瞭解、可能的利益衝突、多元化、候選人將在多大程度上滿足董事會當前 的需求，以及對股東長期利益的擔憂。

如果股東希望向提名、治理和可持續發展委員會推薦候選人 ，供其考慮作為董事會選舉的提名人， 股東必須遵循提名、治理和可持續發展委員會書面章程所附的 “股東 提交提名建議的政策和程序” 中所述的程序，幷包含其要求的信息。 為了根據此類政策和程序考慮股東的推薦，推薦股東或 組股東必須自提出建議 之日起至少持有公司普通股3％的至少一年，並且被提名人必須滿足委員會為董事會候選人規定的最低資格。所有股東對擬議董事候選人的建議 必須在主要辦公室以書面形式提交給提名、治理和可持續發展委員會，由我們 公司祕書負責，並且必須不遲於上次年度股東大會委託書之日 一週年前120個日曆日收到。

我們的提名、治理和可持續發展 委員會在考慮董事提名或選擇被提名人時尚未通過正式的多元化政策。 但是，提名、治理和可持續發展委員會在確定和 考慮董事候選人時會考慮其成員的多元化和包容性，並將酌情努力在董事會及其委員會中實現背景、觀點、 經驗、年齡、性別、種族、性取向和國籍的多元化和包容性平衡。

提名、治理和可持續發展 委員會的書面章程和我們的《公司治理準則》的副本已在我們網站 的投資者欄目公開發布，網址為 www.aerogel.com。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在我們的上一財年中，我們 薪酬委員會的成員包括馬克·諾策爾（主席）、史蒂芬·米切爾、威廉·諾格洛斯和詹姆斯·斯威特南。我們 薪酬委員會的成員在任何時候都不是公司的員工。如果其他實體的 董事會或薪酬委員會中有一名或多名執行官擔任董事會或 薪酬委員會成員，本公司的執行官均不擔任該委員會的成員。

董事會和委員會的自我評估流程

董事會和委員會的評估在確保董事會有效運作方面起着至關重要的 作用。提名、治理和可持續發展委員會負責 監督董事會的年度自我評估，每個董事會委員會的委員會章程規定， 委員會將完成對委員會活動和成效的年度績效評估。提名、 治理和可持續發展委員會考慮並向董事會推薦自我評估流程和時機。

當前的董事會和委員會評估流程 包括每位董事對整個董事會及其任職的董事會 的每個常設委員會的效率進行年度自我評估。每位董事審查一份由10部分組成的自我評估問卷。然後，我們的公司祕書促進與董事會全體成員進行圓桌討論 ，以獲取有關董事會及其每個委員會、 以及董事會主席和每個委員會的績效和效率的口頭反饋。董事會主席和每個委員會根據需要與 董事會成員和公司祕書一起就自我評估會議期間收集的可行反饋和關鍵要點進行後續跟進。 自我評估過程為有效領域和改進機會提供了寶貴的見解。

董事會領導結構和在風險監督中的作用

目前，我們公司的董事會主席和 首席執行官的職位是分開的。我們認為，分離這些職位可以讓首席執行官 官專注於日常業務，同時允許董事會主席領導董事會履行其向管理層提供建議和獨立監督的基本職責。我們的董事會認識到 首席執行官在當前商業環境中為其職位投入的時間、精力和精力，以及 擔任董事會主席所需的承諾，特別是在董事會監督職責持續擴大的情況下。 我們的董事會還認為，這種結構可確保獨立董事在監督我們 公司方面發揮更大作用，並確保獨立董事積極參與制定議程，確定董事會工作的優先順序和程序。我們的董事會認為，其風險監督職能的管理並未影響其領導 結構。

我們的董事會直接或通過其委員會管理其風險監督 職能。審計委員會定期收到高級管理層成員關於公司重大風險領域 的報告，包括運營、財務、法律、監管、道德與合規、戰略和聲譽 風險。審計委員會還定期審查我們的企業風險管理和網絡安全計劃，並定期與管理層討論 我們的主要風險敞口、它們對我們公司的潛在財務和其他影響，以及我們為緩解和管理這些影響而採取的措施。此外，薪酬委員會協助董事會履行其對薪酬政策和計劃管理和風險的 監督職責。薪酬委員會還監督高級管理人員的繼任計劃，以管理過渡以及與計劃外空缺相關的風險。我們的提名、治理和 可持續發展委員會協助董事會履行與董事會組織、成員和結構、董事和執行官繼任規劃、環境、 社會和可持續發展舉措以及公司治理相關的 風險管理方面的監督職責。此外，作為我們治理和風險監督職能的一部分， 我們還使用管理委員會，涵蓋多個領域，包括企業風險管理、可持續發展、知識產權戰略 和合規。這些委員會的章程可在我們網站www.aerogel.com的 “投資者” 欄目上查閲。

可持續性

我們的利益相關者（包括投資者、客户和員工）越來越關注我們的可持續發展和其他環境、社會和治理（有時稱為 稱為 “ESG”）的政策和實踐，包括企業公民意識。我們認為，良好的企業公民意識和卓越的 績效包括對可持續發展和其他環境、社會和治理問題的迴應，這些問題會對我們的 利益相關者和我們經營所在的社區產生重大影響。

在過去的二十年中，可持續發展一直與我們的業務成功息息相關， 的目標是提高客户產品和工藝的環境性能和安全性，我們自然會探索氣凝膠技術平臺的新用途。我們通過了環境 和可持續發展政策，其中闡明瞭我們對以環保、具有氣候意識的方式經營業務的承諾， 以及我們對遵守所有適用的環境法規和要求的期望等。2022年，我們 發佈了首份 ESG 亮點報告，全面概述了我們的可持續發展方針，包括我們在具有氣候意識的運營、環境負責任的製造、利益相關者參與、企業社會責任、 和強有力的治理實踐以及其他與我們的整體可持續發展戰略相關的關鍵主題方面的承諾，並推出了可持續發展 網頁。欲瞭解更多信息，請訪問我們網站www.aerogel.com的 “投資者” 部分。此外，我們連續兩次被EcoVadis授予銀牌。EcoVadis是一家根據供應商的環境、 社會和財務表現對供應商進行評級的獨立評級機構。

我們制定了政策，確保我們的董事 和員工以合乎道德和誠信的方式經營。我們的董事會全面監督我們的可持續發展和其他 環境、社會和治理工作，提名、治理和可持續發展委員會定期審查和評估 公司的相關環境、可持續發展、社會和企業責任戰略、政策、計劃、實踐 和報告。此外，薪酬委員會至少每年評估公司的管理培訓與發展 計劃，以及公司首席執行官和主要高級管理人員的繼任計劃。我們還成立了可持續發展指導 委員會，這是一個跨職能的管理委員會，旨在支持我們處理與可持續發展有關的 事宜的持續委員會，並對其進行監督。可持續發展指導委員會協助我們的執行團隊制定與可持續發展問題相關的總體戰略； 根據該戰略制定、實施和監督舉措和政策；監督與員工、投資者 和其他利益相關者就可持續發展事宜的溝通；監測和評估與可持續發展問題相關的事態發展，提高公司 對可持續發展事項的理解；高效及時地向內部和外部 披露相關的可持續發展事項利益相關者。可持續發展指導委員會章程可在我們網站www.aerogel.com的 “投資者” 部分查閲。

人力資本資源和繼任規劃

董事會通過其薪酬委員會， 監督人力資本事務，包括我們的多元化和包容性舉措。薪酬委員會和董事會定期 審查我們的員工隊伍構成，並推廣從多元化候選人中招聘的做法。薪酬委員會和 董事會還審查我們的薪酬和福利計劃以及管理髮展和繼任規劃的做法和戰略。

截至 2023 年 12 月 31 日，我們有 548 名全職 員工。在我們的員工中，有517名在美國，31名在國外。我們認為我們目前與 員工的關係信譽良好。我們的員工都沒有工會代表，也沒有集體談判協議。 此外，我們聘請了Prodensa Servicios de Consultora成立了OPE製造商墨西哥S de RL de CV，這是一家位於墨西哥 的加工廠，生產熱屏障PyroThin產品並運營着PyroThin的自動化製造設施。

薪酬和福利

在 Aspen Aerogels，我們將員工視為我們 最寶貴的資產，並已採取重大措施提供全面的薪酬和福利，以確保員工的身體、情感 和財務健康。我們的目標是吸引和留住最優秀和最聰明的人才，並在我們的行業中保持競爭力。薪酬包括具有行業和市場競爭力的基本工資以及短期和長期 激勵性薪酬計劃的組合。這些短期和長期激勵計劃，或風險支付薪酬，旨在將 結果直接與個人和財務目標、戰略目標和股價升值的實現聯繫起來。我們的福利 計劃因地點而異，通常包括健康和福利福利、帶薪休假以及其他支持員工總體福祉的關鍵計劃。一項全面的帶薪育兒假計劃為 Aspen US 員工提供了財務保障和 靈活性，使他們能夠為自己和家人提供必要的護理；靈活性可提高生產力和工作滿意度， 提高員工留存率和參與度。

多元化、公平和包容性

我們通過努力 創造一個讓人們茁壯成長的多元化和包容性環境來尊重和表彰我們的員工。我們需要房間裏最優秀的人才來推動下一代 的可持續解決方案——其中的關鍵是多元化。一支更加多元化的員工隊伍符合我們的集體利益，因為 利用更廣泛的經驗、能力、想法和視角將使我們所有人受益。我們的多元化承諾包括讓更多女性 擔任領導職位，將招聘和留用工作重點放在組織中 實現更多元化的種族和族裔代表性，以及與社區組織合作，培養一支能夠反映所有個性 並支持我們開展業務的當地地區的員工隊伍。

社區參與

社區和關愛是我們文化的核心， 我們很自豪能夠回饋我們工作和生活的社區。Aspen Aerogel 員工與社區組織 合作，參與當地捐贈時間、金錢和物資的活動。

員工健康與安全

Aspen Aerogels 致力於維護員工和我們運營所在社區的健康、安全 和福祉。我們業務中的安全和健康必須是每項運營的一部分。 公司要求在所有安全問題上採取安全第一的方法並進行合作，不僅是主管與員工之間，還包括員工和承包商之間 之間。

商業道德與誠信

我們的《商業行為與道德準則》讓 Aspen Aerogels 員工清楚地瞭解他們應遵守的商業行為和道德原則， 幫助他們制定一個框架，讓他們根據適用法律做出道德決策。它適用於公司全企業， 適用於與 Aspen Aerogels 開展業務的所有員工。

網絡安全

我們認識到，保持 客户、供應商、業務合作伙伴和員工對我們業務的信任和信心至關重要，並致力於保護 我們業務運營和系統的保密性、完整性和可用性。我們的董事會積極參與對我們風險管理活動的 監督，網絡安全是我們整體風險管理方法的重要組成部分。 我們的網絡安全政策、標準、流程和實踐基於美國國家標準與技術研究所（NIST）、國際標準化組織和其他適用的行業標準建立的公認框架。我們的 客户要求其供應商制定特定的網絡安全政策、標準和流程，這也推動並指導了我們的一些政策和實踐。總的來説，我們尋求通過全面的、跨職能的 方法來應對網絡安全風險，該方法側重於通過 識別、預防和緩解網絡安全威脅並在網絡安全事件發生時有效應對來保護我們收集和存儲的信息的機密性、安全性和可用性。

網絡安全是我們風險管理流程的重要組成部分，也是我們董事會和管理層的重點領域。審計委員會負責監督 來自網絡安全威脅的風險。我們的審計委員會至少每季度都會收到管理層對網絡安全威脅 風險管理和戰略流程的最新信息，內容包括數據安全態勢、第三方評估結果、實現 預先確定的風險緩解相關目標的進展、我們的事件響應計劃、重大網絡安全威脅風險或事件和發展， 以及管理層為應對此類風險所採取的措施。在這些會議中，我們的審計委員會通常會收到材料 ，討論當前和新出現的重大網絡安全威脅風險，描述我們緩解這些風險的能力，以及同行 和第三方的最新發展、不斷變化的標準、技術發展和信息安全方面的考慮，並與我們的信息安全董事兼首席信息官討論此類問題。我們的審計委員會 還會及時收到有關任何符合既定報告閾值的網絡安全事件的信息，以及 在任何此類事件得到解決之前的持續更新。

還鼓勵審計委員會和董事會成員 定期與管理層就網絡安全相關的新聞事件進行對話，並討論網絡安全風險管理和戰略計劃的任何更新 。作為該領域繼續教育的一種手段，我們審計委員會和董事會成員將繼續收到有關網絡安全威脅格局和持續最佳實踐的最新信息。在單獨的董事會會議討論企業風險管理、 運營預算、業務連續性規劃、併購、品牌管理和其他相關事項等重要事項時，還會考慮重大 網絡安全威脅風險。

上文詳細討論了我們的網絡安全風險管理和戰略 流程，由我們的首席信息官、信息安全總監、首席財務官和首席法務官領導。這些人以前共有 40 多年的各種職位的工作經驗 ，涉及管理信息安全、制定網絡安全戰略和實施有效的信息和網絡安全計劃， 以及多個相關學位和認證，包括註冊信息安全經理、認證信息系統 審計師、註冊信息系統安全專業人員、全球信息保障認證和認證專業黑客。 這些管理團隊成員通過管理和參與我們的網絡安全風險管理和戰略流程，包括 我們的事件響應計劃的運作，瞭解並監控網絡安全事件的預防、緩解、檢測和補救情況 。如上所述，這些管理團隊成員每季度向審計委員會報告網絡安全威脅 風險以及其他網絡安全相關事項。

內幕交易政策與程序

公司董事會通過了 內幕交易政策（“內幕交易政策”），該政策適用於公司的所有董事、高級職員和員工， 以及某些其他指定個人，以防止濫用有關公司以及與公司有業務關係的其他 公司的機密信息，並促進對證券法的遵守。除其他外， 《內幕交易政策》禁止根據重要的非公開信息進行證券交易，並禁止董事、 執行官和某些其他員工在特定時期內買入或賣出公司的證券，除非根據《交易法》第10b5-1條（“第10b5-1條”）批准的交易計劃 。此外，包括董事和高級管理人員在內的某些個人 在參與公司 證券交易之前，必須事先獲得保單管理人（即公司的首席法律官、總法律顧問、公司祕書和首席合規官）的批准。《內幕交易政策》和《第10b5-1條交易計劃相關指南》還規定了強制性指導方針， 適用於採用第10b5-1條規則交易公司 證券計劃的公司所有執行官、董事和員工，這些計劃旨在確保遵守第10b5-1條，並遵循第10b5-1條計劃的設計 和實施方面的最佳實踐。欲瞭解更多信息，請參閲《規則10b5-1交易計劃的內幕交易政策和指南》，該指南可在我們網站www.aerogel.com的 “投資者” 部分查閲。

該公司目前沒有 股票回購計劃。如果董事會批准未來股票回購，公司預計將針對此類回購實施 流程和程序。

股東參與

我們對強有力的公司治理 的承諾包括優先與股東進行定期、持續的互動。我們認為，我們從投資者那裏收到的反饋有助於 我們做出符合公司和股東最大利益的決策。因此，我們在全年 中與股東互動，徵求他們對各種話題的意見。我們的管理團隊，包括首席執行官和首席財務官， 定期通過一對一會議、季度財報電話會議、行業會議和其他溝通渠道與股東進行互動。例如，在2023年，我們與共同擁有公司約55％ 已發行普通股的股東進行了一對一的會議，並收到了有關我們的長期戰略、關鍵運營里程碑、 財務目標、Aerogel產能規劃以及對公司資本成本、資產負債表和資本支出 時機的看法的寶貴反饋。管理層定期向董事會報告我們與股東的合作結果，董事會 在繼續評估和完善公司治理政策和實踐時會考慮投資者的反饋。

股東與董事會的通信

通常，有疑問或疑慮的股東和其他利益相關方 應致電 508-691-1111 聯繫我們的投資者關係團隊。但是，任何希望直接向董事會或任何個人董事解決有關我們業務問題的股東和其他利益相關方，都必須以書面形式準備 通信，並將其郵寄或親自發送到以下地址：

收件人：保安人員通信

董事會

Aspen Aerogels, Inc.

福布斯路30號B樓

馬薩諸塞州諾斯伯勒 01532

此類通信的長度不應超過 500 字 ，並且必須附有以下信息：(i) 該人持有的公司 證券類型和金額的聲明，或 (ii) 對該人在本公司的權益的描述；該人在通信標的中的任何特殊利益，即非公司股東的權益 ；以及提交來文的人的地址、 電話號碼和電子郵件地址（如果有）。

根據這些程序，以下類型的通信不適合 發送給董事：關於個人申訴或其他利益的通信，對於提交來文的一方而言，不能合理地解釋為證券持有人或公司其他 羣體（例如員工、我們經營業務的社區成員、客户和供應商）所關心的 ；一般而言，主張從事非法活動的通信活動；根據以下內容的通信社區標準，包含攻擊性、 惡意或侮辱性內容；以及與公司業務或運營無合理關聯的通信。

根據通信中概述的事實和情況，通信將酌情分發給董事會、 或任何個人董事。與董事會職責和責任無關的項目 可能被排除在外，例如：垃圾郵件和羣發郵件；簡歷和 其他形式的求職查詢；調查；以及招標或廣告。

此外，任何具有不當敵意、 威脅或非法性質的材料都可能被排除在外，在這種情況下，將應要求向任何董事提供這些材料。

執行官員

下表列出了截至記錄之日我們非董事的執行官的某些信息 。我們與首席執行官 官和以下執行官簽訂了僱傭協議：

弗吉尼亞州 H. 約翰遜 是我們的首席法務官、總法律顧問、公司祕書兼首席合規官。在2022年5月加入 我們之前，約翰遜女士曾擔任施耐德電氣北美總法律顧問，在此之前，她曾擔任全球大西洋金融集團高級副總裁、助理總法律顧問兼祕書。Johnson 女士擁有 20 年的法律經驗 ，涵蓋能源和金融服務行業的私人執業和內部高管領導職位。在轉任 內部擔任公司法律顧問之前，約翰遜女士是波士頓洛貝爾泰律師事務所訴訟部的合夥人，在 之前，她曾在Weil、Gotshal & Manges LLP的紐約和波士頓 辦公室擔任訴訟/監管部門證券/公司治理小組的合夥人。約翰遜女士擁有耶希瓦大學卡多佐法學院 的法學博士學位和波士頓大學的政治學學士學位。

Gregg R. Landes自 2016 年 9 月起加入我們，自 2019 年 10 月起擔任運營和戰略 開發高級副總裁。蘭德斯先生曾在我們擔任過各種職位，包括2018年5月至2019年10月擔任副總裁 戰略發展和卓越運營，2018年2月至2018年5月擔任創新和戰略 發展副總裁，2017年3月至2018年1月擔任卓越運營副總裁，2016年9月至2017年3月擔任財務和企業發展副總裁。在加入我們之前，Landes 先生曾在諮詢公司利樂科技公司擔任負責人，在2013年7月至2016年8月期間，他專注於液化天然氣和環境破產 信託。在加入利樂科技之前，蘭德斯先生受僱於赫斯公司，他在該公司 於 2007 年 6 月至 2013 年 7 月擔任赫斯液化天然氣業務發展副總裁。在加入赫斯公司之前，Landes 先生曾在卡博特公司擔任過各種高級財務和業務領導職務。蘭德斯先生擁有佛羅裏達大學 金融學工商管理學士學位和巴布森學院 F.W. Olin 商學研究生院的工商管理碩士學位。

斯蒂芬妮 皮特曼自 2023 年 9 月起擔任我們的首席人力資源官。在加入我們之前，Pittman 女士曾在 Excelitas Technologies Corporation 擔任執行副總裁兼首席人力資源官。埃賽力達科技公司是一家工業技術製造商 ，專注於提供創新、以市場為導向的光子解決方案。在加入埃賽力達之前，皮特曼女士曾在全球醫療技術領導者波士頓科學公司擔任高級人力資源 主管，在12年的任期內，她曾擔任過多個人力資源（“HR”） 領導職務，包括歐洲、中東和非洲地區和全球運營組織的人力資源領導以及對全球人才管理、人力資源戰略和規劃以及人力資源運營職能的監督 。在加入波士頓科學之前，Pittman 女士曾在Covidien（現為美敦力）和紐約時報公司任職，分別擔任業務轉型顧問和各種 人力資源、項目管理和業務轉型項目的董事。皮特曼女士擁有雪城大學 的歷史學學士學位，並擁有薩福克法學院的法學博士學位和薩福克索耶商學院的工商管理碩士學位。

裏卡多 C. 羅德里格斯自2022年4月起擔任我們的首席財務官。羅德里格斯先生此前曾從2021年11月起擔任我們的首席戰略官。在加入 Aspen Aerogels 之前，Rodriguez 先生於 2019 年 2 月至 2021 年 11 月在價值150億美元的汽車科技公司Aptiv擔任企業戰略總監，領導成立了汽車 電氣化系統集團以及其他增值計劃。從2010年4月到2019年2月，他在ClearMotion、通用汽車的安吉星部門、亞馬遜和菲亞特·克萊斯勒汽車（現為 Stellantis）擔任各種財務、規劃和其他領導職務。此外，羅德里格斯先生曾在拉扎德擔任投資銀行家，專注於汽車併購和重組 諮詢服務。羅德里格斯先生在麥格納國際工作期間獲得了通用汽車學院 /凱特琳大學的機械工程理學學士學位，並擁有哈佛商學院的工商管理碩士學位。

Keith L. Schilling自2022年1月起擔任我們的技術高級副總裁。席林先生曾在 2021 年 10 月至 2022 年 1 月期間擔任 我們的銷售副總裁。目前，席林先生除技術職能外，還繼續領導能源工業的銷售部門 。在加入阿斯彭之前，席林先生 在2019年12月至2021年10月期間擔任上游石油和天然氣服務提供商基礎能源服務公司的首席執行官。1995年9月至2019年12月，席林先生在斯倫貝謝、利樂科技、 以及合併後的貝克休斯和通用電氣石油與天然氣公司擔任國內外高級商業和技術領導職務。席林先生擁有德克薩斯農工大學化學工程理學學士學位和荷蘭伊拉斯姆斯大學工商管理碩士學位。

Corby C. Whitaker自 2012 年 2 月加入我們以來，一直擔任我們的營銷和銷售高級副總裁。自 加入 Aspen 以來，他的職位已擴大到領導電池電熱領域的商業、工程和項目管理 團隊。在此之前，惠特克先生曾在能源、可再生能源、建築材料和工業設備行業擔任高級銷售、營銷、工程和業務發展領導職務 。惠特克先生擁有德克薩斯農工大學機械工程理學學士學位。

參與某些法律訴訟

執行官基思·席林此前 曾擔任基礎能源服務公司的首席執行官兼董事。2021 年 8 月，基礎能源服務公司 及其某些子公司根據《美國破產法》第 11 章自願申請救濟，原因是 發生了各種事件，包括 COVID-19 的影響。

薪酬討論和分析

本節討論我們 關於下文薪酬彙總表 中列出的執行官或 “指定執行官” 薪酬的政策和決策所依據的原則，以及與分析這些政策和決策相關的所有重要因素。 在 2023 年，以下是我們任命的執行官：

薪酬概述

本 “薪酬概述” 部分 討論了我們執行官的薪酬計劃和政策，以及我們的薪酬和領導力發展 委員會和董事會在設計和管理這些計劃和政策中的作用，包括 中與我們的執行官（包括我們的指定執行官）相關的具體薪酬決定。

我們的薪酬委員會擁有審查和確定每位指定執行官的薪酬 的唯一權力 ，或建議董事會批准首席執行官的薪酬 。我們的薪酬委員會還會考慮執行官薪酬計劃 的設計和有效性，並批准所有執行官的最終薪酬待遇、僱傭協議、股權薪酬獎勵和現金 獎勵，首席執行官的薪酬由董事會根據薪酬委員會的建議 予以批准。我們的薪酬委員會完全由從未擔任過公司高管 的獨立董事組成。

以下是對塑造我們高管薪酬計劃的政策 和決定的討論，包括具體的目標和要素。

執行摘要

在2023財年，Aspen專注於 推動我們的隔熱屏障和能源工業業務板塊的收入增長，提高生產率和收益率，保持 對運營支出的嚴格控制，優化資本支出時機，並加快實現短期盈利的道路。

一般高管薪酬理念和原則

我們的高管薪酬計劃 的目標是吸引、留住和激勵有才華的高管，這些高管對我們的持續增長和成功建立盈利業務至關重要， 並使這些高管的利益與股東的利益保持一致。為了實現這一目標，除了年度基本工資外， 我們的高管薪酬計劃還結合了基於預定標準 的現金獎勵的年度激勵和通過股權薪酬提供的長期激勵。在確定總體高管薪酬水平時，我們的薪酬委員會 考慮了許多標準，包括高管的職責範圍、前期和當前時期的業績、公司總體業績目標的實現情況以及留任問題。總體薪酬計劃被認為總體上具有競爭力 ，目標是同行公司的市場中位數，沒有具體的百分位數。

為了實現公司的 薪酬目標組合，我們認為，每位指定執行官的目標直接薪酬總額 機會（即年度基本工資、目標年度現金獎勵機會和定期年度補助計劃下的長期股權 激勵機會的價值）中有很大一部分處於風險之中，並與績效標準、股東 價值的實現掛鈎至關重要都。

如下所示，在2023財年，我們首席執行官總體目標直接薪酬總額的約 76%，以及其他 NEO 的目標直接薪酬總額的平均63％，均為風險薪酬。風險薪酬通過我們的短期激勵（“STI”） 和長期激勵（“LTI”）計劃提供，與個人和財務目標、戰略 目標和股價升值的實現直接相關。本節將對每個要素和相關的薪酬決策進行更詳細的討論。

2023 年高管薪酬政策與實踐

我們在薪酬和公司治理方面採取了許多最佳實踐，包括下文概述的政策和做法，以支持我們的高管薪酬計劃 。

我們的薪酬委員會和薪酬顧問的作用

通常，我們的薪酬委員會在管理層和獨立薪酬顧問的幫助下設計和管理高管薪酬計劃。關於 首席執行官的薪酬，我們的薪酬委員會進一步向董事會建議整體和具體內容 ，供其考慮和最終決定。雖然薪酬委員會全年處理與其章程規定的職責 有關的事項，但執行官的年度審查 薪酬安排的修改通常從上一財年的最後一個季度到當前 財年的第一季度開始。

雖然薪酬委員會或董事會（就我們的首席執行官而言， ）最終做出有關高管薪酬的所有最終決定，但薪酬委員會 聘請外部顧問提供幫助。在2021年、2022年和2023年，薪酬委員會直接聘請了Meridian Compension Partners LLC（“Meridian”）作為其獨立薪酬顧問。在這些期間，薪酬委員會使用 Meridian 來提供獨立、客觀的研究、分析和建議，並普遍協助薪酬委員會 履行其職責。薪酬委員會通常會直接要求 薪酬顧問提供其認為適當的信息和建議，以構建和評估我們的高管薪酬計劃。薪酬委員會 每年都會評估其薪酬顧問的獨立性，考慮支付給 Meridian 的費用金額、為防止利益衝突而設計的 政策、顧問擁有的任何公司股票以及其他可能與薪酬 委員會相關的因素。

薪酬委員會在做出有關高管薪酬水平和計劃設計的薪酬決策時會考慮外部 市場數據。委員會已為此目的正式批准了 同行小組（並酌情考慮其他市場數據來源）。該同行羣體最初由 Meridian 根據規模龐大（主要按收入和市值衡量）和適合行業的上市公司 公司開發而成。我們的薪酬委員會定期審查並酌情對同行小組進行修改，並與首席執行官和 Meridian 的 意見相協調，以確保該小組在比較高管薪酬時保持適當水平。 作為設定2023財年高管薪酬的源市場數據的基礎，我們的同行羣體由以下 17家公司組成：

2022年，薪酬委員會聘請了 Meridian，以協助審查我們的同行公司羣體，並提供有關執行官薪酬的有競爭力的市場數據。 在收到Meridian的意見後，薪酬委員會將Lydall, Inc.（由於合併而不再是上市公司 ）從我們的同行羣體中刪除，並將Microvast Holdings, Inc.加入我們的同行羣體。薪酬委員會在制定2023財年的執行官薪酬決定時使用了上面顯示的最新同行羣體 。2023 年 8 月， 薪酬委員會在 Meridian 的建議和協助下，進一步審查了同行羣體，並批准了對同行羣體的以下修改 ，以確定2024財年的高管薪酬：(i) 大通公司、Livent 公司、 軌道基礎設施集團和雲杉電力控股公司已從同行羣體中刪除，(ii) Allegro Microsystems, Inc.， Babcock & Wilcox Enterprises, Inc.、Proterra Inc.、羅傑斯公司、Shoals Technologies Group, Inc. 和 Stem, Inc. 是已添加到對等組。有關薪酬委員會2024財年 年度高管薪酬決定的更多信息將在我們的2025年年度股東大會的委託書中提供。

我們認為，我們的同行羣體提供了有用的信息 可以幫助我們建立有競爭力的薪酬慣例，並使我們能夠設定薪酬水平，以吸引、留住和激勵有才華的 高管團隊，同時使高管的利益與股東的利益保持一致。該小組可能會隨着時間的推移而發生變化， ，我們預計薪酬委員會將繼續定期審查和更新該名單。

管理層的作用

在做出薪酬決策時，我們的薪酬 委員會會考慮首席執行官楊先生和首席人力資源官的建議，他們共同努力 向我們的薪酬委員會提出有關執行官的建議，但不參與審議 或自己薪酬的確定。我們的薪酬委員會可以根據其章程所授予的權力審查和批准公司宗旨和目標。楊先生每年領導我們的企業宗旨和目標的制定， 這些宗旨和目標將由薪酬委員會和董事會審查和批准。楊先生為我們的薪酬委員會對2023年設定目標進展情況的最終審查提供了公司的業務 和運營前景。除上述 外，沒有其他執行官參與高管 官員薪酬金額或形式的確定或建議。

按薪付費結果

在2023年6月 的最後一次年度股東大會上，我們就指定執行官的2022財年薪酬進行了股東諮詢投票。這通常被稱為 投票 “按時付費”。我們的股東批准了我們指定執行官的2022財年薪酬 ，大約78％的股東選票支持我們的按薪決議。薪酬委員會 在做出2023財年薪酬決定時考慮了2023年6月的工資表決結果， 以及股東就高管薪酬問題提供的其他反饋，如下文所述。例如，根據2023年6月的Say-on-Pay投票結果（該投票表明支持水平低於前三個財年我們在Say-on-Pay 投票中獲得的平均約97％的支持水平）以及直接從主要機構股東那裏收到的反饋，我們瞭解 股東對2022年公司獎金計劃下的財務業績目標的年中調整感到擔憂。薪酬委員會非常重視股東的反饋，並在確定2023年公司獎金計劃下應付的年度現金激勵措施時，將這些反饋考慮在內 。2023年，公司獎金計劃下的 財務業績目標沒有進行年中調整。在本委託書中，為了迴應 股東的反饋，我們進一步披露了根據2023年公司獎金 計劃制定的財務業績目標以及這些目標的實現水平。薪酬委員會批准的關於 至2023年年度獎金的唯一調整涉及更新 企業獎金計劃目標管理部分下的非財務戰略績效目標，以反映公司於2023年5月宣佈的主要戰略重點，調整計劃在佐治亞州斯泰茨伯勒建造第二座氣凝膠製造工廠的時機，以更好地適應我們 電動汽車客户的預期增長。薪酬委員會繼續監測利益相關者的進一步反饋、公司業績和市場發展 ，以進一步改善公司執行官的薪酬結構。

我們的高管薪酬計劃的主要內容

基本工資

年度基本工資可以補償我們的高管 高管滿足各自職位要求的情況，併為他們提供一定水平的現金收入可預測性和 在總薪酬中的一部分方面的穩定性。我們認為，執行官的基本工資水平 應反映高管的業績、經驗和責任範圍、我們對行業內類似 職位薪資的理解以及與該特定工作相關的任何其他因素。我們的薪水旨在與同行羣體的市場中位數相比具有總體競爭力 。

基本工資通常在高管入職之初 協商確定。薪資水平每年都被視為我們的績效考核流程的一部分，但在 個案中也是如此，包括晉升或執行官工作職責的其他變動。對於指定執行官來説，初始基準 工資通常是在談判就業機會和僱傭協議時確定的。在適用的情況下， 基本工資的增加有幾個要素。除了晉升和增加責任外，還考慮了績效和全公司範圍的 普遍加薪。我們在2023、2022和2021財年的指定執行官的薪水也在薪酬彙總表中列報 。

2023年，我們的指定高管 官員的基本工資自2022年起保持不變，唯一的例外是羅德里格斯先生的基本工資有所增加，自 2023年4月1日起生效。我們指定執行官的2023年基本工資如下：

現金獎勵計劃

我們的員工現金獎勵計劃旨在激勵 和獎勵我們的高管在本財政年度實現某些公司、財務和其他業務績效目標， 該計劃由薪酬委員會管理。該計劃規定，根據薪酬委員會制定的目標，高管有資格在 年度績效期內獲得現金獎勵，這些目標可能包括收入目標、調整後的息税折舊攤銷前利潤 目標和/或薪酬委員會可能不時制定的其他績效目標。我們將 “調整後的 息税折舊攤銷前利潤” 定義為不時扣除利息支出、税項、折舊、攤銷、股票薪酬支出和其他 項後的淨收益（虧損），我們認為這並不代表我們的核心經營業績，管理層在 有關財年的10-K表財務狀況和經營業績討論與分析中討論了這些項目。薪酬 委員會確定每位高管的目標獎金機會佔年度基本工資的百分比，以及適用於每個目標的實現門檻 水平。績效期結束後，管理員確定每個目標實現的績效水平 並批准要支付的現金支付金額。可以獲得的最大獎勵限制為目標獎勵的 225% 。薪酬委員會還保留支付全權獎金的權利，以應對意外的、不尋常的 或特殊情況或業績。自2024年1月1日起，公司獎金計劃經修訂為（i）要求 參與者在獎金髮放日（而不僅僅是在 財年結束之前）通常保持良好的工作信譽才能獲得該財年的任何獎金；（ii）明確規定獎金可根據公司的薪酬補償政策 進行回扣，以及（iii）加強薪酬委員會的管理權限， 包括行使所謂的 “負面自由裁量權” 以減少風險的能力向計劃參與者支付的款項。

根據我們的薪酬委員會的建議， 我們的董事會批准了 2023 財年獎金計劃中指定執行官的目標獎金金額和目標。每位 指定執行官的2023年獎金獎勵金額（按年終基本工資的百分比計算）是基於收入和調整後息税折舊攤銷前利潤的績效指標實現和 薪酬委員會批准的績效目標， 25% 的目標獎勵機會分配給收入績效目標，75% 的目標獎勵機會分配給 調整後息税折舊攤銷前利潤績效目標。對於收入和調整後息税折舊攤銷前利潤目標，薪酬委員會確定了在支付任何獎金金額之前必須達到的閾值 （“閾值”）、與目標獎勵金額相關的目標值（“目標”） ，以及超過目標時的激勵金額（最高可達目標 225% 的最大潛在獎勵）。薪酬委員會為收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤目標設定了目標水平，這些目標既嚴格又可實現， ，符合股東的利益。薪酬委員會沒有對2023年收入或調整後的息税折舊攤銷前利潤財務業績目標 進行年中調整。

此外，根據董事會或薪酬委員會確定的某些額外戰略或運營績效目標的相對實現情況或缺乏 ，以百分比表示的獎金（按目標組成部分列出的管理層 或 “MBO 成分”）的一部分，通常是每位指定高管 官員目標獎金的額外10％，可以添加到原本獲得的獎金中或從中扣除。最初由薪酬委員會制定的戰略 目標反映了公司在 2023 財年初的戰略。2023 年 5 月， 公司宣佈了一項重大的戰略重點，以正確安排二號工廠的建設時機。2023 年 8 月，薪酬委員會 批准了對企業獎金計劃中 MBO 部分下的戰略目標的調整，以反映公司戰略的這一重大年中變化 。

我們為指定的 執行官設定的2023年目標獎金金額與2022年相比保持不變，唯一的例外是羅德里格斯先生的目標獎金 金額有所增加。我們指定執行官2023財年的目標獎金金額，以其年終基本工資 的百分比表示，如下所示。

實際獎金根據我們實現薪酬委員會設定的目標目標的百分比而有所不同。 以下 表列出了薪酬委員會制定的2023年收入和調整後息税折舊攤銷前利潤績效目標（按閾值和 目標水平）以及公司2023年每項指標的實際業績業績（以美元計，佔目標績效目標的百分比）：

2024 年 2 月，在審查了上述財務績效指標和 MBO 組成部分的績效水平 後，薪酬委員會向首席執行官以外的指定執行官發放了獎金 ，董事會在考慮了薪酬 委員會的建議後，向我們的首席執行官發放了獎金。現金獎勵計劃下的2023年獎金支付情況如下：

長期股權激勵計劃

在2023年年度股東大會上，我們的 股東批准了Aspen Aerogels 2023年股權激勵計劃（“2023年計劃”），作為我們2014年員工、 董事兼顧問股權激勵計劃（“2014 年計劃”）的繼任者。薪酬委員會是2023年計劃的管理者，該計劃授權薪酬委員會向我們的高管、關鍵 員工、非僱員董事和顧問發放各種基於股權和股權的激勵獎勵。與薪酬的其他組成部分類似，薪酬委員會向董事會建議 向我們的首席執行官提供股權補助，以供其批准。薪酬委員會根據其對每位高管 薪酬水平的年度審查，確定年度股權補助金的美元金額價值。薪酬委員會 還確定了根據2023年計劃發行的股權補助的股票補助的股票工具組合，例如購買我們的普通股 股票、限制性股票單位（“RSU”）或限制性股票獎勵的期權，以及與2023年計劃條款一致的相應歸屬時間表。

2023 年常規撥款週期

2023年，我們的 定期年度長期激勵補助計劃下的股權補助組合為75％的股票期權和25％的指定執行官的RSU。由於 在 2014 年計劃下缺乏足夠的可用股份，無法為我們 2023 年定期長期激勵 撥款週期的年度股權獎勵提供全額資金，因此 2023 年 3 月，薪酬委員會（如果是獎勵我們的首席執行官，則為董事會）批准了 在 2023 年計劃下向我們的指定執行官授予股票期權和限制性股票單位，條件是股東 批准了 2023 年計劃補助金自我們的股東在2023年年度批准2023年計劃之日起生效 會議。因此，自2023年6月1日起，股票期權和限制性股票單位的獎勵發放給了我們的指定高管 高管，這些獎勵將分三年於2024年3月8日、2025年3月8日和2026年3月8日分期授予， 視受贈方在這些歸屬日期之前的持續服務而定。授予每種此類股票期權的行使價 等於公司普通股在2023年6月1日的收盤價，期限為10年，自2023年3月8日起。

特別股票期權獎勵

2023 年 9 月 7 日，在考慮了 Meridian 的 建議以及在未來三年內保留和適當激勵關鍵執行領導層的重要性後， 薪酬委員會和董事會批准了根據 2023 年計劃向指定執行官 和某些其他關鍵員工提供股票期權的特別留存激勵補助。為了增強留存激勵，這些股票期權將在授予日的 三週年之際進行懸崖式投資，但通常取決於員工在該歸屬日期之前的持續服務。這些股票期權標的股票的行使價 等於授予日股票的收盤價，這些股票期權的到期日 不遲於授予之日起十年。首席執行官 的特別股票期權獎勵涵蓋17萬股，向其他每位受贈方發放的特別股票期權獎勵涵蓋我們的85,000股普通股。

2023 年向我們的指定高管 官員發放的股票獎勵（包括根據我們 2023 年常規授予週期發放的獎勵和 2023 年 9 月授予的特別股票期權獎勵 ）如下：

取消未獲得的SEIG獎勵

2024年3月5日，薪酬委員會 批准取消某些基於績效的限制性股票獎勵中未兑現的、未賺取的部分，這些獎勵是根據2014年計劃 於2021年6月29日（發給楊先生）和2022年6月2日（其他適用員工，包括 其他員工）作為特別股權激勵補助金（“SEIG Awards”）向指定執行官和某些其他關鍵員工發放的 特別股權激勵補助金（“SEIG Awards”）被任命為執行官）。薪酬委員會確定，根據市場狀況，實現適用於未獲得的SEIG獎勵的任何剩餘績效障礙的可能性微乎其微，因此 未獲得的SEIG獎勵已不再具有受贈者的激勵價值。因此，公司於2024年3月6日簽訂了取消協議， 根據該協議，指定執行官和其他適用員工同意取消未獲得的SEIG獎勵。

下表列出了2024年3月取消的每位指定執行官的 未賺取的受SEIG獎勵約束的限制性股票的數量：

取消的未獲得的SEIG獎勵已添加到公司2023年股權激勵計劃下可供獎勵的股票數量中。適用於楊先生2021年SEIG獎勵的156,950股限制性股票的業績障礙已於2021年12月實現，而這156,950股收益的限制性股票仍在流通和未歸屬，前提是楊先生在2024年6月29日之前繼續在公司 任職。

高管薪酬的其他方面

福利和津貼 — 除上述 部分外，我們的高管還有資格參與向所有員工提供的其他福利。這些 福利包括帶有公司匹配元素的401（k）計劃、由公司繳納保費的醫療保險、短期 和長期傷殘保險、定期人壽保險、牙科計劃和願景計劃。我們通常不向指定執行官提供津貼或個人 福利。但是，我們確實為所有全職員工支付了醫療、牙科、團體定期壽險、殘疾 以及意外死亡和肢解保險的部分保費。

第 401 (k) 節計劃 — 我們為員工維持 固定繳款員工退休計劃或 401 (k) 計劃。我們的執行官有資格與其他員工一樣參加 401 (k) 計劃 。根據經修訂的1986年《美國國税法》第401（a）條，401（k）計劃旨在獲得符合納税條件的計劃 的資格。401（k）計劃規定，每位參與者 最多可繳納其薪酬的100％或法定限額（2023日曆年度的22,500美元），以較低者為準。50 歲或以上的參與者 也可以 “補充” 繳款，在 2023 日曆年度，這筆繳款可能比法定限額額外增加 7,500 美元。我們目前代表參與者向401（k）計劃提供相應的繳款。我們將符合條件的供款的 50% 與合格薪酬的前 6% 相匹配。根據參與者的指示，參與者的繳款由計劃的受託人持有和投資。

僱傭合同 — 我們已經與首席執行官楊先生簽訂了 一份高管僱傭協議，該協議自2022年1月1日起生效。我們還與羅德里格斯先生、惠特克先生和蘭德斯先生以及約翰遜女士簽訂了 高管僱用協議。

補償和補償政策

2018 年 12 月，我們的董事會通過了一項薪酬 補償政策，適用於某些指定員工，包括我們的指定執行官。2023 年 6 月 1 日，董事會 批准了薪酬補償政策的修正和重述，以便 (i) 遵守美國證券交易委員會和紐約證券交易所 的規定，要求某些高管在重報我們的財務報表時追回在 2023 年 10 月 2 日當天或之後收到的錯誤發放的激勵性薪酬；(ii) 更新和擴大薪酬委員會的 br} 收回激勵性薪酬的自由裁量權（以及美國證券交易委員會和紐約證券交易委員會可能要求的任何補償） 交易所規則），以防我們的年度或長期激勵計劃的參與者犯下不當行為。我們修訂和重述的 薪酬補償政策的文本可在我們網站www.aerogel.com的 “投資者” 部分查閲。

禁止套期保值和質押

我們的內幕交易政策禁止 董事會成員、指定執行官和所有其他員工購買旨在對衝持有我們證券（或進行任何具有相同經濟影響的交易）的經濟 風險的金融工具，並禁止某些人，包括 董事會成員和指定執行官質押我們的證券。

股票所有權準則

我們的董事會為執行官和董事制定了自2017年11月1日起生效的股票所有權準則 ，其中提供了高管 高管和董事必須達到的目標股票所有權水平。我們首席執行官的目標所有權級別是基本工資的三倍；對於我們的 其他執行官，目標所有權水平是他們各自基本工資的一倍；對於我們的非僱員董事，目標所有權水平 是為董事會服務的年度現金儲備金的三倍。

我們的薪酬計劃的風險分析

公司管理層評估並與 薪酬委員會討論與風險管理相關的員工薪酬政策和做法。根據此 評估，我們認為此類政策和做法不會產生任何風險，因為這些政策和做法現在或將來可能對公司產生重大不利影響 。

薪酬委員會報告*

我們的薪酬委員會已經與管理層審查並討論了S-K法規第402（b）項所要求的 薪酬討論與分析，基於此類審查和 討論，我們的薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本代理聲明 中。

薪酬委員會

馬克·諾策爾（主席）

史蒂芬·米切爾

威廉·P·諾格洛斯

詹姆斯 E. 斯威特南

與薪酬做法和 政策相關的風險

根據美國證券交易委員會的披露要求，我們 評估了我們的薪酬政策、做法和獎勵，並得出結論，我們的薪酬政策、做法和獎勵 不會造成合理可能對公司產生重大不利影響的風險。我們的薪酬委員會評估了我們的 薪酬和福利計劃，以確定這些計劃的條款和運營是否造成了不希望或無意的實質性風險 。我們的薪酬計劃包括固定基本工資、現金獎勵、長期激勵獎勵、 和福利的組合，這些福利在整個公司和各級員工的設計和運作上通常是統一的。

我們還認為，我們的激勵性薪酬 安排提供的激勵措施不鼓勵超出組織有效識別和 管理重大風險能力的冒險行為，符合我們的有效內部控制和風險管理慣例，並得到薪酬委員會和董事會在高管薪酬計劃方面的監督和管理支持。

高管和 董事薪酬

薪酬摘要表

下表顯示了在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的最後三個財政年度中向我們的指定執行官支付或應計的薪酬總額 。

對薪酬摘要表的敍述性披露

與我們的指定執行官的僱傭安排

唐納德·R·楊

自2022年1月1日起，我們與楊先生簽訂了為期三年的執行協議（“2022年首席執行官協議”）。根據2022年首席執行官協議， 楊先生的年基本工資為51.5萬美元，楊先生有資格獲得我們的董事會確定的基於績效的年度獎金，目標是其年終基本工資的110％。此前，我們在2018年11月與楊先生簽訂了 一項執行協議，自2019年1月1日起生效，為期三年（“2018年首席執行官協議”）。 楊先生隨意擔任我們的首席執行官。根據2018年首席執行官協議，楊先生2019財年的年度 基本工資定為每年51.5萬美元，楊先生有資格獲得董事會確定的基於績效的年度獎金 ，目標是其年終基本工資的100％。楊先生在2021財年、 2022年和2023財年的目標獎金定為其年終基本工資的110％。

董事會可以酌情增加楊先生的基本工資， ，但未經他的同意不得降低。2019年8月1日，我們對2018年首席執行官協議進行了修正案（“修正案”） ，該修正案於2020年1月1日生效。該修正案規定，根據2018年首席執行官協議，在某些情況下至少有一年行使與終止僱傭相關的所有 既得股票期權。

楊先生還簽訂了保密 和不競爭協議。除其他外，該協議規定楊先生有義務避免披露我們在工作期間收到的任何專有 信息，並有義務將工作期間構思或開發的任何發明轉讓給我們。 此外，在解僱後，禁止楊先生 (i) 在一年內與我們競爭 和 (ii) 在兩年內拉客或幹擾我們與任何現有客户、客户、業務夥伴 或員工的業務關係。

楊先生有權獲得與終止僱傭關係或控制權變更相關的某些福利 ，如下文 “解僱時的潛在付款 或控制權變更” 中所述。

其他指定執行官

自2023年1月1日起，我們與羅德里格斯先生、惠特克先生和蘭德斯先生簽訂了 行政協議，自2022年3月25日起，我們與約翰遜女士簽訂了高管 協議（“執行協議”）。根據執行協議，羅德里格斯先生、惠特克先生和蘭德斯先生自2023年4月1日起生效的年基本工資 為40萬美元，約翰遜女士的年基本工資為45萬美元，他們每人都有資格獲得由我們的董事會或其委員會確定的年度獎金， 的目標獎金為各自年終基本工資的55％。約翰遜女士的執行協議的期限將於 2025 年 12 月 31 日 到期，與羅德里格斯先生、惠特克先生和蘭德斯先生的執行協議包括每個日曆年的自動續訂條款 ，除非公司或高管在 適用的年度到期日前至少 60 天提供不續訂的書面通知。所有執行協議都包含慣例保密、不披露、不競爭、 不招聘、不招聘、商業祕密、知識產權所有權和合作條款。

羅德里格斯先生、惠特克先生和蘭德斯先生以及 約翰遜女士有權獲得與終止僱用或控制權變更有關的某些福利，如下文 在 “終止或控制權變更時可能支付的款項” 項下所述。

2022年1月1日，我們與惠特克和蘭德斯先生簽訂了為期一年的行政 協議（“2022年行政協議”）。 根據2022年執行協議，惠特克先生和蘭德斯先生在2022財年的年基本工資均為 40萬美元，他們都有資格獲得由我們的董事會或其委員會確定的年度獎金，目標獎金 為各自年終基本工資的55％。2022年行政協議於2022年12月31日到期。

2023 年股票獎勵

2023 年常規撥款週期

2023年，我們的 定期年度長期激勵補助計劃下的股權補助組合為75％的股票期權和25％的指定執行官的RSU。由於 缺乏足夠的可用股份，無法為我們的2023年定期長期激勵 撥款週期的年度股權獎勵提供全額資金，因此薪酬委員會（如果是獎勵我們的首席執行官，則為董事會）於2023年3月批准了根據2023年計劃向我們的指定執行官授予股票期權和限制性股票單位，條件是股東 批准了2023年計劃，這些補助金自我們的股東在2023年年度計劃上批准2023年計劃之日起生效會議。因此，自2023年6月1日起，股票期權和限制性股票單位的獎勵發放給了我們指定的 執行官，這些獎勵將於 2024 年 3 月 8 日、2025 年 3 月 8 日和 2026 年 3 月 8 日 2026 年 3 月 8 日分三次授予，視受贈方在這些歸屬日期之前的持續服務而定。授予每種此類股票期權的行使價 等於公司普通股在2023年6月1日的收盤價，有效期自2023年3月8日起，為期10年。

特別股票期權獎勵

2023 年 9 月 7 日，在考慮了 Meridian 的 建議以及在未來三年內保留和適當激勵關鍵執行領導層的重要性後， 薪酬委員會和董事會批准了根據 2023 年計劃向指定執行官 和某些其他關鍵員工提供股票期權的特別留存激勵補助。為了增強留存激勵，這些股票期權將在授予日的 三週年之際進行懸崖式投資，但通常取決於員工在該歸屬日期之前的持續服務。這些股票期權標的股票的行使價 等於授予日股票的收盤價，這些股票期權的到期日 不遲於授予之日起十年。首席執行官 的特別股票期權獎勵涵蓋17萬股，向其他每位受贈方發放的特別股票期權獎勵涵蓋我們的85,000股普通股。

SEIG 基於業績的限制性股票獎

首席執行官

2021 年 6 月 29 日，根據薪酬 委員會的建議，董事會根據我們與楊先生之間簽訂的基於業績的 限制性股票協議（“首席執行官績效協議”），向楊先生授予了SEIG獎勵，金額為461,616股基於業績的限制性股票。正如上文標題為 “取消未得的SEIG獎勵” 的 薪酬討論與分析中所述，楊先生的 SEIG獎勵中由304,666股限制性股票組成的未獲部分已於2024年3月6日取消。適用於 楊先生剩餘的156,950股限制性股票的業績障礙已於2021年12月實現，而這156,950股 股限制性股票仍在流通和未歸屬，前提是楊先生在2024年6月29日之前繼續在公司任職，如下文所述。以下摘要描述了楊先生在 SEIG 獎項於 2024 年 3 月 6 日部分取消 之前獲得的。

為了將該獎勵的一部分歸屬， 必須滿足時間和績效歸屬條件。就時間歸屬條件而言，一部分將在（i）自授予之日起三年或（ii）自達到適用的績效障礙之日起一年後的 進行歸屬， 對已達到績效障礙的股票的最長五年歸屬期為限。關於 的業績歸屬條件，如下表所示，有三批股票具有不同的股價障礙和五年 的總業績期。這些障礙反映了獲獎時確定的基準價格（21.663美元）的2倍、3倍和4倍的股價。如果五年後仍未達到股價障礙，則相應的部分將被沒收。股價 障礙是參照維持60天的30天成交量加權平均價格（VWAP）來滿足的。根據首席執行官績效協議的定義，如果公司控制權出售 發生變化，則股價障礙的估值基於股東獲得的每股價值 ，現金對價按面值計算，截至公司控制權變更出售截止之日作為對價收到的任何公開交易證券的60天VWAP，以及任何非公開交易的證券 或無法確定60天VWAP的，將由董事會估值。以下任何一部分都可以在五年期內 的任何時候獲得。

如果 公司發生控制權變更銷售，則下一筆未賺取部分的部分（上限為100％）將按控制權變更 出售價格超過21.663美元的超額部分的比例獲得，任何未賺取的部分將被沒收。下一批 未賺部分的收入部分的計算將基於以下公式：

如果 公司發生控制權變更出售，則所有賺取的股份將繼續受限於基於時間的歸屬條件，但是，如果公司控制權變更出售中的繼任者 公司不承擔我們在《首席執行官績效協議》下的義務，則所有賺取的股份 將在公司控制權變更出售結束前夕歸屬。

如果我們終止了楊先生作為僱員、董事或公益顧問的 職務（定義見楊先生與我們簽訂的經修訂的僱傭協議， ），或者如果董事會在楊先生被解僱後的一年內確定楊先生在 被解僱之前或之後從事了構成原因的行為，或者如果楊先生無正當理由辭職，如其 僱傭協議，自 起，根據該獎勵授予的所有未歸屬股份將立即沒收給公司楊先生被告知他因故被解僱、他從事的行為構成原因的時間，或 截至楊先生無正當理由辭職生效之時。

如果我們在沒有 原因的情況下解僱楊先生或楊先生有正當理由辭職，或者如果楊先生去世或致殘，則業績歸屬條件已滿足且受持續歸屬條件約束的 所有賺取的股份都將歸屬。此外， 如果我們無故解僱楊先生或楊先生因正當理由辭職，則按比例分配，上限為100％， 下一筆未賺取的部分將根據以下公式獲得和歸屬。任何其他未賺取的部分將被沒收。

否則，如果楊先生在實現上述績效目標之前不再是我們的員工、董事、顧問或關聯公司，或者我們在授予日五週年之前沒有實現 業績目標，楊先生將立即沒收根據上表授予的 尚未歸屬的股份數量。

非首席執行官被任命為執行官

2022年6月2日，根據薪酬 委員會的建議，董事會根據我們與每位高管 簽訂的基於績效的限制性股票協議 （“高管績效協議”），向羅德里格斯先生、惠特克先生和蘭德斯先生以及約翰遜女士每人發放了53,590股基於業績的限制性股票的SEIG獎勵。如上文 標題 “取消未得的SEIG獎勵” 下的薪酬討論與分析中所述，除楊先生 之外的每位指定執行官的SEIG獎勵已於2024年3月6日全部取消。以下摘要描述了每項此類SEIG獎勵在 2024 年 3 月 6 日取消 之前的條款。

為了將該獎勵的一部分歸屬， 必須滿足時間和績效歸屬條件。就時間歸屬條件而言，一部分將在（i）自授予之日起三年或（ii）自達到適用的績效障礙之日起一年後的 進行歸屬， 對已達到績效障礙的股票的最長五年歸屬期限。關於 的業績歸屬條件，如下表所示，有三批股票具有不同的股價障礙和五年 的總業績期。如果五年後仍未達到股價障礙，則相應的部分將被沒收。股價障礙 是參照維持60天的30天成交量加權平均價格（VWAP）來滿足的。根據高管績效協議的定義，如果公司的 控制權出售發生變化，則股價障礙的估值基於股東獲得的 每股價值，現金對價按面值計算，截至公司控制權變更出售截止之日以其60天VWAP作為對價收到的任何公開交易證券 ，以及任何非公開證券 交易或無法確定60天VWAP的交易將由董事會估值。以下任何一部分都可以在五年期內的任意 點獲得。

如果 公司發生控制權變更銷售，則下一筆未賺取部分的部分（上限為100％）將按控制權變更 出售價格超過18.66美元的超額部分的比例獲得，任何未賺取的部分將被沒收。下一批 未賺部分的收入部分的計算將基於以下公式：

如果 公司發生控制權變更出售，則所有賺取的股份將繼續受限於基於時間的歸屬條件，但是，如果公司控制權變更出售中的繼任者 公司不承擔我們在高管績效協議下的義務， 所有賺取的股份將在公司控制權變更出售結束前夕歸屬。

如果我們按照高管與我們的僱傭協議中的定義終止了高管作為員工、董事或顧問的 服務，或者 董事會在高管被解僱後的一年內確定該高管在該高管被解僱之前或之後 從事了構成原因的行為，或者如果該高管無正當理由辭職，如 高管所定義的僱傭協議，根據該獎勵授予的所有未歸屬股份將被沒收給我們立即 自高管被告知該高管因故被解僱、該高管從事了 構成原因的行為之時起，或者自高管無正當理由辭職生效之時起。

如果我們在沒有 原因的情況下解僱高管，或者高管因正當理由辭職，或者如果高管死亡或殘疾，則所有已獲得 業績歸屬條件且受持續授予條件約束的股票都將歸屬。此外，如果 我們無故解僱高管或該高管因正當理由辭職，則下一批 未賺取的部分將按比例賺取並歸屬以下公式。任何其他未賺取的部分將被沒收。

否則，如果高管在實現上述績效目標之前不再是我們的員工、董事、顧問或關聯公司，或者我們在授予日五週年之前沒有實現 業績目標，則該高管將立即沒收根據上表授予的 尚未歸屬的股份數量。

現金獎勵計劃

根據我們的薪酬委員會的建議， 我們的董事會最初於 2012 年 4 月批准了我們的員工現金獎勵計劃，並對該計劃進行了修訂和重申，自 2024 年 1 月 1 日起生效。該計劃由薪酬委員會管理。該計劃規定，根據管理員制定的目標，參與者有資格在年度績效期內獲得 現金獎勵，其中可能包括實現收入目標、 調整後的息税折舊攤銷前利潤目標、個人目標和/或管理員在 之前可能制定的其他績效目標。薪酬委員會確定每位高管的年度基本工資作為目標獎金機會的百分比，以及適用於每個目標的 門檻成就水平。績效期結束後，管理員確定每個目標實現的 績效水平，並批准要支付的現金支付金額。

2023 年獎金計劃和付款

根據我們的薪酬委員會的建議， 我們的董事會批准了 2023 財年獎金計劃中指定執行官的目標獎金金額和目標。每位 指定執行官的2023年獎金獎勵金額，以年終基本工資的百分比計算，是基於實現 和超過某些績效指標的。2023年，這些業績指標是收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤。調整後息税折舊攤銷前利潤目標實現情況 的計算方式排除了2023年與知識產權 產權執法訴訟和某些其他戰略活動相關的任何成本的影響，前提是我們的董事會或薪酬委員會如此決定。對於收入 和調整後的息税折舊攤銷前利潤，2023 年的績效指標規定了在該指標下支付任何獎勵金額之前必須達到的閾值、與目標獎勵金額相關的目標值以及超過目標值時的激勵金額。 此外，根據董事會 或我們的薪酬委員會或 2023 年 MBO 確定的某些額外績效目標的相對實現或不實現情況，將獎金的一部分添加到以其他方式獲得的 獎金金額的百分比中或從中扣除。楊先生2023財年的目標獎金金額為110％，以其年終基本工資的百分比表示，為所有其他指定執行官的55％。本可以獲得的最大獎勵為 限制為目標獎勵的 225%。

薪酬委員會在公司獎金計劃下設定的2023年收入 或調整後的息税折舊攤銷前利潤財務業績目標沒有進行年中調整。 最初由薪酬委員會在企業獎金計劃的 MBO 部分下制定的戰略目標反映了 公司在 2023 財年初的戰略。2023年5月，公司宣佈了一項重大的戰略重點，以正確安排二號工廠的 建設時機。2023年8月，薪酬委員會批准了對企業獎金計劃MBO 部分下的戰略目標的調整，以反映公司戰略的這一重大年中變化。由於達到並超過 2023年績效門檻，我們的薪酬委員會建議，根據我們的現金獎勵計劃，2023財年 年度分別向楊先生、羅德里格斯先生、惠特克先生和蘭德斯先生以及約翰遜女士支付131,725美元、517,000美元、517,000美元、 517,000美元和581,625美元。

2022年獎金計劃和付款

根據我們的薪酬委員會的建議， 我們的董事會批准了指定執行官的2022財年獎金計劃下的目標獎金金額和目標。每位 指定執行官的2022年獎金獎勵金額，以年終基本工資的百分比計算，是基於實現 和超過某些績效指標的。2022年，這些業績指標是收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤。調整後息税折舊攤銷前利潤目標實現情況 的計算方式排除了2022年與知識產權 產權執法訴訟和某些其他戰略活動相關的任何成本的影響，前提是我們的董事會或薪酬委員會如此決定。2022年， 董事會根據業務 情況和產出需求概況的重大變化，批准了管理層對年度運營計劃的擬議修訂。因此，還修訂了2022年現金獎勵計劃收入和調整後息税折舊攤銷前利潤績效目標 ，獎金支付是根據相對於修訂後目標的實際業績確定的。對於收入和調整後 息税折舊攤銷前利潤，2022年績效指標規定了根據該 指標支付任何獎勵金額之前必須達到的閾值、與目標獎勵金額相關的目標值以及超過目標值時的激勵金額。此外，根據我們的董事會或我們的薪酬 委員會或2022年MBO確定的某些額外績效目標的相對實現或不實現情況，將獎金的 部分（以目標獎金金額的百分比表示）添加到原本獲得的獎金 中或從中扣除。楊先生、羅德里格斯先生、惠特克先生和蘭德斯先生2022財年的目標獎金金額佔年終基本工資的百分比分別為110％、50％、55％、55％和55％。本可獲得的最大獎勵 限制為目標獎勵的 225%。由於達到並超過了2022年的績效門檻，我們的 薪酬委員會建議根據我們的現金獎勵計劃 向楊先生、羅德里格斯先生、惠特克先生和蘭德斯先生分別支付2022財年804,011美元、249,246美元、313,338美元和313,338美元的獎金。

2021 年獎金計劃和付款

根據我們的薪酬委員會的建議， 我們的董事會於2021年2月24日批准了楊先生2021財年獎金計劃下的目標獎金金額和目標。我們的薪酬委員會於2021年2月23日批准了惠特克 和蘭德斯先生2021財年獎金計劃下的目標獎金金額和目標。每位指定執行官2021年的獎金獎勵金額以年底 基本工資的百分比計算，是基於實現和超過某些績效指標的。2021年，這些業績指標是年收入 和調整後的息税折舊攤銷前利潤。調整後息税折舊攤銷前利潤目標實現情況的計算方式排除了2021年與知識產權執法訴訟和某些其他戰略活動相關的任何 成本的影響，前提是我們的董事會或薪酬委員會決定 。對於收入和調整後息税折舊攤銷前利潤，2021年績效指標指定了在根據該指標支付任何獎勵金額之前必須達到的閾值或 目標、與目標獎勵金額相關的目標值、 以及超過目標值時的激勵金額。此外，根據董事會或薪酬委員會確定的某些 額外績效目標的相對實現或不實現情況，可以將獎金的一部分添加到原本獲得的獎金中或從原本獲得的獎金中扣除，以目標 獎金金額的百分比表示。公司沒有完全實現發放100％目標獎金所需的 目標。根據成就公式，高管有權獲得目標獎金的70％。薪酬 委員會保留在2021財年支付全權獎金的權利，以應對意外、異常或特殊的 情況或業績。2022年2月23日，薪酬委員會，對於首席執行官， 董事會向指定的執行官發放了獎金以及額外的全權支付，這樣，每位指定高管 官員獲得的總獎金金額與其在實現目標的100％時本應獲得的總獎金相同。薪酬委員會 和董事會在全面分析和討論了公司 2021財年的財務業績、未實現目標的原因包括但不限於公司與董事會協商後作出的決定 ，即戰略性地向新興的電動汽車隔熱板業務分配資源，該業務預計將有利於 公司的未來業績，以及 COVID-19 相關的中斷和供應鏈中斷，以及對 全年業績水平的認可。在制定2021年目標時，薪酬委員會並未預計 將分配給電動汽車隔熱板業務的額外支出和資源，也沒有預計 其業務會受到與COVID相關的幹擾。鑑於這些情況以及薪酬委員會和董事會對公司在電動汽車市場創造的 機會的評估，薪酬委員會和董事會認為支付額外的 全權獎金以獎勵和激勵管理層是適當的。薪酬委員會和董事會認為，這樣做也符合使公司員工利益與股東利益保持一致的政策。根據2021年的表現， 楊先生、惠特克先生和蘭德斯先生分別獲得了617,485美元、24.2萬美元和24.2萬美元的獎金，其中包括分別為169,950美元、66,000美元和66,000美元的全權獎金。

2023 財年基於計劃的獎勵補助金

下表列出了與2023年向我們的指定執行官發放基於計劃的激勵獎勵有關的 信息。

2023 財年年末的傑出股票獎勵