根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-268346

招股説明書補充文件

（至2022年11月21日的招股説明書）

36,000,000 股普通股

購買最多3600萬股普通股的認股權證

此類認股權證所依據的多達3600萬股普通股

我們將發行3600萬股普通股，面值每股0.00001美元（“普通股”），以及認股權證（“認股權證”），用於購買所購普通股的100％，即3600萬股。每股普通股將以一份認股權證出售。普通股和認股權證將分開發行，發行後可立即分離，但將在本次發行中一起購買。普通股和隨附認股權證的每股公開發行價格合計為0.50美元。認股權證可按每股0.565美元的行使價行使，並將於發行之日起五週年之日到期。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書還涵蓋了行使本次發行中出售的認股權證時可發行的普通股。

行使認股權證時可發行的股份將在行使認股權證後發行。

我們的普通股在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，股票代碼為 “VLD”。2023年12月27日，我們普通股的收盤銷售價格為每股0.63美元。認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。如果沒有活躍的交易市場，認股權證的流動性將受到限制。此外，我們不打算在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統申請下述認股權證或配售代理認股權證的上市。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司”，受較低的上市公司報告要求的約束。

投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-8頁上的 “風險因素”、招股説明書的第6頁以及此處及其中以引用方式納入的文件。

美國證券交易委員會和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們已聘請A.G.P/Alliance Global Partners作為我們的配售代理人（“配售代理”），負責本招股説明書補充文件提供的證券。配售代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券，但已同意盡最大努力出售本招股説明書補充文件中提供的證券。我們已同意根據本次發行中籌集的總收益向配售代理支付費用，如下表所示：

__________________

(1) 我們已同意向配售代理人支付現金配售佣金，金額相當於出售本次發行所售證券總收益的7.0％。我們還同意向配售代理人或其指定人發行認股權證，以購買相當於本次發行中出售普通股總數的百分之五（5％）（“配售代理認股權證”）的部分普通股，並向配售代理人償還與本次發行相關的某些費用。有關向配售代理人支付的薪酬的更多信息，請參閲第 S-22 頁開頭的 “分配計劃”。

(2) 本表中列出的向我們提供的發行收益金額不影響本次發行中發行的認股權證的行使。

根據本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書發行的證券預計將於2024年12月29日左右交割，但須滿足某些成交條件。

獨家配售代理

A.G.P。

本招股説明書補充文件的日期為 2023 年 12 月 27 日

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的2022年11月21日的招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時在一次或多次發行中出售隨附招股説明書中描述的證券的任意組合。根據本招股説明書補充文件，我們將向本次發行的投資者提供3600萬股普通股以及購買多達3600萬股普通股的認股權證，以及向配售代理人或其指定人購買最多1800,000股普通股的配售代理認股權證，作為與本次發行相關的補償（以及行使此類認股權證時可不時發行的普通股和配售代理認股權證）。

本招股説明書補充文件描述了本次證券發行的條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中包含的信息。另一方面，如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或本招股説明書補充文件或在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的隨附招股説明書中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，以引用方式納入本招股説明書補充文件中的文件）中的聲明不一致，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

除了本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們沒有，配售代理也沒有授權任何人向您提供任何其他信息。我們和配送代理均不對他人可能向您提供的任何其他信息承擔任何責任，也無法保證其可靠性。在任何不允許要約或出售證券的司法管轄區，或者提出要約或招標的人沒有資格向任何非法向其提出要約或招標的司法管轄區，我們不是，配售代理人也沒有提出出售證券的要約。您應假設，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中顯示的信息僅在相應文件發佈之日準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的內容是對以下內容的補充：

• “Legacy Velo3D” 是指在合併完成之前（定義見此處）的特拉華州的一家公司Velo3D, Inc.；

• “Velo3D” 是指特拉華州的一家公司 Velo3D, Inc.（f/k/a JAWS Spitfire Acquisition Corporation，一家在國內化之前的開曼羣島豁免公司）及其合併後的子公司；以及

• “我們”、“我們” 和 “我們的” 或 “公司” 是指合併完成後的Velo3D，以及合併完成前的Legacy Velo3D。

在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式申報的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，例如我們。該網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們的網站地址是 www.velo3d.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書補充文件的一部分。

本招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們這裏獲得，如下所示。本招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份聲明均參照其所引用的文件，在所有方面都進行了限定。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規定允許我們將信息 “以引用方式納入” 本招股説明書補充文件中，這意味着我們可以通過向您介紹向美國證券交易委員會單獨提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。就本招股説明書補充文件而言，本招股説明書補充文件或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明修改或取代了該聲明。

本招股説明書補充文件以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•我們於2023年3月20日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告；

•我們於2023年5月10日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度的10-Q表季度報告，2023年8月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告，以及我們於2023年11月20日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告；

•我們於 2023 年 2 月 6 日、2023 年 2 月 22 日、2023 年 6 月 5 日、2023 年 6 月 9 日、2023 年 7 月 31 日（但僅限其第 5.02 項）、2023 年 8 月 15 日、2023 年 8 月 21 日、2023 年 8 月 21 日、2023 年 9 月 26 日（但僅針對其第 5.02 項，並於 2023 年 10 月 2 日修訂）、2023 年 10 月 2 日、10 月 2 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告 2023 年 10 月 10 日、2023 年 11 月 28 日（但僅限於其第 1.01、2.03、3.02 和 9.01 項）、2023 年 11 月 29 日、2023 年 12 月 7 日和 2023 年 12 月 15 日（但僅限於其第 5.02 項）；

•我們於2023年4月27日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書（但僅限於截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第三部分要求的信息）；以及

•我們於2020年12月2日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明中包含的普通股描述，並由截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄4.6中所載的普通股描述進行了更新，包括為更新此類描述而提交的任何後續修正案或報告。

在本次發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條在本招股説明書補充文件中提交的所有報告和其他文件，但不包括提供給美國證券交易委員會而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入本招股説明書補充文件，並自提交此類報告和文件之日起被視為本招股説明書補充文件的一部分。

根據本招股説明書補充文件副本的書面或口頭要求，我們將免費向包括任何受益所有人在內的每人提供本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何或所有文件的副本，但此類文件的證物除外，除非此類證物以引用方式特別納入此類文件。可以通過電話1 (408) 610-3915提出申請，也可以向位於加利福尼亞州坎貝爾分區街511號的Velo3D, Inc. 95008發送書面申請，收件人：投資者關係。

風險因素

投資根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的證券涉及風險。在我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告和截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度的10-Q表季度報告中，您應仔細考慮下述風險因素，這些報告以引用方式納入本招股説明書補充文件，以及本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的所有其他信息，經我們隨後根據《交易法》提交的文件所更新。這些風險並不是我們面臨的唯一風險。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為影響我們的重要因素。任何這些風險的發生都可能導致您損失對證券的全部或部分投資。

與本次發行相關的風險

如果您在本次發行中購買我們的證券，您的投資賬面價值將立即大幅減少。

如果您在本次發行中投資我們的普通股和隨附的認股權證，則您的所有權權益將立即稀釋至每隻證券的公開發行價格與本次發行完成後調整後的每股有形賬面淨值的預計差額。截至2023年9月30日，在（A）債務交易所（包括交易所股票的發行）和（B）12月自動櫃員機銷售生效後，我們的預計淨有形賬面價值為每股0.46美元。在 (i) 債務交易所和12月自動櫃員機銷售，以及 (ii) 與債務修正案相關的現金支付，以及發行和出售本次發行中購買3600萬股普通股和認股權證的生效後，扣除配售代理的費用和佣金以及我們應付的估計發行費用後，截至2023年9月30日的調整後有形賬面淨值的預計為為1.178億美元，相當於我們普通股的每股0.46美元。這意味着我們現有股東的每股有形淨賬面價值立即下降0.05美元，而購買本次發行的新投資者每股淨值將立即攤薄0.04美元。由於對新投資者的稀釋，如果出售或清算我們的業務，這些投資者獲得的收益可能大大低於本次發行中支付的收購價格。更多信息請參閲 “稀釋”。

此外，如果我們的未償還期權或認股權證被行使（包括在本次發行中發行的認股權證以及作為與本次發行相關的補償而向配售代理人或其指定人發行的配售代理認股權證），則我們的未償還限制性股票歸屬和結算，發行盈利股票，或者有擔保票據的持有人選擇接收違約加速事件金額（定義見有擔保票據）的任何未付部分我們的普通股，你可能會經歷進一步的稀釋。此外，如果我們發行額外的股票獎勵，或者我們發行額外的普通股或可兑換、可行使或可交換為普通股的證券，無論是與短期內運營資金的額外融資有關，包括根據我們現有的自動櫃員機計劃出售普通股，還是與某些關聯機構投資者行使額外購買總額不超過3500萬美元的有擔保可轉換票據本金的權利有關（“額外有擔保的可轉換票據”），我們當時的現有股東可能會遭遇稀釋，新證券的權利可能優先於我們的普通股和本次發行中提供的附帶認股權證。

普通股的未來銷售或對未來銷售的看法可能會大大降低我們普通股的市場價格。

未來發行或出售我們的普通股，或者市場認為我們大量股票的持有人打算出售此類股票，可能會降低我們普通股的市場價格，這將降低我們的普通股價格，削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。

在與債務交易和12月自動櫃員機銷售相關的交易所股票發行生效後，截至2023年9月30日，我們已發行219,256,478股普通股。這些已發行股票中有很大一部分是可自由交易的，在本次發行中出售的證券將在發行時自由交易

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），不受限制或進一步註冊。此外，截至2023年9月30日，在債券交易所生效後，我們有購買15,136,666股普通股的未償還期權、可結算11,491,036股普通股的未償還限制性股票單位和購買13,145,000股普通股的未償認股權證，在滿足某些歸屬條件後，我們有義務發行最多21,758,148股盈利股票。如果行使這些期權或認股權證，這些限制性股票單位進行歸屬和結算或發行盈利股票，則將導致更多股票可供出售。此外，我們已授予某些關聯機構投資者購買高達3500萬美元的額外有擔保可轉換票據的權利。此外，截至2023年9月30日，我們在EIP下預留了30,298,210股普通股供未來發行，根據ESPP，我們的普通股有7,371,214股留待未來發行。

本次發行完成後，我們的執行官和董事實益擁有的約6,942,967股已發行普通股將受與本次發行配售代理人的封鎖協議的約束，該協議限制這些方在本招股説明書發佈之日後的90天內出售我們的普通股。此外，有擔保票據的持有人同意將與債務交易所相關的交易所股票鎖定90天。但是，本次發行中出售的所有股票（以及在行使本次發行中出售的認股權證時發行的任何股票，以及作為與本次發行相關的補償而向配售代理人或其指定人發行的配售代理認股權證）以及在本次發行之前已發行的剩餘普通股將不受與配售代理人或我們簽訂的封鎖協議的約束，除非此類股票由我們的關聯公司持有，將不受證券法限制地自由交易。此外，我們還提交了2022年11月21日的招股説明書，內容涉及某些出售股東不時發行和出售最多115,961,301股普通股。如果我們的普通股在公開市場上出售更多股票，這些出售可能會降低我們普通股的交易價格。

將來，我們可能會出於各種公司目的發行普通股，包括為短期內的運營提供額外融資。特別是，我們可能會根據我們現有的自動櫃員機計劃不時發行和出售我們的普通股。繼12月自動櫃員機銷售之後，根據我們現有的自動櫃員機計劃，我們仍有約1,540萬美元的普通股可供出售。此外，有擔保票據要求我們在2023年12月31日當天或之前制定一項新的 “上市” 發行計劃（或增加我們現有的自動櫃員機計劃），截至2023年12月31日，總可用、可用和未使用的容量為我們帶來至少7,500萬美元的總收益（儘管這一要求將在債務修正案生效後推遲到2024年1月31日）。我們未來可能發行的普通股數量佔當時已發行股票的百分比可能會很大。

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權使用本次發行的淨收益，包括用於標題為 “所得款項的使用” 部分中描述的任何目的，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。由於決定我們使用本次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。我們的管理層可能不會將淨收益用於最終增加您的投資價值的方式。我們預計將本次發行的淨收益用於為營運資金和資本支出以及其他一般公司用途提供資金。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務。在使用之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於高質量、短期、有息債務、投資級工具或存款證，前提是我們遵守擔保票據中的條款。這些投資可能不會給我們的股東帶來豐厚的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或使用本次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能會導致我們的股價下跌。

我們的普通股價格可能會波動。

在截至2023年12月15日的十二個月中，我們普通股的交易價格一直在波動，從收盤價低點0.49美元到收盤價高點3.67美元不等，並且可能會由於各種因素而繼續波動，包括：

•我們預計現有現金和現金等價物的期限將足以為我們的運營費用和資本支出需求以及我們繼續經營的能力提供資金；

•我們償還和履行債務的能力；

•我們滿足紐約證券交易所上市規則的能力；

•我們和客户所經營行業的變化；

•我們的經營業績和競爭對手的總體表現的差異；

•我們的季度或年度經營業績的實際或預期波動；

•證券分析師發佈有關我們或我們的競爭對手或我們行業的研究報告；

•公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和我們向美國證券交易委員會提交的文件的反應；

•我們或我們的競爭對手未能達到證券分析師對我們或我們的競爭對手可能向市場提供的預測或指導；

•我們的財務、運營或其他指標的變化，無論我們是否認為這些指標反映了我們業務的當前狀態或長期前景，以及這些業績與證券分析師的預期相比如何，包括這些業績是否未能達到、超過或大幅超過證券分析師的預期；

•關鍵人員的增派和離開；

•影響我們業務的法律法規的變化；

•開始或參與涉及我們的訴訟；

•我們資本結構的變化，例如未來發行證券，包括根據我們現有的自動櫃員機計劃出售普通股，或產生額外債務，包括與某些關聯機構投資者行使購買不超過3500萬美元的額外有擔保可轉換票據的權利有關的債務；

•可供公開發售的普通股數量；以及

•總體經濟和政治狀況，例如衰退、利率、燃油價格、通貨膨脹、銀行倒閉、外幣波動、國際關税、社會、政治和經濟風險以及戰爭或恐怖主義行為（例如，包括以色列和哈馬斯之間持續的戰爭以及烏克蘭和俄羅斯之間持續的戰爭以及與之相關的經濟制裁）。

無論我們的經營業績如何，這些市場和行業因素都可能大幅降低我們普通股的市場價格。

如果我們未能遵守紐約證券交易所的持續上市要求，我們的普通股可能會被退市，普通股的價格和進入資本市場的能力可能會受到負面影響。

2023年12月26日，我們收到紐約證券交易所的非正式通知，紐約證券交易所將向我們發送通知，通知我們，根據紐約證券交易所上市公司手冊第802.01C節規定的持續上市標準，我們未達到合規標準，因為我們的普通股在連續30個交易日內的平均收盤價低於每股1.00美元（“最低股價要求”）。依照

根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第802.01C節，在收到紐約證券交易所通知後，我們將有六個月的時間恢復對最低股價要求的遵守。如果在治癒期內任何日曆月的最後一個交易日或治癒期的最後一天，我們（i）收盤股價至少為1.00美元，並且（ii）在截至該日的30個交易日內，平均收盤價至少為1.00美元，則我們可以在六個月的糾正期內隨時恢復對最低股價要求的遵守。

無法保證我們將符合適用的紐約證券交易所持續上市標準，也無法保證未來不會出現違規行為。未能滿足適用的紐約證券交易所持續上市標準可能會導致我們的普通股從紐約證券交易所退市，這可能會嚴重減少我們普通股的流動性，並導致我們的普通股價格相應大幅下跌。您在需要時出售或購買我們的普通股的能力也將受到損害。此外，退市可能會損害我們以我們可接受的條件或完全可以接受的條件通過替代融資來源籌集資金的能力，並可能導致我們無法擴大業務，投資者和員工可能失去信心，減少業務發展和戰略投資機會。

購買本次發行中發行的普通股的認股權證沒有公開市場。

本次發行的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們無意申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統（包括紐約證券交易所）上市認股權證。如果沒有活躍的市場，此類認股權證的流動性將受到限制。

我們的認股權證持有人在收購我們的普通股之前將沒有作為普通股股東的權利。

除非您在行使認股權證時收購我們的普通股，否則您對我們在行使認股權證時可發行的普通股沒有任何權利。行使認股權證後，您只能對記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

認股權證本質上是投機性的。

特此發行的認股權證並未賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權或獲得股息的權利，而僅代表以固定價格收購普通股的權利。具體而言，自發行之日起，認股權證持有人可以以每股0.565美元的行使價收購行使此類認股權證後可發行的普通股。此外，在本次發行之後，認股權證的市場價值尚不確定，無法保證認股權證的市場價值將等於或超過其公開募股價格。無法保證普通股的市場價格將等於或超過認股權證的行使價，因此也無法保證認股權證持有人行使此類認股權證是否會獲利。

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

我們得出的結論是，人們對我們繼續經營的能力存在重大疑問，這可能會對我們的業務產生重大的不利影響。

正如 “招股説明書摘要——近期發展——短期流動性” 中所描述的那樣，我們得出的結論是，我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。此外，我們預計《債務修正案》和本次發行完成後獲得的資金不會完全解決人們對我們繼續經營能力的重大疑問，我們預計在本次發行完成後，我們將需要進行更多融資，為我們的運營提供資金。

當前和潛在投資者以及分析師和債權人可能會對我們的結論持不利看法，即我們是否有能力繼續經營下去。因此，這一結論可能使我們更難籌集繼續經營業務所需的額外融資。在

此外，這一結論可能會使我們更難銷售產品、實現銷售預測或留住員工，這可能會進一步阻礙我們籌集額外融資的能力。如果我們無法繼續經營下去，我們可能會發現有必要根據《美國法典》第11章提交重組申請，以便我們有更多時間來確定財務狀況的適當解決方案，並實施旨在改善資本結構的重組計劃。

我們預計在本次發行之後需要額外的資金來為我們的運營提供資金，如果有的話，這筆資金可能無法按可接受的條件提供。

在本次發行完成後，我們預計我們需要進行更多融資，為我們的運營提供資金，並應對業務挑戰和機遇，包括需要償還擔保票據、提供營運資金、開發新功能或增強我們的產品、擴大我們的製造能力、改善運營基礎設施或收購補充業務和技術。因此，在本次發行之後，根據我們遵守擔保票據中的契約，我們預計將需要進行額外的股權或債務融資以獲得更多資金，包括通過更多公開或私募股權或債務證券尋求額外資金，選擇償還、重組或再融資現有債務，或選擇通過新信貸額度或其他來源借入更多資金。我們還可能尋求籌集額外資金，包括在我們認為有適當機會的情況下在機會主義的基礎上額外發行我們的股票或債務證券。例如，本招股説明書補充文件所涉及的註冊聲明允許我們不時通過一次或多次發行以金額、價格和條款出售普通股或其他證券的額外股份，總銷售收益不超過3億美元，其中我們可以根據現有的自動櫃員機計劃不時發行和出售最多4,000萬股普通股，受銷售協議和美國證券交易委員會規則中描述的條款和條件的約束，以及法規。繼12月自動櫃員機銷售之後，根據我們現有的自動櫃員機計劃，我們仍有約1,540萬美元的普通股可供出售。此外，有擔保票據要求我們在2023年12月31日當天或之前制定一項新的 “上市” 發行計劃（或增加我們現有的自動櫃員機計劃），截至2023年12月31日，總可用、可用和未使用的容量為我們帶來至少7,500萬美元的總收益（儘管這一要求將在債務修正案生效後推遲到2024年1月31日）。但是，我們最近和預計的財務業績和相關條件使人們對我們繼續經營的能力產生了重大懷疑，以及潛在投資者和債權人對我們的財務狀況的普遍擔憂，可能使以商業上合理的條件採取此類行動變得特別困難。

如果我們通過未來發行股票或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，而我們發行的任何新股權證券的權益、優惠和特權都可能優於普通股持有人的權利、優惠和特權。我們將來可能獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動以及其他財務和運營事項相關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商機，包括潛在的收購。如果有的話，我們可能無法以對我們有利的條件獲得額外的融資。我們在需要時籌集額外資金的能力可能會受到我們無法控制的外部因素的不利影響，包括政治氣候的變化、地緣政治行動、市場利率或外匯匯率的變化、普通股和其他科技公司交易價格的市場波動、衰退、蕭條、高通脹或其他持續的不利市場事件，以及 COVID-19 疫情。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條件獲得足夠的融資或融資，那麼我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰和機遇的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會受到不利影響。

與票據相關的風險

票據的條款限制了我們當前和未來的運營。發生違約事件時，我們可能無法根據票據或其他允許的債務進行任何加速付款。

2023年11月28日，我們向某些與債務交易所相關的關聯機構投資者發行了本金總額為5,750萬美元的有擔保票據。債務修正案生效後，我們的有擔保票據本金總額約為3,670萬美元

傑出的。此外，我們已授予這些投資者購買本金總額不超過3500萬美元的額外有擔保可轉換票據的權利，前提是行使此類期權的通知不遲於2025年8月14日。我們將有擔保票據和其他有擔保可轉換票據統稱為 “票據”。

有擔保票據包含許多限制性契約，如果發行，額外的有擔保可轉換票據將包含許多限制性契約，這些契約對我們施加了重大的運營和財務限制，並可能限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的行為的能力。特別是，有擔保票據包含慣常的肯定和否定契約（包括限制我們承擔債務、投資、轉移資產、與關聯公司進行某些交易以及與其他公司合併的能力的契約，在每種情況下，票據允許的除外）和違約事件，如果發行，將包含其他擔保可轉換票據。此外，我們需要在有擔保票據下維持至少3,500萬美元的非限制性現金和現金等價物（儘管這一要求將在債務修正案生效後取消），如果發行，我們將被要求在額外有擔保可轉換票據下維持至少3,000萬美元的非限制性現金和現金等價物。此外，有擔保票據要求我們，額外的有擔保可轉換票據（如果發行）將要求我們維持最低可用現金水平（定義見票據），該現金是根據票據中規定的從截至2023年12月31日的三個月期開始的、從截至2023年12月31日的三個月的滾動回顧期開始按月計算的。我們應對票據下財務考驗的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們可能無法應付。

違反票據或管理我們任何其他允許債務的協議下的契約或限制都可能導致適用債務下的違約。這種違約可能允許票據持有人或我們的其他允許債務的持有人或貸款人酌情加速償還相關債務，這可能導致適用交叉加速或交叉違約條款的其他債務加速。此外，此類貸款人或持有人可以終止貸款承諾（如果有）。此外，如果我們無法償還票據或其他允許的債務，那麼到期應付的有擔保貸款人可以繼續使用資產（如果有），為此類債務提供擔保。如果此類貸款人或持有人加速償還票據或其他允許的借款，我們可能沒有足夠的資產來償還債務。違約還將大大降低我們普通股的市場價格。

特別是，正如 “招股説明書摘要——近期發展——短期流動性” 中更詳細地描述的那樣，我們沒有遵守當時未償還的有擔保可轉換票據下的最低收入協議，該協議要求使用該契約來償還和重組我們在該票據下的債務，債務修正案將修改有擔保票據的某些條款。但是，我們可能無法獲得任何必要的豁免或修正，也無法以優惠條件重組我們的未償債務，或者在將來我們違反任何契約的情況下根本無法重組我們的未償債務。

此外，由於這些限制，我們開展和發展業務的方式可能受到限制，或者無法有效競爭或利用新的商機。這些限制可能會影響我們根據我們的戰略實現增長的能力。

償還票據需要大量現金，我們可能沒有足夠的業務現金流，也可能無法獲得額外的融資來償還票據下的債務或其他允許的債務。

我們定期支付本金、支付票據利息或為票據或其他允許的債務進行再融資的能力取決於我們的未來表現和獲得未來融資的能力，這些因素受經濟、金融、競爭和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們有未償還的5,750萬美元有擔保票據，有擔保票據的條款要求我們在到期時或任何其他時間支付約6,900萬美元以償還有擔保票據的全部本金。在自2024年1月1日開始的每三個月期限的第一天（“部分贖回日”），除非持有人取消此類贖回，否則我們需要以10,500,000美元的還款價贖回有擔保票據本金中的8,750,000美元，外加應計和未付利息。正如與債務修正案有關的 “招股説明書摘要——最新進展——短期流動性” 中更詳細地描述的那樣，我們將向票據持有人支付2500萬美元的現金以償還

將對有擔保票據的本金總額約為2,080萬美元，加上應計和未付利息以及有擔保票據進行修訂，以取消2024年1月部分贖回付款的要求。此外，如果我們發行全部3500萬美元的額外有擔保可轉換票據，則額外有擔保可轉換票據的條款將要求我們在到期時或任何其他時間支付額外有擔保可轉換票據的全部本金，而額外有擔保可轉換票據的持有人將有權要求我們以10,062,500美元的還款價贖回額外有擔保可轉換票據本金中的8,750,000美元，加上應計和未付利息，部分兑換日期。

我們的業務在未來的運營中產生的現金流可能不足以履行我們在票據下的義務或其他允許的債務，特別是，我們預計短期內我們將需要進行額外的融資來為我們的運營提供資金，其條款可能很繁重或具有高度稀釋性。如果我們無法產生這樣的現金流並獲得此類額外融資，我們可能需要採取一種或多種替代方案，例如減少或推遲投資或資本支出，出售資產，或以可能不利的條件對債務進行再融資或重組。未經持有人同意，我們不得預付票據，我們為票據再融資的能力或其他允許的債務也將取決於資本市場和我們當時的財務狀況。我們可能無法參與任何此類活動或以理想的條件參與這些活動，這可能會導致票據違約或其他債務。

轉換任何額外有擔保可轉換票據可能會削弱現有股東的所有權權益，也可能以其他方式壓低我們普通股的價格。

如果我們發行任何額外的有擔保可轉換票據，則此類票據的轉換將稀釋現有股東的所有權權益，只要我們在轉換此類票據時交付股票即可。此類轉換後可發行的普通股在公開市場上的任何銷售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，如果我們發行任何額外的有擔保可轉換票據，此類票據的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為此類票據的轉換可用於滿足空頭頭寸，或者預期將此類票據轉換為普通股可能會壓低我們的普通股的價格。

關於前瞻性陳述的警示性説明

就《證券法》和《交易法》而言，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及其中以引用方式納入的文件中討論的某些事項可能構成前瞻性陳述，並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績、業績或成就存在重大差異。“預期”、“相信”、“估計”、“可能”、“期望” 等詞語通常用於識別前瞻性陳述。由於多種因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期結果存在重大差異，包括但不限於標題為 “風險因素” 的部分以及本招股説明書補充文件中其他地方、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入此類前瞻性陳述的文件。所有歸因於我們的書面或口頭前瞻性陳述均受這些警示性陳述的全部明確限制。此類前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•我們對本次發行淨收益的預期用途；

•債務修正案的預期條款和時間；

•我們的市場機會；

•維持我們普通股在紐約證券交易所上市的能力，以及我們的普通股和認股權證的潛在流動性和交易；

•我們執行業務計劃的能力，除其他外，這可能會受到競爭以及我們以盈利方式增長和管理增長、維持與客户的關係以及留住關鍵員工的能力的影響；

•適用法律或法規的變化；

•無法制定和維持對財務報告的有效內部控制；

•我們償還和履行債務的能力；

•我們未來籌集資金的能力；

•我們成功地留住或招募了我們的高管、關鍵員工或董事，或者需要變動；

•我們預計現有現金和現金等價物的期限將足以為我們的運營費用和資本支出需求以及我們繼續經營的能力提供資金；

•我們的業務發展工作有可能最大限度地發揮我們投資組合的潛在價值；

•美國和國外的監管發展；

•法律法規的影響；

•我們對戰略調整和相關舉措的期望，以及我們探索替代方案以實現股東價值最大化的戰略業務審查流程；

•我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

•我們的財務業績；

•宏觀經濟狀況，包括經濟衰退或衰退、通貨膨脹、利率波動、供應鏈短缺以及 COVID-19 疫情對上述情況的任何揮之不去的影響；以及

•標題為 “風險因素” 的部分中詳述的其他因素。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述僅反映了我們截至本招股説明書補充文件或其他適用的文件發佈之日的觀點和假設。除非法律要求，否則我們對更新任何前瞻性陳述不承擔任何責任。

我們用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。此外，關於我們所有的前瞻性陳述，我們聲稱保護1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述的安全港。

所得款項的使用

我們估計，扣除配售代理費用和我們應付的預計發行費用，並假設沒有行使本次發行中發行的任何認股權證，也沒有行使向配售代理人或其指定人發放的配售代理認股權證作為與本次發行相關的補償，我們從本次發行中獲得的淨收益約為1,650萬美元。如果本次發行中提供的所有認股權證，以及作為與本次發行相關的補償而向配售代理人或其指定人發行的所有配售代理認股權證全部以現金形式行使，我們將獲得約2,120萬美元的額外淨收益。此外，我們無法預測認股權證或配售代理認股權證何時或是否會以現金形式行使。認股權證或配售代理認股權證可能會到期且永遠無法行使。

我們目前打算將本招股説明書補充文件下出售證券的任何淨收益主要用於為營運資金和資本支出以及其他一般公司用途提供資金。

有擔保票據的年利率為6.00％，每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日每季度以現金支付，從2024年1月1日開始，並於2026年8月1日到期。當我們根據擔保票據的條款償還有擔保票據的本金時，我們需要支付已償還本金的120％以及應計和未付利息。正如 “招股説明書摘要——近期發展——短期流動性” 中更詳細地描述的那樣，我們於2023年11月28日發行了與債務交易所相關的擔保票據。

我們的實際支出金額和時間將取決於許多因素，包括本招股説明書補充文件中 “風險因素” 下描述的因素、隨附的招股説明書和此處及其中以引用方式納入的文件，以及我們運營中使用的現金金額。我們可能認為有必要或明智地將淨收益用於其他目的，在淨收益的使用方面，我們將有廣泛的自由裁量權。在上述用途之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於高質量、短期、有息債務、投資級工具或存款證，前提是我們遵守擔保票據中的條款。

認股權證的描述

以下是特此提供的認股權證的重要條款和條款的摘要。本摘要完全受認股權證的約束和限定，認股權證將作為與本次發行相關的8-K表最新報告的附錄提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成註冊聲明的一部分。潛在投資者應仔細閲讀認股權證形式的條款和規定，以完整描述認股權證的條款和條件。

認股證

期限和行使價格

發行的每份認股權證的初始行使價為每股0.565美元。認股權證可立即行使，並將在發行之日起五週年之際到期。如果發生影響我們普通股的股票分紅、股票分割、重組或類似事件，則行使時可發行的普通股的行使價和數量將進行適當的調整。認股權證將與普通股分開發行，之後可以立即單獨轉讓。對於本次發行中購買的每股普通股，將發行一份認股權證。每份認股權證可行使一股普通股。

可鍛鍊性

認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是交付正式執行的行使通知，同時全額支付行使時購買的普通股數量（下文討論的無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司）不得行使認股權證的任何部分，除非持有人在行使認股權證後立即擁有已發行普通股的4.99％以上（如果買方選擇，則為9.99％），除非持有人至少提前61天向我們發出通知，持有人在行使認股權證後可以將已發行股票的所有權金額增加到股票數量的9.99％ 行使生效後立即流通的普通股，因此所有權百分比為根據認股權證的條款確定。不會發行與行使認股權證相關的普通股的部分股票。代替部分股票，我們將向持有人支付一筆等於部分金額乘以行使價的現金金額。

無現金運動

如果在持有人行使認股權證時，登記根據《證券法》發行認股權證所依據的普通股的註冊聲明當時並未生效或不可用，則持有人可以選擇在行使總行使價時向我們支付原本打算向我們支付的現金，而是在行使時（全部或部分）獲得根據此種行使價確定的普通股淨數按照認股權證中規定的公式。

基本面交易

如果進行基本交易，如認股權證中所述，通常包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們與他人合併或合併，收購超過50％的已發行有表決權證券，則認股權證持有人在行使認股權證時有權獲得一定種類和金額的證券、持有人本應擁有的現金或其他財產他們是否在進行此類基本交易前夕行使了認股權證，則已收到。在某些情況下，持有人將有權獲得根據認股權證中規定的公式計算的認股權證的布萊克·斯科爾斯價值，該價值可以現金支付，也可以以與認股權證中所述向普通股持有人發行和支付給普通股持有人相同的對價類型或形式支付。

可轉移性

在適用法律的前提下，在交出認股權證和相應的轉讓文書後，持有人可以選擇轉讓認股權證。

交易所上市

我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上架認股權證。

作為股東的權利

除非認股權證中另有規定或憑藉該持有人的所有權，否則認股權證持有人在行使認股權證之前不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

配售代理認股權證

我們還同意向配售代理人（或其指定人）發行配售代理認股權證，以購買最多1800,000股普通股。配售代理認股權證可立即行使，其條款與上述認股權證基本相同，唯一的不同是配售代理認股權證的行使價為每股0.6215美元（佔認股權證行使價的110％），終止日期為自本次發行開始銷售之日起五年。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的證券，您的利息將被稀釋至本次發行中普通股和附帶認股權證的每股公開發行價格與本次發行後立即調整後的普通股每股淨有形賬面價值之間的差額。

截至2023年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值約為1.03億美元，合普通股每股0.51美元。每股淨有形賬面價值等於我們的有形資產總額減去總負債除以截至2023年9月30日的已發行普通股總數。

在 (i) 債務交易所（包括髮行交易所股票）和12月自動櫃員機銷售，以及（ii）與債務修正案相關的現金支付，以及出售3600萬股普通股和認股權證以每股0.50美元的公開發行價格購買3600萬股普通股和認股權證的認股權證，以及扣除配售代理人的費用和佣金以及預計的發行費用後，我們的預定格式 a 截至2023年9月30日調整後的有形賬面淨值應為約1.178億美元，相當於我們普通股的每股0.46美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即下降0.05美元，在本次發行中購買證券的投資者每股淨值立即攤薄0.04美元，如下所示：

上面的討論和表格假設不行使本次發行中出售的認股權證或向配售代理人或其指定人員發放的配售代理認股權證，作為與本次發行相關的補償。

本次發行後將要流通的普通股數量基於債券交易所（包括髮行交易所股票）和12月自動櫃員機銷售生效後截至2023年9月30日已發行的219,256,478股普通股，不包括：

•截至2023年9月30日，行使已發行期權時可發行15,136,666股普通股，加權平均行使價為每股0.56美元；

•截至2023年9月30日，在已發行的限制性股票單位的歸屬和結算後可發行11,491,036股普通股；

•某些傳統Velo3D股權持有人在滿足某些歸屬條件後有權獲得的21,758,148股盈利股票；

•截至2023年9月30日，在行使未償還認股權證時可發行13,145,000股普通股，加權平均行使價為每股11.45美元；

•根據我們的股權激勵計劃，截至2023年9月30日，為未來發行預留的額外37,669,424股普通股，包括（1）根據我們的EIP預留髮行的30,298,210股普通股，以及（2）根據我們的ESPP預留髮行的7,371,214股普通股；以及

•在行使本次發行中發行的認股權證或將向配售代理人或其指定人發行的配售代理認股權證時可發行的普通股，作為與本次發行相關的補償。

此外，在本次發行完成後，我們預計短期內將需要進行更多融資來為我們的業務提供資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，您將面臨進一步的稀釋。

分配計劃

我們已聘請A.G.P./Alliance Global Partners（“配售代理人”）作為我們的獨家配售代理人，在合理的最大努力基礎上，根據2023年12月27日的配售代理協議的條款和條件，參與本次發行。本次發行的條款受市場條件以及我們、配售代理人和潛在投資者之間的談判的約束。配售代理人不購買或出售本招股説明書補充文件中提供的任何證券，也不需要安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券，但已同意盡其合理努力安排出售特此提供的所有證券。我們已經就本次發行直接與投資者簽訂了證券購買協議，投資者將在本次發行中購買我們的證券。我們不得出售根據本招股説明書發行的全部證券。

我們將在收到投資者為購買根據本招股説明書補充文件提供的證券而提供的資金後向其交付已發行的證券。我們預計將在2023年12月29日左右交付根據本招股説明書補充文件發行的證券，前提是滿足慣例成交條件。

我們已同意向配售代理人賠償特定負債，包括《證券法》規定的負債，並繳納配售代理可能需要為此支付的款項。

費用和開支

我們已同意根據下表中列出的總收益向配售代理支付費用。

__________________

(1) 我們已同意向配售代理人支付現金配售佣金，金額相當於出售本次發行所售證券總收益的7.0％。我們還同意向配售代理人償還與本次發行相關的某些費用。

(2) 本表中列出的向我們提供的發行收益金額不影響本次發行中發行的認股權證或配售代理認股權證的任何行使。

我們還同意在收盤時向配售代理人償還他們與發行相關的法律和其他費用，總額不超過150,000美元。我們估計，不包括配售代理費用和開支以及下文討論的應付給Needham的費用，我們為此次發行應支付的總費用約為200,000美元。

此外，我們已同意在本次發行結束時向Needham一次性支付25萬美元的費用，作為向我們提供的資本市場諮詢服務的對價。

配售代理認股權證

此外，我們已同意在本次發行結束時向配售代理人或其指定人發行配售代理認股權證，購買我們在本次發行中出售的普通股數量的5.0％（或購買最多1800,000股普通股的配售代理認股權證），行使價為每股0.6215美元（佔認股權證行使價的110％）。配售代理認股權證和我們在行使認股權證後可發行的普通股在此登記。

配售代理認股權證可立即行使，並將自發行開始銷售之日起五年後到期。

除上述規定外，配售代理認股權證的條款將與發行中向投資者發行的認股權證的條款基本相同。

法規 M

配售代理可以被視為《證券法》第2（a）（11）條所指的承銷商，根據證券法，配售代理人獲得的任何佣金及其在擔任委託人期間出售的股票所實現的任何利潤都可能被視為承保折扣或佣金。作為承銷商，配售代理必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《證券法》第415（a）（4）條和《交易法》第10b-5條和《交易法》第M條的規定。這些規章制度可能會限制作為委託人的配售代理人購買和出售股票的時間。根據這些規章制度，配售代理人：

•不得從事與我們的證券有關的任何穩定活動；以及

•除非交易法允許，否則不得競標或購買我們的任何證券，也不得試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非該人完成對發行的參與。

清單

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為 “VLD”。我們不打算在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統申請認股權證或配售代理認股權證的上市。

封鎖協議

我們的董事和執行官已經簽訂了封鎖協議。根據這些協議，這些個人同意在未事先獲得配售代理人的書面同意的情況下，在本招股説明書補充文件發佈之日起的90天內不出售或轉讓任何普通股或可兑換成我們的普通股或證券，但有明確的例外情況。具體而言，這些人已部分同意不要：

•根據經修訂的1934年《證券交易法》第16a-l (h) 條的定義，出售、要約、簽約或授予任何出售（包括任何賣空）、質押、轉讓、設立未平倉的 “等價看跌頭寸” 的期權；

•訂立任何互換或其他安排，將我們證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移到他人，無論任何此類交易是通過以現金或其他方式交割我們的普通股來結算；

•對我們的任何證券的註冊提出任何要求或行使任何權利；

•公開披露提出任何要約、出售、質押或處置的意圖，或進行任何交易、互換、對衝的意圖；

•或與我們的任何證券有關的其他安排。

儘管有這些限制，但這些普通股可以在有限的情況下進行轉讓，包括但不限於通過贈與、遺囑或無遺囑繼承進行轉讓，或者履行根據公司股票期權/激勵計劃條款授予的任何股權獎勵的預扣義務，例如行使、轉換、歸屬、結算、沒收重大風險失效或其他類似的應納税事件，在每種情況下，均根據 “出售保險” 交易。

此外，我們還同意，除某些例外情況外，（i）在本次發行結束後的45天內，我們不會進行任何普通股的發行，（ii）在本次發行結束後的180天內，我們不會進行浮動利率交易。

全權賬户

配售代理無意確認向其擁有自由裁量權的任何賬户出售特此提供的證券。

其他活動和關係

配售代理人及其某些關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。配售代理人及其某些關聯公司不時為我們和我們的關聯公司提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，並將來可能會提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，為此他們收取或將獲得慣常的費用和開支。

在各種業務活動的正常過程中，配售代理人及其某些關聯公司可能會進行或持有各種投資，並積極交易債務和股權證券（或相關衍生證券）以及金融工具（包括銀行貸款），以換取自己的賬户和客户的賬户，此類投資和證券活動可能涉及我們和我們的關聯公司發行的證券和/或工具。如果配售代理人或其關聯公司與我們有貸款關係，他們通常會根據慣常的風險管理政策對衝向我們的信用敞口。配售代理人及其關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換，或者在我們的證券或關聯公司的證券（可能包括此處發行的普通股）中設立空頭頭寸。任何此類空頭頭寸都可能對特此提供的普通股的未來交易價格產生不利影響。配售代理人及其某些關聯公司還可以傳達獨立投資建議、市場色彩或交易思路和/或發表有關此類證券或工具的獨立研究觀點，並可能隨時持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

法律事務

位於紐約州的Fenwick & West LLP將移交與代表公司發行和出售特此發行的證券有關的某些法律事務。配售代理由紐約州紐約的Blank Rome LLP代理。

專家們

本招股説明書補充文件中參照截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告納入的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所根據該公司作為審計和會計專家的授權發佈的報告而納入的。

招股説明書

$300,000,000

Velo3D, Inc.

普通股、優先股

債務證券、認股權證、認購權和單位

我們可能會不時提供總額不超過3億美元的普通股或優先股、債務證券、購買普通股的認股權證、優先股或債務證券的認購權、購買我們的普通股、優先股或債務證券的認購權，以及/或者由部分或全部這些證券組成的單位，以任何組合、組合或單獨的方式在一次或多次發行、金額、價格和條款上確定發行的時間，將在招股説明書中列出補充以及任何相關的免費寫作招股説明書（如果允許）。招股説明書補充文件以及任何相關的免費寫作招股説明書（如果允許）也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。這些證券的總額將達到3億美元的初始總髮行價。

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、本招股説明書中以引用方式納入或視為納入的信息，以及任何適用的招股説明書補充文件，如果允許，還應仔細閲讀相關的免費寫作招股説明書。

我們的普通股和公開認股權證分別在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）交易，代碼分別為 “VLD” 和 “VLD WS”。2022年11月9日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股2.13美元，上次公佈的公開認股權證的銷售價格為每份認股權證0.30美元。適用的招股説明書補充文件以及任何相關的自由寫作招股説明書（如果允許）將包含有關在紐約證券交易所或招股説明書補充文件所涵蓋證券的任何其他證券市場或交易所上市的信息，以及任何相關的自由寫作招股説明書（如果允許）。

根據經修訂的1933年《證券法》第2（a）條的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守某些縮減的披露和監管要求。投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細考慮本招股説明書第6頁開頭的 “風險因素” 標題下的信息，以及我們截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告第15頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，從截至2022年3月31日的季度10-Q表季度報告第48頁開始，從截至2022年6月30日的季度10-Q表季度報告的第55頁開始，從我們截至2022年9月30日的季度10-Q表季度報告的第57頁開始，該報告報告稱在投資我們的證券之前，以引用方式納入本招股説明書。

普通股、優先股、債務證券、認股權證、認購權和/或單位可以由我們出售給承銷商或交易商，直接出售給買方或通過不時指定的代理人。有關銷售方式的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與出售本招股説明書所涉及的任何證券，則將在招股説明書補充文件中列出此類承銷商或代理人的姓名以及任何適用的費用、折扣或佣金、有關超額配股權（如果有）的詳細信息以及我們的淨收益。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期是2022年11月21日

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “書架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在這種貨架註冊流程下，我們可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總金額不超過3億美元。我們在本招股説明書中向您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本架註冊流程出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款的具體信息。我們還可能在招股説明書中添加、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息。如果本招股説明書中包含的信息與招股説明書補充文件中包含的信息存在衝突，則應依賴招股説明書補充文件中的信息；前提是，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以提及方式納入的文件，則修改或取代先前的聲明。你應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入信息” 標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息和陳述外，我們和任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人向你提供任何信息或作出任何陳述。我們和任何代理商、承銷商或交易商對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件的交付中，以及根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件進行的出售中，您不得暗示自本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件發佈之日以來，我們的事務保持不變，也不得暗示自本招股説明書和任何適用的招股説明書的交付時間以外的任何其他日期，以引用方式納入的任何文件中包含的信息都是準確的補充品或任何銷售安全。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件只能在合法出售證券的情況下使用。

除非附有額外的招股説明書或招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行和出售證券。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及：

• “JAWS Spitfire” 是指收養之前的開曼羣島豁免公司JAWS Spitfire Acquisition Corporation（定義見此處）；

• “Legacy Velo3D” 是指在合併完成之前（定義見此處）的特拉華州的一家公司Velo3D, Inc.；

• “Velo3D” 是指特拉華州的一家公司（f/k/a JAWS Spitfire Acquisition Corporation，一家開曼羣島豁免公司）Velo3D, Inc. 及其在合併結束後的合併子公司；以及

• “我們”、“我們” 和 “我們的” 或 “公司” 是指合併完成後的Velo3D，以及合併完成前的Legacy Velo3D。

選定的定義

除非本招股説明書中另有説明或上下文另有要求，否則提及：

“董事會” 或 “董事會” 是指公司的董事會。

“章程” 是指公司重述的章程。

“企業合併協議” 是指JAWS Spitfire、Merger Sub和Legacy Velo3D之間簽訂的截至2021年3月22日的某些業務合併協議，經2021年7月20日商業合併協議第 #1 號修正案修訂。

“公司註冊證書” 是指重述的公司註冊證書。

“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.00001美元。

“關閉” 是指合併的結束。

“截止日期” 是指2021年9月29日。

“公司” 是指收盤後的Velo3D，以及收盤前的舊版Velo3D。

“歸化” 是指《企業合併協議》所考慮的國內化，根據該協議，JAWS Spitfire註銷了註冊並以延續的方式從開曼羣島轉移到特拉華州，根據該協議，JAWS Spitfire的註冊管轄權從開曼羣島更改為特拉華州。

“DGCL” 是指特拉華州通用公司法。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

“首次公開募股” 是指公司於2020年12月7日完成的首次公開募股，共發行34,500,000個單位（包括因行使全部超額配股權而向承銷商發行的450萬個單位），每單位10.00美元。

“JAWS Spitfire” 是指收盤前開曼羣島的豁免公司JAWS Spitfire Acquisition Corporation。

“傳統Velo3D” 是指收盤前特拉華州的一家公司Velo3D, Inc.（n/k/a Velo3D US, Inc.）。

“合併” 是指《業務合併協議》所設想的合併，根據該合併，Mergacy Velo3D與Legacy Velo3D合併併入Legacy Velo3D，Legacy Velo3D在截止日期作為公司的全資子公司在合併後倖存下來。

“Merger Sub” 是指特拉華州的一家公司 Spitfire Merger Sub, Inc.

“NYSE” 是指紐約證券交易所。

“私募認股權證” 是指最初以私募方式向保薦人發行的與我們的首次公開募股相關的4,450,000份認股權證。

“公開認股權證” 是指我們在首次公開募股中發行的單位中包含的8,625,000份認股權證。

“SEC” 是指美國證券交易委員會。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。

“贊助商” 是指特拉華州的一家有限責任公司Spitfire Sponsor LLC。

“Velo3D” 是指特拉華州的一家公司（f/k/a JAWS Spitfire Acquisition Corporation，一家開曼羣島豁免公司）Velo3D, Inc. 及其在收盤後的合併子公司。

“認股權證協議” 是指我們與作為認股權證代理人的大陸股票轉讓和信託公司之間的認股權證協議，管理私募認股權證和公開認股權證的條款。

招股説明書摘要

本摘要可能不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書以及本招股説明書中以提及方式納入的信息，包括 “風險因素” 以及此處以引用方式納入的財務報表和相關附註。

公司概述

我們力求兑現增材製造（也稱為 3D 打印（“AM”）的承諾，在高價值金屬零件生產的性能、成本和交貨時間方面實現突破。

我們基於我們專有的激光粉末牀融合技術生產全棧硬件和軟件解決方案，可實現無支持生產。我們的技術可以生產高度複雜的關鍵任務部件，如果不進行重新設計或額外組裝，現有的增材製造解決方案就無法生產這些部件。我們的產品使航天、航空、國防、能源和工業市場的客户可以自由地設計和生產具有複雜內部特徵和幾何形狀的金屬部件，而這些零件以前被認為是增材製造不可能的。我們相信我們的技術比競爭對手領先好幾年。

與其他增材製造技術相比，我們的技術是新穎的，因為它能夠提供具有複雜內部通道、結構和幾何形狀的高價值金屬部件。這為創建新的金屬零件提供了廣泛的設計自由度，並且無需重新設計零件即可使用增材製造來複制現有零件。由於這些功能，我們相信我們的技術和產品能力受到客户的高度重視。我們的客户主要是原始設備製造商和合同製造商，他們希望通過增材製造來解決傳統金屬零件製造技術的問題。這些傳統的製造技術依賴於包括鑄造、衝壓和鍛造在內的工藝，這些工藝通常需要大量的產量才能推動具有競爭力的成本，並且生產的交貨時間很長。我們的客户希望使用增材製造解決方案來生產比使用傳統技術製造的組件更輕、更堅固、更可靠的組件。我們的客户還期望增材製造解決方案能夠降低小批量零件的成本並大大縮短交貨時間。但是，我們的許多客户發現，傳統的增材製造技術無法為我們的客户想要使用增材製造生產的高價值金屬零件和組件提供所需的設計。因此，其他增材製造解決方案通常需要重新設計零件才能生產，並且經常會對高價值應用造成性能損失。出於這些原因，我們的競爭對手的增材製造解決方案在很大程度上被降級為模具和原型設計或生產不太複雜、價值較低的金屬零件。

相比之下，我們的技術可以交付複雜的高價值金屬部件，具有與增材製造相關的設計優勢、更低的成本和更短的交貨時間，並且通常無需重新設計零件。因此，我們的客户越來越多地在他們的設計和生產過程中採用我們的技術。我們相信我們的價值反映在我們的銷售模式中，因為大多數客户購買一臺機器來驗證我們的技術，隨着時間的推移，他們會購買更多系統，將我們的技術嵌入到他們的產品路線圖和製造基礎設施中。我們認為這種方法是一種 “土地和擴張” 戰略，旨在展示我們的價值主張，然後提高對關鍵客户的滲透率。

我們可能提供的證券

通過本招股説明書，我們可以發行我們的普通股或優先股、債務證券、購買普通股、優先股或債務證券的認股權證、購買我們的普通股、優先股或債務證券的認購權，和/或由部分或全部證券組成的單位，以任何組合形式發行。我們在本招股説明書中提供的證券的總髮行價格將不超過3億澳元。每次我們通過本招股説明書發行證券時，我們都會向要約人提供招股説明書補充材料，其中將包含所發行證券的具體條款。以下是我們在本招股説明書中可能提供的證券摘要。

普通股

我們可能會發行普通股，面值為每股0.00001美元。

優先股

我們可能會分一個或多個系列發行面值為每股0.00001美元的優先股。我們的董事會（“董事會”）或董事會指定的委員會將決定所發行的一系列優先股的股息、投票、轉換和其他權利。本招股説明書附帶的特定招股説明書補充文件將對每個系列的優先股進行更全面的描述，包括贖回條款、我們清算、解散或清盤時的權利、投票權和轉換為普通股的權利。

債務證券

我們可以提供一般債務，這些債務可以是有擔保的也可以是無抵押的，也可以是優先債務，也可以是次級債務，也可以轉換為我們的普通股或優先股。在本招股説明書中，我們將優先債務證券和次級債務證券一起稱為 “債務證券”。我們的董事會將決定所發行的每個系列債務證券的條款。

我們將根據我們與受託人之間的契約發行債務證券。在本招股説明書中，我們總結了契約中債務證券的一般特徵。我們鼓勵您閲讀契約，該契約是註冊聲明的附件，本招股説明書是其中的一部分。我們在發行債務證券時簽訂的實際契約可能與我們提交的契約形式有很大不同。

認股證

我們可能會為購買債務證券、優先股或普通股提供認股權證。我們可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行認股權證。我們的董事會將決定認股權證的條款。

訂閲權

我們可以為購買普通股、優先股或債務證券提供認購權。我們可以獨立發行認購權，也可以與其他證券一起發行認購權。我們的董事會將決定訂閲權的條款。

單位

我們可能會以任何組合形式提供由上述部分或全部證券組成的單位，包括普通股、優先股、認股權證和/或債務證券。這些單位的條款將在招股説明書補充文件中列出。相關的招股説明書補充文件中對這些單位條款的描述將不完整。有關這些單位的完整信息，您應參閲適用的單位和單位協議形式。

企業信息

我們於2020年9月11日註冊成立，是一家特殊目的收購公司和開曼羣島豁免公司，名為JAWS Spitfire Acquisition Corporation。2020 年 12 月 7 日，JAWS Spitfire 完成了首次公開募股。2021年9月29日，JAWS Spitfire根據業務合併協議完成了與Legacy Velo3D的合併。合併後，JAWS Spitfire 的註冊管轄權從開曼羣島改為特拉華州，JAWS Spitfire 更名為 Velo3D, Inc.

我們的地址是加利福尼亞州坎貝爾市分區街 511 號 95008。我們的電話號碼是 (408) 610-3915。我們的網址是 https://www.velo3d.com。我們網站上包含或與之相關的信息不構成本招股説明書或其構成部分的註冊聲明的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書或註冊聲明中。

風險因素

對我們的證券的投資涉及很高的風險。除了列出的因素外，您還應考慮截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告、截至2022年3月31日的季度10-Q表季度報告、截至2022年6月30日的季度10-Q表季度報告和截至2022年9月30日的季度10-Q表季度報告中描述的風險因素，這些報告以引用方式納入此處下文以及本招股説明書或任何招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息在購買我們的任何證券之前，如有必要，招股説明書補充或生效後修訂。我們可能面臨其他風險和不確定性，這些風險和不確定性目前尚不為人所知，或者我們目前認為不重要，這也可能損害我們的業務或財務狀況。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”、“以引用方式納入信息” 和 “關於前瞻性陳述的警示性説明”。

關於前瞻性陳述的警示性説明

就經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）而言，本招股説明書中討論的某些事項以及本招股説明書中以提及方式納入的文件可能構成前瞻性陳述，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與未來的業績、業績或成就存在重大差異或此類前瞻性陳述所暗示。“預期”、“相信”、“估計”、“可能”、“期望” 等詞語通常用於識別前瞻性陳述。由於多種因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期結果存在重大差異，包括但不限於標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素，以及本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中討論的這些前瞻性陳述。所有歸因於我們的書面或口頭前瞻性陳述均受這些警示性陳述的全部明確限制。此類前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•我們的市場機會；

•維持我們的普通股和公開認股權證在紐約證券交易所上市的能力，以及此類證券的潛在流動性和交易；

•認識到合併預期收益的能力，這可能會受到競爭、我們盈利增長和管理增長以及留住關鍵員工的能力等因素的影響；

•適用法律或法規的變化；

•無法制定和維持對財務報告的有效內部控制；

•我們未來籌集資金的能力；

•我們在保留或招聘我們的高級職員、關鍵員工或董事方面取得的成功，或要求他們進行變動；

•我們預計現有現金和現金等價物將足以為我們的運營支出和資本支出需求提供資金的時期；

•我們的業務發展工作有可能最大限度地發揮我們投資組合的潛在價值；

•美國和國外的監管發展；

•法律法規的影響；

•我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

•我們的財務業績；

•持續的 COVID-19 疫情對上述情況的影響；以及

•標題為 “風險因素” 的部分中詳述的其他因素。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述以及此處以引用方式納入的文件僅反映我們截至本招股説明書或此類文件（如適用）發佈之日的觀點和假設。除非法律要求，否則我們對更新任何前瞻性陳述不承擔任何責任。

我們用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。此外，關於我們所有的前瞻性陳述，我們聲稱保護1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述的安全港。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式申報的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，例如我們。該網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們的網站地址是 www.velo3d.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們這裏獲得，如下所示。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份聲明均參照其所引用的文件，在所有方面均有限定性。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入信息

美國證券交易委員會的規定允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後以引用方式納入的文件修改或取代了該聲明。

本招股説明書以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•我們於2022年3月28日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告；

•我們於2022年5月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的季度10-Q表季度報告，2022年8月12日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的季度10-Q表季度報告，以及我們於2022年11月14日向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日的季度10-Q表季度報告；

•我們於2022年3月2日（但僅限於其第5.02項）、2022年6月10日、2022年7月15日和2022年7月29日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告。

•我們於2020年12月2日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明中包含的普通股描述，並由截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄4.6中所載的普通股描述進行了更新，包括為更新此類描述而提交的任何後續修正案或報告。

在本次發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條在本招股説明書中提交的所有報告和其他文件，包括我們在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入本招股説明書自提交招股説明書之日起即被視為本招股説明書的一部分報告和文件。

應本招股説明書副本的書面或口頭要求，我們將免費向每人（包括任何受益所有人）提供本招股説明書中以引用方式納入的任何或所有文件的副本，但此類文件的證物除外，除非此類證物以引用方式特別納入此類文件。可以通過電話1 (408) 610-3915提出申請，也可以向位於加利福尼亞州坎貝爾分區街511號的Velo3D, Inc. 95008發送書面申請，收件人：投資者關係。

所得款項的使用

對於根據本招股説明書出售證券所得淨收益的使用，我們將保留廣泛的自由裁量權。一般公司用途可能包括增加營運資金、為資本支出融資、償還或贖回現有債務，以及未來的收購和戰略投資機會。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則在使用淨收益之前，我們預計將淨收益投資於投資級的計息證券。

分配計劃

我們可能會將本招股説明書所涵蓋的證券出售給一家或多家承銷商，供他們公開發行和出售，也可以直接或通過代理人將證券出售給投資者。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出參與證券要約和出售的任何承銷商或代理人。我們保留在獲得授權的司法管轄區代表我們自己直接向投資者出售或交換證券的權利。我們可能會不時在一次或多筆交易中分配證券：

•以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

•按銷售時的市場價格計算；

•價格與該現行市場價格相關；或

•以議定的價格出售。

我們可能會直接徵求購買本招股説明書中提供的證券的要約。我們也可能指定代理人不時徵求購買證券的要約。我們將在招股説明書補充文件中列出參與我們證券發行或出售的任何代理人。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理商將盡最大努力採取行動，交易商將購買證券作為本金進行轉售，價格由交易商決定。

如果我們使用承銷商出售本招股説明書提供的證券，我們將在出售時與承銷商簽訂承銷協議，並將在招股説明書補充文件中提供承銷商用於向公眾轉售證券的任何承銷商的名稱。關於證券的出售，我們或承銷商可能擔任代理人的證券購買者可以以承保折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向交易商出售證券或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，或者從他們可能擔任代理人的購買者那裏獲得佣金。

我們將在適用的招股説明書補充文件中提供我們向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。根據《證券法》，參與證券發行的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在證券轉售時獲得的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括《證券法》規定的責任，並償還他們的某些費用。我們可能會授予根據本招股説明書參與我們證券分銷的承銷商購買額外證券的選擇權，以支付與分銷相關的任何超額配股。

我們根據本招股説明書提供的證券可能通過紐約證券交易所或任何其他證券交易所上市，也可能不會上市。為了促進證券的發行，參與發行的某些人可能從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括賣空證券，即參與發行的證券的人出售的證券數量超過我們向他們出售的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上購買或行使購買額外證券的選擇權來彌補此類空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或施加罰款來穩定或維持證券的價格，即如果在穩定交易中回購了參與發行的交易商出售的證券，則可以收回允許參與發行的交易商的出售優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能出現的水平之上。這些交易可能隨時終止。

我們可能會通過股息或類似分配向現有證券持有人發行購買我們證券的認購權，這些認購權可以轉讓，也可能不可轉讓。在向現有證券持有人分配認購權時，如果未認購所有標的證券，我們可能會將未認購的證券直接出售給第三方，或者可能聘請一個或多個承銷商、交易商或代理人的服務，

包括備用承銷商, 將未認購的證券出售給第三方.適用的招股説明書補充文件將描述通過發行認購權發行的任何證券的具體條款，包括任何備用承保或購買安排的實質性條款（如果適用）。

根據《證券法》第415 (a) (4) 條，我們可以參與現有交易市場的市場發行。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或者在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品有關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些出售或結清任何相關的證券公開借款，他們可能會使用從我們那裏收到的用於結算這些衍生品的證券來結算任何相關的證券未平倉借款。這些出售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件中確定。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方則可能使用本招股説明書賣空證券。金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券或與同時發行其他證券相關的投資者。

我們將提交招股説明書補充文件，以描述本招股説明書所涵蓋的任何證券發行的條款。招股説明書補充文件將披露：

•優惠條款；

•任何承銷商（包括任何管理承銷商）以及任何經銷商或代理商的名稱；

•向我們購買證券的價格；

•出售證券給我們的淨收益；

•任何延遲交貨安排；

•承銷商（如果有）可以向我們購買額外證券的任何超額配股或其他期權；

•構成承保人薪酬的任何承保折扣、佣金或其他項目，以及支付給代理人的任何佣金；

•在訂閲權發售中，我們是否聘請了經銷商經理來促進發售或訂閲，包括他們的姓名或姓名和報酬；

•任何公開發行價格；以及

•對交易有重要影響的其他事實。

我們將承擔與根據本招股説明書註冊證券有關的全部或大部分成本、費用和費用。承銷商、交易商和代理商可能會在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

股本的描述

以下摘要列出了我們股本的某些重要條款和規定。本説明還總結了《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的相關條款。以下描述是摘要，並非對我們資本存量的權利和優先權的完整描述。它受DGCL和我們重述的公司註冊證書（我們的 “公司註冊證書”）和我們重述的章程（我們的 “章程”）的適用條款的約束，並通過引用對其進行了全面限定，每份章程均以引用方式作為註冊聲明的附錄納入本招股説明書的組成部分。我們鼓勵您閲讀我們的公司註冊證書、章程和DGCL的適用條款，以獲取更多信息。

普通的

我們的法定股本總額包括5億股普通股和1,000萬股優先股。截至2022年11月7日，我們有201名持有人持有186,418,770股已發行普通股，沒有已發行優先股。

普通股

投票權

每位普通股持有人有權就股東投票表決的所有事項對該持有人持有的每股記錄在案的普通股進行一（1）次投票；但是，前提是，除非公司註冊證書或適用法律另有要求，否則普通股持有人無權對僅涉及一個或多個已發行優先股系列條款的任何公司註冊證書修正案進行表決，前提是此類受影響系列的持有人有權單獨或與持有者一起享有一個或多個其他此類系列，根據我們的公司註冊證書（包括與任何系列優先股有關的任何指定證書）或根據DGCL進行表決。

股息權

在不違反公司註冊證書的任何其他條款的前提下，普通股持有人有權按其持有的普通股數量按比例獲得我們公司的此類股息和其他現金、股票或財產分配，前提是董事會不時宣佈從我們公司的合法資產或資金中提取這些股息和其他分配。

清算後的權利

在不違反優先股持有人的權利（如果有）的前提下，如果我們的事務發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，在償還或規定償還我們的債務和法律要求的任何其他款項以及解散、清算或清盤（如果有）時優先於普通股的優先股的應付金額（如果有）之後，我們剩餘的淨資產將分配給普通股的持有人任何其他類別或系列排名的股票的持有人與解散、清算或清盤時的普通股持平，按每股平均計算。

其他權利

普通股的持有人無權獲得公司註冊證書或章程中包含的優先購買權或認購權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優惠和特權將受我們未來可能發行的任何優先股持有人的權利、優惠和特權的約束。

優先股

董事會有權根據其可能確定的條件不時發行優先股，將優先股分成一個或多個系列，並確定優先股的名稱、優先權、特權和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款，

在DGCL允許的最大範圍內，清算優先權、償債基金條款以及構成任何系列的股票數量或任何系列的名稱。優先股的發行可能會降低普通股的交易價格，限制我們股本的分紅，稀釋普通股的投票權，損害我們股本的清算權，或者推遲或阻止我們公司的控制權變更。

董事選舉和空缺

董事會的董事人數應完全由董事會不時正式通過的決議確定，但任何系列優先股的持有人都有權在特定情況下選舉額外董事。董事會目前由九（9）名董事組成，分為三（3）類，分別為第一、二和三類，第一類由三（3）名董事組成，第二類由三（3）名董事組成，第三類由三（3）名董事組成。

根據章程，在所有要求選舉董事的股東會議上，正確投下的多數票足以選舉這些董事進入董事會。

除非DGCL另有要求並受任何系列優先股持有人的權利（如果有）的約束，否則在股東年會或要求選舉董事和/或罷免一名或多名董事以及填補這方面任何空缺的股東特別會議之間，新設立的董事職位和董事會的任何空缺，包括因董事被罷免而產生的空缺，只能由董事填補其餘董事的大多數投票，然後在職位，儘管少於法定人數，或由唯一剩下的董事擔任。所有董事的任期直至其各自任期屆滿，直至其繼任者當選並獲得資格為止。為填補因董事或新設立的董事去世、辭職或被免職而產生的空缺而當選或任命的董事的任期將延續到新董事職位或出現空缺的董事類別的剩餘任期，直到其繼任者當選並獲得資格為止。

根據任何系列優先股的權利（如果有），任何董事只有在有理由的情況下才能被免職，並且只有在我們當時有權在董事選舉中投票的不少於2/3的已發行有表決權的股票（定義見下文）的持有人投贊成票。如公司註冊證書中所述，任何擬被免職的此類董事都有權提前獲得書面通知。

除了前文或法規明確賦予他們的權力和權限外，特此授權董事行使我們可能行使或做的所有此類權力和行為，但須遵守DGCL的規定、公司註冊證書以及不時通過和生效的任何章程；但是，以這種方式通過的任何章程都不會使董事先前的任何行為無效如果該章程未獲通過，則有效。

儘管有上述規定，但任何根據優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的權利（如果有）當選的董事的任期都將按照與優先股相關的指定證書中規定的任期或任期以及與優先股相關的指定證書中規定的其他條款任職。

法定人數

除非法律另有要求或公司註冊證書另有規定，否則擁有已發行和未償還的股本的多數表決權持有人，親自出席或由代理人代表，構成所有股東大會的法定人數，以進行業務交易。但是，如果該法定人數沒有出席或派代表出席任何股東大會，則親自出席或由代理人代表的多數表決權持有人有權不時休會，除非在會議上公佈，否則不另行通知，直到有法定人數出席或派代表出席。在有法定人數出席或派代表出席的休會會議上，可以處理任何可能在最初注意到的會議上處理的業務。如果休會時間超過30天，或者如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則會向有權在延期會議通知的記錄日期之前有權在延期會議上投票的每位股東發出休會通知。

公司註冊證書和章程的反收購效力

公司註冊證書和章程包含可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得我們控制權的條款。我們預計，這些條款（概述如下）將阻止強制性收購行為或不當的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判，我們認為這可能會改善任何此類收購的條款，有利於我們的股東。但是，它們也賦予董事會阻止某些股東可能贊成的收購的權力。

已授權但未發行的股本

特拉華州法律不要求任何授權股票的發行獲得股東批准。但是，如果普通股（或認股權證）仍在紐約證券交易所上市，紐約證券交易所的上市要求將適用，該要求要求等於或超過當時未償還的投票權或當時已發行普通股數量的20％的某些發行。未來可能發行的額外股票可用於各種公司用途，包括未來的公開募股、籌集額外資金或促進收購。

未發行和無儲備普通股存在的影響之一可能是使董事會能夠向對現任管理層友好的人發行股票，發行股票可能會使通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們公司控制權的企圖變得更加困難或阻礙，從而保護管理的連續性，並可能剝奪股東以高於現行市場價格的價格出售普通股的機會。

特別會議、經書面同意採取行動和股東提案的預先通知要求

除非法律另有規定，且受任何系列優先股持有人的權利（如果有）約束，否則出於任何目的或目的，我們的股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官、首席獨立董事（定義見章程）、總裁或根據董事會多數成員通過的決議行事的董事會召開，不得由股票召集持有人或任何其他人或個人。就章程或其他方面而言，此類特別會議應具有年會的所有效力和效力。除非法律另有規定，否則應在股東特別會議確定日期前不少於十（10）天或超過60天向有權在該會議上投票的每位股東發出書面通知，説明會議的時間、地點和目的或目的。在任何股東特別會議上交易的業務僅限於通知中規定的目的。

章程還規定，除非公司註冊證書或章程另有限制，否則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動，前提是董事會或該委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式同意，並且書面或書面或電子傳輸或傳輸應與董事會或委員會的會議記錄一起提交。

此外，章程要求在年度股東大會上提交股東提案（包括董事提名）必須提前通知程序。參加年會的股東只能考慮會議通知中規定的提案，或者由董事會或按董事會指示在會議之前提出的提案，或者在會議記錄日期有記錄的股東提出的提案，該股東有權在會議上投票，並已及時以適當形式向我們的祕書發出書面通知，説明股東打算在會議之前開展此類業務。這些規定可能會阻礙或阻止潛在的收購方徵集代理人以選舉收購方自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。此外，DGCL規定，除非公司的註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積選票。公司註冊證書和章程未規定累積投票。

這些條款可能會將任何股東行動推遲到下次股東大會，即使這些行動受到我們大多數已發行有表決權證券的持有人的青睞。

公司註冊證書和章程修正案

DGCL一般規定，批准此類修正案需要大多數有權對公司註冊證書或章程修正案進行表決的已發行股票的贊成票才能批准該修正案，除非公司的註冊證書或章程視情況而定，要求更高的百分比。

公司註冊證書規定，只有當所有當時已發行的普通股有權進行表決的投票權至少為66-2/ 3％的持有人投贊成票時，才能修正、修改、廢除或撤銷其中的條款；但是，如果全體董事會中至少有66-2/ 3％的人批准了公司註冊證書任何條款的修正或廢除，則此類修正或廢除只能如此要求大多數已發行股本的贊成票對此類修正案或廢除進行表決，以單一類別進行表決。

章程可通過當時在任的全體董事會的多數成員投贊成票（但有任何章程要求更大比例的董事會成員投贊成票）或 (B) 未經董事會批准，由有權對此類修正案或廢除進行投票的66-2/ 3% 的未發行有表決權股票的持有人投贊成票，作為單一類別進行表決，前提是 66-2/ 3% 的董事會全體成員建議股東在這樣的股東大會上批准或廢除此類修正案，然後修正或廢除只需要大多數有權對該修正案或廢除進行表決的已發行股本的贊成票，並作為單一類別進行表決。

特拉華州反收購法規

DGCL第203條規定，如果一個人收購特拉華州公司15％或更多的有表決權的股份，則該人將成為 “利益股東”，自該人收購公司15％或更多的有表決權的股票之日起三年內不得與公司進行某些 “業務合併”，除非：

（1）董事會在該人成為利益相關股東之前批准股票收購或合併交易；

(2) 在合併交易開始時，利益相關股東擁有公司至少85％的已發行有表決權股票（不包括同時也是高級管理人員的董事擁有的有表決權的股票和某些員工股票計劃）；或

(3) 合併交易由董事會和股東大會批准，但未經書面同意，由利益相關股東未擁有的已發行有表決權的股票的2/3投贊成票。特拉華州公司可以在其公司註冊證書或章程中選擇不受特拉華州這一特定法律的管轄。

通常，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。除某些例外情況外，“利益股東” 是指與該人的關聯公司和關聯公司一起擁有或在過去三年內擁有我們15％或更多有表決權的股票的人。

在某些情況下，該條款將使成為 “感興趣的股東” 的人更難在三年內與公司進行各種業務合併。該條款可能會鼓勵有興趣收購我們公司的公司提前與董事會進行談判，因為如果我們董事會批准業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易，則可以避免股東批准要求。這些條款還可能起到阻止我們董事會變更的作用，並可能使完成股東本來可能認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

高級職員和董事的責任和賠償限制

公司註冊證書將董事的責任限制在DGCL允許的最大範圍內，章程規定，我們將在該法律允許的最大範圍內對他們進行賠償。我們已經進入了

並預計將繼續簽訂協議，根據董事會的決定，對我們的董事、執行官和其他員工進行賠償。根據此類賠償協議的條款，如果受保人蔘與的依據是受保人現在或曾經是我們公司或任何子公司的董事或高級職員，或者應我們的要求以官方身份在其他實體任職，則我們需要在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事和高級管理人員進行賠償。我們必須向我們的高管和董事賠償所有合理的費用、開支、收費和其他任何類型或性質的費用，包括與調查、辯護、作證、參與（包括上訴），或準備辯護、作證（包括上訴）或準備辯護、作證或參與任何已完成、實際、待處理或威脅的行動、訴訟、索賠或訴訟相關的任何費用和義務，無論是民事、刑事、行政還是調查，或確立或執行根據的賠償權賠償協議。

某些行為的專屬管轄權

除非我們以書面形式同意選擇替代論壇，否則公司註冊證書要求在法律允許的最大範圍內，以我們公司的名義提起的衍生訴訟，因違反信託義務而對董事、高級管理人員和員工提起的訴訟，根據DGCL或公司註冊證書或章程的任何條款提出索賠的訴訟，解釋、適用、執行或確定公司註冊證書有效性的行動章程和對我們提出索賠的訴訟受內政原則管轄，只能向特拉華州財政法院提起訴訟，如果被帶到特拉華州以外，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達訴訟程序。儘管我們認為該條款使特拉華州法律在所適用的訴訟類型中的適用更加一致，從而使我們受益，但該條款可能會阻礙針對我們董事和高級管理人員的訴訟。

此外，章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院是解決根據《證券法》提出的索賠的任何訴訟的唯一和專屬的法庭。

轉賬代理

普通股的過户代理人是大陸股票轉讓和信託公司

紐約證券交易所上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “VLD”。

債務證券的描述

普通的

我們將根據我們與適用的招股説明書補充文件中確定的受託人簽訂的契約發行本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中提供的債務證券。債務證券的條款將包括契約中規定的條款以及根據1939年《信託契約法》作為契約一部分的條款，該法在契約簽訂之日生效。我們已經提交了契約形式的副本作為包含本招股説明書的註冊聲明的附件，我們稱之為 “基礎契約”，而包含發行和出售債務證券條款的補充契約和形式的債務證券將作為註冊聲明的附物提交和/或將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告。我們在發行債務證券時簽訂的實際基礎契約可能與我們提交的基礎契約的形式有很大不同。基礎契約，不時由一項或多份補充契約修訂或補充，下文統稱為 “契約”。該契約將受1939年《信託契約法》條款的約束和管轄。

根據本招股説明書，我們可能會發行總額為3億美元的債務證券，或者，如果債務證券以折扣價發行，或者以外幣、外幣單位或綜合貨幣發行，則可能以不超過3億美元的公開發行總價出售的本金。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將代表我們的直接無抵押債務，並將與我們的所有其他無抵押債務同等排名。

我們可以按面值、溢價或折扣發行一個或多個系列的債務證券，期限相同或不同。我們將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述每個系列債務證券的特定條款，我們將向美國證券交易委員會提交該補充文件。與所發行的特定系列債務證券相關的招股説明書補充文件將具體説明這些債務證券的特定金額、價格和條款。這些條款可能包括：

•該系列的標題；

•本金總額，如果是系列，則為授權總額和未償總額；

•一個或多個發行價格，以債務證券本金總額的百分比表示；

•對總本金額的任何限制；

•支付本金的一個或多個日期；

•一個或多個利率（可以是固定利率或浮動利率），或用於確定此類利率或利率的方法（如果適用）；

•支付利息（如果有）的起始日期以及應付利息的任何常規記錄日期；

•支付本金和（如適用）保費和利息的一個或多個地點；

•我們或持有人可能要求我們贖回或回購債務證券所依據的條款和條件；

•可發行此類債務證券的面額，前提是1,000美元的面額或該數字的任何整數倍數除外；

•債務證券是否可以以認證證券（如下所述）或全球證券（如下所述）的形式發行；

•如果不是債務證券的本金，則在宣佈加速到期日時應支付的本金部分；

•面額貨幣；

•指定用於支付本金和（如適用）保費和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•如果債務證券的本金以及（如果適用）溢價或利息的支付是以面值貨幣以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付的，則確定此類付款的匯率的方式；

•如果本金金額以及（如果適用）溢價和利息的金額可以參照基於一種或多種貨幣的指數，或者參照大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定，則確定此類金額的方式；

•與為此類債務證券提供的任何抵押品有關的條款（如果有）；

•本招股説明書或基本契約中描述的契約和/或加速條款的任何補充或變更；

•任何默認事件，如果未在下文 “默認事件” 下方另行説明；

•轉換成或交換普通股或優先股的條款和條件（如果有）；

•任何存管人、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人；以及

•債務證券作為我們其他債務的償付權的次要條款和條件（如果有）。

我們可能會發行折扣債務證券，規定金額低於規定的本金，根據契約條款，此類債務證券在加速到期時到期並支付。我們也可能以不記名形式發行債務證券，有或沒有息票。如果我們以不記名形式發行折扣債務證券或債務證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述適用於這些債務證券的美國聯邦所得税的重大考慮因素和其他重大特殊注意事項。

我們可能會發行以外幣或外幣單位計價或以外幣單位支付的債務證券。如果我們這樣做，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與債務證券和外幣或貨幣或外幣單位相關的限制、選擇和一般税收考慮。

根據本招股説明書和任何招股説明書補充文件提供的債務證券在支付權中可能次於我們的某些未償優先債務。此外，在根據本招股説明書發行任何債務證券之前，在證明此類優先債務的協議所要求的範圍內，我們將徵得任何此類優先債務持有人的同意。

註冊商和付款代理

債務證券可以在證券登記處的公司信託辦公室或我們為此目的設立的任何其他辦公室或機構出示以進行轉讓登記或交換。此外，債務證券可以在付款代理人的辦公室或我們為此目的設立的任何辦公室或機構出示以支付本金、利息和任何溢價。

轉換權或交換權

債務證券可以轉換為我們的普通股或可以兑換成我們的普通股。轉換或交換的條款和條件將在適用的招股説明書補充文件中説明。除其他外，這些條款將包括以下內容：

•轉換或交換價格；

•轉換期或交換期；

•關於債務證券的可兑換性或可交換性的規定，包括誰可以轉換或交換；

•需要調整轉換價格或交易所價格的活動；

•在我們贖回債務證券時影響轉換或交換的規定；以及

•任何反稀釋條款（如果適用）。

註冊的全球證券

如果我們決定以一種或多種全球證券的形式發行債務證券，那麼我們將以全球證券託管機構或存託機構提名人的名義註冊全球證券，全球證券將由受託人交付給存託機構，存入債務證券實益權益持有人的賬户。

招股説明書補充文件將描述以全球形式發行的系列債務證券的存託安排的具體條款。我們任何人、受託人、任何支付代理人或證券註冊機構均不對與全球債務證券的實益所有權權益有關的記錄或付款的任何方面承擔任何責任或義務，也不對維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

控制權變更時不提供保護

基本契約沒有任何契約或其他條款規定了看跌期權或增加利息或其他方式，可以在資本重組交易、控制權變更或高槓杆交易時為我們的債務證券持有人提供額外保護。如果我們就本招股説明書所涵蓋的任何債務證券提供任何此類契約或條款，我們將在適用的招股説明書補充文件中對其進行描述。

盟約

除非本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們的債務證券不會受益於任何限制或限制我們的業務或運營、資產質押或我們產生債務的契約。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與一系列債務證券有關的任何重大契約。

合併、合併或出售資產

基本契約的形式規定，我們不會與任何其他人合併或合併，也不會將我們的財產和資產作為一個整體轉讓、轉讓、出售或租賃給任何人，除非：

•我們是此類合併或合併的倖存者，或者，如果我們不是倖存者，則是通過合併而組成的或與我們合併或與之合併的人，或者我們的財產和資產被轉移、轉讓、出售或租賃的人，是根據美國、任何州或哥倫比亞特區法律組建和存在的公司，或者根據外國司法管轄區法律組建的公司或類似法律實體，並明確承擔了所有我們的義務，

包括支付債務證券的本金和溢價（如果有）和利息，以及履行契約下的其他契約；以及

•在交易按形式生效之前和之後，沒有發生違約事件，也沒有發生任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後會成為違約事件的事件，並且在契約下仍在繼續。

違約事件

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下事件將是契約中任何系列債務證券的違約事件：

•當本金或保費到期時，我們沒有支付任何本金或保費（如果有）；

•我們未能在到期後的30天內支付任何利息；

•在書面通知指明受託人或持有人未能履行該系列未償債務證券本金總額不少於25％後，我們在90天內沒有遵守或履行債務證券或契約中的任何其他契約；以及

•涉及我們或我們任何重要子公司的破產、破產或重組的某些事件

如果受託人認為這樣做符合該系列債務證券持有人的最大利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出任何系列違約的通知，但支付本金或溢價（如果有）或系列債務證券的利息除外。

如果違約事件（某些破產、破產或重組事件導致的違約事件除外）發生並仍在繼續，則受託人或任何系列未償債務證券本金總額不少於25％的持有人可以加快債務證券的到期。如果發生這種情況，受影響系列所有未償債務證券的全部本金加上溢價（如果有）加上截至加速之日的應計利息，將立即到期並支付。在加速之後，在受託人獲得基於此類加速的判決或法令之前，該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人可以在以下情況下撤銷和取消此類加速：

•所有違約事件（不支付加速本金、溢價或利息除外）均已得到糾正或免除；

•逾期利息和逾期本金的所有合法利息均已支付；以及

•撤銷不會與任何判決或法令相沖突。

此外，如果加速發生在我們有債務證券優先的未償債務的任何時候，則未償債務證券本金的支付可能次於先前支付的優先債務項下到期的任何款項，在這種情況下，債務證券的持有人將有權根據證明優先債務和契約的文書中規定的條款獲得付款。

如果因某些破產、破產或重組事件而發生違約事件，則任何系列債務證券的本金、溢價和利息將立即到期並支付，受託人或該系列債務證券的持有人無需作出任何聲明或採取其他行動。

持有一系列未償債務證券本金過半數的持有人將有權放棄任何現有的違約行為或對該系列契約或債務證券任何條款的遵守情況，以及

在契約中規定的某些限制的前提下，指示就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點。

任何系列債務證券的持有人均無權就該契約提起任何訴訟或根據契約尋求任何補救措施，除非：

•持有人向受託人發出持續違約事件的書面通知；

•受影響系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人提出書面請求，並向受託人提供合理的賠償，以受託人身份提起訴訟；

•受託人未能在提出此類請求後的60天內提起訴訟；以及

•在這60天內，受影響系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人不會向受託管理人下達與此類要求不一致的指示。

但是，這些限制不適用於在債務證券所示的到期日當天或之後為支付任何系列的債務證券而提起的訴訟。

我們將定期向受託人提供有關我們遵守契約義務的證書。

修改和豁免

未經一個或多個系列債務證券持有人同意，我們和受託人可以不時出於某些特定目的修改一個或多個系列的契約或債務證券，或補充契約，包括：

•規定契約允許的控制權變更後的倖存實體將承擔我們在契約和債務證券下的所有義務；

•除無憑證債務證券外，還提供有證債務證券；

•遵守美國證券交易委員會在1939年《信託契約法》下的任何要求；

•規定契約允許的任何系列債務證券的發行並制定其形式、條款和條件；

•糾正任何模稜兩可之處、缺陷或不一致之處，或進行不會對任何持有人的權利產生重大不利影響的任何其他更改；以及

•根據契約就一個或多個系列任命繼任受託人。

經未償還債務證券系列中至少多數本金持有人的同意，我們和受託人可以不時修改或補充契約或債務證券系列，或者在特定情況下放棄我們對契約或債務證券任何條款的遵守。但是，未經受此類行動影響的每位持有人同意，我們不得修改或補充契約或債務證券，也不得放棄對契約或債務證券任何條款的遵守，以便：

•減少債務證券的金額，其持有人必須同意契約或此類債務證券的修訂、補充或豁免；

•降低利息的利率或更改支付時間，或減少償債基金或類似債務的金額或推遲償還日期；

•減少債務證券的本金或更改債務證券的規定到期日；

•以債務證券中規定的金錢以外的金錢支付任何債務擔保；

•更改任何所需付款的金額或時間，減少任何贖回時應繳的保費，或更改在此之前不得進行此類贖回的時間；

•免除拖欠本金、溢價（如果有）、債務證券利息或贖回款項的違約；

•免除任何債務證券的贖回款項，或更改與贖回債務證券有關的任何條款；或

•未經受行動影響的每位持有人的同意，採取契約中其他禁止的行動。

在某些情況下對債務證券和某些契約的抗辯

該契約允許我們隨時選擇通過遵循契約中描述的某些程序來履行我們對一個或多個系列債務證券的義務。這些程序將允許我們：

•免除和解除我們對任何債務證券的所有義務，但以下義務除外（清償被稱為 “合法抗辯權”）：

1. 登記此類債務證券的轉讓或交換；

2. 替換臨時或殘缺、銷燬、丟失或被盜的債務證券；

3. 對受託人進行補償和賠償；或

4. 為債務證券設立辦公室或機構，並以信託形式持有款項以供支付；或

•免除我們在基本契約中包含的某些契約以及適用的補充契約（該協議被稱為 “契約抗辯權”）中可能包含的任何其他契約下的債務證券的義務。

為了行使任一辯護權，我們必須以不可撤銷的方式向受託人或其他符合條件的受託人存入信託以信託形式存款，用於此目的：

•錢；

•通過根據其條款定期支付本金和利息的美國政府債務（如下所述）或外國政府債務（如下所述）將提供資金；或

•國家認可的獨立會計師事務所書面意見中足以提供資金的資金和/或美國政府債務和/或外國政府債務組合；

在上述每種情況下，這都提供了足夠的金額，可以在預定到期日或根據契約條款在選定的贖回日期支付該系列債務證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）。

此外，除其他外，只有在以下情況下才能進行叛逃：

•在違反法律或契約的情況下，我們向受託人提供契約中規定的法律顧問意見，聲明由於失敗，信託和受託人均無需根據1940年的《投資公司法》註冊為投資公司；

•在法律失誤的情況下，我們會向受託人提交律師的意見，説明我們已經收到美國國税局的裁決，或者已經公佈了美國國税局的裁決，其大意是，或者有

是任何適用的聯邦所得税法的變更，其大意是（該意見應證實這一點），未償債務證券的持有人不會僅僅因為此類法律辯護而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以相同金額、相同方式（包括預付所得的結果）繳納美國聯邦所得税，與法律失敗時一樣沒有發生任何事情；

•就違約而言，我們向受託人提供律師意見，大意是未償債務證券的持有人不會因違約而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將以與未履行契約時相同的金額、方式和時間繳納的美國聯邦所得税；以及

•契約中描述的某些其他條件得到滿足。

如果在基本契約和適用的補充契約失效之後，我們未能履行基本契約和適用的補充契約下的剩餘義務，並且債務證券因發生任何未受損害的違約事件而被宣佈到期應付，則存放在受託人的資金和/或美國政府債務和/或外國政府債務可能不足以支付受影響系列債務證券下的到期金額在加速時。但是，我們仍將對這些付款負責。

上述討論中使用的 “美國政府債務” 一詞是指美利堅合眾國擔保的直接債務或不可贖回債務的證券，用於償還該債務或擔保美利堅合眾國的充分信譽和信用。

上述討論中使用的 “外國政府債務” 一詞是指，對於以美元以外貨幣計價的任何系列的債務證券，(1) 發行或促成發行此類貨幣的政府的直接債務，以償還其充分信貸的債務，或 (2) 由該政府代理人或部門控制或監督或充當此類政府代理人或部門的個人的債務，但未及時償還的債務有條件地作為充分的信譽和信貸義務作保證無論哪種情況，根據第 (1) 或 (2) 條，該政府均不可贖回或由發行人選擇贖回。

關於受託人

我們將在招股説明書補充文件中與適用債務證券相關的任何系列債務證券確定受託人。您應注意，如果受託人成為我們的債權人，則契約和1939年的《信託契約法》限制了受託人在某些情況下獲得索賠付款的權利，或變現因任何此類索賠而獲得的某些財產的權利，例如擔保或其他權利。受託人及其關聯公司可以與我們和我們的關聯公司進行其他交易，並將被允許繼續進行其他交易。但是，如果受託人獲得了1939年《信託契約法》所指的任何 “利益衝突”，則必須消除此類衝突或辭職。

任何系列當時未償還的債務證券本金佔多數的持有人可以指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，以行使受託人可用的任何補救措施。如果違約事件發生並仍在繼續，受託人在行使其權利和權力時，必須運用審慎人士的謹慎程度和技巧處理自己的事務。根據該條款，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約規定的任何權利或權力，除非他們向受託人提供了合理的賠償或擔保。

註冊人、股東、高級管理人員或董事不承擔任何個人責任

契約規定，任何註冊人以及我們公司過去、現在或未來的股東、高級管理人員或董事或以這些身份擔任的任何繼任公司均不對我們在債務證券或契約下的任何義務、契約或協議承擔任何個人責任。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

認股權證的描述

以下摘要列出了我們在首次公開募股中發行的購買8,62.5萬股普通股的未償還認股權證（“公開認股權證”）、我們在與首次公開募股有關的私募中發行的購買445萬股普通股的未償還認股權證（“私募認股權證”）以及管理我們的公開認股權證和私募認股權證的認股權證協議（“認股權證協議”）的某些重要條款和條款，後者以提及方式納入作為其註冊聲明的附錄本招股説明書構成其中的一部分。此外，以下摘要列出了我們可能根據本招股説明書發行的額外認股權證的某些條款和規定。

現有認股權證

公開認股權證

從2021年12月7日起，每份整份認股權證都使註冊持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須按下文所述進行調整，前提是我們根據《證券法》有一份有效的註冊聲明，涵蓋行使認股權證時可發行的普通股，並且有與之相關的當前招股説明書（或者我們允許持有人在無現金的基礎上行使認股權證認股權證協議中規定的情況）和此類股票是根據持有人居住國的證券法或藍天法，註冊、合格或免於登記。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數普通股行使認股權證。這意味着認股權證持有人在給定時間只能行使整份認股權證。單位分離後，不會發行部分認股權證，只有整份認股權證才能交易。認股權證將於2026年9月29日紐約時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們沒有義務根據認股權證的行使交付任何普通股，也沒有義務結算此類認股權證的行使情況，除非根據《證券法》發佈的關於認股權證所依據的普通股的註冊聲明生效，並且與之相關的招股説明書已生效，前提是我們履行了下文所述的註冊義務，或者有有效的註冊豁免。任何認股權證均不可行使，我們也沒有義務在行使認股權證時發行普通股，除非根據認股權證註冊持有人居住國的證券法，在行使認股權證時可發行的普通股已登記、資格或被視為豁免。如果逮捕令不符合前兩句中的條件，則此類逮捕令的持有人將無權行使此類逮捕令，此類逮捕令可能沒有價值，到期時一文不值。在任何情況下，我們都無需使用淨現金結算任何認股權證。如果註冊聲明對已行使的認股權證無效，則包含此類認股權證的單位的購買者將僅為該單位所依據的普通股支付該單位的全部購買價格。

我們已同意向美國證券交易委員會提交一份涵蓋行使認股權證時可發行的普通股的註冊聲明，使該註冊聲明生效，並根據認股權證協議的規定，在認股權證到期或贖回之前維持此類註冊聲明和與這些普通股相關的當前招股説明書的有效性，前提是如果我們的普通股在行使未在國家證券上上市的認股權證交換以使其滿足《證券法》第18（b）（1）條對 “承保證券” 的定義，我們可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人根據《證券法》第3（a）（9）條 “無現金” 行使，如果我們這樣選擇，我們無需提交或保留有效的註冊聲明。在我們未能維持有效的註冊聲明的任何時期，認股權證持有人可以根據《證券法》第3（a）（9）條或其他豁免在 “無現金的基礎上” 行使認股權證，但在沒有豁免的情況下，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。

每股普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證

我們可以調用認股權證進行贖回：

•全部而不是部分；

•每份認股權證的價格為0.01美元；

•向每位認股權證持有人提前不少於30天書面通知贖回；以及

•當且前提是普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元（根據股票分割、股票資本化、重組、資本重組等進行調整），在截至向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內。

如果認股權證可供我們兑換，即使我們無法根據所有適用的州證券法註冊或有資格出售標的證券，我們也可以行使贖回權。

我們已經制定了上面討論的最後一個贖回標準，以防止贖回追回，除非認購時認股權證行使價有可觀的溢價。如果上述條件得到滿足，並且我們發出認股權證的贖回通知，則每位認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。但是，贖回通知發佈後，普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格（根據股票分割、股票資本化、重組、資本重組等進行調整）以及11.50美元（整股）認股權證行使價。

每股普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證

我們可以贖回未償還的認股權證：

•全部而不是部分；

•每份認股權證的價格為0.10美元，前提是至少提前30天發出書面贖回通知，前提是持有人能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和我們普通股的 “公允市場價值” 獲得參照下表確定的數量的股票，除非下文另有説明；

•當且僅當我們向認股權證持有人發出贖回通知之前的交易日普通股的收盤價等於或超過每股10.00美元（根據股票細分、股票分紅、重組、重新分類、資本重組等進行調整）；

•如上所述，當且僅當還要求按照與未償還的公共認股權證相同的條件贖回私募認股權證時，且僅當此時；以及

•當且僅當在發出書面贖回通知後的30天內，有一份涵蓋我們在行使認股權證時可發行的普通股的有效註冊聲明以及與之相關的當前招股説明書。

下表中的數字表示認股權證持有人在行使我們根據此贖回功能贖回時將獲得的普通股數量，基於相應贖回日普通股的 “公允市場價值”（假設持有人選擇行使認股權證，而此類認股權證沒有以每份認股權證0.10美元的價格兑換），根據截至10個交易日公佈的普通股的交易量加權平均價格確定在該日期之前的第三個交易日向認股權證持有人發送贖回通知，以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，每個月數如下表所示。

自行使認股權證時可發行的普通股數量調整之日起，下表列標題中列出的股價將按下文第一節的規定進行調整

三段討論反稀釋調整。欄目標題中調整後的股價將等於調整前的股價乘以分數，其分子是在調整前夕行使認股權證時可交付的股票數量，其分母是經調整後行使認股權證時可交付的股票數量。下表中的股票數量應以與行使認股權證時可發行的股票數量相同的方式和同時進行調整。

上表中可能沒有列出確切的公允市場價值和贖回日期，在這種情況下，如果公允市場價值介於表中的兩個值之間，或者贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，則每份行使的認股權證發行的普通股數量將通過為較高和較低的公允市場價值規定的股票數量與較早和較晚的贖回日期之間的直線插值來確定，如適用，以 365 天或 366 天為基準（如適用）。例如，如果在截至向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的10個交易日內，公佈的普通股成交量加權平均價格為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則持有人可以選擇行使每份整份認股權證0.277股普通股的認股權證。例如，如果確切的公允市場價值和贖回日期未如上表所示，則在截至向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的10個交易日公佈的普通股的交易量加權平均價格為每股13.50美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，則持有人可以選擇此贖回功能，行使每股0.298股普通股的認股權證整個逮捕令。在任何情況下，認股權證都不能在無現金的基礎上行使與每份認股權證超過0.365股普通股的贖回功能相關的無現金行使（可能有所調整）。最後，如上表所示，如果認股權證已經用完並且即將到期，則不能在無現金的基礎上行使與我們根據這種贖回功能進行贖回有關的認股權證，因為它們無法行使任何普通股。

這種贖回功能的結構是允許在普通股的交易價格等於或超過每股10.00美元時贖回所有未償還的認股權證，這可能是我們普通股的交易價格低於認股權證的行使價的時候。我們建立了這種贖回功能，使我們能夠靈活地贖回認股權證，而認股權證無需達到上述每股18.00美元的門檻。實際上，根據具有固定波動率輸入的期權定價模型，選擇行使與贖回有關的認股權證的持有人將獲得一定數量的認股權證普通股。這種贖回權為我們提供了一種額外的機制，通過該機制可以贖回所有未償還的認股權證，從而確定我們的資本結構，因為認股權證將不再未償還，本來會被行使或贖回。如果我們選擇行使這種贖回權，我們將需要向權證持有人支付適用的贖回價格，如果我們確定這樣做符合我們的最大利益，這將使我們能夠迅速着手贖回認股權證。因此，當我們認為更新資本結構以取消認股權證並向認股權證持有人支付贖回價格符合我們的最大利益時，我們將以這種方式贖回認股權證。

如上所述，當普通股的交易價格起價為10.00美元（低於11.50美元的行使價）時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供在無現金基礎上以適用數量的股票行使認股權證的機會。如果我們在普通股的交易價格低於認股權證行使價時選擇贖回認股權證，這可能會導致認股權證持有人獲得的普通股少於在普通股行使價高於11.50美元行使價時選擇等待行使普通股認股權證時所獲得的普通股。

行使時不會發行普通股的部分股份。如果持有人在行使時有權獲得股票的部分權益，我們將向持有人發行的普通股數量向下舍入到最接近的整數。如果在贖回時，根據認股權證協議，認股權證可以行使普通股以外的證券，則可以為此類證券行使認股權證。當認股權證可以行使普通股以外的證券時，我們（或倖存的公司）將盡我們商業上合理的努力，根據《證券法》註冊行使認股權證時可發行的證券。

如果我們在每股普通股價格等於或超過18.00美元時要求贖回認股權證，我們的管理層可以選擇要求任何希望行使認股權證的持有人從向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日開始 “無現金” 行使。在決定是否要求所有持有人在 “無現金的基礎上” 行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、未償還的認股權證數量以及行使認股權證時發行最大數量的普通股對股東的攤薄影響。如果我們的管理層利用這種選擇，則所有認股權證持有人都將通過交出該數量股票的認股權證來支付行使價，該數量等於 (A) 通過將認股權證所依據的普通股數量的乘積除以 “公允市場價值”（定義見下文）超過認股權證行使價乘以 (y) 公允市場價值和 (B) 中較小者中的較小者 0.365。“公允市場價值” 是指截至向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的10個交易日普通股的平均收盤價。如果我們的管理層利用這種選擇，贖回通知將包含計算行使認股權證時將收到的普通股數量所必需的信息，包括在這種情況下的 “公允市場價值”。要求以這種方式進行無現金行使將減少要發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的稀釋效應。我們認為，如果我們不需要從行使認股權證中獲得的現金，那麼這個功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回認股權證，而我們的管理團隊沒有利用這種選擇，則保薦人及其允許的受讓人仍然有權使用與要求所有認股權證持有人在無現金基礎上行使認股權證時其他認股權證持有人在無現金基礎上行使認股權證相同的公式以現金或無現金方式行使私募認股權證，詳情見下文。

如果認股權證持有人選擇遵守一項要求，即該認股權證持有人無權行使該認股權證，則可以書面通知我們，如果認股權證代理人實際所知，該人（以及該人的關聯公司）在行使該權證生效後，將受益擁有該認股權證

在該行使生效後立即發行和流通的普通股中超過4.9％或9.8％（由持有人指定）。

反稀釋調整。如果普通股的已發行數量因普通股的市值或應付股票股息而增加，或者通過普通股分割或其他類似事件增加，則在該類資本或股票分紅、分拆或類似事件的生效之日，行使每份認股權證時可發行的普通股數量將與普通股已發行股份的增加成比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人進行的供股使持有人有權以低於 “歷史公允市場價值”（定義見下文）的價格購買普通股的股息將被視為若干普通股的股息，其乘積等於 (i) 此類供股中實際出售的普通股數量（或可根據此類供股中出售的可轉換為或可行使的任何其他股票證券發行）的乘積對於普通股）和（ii）減去（x）價格的商數減去在此類供股中支付的每股普通股以及（y）歷史公允市場價值。出於這些目的，（i）如果供股是針對可轉換為普通股或可行使的證券，則在確定普通股的應付價格時，將考慮此類權利收到的任何對價以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；（ii）“歷史公允市場價值” 是指截至交易日的10個交易日期間報告的普通股成交量加權平均價格在普通股首次發行日期之前定期在適用的交易所或適用的市場上進行交易，無權獲得此類權利。

此外，如果我們在認股權證未償還和未到期期間的任何時候，根據此類股份（或認股權證可轉換成的其他證券）向所有或幾乎所有普通股持有人支付股息或分配現金、證券或其他資產，但上述 (a) 或 (b) 任何現金分紅或現金分配與所有其他現金分紅相結合時除外在截至該日的365天內為普通股支付的現金分配申報的此類股息或分配不超過0.50美元（經調整以適當反映任何其他調整，不包括導致行使價或行使每份認股權證時可發行的普通股數量調整的現金分紅或現金分配），但僅限於等於或低於每股0.50美元的現金分紅或現金分配總額，則認股權證行使價將降低，在生效之日後立即生效此類事件，按金額計算為此類事件支付的每股普通股的現金和/或任何證券或其他資產的公允市場價值。

如果普通股的合併、合併、反向股份拆分或重新分類或其他類似事件導致普通股已發行數量減少，那麼，在這種合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效之日，行使每份認股權證時可發行的普通股數量將與普通股已發行股份的減少成比例減少。

如上所述，每當調整行使認股權證時可購買的普通股數量時，將調整認股權證行使價，方法是將調整前的認股權證行使價格乘以分數，(x) 其分子將是調整前夕行使認股權證時可購買的普通股數量，(y) 其分母將是股票數量普通股因此可以立即購買。

如果對已發行普通股進行任何重新分類或重組（上述或僅影響此類普通股面值的重新分類或重組），或者我們與另一家公司合併或合併（我們是持續經營公司且不會導致我們已發行普通股轉讓的任何重新分類或重組的合併或合併除外），或者在任何出售或合併的情況下向另一家公司或實體出售該資產或其他實體此後，認股權證的持有人將有權根據認股權證中規定的條款和條件購買和接收我們解散時可立即購買和應收的普通股或其他證券或財產（包括現金）的種類和金額，代替迄今為止在行使由此所代表的權利時可立即購買和應收的普通股或其他證券或財產（包括現金）的種類和金額重新分類、重組、合併或

合併，或在任何此類出售或轉讓後解散時，如果認股權證持有人在此事件發生前夕行使了認股權證，則認股權證持有人本應獲得的收益。如果普通股持有人在這類交易中以普通股的形式支付的應收對價不到70％，該繼承實體在國家證券交易所上市交易或在已建立的場外市場上市，或者將在此類事件發生後立即上市交易或報價，並且如果認股權證的註冊持有人在公開披露此類交易後的30天內正確行使了認股權證，則行使認股權證價格將降低根據認股權證的Black-Scholes價值（定義見認股權證）在認股權證協議中指定。這種行使價下調的目的是在認股權證的行使期內發生特殊交易時，為認股權證持有人提供額外價值，根據該交易，認股權證的持有人無法獲得認股權證的全部潛在價值。

認股權證是根據作為認股權證代理人的大陸股票轉讓和信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款，以糾正任何模稜兩可之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條款與JAWS Spitfire的首次公開募股招股説明書中規定的認股權證條款和認股權證協議的描述保持一致，但需要至少50％的當時未償還的公共認股權證持有人批准才能做出任何對認股權證產生不利影響的修改註冊持有人的利益。您應查看認股權證協議的副本，該副本作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，以瞭解適用於認股權證的條款和條件的完整描述。

認股權證持有人在行使認股權證並獲得普通股股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。

單位分離後，不會發行部分認股權證，只有整份認股權證才能交易。如果在行使認股權證後，持有人有權獲得股票的部分權益，我們將在行使時將向認股權證持有人發行的普通股數量四捨五入到最接近的整數。

我們同意，在適用法律的前提下，因認股權證協議引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或美國紐約南區地方法院提起和執行，並且我們不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的唯一論壇。本條款適用於《證券法》下的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠或美利堅合眾國聯邦地方法院作為唯一和專屬法庭的任何索賠。

私募認股權證

除下文所述外，私募認股權證的條款和條款與公開認股權證的條款和條款相同。我們無法贖回私募認股權證，除非如上所述，普通股的每股價格等於或超過10.00美元，前提是它們由發起人或其允許的受讓人持有。保薦人或其允許的受讓人可以選擇在無現金的基礎上行使私募認股權證。如果私募認股權證由保薦人或其允許的受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將在所有贖回情況下由我們贖回，持有人可以在與公開認股權證相同的基礎上行使。對私募認股權證條款或認股權證協議中有關私募認股權證的任何條款的任何修正都需要持有人投票，其投票率至少為當時未償還的私募認股權證數量的50％。

除上述有關贖回程序和公開認股權證的無現金行使的情況外，如果私募認股權證的持有人選擇以無現金方式行使這些權證，則他們將通過交出其普通股數量的認股權證來支付行使價，該權證的認股權證數量等於通過除以 (x) 認股權證所依據普通股數量的乘積乘以超出部分所得的商數 (y) 相對於認股權證行使價的 “歷史公允市場價值”（定義見下文）歷史公允市場價值。“歷史公允市場價值” 將指報告的平均收盤價

截至向認股權證持有人發出認股權證行使通知之日前第三個交易日的10個交易日的普通股價格。

搜查令代理人

我們的公開認股權證和私募認股權證的認股權證代理人是大陸股票轉讓和信託公司。

紐約證券交易所上市

我們的公開認股權證在紐約證券交易所交易，代碼為 “VLD WS”。

其他認股權證

此外，我們可能會發行額外的認股權證，以購買我們的債務證券、優先股、普通股或其任何組合。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的債務證券、優先股或普通股一起發行，也可以與任何已發行的證券掛鈎或分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂。認股權證代理人將僅充當我們與認股權證有關的代理人。認股權證代理人對認股權證的任何持有人或受益所有人沒有任何義務或代理或信託關係。認股權證某些條款的摘要不完整。有關特定系列認股權證的條款，您應參閲該系列認股權證的招股説明書補充文件和該特定系列的認股權證協議。

債務認股權證

與特定發行的債務證券認股權證相關的招股説明書補充文件將描述債務認股權證的條款，包括以下內容：

•債務認股權證的標題；

•債務認股權證的發行價格（如果有）；

•債務認股權證的總數；

•債務證券的名稱和條款，包括任何轉換權，可在行使債務認股權證時購買；

•如果適用，債務認股權證及其發行的任何債務證券的起始日期和之後的日期將可單獨轉讓；

•行使債務認股權證時可能購買的債務證券的本金和認股權證的行使價格，認股權證可能以現金、證券或其他財產支付；

•行使債務認股權證的權利的開始和到期日期；

•如果適用，可隨時行使的債務認股權證的最低或最高金額；

•以債務認股權證或行使債務認股權證時可能發行的債務證券為代表的債務認股權證將以註冊形式還是不記名形式發行；

•與賬面輸入程序有關的信息（如果有）；

•支付發行價（如果有）和行使價的貨幣或貨幣單位；

•如果適用，討論美國聯邦所得税的重大注意事項；

•債務認股權證的反稀釋條款（如果有）；

•適用於債務認股權證的贖回或看漲條款（如果有）；

•與持有人在控制權變更或類似事件發生時要求我們回購債務認股權證的權利有關的任何條款；以及

•債務認股權證的任何附加條款，包括與債務認股權證的交換、行使和結算有關的程序和限制。

債務認股權證可以兑換成不同面額的新債務認股權證。債務認股權證可以在認股權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室行使。在行使債務認股權證之前，債務認股權證持有人將不擁有行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，也無權支付本金或任何溢價（如果有），也無權支付行使時可購買的債務證券的利息。

股權證

與購買我們的普通股或優先股的特定系列認股權證相關的招股説明書補充文件將描述認股權證的條款，包括以下內容：

•認股權證的標題；

•認股權證的發行價格（如果有）；

•認股權證的總數；

•行使認股權證時可以購買的普通股或優先股的名稱和條款；

•如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款以及每種證券發行的認股權證數量；

•如果適用，認股權證和隨認股權證發行的任何證券的起始日期和之後均可單獨轉讓；

•行使認股權證時可以購買的普通股或優先股的數量以及認股權證的行使價格；

•行使認股權證的權利開始和到期的日期；

•如果適用，可在任何時候行使的認股權證的最低或最大金額；

•支付發行價（如果有）和行使價的貨幣或貨幣單位；

•如果適用，討論美國聯邦所得税的重大注意事項；

•認股權證的反稀釋條款（如果有）；

•適用於認股權證的贖回或看漲條款（如果有）；

•與持有人在控制權變更或類似事件發生時要求我們回購認股權證的權利有關的任何條款；以及

•認股權證的任何附加條款，包括與認股權證交換、行使和結算有關的程序和限制。

股權證持有人將無權：

•投票、同意或獲得股息；

•以股東身份收到有關為選舉我們的董事而舉行的任何股東會議或任何其他事項的通知；或

•以股東的身份行使任何權利。

訂閲權描述

我們可能會發行認購權以購買我們的普通股、優先股或債務證券。這些認購權可以單獨發行，也可以與特此提供的任何其他證券一起發行，獲得此類發行認購權的股東可以也可能不可以轉讓。對於任何認購權的發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要購買在該發行之後仍未被認購的任何證券。

與我們提供的任何認購權（如果有）相關的招股説明書補充文件將在適用範圍內包括與發行相關的具體條款，包括以下部分或全部條款：

•訂閲權的價格（如果有）；

•我們的普通股、優先股或債務證券在行使認購權時應支付的行使價；

•向每位股東發行的認購權數量；

•每項認購權可以購買的普通股、優先股或債務證券的數量和條款；

•訂閲權在多大程度上可轉讓；

•訂閲權的任何其他條款，包括與交換和行使訂閲權相關的條款、程序和限制；

•行使認購權的開始日期，以及認購權的到期日期；

•認購權在多大程度上可能包括對未認購證券的超額認購特權或在證券全額認購範圍內的超額配售特權；以及

•如果適用，我們可能達成的與提供認購權有關的任何備用承保或購買安排的重大條款。

適用的招股説明書補充文件中對我們提供的任何訂閲權的描述不一定完整，將根據適用的訂閲權證書進行全面限定，如果我們提供訂閲權，該證書將向美國證券交易委員會提交。我們敦促您完整閲讀適用的訂閲權證書和任何適用的招股説明書補充文件。

單位描述

我們可能會以任何組合發行由上述部分或全部證券組成的單位，包括普通股、優先股、認股權證和/或債務證券。這些單位的條款將在招股説明書補充文件中列出。適用的招股説明書補充文件中對這些單位條款的描述將不完整。有關這些單位的完整信息，您應參閲適用的單位和單位協議形式。

法律事務

位於紐約州的Fenwick & West LLP將就與證券有關的某些法律問題發表意見。任何承銷商或代理人的法律顧問都將就與任何發行相關的法律事宜提供諮詢。

專家們

本招股説明書中參照截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告納入的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所根據該公司作為審計和會計專家的授權發佈的報告而納入的。

36,000,000 股普通股

購買最多3600萬股普通股的認股權證

高達 36,000,000 股普通股標的認股權證

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