附件4.5

依據《證券條例》第12條登記的證券説明
1934年《交換法》，經修訂

金貝爾皇家合夥公司(以下簡稱“合夥”、“我們”、“我們”和“我們”)有一類證券是根據修訂後的“1934年證券交易法”第12條登記的：代表合夥企業有限合夥利益的共同單位(“共同單位”)。以下對我們共同單位的描述是摘要，並不聲稱是完整的。受我們於2023年9月13日訂立的第五份經修訂及重訂的有限合夥協議(“合夥協議”)及我們於2015年10月30日發出的有限合夥證書(“有限合夥證書”)所規限，並參考我們以10-K表格形式提交或納入的年度報告。我們鼓勵您閲讀我們的合夥協議、有限合夥證書和特拉華州修訂後的統一有限合夥法(“特拉華州法”)的適用條款的完整文本。

我們的共同單位

共同單位代表我們的有限合夥人利益。共同單位持有人有權參與合夥分配，並行使根據我們的夥伴關係協定給予持有共同單位的有限合夥人的權利和特權。

根據我們A系列累計可轉換優先股(“A系列優先股”)和代表我們有限合夥人權益的B類普通股(“B類股”)的分配偏好，每個普通股有權獲得現金分配，就我們分配可用現金的程度而言。普通單位不會產生欠款。在首輪優先股投票權的約束下，我們的合作協議允許我們發行不限數量的同等或高級額外股權。

我們的B類單位

B類單位代表我們的有限合夥人利益。B類單位的持有者僅有權參與合夥分配，並行使根據我們的合夥協議賦予持有B類單位的有限合夥人的權利和特權。B類單位的每位持有人向我們支付每B類單位5美分，作為對B類單位的額外出資額(該總金額為“B類出資額”，以及該等每單位金額的出資額為“B類出資額”)。

B類單位與普通單位相同，只是B類單位(I)有權從運營或在我們清算或清盤時獲得現金分配，相當於在我們共同單位分配之前每季度其各自B類貢獻的2.0%，(Ii)不可轉讓(B類單位持有人的某些附屬公司除外，只要B類單位的轉讓持有人同時轉讓代表有限責任公司利益的同等數量的普通單位(“OpCo公共單位”))，我們的運營子公司金貝爾皇家運營有限公司(“運營公司”)，根據營運公司的有限責任公司協議，(Iii)可與同等數目的OpCo普通單位交換，(Iv)不享有登記權，及(V)倘若一個或多個B類單位的任何紀錄持有人於任何時間未能持有相等數目的B類單位及OpCo普通單位，吾等將向該持有人增發B類單位或註銷該持有人持有的B類單位，使該持有人持有的B類單位數目相等於該持有人持有的B類單位數目。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“Krp”。我們的B類單位沒有，也不會在任何證券交易所上市。截至2024年2月16日，共有73,851,458個普通單位未結清，20847,295個B類單位未結清。

普通單位和B類單位的轉讓

通過根據我們的合夥協議轉讓普通單位和B類單位，當此類轉讓和入股反映在我們的賬簿和記錄中時，普通單位和B類單位的每個受讓人應被接納為所轉讓單位類別的有限合夥人。每名受讓人：

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表示受讓人有能力、權力和權力受我們的合夥協議約束；

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自動同意受我們的合夥協議的條款和條件約束，並被視為已簽署；以及

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給予我們的合夥協議中包含的同意和批准。

受讓人將在我們的賬簿和記錄中記錄轉讓的單位後，自動成為我們合夥企業的替代有限責任合夥人。我們的普通合夥人將根據需要不時將任何轉移記錄在我們的賬簿和記錄中，以準確反映轉移。

我們可酌情將普通單位或乙級單位的代名人持有人視為絕對擁有者。在這種情況下，實益持有人的權利僅限於由於實益所有人和代名持有人之間的任何協議而對代名持有人具有的權利。

普通單位和B類單位是證券，根據證券轉讓的法律可以轉讓。除了轉讓時獲得的其他權利外，轉讓人還賦予受讓人成為受讓單位的我們合夥企業的有限合夥人的權利。

在普通單位或B類單位在我們的賬面上轉讓之前，我們和轉讓代理可以在所有目的上將該單位的記錄持有人視為絕對所有者，除非法律或證券交易所法規另有要求。

A系列累計可轉換優先股

我們的合夥協議授權我們發行無限數量的額外有限合夥人權益和其他股權證券，以換取代價，並具有我們的普通合夥人確立的指定、優先、權利、權力和義務，但我們需要獲得662∕3%的未償還A系列優先股的同意，才能發行、授權或創建任何額外的A系列優先股或任何類別或系列的合夥權益(或可轉換為、可交換或證明有權購買任何類別或系列合夥權益的任何義務或證券)。關於該等合夥權益的分配或在本公司清算、解散及清盤時就該等合夥權益所作的分配，其排名與A系列優先股相同或較高。根據特拉華州法律和我們的合夥協議的規定，在符合A系列優先股持有人權利的情況下，我們可以發行具有我們共同單位無權享有的特殊投票權的額外合夥權益。截至2024年2月16日，我們有一個系列優先股未完成，即A系列優先股，還有325,000個A系列優先股未完成。

分配

在分銷權方面，A系列優先股優先於我們所有類別或系列有限合夥人權益。在A系列優先股轉換為普通股或贖回之前，A系列優先股的持有者有權獲得相當於每年6.0%的累積季度分配加上應計和未付分配。在任何不連續的四個季度中，我們有權選擇不以現金支付這種季度分配，而是將未支付的分配金額按每年10.0%的比率添加到清算優先選項中。如果吾等未能以現金全額支付欠A系列優先股的任何分派，或以其他方式嚴重違反我們對A系列優先股持有人的義務，分派率將增加至每年20.0%，直至累積的分派以現金全額支付，或任何此類重大違約行為已獲補救為止。A系列優先股的每一持有人均有權按轉換後的現金、證券或其他財產按比例分享本公司的任何特別分派，但須按慣例作出調整。在支付應付給A系列優先股的季度分派之前，我們不能宣佈或對任何在A系列優先股分配權上排名較低的證券進行任何分派、贖回或回購，包括任何先前應計和未支付的分派。

投票權

A系列優先股與共同單位在折算後的基礎上投票，並擁有某些其他類別投票權，包括某些債務的產生以及對我們的合夥協議的任何修訂(如果修訂對A系列優先股的任何權利、優先和特權有重大不利影響)。

轉換

自(I)A系列優先股發行之日(“A系列發行日”)和(Ii)緊接吾等清盤前的兩週年(以較早者為準)起，A系列優先股的每名持有人可隨時(但不多於每季度一次)選擇將其A系列優先股的全部或任何部分轉換為若干共同單位，其方法是將待轉換的A系列優先股的數目乘以當時適用的轉換率，只要(A)總價值至少為1,000萬美元的普通單位，或涵蓋該持有人(及其聯屬公司)剩餘的所有A系列優先股的較低金額，以及(B)在緊接轉換通知前的30個交易日內的20個交易日內，普通單位的收市價至少為15.07美元轉換價的130%，須受若干反攤薄調整(“A系列轉換價”)所規限。

在A系列發行日期兩週年當日或之後的任何時間，我們可以選擇將A系列優先股的全部或任何部分轉換為由當時適用的轉換率確定的若干公共單位，條件是(I)任何轉換是針對總價值至少為1,000萬美元或涵蓋所有此類持有人(及其附屬公司)A系列優先股的較小金額的公共單位，(Ii)公共單位在國家證券交易所上市或獲準交易，(Iii)通用單位的收市價至少為緊接轉換通知前30個交易日內20個交易日A系列轉換價格的160%，及(Iv)吾等已向美國證券交易委員會提交一份有效的註冊聲明，內容包括於轉換時A系列優先股持有人將收到的相關通用單位的轉售。

救贖

根據我們的選擇權或A系列優先股持有人在A系列發行日期後七年開始的期權，或在控制權發生變化的情況下，A系列優先股可按A系列優先股的現金金額(“A系列贖回價格”)贖回，其乘積等於(A)未贖回的A系列優先股的數量乘以(B)最大的(1)達到最低內部收益率(定義如下)所需的金額(連同就該A系列優先股進行的所有先前分配)，(2)為獲得相當於A系列優先股1.2倍的投資回報所必需的數額(連同就該A系列優先股所作的所有先前分配)；及(3)每個A系列優先股1,000美元加上應計和未付分派。就本款而言，“最低內部收益率”是指截至任何衡量日期：(A)在A系列發行日五週年之前，A系列優先股的內部收益率為12.0%；(B)在A系列發行日五週年或之後、A系列發行日六週年之前，A系列優先股的內部收益率為13.0%；以及(C)在首輪發行日期六週年當日或之後，首輪優先股的內部回報率為14.0%。

董事會權利

關於A系列優先股的發行，A系列優先股的持有人有權從A系列發行日期後五年開始任命一名觀察員進入我們的普通合夥人董事會(“董事會”)。A系列優先股的持有者有權從A系列發行日期後六年開始任命一名董事會成員，並從A系列發行日期七年後開始任命另外兩名董事會成員。

現金分配政策

我們的現金分配政策

運營公司的有限責任公司協議要求運營公司在每個季度末分配其手頭的所有現金，數額等於該季度的可用現金。反過來，我們的合作協議要求我們在每個季度末分配手頭的所有現金，金額與我們該季度的可用現金相當。每個季度的可用現金將由董事會在該季度結束後確定。“可用現金”在運營公司的有限責任公司協議和我們的合夥協議中定義。

現金分配的限制和我們改變現金分配政策的能力

不能保證我們每個季度都會向單位持有人支付現金分配。我們的現金分配政策受到某些限制，包括以下幾點：

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我們唯一的現金產生資產是我們在運營公司的會員權益。因此，我們的現金流和由此產生的分配能力完全取決於運營公司的分配能力。

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我們的信貸協議包含，我們未來的債務協議或我們未來可能發行的其他證券可能包含我們必須滿足的某些財務測試和契約。如果我們的有擔保循環信貸安排下存在違約或借款基礎不足的情況，我們也可能被禁止支付分派。如果我們無法滿足當前或未來的任何債務協議，我們可能被禁止向您支付分銷，儘管我們聲明瞭分銷政策。

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與大多數上市合夥企業的業務業績和現金流相比，我們的業務業績可能不穩定，我們的現金流可能不穩定。因此，我們的季度現金分配可能是不穩定的，可能會在季度和每年發生變化。

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我們沒有最低的季度分配，也沒有采用旨在隨着時間的推移維持或增加季度分配的結構。此外，我們的有限合夥人權益在分配給共同單位的權利上都不是從屬的。

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我們的普通合夥人有權建立現金儲備，以謹慎地開展我們的業務，建立或增加這些儲備可能會減少向我們的單位持有人分配的現金。我們的合夥協議和運營公司的有限責任公司協議都沒有對我們的普通合夥人可以建立的現金儲備金額設置限制。我們的普通合夥人做出的任何建立現金儲備的決定都將對我們的單位持有人具有約束力。

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在支付任何分派之前，吾等及營運公司將向吾等普通合夥人及其聯屬公司，包括吾等普通合夥人的全資附屬公司金貝爾營運公司(下稱“金貝爾營運”)，根據下文所述的管理服務協議，償還其代表吾等招致的所有直接及間接開支。我們的合夥協議和運營公司的有限責任公司協議規定，我們的普通合夥人將決定可分配給我們的費用，但不限制我們的普通合夥人及其關聯公司可以報銷的費用金額。此外，吾等已與金鐘營運訂立管理服務協議，金貝爾營運又與若干創辦人的聯屬公司控制的若干實體以及若干直接或間接貢獻若干礦產及特許權使用費權益(“出資方”)的實體及個人(包括創辦人的聯營公司)訂立單獨的服務協議，據此，金貝爾營運及金貝爾營運向吾等提供管理、行政及營運服務。向我們的普通合夥人及其附屬公司，包括金貝爾運營公司，以及向我們和金貝爾運營公司提供服務的其他實體償還費用和支付費用(如果有)，將減少向我們的共同單位持有人支付分配的現金金額。

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在對我們的共同單位進行分配之前，每個B類單位的持有者有權獲得相當於他們各自B類貢獻的2.0%的現金分配。

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在對我們的公共單位和B類單位進行分配之前，A系列優先單位的每位持有人有權獲得相當於每年6.0%的累積季度分配加上任何應計和未支付的分配。

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根據修訂後的統一有限合夥企業法(“特拉華州法”)第17-607節，如果分派會導致我們的負債超過我們資產的公允價值，我們可能不會支付分派。

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我們可能缺乏足夠的現金來向我們的普通單位持有人支付分配，原因是許多商業或其他因素導致的現金流不足，以及一般和行政費用、未償債務的本金和利息支付增加、税費、營運資金要求和預期的現金需求。

我們如何支付分銷費用

我們的合夥協議要求，對於截至3月31日、6月30日和9月30日的季度，我們將在適用的記錄日期向登記在冊的普通股持有人分發所有可用現金，時間以以下較早者為準：(I)公佈關於該季度的經營業績後20個工作日或(Ii)該季度結束後60天。對於截至12月31日的季度，我們的合作協議要求我們在適用的記錄日期將所有可用現金分配給普通單位持有人，時間以以下較早者為準：(I)該季度的經營業績公佈後20個工作日或(Ii)該季度結束後90天。我們的合作協議一般將任何季度的“可用現金”定義為：

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總和：

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本季度末我們和我們子公司的所有現金和現金等價物；

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由我們的普通合夥人確定，我們和我們的子公司在確定該季度結束後營運資金借款(如下所述)所產生的該季度可用現金之日手頭的所有現金或現金等價物；以及

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我們從運營公司從OpCo通用單位分配中收到的所有現金和現金等價物，在該季度結束後、可用現金分配日期之前與該季度有關；

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減去我們的普通合夥人建立的現金儲備額，以：

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為我們的業務提供適當的運作(包括為我們未來的資本支出和我們未來的信貸需求預留)；

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遵守適用法律或吾等或吾等子公司為當事一方的任何債務文書或其他協議或義務，或吾等或吾等子公司的資產須受其約束；或

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在接下來的四個季度中的任何一個或多個季度，為我們的單位持有人和我們的普通合作伙伴提供分配資金。

營運資金借款一般指根據信貸安排、商業票據借貸或類似融資安排而產生的借款，該等借款僅用於營運資金用途或向單位持有人支付分派，借款人擬於12個月內以額外營運資金借款以外的資金償還該等借款。請閲讀《現金分配政策》。

運營公司的有限責任公司協議要求，對於截至3月31日、6月30日和9月30日的季度，運營公司應在適用的記錄日期(I)運營公司管理成員公佈其關於該季度的運營結果後20個工作日或(Ii)該季度結束後60天之前，將其可用現金分配給其OpCo共同部門的記錄持有人。對於截至12月31日的季度，運營公司的有限責任公司協議要求運營公司在適用的記錄日期將其可用現金分配給其OpCo共同部門的記錄持有人，較早的日期為(I)運營公司管理成員公佈其關於該季度的運營結果後20個工作日或(Ii)該季度結束後90天。運營公司的有限責任公司協議一般將任何季度的“可用現金”定義為：

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總和：

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運營公司及其子公司在該季度末的所有現金和現金等價物；以及

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由運營公司管理成員確定，運營公司及其子公司在確定該季度可用現金之日手頭的所有現金或現金等價物，這些現金或現金等價物是在該季度結束後因營運資金借款(如下所述)而產生的；

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減去運營公司管理成員建立的現金儲備額，以：

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為運營公司及其子公司的業務的正確開展提供準備(包括為運營公司及其子公司未來的資本支出和未來的信貸需求預留資金)；

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遵守運營公司、運營公司或其任何子公司的管理成員作為一方或其資產所受約束的適用法律或任何債務文書或其他協議或義務；以及

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在接下來的四個季度中的任何一個或多個季度為運營公司的單位持有人提供分配資金。

此外，我們的普通合夥人的有限責任公司協議包含一些條款，禁止在沒有董事會成員至少662∕3%絕對多數票的情況下采取某些行動，包括：

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前四個季度債務與EBITDAX比率超過2.5倍的借款；

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保留業務產生的現金的一部分，為收購提供資金；

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修改我們的合夥協議中“可用現金”的定義；以及

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向我們的共同單位發行在分配權或清算權方面排名較高的任何合夥權益。

投票權

以下是批准以下指定事項所需的單位持有人投票摘要。需要批准“單位多數”的事項需要獲得大多數未完成的普通單位、B類單位和A系列優先單位的批准(在轉換後的基礎上投票)，作為一個類別一起投票，但根據我們的合夥協議第13.3(C)條，未完成的A系列優先單位將不會與未完成的共同單位和B類單位一起就要求批准未完成的共同單位的任何修正案進行投票。

在投票表決其共同單位時，我們的普通合夥人及其關聯公司對我們或有限合夥人沒有任何責任或義務，包括為我們或有限合夥人的最佳利益採取行動的任何義務，但誠實信用和公平交易的默示契約除外。已召開會議的一個或多個類別中過半數未清償單位(包括被視為由吾等普通合夥人擁有的單位)的持有人親自或受委代表應構成該等單位持有人會議的法定人數，除非任何該等行動需要較大百分比的該等單位的持有人批准，在此情況下，法定人數應為該較大百分比。

以下是我們的合作伙伴協議中規定的某些事項的投票要求摘要。


增發單位	沒有普通單位持有人的審批權；某些發行需要662∕3%的A系列優先單位持有人的批准。請閲讀“發行額外的合夥權益”。


合夥協議的修改	我們的普通合夥人可在未經單位持有人批准的情況下作出某些修訂，而其他某些修訂會對A系列優先單位的任何權利、優惠及特權造成重大不利影響，則需要獲得持有662∕3%的A系列優先單位持有人的批准。某些修改將改變、修改或廢除B類單位的投票權，或採用我們的合夥協議中與B類單位投票權不一致的任何條款，將需要獲得大多數B類單位持有人的批准。其他修正案一般需要獲得單位多數票持有人的批准。請閲讀《合作伙伴協議修正案》。

合併我們的合夥企業或出售我們的全部或幾乎所有資產	如合併或出售會對A系列優先股的任何權利、優惠及特權造成重大不利影響，則662∕3%的A系列優先股投贊成票。請閲讀“合併、合併、轉換、出售或其他資產處置”。


我們的合夥關係解散	單位多數。請閲讀“解散”。

本公司解散後繼續營業	單位多數。請閲讀“解散”。

退出我們的普通合夥人	在大多數情況下，我們的普通合夥人在2026年12月31日之前以可能導致我們的合夥企業解散的方式退出，需要持有大多數未償還共同單位的單位持有人的批准，不包括由我們的普通合夥人及其附屬公司持有的普通單位。請閲讀“退出或撤換我們的普通合夥人”。

解除我們普通合夥人的職務	不少於662∕3%的未償還單位，包括由我們的普通合夥人及其聯營公司持有的普通單位和B類單位。我們普通合夥人的任何解職也必須得到單位多數股東的繼任普通合夥人的批准。請閲讀“退出或撤換我們的普通合夥人”。

轉讓我們的普通合夥人權益	我們的普通合夥人可以轉讓其在我們的普通合夥人的任何或全部權益，而無需我們的單位持有人的投票。請閲讀“普通合夥人權益的轉讓”。

轉讓我們普通合夥人的所有權權益	不需要單位持有人的批准。請閲讀“轉讓我們普通合夥人的所有權權益”。

如果任何人或團體，而不是(A)我們的普通合夥人及其關聯方，(B)出資方及其各自的關聯方，(C)我們的普通合夥人或其關聯方的直接或隨後批准的受讓人，(D)我們的普通合夥人特別批准的購買者，(E)與A系列優先股作為單獨類別的任何投票、同意或批准，或與共同單位持有人在轉換後的基礎上就任何事項進行的A系列優先股的任何投票、同意或批准，或(F)任何人士或團體因(I)吾等贖回或購買任何其他人士的合夥權益或吾等採取其他類似行動或(Ii)將A系列優先股轉換為普通單位而擁有某類合夥權益20%或以上的人士或團體，而合共取得任何類別單位20%或以上的實益擁有權，則該人士或團體將失去其所有單位的投票權。

B類單位的投票權

B類單位的每個持有人均有權按比例接收、被納入任何必要的Quora，並按比例參與我們合作伙伴的任何和所有批准、投票或其他行動，並在所有目的中將這些人視為持有我們共同單位的單位持有人，包括根據特拉華州法案或任何其他適用法律、規則或法規的要求可能採取的任何和所有通知、Quora、批准、投票和其他行動，除非我們的合夥協議另有明確規定。作為一個類別單獨投票的所有B類單位的多數投票權的持有者必須投贊成票才能更改、修改或廢除本條款，或採用我們的合夥協議中與本條款不一致的任何條款。

首輪優先股的投票權

我們需要662∕3%的A系列優先股的贊成票，作為一個類別單獨投票，以允許我們的任何子公司(在每種情況下，直接或間接地，包括通過合併、合併、重新分類或其他方式修改我們的合夥協議)，採取我們的合夥協議中規定的某些行動，包括(A)修改或修改並重申我們的合夥協議、我們的有限合夥企業證書或我們子公司的組織文件，如果這樣的修改對A系列優先股的任何權利、優惠和特權有實質性的不利影響，以及(B)發行，授權或設立任何額外的A系列優先單位或任何類別或系列的合夥權益(或可轉換為、可交換或證明有權購買任何類別或系列合夥權益的任何義務或證券)，而就該等合夥權益的分配或在我們的清算、解散及清盤時就該等合夥權益所作的分配而言，其等級與A系列優先單位相同或優先。

更改管理規定

我們的合夥協議包含特定條款，旨在阻止個人或團體試圖解除金寶龍有限責任公司的普通合夥人資格，或以其他方式改變我們的管理層。有關解除普通合夥人的某些後果的討論，請閲讀“-普通合夥人的退出或除名”。如果任何人或團體，除(A)我們的普通合夥人及其關聯方、(B)出資方及其各自的關聯方、(C)我們的普通合夥人或其關聯方的直接受讓人或隨後批准的受讓人、(D)我們的普通合夥人特別批准的購買者、(E)與A系列優先股作為單獨類別的任何投票、同意或批准有關的A系列優先股的任何持有人，或與共同單位持有人在轉換後的基礎上進行的任何投票、同意或批准之外，任何事項或(F)任何人士或團體因(I)吾等贖回或購買任何其他人的合夥權益或吾等採取的其他類似行動，或(Ii)將A系列優先股單位轉換為普通單位，而取得當時未償還的任何類別單位合共20%或以上的實益擁有權，該人士或團體將失去其所有單位的投票權。

出資

單位持有人沒有義務作出額外的出資額，但如下文“有限責任”標題所述者除外。

有限責任

假設有限合夥人不參與《特拉華州法案》所指的對我們業務的控制，並且他/她或他/她的行為符合合夥協議的規定，他/她或其在特拉華州法案下的責任將被限制在他/她或其有義務為其共同單位向我們出資的資本額以及他/她或其在任何未分配利潤和資產中的份額，但可能的例外情況除外。但是，如果確定有限合夥人作為一個集體的權利或權利的行使：

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因正當理由而撤換我們的普通合夥人；

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批准對我們的合夥協議的一些修改；或

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根據我們的合作協議採取其他行動，

就《特拉華州法》而言，有限合夥人構成了對我們業務的“參與控制”，那麼有限合夥人可以像我們的普通合夥人一樣，對我們在特拉華州法律下的義務承擔個人責任。這一責任將擴大到在合理地相信有限責任合夥人是普通合夥人的情況下與我們進行業務往來的人。我們的合夥協議和特拉華州法案都沒有明確規定，如果有限合夥人因我們普通合夥人的任何過錯而失去有限責任，則對我們的普通合夥人進行法律追索。雖然這並不意味着有限合夥人不能尋求法律追索，但我們知道在特拉華州的判例法中沒有這種類型的索賠的先例。

根據《特拉華州法》，如果有限合夥的所有負債在分配後將超過有限合夥的資產的公允價值，則有限合夥不得向合夥人進行分配，但因合夥人的合夥權益而對合夥人的負債以及債權人的追索權僅限於有限合夥的特定財產的負債除外。為確定有限合夥企業資產的公允價值，《特拉華州法》規定，受債權人追索權限制的須負責任的財產的公允價值，僅在該財產的公允價值超過無追索權負債時，才應計入有限合夥企業的資產。《特拉華州法》規定，有限合夥人收到分配，並且在分配時知道該分配違反了《特拉華州法》，應對有限合夥企業承擔三年的分配金額賠償責任。根據《特拉華州法案》，有限合夥的被替代有限合夥人有責任承擔其轉讓人向合夥企業作出貢獻的義務，但該人在其成為有限責任合夥人時並不知道並且無法從我們的合夥協議中確定的責任除外。

我們的子公司在28個州開展業務，未來我們可能會有子公司在其他州或國家開展業務。作為我們運營子公司的所有者，要維護我們的有限責任，可能需要遵守運營子公司開展業務所在司法管轄區的法律要求，包括我們的子公司有資格在那裏開展業務。

許多法域沒有明確規定成員或有限合夥人對有限責任公司或有限合夥企業的義務的責任限制。如果由於我們在子公司中的所有權權益或其他原因，確定我們在任何司法管轄區開展業務而沒有遵守適用的有限合夥企業或有限責任公司法規，或者有限合夥人作為一個集團有權或行使權利來撤換或更換我們的

就任何相關司法管轄區的法規而言，批准對我們的合夥協議的某些修訂，或根據我們的合夥協議採取其他行動構成對我們業務的“參與控制”，則有限合夥人可以在該司法管轄區的法律下對我們的義務承擔與我們的普通合夥人在此情況下相同的個人責任。我們將以我們的普通合夥人認為合理、必要或適當的方式運作，以維護有限合夥人的有限責任。

發行額外的合夥權益

我們的合夥協議授權我們發行無限數量的額外合夥權益，以換取我們普通合夥人決定的對價，條款和條件由我們的普通合夥人決定，但我們需要獲得662∕3%的未償還A系列優先股的同意，才能發行、授權或創建任何額外的A系列優先股或任何類別或系列的合夥權益(或任何可轉換為、可交換或證明有權購買任何類別或系列合夥權益的義務或擔保)，關於此類合夥權益的分配或在我們清算、解散和清盤時與此類合夥權益有關的分配，等同於或高於A系列首選單位的級別。

除若干有限例外情況外，吾等不會增發任何普通股，除非吾等將發行該等額外普通股所得的現金淨額或其他代價貢獻予營運公司，以換取同等數目的OpCo普通股。我們可能會通過發行更多的共同單位或其他夥伴關係權益來為收購提供資金。我們發行的任何額外共同單位的持有者將有權在我們的分發中與當時存在的共同單位持有人平等分享。此外，發行更多的共同單位或其他合夥權益可能會稀釋當時存在的共同單位持有人在我們淨資產中的權益價值。

根據特拉華州法律和我們的合夥協議的規定，在A系列優先股投票權的約束下，我們還可以發行由我們的普通合夥人決定的額外合夥權益，這些權益可能有權獲得我們的普通單位和B類單位無權享有的分配權或特別投票權。此外，在A系列優先股投票權的約束下，我們的合夥協議並不禁止我們的子公司發行股權，這實際上可能在分配或清算我們的普通單位和B類單位的權利方面排名更高。

吾等的普通合夥人有權(其可不時將其全部或部分轉讓予其任何聯屬公司)在本公司向吾等普通合夥人及其聯營公司以外的人士發行合夥權益的相同條款下，隨時購買共同單位或其他合夥權益，以維持吾等普通合夥人及其聯營公司的百分比權益，包括由共同單位代表的該等權益，該等權益在緊接每次發行前已存在。根據我們的合夥協議，共同單位持有人沒有優先購買權，無法獲得額外的共同單位或其他合夥權益。

《夥伴關係協定》修正案

一般信息

對我們合夥協議的修改只能由我們的普通合夥人提出。然而，我們的普通合夥人沒有責任或義務提出任何修訂，並有權拒絕對我們的合夥協議提出或批准任何修訂。除以下討論的修正案外，為通過擬議修正案，我們的普通合夥人須尋求持有批准修正案所需單位數量的持有人的書面批准，或召開有限責任合夥人會議審議擬議修正案並對其進行表決。除下文所述外，修正案必須獲得單位多數票的持有人批准。此外，(I)任何對A系列優先股的任何權利、優先及特權造成重大不利影響的修訂必須獲得A系列優先股3%的662∕3%的贊成票批准，並作為一個類別單獨投票；(Ii)任何更改、修訂或廢除B類單位的投票權或採用我們的合夥協議中與B類單位的投票權不一致的任何條款的任何修訂必須獲得作為一個類別單獨投票的所有B類單位的多數投票權持有人的贊成票批准。

禁止的修訂

不得對下列各項作出任何修訂：

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未經任何有限合夥人同意而擴大其責任或支付義務，除非至少獲得受影響的有限合夥人權益類型或類別的過半數批准；或

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擴大吾等的責任或付款義務，以任何方式限制吾等的任何行動或權利，或以任何方式減少吾等在未經吾等普通合夥人同意的情況下可向吾等普通合夥人或其任何聯屬公司分配、償還或以其他方式支付的金額，吾等可全權酌情決定是否給予同意。

我們的合夥協議中防止具有上述條款所述效力的修改的條款，可以在至少90%的未完成單位的持有者批准後進行修改，並作為一個類別進行投票(包括我們的普通合夥人及其附屬公司擁有的單位)。

無有限合夥人批准

在符合A系列首選單位和B類單位投票權的情況下，我們的普通合夥人一般可以在沒有任何有限合夥人批准的情況下對我們的合夥協議進行修改，以反映：

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變更我們的名稱、主要辦事處、註冊代理人或註冊辦事處的地點；

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根據我們的合夥協議接納、替換、退出或除名合夥人；

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我們的普通合夥人認為有必要或適當的變更，以符合或繼續我們作為有限合夥企業或有限合夥人根據任何州的法律承擔有限責任的其他實體的資格；

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我們的財政年度或納税年度的變化，以及我們的普通合夥人因此而認為必要或適當的任何其他變化；

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我們的律師認為，為了防止我們或我們的普通合夥人或其董事、高級管理人員、代理人或受託人以任何方式受制於1940年《投資公司法》、1940年《投資顧問法》或根據1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)通過的“計劃資產”法規的規定，無論是否與美國勞工部目前適用或提議的計劃資產法規實質上相似，該修正案都是必要的；

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我們的普通合夥人認為對授權或發行額外的合夥權益是必要或適當的修正案；

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在我們的合夥協議中明確允許由我們的普通合夥人單獨行事的任何修改；

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根據我們的合夥協議條款批准的合併協議或轉換計劃所進行的、必要的或預期的修改；

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我們的普通合夥人認為必要或適當的任何修訂，以反映和説明我們在任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他實體的成立或投資，與我們開展我們的合夥協議所允許的其他活動有關；

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一項修訂，規定任何有限合夥人權益的受讓人(包括任何代名人持有人或代他人取得該有限合夥人權益的代理人或代表)須當作證明受讓人並非不合資格的持有人(定義如下)；

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轉換為、合併或轉讓給另一新成立的有限責任實體，且在轉換、合併或轉讓時，除以轉換、合併或轉讓方式獲得的資產、負債或業務外，並無其他資產、負債或業務；或

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與上述條款中描述的任何事項基本相似的任何其他修正。

此外，在符合A系列優先股投票權的前提下，如果我們的普通合夥人認為：

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與其他類別的合夥利益相比，不得在任何實質性方面對被視為整體的有限合夥人或任何特定類別的合夥利益造成不利影響；

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必須或適當地滿足任何聯邦或州機構或司法當局的任何意見、指令、命令、裁決或規章中或任何聯邦或州法規中包含的任何要求、條件或指導方針；

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對促進有限合夥人權益的交易或遵守有限合夥人權益已上市或將在其上市或獲準交易的任何證券交易所的任何規則、法規、指引或要求是必要或適當的；

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對於我們的普通合夥人根據我們的合夥協議的規定就單位的拆分或合併採取的任何行動是必要的或適當的；或

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需要實現我們的合夥協議條款中所表達的意圖或我們的合夥協議中預期的其他意圖。

662∕3%的首輪優先股的贊成票，作為一個類別單獨投票是必要的，對於任何會對首輪優先股的任何權利、優先和特權產生重大不利影響的事項(包括合併、合併或業務合併)，都是必要的。

資產的合併、合併、轉換、出售或其他處置

我們的合併、合併或轉換需要事先徵得我們普通合夥人的同意。然而，吾等的普通合夥人並無責任或義務同意任何合併、合併或轉換，並可拒絕這樣做，而無須對吾等或有限合夥人承擔任何責任或義務，包括為吾等或有限合夥人的最佳利益行事的任何責任，但有關誠信及公平交易的默示契約除外。

此外，我們的合夥協議一般禁止我們的普通合夥人在沒有單位多數持有人事先批准的情況下，導致我們在單一交易或一系列相關交易中出售、交換或以其他方式處置我們的全部或基本上所有資產。此外，如果某些資產出售或任何此類出售、合併、合併或其他組合對A系列優先股的任何權利、優先和特權產生重大不利影響，則需要獲得662∕3%的首輪優先股的贊成票，並將其作為一個類別單獨投票。請閲讀“-投票權”。然而，我們的普通合夥人可以在未經批准的情況下抵押、質押、質押或授予對我們所有或幾乎所有資產的擔保權益。我們的普通合夥人也可以在沒有得到批准的情況下，以止贖或其他方式變現我們的任何或所有資產。最後，我們的普通合夥人可以完成與其他有限責任實體的任何合併，而無需事先獲得我們的單位持有人的批准，如果我們是交易中尚存的實體，我們的普通合夥人已收到關於有限責任和税務問題的律師意見，交易不會導致需要單位持有人批准的合夥協議修訂，交易完成後，我們的每個單位都將是我們合夥企業的一個相同單位，並且我們在此類合併中將發行的合夥權益不超過緊接交易前我們的未償還合夥權益的20%。

如果符合吾等合夥協議所指明的條件，吾等普通合夥人可將吾等或吾等任何附屬公司轉換為新的有限責任實體，或將吾等或吾等任何附屬公司合併為新成立的實體，或將吾等的所有資產轉讓予新成立的實體，而該項轉換、合併或轉讓的唯一目的只是將吾等的法律形式改變為另一有限責任實體，而吾等普通合夥人已收到有關有限責任及税務事宜的法律意見，而吾等普通合夥人認為新實體的管治文件賦予有限合夥人及吾等普通合夥人與吾等合夥協議所載的相同權利及義務。根據我們的合夥協議或適用的特拉華州法律，如果發生轉換、合併或合併、出售我們幾乎所有的資產或任何其他類似的交易或事件，我們的單位持有人無權享有持不同政見者的評估權。

溶解

我們將繼續作為有限合夥企業，直到根據我們的合夥協議解散。我們將在以下問題上解散：

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選舉我們的普通合夥人解散我們，如果代表單位多數的單位持有人批准的話；

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沒有有限合夥人，除非我們按照特拉華州的適用法律繼續存在而不解散；

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簽署司法解散我們合夥企業的法令；或

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我們普通合夥人的退出或除名，或任何其他導致其不再是我們普通合夥人的事件，但根據我們的合夥協議轉讓其普通合夥人權益或在批准和接納繼任者後退出或除名的原因除外。

在根據上述最後一條解散後，單位多數股持有人也可以在特定時限內，選擇繼續我們的業務，按照合夥協議中所述的相同條款和條件，通過指定代表單位多數股的單位持有人批准的實體作為繼任普通合夥人，在我們收到律師意見的前提下，該訴訟不會導致任何有限合夥人在特拉華州法律下的有限責任損失。

收益的清算和分配

在我們解散時，除非我們的業務繼續進行，否則被授權結束我們的事務的清算人將行使我們普通合夥人的所有必要或適當的權力，清算我們的資產，並使用我們的合夥協議中規定的清算收益。清算人可以將我們的資產的清算或分配推遲一段合理的時間，或將資產以實物形式分配給合作伙伴，如果它確定出售將是不切實際的或將給我們的合作伙伴造成不適當的損失。

在我們清算、解散和清盤時，A系列優先股的持有人將有權在將我們的任何資產分配給我們的普通股持有人或任何其他類別或系列的股權證券持有人之前，獲得相當於A系列贖回價格的每A系列優先股的金額。在向A系列優先股的持有人作出上述分配後，以及在將我們的任何資產分配給我們的共同單位的持有人之前，當時未償還的B類單位的持有人將有權就每個此類B類單位獲得B類貢獻。

我們普通合夥人的退出或免職

除以下規定外，我們的普通合夥人已同意在2026年12月31日之前不會自願退出我們的普通合夥人身份，除非得到我們普通合夥人及其附屬公司持有的大多數未完成共同單位的持有人的批准，並提供律師對有限責任的意見。在2026年12月31日或之後，我們的普通合夥人可以在沒有事先獲得任何單位持有人批准的情況下，提前90天書面通知退出普通合夥人的身份，而且這種退出不會違反我們的合夥協議。儘管有上述資料，如至少50%的未清償單位由一人及其關連公司持有或控制，本公司普通合夥人可在向有限合夥人發出90天通知後，無須單位持有人批准而退出。此外，我們的合夥協議允許我們的普通合夥人在未經單位持有人批准的情況下出售或以其他方式轉讓其在我們的所有普通合夥人權益。請閲讀“普通合夥人權益的轉讓”。

當我們的普通合夥人通過通知其他合夥人自願退出時，單位多數的持有人可以選擇該退出的普通合夥人的繼任者。如果繼任者沒有被選舉，或被選舉，但無法獲得律師關於有限責任的意見，我們將被解散、清盤和清算，除非在撤回後的特定時間內，單位多數持有人同意通過任命繼任者普通合夥人來繼續我們的業務。請閲讀“解散”。

我們的普通合夥人不得被免職，除非(I)出於原因和(Ii)經持有不少於662∕3%的未清償單位的持有人投票批准，並作為一個類別一起投票，包括由我們的普通合夥人及其關聯方持有的普通單位和B類單位，並且我們收到了律師關於有限責任的意見。我們普通合夥人的任何解職也須經單位多數股東投票通過繼任普通合夥人的批准。在我們的合夥協議中，“原因”被狹義地定義為，有管轄權的法院已經做出了最終的、不可上訴的判決，認定普通合夥人或任何有限合夥人以普通合夥人的身份對實際欺詐或故意不當行為負有責任。根據這一定義，“事業”一般不包括對企業管理不善的指控。我們的普通合夥人及其附屬公司擁有超過331個∕3%的未償還單位，將使他們有實際能力防止我們的普通合夥人被撤職。

如果我們的普通合夥人被除名或普通合夥人的退出違反了我們的合夥協議，繼任普通合夥人將有權選擇購買離開普通合夥人的普通合夥人權益，支付的現金相當於這些權益的公平市場價值。在我們普通合夥人退出的所有其他情況下，離任普通合夥人將有權要求繼任普通合夥人以公平市價購買離任普通合夥人的普通合夥人權益。在每一種情況下，這一公平市場價值將由離職普通合夥人和繼任普通合夥人之間的協議確定。如果沒有達成協議，由離任普通合夥人和繼任普通合夥人挑選的獨立投資銀行或其他獨立專家將確定公平市場價值。或者，如果離任的普通合夥人和繼任的普通合夥人不能就專家達成一致，則由他們各自選擇的專家協議選出的專家確定公平的市場價值。

如果離任普通合夥人或繼任普通合夥人均未行使上述選擇權，則離任普通合夥人將成為有限責任合夥人，其普通合夥人權益將根據投資銀行公司或其他獨立專家按照前款所述方式選定的對該等權益的估值自動轉換為共同單位。

此外，吾等將被要求向離職普通合夥人償還離職普通合夥人應付的所有款項，包括但不限於因離職普通合夥人或其關聯公司為吾等利益而僱用的任何僱員終止而產生的所有與僱員有關的責任，包括遣散費責任。

普通合夥人權益的轉讓

在任何時候，我們的普通合夥人可以將其全部或任何普通合夥人權益轉讓給另一個人，而無需我們的普通單位持有人的批准。作為轉讓的條件之一，受讓人必須承擔我們普通合夥人的權利和義務，同意受我們的合夥協議條款的約束，並提供關於有限責任的律師意見。

轉讓我們普通合夥人的所有權權益

在任何時候，我們普通合夥人的所有者可以將他們在我們普通合夥人的全部或部分所有權權益出售或轉讓給關聯公司或任何第三方，而無需我們的單位持有人的批准。

有限的呼叫權

如果在任何時候，我們的普通合夥人及其附屬公司(包括我們的創始人及其各自的附屬公司)持有的股份超過(I)當時未償還的普通單位數量和(Ii)當時未償還的B類單位數量等於OpCo普通單位數量之和的80%，則我們的普通合夥人有權全部或部分轉讓給其任何附屬公司或我們，並可由我們的普通合夥人選擇行使，購買全部，但不少於全部，對於當時由非關聯人士持有的此類共同單位和B類單位(以及將共同單位和B類單位視為單一類別單位)，在我們的普通合夥人選擇的記錄日期，至少10天(但不超過60天)的通知。如果購買此產品，購買價格將以下列價格中的較大者為準：

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我們的普通合夥人或其任何關聯公司在我們的普通合夥人首次郵寄其選擇購買該有限合夥人權益的通知之日之前90天內購買的任何有限合夥人權益所支付的最高單位價格；以及

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根據我們的合作伙伴協議計算的當前市場價格，截至通知郵寄日期前三個工作日。

由於我們的普通合夥人有權購買尚未到期的有限合夥人權益，有限合夥人權益持有人可能會在不受歡迎的時間購買他/她或其有限合夥人權益，或以低於購買前不同時間的市價或低於單位持有人預期的未來市價的價格購買他/她或其有限合夥人權益。

不符合條件的持有人；贖回

根據我們的合夥協議，“不符合資格的持有人”是指有限合夥人，其所有者、國籍、公民身份或其他相關身份將造成我們有利害關係的任何財產被取消或沒收的重大風險，這是由我們的普通合夥人在律師的建議下確定的。

如果在任何時候，我們的普通合夥人在律師的建議下確定一個或多個有限合夥人不符合資格，則我們的普通合夥人可以要求任何有限合夥人向我們的普通合夥人提供一份籤立證明或關於他或她的國籍、公民身份或相關身份的其他信息。如果有限責任合夥人在收到認證或其他信息的請求後30天(或我們的普通合夥人可能決定的其他期限)內沒有提供該認證或其他要求的信息，或者我們的普通合夥人在收到信息後確定該有限責任合夥人是不符合資格的持有人，則該有限責任合夥人可能被視為不符合資格的持有人。不符合資格的持有者無權指導其單位的投票，也不能在我們清算時獲得實物分配。

此外，我們有權贖回我們普通合夥人認定為不符合資格的持有人或未能提供普通合夥人要求的信息的任何持有人的所有單位。在贖回時，該單位持有人所持有的每個單位的贖回價格將為該單位的當前市價(決定日期為指定贖回日期)。贖回價格將由我們的普通合夥人決定，以現金或交付本票的方式支付。任何此類本票將按年利率5%計息，並從贖回日期後一年開始，分三次等額支付本金和應計利息。

轉會代理和註冊處

職責

Equiniti Trust Company，LLC(f/k/a American Stock Transfer&Trust Company，LLC)是普通單位的登記和轉讓代理。我們支付轉讓代理收取的所有通用單位轉讓費用，但下列費用除外，必須由單位持有人支付：

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擔保債券保費，以彌補遺失或被盜的證書、税收和其他政府收費；

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對共同單位持有人要求的服務收取特別費用；以及

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其他類似的費用或收費。

我們不向我們的單位持有人收取季度現金分配的費用。我們將賠償轉讓代理人、其代理人及其股東、董事、高級管理人員和僱員因其以該身份從事的活動而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽或故意不當行為而引起的任何責任除外。

辭職或免職

轉會代理可以辭職，通知我們，或由我們解聘。轉讓代理的辭職或撤職將在我們任命一名繼任轉讓代理和登記員並接受任命後生效。如果繼任人在辭職或免職通知後30天內仍未被任命或未接受其任命，我們的普通合夥人可擔任移交代理人和登記員，直至繼任人被任命為止。