限制性股票單位獎(#)O-RSU24-_

VIPER ENERGY，INC.
2014年長期激勵計劃修訂和恢復
限售股獲獎證書

茲證明，Viper Energy，Inc.，特拉華州一家公司（“公司”）已根據公司修訂並重列的2014年長期激勵計劃（“計劃”）授予您（“參與者”）基於時間的限制性股票單位，如下所述。 本文中未另行定義的大寫術語具有本計劃中賦予它們的含義。

經閣下籤署及以下本公司代表簽署，閣下及本公司同意受附件一所附的限制性股票單位獎勵協議及本計劃的所有條款及條件所約束(兩者均以本參考文件全文載於本文件)。通過簽署本證書，您在此不可撤銷地選擇接受根據本證書授予的受限股票單位權利和相關的受限股票單位獎勵協議，並根據計劃、本證書和受限股票單位獎勵協議的條款獲得上述指定的受限股票單位。

代替接收紙質文件，通過在下面簽署，您同意在法律允許的最大範圍內接受本公司可能被要求交付的任何文件的電子交付(包括但不限於招股説明書、招股説明書補充材料、授予或授予通知和協議、賬目報表、年度和季度報告以及所有其他形式的通信)，與本公司作出或提供的任何其他獎勵有關。電子交付可以通過公司的電子郵件系統，或通過參考您可以訪問的公司內聯網上的位置進行。您在此同意本公司為交付和接受本公司可能被要求交付的任何此類文件而建立或可能建立的電子簽名系統的任何和所有程序，並同意您的電子簽名與您的手動簽名相同，並具有相同的效力和效果。

VIPER ENERGY，INC.
2014年長期激勵計劃修訂和恢復
限制性股票單位獎勵協議

本《限制性股票獎勵協議》(以下簡稱《協議》)由Viper Energy，Inc.、特拉華州一家公司(“本公司”)和證書上指定的參與者(“參與者”)於受限股票獎勵證書(以下簡稱“證書”)簽署之日簽訂。

本公司是Viper Energy Partners LP(“合夥企業”)的繼任者，該合夥企業於2023年11月13日完成由特拉華州有限合夥企業轉為特拉華州公司的轉換(“轉換”)，轉換連同擬進行的交易，包括修訂及重述合夥企業2014年長期激勵計劃以反映轉換的影響，已於轉換前及與轉換有關的情況下獲合夥企業的普通合夥人董事會批准。

本公司通過其董事會(“董事會”)批准、通過和批准了Viper Energy，Inc.經修訂和重新修訂的2014年長期激勵計劃(“計劃”)，該計劃旨在吸引、留住和激勵公司及其關聯公司(統稱為“Viper實體”)的某些董事、員工和高級管理人員(統稱“Viper實體”)。

根據該計劃，委員會已授權按照本協議和計劃中規定的條款和條件，向參與者授予證書中規定的受限股票單位數量(“獎勵”)。此處未另行定義的大寫術語具有本計劃或證書中賦予它們的含義(視適用情況而定)。

因此，考慮到雙方遵守本協議所載的契諾和承諾以及其他良好和有價值的對價所產生的前提和利益，並在此確認其充分，本協議雙方同意如下：

1.獲獎依據。本獎項是根據本計劃第6(D)節頒發的，由參與者向公司提供有效的報酬。通過參與者簽署證書，參與者同意接受根據證書和本協議授予的獎勵權利，並根據計劃、證書和本協議的條款獲得證書中指定的受限股票單位。

2.授予的限制性股票單位。

2.1 公司特此授予參與者證書中規定的限制性股票單位數量。 每個限制性股票單位代表從公司獲得一股普通股的權利，根據下文第5條的規定，該普通股應支付，任何股息等價物（定義見下文）應記入參與者的限制性股票單位賬户（定義見下文）。

2.2 公司將根據本計劃為參與者建立並維護一個賬户（“限制性股票單位賬户”），並將授予參與者的限制性股票單位數量以及下文第4條規定的任何股息等價物記入該賬户。 在任何給定日期，每個限制性股票單位的價值將等於該日期一股普通股的公平市場價值。

3.歸屬。

3.1%受限股單位將根據證書所載的歸屬時間表歸屬。除參與者與本公司或聯屬公司訂立的離職計劃參與協議(“離職協議”)或下文第3.2、3.3或3.4節另有規定外，如參與者因任何原因停止持續服務，參與者將立即沒收未歸屬的限制性股票單位及名義上記入受限股票單位户口的任何證券、其他財產或金額，包括尚未結算或支付的記入受限股票單位賬户的任何股息等價物。

3.2除服務協議另有規定外，如果(A)公司或關聯公司終止參與者的持續服務(定義如下)(且不是由於參與者的死亡或殘疾(定義如下))，或(B)參與者因正當理由(定義見響尾蛇能源公司(響尾蛇)修訂和重新啟動的高級管理人員服務計劃，可能會不時進一步修訂或以其他方式修改)而辭職，在控制權變更完成或發生後24個月內(“加速事件”)，未歸屬的限制性股票單位，包括記入受限股票單位賬户的任何未支付股息等價物，將在加速事件發生時立即歸屬。

3.3 除非離職協議另有規定，否則在參與者因死亡或殘疾而終止其持續服務時，未歸屬的限制性股票單位（包括計入限制性股票單位賬户的任何未付股息等值）將100%歸屬，並將在歸屬日期後10個營業日內全額結算和支付。

3.4如離任協議就終止持續服務時加快任何或所有未歸屬限制性股票單位的歸屬作出規定，而該等規定較本協議的規定更為有利，則該等規定以參考方式併入本協議。

3.5為本協議的目的，下列術語應具有下列含義：

3.5.1“原因”是指(I)如果參與者是與公司或其關聯公司簽訂的離職計劃參與協議的一方，並且該協議規定了其中定義的原因，以及(Ii)如果不存在此類協議或其中沒有定義其他原因：(A)犯有重罪或涉及道德敗壞的罪行或犯下任何其他涉及公司或關聯公司故意瀆職或重大受信違約的行為，(B)傾向於使公司陷入重大公共恥辱或名譽掃地的行為，(C)對公司或附屬公司的嚴重疏忽或故意不當行為，或(D)嚴重違反州或聯邦證券法。委員會應根據其絕對自由裁量權，確定與參與者是否因任何原因而被開除有關的所有事項和問題的影響。

3.5.2“持續服務”是指參與者與公司或聯屬公司(包括但不限於響尾蛇及其任何子公司)的服務，無論是作為員工、董事還是顧問，都不會中斷或終止。只要參與者的持續服務沒有中斷或終止，參與者的持續服務不會僅僅因為參與者作為員工、董事或顧問向公司或關聯公司提供服務的身份發生變化或參與者為其提供服務的實體發生變化而被視為已終止。例如,

從公司員工到關聯公司或董事顧問的身份變更不會構成連續服務的中斷。委員會或其代表可自行決定，在當事人批准的任何請假，包括病假、軍假或任何其他事假或探親假的情況下，連續服務是否被視為中斷。

3.5.3“殘疾”是指參與者由於醫學上可確定的身體或精神損傷，預計持續六個月或更長時間或導致死亡，無法實質上履行參與者對公司或任何關聯公司的職責。委員會將根據委員會制定的程序確定參賽者是否有殘疾，委員會可依據參賽者為公司或參賽者參與的任何關聯公司維持的任何長期殘疾計劃的福利而做出的參賽者殘疾的任何判斷。

4.股息等價物。如果公司就其已發行普通股支付任何現金股息，而記錄日期發生在授予日之後，管理人將在股息支付日將公司向單一股票支付的股息金額乘以本協議下截至該記錄日期未歸屬、已歸屬但尚未結算的受限股票單位數量(“股息等價物”)記入受限股票單位賬户。除第3節另有規定外，如參與者仍在持續服務或以其他方式持有已歸屬但於本公司宣佈的股息支付日尚未結算的限制性股票單位，股息等價物將於股息支付日歸屬並支付予參與者。

5.付款/結算。在參與者滿足根據本章程第7節適用的扣繳要求後，本公司將於證書所載的一個或多個支付/結算日期向參與者發行一股普通股，以換取每個在該支付/結算日期應付的受限股票單位(結算後，受限股票單位將不再記入受限股票單位賬户的貸方)。如果證書沒有指定支付/結算日期，適用的支付/結算日期將在歸屬時間表中規定的每個歸屬日期之後的10個工作日內。如果發生加速事件，支付結算日期將在加速事件發生之日起10個工作日內。除適用的聯邦和州證券法限制外，委員會將在適用的支付/結算日發行的普通股中，將參與者的名字作為此類普通股的股東登記在公司的賬簿上。參與者承認並同意普通股股票可以電子形式發行，作為公司轉讓代理的賬簿分錄，不需要發行實物證書。除限制性股票單位外，名義上記入限制性股票單位賬户的任何證券、其他財產或金額將以實物支付，或由委員會酌情以現金支付。

6.遵守法律法規。普通股股票在任何支付/結算日期的發行和轉讓將取決於公司和參與者的全面遵守，令公司及其律師滿意，符合聯邦、州和外國證券法的所有適用要求，以及普通股發行或轉讓時可能在其上市的任何證券交易所的所有適用要求。與會者理解，公司沒有義務向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)、任何州證券委員會、外國證券監管機構或任何證券交易所登記普通股或對普通股進行資格審查，以實現此類合規。

7.預提税金。

7.1作為根據本協議第5節付款的條件，參與者同意在支付/結算日或委員會要求的其他日期或之前，參與者將向本公司支付法律要求就限制失效的受限股票單位以及當時名義上記入受限股票單位賬户的任何相關證券、其他財產或金額預扣的任何聯邦、州或地方税。

7.2.參與者承認，根據第7款到期的款項將由本公司支付給公司，該公司保留在適用的支付/結算日結算時本應交付給參與者的普通股數量，且在適用的支付/結算日具有與根據第7款到期的金額相同的公平市值，或者該等金額可以在參與者選擇時以現金或(在任何適用的內幕交易政策的範圍內，通過將參與者持有的普通股股票提交給公司選定的經紀商立即出售並將相當於所需預扣金額的收益匯款給公司，包括在適用的支付/結算日以不超過適用司法管轄區最高法定税率的公平市價發行和轉讓給參與者的股票，或普通股的現金和股票的組合，參與者持有的普通股股票(在適用司法管轄區以不超過最高法定税率為準)或普通股的現金和股票的組合，立即出售和匯款給參與者。如果參與者未能支付此類款項，公司或其附屬公司將有權在法律允許的範圍內，從任何應支付給參與者的任何其他類型的付款中扣除法律規定應預扣的任何聯邦、州或地方税。記入受限股票單位賬户的股息等價物將在支付時被扣留。

8.不得轉讓。在適用的支付/結算日期發行普通股之前，記入受限股票單位賬户的受限股票單位、任何相關股息等價物以及記入受限股票單位賬户的任何相關證券、其他財產或金額不得出售、轉讓或以其他方式處置，除非通過遺囑或適用的繼承和分配法，否則不得質押或以其他方式質押，前提是記入受限股票單位賬户的受限股票單位和任何相關股息等價物將繼續受計劃、證書和本協議條款的約束。

9.沒有繼續服務的權利。 本協議或本計劃中的任何內容均不得以暗示或其他方式對公司或任何關聯公司隨時終止參與者持續服務的任何權利施加或視為施加任何限制。

10.參與者的陳述、保證和認可。參與者聲明並向公司保證，參與者已收到本計劃的副本，已閲讀並理解本計劃、證書和本協議的條款，並同意受其條款和條件的約束。參與者確認並同意，根據截至2024年2月11日的協議和合並計劃，由響尾蛇公司、日食合併子公司I，LLC、日月合併子公司II，有限責任公司、奮進經理有限責任公司和奮進母公司之間進行的交易不會構成就本獎項或根據本計劃授予參與者的任何其他獎勵而言的控制權變更。參與者還承認，支付受限股票單位、處置在支付/結算日收到的任何普通股股份或支付記入受限股票單位賬户的任何股息等價物可能會產生税務後果，參與者應在此之前諮詢税務顧問。參賽者同意簽署公司可能不時合理要求的其他文件。參與者

確認他或她知道，公司向SEC提交的計劃和公司財務報表和信息的副本，可根據要求向公司提供，在SEC的公共參考室，地址為100 F Street，NE，華盛頓特區1580室20549或訪問SEC互聯網網站www.example.com，該網站包含報告、代理和信息聲明以及關於向SEC電子提交的註冊人的其他信息。

11.對公司資產不感興趣。 本協議項下名義上記入參與者限制性股票單位賬户的所有金額將繼續作為公司一般資產的一部分。 參與者在限制性股票單位賬户中的權益將使參與者僅成為公司的一般無擔保債權人。

12.交付前無股權。 在證書中規定的支付/結算日期之前，參與者將不擁有任何權利、所有權或利益，或有權投票或接受與限制性股票單位所涵蓋的任何普通股相關的分配，或被視為限制性股票單位所涵蓋的任何普通股的所有者，該支付/結算日期是根據本協議第5條發行此類普通股的日期。

13.Modification. 除非雙方書面簽署，否則不得對本協議進行修訂或以其他方式修改;但是，公司可以單方面更正數學和印刷錯誤，並且可以修改本協議項下授予的限制性股票單位數量以反映此類錯誤的更正。

14.Interpretation. 任何有關本協議解釋的爭議必須由參與者或公司提交委員會審查。 委員會對此類爭議的解決將是最終的，並對公司和參與者具有約束力。

15.完整協議。 該計劃和證書以引用方式併入本文。 本協議、證書和計劃構成雙方的完整協議，並取代與本協議標的相關的所有先前承諾和協議。 如果本協議、證書和計劃的條款和條件之間存在任何不一致或衝突，則以計劃為準。

16.繼承人和受讓人 本公司可轉讓其在本協議項下的任何權利。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 根據本協議規定的轉讓限制，本協議對參與者及其繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。

17.適用法律。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。

附件A

Viper Energy，Inc 2014年長期獎勵計劃修訂及重述