經修訂及重述的彌償協議的格式

本修訂和重述的賠償協議(以下簡稱《協議》)於[___________]，由特拉華州一家公司Viper Energy，Inc.(“公司”)和[___________](“獲彌償人”)。

鑑於，本公司的前身Viper Energy Partners LP(“合夥企業”)、該合夥企業的前普通合夥人Viper Energy Partners GP LLC(“普通合夥人”)以及Indemnitee簽訂了該特定的賠償協議，日期為[_________](“原協議”)；

鑑於自2023年11月13日起，該合夥企業的法律形式由有限合夥轉變為股份有限公司(“轉變”)，並更名為Viper Energy，Inc.；以及

鑑於，公司希望修改和重申與受償方的原始協議，以反映轉換，

因此，考慮到本協議所列的相互契諾和協議，並出於善意和有價值的代價，各方特此確認本協議的收據和充分性，並在此對原協議全文作如下修改和重申：

見證了：

鑑於高能力人員已變得更不願意擔任公司董事或高級管理人員或以其他身份為公司服務，除非通過保險為他們提供足夠的保護，或為他們提供足夠的賠償，以防止他們因為公司或其任何附屬公司服務和代表公司或其任何附屬公司的活動而對他們提出索賠和訴訟的過度風險；

鑑於，本公司董事會(“董事會”)已決定，為吸引及留住合資格人士，本公司將嘗試持續自費維持責任保險，以保障為本公司及其附屬公司服務的人士免除若干責任。此外，本公司的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及本公司的附例(“附例”)均就本公司董事及高級管理人員及應本公司要求擔任另一公司或合夥企業、合營企業、信託、其他企業或非營利實體的董事、高級管理人員、僱員或代理人的其他個人作出賠償，包括與員工福利計劃有關的服務，以及預支開支。公司註冊證書及附例均述明，其中所賦予的獲得彌償及墊付開支的權利，並不排除任何受彌償人根據法律、公司註冊證書、附例、協議、股東投票或無利害關係董事或其他方式可能享有或其後取得的任何其他權利；

然而，與這類保險和賠償有關的不確定性增加了吸引和留住這類人的難度；

鑑於董事會已認定在吸引和留住該等人士方面的困難增加有損本公司的最佳利益，本公司應採取行動向該等人士保證未來會有更多的保障；

鑑於，公司有合理、審慎和必要的合同義務，在適用法律允許的最大範圍內，為這些人賠償和墊付費用，以便他們將為公司服務或繼續為公司服務，而不會過度擔心他們不會得到這樣的賠償；

鑑於本協議是對《公司註冊證書》及其附例和根據其通過的任何決議的補充和促進，不應被視為替代本協議，也不應減少或廢除本協議項下受償人的任何權利；以及

鑑於在目前的情況下，受彌償人認為公司註冊證書、附例和本公司保險所提供的保障並不足夠，在沒有足夠保護的情況下可能不願意擔任本公司的高級職員或董事，而本公司希望受彌償人擔任此類職務。受償人願意為本公司或代表本公司服務、繼續服務和承擔額外服務，條件是受償人必須如此獲得保障。

因此，現在，考慮到受償方同意自本合同生效之日起或之後繼續擔任本公司高級管理人員和/或董事，雙方同意如下：

1.彌償受償人的彌償本公司特此同意在法律允許的最大程度上對被補償者進行無害和賠償，因為法律可能會不時修訂。為進一步執行上述賠償，並在不限制其一般性的情況下：

(A)由公司提出或根據公司權利進行的法律程序以外的法律程序。如果由於被賠付人的公司身份(如下文定義)，被賠付人是或被威脅成為任何訴訟(如下文中定義的)的一方或參與者，則受賠方有權獲得本條第1(A)款規定的賠償權利，但受第1(B)節管轄的由本公司或公司有權提起的訴訟除外。根據本第1(A)條，如果受償方本着善意行事，且其行為方式合理地被認為符合或不符合公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟而言，受償方沒有合理理由相信其行為是違法的，則受償方應就受償方實際和合理地發生的與該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項相關的所有費用、判決、罰金、罰款和為和解而支付的金額(如下所述)進行賠償。

(B)由公司提出的法律程序或由公司提出的法律程序或由公司提出的法律程序。如果因受償方的公司身份，受償方成為或被威脅成為由本公司提起或根據本公司權利提起的任何訴訟的一方或參與者，則受償方有權享有本條第1(B)款規定的賠償權利。根據本第1(B)條，如受償人本着善意行事，並以受償人合理地相信符合或不違反本公司最大利益的方式行事，則受償人應就受償人或代受償人就該訴訟實際及合理地發生的所有開支作出賠償；但如適用法律另有規定，則不得就受償人被裁定須對本公司負責的任何申索、問題或事宜作出賠償，除非特拉華州衡平法院裁定可作出該等賠償。

(C)對全部或部分成功的締約方的費用的賠償。儘管本協議有任何其他規定，但由於受賠方的公司身份，受賠方是受賠方的一方且勝訴，

否則，在任何訴訟中，受償方應在法律允許的最大範圍內就受償方或代表受償方實際和合理地發生的所有與此相關的費用進行賠償。如果受償人並非在該訴訟中完全勝訴，但根據是非曲直或其他情況，就該訴訟中的一個或多個但少於所有索賠、問題或事項而言，公司應賠償受償人因每項成功解決的索賠、問題或事項而實際和合理地發生的所有費用。就本條第1(C)款而言，但不限於，在該訴訟中以駁回方式終止任何索賠、爭論點或事項，不論是否造成損害，均應被視為該等申索、爭論點或事項的成功結果。

2.額外彌償。除本協議第1款規定的賠償外，如果由於受償方的公司身份，受償方是或可能成為任何訴訟(包括由本公司提起的訴訟或根據本公司的權利提起的訴訟)的一方或參與者，則本公司應並據此就受償方或代表受償方實際和合理地發生的所有費用、判決、罰款、罰款和為和解而支付的所有費用、判決、罰金、罰款和金額向受償方進行賠償，並使其不受損害，包括但不限於因受償方的疏忽或主動或被動不當行為而產生的所有責任。根據本協議，本公司義務的唯一限制是，本公司沒有義務向最終被確定(根據本協議第6和第7節規定的程序和推定)為非法的受賠人支付任何款項。

3.貢獻。

(A)不論是否有本條例第1及2節所規定的彌償，就本公司與彌償受償人負有共同責任的任何法律程序(或如參與該法律程序則會如此)，本公司應首先支付該訴訟的任何判決或和解的全部款項，而不要求受彌償人分擔該款項，本公司特此放棄及放棄其對受彌償人可能擁有的任何分擔權利。本公司不得就本公司與彌償人負有共同責任的任何訴訟達成任何和解(或如果參與該訴訟將會如此)，除非該和解規定完全並最終解除對彌償人的所有索賠。

(B)在不減少或損害公司第3(A)條所列義務的原則下，如因任何理由，獲彌償人在公司與獲彌償人有共同法律責任的任何法律程序中選擇或被要求支付任何判決或和解的全部或任何部分(或如參與該法律程序則會如此)，則公司須按公司及公司所有高級人員、董事或僱員(獲彌償人除外)所收取的相對利益，按比例分擔獲彌償人實際和合理地招致及支付或須支付的開支、判決、罰款及為和解而支付的款額，他們一方面與受償人(或如果參與該程序)和受償人對引起該程序的交易或事件承擔連帶責任；然而，以相對利益為基礎釐定的比例，可在符合法律所需的範圍內，參考本公司及本公司所有高級職員、董事或僱員(受償人除外)的相對過錯而作進一步調整，該等高級人員、董事或僱員一方面與受償人(或如參與該訴訟將會負責任)，另一方面與導致該等開支、判決、罰款或和解金額的交易或事件有關連，以及適用法律可能要求考慮的任何其他衡平法考慮因素。公司和公司所有高級管理人員、董事或員工的相對過錯，但

除其他事項外，應根據他們的行為在多大程度上是出於謀取個人利益或利益的動機、其責任是主要的還是次要的，以及他們的行為是積極的還是被動的，來確定一方面與受償人負有共同責任的人(或如果參與這種程序將承擔連帶責任)和受償人的共同責任。

(C)本公司同意就本公司的高級職員、董事或僱員(受償人除外)可能提出的任何供款索償要求，向受償人作出全額賠償並使其不受損害，他們可能與受償人共同承擔法律責任。

(D)在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議規定的賠償因任何原因不能提供給受賠方，公司將支付受賠方所產生的金額，無論是判決、罰款、罰款、消費税、已支付或將支付的和解金額和/或與本協議項下可予賠償的事件有關的費用，在考慮到該訴訟的所有情況下被認為公平合理的比例，以反映(I)公司和被賠付人因引起該訴訟的事件(S)和/或交易(S)而獲得的相對利益；及/或(Ii)與該事件(S)及/或交易(S)有關的本公司(及本公司董事、高級職員、僱員及代理人)及受償人的相對過錯。

4.就證人的開支作出彌償。儘管本協議有任何其他規定，但如果因受賠償人的公司身份而成為證人，或被要求(或被要求)對證據開示請求作出迴應，則受償人應就受償人或代表受償人實際和合理地發生的與此相關的所有費用予以賠償。

5.墊付費用。儘管本協議有任何其他規定，公司應在公司收到受償方要求墊款的聲明後三十(30)天內墊付因受償方公司身份而由受償方或其代表承擔的與任何訴訟相關的所有費用，無論是在該訴訟最終處置之前或之後。該等聲明或聲明應合理地證明受償方所發生的費用，並應包括或附有受償方或其代表的書面承諾，在最終確定受償方無權獲得賠償的情況下，償還預支的任何費用。根據本條款第5款規定的任何墊款和償還承諾應是無擔保和免息的。

6.裁定獲得彌償的權利的程序及推定。本協議的目的是確保在公司註冊證書、章程、特拉華州公司法和特拉華州公共政策允許的情況下，為受賠者提供儘可能有利的賠償權利。因此，雙方同意以下程序和推定應適用於本協議項下受賠方是否有權獲得賠償的任何問題：

(A)為獲得本協議項下的賠償，受償方應向公司提交書面請求，包括受償方可合理獲得的、確定受償方是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償的文件和信息。本公司祕書在接獲該等賠償要求後，須立即以書面通知董事會受償人已提出賠償要求。儘管如上所述，任何受償方未能提供

向本公司提出此類請求，或及時提出此類請求，不應免除本公司對賠償人可能承擔的任何責任，除非且在此範圍內，該請求實際上和實質性地損害了本公司的利益。

(B)應根據本協議第6(A)節第一句的規定由受償人提出的書面賠償請求，在具體情況下，應通過下列五種方法中的一種確定受償人的權利，除本協議第13條規定的控制權發生變更時的第四種方法外，應由董事會選舉：(1)無利害關係董事的多數票，即使不到法定人數；(2)由無利害關係董事的多數票指定的委員會，即使不到法定人數，(3)如並無無利害關係董事或如無利害關係董事指示，則由獨立大律師(定義見下文)向董事會提交書面意見，該意見書的副本須送交彌償人；或(4)如控制權發生變更，獨立律師須向董事會提交書面意見，其副本須送交彌償人。

(C)如果應由獨立律師根據本條例第6(B)節的規定確定獲得賠償的權利，則應按照第6(C)節的規定選擇獨立律師。獨立律師須由董事會挑選，而本公司須向彌償受償人發出書面通知，告知受償受償人如此挑選的獨立律師的身份。受償人可在發出書面選擇通知後10天內，向本公司遞交反對該選擇的書面反對意見；然而，只有在如此選擇的獨立律師不符合本協議第13條所界定的“獨立顧問”的要求的情況下，才可提出該反對，而該反對須具體列明該主張的事實基礎。如無適當和及時的反對意見，被選中的人應擔任獨立顧問。如果書面反對被提出並證明屬實，則選定的獨立律師不得擔任獨立律師，除非該反對被撤回或法院裁定該反對沒有根據。如在獲彌償人根據本條例第6(A)條提交書面賠償請求後20天內，未選出任何獨立律師，亦未提出反對，則本公司或受彌償人均可向特拉華州衡平法院或其他具司法管轄權的法院提出申請，要求解決受彌償人對本公司選擇獨立律師及/或由法院或由法院指定的其他人所選擇的人委任為獨立律師的反對，而所有反對意見均獲如此解決的人或獲如此委任的人須根據本條例第6(B)條以獨立大律師身分行事。本公司須支付該獨立律師因根據本條例第6(B)條行事而招致的任何及所有合理的獨立律師費用及開支，而本公司亦須支付與本條例第6(C)條的程序有關的所有合理費用及開支，不論該獨立律師的遴選或委任方式如何。

(D)在就本協議項下獲得賠償的權利作出決定時，作出該決定的一個或多個個人或實體應推定受償方有權根據本協議獲得賠償。任何試圖推翻這一推定的人都應承擔舉證責任和以明確和令人信服的證據進行説服的責任。本公司(包括無利害關係董事、該等董事委員會或獨立顧問)未能在根據本協議採取任何行動前，因受償人符合適用的行為標準而未能作出在有關情況下作出賠償的決定，亦非本公司的實際決定

(包括無利害關係董事、該等董事委員會或獨立顧問)如發現彌償人未達到該等適用的行為標準，即可作為該訴訟的抗辯理由或建立一項推定，即彌償人未符合適用的行為標準。

(E)如受償人的行動是基於企業的記錄或賬簿(定義見下文)，或基於企業高級職員在執行職務期間向受償人提供的資料，或根據企業的法律顧問的意見，或由獨立註冊會計師或由企業以合理謹慎挑選的評估師或其他專家向企業提供的資料或記錄或報告，則受償人的行動應被視為真誠行事。此外，在確定本協議項下獲得賠償的權利時，不得將企業的任何董事、高級管理人員、代理人或員工的知情和/或行為或未採取行動歸罪於受賠方。無論是否符合本第6(E)條的前述規定，在任何情況下，應推定受償方始終本着善意行事，並以合理地相信符合或不符合本公司最佳利益的方式行事。任何試圖推翻這一推定的人都應承擔舉證責任和以明確和令人信服的證據進行説服的責任。

(F)如果根據第6條被授權或選定以確定受賠者是否有權獲得賠償的個人、個人或實體在公司收到請求後六十(60)天內未作出決定，則應視為已作出必要的受償權利決定，並且在下列情況下，受償人有權獲得此類賠償：(I)受償人對重要事實的錯誤陳述，或遺漏必要的重要事實，以使受賠者的陳述與賠償請求相關，不具有重大誤導性，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償；但是，如果就善意獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體需要額外的時間來獲取或評估與此有關的文件和/或信息，則可將這一60天期限延長一段合理的時間，但不得超過額外的三十(30)天。

(G)被補償者應與就被補償者獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體合作，包括在提出合理的事先請求後，向該人、個人或實體提供任何文件或信息，這些文件或信息不是特權的或不受披露保護的，並且是被補償者合理獲得的，並且是這種確定所合理需要的。任何獨立律師或董事會成員在就受賠人根據本協議獲得賠償的權利作出決定時，應合理和真誠地行事。因與作出上述決定的個人、個人或實體合作而發生的任何費用或支出(包括律師費和支出)，應由公司承擔(無論對被補償人是否有權獲得賠償的決定如何)，公司特此予以賠償並同意使其不受損害。

(H)公司承認，如果公司允許一方當事人避免費用、延誤、分心、幹擾和不確定性，則在沒有最終判決的情況下達成和解或其他處置可能會成功。如果受償方為當事一方的任何訴訟以不利判決以外的任何方式得到解決(包括但不限於在支付或不支付金錢或其他代價的情況下就該訴訟達成和解)，應推定受償方在該訴訟中勝訴或勝訴。任何想要克服這個問題的人

推定應當承擔舉證責任和以明確、令人信服的證據進行説服的責任。

(I)通過判決、命令、和解或定罪，或在不起訴或同等情況下終止任何訴訟或其中的任何索賠、問題或事項，本身不應(除非本協議另有明文規定)對受賠方要求賠償的權利產生不利影響，或建立一種推定，即受償方沒有本着善意行事，其方式不符合或不反對公司的最佳利益，或就任何刑事訴訟而言，受償方有合理理由相信被賠方的行為是非法的。

7.彌償受償人的補救。

(A)如果(I)根據本協議第(6)款確定受賠方無權根據本協議獲得賠償，(Ii)未根據本協議第(5)款及時預支費用，(Iii)在公司收到賠償請求後九十(90)天內未根據本協議第(B)款確定是否有權獲得賠償，(Iv)在公司收到書面賠償請求後十(10)天內未根據本協議支付賠償金，或(V)在確定受賠方有權獲得賠償或根據本協議第6條作出裁定後十(10)天內仍未支付賠償金，則受償方有權在特拉華州的適當法院或任何其他有管轄權的法院就受償方有權獲得此類賠償作出裁決。受賠方應在根據本第7條(A)款首次有權提起受償方訴訟之日起180天內提起訴訟，尋求裁決。本公司不應反對受賠償人尋求任何此類裁決的權利。

(B)如果根據本協議第6(B)節作出裁定，認為受償人無權獲得賠償，則根據第7節啟動的任何司法程序在各方面均應作為案情的重新審判進行，並且不得因根據第6(B)節作出的不利裁定而損害受償人。

(C)如果已根據本協議第6(B)節確定受賠人有權獲得賠償，公司應在根據第7節啟動的任何司法程序中受該決定的約束，除非(I)受償人對重大事實的錯誤陳述，或遺漏必要的重要事實，以使受償人的錯誤陳述在與賠償申請相關的情況下不具有重大誤導性，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償。

(D)如果受賠方根據本第7條尋求對受賠方在本協議項下的權利進行司法裁決，或因違反本協議而要求賠償，或根據本公司維持的任何董事和高級管理人員責任保險單進行追償，公司應代表受賠方預先支付受賠方在司法裁決中實際和合理地發生的任何和所有費用(本協議第13條“費用”定義中所述的費用類型)，無論受賠方最終是否被確定有權獲得此類賠償、墊付費用或保險追償。

(E)本公司不得在根據本第7條啟動的任何司法程序中聲稱本協議的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在任何此類法院規定本公司受本協議的所有條款約束。本公司應賠償受賠方的任何和所有費用，如果受賠方提出要求，應(在本公司收到書面請求後十(10)天內)在適用法律不加禁止的範圍內向受賠方墊付因受償方根據本協議或根據本公司維持的任何董事和高級管理人員責任保險單向本公司提起的任何賠償或墊付費用訴訟而發生的費用，無論受賠方最終是否被確定有權獲得此類賠償、墊付費用或保險追回(視情況而定)。

(F)儘管本協議中有任何相反的規定，在訴訟的最終處置之前，不需要就根據本協議獲得賠償的權利作出任何決定。

8.非排他性；權利存續；保險；代位求償；賠償優先。

(A)本協議規定的賠償權利不應被視為排斥受賠方在任何時候有權享有的任何其他權利：(I)根據適用法律，(Ii)根據公司註冊證書和章程，(Iii)根據董事會決議或(Iv)其他方式。對本協議或本協議任何條款的任何修改、變更或廢除，不得限制或限制本協議項下受賠方在修改、變更或廢止之前以公司身份採取或不採取的任何行動的任何權利。如果公司註冊證書或章程的修訂或修改，無論是通過法律、修正案或其他方式，或特拉華州法律的修正案，允許獲得比目前根據本協議提供的更大的賠償，則本協議各方的意圖是，受賠方將通過本協議享受這種變化提供的更大好處。本協議賦予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施應是累積性的，並附加於法律或衡平法或其他方面根據本協議或現在或今後給予的所有其他權利和補救措施。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

(B)如本公司存有一份或多份保險單，為本公司或任何其他法團、合夥企業、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事、高級職員、僱員、代理人或受託人提供責任保險，則受彌償人應按照其條款受保，以董事董事、高級職員、僱員、代理人或受託人根據該等保單或該等保單可獲得的最大保障範圍為限。如果在收到根據本合同條款提出的索賠通知時，公司已投保有效的董事和高級管理人員責任保險，公司應按照各自保單中規定的程序，及時向保險人發出訴訟程序的開始通知。此後，本公司應採取一切必要或可取的行動，促使該等保險人按照該等保單的條款，代受償人支付因該等法律程序而須支付的所有款項。

(C)在本協議項下發生任何付款的情況下，公司應在付款的範圍內代位於受償人的所有追償權利，受償人應簽署所需的所有文件並採取一切必要的行動來確保這些權利，包括簽署使公司能夠提起訴訟以強制執行此類權利的文件。

(D)如果受賠方已根據任何保險單、合同、協議或其他方式以其他方式實際收到任何付款，則本公司不承擔根據本協議支付本協議下的任何可賠付金額(或本協議規定的墊付金額)的責任。

(E)本公司對應本公司要求作為董事、任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的高級管理人員、僱員或代理人而向受彌償人提供的彌償或預支費用的義務，應從該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業實際收到的任何賠償或預支費用中減去。

(F)根據本協議作出的任何彌償只可從本公司的資產中作出，包括本公司為此目的而購買及維持的任何保險，並同意本公司的股東不須為該等彌償承擔個人責任，亦無責任向本公司出資或借出任何款項或財產以使本公司能夠作出該等彌償。

9.彌償權利的例外情況。儘管本協議有任何規定，根據本協議，公司沒有義務就向受償方提出的任何索賠作出任何賠償：

(A)實際上已根據任何保險單或其他彌償條文向彌償受償人或代彌償人支付款項，但就超出根據任何保險單或其他彌償條文支付的款額的任何超額部分而言，則不在此限；或

(B)就(I)獲彌償人買賣(或出售及購買)經修訂的《1934年證券交易法》(“交易所法令”)第16(B)條或國家成文法或普通法的相類條文所指的公司證券所得的利潤，或(Ii)獲彌償人向本公司發還任何紅利或其他以獎勵為基礎或以股權為基礎的補償，或就獲彌償人從出售本公司證券而變現的任何利潤作出的賬目，根據《交易法》的要求(包括根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)第304條對公司進行會計重述所產生的任何此類補償，或向公司支付因受償人違反《薩班斯-奧克斯利法案》第306條買賣證券而產生的利潤)；或

(C)與彌償受保人發起的任何法律程序(或任何法律程序的任何部分)有關，包括由彌償受保人針對本公司或其董事、高級管理人員、僱員或其他受彌償人提起的任何法律程序(或任何法律程序的任何部分)，除非(I)董事會在其發起之前授權該法律程序(或任何法律程序的任何該等部分)或(Ii)本公司根據適用法律賦予本公司的權力全權決定提供賠償。

10.協議期限。本協議所載公司的所有協議和義務應繼續有效，只要受賠方有任何責任或潛在的責任由

在此之後，只要被彌償人因其公司身份而受到任何法律程序(或根據本協議第7條展開的任何法律程序)，不論在產生根據本協議可提供彌償的任何法律責任或開支時，被彌償人是否正以任何該等身分行事或服務，該等法律程序應繼續有效。本協議對本協議各方及其各自的繼承人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對公司的全部或幾乎所有業務或資產而產生的任何直接或間接繼承人)、受讓人、配偶、繼承人、遺囑執行人以及個人和法律代表的利益具有約束力，並可由其強制執行。

11.保安。在本公司要求並經董事會批准的範圍內，本公司可隨時及不時透過不可撤銷的銀行信貸額度、資金信託或其他抵押品，為本公司在本協議項下的責任提供擔保。任何此類擔保，一旦提供給彌償人，未經彌償人事先書面同意，不得撤銷或解除。

12.執法。

(A)本公司明確確認並同意，它已訂立本協議並承擔在此施加給本公司的義務，以誘使受彌償人擔任本公司的高級人員或董事，本公司承認受彌償人在擔任本公司高級人員或董事時依賴本協議。

(B)本協議構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有口頭、書面和默示的協議和諒解；但是，本協議是對公司註冊證書、章程和適用法律的補充和促進，不得被視為替代協議，也不應減少或廢除本協議項下受賠方的任何權利。

(C)本公司不得向法院尋求或同意發出“禁止令”，以禁止或限制受賠方根據本協議獲得預支費用的權利。

13.定義。就本協議而言：

(A)“控制權變更”是指發生下列任何事件：

(I)交易法第13(D)及14(D)(2)條所指的任何“個人”或“團體”((A)響尾蛇能源公司(“響尾蛇”除外)、本公司或其任何附屬公司或響尾蛇或本公司的聯屬公司，(B)根據本公司或其任何附屬公司的僱員福利計劃持有證券的任何受託人或其他受信人，或(C)根據該等證券的要約暫時持有證券的承銷商)直接或間接成為實益擁有人，響尾蛇或本公司有表決權證券的50%或以上的投票權的重組或其他；

(2)公司股東在一次或一系列交易中批准了公司完全清盤計劃；

(Iii)響尾蛇(只要響尾蛇是本公司的聯營公司)或公司在一次或多項交易中將其全部或幾乎所有資產出售或以其他方式處置給並非聯營公司的任何人；或

(Iv)只要響尾蛇是本公司的聯屬公司，且

(1)在受償方已與響尾蛇訂立賠償協議的範圍內，發生該協議所界定的“控制權變更”；或

(2)在受償方未與響尾蛇訂立賠償協議的範圍內，發生下列任何事件：

(A)在本協議日期後，任何個人、實體或團體(《交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的)收購當時已發行的響尾蛇普通股(“未償還普通股”)15%或以上的實益擁有權(根據《交易法》頒佈的第13d-3條所指的實益所有權)，或有權在響尾蛇董事選舉中普遍投票的當時尚未發行的有投票權證券的合併投票權(“未償還投票權證券”)；但下列收購均不構成控制權的變更：(V)直接從響尾蛇或響尾蛇的任何受控關聯公司進行的任何收購；(W)響尾蛇或響尾蛇的任何受控關聯公司的任何收購；(X)由響尾蛇或響尾蛇的任何受控關聯公司贊助或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)的任何收購；或(Y)任何實體或其證券持有人根據符合第13(A)(V)(2)(C)條第(I)、(Ii)和(Iii)條的交易進行的任何收購；

(B)截至本協議簽訂之日，組成響尾蛇董事會的個人(“現任董事”)因任何原因至少不再是響尾蛇董事會的多數成員；然而，任何在本協議日期後成為響尾蛇董事成員的個人，其對響尾蛇的選舉或任命或由響尾蛇的股東提名為候選人，並經當時在任董事的至少過半數投票通過，將被視為現任董事，除非該個人最初就職是由於與選舉或罷免響尾蛇董事有關的實際或威脅的選舉競爭，或由或代表響尾蛇以外的個人或實體進行的其他實際或威脅的徵求代理或同意的結果；

(C)完成涉及響尾蛇或其任何附屬公司的重組、合併、法定股份交換或合併或類似的公司交易，出售或以其他方式處置響尾蛇或其任何附屬公司的全部或幾乎所有資產，或由響尾蛇或其任何附屬公司收購另一實體的資產或股額(每一項均為“業務合併”)，除非在每種情況下，在該等業務合併後(I)在緊接該等業務合併前是未償還普通股及未償還投票權證券的實益擁有人的全部或幾乎所有個人及實體直接或間接實益擁有，超過當時已發行普通股的50%以及當時已發行的有投票權證券的合併投票權一般有權在董事選舉(視屬何情況而定)中投票的公司(包括因該業務合併而直接或通過一家或多家附屬公司擁有響尾蛇或響尾蛇的全部或幾乎全部資產的公司)，其比例與緊接該等業務合併前他們在該業務合併前所擁有的基本相同。(Ii)任何個人或實體(不包括(A)該企業合併所產生的任何實體或(B)響尾蛇公司或該企業合併所產生的公司的任何僱員福利計劃(或相關信託))直接或間接地實益擁有該企業合併所產生的該公司當時已發行的普通股或該公司當時尚未發行的有投票權證券的15%或以上的合併投票權，但在該等所有權存在於該企業合併之前的範圍內除外。以及(Iii)在簽署關於該企業合併的初始協議或響尾蛇董事會的行動時，因該企業合併而產生的公司董事會成員中至少有過半數是在任董事；或

(D)響尾蛇的股東批准完全清盤或解散響尾蛇。

為免生疑問，第13(V)(2)條僅在受償人未與響尾蛇訂立賠償協議的範圍內有效。

(B)“公司身分”指現為或曾經是本公司、合夥企業、作為本公司前任或普通合夥人的本公司、合夥企業、信託公司、有限責任公司、合夥企業、合營企業、信託基金、有限責任公司、僱員福利計劃或其他企業的成員、僱員、代理人或受託人的人士。

(C)“受控聯營公司”是指由響尾蛇直接或間接控制的任何公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業，無論是否以盈利為目的。就本定義而言，“控制”一詞是指直接或間接擁有指揮、或

引導企業的方向、管理或政策，無論是通過擁有有投票權的證券，還是通過其他投票權、合同或其他方式。在本定義中，“企業”應指響尾蛇公司和任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業，而該公司、合夥企業、合資企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業是應響尾蛇公司的明確書面要求作為董事、高級管理人員、合夥人、受託人、成員、僱員、代理人或受託人提供服務的。

(D)“無利害關係的董事”指不是、也不是受彌償人要求賠償的訴訟的一方的公司董事。

(E)“企業”指本公司(或在上下文中指響尾蛇)和任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業，而該公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業是應本公司的明確書面要求作為董事、經理、高級管理人員、合夥人、受託人、合夥人、成員、員工、代理人或受託人提供服務的。

(F)“費用”應包括所有合理的律師費、聘用費、訴訟費、筆錄費用、專家費、證人費、旅費、複印費、印刷和裝訂費、電話費、郵資、遞送服務費以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、參與或準備成為訴訟中的證人，或迴應或反對在任何訴訟中提供證據的請求有關而通常發生的所有其他付款或費用。費用還應包括因實際收到或被視為收到本協議項下的任何付款而引起的任何訴訟所產生的與任何上訴有關的費用，以及因實際或被視為收到本協議下的任何付款而對受賠方徵收的任何聯邦、州、地方或外國税，包括但不限於與任何成本保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物有關的保費、擔保和其他成本。但是，費用不應包括被賠付人為和解而支付的金額或針對被賠付人的判決或罰款的金額。

(G)“獨立律師”指在上市公司、受託責任、彌償事宜及公司、有限合夥及有限責任公司法方面經驗豐富的律師事務所或律師事務所成員，目前及過去五年均未受聘代表：(I)本公司或受彌償人就任何一方(本協議項下受彌償人或類似彌償協議下的其他受彌償人事宜除外)的任何重大事宜，或(Ii)訴訟程序的任何其他一方提出本協議項下的索償要求。儘管有上述規定，“獨立律師”一詞不應包括根據當時流行的適用專業操守標準，在確定本協議項下受償人的權利的訴訟中代表本公司或受償人發生利益衝突的任何人士。本公司同意支付上文提及的獨立律師的合理費用，並就因本協議或根據本協議訂立的合約而產生或有關的任何及所有開支、申索、債務及損害向該律師作出全額賠償。

(H)“法律程序”包括任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聆訊或任何其他實際、受威脅或已完成的法律程序，不論是由本公司或根據本公司的權利提出的，亦不論是民事、刑事、行政或調查的，而受償方曾經、正在或將會因受償方的公司身分、因其在以受償方的公司身分行事時所採取的任何行動或其本身的任何不作為而牽涉其中；在每宗個案中，

在發生根據本協議可以提供賠償的任何責任或費用時，他是否正在以任何此類身份行事或服務；包括在本協議日期或之前懸而未決的責任或費用，但不包括被補償者根據本協議第7條為執行其在本協議下的權利而發起的責任或費用。

14.可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行，不得影響任何其他條款的有效性或可執行性。在不限制前述一般性的情況下，本協議旨在在適用法律允許的最大範圍內授予受賠償人賠償權利。如果本協議的任何條款與任何適用法律相沖突，則該條款應被視為已修改，符合前述意圖，達到解決此類衝突所需的程度。

15.修改及豁免。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改、終止或修改均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，該放棄也不構成持續放棄。

16.彌償人發出的通知。受償人同意在收到或以其他方式收到任何傳票、申訴、起訴書、告發或其他文件後，立即以書面形式通知公司，這些傳票、告發或其他文件與本合同所涵蓋的任何訴訟或事項有關。未通知公司並不解除公司根據本協議或以其他方式可能對賠償人負有的任何義務，除非且僅在該未能或延遲對公司造成重大損害的範圍內。

17.通知。根據本協議發出或作出的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為有效：(A)當面送達被通知方，(B)在收件人的正常營業時間內通過確認的電子郵件或傳真發送，如果未確認，則在下一個工作日，(C)通過掛號信或掛號信發送後五(5)天，要求返回收據，預付郵資，或(D)向國家認可的隔夜快遞寄存一(1)天，指定次日遞送，並提供書面收據驗證。所有通信應發送：

或公司向彌償人或由彌償人(視屬何情況而定)向公司提供的其他地址。

18.對口單位。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應被視為正本，但所有副本一起構成同一份協議。本協議也可通過傳真簽字和兩份或兩份以上的副本簽署和交付，每份副本應被視為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。

19.標題。本協議各段落的標題僅為方便起見，不應被視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。

20.適用法律和同意管轄權。本協議和各方之間的法律關係應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突規則。公司和受償人在此不可撤銷且無條件地(I)同意，任何因本協議引起或與本協議相關的訴訟或法律程序只能在特拉華州衡平法院(“特拉華法院”)提起，而不能在美利堅合眾國任何其他州或聯邦法院或任何其他國家的任何法院提起；(Ii)同意就因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或法律程序接受特拉華州法院的專屬管轄權管轄；(Iii)放棄對在特拉華州法院提出任何此類訴訟或法律程序的任何反對意見，以及(Iv)放棄並同意不抗辯或提出任何索賠，即在特拉華州法院提起的任何此類訴訟或程序是在不適當或不方便的法庭上提起的。

[後續簽名頁]

茲證明，雙方已於上述日期簽署本《賠償協議》。