錯誤財年000197305600019730562023-02-172023-12-310001973056BOWN：單元每個組成一個OrdinaryShare和一個RightMember2023-02-172023-12-310001973056BOWN：OrdinarySharesParValue0.0001PerShare Member2023-02-172023-12-310001973056BOWN：RightsEachEntitlingHolderToonOntentithofOneOrdinarySharupon完成公司初始業務組合成員2023-02-172023-12-3100019730562023-06-3000019730562024-03-2900019730562023-12-310001973056美國-公認會計準則：非關聯方成員2023-12-310001973056美國-公認會計準則：關聯方成員2023-12-310001973056BOWN：RedeemableOrdinarySharesMember2023-02-172023-12-310001973056BOWN：非贖回普通股份會員2023-02-172023-12-310001973056美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-02-160001973056US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-02-160001973056美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-02-1600019730562023-02-160001973056美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-02-172023-12-310001973056US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-02-172023-12-310001973056美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-02-172023-12-310001973056美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-12-310001973056US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-12-310001973056美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-12-310001973056美國-公認會計準則：關聯方成員2023-02-172023-12-310001973056美國-GAAP：IPO成員2023-07-142023-07-140001973056美國-GAAP：IPO成員2023-07-140001973056US-GAAP：PrivatePlacementMembers2023-07-142023-07-140001973056US-GAAP：PrivatePlacementMembers2023-07-140001973056美國公認會計準則：超額分配選項成員2023-07-172023-07-170001973056美國公認會計準則：超額分配選項成員2023-07-182023-07-180001973056美國公認會計準則：超額分配選項成員2023-07-180001973056US-GAAP：PrivatePlacementMembers2023-07-182023-07-180001973056美國-GAAP：IPO成員2023-07-182023-07-180001973056美國-GAAP：IPO成員2023-07-180001973056美國公認會計準則：現金會員2023-12-310001973056美國-公認會計準則：美國證券成員2023-12-310001973056BOWN：RedeemableSharesMember2023-02-172023-12-310001973056BOWN：非贖回SharesMember2023-02-172023-12-310001973056美國公認會計準則：超額分配選項成員2023-02-172023-12-310001973056美國公認會計準則：超額分配選項成員2023-12-310001973056美國公認會計準則：超額分配選項成員2023-07-142023-07-140001973056US-GAAP：PrivatePlacementMembers2023-02-172023-12-310001973056US-GAAP：PrivatePlacementMembersBOWN：贊助商會員2023-02-172023-12-310001973056US-GAAP：PrivatePlacementMembersBOWN：EBCMember2023-02-172023-12-310001973056US-GAAP：PrivatePlacementMembersBOWN：承銷商會員2023-02-172023-12-310001973056US-GAAP：PrivatePlacementMembersBOWN：承銷商會員2023-12-310001973056BOWN：贊助商會員2023-02-272023-02-270001973056BOWN：贊助商會員美國公認會計準則：超額分配選項成員2023-02-272023-02-270001973056BOWN：EBCMember2023-03-152023-03-150001973056BOWN：EBCMember2023-03-150001973056BOWN：PromissoryNoteMember美國-公認會計準則：關聯方成員2023-02-270001973056美國公認會計準則：超額分配選項成員SRT：最大成員數2023-02-172023-12-310001973056美國-公認會計準則：關聯方成員美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2023-12-310001973056美國-公認會計準則：關聯方成員BOWN：會計服務費用會員2023-12-310001973056BOWN：TenXGlobalCapitalMember2023-02-172023-12-310001973056BOWN：會計服務會員2023-02-172023-12-310001973056BOWN：會計服務會員2023-12-310001973056BOWN：會計服務會員2023-06-300001973056BOWN：會計服務會員2023-09-300001973056BOWN：贊助商會員SRT：最大成員數2023-07-112023-07-110001973056美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2023-03-152023-03-150001973056BOWN：企業組合營銷會員2023-12-310001973056美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2023-12-310001973056美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2023-12-310001973056美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2023-12-310001973056美國公認會計準則：次要事件成員BOWN：MergerSharesMemberBOWN：會員2024-01-182024-01-180001973056美國公認會計準則：次要事件成員BOWN：EarnoutSharesMemberBOWN：會員SRT：最大成員數2024-01-182024-01-18ISO 4217：美元Xbrli：共享ISO 4217：美元Xbrli：共享Xbrli：純

☐. 根據《1934年證券交易法》第13條或第15條（d）款提交的過渡報告

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

如果註冊人根據《交易法》第13或15（d）條無需提交報告，請使用複選標記進行標記。是的，不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則 405要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒沒有☐

截至 2023年6月30日，即註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個工作日，註冊人的普通股未公開交易。因此，不是登記人的普通股在該日的市場價值。

截至2024年3月29日， 9,166,500每股面值0. 0001美元的普通股已發行及尚未發行。

就聯邦證券法而言，鮑文收購公司(“公司”、“我們”或“鮑文”)在本年度報告10-K表格(“年度報告”)中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述” 。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們的或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本年度報告中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下內容的陳述：

本年度報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來發展將是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)和其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於本年度報告題為的章節中描述的那些因素。風險因素“。”如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務，除非適用的證券法可能要求。

投資我們的證券涉及高度風險。發生標題為“風險因素單獨或與其他事件或情況相結合，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此類風險包括但不限於：

本公司為一間於2023年2月17日在開曼羣島註冊為獲豁免公司的空白支票公司，目的為與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併 (“業務合併”)。

我們的贊助商是Createcamm Holdings Ltd和Bowen Holding LP(“贊助商”，每個都是“贊助商”)，這兩家公司都隸屬於我們的管理團隊。2023年2月27日，寶文控股有限公司以每股0.0001美元的面值收購了1,725,000股我們的普通股(該等普通股一般為“普通股”，此類1,725,000股普通股，“方正股份”)，總收購價為25,000美元。此後，它將總計1,155,750股方正股票轉讓給Createcamm控股有限公司。

於2023年3月15日，本公司向本公司首次公開招股(定義見下文)的承銷商代表EarlyBirdCapital，Inc.(“EBC”或“EarlyBirdCapital”)發行180,000股普通股(“EBC方正股份”)，總收購價為2,520美元。於2023年7月14日，本公司完成首次公開招股(“首次公開招股”或“首次公開招股”) 6,000,000個單位(公司單位一般為“單位”，如在IPO中出售的單位，“公共單位”)。每個單位由一股普通股(包括在公共單位的普通股，“公開股份”)和一項權利 (公司權利一般為“權利”，如包括在公共單位的權利，“公共權利”)，每一項權利，使其持有人有權在企業合併完成時獲得十分之一的普通股。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生了60,000,000美元的毛收入。

同時，隨着首次公開發售的完成，本公司完成了330,000個單位(“私募單位”)的私募(“私募”) ，每個私募單位的價格為10.00美元，總收益為3,300,000美元。私募單位由Createcam Holdings Ltd和EarlyBirdCapital購買，他們是首次公開募股(IPO)承銷商的代表。私募單位與首次公開發售時出售的單位相同。私募配售單位所含的普通股在本文中稱為“私募配售股份”，私募配售單位中包含的權利在本文中稱為“私募配售權利”)。私募單位的買方已同意在完成業務合併之前，不會轉讓、轉讓或出售任何私募單位或作為私募單位基礎的普通股或權利(向某些受讓人除外)。

2023年7月17日，承銷商全面行使超額配售選擇權，增購90萬套。因此，在2023年7月18日，該公司以每台10.00美元的價格額外銷售了900,000台，產生了9,000,000美元的毛收入。為配合承銷商行使超額配售選擇權，創科控股有限公司及EarlyBirdCapital亦向本公司額外購入31,500個私募單位，總收益達315,000元。

在首次公開發行和定向增發完成後，包括承銷商充分行使超額配售選擇權，首次公開發售和定向增發中出售單位的淨收益中的69,690,000美元(每單位10.10美元)被存入位於美國的信託賬户(信託賬户)，大陸股票轉讓公司和信託公司作為受託人，並將以現金或現金活期存款的形式持有，或僅投資於美國政府證券。““ 1940年《投資公司法》(以下簡稱《投資公司法》)第2(A)(16)節所指的期限不超過185天或符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只投資於公司確定的直接美國政府國債，直至(I) 完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配。

截至2023年12月31日，我們的運營現金約為426,913美元，信託賬户中的投資約為71,419,358美元。

2024年1月18日，開曼羣島豁免公司、博文全資子公司博文合併子公司、人民Republic of China註冊成立的新公司全資子公司深圳千智生物科技有限公司(定義見下文)、新成立的開曼羣島公司千智集團控股(開曼)有限公司(“新公司”，與博文、合併子公司和千智合稱為“當事人”)，訂立協議及重組計劃(“業務合併協議”)，就博文與千智之間的業務合併作出規定。

業務合併協議預期，於業務合併完成時(“結束”)，根據業務合併協議的條款及受業務合併協議條件的規限，並根據經修訂的開曼羣島公司法(“開曼公司法”)(“開曼公司法”)，合併附屬公司將與NewCo合併及併入NewCo(“合併”)，而 NewCo將為合併後尚存的公司(“尚存公司”)，併成為Bowen的全資附屬公司。在合併中，新公司普通股(“新公司普通股”)的持有人(“新公司股東”)將獲得普通股。《企業合併協議》擬進行的合併和其他交易在本文中統稱為交易。根據業務合併協議及為進行交易作準備，千智及新公司完成重組(“重組”)，向前千智普通股持有人發行新公司普通股，以換取千智的該等普通股，從而成為新公司的全資附屬公司。

根據企業合併協議，於合併生效時間(“生效時間”)，除(I)各方或其各自的全資附屬公司所持有的新公司普通股及(Ii)新公司普通股持有人持有且未根據開曼公司法有效撤回或喪失其對合並持不同意見的權利的新公司普通股外，所有在緊接生效時間前已發行及已發行的新公司普通股將自動轉換為(A)7,246,377股普通股，其中一部分應存入托管以根據業務合併協議(“合併股份”)提供賠償，及(B)如果合併後的公司及其附屬公司在截至3月31日、2025年及2026年的財政年度內及在一定程度上達到某些淨收入里程碑，或若發生任何導致溢利股份可收期間控制權變更的交易，則有權收取最多1,400,000股普通股(“溢價股份”)的溢利代價。

合併預計將在收到Bowen和NewCo股東分別要求的批准後完成，需要監管部門的批准，並滿足其他慣常的成交條件。

有關千智和新公司、業務合併協議和交易的更多信息，請參閲公司於2024年1月24日提交給美國證券交易委員會的最新8-K報表及其附件。

除具體討論外，本年度報告假設吾等不會完成業務合併協議所預期的交易，而會尋求完成與另一目標業務的業務合併。

我們不限於任何特定行業或地理位置的目標企業。但是，我們已將搜索重點放在亞洲的目標企業。然而，我們不會完成與中國業務通過可變權益實體(“VIE”)結構整合的實體或業務的初始業務合併。美國投資者對我們證券的所有權可能會限制我們在中國收購的候選收購對象，特別是由於中國相關法律法規禁止外資擁有和投資某些資產和行業，即所謂的受限制行業。對於我們最初的業務合併，可能需要中國監管機構的批准，如果需要，我們可能無法獲得此類批准。請參閲“風險因素-與在美國境外收購和運營企業相關的風險“到目前為止，我們尚未產生任何收入，我們預計最早在完成初始業務合併之前，我們不會產生運營收入。

我們打算使用信託賬户中持有的現金、一項或多項私人融資的收益和我們的股權作為對價來完成我們的初始業務合併。如果我們的初始業務組合是使用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的初始業務組合相關的對價，或者用於贖回我們的普通股，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付因完成我們的初始業務組合而產生的債務的本金或利息，為購買其他資產、公司或營運資本提供資金。

我們可能尋求通過私募債務或股權證券籌集額外資金，以完成我們的初始業務合併(可能包括指定的未來發行)，並且我們可能使用此類發行的收益而不是信託賬户中持有的金額來完成初始業務合併。此外，我們打算以企業價值大於我們首次公開發售和私募所得淨額的企業為目標，因此，如果收購價格的現金部分超過信託賬户的可用金額，扣除滿足公眾股票持有人(“公眾股東”)贖回所需的金額，我們可能需要尋求額外融資來完成該建議的初始業務合併。在遵守適用證券法的情況下，我們預計只能在完成初始業務合併的同時完成此類融資。對於由信託賬户資產以外的資產出資的初始業務合併，披露初始業務合併的代理材料或要約文件將披露融資條款，如果且僅當法律要求時，我們將尋求股東批准此類融資。對於我們私下籌集資金的能力，包括根據任何特定的未來發行，或通過與我們最初的業務合併相關的貸款進行融資，沒有任何限制。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合最終所需的時間，以及與此流程相關的成本，目前無法確定。與識別和評估我們的業務合併最終未完成的預期目標業務有關的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。

我們預計目標業務候選人將從各種無關來源引起我們的注意，包括投資銀行家和投資專業人士。目標業務可能會因我們通過電話或郵件方式徵集而由非關聯來源引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能會在未經請求的基礎上感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人都知道我們的目標業務類型。我們的高級管理人員和董事以及我們的贊助商及其關聯公司也可以通過他們的業務聯繫人通過他們可能進行的正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展、會議或會議而瞭解到的目標業務候選人，並提請我們注意。此外，我們預計將獲得許多專有交易流程機會，因為我們的高級管理人員和董事和我們的贊助商以及他們各自的行業和商業聯繫人以及他們的關聯公司的業務關係不一定會讓我們獲得這些機會。我們可能會聘請專業公司或其他專門從事業務收購的個人提供服務，在這種情況下，我們可能會支付發起人費用、諮詢費、諮詢費或其他補償，這些費用將在基於交易條款的公平協商中確定。我們僅在管理層確定使用發現者可能為我們帶來我們可能無法獲得的機會的範圍內，或者如果發現者主動與我們接洽，並提出我們管理層認為符合我們最大利益的潛在交易時，我們才打算聘用發現者。發起人費用的支付通常與交易的完成有關，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中的資金中支付。但是，在任何情況下，我們的贊助商、高級管理人員、董事或其附屬公司都不會獲得任何發起人費用、報銷、諮詢費、貸款或其他補償的付款，或者與他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務之前或與之相關的任何服務的款項。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員、董事或其附屬公司有關聯的目標企業進行初始業務合併。如果我們尋求完成我們的初始業務合併，並且目標業務與上述任何一項有關聯，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。

納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市規則要求吾等必須完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户所持資產價值的80%(不包括吾等簽署與初始業務合併有關的最終協議時信託賬户所賺取的利息的應付税款)。我們初始業務合併的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定，例如貼現現金流估值、基於可比上市企業交易倍數的估值或基於可比企業併購交易財務指標的估值。如果我們的董事會無法獨立確定我們的初始業務合併的公平市場價值(包括在財務顧問的協助下)，我們將從獨立投資銀行公司或其他獨立實體那裏獲得意見，這些公司或其他獨立實體通常就此類標準的滿足程度提出估值意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能無法獨立確定我們最初業務組合的公平市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者如果目標資產或前景的價值存在重大不確定性，則可能無法這樣做。我們不打算在我們最初的業務合併中同時收購不相關行業的多項業務。根據這一要求，我們的管理層將在確定和選擇一個或多個潛在目標企業方面擁有幾乎不受限制的靈活性，但我們將不被允許與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。

在任何情況下，我們將只完成初始業務合併，在該合併中，我們將擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權，從而使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司。如果我們擁有或收購一家或多家目標企業的股權或資產少於100%，則交易後公司擁有或收購的這類或多家企業的股權或資產比例將被考慮在納斯達克的80%公平市值測試中。

對於我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併的程度，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務的固有風險，但不能保證我們將正確確定或評估所有重要的風險因素。

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行盡職調查審查，其中可能包括與現任所有者、管理層和員工的會議、文件審查、客户和供應商面談、設施檢查，以及對將向我們提供的財務和其他信息的審查。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間，以及與此流程相關的成本目前無法確定。與我們的初始業務合併最終未完成的潛在目標業務的確定、評估和談判有關的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成替代業務合併的資金。

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來業績。與擁有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的其他實體不同，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化並降低單一業務線的風險。通過僅與單一實體完成初始業務合併，我們缺乏多元化可能：

儘管我們打算在評估實施企業合併的可取性時仔細檢查預期目標企業的管理層，但我們不能向您保證我們對目標企業管理層的評估將被證明是正確的。此外，我們無法向您保證未來的管理層是否具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的高級管理人員和董事在業務合併後在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前無法確定。雖然我們的一些關鍵人員可能會在業務合併後繼續擔任高級管理或顧問職位，但他們不太可能在業務合併後將全職精力投入到我們的事務中。此外，他們只有在企業合併完成後才能留在公司，前提是他們能夠就與企業合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定他們在業務合併完成後為公司提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。此外，我們的高級管理人員和董事可能對特定目標業務的運營沒有豐富的經驗或知識。

業務合併後，我們可能會尋求招聘額外的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們無法向您保證，我們將有能力招聘更多的經理，或者我們招聘的任何此類額外經理將具備提升現任管理層所需的必要技能、知識或經驗。

根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定。但是，如果法律或適用的證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能決定因業務或其他法律原因尋求股東批准。下表以圖形方式説明瞭我們可能考慮的初始業務合併類型，以及根據開曼羣島法律，每項此類交易目前是否需要股東批准。

根據納斯達克的上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併需要獲得股東批准：

在適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准的情況下，我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併的決定將由我們自行決定，並將基於商業和法律原因，包括但不限於：(I)交易的時間；包括如果我們確定股東批准將需要額外的時間，並且沒有足夠的時間尋求股東批准，或者這樣做將使公司在交易中處於不利地位或導致公司的其他額外負擔； (Ii)舉行股東投票的預期成本；(Iii)股東無法批准擬議的業務合併的風險；(Iv)公司的其他時間和預算限制；以及(V)擬議業務合併的額外法律複雜性，提交給股東將是耗時和繁重的。

我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，按每股價格贖回全部或部分公眾股票，以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公開股票數量，受此處描述的限制。我們的初始股東已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意在完成我們的初始業務合併時放棄對其持有的任何創始人股份、私募股份和任何公開股份的贖回權利。

我們將向公眾股東提供在完成我們的初始業務合併後贖回全部或部分普通股的機會 (I)通過召開股東大會批准業務合併，或(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分普通股。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們根據法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而與我們公司的直接合並以及我們發行超過20%的已發行普通股或尋求修改我們修訂和重述的備忘錄和公司章程的任何交易都需要股東批准。如果我們以需要股東批准的方式構建與目標公司的業務合併交易，我們將無權自行決定是否尋求股東投票批准擬議的業務合併。

如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

在公開宣佈我們最初的業務合併後，我們或我們的初始股東將終止根據規則10b5-1建立的任何計劃，如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票，則我們將終止任何在公開市場購買我們的普通股的計劃，以遵守交易所法案規則14e-5。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，根據交易法規則14e-1(A)，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持開放，並且在收購要約期到期之前，我們將不被允許完成我們的初始業務組合。此外，要約收購將以公眾股東不超過指定數量的未被我們的初始股東購買的公開股票為條件。具體數字將基於要求，即我們只有在(贖回之後)我們的有形資產淨值至少為5,000,001美元的情況下，才會贖回我們的上市股票，條件是緊接我們的初始業務合併完成之前或之後，以及在支付承銷商費用和佣金之後(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，或者我們的初始業務合併協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回投標要約，並不完成最初的業務合併。

如果，然而，根據法律或證券交易所上市要求，交易必須獲得股東批准，或者我們因業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則：

在我們尋求股東批准我們的初始業務合併的情況下，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權利。

如果我們尋求股東批准，我們將僅在投票的已發行普通股的大多數投票贊成業務合併的情況下才會完成我們的初始業務合併。該會議的法定人數為親自或委派代表出席的已發行普通股持有人，佔所有有權在該會議上投票的已發行普通股的投票權。我們的初始股東將計入這個法定人數，並已同意投票支持他們的創始人股票、私募股票和在IPO期間或之後購買的任何公開股票，支持我們最初的業務合併。為了尋求批准我們的大多數已發行普通股，一旦獲得法定人數，無投票權將不會影響我們初始業務組合的批准。如果需要，我們打算提前大約20天(但不少於5整天)發出任何此類會議的書面通知，並在會上投票批准我們的初始業務合併。

這些法定人數和投票門檻，以及我們初始股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成我們最初的業務合併。無論投票贊成或反對擬議的交易，每個公眾股東都可以選擇贖回其公開發行的股票。

我們的修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們只會贖回公開發行的股票，前提是(在贖回之後)我們的有形資產淨額在緊接我們最初的業務組合完成之前或之後至少為5,000,001美元在支付承銷商費用和佣金之後(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“便士股票”規則的約束)，或者協議中可能包含的與我們最初的業務組合相關的任何更大的有形資產淨額或現金要求。例如，建議的業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金代價，(Ii)將現金轉移到目標公司用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。如果吾等須為所有有效提交贖回的普通股支付的現金總額加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件而需支付的任何金額超過本公司可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有遞交贖回的普通股將退還給持有人。

如果我們尋求股東批准，在完成初始業務合併後對贖回的限制

儘管有上述規定，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東，連同該股東的任何附屬公司或該股東以一致行動或作為“集團”(定義見交易法第13條)的任何其他人，將被限制尋求贖回超過首次公開募股所售股份15%的任何普通股的權利。我們認為，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及該等持有人隨後試圖利用他們的能力對擬議的企業合併行使贖回權，以迫使我們或我們的管理層以相對於當時市場價格的顯著溢價或按其他不受歡迎的條款購買其股票。

通過限制我們的股東贖回在IPO中出售的股份不超過15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，尤其是與目標業務合併相關的，該合併的結束條件是我們擁有最低淨資產或一定的現金金額。然而，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則並不限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以“街道名義”持有他們的股票，要麼在郵寄給這些持有人的投標要約文件中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交他們的證書，要麼在如果我們分發代理材料的情況下對批准企業合併的提案進行投票前最多兩個工作日，或者根據持有人的選擇，使用存款信託公司的 DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的投標要約或代理材料(如適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。因此，公眾股東從我們發出要約收購材料之日起至要約收購期限結束為止，或在就業務合併進行表決前最多兩天，如果我們分發代理材料(視何者適用而定)以投標其股份，並希望行使其贖回權。鑑於行權期相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

有與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取100.00美元，這將取決於經紀人是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求的持有人行使贖回權來投標其股票，都會產生這筆費用。交付股份的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成此類交付。

上述與之前一些空白支票公司使用的程序不同。為了完善與其業務合併相關的贖回權，一些事先空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始業務合併進行投票，持有人只需投票反對擬議的業務合併，並勾選代理卡上的框，表明該持有人正在尋求行使其贖回權。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排他或她交付其所有權證明。因此，股東在企業合併完成後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將其股票交付公司註銷。因此，股東在股東大會之前意識到他們需要承諾的贖回權，將成為在企業合併完成之後，直到贖回持有人交付證書為止的“期權”權利。會議前的實物或電子交付要求確保贖回持有人的贖回選擇在業務組合獲得批准後不可撤銷。

任何贖回該等股份的要求一經提出，均可隨時撤回，直至要約收購材料所載日期或本公司委託書所載股東大會日期為止。此外，如果公開股票持有人交付了與贖回權選舉相關的證書，並隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，則該持有人只需請求轉讓代理返還證書(以實物或電子方式)。預計將分配給選擇贖回其股票的公開股票持有人的資金將在我們的初始業務合併完成後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權按適用比例贖回信託賬户的股份。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成具有不同目標的業務合併，直到IPO結束後15個月，或者如果我們決定將完成初始業務組合的時間延長，至IPO結束後18個月(如本年度報告中進一步描述的)。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們的修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們只能在2024年10月14日(或2025年1月14日，如果我們延長完成初始業務合併的時間)之前完成我們的初始業務合併。如果我們無法在該時間段內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但清盤的目的除外，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並且以前沒有釋放給我們以支付我們的税款(減少高達100,000美元的利息，用於支付清算和解散費用 )，除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，並受適用法律規限，及(Iii)在贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快解散及清盤，每宗個案均須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的規定。我們的權利不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在要求的時間段內完成我們的初始業務合併，這些權利將一文不值。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，如果我們在完成最初的業務合併之前因任何其他原因而結束，我們將根據開曼羣島適用的法律，儘可能合理地儘快但不超過十個工作日遵守上述有關信託賬户清算的程序。

如果我們未能在要求的時間內完成初始業務合併，我們的發起人已放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票和私人配售股票的分配的權利。然而，如果他們在IPO後收購了公開發行的股票，如果我們未能在分配的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算有關此類公開發行的股票的分配。

我們的發起人、高級管理人員和董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則提出任何修訂：(I)如果我們沒有在IPO完成後15個月內完成初始業務合併，或者如果我們決定延長完成初始業務合併的時間，將修改我們義務的實質或時間，以允許贖回與我們的初始業務合併相關的或贖回100%的公開股票，如果我們決定延長完成初始業務合併的時間，則在IPO結束後的18個月內，或(Ii)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後以每股價格贖回其公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公開股票數量來支付我們的税款。然而，我們只有在(贖回之後)我們的有形資產淨值至少為 $5,000,001的情況下才會贖回我們的公眾股票，無論是在我們最初的業務合併完成之前或之後，以及在支付承銷商的費用和佣金之後(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。如果這項可選擇的贖回權針對過多的公開股份行使，以致我們無法滿足有形資產淨值要求(上文所述的 )，我們將不會進行修訂或相關的公開股份贖回。

我們預計與執行我們的清算和解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人的付款，將由信託賬户以外的650,000美元收益中的剩餘金額提供資金，儘管我們無法向您保證將有足夠的資金用於此目的。但是，如果這些資金不足以支付與執行我們的清算和解散計劃相關的成本和支出，如果信託賬户中有任何應計利息不需要為信託賬户餘額上的利息收入繳税，我們可以要求受託人向我們額外發放高達100,000美元的應計利息，以支付這些成本和支出。

如果我們將IPO和出售私募單位的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在解散時收到的每股贖回金額將約為10.10美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受制於我們債權人的債權，這將比我們公眾股東的債權具有更高的優先權。我們無法向您保證股東實際收到的每股贖回金額不會大幅低於10.10美元。

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權、利益和索賠，以造福於我們的公眾股東，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反信託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都要在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。例如，我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下。

此外，不能保證這些實體將來會同意放棄因與我們進行的任何談判、合同或協議而可能產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。我們的發起人已同意，如果第三方對向我們提供的服務或銷售給我們的產品提出的任何索賠，或我們已與其討論達成交易協議的潛在目標企業，將信託賬户中的資金額減少至以下(I)每股公開股份10.10美元或(Ii)信託賬户中截至清算日期信託賬户持有的每股公開股份的較低金額，他們將對我們承擔責任。在每一種情況下，扣除可提取以支付税款的利息金額，但執行放棄任何及所有進入信託賬户權利的第三方的任何申索除外，以及根據我們對IPO承銷商的賠償針對某些負債(包括證券法項下的負債)提出的任何申索除外。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，則我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金履行他們的賠償義務，並認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券。我們沒有要求我們的贊助商為這種賠償義務預留資金。因此，我們認為我們的贊助商不太可能能夠履行這些義務。因此，如果針對Trust 帳户成功提出任何此類索賠，我們初始業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.10美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成初始業務合併，並且您將在贖回您的公開股票時獲得較少的每股金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的高級管理人員或董事均不需要對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益減少到(I)每股10.10美元或(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股較少的金額，這是由於信託資產的價值減少，在每種情況下，都是扣除為納税而提取的利息金額，並且我們的保薦人聲稱他們無法履行其賠償義務，或他們沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行此類賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行他們對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的費用相對於可追回的金額太高，或者如果獨立董事確定不太可能出現有利的結果。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會低於每股公開股票10.10美元。

如果我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則信託帳户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受第三方優先於我們股東的債權的影響。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們無法向您保證我們將能夠向公眾股東返還每股10.10美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付。我們不能向您保證不會因這些原因向我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)在贖回我們的公眾股票的情況下如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，或(Ii)如果和在一定程度上，如果該等公眾股票的持有人在投票批准(A)延長我們完成初始業務合併或(B)初始業務合併本身的時間段時，行使贖回該等公眾股份的權利。

如果我們預計我們可能無法在2024年10月14日之前完成我們的初始業務合併，我們可以通過我們的董事會決議，並如果我們的發起人要求，將我們必須完成初始業務合併的期限再延長三個月(從IPO結束起總計最多18個月)，前提是根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程以及我們與大陸證券轉讓信託公司將於本年度報告日期簽訂的信託協議的條款，為了延長我們完成初始業務組合的時間，我們的保薦人或其關聯公司或指定人在截止日期前五天提前通知，必須在截止日期或之前將延期的690,000美元(或每股0.10美元)存入信託賬户。我們的公共股東將無權投票或贖回與任何此類延期相關的股份。我們的贊助商及其附屬公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。如果我們的保薦人選擇延長完成初始業務合併的時間，按延期支付額外金額，並將適用的金額存入信託，我們的保薦人將收到一張無利息、無擔保的本票，金額為任何此類保證金的金額，如果我們無法完成初始業務合併，我們將不會償還，除非信託賬户外有資金可用。如果我們在截止日期前五天收到贊助商的通知，表示他們有意延期，我們打算至少在截止日期前三天發佈新聞稿宣佈這一意向。此外，我們打算在截止日期後立即發佈新聞稿或提交最新的8-K表格報告，宣佈資金是否已及時存入。如果我們無法在當時有效的允許時間段內完成我們的初始業務合併，我們將盡快但不超過十個工作日贖回100% 已發行的公開股票，以按比例贖回信託賬户中持有的資金，包括從信託賬户中的資金賺取的、以前未釋放給我們的任何利息的按比例部分，以支付我們的税款(以及不超過100,000美元的清算和解散費用)，然後尋求解散和清算。然而，由於債權人的債權可能優先於我們公眾股東的債權，我們可能無法分配此類金額。

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並且具有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手擁有比我們更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購規模更大的目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這一固有限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們與行使贖回權的公眾股東相關的支付現金的義務可能會減少我們可用於初始業務合併和我們未償權利的資源，而且它們可能代表着未來的稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

此外，自2020年第四季度以來，已組建的特殊目的收購公司數量大幅增加。許多潛在的特殊目的收購公司已經進入初步業務合併，仍有許多特殊目的收購公司為其初始業務合併尋找目標，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可用的有吸引力的目標可能較少，可能需要更多的時間、更多的努力和更多的資源來確定合適的目標並完成初始業務組合。

如果我們成功實現業務合併，很可能會面臨來自目標業務競爭對手的激烈競爭。我們不能向您保證，在業務合併之後，我們將擁有有效競爭的資源或能力。

我們有三名高管。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，並打算只在他們認為必要的時候投入到我們的事務中。根據是否為業務合併選擇了目標業務以及公司所處的業務合併流程所處的階段，他們將在任何時間段內投入的時間會有所不同。因此，一旦管理層找到合適的目標業務進行收購，他們很可能會比在確定合適的目標業務之前花費更多的時間來調查這類目標業務並協商和處理業務組合(因此花費更多的時間處理我們的事務)。我們目前希望我們的每一位高管投入他們合理地認為對我們的業務來説是必要的時間。在完成業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。

我們的行政辦公室位於紐約列剋星敦大道420Lexington Avenue，Suite2446，New York 10170，我們的電話號碼是(203)998-5540。根據行政服務協議，我們將向Bowen Holding LP支付每月10,000美元的辦公空間、祕書和行政服務費用，直到我們完成最初的業務合併或清算。我們認為，我們目前的辦公空間，加上其他可供我們高管使用的辦公空間，足以滿足我們目前的運營需求。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的所有風險，以及本10-K年度報告中包含的其他信息、與我們的首次公開募股相關的招股説明書以及註冊説明書(招股説明書是註冊聲明的一部分)。如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險因素不一定詳盡無遺，我們鼓勵您自行對我們和我們的業務進行調查。

我們是開曼羣島豁免公司，沒有經營歷史和收入，您沒有評估我們實現業務目標的能力的依據。

我們是開曼羣島豁免的公司，沒有經營業績。由於我們缺乏運營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務組合的業務目標的能力。我們可能無法完成初始業務組合。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠無法產生任何運營收入。

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成我們的初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

我們不得舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併需要股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定舉行股東投票。除法律另有規定外，我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向我們出售股份的決定將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。因此，即使我們的大多數公開股票的持有者不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

與其他一些空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東同意根據與初始業務合併相關的公共股東投票的多數投票其創始人股票，而我們的初始股東已同意投票其創始人股票和私募股票，以及他們可能持有的任何公共股票，以支持我們的初始業務合併。我們的方正股份和私募股份佔我們已發行普通股的24.7%。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，比起我們的初始股東同意根據我們的公眾股東投票的大多數投票來投票他們的創始人股票和私募股票的情況，我們更有可能獲得必要的股東批准。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您的權利從我們手中贖回您的股票以換取現金，除非我們尋求股東對業務合併的批准。

在您投資我們時，您將沒有機會評估我們所追求的目標業務的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成業務合併，因此公眾股東可能沒有權利或機會對業務合併進行投票，除非我們尋求這樣的股東投票。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標要約文件中規定的時間段(將至少20個工作日)內行使您的贖回權。我們在投標要約文件中描述了我們最初的業務合併。

我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標沒有吸引力，這可能會使我們難以與目標公司達成業務合併。

我們可能尋求與潛在目標達成業務合併交易協議，該交易協議要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為成交條件。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法繼續進行業務合併。此外，我們只有在(贖回之後)我們的有形資產淨值至少為5,000,001美元的情況下才會贖回我們的上市股票，條件是緊接我們的初始業務合併之前或之後 (這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)，或者是與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值在我們的初始業務組合完成之前或之後少於 $5,000,001，或滿足如上所述的結束條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務組合，而可能會轉而搜索替代業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就初始業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東將行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易結構。如果我們最初業務合併的協議要求我們使用Trust 帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在Trust帳户中預留現金的一部分來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易以在信託賬户中保留更大比例的現金或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及發行稀釋性股權或產生高於理想水平的債務。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性，您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，則我們初始業務合併失敗的可能性將增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到按比例分配的信託帳户，直到我們清算信託帳户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；但是，此時我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金的好處。

我們的搜索初始業務合併，以及最終完成初始業務合併的任何目標業務，可能會受到任何傳染病(如新冠肺炎)和其他事件的新爆發或任何現有爆發的持續，以及債務和股票市場狀況的重大不利影響。

任何傳染病(如新冠肺炎)或其他事件(如恐怖襲擊、武裝衝突或自然災害)的任何新爆發或任何現有爆發的持續可能對全球經濟和金融市場造成不利影響，而我們與其達成初步業務組合的任何潛在目標業務可能會受到重大不利影響。此外，如果對任何疾病爆發的擔憂限制旅行或限制與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務提供商會面的能力，我們可能無法完成初始業務合併。任何新的疫情或任何現有情況的持續對我們尋找初始業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性。如果任何此類事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)持續很長一段時間，我們完成初始業務合併的能力，或我們最終完成初始業務合併的目標業務的運營，可能會受到重大不利影響。

此外，我們完成初始業務組合的能力可能取決於我們籌集股權和債務融資的能力這可能會受到外部事件(如恐怖襲擊、自然災害或重大傳染病爆發)的影響，包括由於市場波動性增加、第三方融資的市場流動性下降而無法獲得我們可以接受或根本無法接受的條款。

隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得越來越少，對有吸引力的目標的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

自2020年第四季度以來，已完成首次公開募股的特殊目的收購公司數量大幅增加。許多特殊目的收購公司的潛在目標已經進入初步業務合併，仍有許多特殊目的收購公司為其初始業務合併尋找目標，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可用的有吸引力的目標可能較少，可能需要更多的時間、更多的努力和更多的資源來確定合適的目標並完成初始業務組合。

此外，由於有更多的特殊目的收購公司尋求與可用的目標進行初步業務合併，對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業行業低迷、地緣政治緊張局勢，或完成業務合併或運營業務後合併目標所需的額外資本成本增加。這可能會增加成本、延遲或以其他方式使我們找到並完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以對投資者有利的條款完成初始業務合併。

如果我們最初的業務合併涉及一家根據美國某個州的法律成立的公司，則在該初始業務合併之後或與之相關的普通股贖回時，可能會向我們徵收1%的美國聯邦消費税。

2022年8月16日，《2022年通脹削減法案》在美國成為法律，其中包括對上市的國內(即美國)公司(以及被視為“代理外國公司”的某些非美國公司)回購股票(包括某些贖回)的公平市場價值徵收1%的消費税。消費税將適用於2023年及以後的股票回購。消費税金額通常為回購時回購的股票公平市值的1%。美國財政部已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避税消費税。例如，美國財政部最近發佈了指導意見，澄清了某些回購何時可以免徵消費税，例如回購發生在回購公司進行完全清算的同一年 (如《美國國税法》第331節所述)。然而，到目前為止，只發布了有限的指導。

由於作為開曼羣島豁免公司註冊成立的實體，1%的消費税預計不適用於我們普通股的贖回 (沒有任何法規和未來可能發佈的具有追溯力的其他額外指導)。但是，對於涉及根據美國法律組建的公司的初始業務合併，我們有可能在進行某些贖回之前將本地化並繼續作為美國公司，並且由於我們的證券在納斯達克上交易，因此我們可能會就隨後的任何贖回繳納消費税，包括與初始業務合併相關的贖回，這些贖回將被視為回購(根據美國財政部最近發佈的指導，在公司完全清算時進行贖回除外)。在所有情況下，可能產生的消費税的範圍將取決於許多因素，包括我們贖回的股票的公平市值、此類贖回可以被視為股息而不是回購的程度，以及可能發佈並適用於贖回的任何法規和美國財政部的其他額外指導的內容。回購公司在回購股份的年度內發行股票，可以減少因該回購而徵收的消費税。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對從其回購股票的股東徵收的。然而，由於與初始業務合併相關的贖回或與延長完成初始業務合併的時間相關而徵收消費税，可能會減少可用於支付贖回的現金金額或減少與我們的初始業務合併相關的對目標業務的現金貢獻，這可能導致合併後公司的其他股東在經濟上承擔此類消費税的影響。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會增加我們談判和完成初始業務合併的難度和成本。

針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場不斷變化。例如，近年來此類保單的保費普遍上漲，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。不能保證這些趨勢不會繼續下去。

董事和高級管理人員責任保險成本的增加可能會增加我們談判初始業務合併的難度和成本。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改承保範圍，業務後合併實體可能需要產生更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。如果未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險，可能會對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力造成不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在的責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後的實體可能需要為任何此類索賠購買額外的保險(“分期付款保險”)。分期付款保險的成本將是業務合併後實體的額外費用，可能會干擾或阻礙我們以對投資者有利的條款完成初始業務合併的能力。

我們的保薦人有權將我們完成初始業務組合的期限延長至自首次公開募股結束起最多18個月，而不向我們的股東提供相應的贖回權。

我們必須在2024年10月14日之前完成初步業務合併。然而，如果我們預計我們可能無法在規定的日期內完成我們的初始業務合併，我們可以在發起人的要求下，通過董事會決議，將完成初始業務合併的期限延長最多三個月，直到2025年1月14日(自首次公開募股結束之日起總計最多18個月)。根據吾等修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的條款，以及吾等與大陸股票轉讓信託公司於2023年7月11日就吾等首次公開招股而訂立的信託協議，為使吾等有足夠時間完成首次公開招股，吾等的保薦人或其關聯公司或指定人須在截止日期前五天提前通知，於截止日期當日或之前，向信託賬户存入延期所需的690,000美元(每股0.10美元)。我們的公眾股東將無權投票或贖回與任何此類延期相關的股份。

要求我們在規定的時間範圍內完成初始業務合併的要求可能會使潛在目標業務在談判業務合併時對我們具有優勢，並可能降低我們在臨近解散截止日期時對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力，這可能會削弱我們按照為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標業務都將意識到，我們必須在2024年10月14日之前完成我們的初始業務合併，或者如果我們決定延長完成初始業務合併的時間 2025年1月14日。因此，此類目標企業可能會在談判業務組合時獲得對我們的影響力。我們知道，如果我們不完成與該特定目標企業的初始業務組合，我們可能無法完成與任何其他目標企業的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間範圍，此風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在進行更全面調查時會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們可能無法在規定的時間內完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東只能獲得每股10.10美元，或在某些情況下低於該金額，我們的權利將到期一文不值。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們必須在2024年10月14日之前完成初始業務合併，或者我們可以(但沒有義務)將完成初始業務合併的時間延長至2025年1月14日，即首次公開募股完成後總共18個月。我們可能無法在該時間段內找到合適的目標業務並完成我們的初始業務組合。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及本文所述其他風險的負面影響。如果我們沒有在該時間段內完成初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公開發行的股票，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回股票的價格為每股現金，相當於當時存入信託賬户的總金額；包括在信託賬户中持有且之前未向我們發放用於支付税款的資金賺取的利息(減去用於支付清算和解散費用的高達100,000美元的利息)除以當時已發行的公開股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在此類贖回後儘可能合理地儘快贖回，但須經我們其餘股東和我們董事會的批准，解散和清算，在每一種情況下，均須遵守我們根據開曼羣島法律規定的義務，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。在這種情況下，我們的公眾股東在某些情況下可能只獲得每股10.10美元或更少，我們的權利將到期一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能會獲得每股不到10.10美元的收益。請參閲“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元“ 和本節中的其他風險因素。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務組合，我們的初始股東及其關聯公司可能會選擇從公眾股東手中購買普通股，這可能會使我們更有可能完成這種初始業務組合或減少我們普通股或權利的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的任何關聯公司可以在我們完成初始業務合併之前在私下談判的交易中或在公開市場購買公開股票，儘管他們沒有義務或義務這樣做。為此類證券支付的任何價格可能低於(但不高於)公眾股東如果選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股票將獲得的金額。如果我們的保薦人、董事、高管、顧問或其任何關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷他們之前選擇贖回其股票的選擇。

此外，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的任何附屬公司可以在我們最初業務合併之時或之前的任何時間，根據適用的證券法(包括關於重要的非公開信息)與投資者和其他人進行交易，以激勵他們購買公開股票或不贖回他們的公開股票。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於在此類交易中購買證券。

任何此類交易的目的可能是(1)減少要贖回的股票數量，從而為合併後的公司留下更多現金，或(2)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低資產淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法。

此外，如果進行此類購買，我們普通股的公眾“流通股”和我們證券的受益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券在全國性證券交易所獲得或維持報價、上市或交易變得困難。

如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的贖回公開股票要約的通知，或未能遵守其股份認購程序，則該等股份不得贖回。

在進行與我們的初始業務組合相關的贖回時，我們將遵守要約收購規則或代理規則(視適用情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的收購要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們的初始業務合併向我們的公眾股票持有人提供的投標要約文件或委託書材料(如適用)將説明為有效投標或贖回公眾股票而必須遵守的各種程序。例如，我們可能要求我們的尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以“Street 名義”持有他們的股票，要麼在向此類持有人郵寄的投標要約文件中規定的日期之前將他們的證書提交給我們的轉讓代理，要麼在我們分發代理材料的情況下對批准企業合併的提案進行投票前最多兩個工作日，或者以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。如果股東未能遵守這些或任何其他程序，其股票不得贖回。

您將不會擁有信託帳户資金的任何權利或利益，除非在某些有限的情況下。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或權利，可能會虧本出售。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東正確選擇贖回的那些公開股票有關，受我們在首次公開募股中提交的招股説明書中所述的限制，(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 (A)修改我們義務的實質或時間，以允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務，或如果我們不能在2024年10月14日之前完成我們的初始業務合併，或者如果我們決定延長完成初始業務合併的時間，則贖回100%的公開股票。如果我們無法在2024年10月14日之前完成初始業務合併，或者如果我們決定延長完成初始業務合併的時間段，(Br)根據適用法律，以及(Iii)贖回我們的公開股票，則在2025年1月14日之前贖回我們的公開股票。此外，如果我們無法在2024年10月14日之前完成初始業務合併，或者如果我們出於任何原因決定在2025年1月14日之前延長完成初始業務合併的時間段，則遵守開曼羣島法律可能要求我們在分配信託賬户中持有的收益之前向當時的現有股東提交解散計劃以供批准。在這種情況下，公共股東可能被迫等待到2024年10月14日之後，或者如果我們決定將完成初始業務組合的時間延長到2025年1月14日之後，他們才能從我們的信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何權利或利益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或權利，可能會虧本出售。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據收購要約規則進行贖回，如果您單獨或作為股東中的一員被視為持有超過我們普通股15%的股份，您將失去贖回超過我們普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務組合，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務組合進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公共股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為 “集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，將被限制尋求與相關的贖回權利，贖回權利不得超過我們首次公開募股中出售的股份的總和的15%。然而，我們修訂和重述的組織章程大綱和並不限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力。因此，您將繼續持有超過15%的股份，並將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能處於虧損狀態。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時可能只獲得大約每股10.10美元，或者在某些情況下低於該金額，並且我們的權利將到期一文不值。

我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者 (可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，國內和國際的，競爭我們打算收購的業務類型。這些實體中的許多都是成熟的，在識別和直接或間接收購在不同行業運營或提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。這些許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源或更多的本地行業知識，與許多這些競爭對手相比，我們的財力將相對有限。因此，我們在收購某些目標業務方面的競爭能力將受到我們可用的財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。

如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元，或更少，我們的權利將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在我們清算時可能獲得每股不到10.10美元的收益。請參閲“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能會低於每股10.10美元“以及本節中的其他風險因素。

如果我們首次公開募股的淨收益和出售非信託賬户持有的私募單位的淨收益不足以讓我們至少運營到2024年10月14日(或2025年1月14日，如果我們延長完成與我們首次公開募股相關的招股説明書中進一步描述的業務組合的時間，我們可能無法完成我們最初的業務組合，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.10美元，或在某些情況下低於該金額，我們的權利將到期一文不值)。

我們相信信託賬户以外的資金將足以讓我們運營到2024年10月14日，或者如果我們決定延長完成初始業務合併的時間段，即2025年1月14日；但是，我們不能向您保證我們的估計是準確的。如果可用資金不足，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查，我們可能會被迫清算。如果我們無法完成最初的業務合併，在某些情況下，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元或更少的收入我們的權利將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東可能會在我們清算時獲得每股不到10.10美元的收益。請參閲“-如果第三方對我們提出索賠，則信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元“ 和本節中的其他風險因素。

我們沒有指定的最大兑換閾值。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成我們的絕大多數股東不同意的業務合併。

我們的修訂和重述的組織章程大綱和章程細則並沒有規定具體的最高贖回門檻，但我們只有在(贖回之後)我們的有形資產淨值至少為5,000,001美元的情況下才會贖回公開發行的股票(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股票。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元。

我們將資金放入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中為公眾股東利益持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但此類當事人不得執行此類協議，或者即使他們簽署此類協議，也不能阻止他們對信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠，在每一種情況下，為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。向潛在目標企業提出這樣的請求可能會降低我們的收購提議對他們的吸引力，如果潛在目標企業拒絕執行此類豁免，則可能會限制我們可能追求的潛在目標企業的領域。

在贖回我們的公開股份時，如果我們不能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，或者在我們行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付在贖回後十年內可能向我們提出的債權人的未被放棄的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.10美元。我們的發起人已同意，如果供應商就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論達成交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到(I)每股公開股份10.10美元或(Ii)信託賬户中由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的較少金額，在每個案例中，將向我們承擔責任。此責任不適用於第三方放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利的任何索賠，也不適用於根據我們對我們首次公開發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。此外，如果執行的棄權被認為不能對第三方強制執行，則我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行他們的賠償義務，並認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金。因此，我們認為我們的贊助商不太可能履行這些義務。因此，如果針對信託賬户成功提出任何此類索賠，可用於我們初始業務合併和贖回的資金可能會減少到每股10.10美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們的初始業務合併，並且您將因贖回您的公開股票而獲得較少的每股金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不需要對我們進行賠償。

我們的獨立董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.10美元或(Ii)在信託賬户清算之日由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的較少金額，且我們的保薦人聲稱他們無法履行其義務或他們沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行他們的賠償義務。

雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行他們對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使他們的商業判斷時可能會選擇不這樣做。例如，他們可能會確定此類法律訴訟的成本相對於可追回的金額太高，或者不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.10美元以下。

如果，在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們和我們的董事會可能會面臨懲罰性賠償索賠。

如果，在我們將信託帳户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前，從信託賬户向公眾股東支付。

如果，在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果，在將信託帳户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則信託帳户中持有的收益可能受適用的破產法律的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。如果任何破產債權耗盡信託帳户，則我們的股東因清算而收到的每股金額可能會減少。

我們的股東可能要對第三方針對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股票時收到的分紅為限。

如果我們被迫進入破產清算程序，股東收到的任何分派都可能被視為非法付款，如果證明在分派之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任，和/或可能有不良行為，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員在開曼羣島明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等在正常業務過程中無力償還到期的債務，即屬犯罪，並可能被處以約18,000美元的罰款及監禁五年。

由於我們並不侷限於某個特定行業、部門或地理區域來進行我們最初的業務合併，因此您將無法確定任何特定目標業務運營的優點或風險。

我們可能尋求完成與任何行業、部門或地理位置的目標企業的業務合併。沒有基礎來評估任何特定目標企業的運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能的優點或風險。在我們完成初始業務合併的範圍內，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。因此，任何選擇在業務合併後繼續作為股東的股東都可能遭受其股票價值的縮水。

我們可能會在我們管理層的專業領域之外的行業或部門尋找收購機會。

如果向我們推薦了業務合併候選者，並且我們確定該候選者為我們公司提供了有吸引力的收購機會，我們將考慮我們管理層專業領域之外的業務合併。如果我們選擇在管理層專業知識範圍之外進行收購，則我們管理層的專業知識可能無法直接應用於其評估或運營，本年度報告中包含的有關我們管理層專業知識領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。

我們可能不需要從獨立投資銀行公司或通常提供估值意見的其他實體獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得我們為業務支付的價格從財務角度對我們公司公平的保證。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值，否則我們不需要從獨立投資銀行或其他獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的公司是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的此類標準將在我們的委託書徵集或投標報價材料中披露，視情況而定，與我們最初的業務合併相關。

資源可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對後續定位和收購或與其他企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時，可能只獲得約每股10.10美元，或在某些情況下低於該金額，我們的權利將到期一文不值。

我們預計，對每一項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文件的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則在此之前為擬議交易產生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成初始業務合併，包括那些超出我們控制範圍的原因。任何此類事件都將導致我們蒙受相關成本的損失，這可能會對後續尋找和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得約每股10.10美元，我們的權利將到期一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回其股票時可能獲得每股不到10.10美元的收益。請參閲“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能會低於每股10.10美元“以及本節中的其他風險因素。

我們可能嘗試同時完成與多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們將需要每個此類賣家同意，我們購買其業務取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成初始業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查相關的額外負擔和成本(如果有多個賣家)，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會完成我們的初始業務與其管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力的目標企業合併，這反過來可能會對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

在評估與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標企業管理的能力可能會受到限制。因此，我們對目標管理層能力的評估可能被證明是不正確的，並且此類管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司管理層不具備管理上市公司所需的技能、資質或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，任何選擇在企業合併後繼續作為股東的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

收購候選人的高級管理人員和董事可在完成我們的初始業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。目前無法確定收購候選人的關鍵人員在完成初始業務合併後的角色。儘管我們預計收購候選人的管理團隊的某些成員在我們最初的業務合併後仍將與收購候選人保持聯繫，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任。

我們可能只能用首次公開募股和出售私募單位的收益完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化的情況可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

由於各種因素，我們可能無法完成與多個目標業務的初始業務合併，這些因素包括：存在複雜的會計問題，以及我們要求我們向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以呈現多個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於僅與一個實體完成初始業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管發展。此外，與其他實體不同的是，我們無法實現業務多元化或從可能的風險分散或虧損抵消中受益，因為其他實體可能有資源在不同的行業或單一行業的不同領域完成幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展，其中任何一項或所有方面都可能對我們在業務合併後可能開展業務的特定行業產生重大不利影響。

我們完成業務合併的能力可能會受到以下事實的影響：我們的某些贊助商的有限合夥人不是美國人，而且我們的大多數高級管理人員和董事都位於中國或與他有密切的聯繫。這可能會降低我們作為中國境外潛在目標公司的合作伙伴的吸引力，從而限制我們的收購候選者池，並使我們更難完成與非中國目標公司的初始業務合併。

我們贊助商的某些有限合夥人是非美國人。此外，我們的大多數董事和高管都是中國，或者與他有很大的聯繫。因此，對於中國以外的潛在目標公司來説，我們可能不是一個有吸引力的合作伙伴，從而限制了我們的收購候選者池。這將影響我們對目標公司的搜索，並使我們更難完成與非中國目標公司的初步業務合併。例如，我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，如果此類初始業務合併受美國外國投資法規的約束並由美國政府實體進行審查。在美國，某些獲得聯邦許可的企業，如廣播公司和航空公司，可能會受到限制外資所有權的規則或法規的約束。此外，美國外國投資委員會(“CFIUS”) 是一個跨部門委員會，受權審查某些涉及外國人士在美國投資的交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。根據此類規則和法規，我們可能被視為“外國人”，我們與從事受監管行業的美國企業之間的任何擬議業務合併或可能影響國家安全的任何業務合併都可能受到此類外資所有權限制和/或CFIUS審查。

《2018年外國投資風險審查現代化法案》(FIRRMA)擴大了CFIUS的範圍，包括對敏感美國企業的某些非被動、非控股投資，以及即使在沒有基礎的美國業務的情況下也進行的某些房地產收購。FIRRMA和目前生效的後續實施條例還要求某些類別的投資必須進行強制性備案。如果我們與美國企業潛在的初始業務合併屬於外資所有權限制的範圍，我們可能無法完成與此類業務的業務合併。

此外，如果我們的潛在業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能需要在關閉初始業務合併之前或之後，要求我們進行強制備案，確定向CFIUS提交自願通知，或在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，然後承擔CFIUS幹預的風險。CFIUS可以決定阻止或推遲我們的初始業務合併，施加條件以緩解對此類初始業務合併的國家安全擔憂，或者命令我們剝離合並後公司的全部或部分美國業務。外資所有權限制以及CFIUS的潛在影響可能會限制與我們交易的吸引力，或阻止我們尋求我們認為對我們和股東有利的某些初始業務合併機會。因此，我們可以完成初始業務合併的潛在目標池可能是有限的，在與其他沒有類似外資所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。

此外，政府的審查過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能是漫長的。由於我們只有2024年10月14日(或如果我們延長完成業務合併的時間，則為2025年1月14日)來完成我們的初始業務合併，因此如果我們未能在必要的時間段內獲得任何所需的批准，可能會阻止我們完成交易並要求我們進行清算。如果我們清算，我們的公眾股東最初可能只獲得每股10.10美元，我們的權利將到期一文不值。我們的公眾股東還可能失去對目標公司的潛在投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現此類投資未來收益的機會。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力並使我們受到額外的交易限制。

我們的證券在納斯達克上交易。然而，我們不能向您保證，我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前將繼續在納斯達克上市。如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的單位、普通股和權利在納斯達克上市，因此我們的單位、普通股和權利是承保證券。雖然各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，並且，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下對擔保證券的銷售進行監管或禁止。此外，某些州證券監管機構對空白支票公司持不利態度，可能會使用這些權力或威脅使用這些權力，以阻止空白支票公司在其所在州的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

我們可以發行額外的普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或者在完成我們的初始業務合併後根據員工激勵計劃。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行最多200,000,000股普通股及2,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。我們可能會發行大量額外的普通股或優先股以完成我們最初的業務合併，或在完成我們的初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。然而，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在我們最初的業務合併之前，我們不能發行額外的股本，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)與我們的公眾股一起投票。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，與我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以在我們股東的批准下進行修改。然而，根據與我們的書面協議，我們的高管和董事同意，如果我們未能在2024年10月14日之前完成我們的初始業務合併，或者如果我們決定延長完成初始業務合併的時間，或者(B)關於與股東權利或初始業務合併活動有關的任何其他重大條款，他們不會對我們修訂和重述的組織章程和章程提出任何修訂，以(A)修改我們提供與初始業務合併相關的公開股票贖回或贖回100%公開股票的義務的實質或時間，除非我們讓我們的公眾股東有機會在批准任何此類修訂後以每股現金支付的價格贖回他們的普通股，該價格等於當時存放在信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公眾股票數量。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利的影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本年度報告日期，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或產生未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的初始業務合併。我們已同意，我們不會在業務合併之前產生任何債務，除非我們從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此，發行任何債券都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

向我們的初始股東和EBC授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

根據將與我們首次公開募股中證券的發行和銷售同時簽訂的協議，方正股份、EBC方正股份、私募單位和在營運資金轉換時可能發行的任何單位的持有者可以要求我們登記該等單位和/或標的證券。我們將承擔註冊這些證券的費用。註冊並在公開市場交易如此大量的證券可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們的初始業務組合更昂貴或更難達成。這是因為目標企業的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消在方正股份、EBC方正股份、私募單位和營運單位(定義見下文)註冊時對我們普通股市場價格的負面影響。

我們的初始股東總共支付了25,000美元購買方正股票，或每股方正股票約0.014美元。由於這一較低的初始價格，我們的初始股東將獲得可觀的利潤，即使最初的業務合併隨後價值下降或對我們的公眾股東無利可圖。

由於我們創始人股票的收購成本較低，即使我們選擇並完成初始業務合併，但收購目標隨後價值下降或對我們的公眾股東無利可圖，我們的初始股東也可能獲得可觀的利潤。因此，與此類各方為其創始人股票支付全額發行價的情況相比，此類各方可能更有經濟動機來與風險更高、業績較差或財務不穩定的業務或缺乏既定收入或收益記錄的實體進行初始業務合併。

經當時尚未行使的權利的持有人批准，我們可以可能對持有人不利的方式修改權利條款。

我們的權利是根據大陸股份轉讓信託公司作為權利代理與我們之間的權利協議以註冊形式發行的。權利協議規定，權利的條款可以在未經任何持有人同意的情況下進行修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款。權利協議需要得到當時尚未行使的權利的至少多數持有人的批准，才能做出對權利持有人的利益產生不利影響的任何變更。

我們的配股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成初始業務組合。

我們作為公共單位的一部分發行了權利，使持有人有權獲得總計690,000股普通股。同時，隨着首次公開發售的結束，我們作為私募配售單位的一部分發行了配股，使持有人有權獲得總計36,150股普通股。此外，如果我們的初始股東或其關聯公司向我們提供任何營運資金貸款，貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為單位(“營運資金單位”)，價格為每營運資金單位10.00美元。此類營運資金單位將與私募中出售的私募單位相同。

對於我們為完成業務合併而發行普通股的程度，在權利轉換後可能會發行大量額外的普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具。任何此類發行將增加已發行和已發行普通股的數量，並減少為完成業務合併而發行的普通股的價值。因此，我們的權利可能會增加完成業務合併的難度或增加收購目標業務的成本。

由於我們必須向股東提供目標業務財務報表，因此我們可能無法完成與一些潛在目標業務的初始業務合併。

聯邦委託書規則要求，與符合一定財務重要性的企業合併投票有關的委託書必須包括目標歷史和/或形式財務報表披露。我們將在投標報價文件中包括相同的財務報表披露，無論投標報價規則是否需要這些文件。這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則或“GAAP”或國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的準則進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為某些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

我們成功完成初始業務合併並隨後取得成功的能力將完全取決於我們管理團隊成員的努力，他們中的一些人可能會在我們初始業務合併後加入我們。這些人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功完成初始業務合併的能力取決於我們管理團隊成員的努力。然而，我們的管理團隊成員在目標業務中的角色目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊中的一些成員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將證明是正確的。這些人可能不熟悉運營受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

此外，收購候選人的高級管理人員和董事可在完成我們的初始業務合併後辭職。業務合併目標關鍵人員的離職可能會對合並後業務的運營和盈利能力產生負面影響。目前無法確定收購候選人的關鍵人員在完成我們的初始業務合併後所扮演的角色。儘管我們預計，在我們最初的業務合併之後，收購候選者管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利產生負面影響。

我們管理團隊的成員可以與目標企業就特定業務組合談判僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們管理團隊的成員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們完成初始業務合併後繼續留在我們公司。此類談判將與業務合併談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這些個人的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。然而，我們相信，在我們完成最初的業務合併後，這些個人是否有能力留在我們這裏不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不能向您保證，我們管理團隊的任何成員將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。我們的管理團隊是否有任何成員將留在我們這裏的決定將在我們最初的業務合併時做出。

我們的高管和董事可能會將他們的時間分配給其他業務，並可能成為其他特殊目的收購公司的高管或董事，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務以及是否向我們而不是我們的競爭對手提出目標時存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的管理人員和董事負有受託責任，必須將幾乎所有的營業時間都投入到各自的事務和各自的僱主身上。這些責任可能會導致在我們的運營與我們尋找業務合併和他們的其他業務(包括他或她可能有權獲得鉅額薪酬的其他業務)之間分配時間的利益衝突。我們的董事長那蓋是旗船收購公司的董事用户，該公司和我們公司一樣是一家空白支票公司，已經提交了首次公開募股的註冊聲明。此外，我們的首席財務官Lu博士是KeyArch收購公司的首席財務官，該公司是一家空白支票公司，與我們公司一樣，尋求完成最初的業務合併。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。如果我們的高級管理人員和董事的其他商務事務要求他們在此類事務上投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力；或者如果他們有信託責任向我們的競爭對手而不是我們介紹目標公司，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的初始股東及其各自的關聯公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們沒有采取明確禁止我們的初始股東或他們各自的關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接的金錢或財務利益的政策。我們沒有明確禁止任何此類人員自行從事我們所從事的業務活動的政策。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的初始股東有關聯的實體有關係，這可能會引發潛在的利益衝突。

鑑於我們的高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購一個或多個與我們的初始股東或他們各自的關聯公司有關聯的業務。我們的初始股東目前不知道我們與他們所屬的任何實體完成初始業務合併的任何具體機會，也沒有與任何此類實體進行業務合併的初步討論。雖然我們並不專門關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合本年度報告標題為“建議業務-目標業務來源 這樣的交易得到了我們大多數獨立董事的批准。儘管我們同意從獨立投資銀行或其他通常提供估值意見的獨立實體獲得意見，從財務角度考慮與我們的初始股東或其各自關聯公司關聯的一個或多個國內或國際業務合併對我們公司的公平性，但可能仍然存在潛在的利益衝突，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。

由於如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的初始股東將失去對我們的全部投資，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會產生利益衝突。

我們的贊助商總共收購了1,725,000股方正股票，總收購價為25,000美元。此外，我們的贊助商和 EBC以每單位10.00美元的價格購買了總計361,500個私募單位。如果我們不完成初始業務合併，創始人股票和私募單位將一文不值。我們的初始股東已同意(A)在符合適用證券法的情況下投票支持任何擬議的業務合併和(B)不會在股東投票批准擬議的初始業務合併時贖回任何方正股份或私募股份。此外，我們還可以從初始股東那裏獲得貸款。我們初始股東的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務組合、完成初始業務組合的動機，並影響初始業務合併後業務的運營。

我們的贊助商和其他內部人士可能會對需要股東投票的行動施加重大影響，可能會以您不支持的方式。

我們的保薦人擁有普通股，佔我們已發行和已發行普通股的22.55%。因此，我們的初始股東及其附屬公司可能會對需要股東投票的行動施加重大影響，可能會以您不支持的方式，包括修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程以及批准重大公司交易。如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的普通股，這將增加他們的控制權。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們普通股的當前交易價格。此外，我們的董事會，其成員是由我們最初的股東選舉產生的，現在和將分為三類，每一類的任期一般為三年，每年只選舉一類董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，直到業務合併至少完成。如果召開年度會議，由於我們的“交錯”董事會，只有一小部分董事會將被考慮選舉，而我們的初始股東，由於他們的所有權地位，將對結果有相當大的影響。

在完成我們最初的業務合併後，我們可能需要減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營結果和股價產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使如果我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，此調查將暴露特定目標業務內部可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告損失的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反我們可能因承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束的淨資產或其他契約。因此，任何選擇在業務合併後繼續作為股東的股東都可能遭受其股票價值的縮水。

我們的成功最終將取決於市場對我們產品和服務的接受程度、我們開發和商業化現有以及新產品和服務並創造收入的能力，以及我們為其技術開拓新市場的能力。

最終，我們的成功將取決於我們的產品和服務在目標市場的接受度。我們面臨的風險是，市場將不會接受我們的產品和服務，而不是競爭對手的產品和服務，我們將無法有效競爭。我們將面臨開發(或獲取外部開發的)技術解決方案的挑戰，這些解決方案在滿足下一代設計挑戰的要求方面具有足夠的競爭力。

我們不能向投資者保證與我們進行業務合併的公司的產品和服務或任何未來的產品和服務將獲得廣泛的市場接受。如果我們產品和服務的市場未能發展或發展慢於預期，或者我們支持的任何服務和標準沒有達到或維持市場認可，我們的業務和經營業績將受到實質性和不利的影響。

如果我們不能有效地適應和響應快速變化的技術、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規和支付方式、對產品增強的需求、新的產品功能以及不斷變化的業務需求、要求或偏好，我們的產品可能會失去競爭力。

無論我們的目標企業所在行業如何，都可能會受到持續的技術變革、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規以及不斷變化的客户需求、要求和偏好的影響。我們業務的成功在一定程度上取決於我們是否有能力及時適應和有效應對這些變化，包括推出新產品和服務。任何新產品和服務的成功，或對現有產品和服務的任何增強、功能或修改，都取決於幾個因素，包括此類產品和服務的及時完成、推出和市場接受度、增強、修改和新產品功能。如果我們無法改進我們的產品或開發新產品，以跟上技術和法規的變化以及客户偏好的變化並獲得市場認可，或者如果出現了能夠以比我們的產品更低的價格、更高效、更方便或更安全的方式提供具有競爭力的產品和服務的新技術，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。此外，修改我們現有的平臺、產品或技術將增加我們的研發費用。如果我們的產品和服務不能有效運行，可能會降低對我們服務的需求，導致客户不滿，並對我們的業務造成不利影響。

技術平臺既昂貴又複雜，其持續的開發、維護和運營可能會帶來不可預見的困難，包括材料性能問題或未發現的缺陷或錯誤。我們可能會遇到技術障礙，也可能會發現阻礙我們的技術正常運行的其他問題。如果我們的平臺運行不可靠，我們可能無法提供任何產品或服務。錯誤還可能導致客户對我們不滿意，從而可能導致客户停止購買或停止與我們合作。任何這些可能性都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。

新的或不斷變化的技術可能會導致我們的業務模式中斷，這可能會對我們的運營業績和財務狀況造成重大影響。

如果我們未能預料到技術變化對我們業務的影響，我們成功運營的能力可能會受到嚴重損害。我們的業務也可能受到潛在技術變化的影響。此類變化可能會擾亂當前客户對產品的需求，造成覆蓋問題，或影響損失的頻率或嚴重程度，或縮小最終市場的規模，導致我們的業務下滑。我們可能無法有效應對這些變化，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性影響。

如果我們收購某些行業(如技術)的業務，我們可能會面臨額外且獨特的風險。

業務與某些行業(如技術)的業務合併可能涉及特殊考慮和風險。如果我們完成與技術企業的初始業務合併，我們將面臨以下風險，其中任何風險都可能對我們和我們收購的業務造成損害：

在業務合併後，上述任何情況都可能對我們的運營產生不利影響。然而，我們在確定潛在目標企業方面的努力不會僅限於技術企業。因此，如果我們收購另一個行業的目標業務，這些風險可能不會影響我們，我們將受到與我們經營的特定行業或我們收購的目標業務相關的其他風險的影響，這些風險目前都無法確定。

我們可能會與美國以外的公司進行業務合併，如果我們這樣做了，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的業務運營和財務業績產生負面影響。

如果我們完成與位於美國境外的目標企業的業務合併，我們將面臨與在目標企業管轄的司法管轄區內運營的公司相關的任何特殊考慮事項或風險，包括以下任何：

我們不能向您保證我們能夠充分應對這些額外風險。如果我們無法做到這一點，我們的運營可能會受到影響。

由於管理跨境業務運營固有的成本和困難，我們的運營結果可能會受到負面影響。

在另一個國家/地區管理企業、運營、人員或資產具有挑戰性且成本高昂。我們可能擁有的任何管理層(無論總部設在國外還是美國)可能在跨境業務實踐方面缺乏經驗，並且不知道會計規則、法律制度和勞工實踐中的重大差異。即使擁有經驗豐富且經驗豐富的管理團隊，管理跨境業務運營、人員和資產所固有的成本和困難也可能是巨大的(比純國內業務高得多)，並可能對我們的財務和運營業績產生負面影響。

如果社會動盪、恐怖主義行為、政權更迭、法律法規變化、政治動盪或政策變化或法規在我們實施初始業務合併後可能在其運營的國家/地區發生，可能會對我們的業務造成負面影響。

其他國家/地區的政治事件可能會對我們的業務、資產或運營產生重大影響。社會動盪、恐怖主義行為、政權更迭、法律法規的變化、政治動盪以及政策變化或法令都可能對我們在特定國家/地區的業務產生負面影響。

我們潛在目標業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。這些目標國家的經濟可能在許多方面與大多數發達國家的經濟有很大不同。這種國家的經濟增長可能在地理上和經濟的不同部門之間都是不平衡的，這種增長在未來可能不會持續。如果未來目標國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。對某些行業支出需求的減少可能會對目標業務在我們最初的業務合併後盈利的能力產生實質性的不利影響。

許多國家/地區的法律體系複雜且不可預測，法律法規不發達，而且容易受到腐敗和經驗不足的影響，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們尋求和執行法律保護(包括知識產權和其他財產權)的能力，或在特定國家/地區針對我們採取的法律行動為自己辯護的能力可能很困難或不可能，這可能會對我們的運營、資產或財務狀況產生不利影響。

許多國家/地區的規則和條例往往含糊不清，或者市、州、地區和聯邦各級負責的個人和機構可能會有不同的解釋。這些個人和機構的態度和行動往往很難預測，也不一致。

延遲在執行特定規章制度方面，包括與海關、税收、環境和勞工相關的規章制度，可能會對海外業務造成嚴重中斷，並對我們的業績產生負面影響。

如果我們與美國以外的公司進行業務合併，則適用於該公司的法律可能會管轄我們的所有重要協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

如果我們與美國以外的公司進行業務合併，則該公司運營所在國家/地區的法律將管轄與其運營相關的幾乎所有重要協議。我們不能向您保證目標企業將能夠執行其任何重要協議，也不能保證在這個新的司法管轄區將提供補救措施。這種司法管轄區的法律制度和現行法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。此外，如果我們收購了一家位於美國以外的公司，我們的幾乎所有資產都可能位於美國以外，我們的一些高級管理人員和董事可能居住在美國以外。因此，美國的投資者可能無法執行他們的合法權利，無法向我們的董事或高級管理人員送達訴訟程序，也無法執行美國法院根據聯邦證券法對我們的董事和高級管理人員的民事責任和刑事處罰做出的判決。

如果美國與外國政府之間的關係惡化，可能會導致潛在的目標企業或其商品和服務吸引力下降。

美國和外國政府之間的關係可能會受到突然波動和週期性緊張的影響。例如，美國可能會宣佈它打算對某些進口商品實施配額。這樣的進口配額可能會對兩國之間的政治關係產生不利影響，並導致外國政府對可能影響我們最終目標業務的行業採取報復性對策。外國政治條件的變化以及美國與這些國家關係的變化很難預測，可能會對我們的運營產生不利影響，或導致潛在的目標企業或其商品和服務變得不那麼有吸引力。由於我們不侷限於任何特定行業，因此，如果美國與我們收購目標業務或轉移主要製造或服務業務的外國國家之間的關係緊張，投資者沒有基礎來評估對我們最終運營可能產生的影響。

如果任何股息在未來宣佈並以外幣支付，您可能會按實際收到的金額繳納不成比例的税。

如果您是我們普通股的美國持有者，您將按收到股息時的美元價值(如果有的話)徵税，即使您實際收到的美元金額較少，而支付實際上已轉換為美元。具體地説，如果股息是以外幣申報和支付的，您作為美國持有者必須包括在收入中的股息分配金額將是以外幣支付的美元價值，這是根據股息分配可包括在您的收入中的日期外幣對美元的現貨匯率確定的，無論支付是否實際上轉換為美元。因此，如果在您實際將外幣兑換成美元之前外幣的價值下降，您將繳納比您最終實際獲得的美元金額更大的美元税款。

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併之後，我們管理團隊的某些成員可能會辭去公司高級管理人員或董事的職務。業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標企業的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉我們的法律，他們可能需要花費時間和資源來熟悉這些法律。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題，從而可能對我們的運營產生不利影響。

貨幣政策可能會降低目標企業在國際市場上取得成功的能力。

如果我們收購了非美國目標，所有收入和收入都可能以外幣計入，我們淨資產和分配的美元等值可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。我們目標地區貨幣的價值會波動，並受到政治和經濟狀況變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力，或者在我們完成初始業務組合後，影響我們的財務狀況和運營結果。此外，如果在我們的初始業務合併完成之前，貨幣對美元升值，則以美元衡量的目標業務的成本將增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

亞洲許多經濟體正面臨巨大的通脹壓力，這可能會促使政府採取行動控制經濟增長和通脹，這可能會導致我們在最初的業務合併後盈利能力大幅下降。

我們可以追求的目標在地理位置上沒有任何限制，儘管我們最初打算專注於亞洲的目標業務。如果我們的目標業務是在亞洲，儘管亞洲許多經濟體在過去20年裏經歷了快速增長，但它們目前正在經歷通脹壓力。隨着各國政府採取措施應對當前的通脹壓力，銀行信貸的可獲得性、利率、貸款限制、貨幣兑換限制和外國投資可能會發生重大變化。還可能會實施價格管制。如果我們最終目標業務產品的價格漲幅不足以彌補供應成本的上升，可能會對我們的盈利能力產生不利影響。如果政府施加這些或其他類似的限制來影響經濟，可能會導致經濟增長放緩。由於我們不侷限於任何特定行業，我們所在的最終行業可能會受到經濟增長放緩的更嚴重影響。

亞洲許多行業都受到政府法規的約束，這些法規限制或禁止外國對這些行業的投資，這可能會限制潛在收購對象的數量。

許多亞洲國家的政府實施了限制外國投資者股權或完全禁止外國投資者投資於在某些行業運營的公司的規定。因此，我們可用的潛在收購對象數量可能有限，或者我們發展和維持最終收購的業務的能力也將受到限制。

如果亞洲某個國家在行業領域制定法規，禁止或限制外國投資，我們完善最初業務組合的能力可能會受到嚴重損害。

公司面臨的許多關於外資所有權的規章制度都沒有明確傳達。如果新的法律或法規禁止或限制外國投資於我們希望完成初始業務合併的行業，它們可能會嚴重損害我們潛在目標企業的候選人才庫。此外，如果相關中央和地方當局發現我們或我們最終完成初始業務合併的目標業務違反了任何現有或未來的法律或法規，他們將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括但不限於：

以上任何都可能對我們公司的業務後合併產生不利影響，並可能大幅降低您的投資價值。

亞洲的公司治理標準可能不像美國那樣嚴格或發達，這種弱點可能掩蓋了對目標企業不利的問題和運營實踐。

一般一些國家/地區的公司治理標準很薄弱，因為它們不能防止某些商業行為可能對經營中的企業有害。當地法律往往不足以防止不正當的商業行為。在對業務合併進行評估時，我們必須評估目標公司的公司治理和業務環境，並根據報告公司的美國法律採取措施實施將導致遵守所有適用規則和會計實踐的做法。儘管有這些預期的努力，但可能存在地方性做法和當地法律，這可能會增加我們最終進行的投資的風險，從而對我們的運營和財務結果產生不利影響。

如果我們與位於人民Republic of China的企業進行初始業務合併，則適用於該企業的法律可能會管轄我們的所有重大協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

如果我們與位於中國的企業進行初始業務合併，則該企業運營所在國家的法律將管轄幾乎所有與其運營相關的重要協議。我們不能向您保證，我們或目標企業將能夠執行其任何重要協議，或在該司法管轄區採取足夠的補救措施。此外，如果我們的目標業務的主要協議是與中國的政府機構簽訂的，則由於主權豁免，我們可能無法強制執行或從此類機構獲得補救措施，因此政府被視為免於民事訴訟或刑事起訴。如果無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

如果我們與位於中國的企業進行初始業務合併，我們可能面臨與收購和在中國經營業務相關的某些風險。

我們在尋找業務組合和最終完成業務組合的任何目標業務時，可能會面臨與在中國收購和運營業務相關的某些風險。

首先，有關外國投資者在中國的併購的某些規章制度可能會使外國投資者的併購活動更加複雜和耗時，其中包括：

遵守這些和其他要求可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部或當地同行的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們收購中國企業的能力。如果交易條款不滿足審批流程的方面，我們提議的業務合併可能無法完成，如果沒有在批准的時間內完成，即使獲得批准，也可能無法完成。

此外，中國目前禁止和/或限制外資在某些“受限制行業”擁有所有權，包括但不限於某些增值電信服務。不能保證中國政府不會在其他行業實施限制。如果我們決定完成最初的業務合併，目標業務以中國為基礎且主要在中國運營，合併後的公司可能面臨各種法律和運營風險及不確定性。我們不會完善與實體的初始業務組合，或通過VIE結構整合中國業務的業務。因此，某些“受限制行業”對外資所有權的禁止和/或限制可能會限制我們在中國收購的候選收購對象。

我們未來潛在的子公司和聯營實體或通過中國聯屬公司開展業務的離岸實體的收購可能受到相關税務機關的高度審查。

根據中國法律，關聯方之間的安排和交易可能受到相關税務機關的審計或質疑。如果我們與未來可能的子公司和關聯實體進行的任何交易被發現不是獨立的，或者根據當地法律導致不合理的減税，有關税務機關可能有權禁止任何減税。調整這些潛在未來本地實體的損益，並評估逾期支付利息和罰款。如果相關税務機關發現我們沒有資格享受任何此類税收節省，或者我們任何未來可能的附屬實體沒有資格享受免税，將大幅增加我們未來可能繳納的税款，從而減少我們的淨收入和股東投資的價值。此外，在收購一家通過中國聯營公司開展業務的離岸實體時，如果該等實體的賣家未能支付當地法律規定的任何税款，相關税務機關可要求我們代扣代繳税款以及逾期支付的利息和罰款。上述任何一種情況的發生都可能對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。

中國有關中國居民境外投資活動的法規可能會限制我們向我們的中國子公司注資的能力以及中國子公司改變其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。

2014年7月，國家外匯管理局(“外匯局”)發佈了“關於境內居民境外投融資和特殊目的工具往返投資外匯管理有關問題的通知”(“外匯局第37號通知”)。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體以及因外匯管理目的被視為中國居民的外國個人)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。根據外管局通告 37，在外管局通告37實施之前對離岸特殊目的載體(SPV)進行或已經進行直接或間接投資的中國居民，將被要求向外管局或其當地分支機構登記此類投資。此外，任何身為特殊目的機構直接或間接股東的中國居民，均須就該特殊目的機構向外管局當地分支機構更新備案登記，以反映任何重大變更，包括(其中包括)中國居民股東的任何重大變更、特殊目的機構的名稱或經營條款，或特殊目的機構註冊資本的任何增減、股份轉讓或互換、合併或分立。此外，該特殊目的公司在中國的任何附屬公司均須督促中國居民股東向外匯局當地分支機構更新其登記。如果該特殊目的公司的任何中國股東未能進行規定的登記或更新之前已備案的登記，該特殊目的公司在中國的子公司可被禁止將其利潤或任何減資、股份轉讓或清算所得分配給該特殊目的公司，該特殊目的公司也可被禁止向其在中國的子公司追加出資。2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯管理直接投資政策的通知》，簡稱第13號通知，自2015年6月1日起施行。根據外匯局第十三號通知，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括《國家外匯管理局第37號通知》要求的境外直接投資，將向符合條件的銀行提出，而不是向外管局或其分支機構提出。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。

我們不能保證我們的中國居民股東遵守外管局第37號通函或其他相關規則的所有要求。我們的中國居民股東未能或不能遵守本條例規定的登記程序可能會對我們處以罰款和法律制裁，限制我們的跨境投資活動，限制我們在中國的全資子公司向我們分派股息和任何減資、股份轉讓或清算的收益的能力，並且我們還可能被禁止向子公司注入額外資本。此外，如果未能遵守上述各種外匯登記要求，根據中國法律，可能會因規避適用的外匯限制而承擔責任。因此，我們的業務運營和我們向您分配利潤的能力可能會受到實質性的不利影響。

此外，由於這些外匯法規仍然是相對較新的，它們的解釋和實施一直在不斷演變，目前還不清楚這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規將如何解讀，相關政府部門將如何修訂和實施。例如，我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的審查和審批，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規所要求的必要的備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

遵守中國反壟斷法可能會限制我們實現初始業務合併的能力。

《中華人民共和國反壟斷法》於2008年8月1日起施行。中國案中負責反壟斷事務的政府機構是國家市場監管總局反壟斷局和其他反壟斷機構。《中華人民共和國反壟斷法》規定：(1)壟斷協議，包括經營者達成的排除或阻礙競爭的一致決定或行動；(2)經營者濫用市場支配地位；(3)經營者集中可能產生妨礙或阻礙競爭效果的行為。為實施《反壟斷法》，國務院於2008年制定了《國務院關於經營者集中申報門檻的規定》(2018年9月18日修訂)，其中經營者集中是指(1)與其他經營者合併；(2)通過收購其他經營者的股權或資產獲得對其他經營者的控制權；(3)通過合同或者其他方式對其他經營者施加影響而獲得對其他經營者的控制權。

2022年6月24日，全國人民代表大會常務委員會關於修改的決定或的決定>通過，並於2022年8月1日起施行。《反壟斷法》修正案的決定加強了對互聯網平臺的監管，要求企業不得利用數據和算法、技術、資本優勢、平臺規則等手段從事壟斷行為，同時也升級了對壟斷行為和未向反壟斷機構通報擬議交易將導致業務集中的行政處罰。國務院反壟斷執法機構可以責令恢復集中前的狀態，並對經營者處以罰款。由於這些規定是相對較新的，對這些法律法規的解釋和實施仍然存在不確定性。我們預期的企業合併可能被視為經營者的集中，在反壟斷法和國務院確立的標準要求的範圍內，我們必須在進行擬議的企業合併之前向中國國務院反壟斷機構備案。如果反壟斷機構決定不進一步調查擬合併的業務是否具有排除或妨礙競爭的效果，或者未能在收到相關材料後30天內作出決定，我們可以繼續完善擬合併的業務。如果反壟斷機構在進一步調查後決定禁止設想的業務合併，我們必須終止此類業務合併，然後將被迫嘗試完成新的業務合併，否則我們將被要求將信託賬户中持有的任何金額返還給我們的股東。當我們評估潛在的業務合併時，我們將考慮是否需要遵守反壟斷法和其他相關法規，這些法規可能會限制我們實施收購的能力或可能導致我們修改或不進行特定交易。由於我們的初始業務合併期是在首次公開募股完成後15個月內，或者如果我們決定延長完成初始業務合併的時間，在首次公開募股結束後18個月內，審批過程可能比我們預期的時間更長，我們與目標公司達成最終協議之前，我們可能無法在2024年10月14日之前完成業務合併，或者如果我們決定延長完成初始業務合併的時間段，即2025年1月14日。

中國境內存在的交易所控制措施可能會限制或阻止我們使用首次公開發行的所得款項收購中國境內的目標公司，並限制我們在首次業務合併後有效利用現金流的能力。

外匯局發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理的通知》(《外匯局19號通知》)，自2015年6月1日起施行，取代《關於改進外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》。和《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》。根據外匯局第19號通知，規範外商投資公司外幣註冊資本折算人民幣資本的流動和使用，不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。儘管外管局第19號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於境內股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於業務範圍以外的用途的原則。因此，目前尚不清楚外管局是否會在實際操作中允許該等資本用於在中國的股權投資。外管局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》(《第16號通知》)，重申了外匯局第19號通知的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。

因此，外管局第19號通函和第16號外管局通函可能會大大限制我們將首次公開募股所得資金轉讓給中國目標公司的能力，以及中國目標公司使用該等收益的能力。此外，在我們與一家中國目標公司進行初步業務合併後，我們將遵守中國關於貨幣兑換的規章制度。在中國，外匯局對人民幣兑換外幣進行監管。目前，外商投資企業(“外商投資企業”)需要向外滙局申請“外商投資企業外匯登記證”。在我們最初的業務合併之後，由於我們的所有權結構，我們可能會成為外商投資企業。有了這種每年需要更新的註冊證，允許外商投資企業開立包括“基本賬户”和“資本賬户”在內的外幣賬户。在“基本賬户”範圍內的貨幣兑換，如用於支付股息的外幣匯款，可以無需外匯局批准。然而，“資本項目”中的貨幣兑換，包括直接投資、貸款和證券等資本項目，仍然需要外匯局的批准。

我們不能向您保證中國監管機構不會對人民幣的可兑換性施加進一步限制。未來對外匯交易的任何限制可能會限制我們在與中國目標公司的首次業務合併中使用首次公開發行所得款項的能力，並限制我們將現金流用於向股東派發股息或為我們在中國境外的運營提供資金的能力。

我們的初始業務合併可能會受到中國政府的國家安全審查，我們可能不得不花費額外的資源並導致額外的時間延遲來完成任何此類業務合併，或者被阻止尋求某些投資機會。

2011年2月3日，中國政府發佈了《關於建立境外投資者併購境內企業安全審查程序的通知》(《安全審查條例》)，自2011年3月3日起施行。《安全審查條例》涵蓋外國投資者對一系列中國企業的收購，前提是此類收購可能導致外國投資者實際控制此類企業。2020年12月19日，國家發展改革委、商務部根據《國家安全法》和《外商投資法》聯合發佈了《外商投資安全審查辦法》(簡稱《外商投資安全新辦法》)，並於2021年1月18日起施行。FISR新措施進一步擴大了對外商投資的國家安全審查範圍，同時也留下了很大的解讀和猜測空間。外國投資者或中國有關方面(以下統稱“有關各方”)對擬進行的外商投資，應提前通知工作機制辦公室，以便其考慮是否允許此類投資：(A)軍工、軍工配套等涉及國防安全的領域，以及對軍事設施和軍工設施周邊地區的投資；重要農產品、重要能源資源、重要裝備製造、重要基礎設施、重要交通運輸服務、重要文化產品和服務、重要信息技術和互聯網產品服務、重要金融服務、關鍵技術等關係國家安全的重要領域。在工作機制辦公室作出決定之前，有關各方不得完成擬議投資。

《安全審查條例》和FISR新辦法可能會對外國投資者在中國的大量併購交易進行額外的監管審查。目前，安全審查條例和新的FISR措施的影響存在重大不確定性。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何所需的審批流程可能會延遲或抑制我們完成潛在初始業務組合的能力，並且我們可能不得不花費額外的資源並導致額外的時間延遲來完成任何此類收購。不能保證我們能夠及時獲得批准，如果中國政府認為潛在的投資將導致重大的國家安全問題，我們也可能被阻止尋求某些投資機會。如果獲得，由於我們的初始業務合併期限為首次公開募股完成後的15個月，或者如果我們決定延長完成初始業務合併的期限，從首次公開募股完成起計18個月，並且審批流程可能需要比我們預期的更長的時間才能與目標公司簽訂最終協議，因此我們可能無法在2024年10月14日之前完成業務合併，或者如果我們決定延長完成初始業務合併的時間期限，即2025年1月14日。

我們的初始業務組合可能受各種中國法律和其他有關網絡安全和數據保護的義務的約束，我們可能不得不花費額外的資源和產生額外的時間延遲來完成任何此類業務組合，或者被阻止尋求某些投資機會。

我們的初始業務合併可能受有關收集、使用、共享、保留、安全和傳輸機密和私人信息(如個人信息和其他數據)的中國法律的約束。這些法律還在繼續發展，中國政府未來可能會採取其他規則和限制。不遵守規定可能會導致處罰或其他重大法律責任。

根據2016年11月7日全國人大常委會公佈並於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》，關鍵信息基礎設施運營者在中國運營過程中收集和產生的個人信息和重要數據必須存儲在中國中，關鍵信息基礎設施運營者購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的，應接受中國民航總局網絡安全審查。 2020年4月，中國民航總局等中國監管部門發佈了《網絡安全審查辦法》。這要求關鍵信息基礎設施運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。2022年1月4日，國資委會同其他12個政府部門發佈了《網絡安全審查新辦法》(簡稱《新辦法》)。新辦法自2022年2月15日起施行。對2021年7月10日發佈的《網絡安全審查辦法(徵求意見稿)》進行了修訂。新辦法要求，某些影響或可能影響國家安全的數據處理活動的經營者，或者處理超過100萬用户的個人信息的經營者，在境外上市時，必須向中華人民共和國網絡安全審查辦公室(CRO)申請網絡安全審查。2021年9月1日生效的《中華人民共和國數據安全法》對實施數據活動的實體和個人規定了數據安全和隱私義務，規定了可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。

如果，例如，我們潛在的初始業務合併是與在中國運營的目標業務合併，並且如果上述法律和法規要求批准網絡安全審查和目標業務完成的其他具體行動，我們可能面臨能否及時獲得此類批准的不確定性，或者根本不能，並導致完成任何此類收購的額外時間延遲。網絡安全審查還可能導致對我們初始業務合併的負面宣傳，並轉移我們的管理和財務資源。不能保證我們能夠及時獲得此類批准，如果中國政府認為潛在投資將導致重大的國家安全問題，我們也可能被阻止尋求某些投資機會。如果獲得，由於我們的初始業務合併期限為首次公開募股完成後的15個月，或者如果我們決定延長完成初始業務合併的時間，從首次公開募股完成起計18個月，審批過程可能比我們預期的更長，然後我們才能與目標公司達成最終協議，因此我們可能無法在2024年10月14日之前完成初始業務合併，或者如果我們決定延長完成初始業務合併的時間，則我們可能無法在2025年1月14日之前完成初始業務合併。

鑑於最近發生的事件表明CAC加強了對數據安全的監督，特別是對於尋求在外國交易所上市的公司，一些互聯網和科技公司可能不願意在美國交易所上市或與我們達成最終的業務合併協議。此外，由於我們完成業務合併的時間有限，我們可能還必須避免與中國中擁有100多萬用户個人信息的公司進行業務合併。

中國的公司面臨與收集、使用、共享、保留、安全和傳輸機密和私人信息(如個人信息和其他數據)相關的各種風險和成本。此數據範圍廣泛，涉及我們的投資者、員工、承包商以及其他交易對手和第三方。如果我們決定與中國的一家公司發起業務合併，我們的合規義務包括與開曼羣島數據保護法(經修訂)相關的合規義務以及這方面的相關中國法律。不遵守規定可能會導致處罰、影響我們及時完成業務合併的能力的延遲、或其他重大法律責任。

這些法律不僅適用於第三方交易，也適用於控股公司及其子公司之間的信息傳輸。這些法律還在繼續發展，中國政府未來可能會採取其他規則和限制。這些法律可能會對願意與我們完成業務合併的中國公司產生重大不利影響，可能會使我們更難確定與之完成業務合併的中國公司，並可能大幅縮小我們在中國可用公司的選擇範圍，否則我們可以在沒有CAC數據的情況下完成業務合併而不會產生重大不利影響安全限制、規則和法規。

如果我們向屬於中國公民的人發放股權補償，他們可能需要在外匯局登記。我們還可能面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事和員工以及其他各方採用股權薪酬計劃的能力。

2012年2月15日，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》(《股票期權規則》)。根據購股權規則，根據股票激勵計劃獲得海外證券交易所上市公司授予的股票或股票期權的中國居民必須(I)向外滙局或其當地分支機構登記，(Ii)保留一名合格的中國代理人，該代理人可以是海外上市公司的中國子公司或中國子公司選擇的其他合格機構，代表參與者進行外匯局登記和其他程序，以及(Iii)保留海外機構處理與其行使股份期權有關的事項。買賣股份或權益及資金轉移。

在完成與目標公司在中國的業務合併後，我們可以採用股權激勵計劃，並根據該計劃向我們的高級管理人員、董事和員工授予股票期權，他們可能是中國公民，必須在外管局登記。如果確定我們的任何股權補償計劃受購股權規則的約束，不遵守該等規定可能會使我們和我們股權激勵計劃的參與者(中國公民)面臨罰款和法律制裁，並阻止我們向我們的中國員工授予股權薪酬。在這種情況下，我們通過股權薪酬補償員工和董事的能力將受到阻礙，我們的業務運營可能會受到不利影響。

加強對中國税務機關收購交易的審查可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產有關企業所得税問題的通知》(《國家税務總局第7號通知》)。Sat通告7將其税務管轄權擴大至涉及通過境外轉讓一家外國中間控股公司轉讓應税資產的交易。此外，SAT第7號通告為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat第7號通告還對應税資產的外國轉讓人和受讓人(或有義務支付轉讓費用的其他人)提出了挑戰。2017年10月17日，國家税務總局發佈《關於從源頭上代扣代繳非居民企業所得税問題的通知》(《國税37號通知》)，自2017年12月1日起施行。國税局第37號通知進一步明確了非居民企業所得税代扣代繳的做法和程序。

非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉移應納税資產的，稱為間接轉移，非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應納税資產的境內機構，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為減免、避税或遞延中國税款而設立的，則中國税務機關可不予理會該境外控股公司的存在。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳納中國企業所得税，而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士則有責任預扣適用税項，目前適用的税率為轉讓中國居民企業股權的10%。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

我們面臨涉及中國應税資產的未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據SAT通告7或SAT通告37，如果本公司是此類交易的轉讓方，則本公司可能需要承擔申報義務或納税；如果本公司是此類交易的受讓方，則可能需要承擔扣繳義務。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT通告7或SAT通告37，或確定我們的公司不應根據這些通告徵税，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

中國政府可能會幹預和影響我們合併後的實體必須開展其業務活動的方式當我們與在中國有主要業務的目標公司達成最終協議時，我們無法預料到這種方式，這可能會導致合併後公司的運營和/或我們證券的價值發生重大變化，並可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值顯著下降或變得一文不值。如果中國政府制定一些影響我們合併後實體所處行業的新政策、法規、規則或法律，可能會對我們的運營和我們普通股的價值產生實質性的不利影響。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性的控制。我們合併後實體在中國的運營能力可能會受到其法律法規的變化，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規的變化。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將要求我們承擔額外的支出和努力，以確保我們遵守這些法規或解釋。因此，未來政府的行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革，迴歸更集中的計劃經濟，或在執行經濟政策時的地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們放棄在中國房地產中的任何權益。

例如，中國網絡安全監管機構於2021年7月2日宣佈，已對滴滴(NYSE： Didi)展開調查，並在兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。2021年7月24日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈《關於進一步減輕義務教育階段學生過重家庭作業和校外輔導負擔的指導意見》，禁止外商通過併購、特許經營和可變利益主體等方式投資義務教育階段學生負擔。

因此，合併後實體的業務部門可能在其運營所在的省份受到各種政府和監管幹預。合併後的實體可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。我們和我們的合併後實體可能會產生遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的懲罰所需的增加成本。

此外，我們和我們的合併後實體未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市，以及即使獲得這種許可，也不確定是否會被拒絕或撤銷。雖然我們目前不需要獲得任何中國聯邦或地方政府的許可，也沒有收到任何拒絕在美國交易所上市的請求，但我們的合併後業務可能會直接或間接受到與我們的業務或行業相關的現有或未來法律和法規的不利影響。

中國管理我們合併後實體業務運營的法律法規有時是模糊和不確定的，此類法律法規的任何變化都可能損害我們的盈利運營能力。

關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於管理合並後實體的業務以及在某些情況下執行和履行其與客户的安排的法律法規。法律法規有時含糊其辭，可能會在未來發生變化，其官方解釋和執行可能會涉及很大的不確定性。新頒佈的法律或法規的效力和解釋，包括對現有法律法規的修改，可能會延遲生效和解釋，如果我們依賴法律法規，而這些法律法規後來被採納或解釋與我們對這些法律法規的理解不同，可能會影響合併後實體的業務。影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可能追溯適用。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能對我們合併後實體的業務產生什麼影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系下的先前法院判決可供參考，但其先例價值有限。由於這些法律法規相對較新，且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面規範經濟事務的法律法規體系。三十年來立法的總體效果大大加強了對中國各種形式的外資投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律和條例的解釋和執行存在不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不正當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。

此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則之後的某個時間才會意識到我們違反了這些政策和規則。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額費用，並轉移資源和管理層的注意力。

有時，我們的合併後實體可能不得不訴諸行政和法院程序來強制執行我們的合法權利。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能更難評估行政和法院訴訟的結果以及我們合併後實體享有的法律保護水平，而不是在更發達的法律體系中。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)，可能具有追溯效力。因此，我們和我們的合併後實體可能要在違規行為發生後才意識到我們違反了這些政策和規則。此類不確定性，包括我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們合併後實體繼續運營的能力。

中國政府的政策、法規、規則和法律執行方面的變化可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速發生，可能會對我們在中國的盈利運營能力產生重大影響。

我們的合併後實體可能會在中國開展我們的大部分業務併產生大部分收入。因此，中國的經濟、政治、和法律發展將對我們合併後實體的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大影響。中國政府的政策、法規、規則和法律的執行可能會對中國的經濟狀況和企業盈利運營的能力產生重大影響。我們合併後實體在中國盈利的能力可能會受到中國政府政策變化的不利影響，包括法律、法規或其解釋的變化。

中國政府可以隨時幹預或影響中國公司的業務運營，或者對中國發行人在海外進行的發行和外國投資施加更多監督和控制。這可能導致中國公司在業務合併後的業務運營和/或其證券價值發生重大變化。此外，政府和監管幹預可能會顯著限制或完全阻礙目標公司在業務合併後向投資者提供或繼續提供證券的能力並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

中國監管部門近年來加強了對網絡安全和數據隱私的監管。根據2023年3月10日全國人大批准的國務院機構改革方案，國家數據局將由國家發改委管理。國家數據局將負責推進數據相關基礎設施建設，協調數據資源整合、共享、開發和應用，推進數字中國、數字經濟、數字社會的規劃建設。2021年11月14日，民航委就《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》公開徵求意見，其中規定，數據處理者在中國境內利用互聯網進行數據處理活動，如果進行將或可能對中國國家安全產生影響的數據處理活動，必須申請網絡安全審查。如果數據處理器控制了100萬以上用户的個人信息並打算在外國上市，則必須進行審查如果數據處理器尋求在香港上市，則必須進行審查。截至本年報發佈之日，《網絡數據安全管理條例(草案)》尚未正式通過。2021年12月28日，CAC會同國務院12個部門實施了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者，以及從事影響或者可能影響中國國家安全的數據處理活動的數據處理者，必須進行網絡安全審查。運營商，包括關鍵信息基礎設施運營商和數據處理器運營商，控制着100多萬用户的個人信息如果打算在外國上市，必須向網絡安全審查辦公室報告網絡安全審查。

2021年6月10日，中國全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對開展數據活動的實體和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還規定了對可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施出口限制。2021年8月20日，全國人大常委會通過了《個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》包括個人信息處理的基本規則、個人信息跨境提供規則、個人信息處理活動中的個人權利、個人信息處理者的義務以及收集、處理和使用個人信息的責任。

由於中國的法律、法規或政策未來可能迅速變化，中國政府未來若擴大其境外證券發行受到中國證券監督管理委員會(“證監會”)或中國證券監督管理委員會審查的行業、個人和公司的類別，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。由於我們的高級管理人員和董事沒有在中國從事數據活動或個人信息處理，我們相信我們的高級管理人員和董事完全遵守了CAC迄今發佈的法規和政策。

即使我們不與中國(包括香港和澳門)的任何總部或位於或在其主營業務的實體進行初步業務合併，我們的潛在目標或其客户、供應商或業務合作伙伴可能會在中國收集或生成數據。鑑於中國當局在解釋和應用相關網絡安全和數據法律法規方面擁有重大酌情權，我們的任何潛在目標業務即使沒有總部或位於中國，也沒有在中國進行主要業務運營，也存在受到網絡安全審查或其他監管行動的風險；如果進行此類審查，我們完成業務合併的工作可能會被大幅推遲。為避免此類風險，我們可能會避免完成與此類目標企業的初始業務合併，轉而尋求其他機會，這可能會限制有吸引力的目標的池。因此，我們尋找目標公司可能會受到不利影響。

中國政府當局現在或將來可能會認為，與中國企業或個人有關聯的公司或企業合併，如果目標企業以中國為基地並主要在中國經營，則在海外上市需要獲得中國政府當局的批准。

《中華人民共和國關於外國投資者收購境內企業的規定》(以下簡稱《中華人民共和國併購規則》)包括一系列條款，其中包括一項旨在要求境外特殊目的載體在境外證券交易所上市交易的規定，該境外特殊目的載體是為在境外上市的中國公司而成立的。2006年9月21日，證監會在其官方網站上公佈了《辦法》，明確了特殊目的機構報請證監會批准境外上市所需提交的文件和材料。然而，關於中國併購規則的範圍和適用性以及中國證監會對離岸特殊目的載體的審批要求，仍存在很大的不確定性。

2021年12月27日，發改委、商務部聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施》(2021年版)(《負面清單》)，自2022年1月1日起施行。根據負面清單第六條，境內企業從事禁止外商投資的業務，應當經有關部門批准，方可在境外證券交易所發行上市。此外，某些外國投資者不得參與有關企業的經營管理，有關境內證券投資管理規定的持股比例限制適用於此類外國投資者。

2023年2月17日，中國證監會發布了《試行管理辦法》(《試行管理辦法》)及五份配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據《試行管理辦法》，除其他要求外， (A)境內公司尋求在境外直接或間接發行或上市證券，必須遵守《試行管理辦法》向中國證監會備案的程序。發行人同時符合下列條件的，應認定境外發行上市為境內公司境外間接發行上市，並應符合備案程序： (I)發行人最近一個會計年度境內經營主體的資產、淨資產、收入或利潤總額佔發行人最近一個會計年度相應數字的50%以上；或(二)主要經營活動在中國進行或主要營業地在中國，或負責發行人經營管理的高級管理人員多為中國公民或住所在中國。境內公司未完成備案手續的，可能受到行政處罰。

基於我們對本年度報告時有效的中國現行法律法規的理解，根據中國併購規則、負面清單或試行管理辦法，本公司完成首次公開募股不需要任何中國政府機構(包括中國證監會)的事先許可，原因是：(A)中國證監會目前尚未就本年度報告下的類似我們的發行是否符合中國併購規則發佈任何最終規則或解釋；及(B)本公司為一間在開曼羣島註冊成立的空白支票公司，而非中國，本公司目前並無在中國進行任何業務。然而，對於中國併購規則、負面清單或試行管理辦法將如何解釋或在海外上市的背景下實施，或者我們是否決定完善與以中國為基礎並主要在其運營的目標業務的業務合併，仍存在一些不確定性。如果中國證監會或其他中國政府機關其後認定，與以中國為基地並主要在中國經營的目標企業的業務合併需要其批准，我們可能面臨審批延誤、不利行動或中國證監會或其他中國政府機關的制裁。在任何此類情況下，這些政府當局可能會推遲潛在的業務合併，處以罰款和處罰，限制我們在中國的業務，或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們證券的交易價格產生重大不利影響的其他行動。

截至本年度報告日期，吾等並無收到中國證監會或任何其他中國政府機關的任何查詢、通知、警告、制裁或監管反對。

我們的公司是一家根據開曼羣島法律成立的空白支票公司。我們目前並無於任何中國公司持有任何股權，亦無在中國經營任何業務。因此，我們不需要從任何中國政府當局獲得任何許可來經營我們目前開展的業務。若吾等決定完成初步業務合併，而目標業務以中國為基地並主要於中國經營，則合併後公司透過其附屬公司在中國的業務營運須遵守根據中國相關法律及法規向中國政府當局取得適用牌照的相關規定。

如果我們選擇在中國運營的業務合併目標，根據中國法律，我們的初始業務合併可能需要獲得中國互聯網信息辦公室(CRO)、中央網絡空間委員會和/或其他中國當局的批准。

2020年4月，民航局等中國監管部門頒佈了《網絡安全審查辦法》，要求關鍵信息基礎設施運營商在購買確實或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。2022年1月4日，國資委會同其他12個政府部門發佈了《網絡安全審查新辦法》(簡稱《新辦法》)。新辦法自2022年2月15日起施行，對2021年7月10日發佈的《網絡安全審查辦法(徵求意見稿)》進行了修訂。新辦法要求，某些影響或可能影響國家安全的數據處理活動的經營者，或者處理超過100萬用户的個人信息的經營者，在境外上市時，必須向CRO申請網絡安全審查。2021年9月1日起施行的《中華人民共和國數據安全法》對實施數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，對可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。 2021年8月20日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。PIPL規定了處理和保護個人信息以及向海外傳輸個人信息的監管框架。如果我們在中國的潛在目標業務涉及收集和保留內部或客户數據，該目標可能需要遵守相關的網絡安全法律法規，包括《中華人民共和國網絡安全法》和PIPL，以及在進行業務合併之前的網絡安全審查。如果我們確定的目標公司受上述網絡安全相關法律法規的約束，網絡安全審查可能會影響我們初始業務合併的時間表和初始業務合併的確定性。

《中華人民共和國併購條例》和其他某些人的《Republic of China條例》為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會增加我們在中國進行收購的難度。

《中華人民共和國併購規則》和其他一些與併購有關的法規和規則設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易之前事先通知商務部。此外，反壟斷法要求，如果觸發某些門檻，應提前通知國家市場監管總局反壟斷局和其他反壟斷機構。此外，國家發改委和商務部於2021年1月18日起施行的《外商投資安全審查新辦法》(以下簡稱《外商投資安全審查新辦法》)明確，外國投資者實施的引發國防和安全擔憂的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業的事實控制權的併購，均須接受工作機制辦公室的嚴格審查，規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過代理或合同控制安排安排交易。未來，我們可能會收購一項補充業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得工作機制辦公室或當地對應機構的批准，都可能會延遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們完成初始業務組合的能力。

外商投資法的解釋和實施以及它可能如何影響我們在中國進行收購的能力存在很大的不確定性。

2019年3月15日，中國全國人民代表大會通過了《外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代了現行管理外商在華投資的三部法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》，及其實施細則和附屬法規，成為外商在華投資的法律基礎。同時，《外商投資法實施條例》和《外商投資信息通報辦法》於2020年1月1日起施行，對外商投資法的相關規定進行了明確和細化。

《外商投資法》規定了外商投資的基本監管框架，並建議對外商投資實行准入前國民待遇和負面清單制度，根據這一制度，(1)禁止外國實體和個人投資不對外商投資的領域，(2)限制行業的外商投資必須滿足法律規定的某些要求，(3)對負面清單以外的行業的外商投資與國內投資同等對待。外商投資法還規定了便利、保護和管理外商投資的必要機制，並建議建立外商投資信息報告制度，要求外國投資者或外商投資企業向商務部或其地方分支機構提交其投資的初始報告、變更報告、註銷登記報告和年度報告。

如果，在我們最初的業務合併後，我們幾乎所有的資產將位於中國，我們幾乎所有的收入將來自我們在那裏的業務，我們的業務結果和我們證券的前景和交易價格將在很大程度上受到中國的經濟、政治和法律政策、發展和條件以及圍繞中國在美國上市公司的訴訟和宣傳的影響。

在我們最初的業務合併之後，中國的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。亞洲經濟體在許多方面與大多數發達國家的經濟體不同。在很大程度上，這些經濟體的增長速度超過了美國；然而，(1)這種經濟增長在地理上和經濟的各個部門之間都是不平衡的，(2)這種增長在未來可能不會持續。如果未來這些國家的經濟出現下滑或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業的支出需求下降可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性的不利影響，如果我們實現初始業務組合，則該目標業務的盈利能力。

我們認為，圍繞在美國上市的中國公司的訴訟和負面宣傳對這些公司的股價產生了負面影響。多家股權研究機構在審查了中國公司的公司治理做法、關聯方交易、銷售做法和財務報表後，發佈了關於這些公司的報告，這些報告導致美國國家交易所進行特別調查並暫停上市。對我們在中國的資產和業務進行任何類似的審查，無論其是否有價值，都可能導致管理資源和精力分流，針對謠言為自己辯護的潛在成本，我們證券交易價格的下降和波動，以及董事和高級管理人員保險費的增加，並可能對我們的業務產生不利影響，包括我們的運營業績、財務狀況、現金流和前景。

中國的經濟、政治和社會條件，以及任何政府政策、法律和法規的變化，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們與位於中國的企業進行初步業務合併，我們很大一部分業務可能在中國進行，我們淨收入的很大一部分可能來自合同實體位於中國的客户。因此，在我們初始業務合併後，我們可能進行的業務、財務狀況、經營結果、前景和某些交易可能在很大程度上受制於中國的經濟、政治和法律發展。

中國的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國經濟在過去二三十年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。對目標服務和產品的需求在很大程度上取決於中國的經濟狀況。中國經濟增長的任何放緩都可能導致我們的潛在客户推遲或取消購買我們服務和產品的計劃，這反過來可能會減少我們的淨收入。

儘管自20世紀70年代末以來，中國的經濟一直在從計劃經濟向更加市場化的經濟轉型，但中國政府繼續通過實施產業政策在調節行業發展方面發揮重要作用。這些政策和法律法規的任何變化都可能對中國的經濟產生不利影響，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

中國政府實施了各種措施，鼓勵外商投資和經濟可持續增長，並引導金融和其他資源的分配。然而，我們不能向您保證，中國政府不會廢除或改變這些措施，也不會推出會對我們產生負面影響的新措施。中國的社會政治狀況可能會發生變化，變得不穩定。中國政治體制的任何突然變化或大範圍社會動亂的發生，都可能對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

如果我們與總部位於中國的運營公司合併，則中國對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們向中國實體發放貸款或向中國實體提供額外資本(如果有)，這可能會對我們的流動性以及我們為業務融資和擴大業務的能力造成重大不利影響。

本公司為於開曼羣島註冊成立之獲豁免公司，以空白支票公司形式架構之有限責任公司，並可透過中國實體在中國開展業務。在中國法律和法規允許的情況下，我們可以向我們的中國實體提供貸款，但必須獲得政府當局的批准和額度限制，或者我們可以向我們的中國實體提供額外的出資額。此外，我們向我們的中國實體提供的貸款為其活動提供資金，不得超過其各自項目總投資額和註冊資本之間的差額，或其對我們中國實體的淨值和出資額的2.5倍，必須在外商投資綜合管理信息系統中進行必要的備案，並在中國其他政府部門進行登記。

外匯局於2015年6月1日起發佈《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》、《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》，並於2015年6月1日起施行。根據外匯局第19號通知，規範外商投資公司以外幣計價的註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用，不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。雖然《通知19》允許外商投資企業外幣註冊資本折算的人民幣資本用於境內股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的用途的原則。因此，目前尚不清楚外管局是否會在實際操作中允許這些資本用於在中國的股權投資。國家外匯局於2016年6月9日起發佈《國家外匯局第16號通知》，重申了《外匯局第19號通知》的部分規定，但將禁止外商投資企業使用外幣註冊資本轉換成人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止利用該資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通告和第16號通告的行為將受到行政處罰。外管局第19號通函及第16號外管局通函可能會大大限制我們將所持有的任何外幣(包括首次公開發售所得款項淨額)轉移至我們的中國實體的能力，這可能會對我們的流動資金及我們為我們在中國的業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。

鑑於中國法規對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的各種要求，以及中國政府可能會酌情限制將來經常賬户交易獲取外匯的事實，我們無法向您保證，我們將能夠完成必要的政府註冊或獲得必要的政府註冊及時批准（如有的話）有關我們向中國實體的未來貸款或我們向中國實體的未來出資。如果我們與一家位於中國的運營公司合併，並且如果我們未能完成此類註冊或獲得此類批准，我們使用首次公開發行所得款項以及資本化或以其他方式為我們中國業務提供資金的能力可能受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展的能力造成重大不利影響。

如果我們成功完成與主要業務在中國的目標業務的業務合併，在完成初始業務合併後，我們將受到股息支付的限制。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能會依靠運營公司的股息和其他分配來為我們提供現金流並履行我們的義務。中國目前的規定將允許我們在中國的運營公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計可分配利潤(如果有的話)中向我們支付股息。

此外，我們在中國的運營公司將被要求每年至少撥出其累計利潤的10%(最高不超過其註冊資本的一半)。我們的每一家中國子公司作為外商投資企業，還必須從其税後利潤中再撥出一部分作為員工福利基金的資金，但如果有任何預留金額，則由其自行決定。該現金儲備不得作為現金股利分配。此外，如果我們在中國的運營公司未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或其他付款的能力。

此外，《中華人民共和國企業所得税法》(以下簡稱《中華人民共和國企業所得税法》)及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，適用最高10%的預提税率，但根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排予以豁免或減免的除外。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並影響您的投資價值。

在我們與一家中國目標公司進行初步業務合併後，我們將遵守中國有關貨幣兑換的規章制度。在中國，外管局對人民幣兑換外幣進行監管。中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。

根據《中華人民共和國外匯管理條例》，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易以及與服務有關的外匯交易，可以外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。根據現有的外匯限制，在未經外管局事先批准的情況下，中國在中國的子公司產生的現金可用於支付股息。

但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本費用，需要獲得有關政府部門的批准或登記。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能不會以外幣向我們的股東支付股息。

中國監管機構可能會對人民幣的可兑換性施加進一步限制。未來對貨幣兑換的任何限制可能會限制我們將首次公開發行的所得款項用於與中國目標公司的首次業務合併，以及將現金流用於向股東分派股息或為我們可能在中國境外開展的業務提供資金的能力。

如果我們與總部位於中國的運營公司合併，則根據《中華人民共和國企業所得税法》，存在與中國實體的預提税負相關的重大不確定性，並且中國實體向我們的離岸實體支付的股息可能不符合某些條約利益的資格。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在我們最初的企業合併後，如果我們是非居民企業，即按照外國(地區)法律依法註冊的企業，在中國設立了辦事處或場所，但在中國沒有實際管理職能的企業，或者從中國獲得或應計收入的企業，雖然在中國沒有辦公室或場所，但將徵收10%的預扣税。根據2009年2月20日公佈的《國家税務總局關於税收條約分紅規定管理有關問題的通知》，納税人需要滿足以下條件才能利用税收條約規定的利益，包括但不限於(1)納税人必須是相關股息的實益所有人，以及(2)從中國實體獲得股息的公司股東必須在收到股息前連續12個月內連續達到直接所有權門檻。此外，根據國家税務總局於2018年4月1日起施行的《國家税務總局關於税收協定中“受益所有人”有關問題的公告“，”受益所有人“是指對所得及其取得的權利和財產具有所有權和控制權的人。為確定需要利用税收條約惠益的條約對手方居民的“受益所有人”身份，應結合具體案例的實際情況進行綜合分析。

根據中華人民共和國中央政府與其他國家或地區政府之間的税收條約或安排，享受較低税率的股息應以國家税務總局關於公佈《非居民享受條約利益納税人管理辦法》(“第35號通知”)為準。第三十五號通知規定，非居民企業享受減徵的預提税金，不需要經有關税務機關事先批准。非居民企業及其扣繳義務人可以自行評估，在確認符合規定的享受税收協定優惠條件的情況下，直接適用減除的扣繳税率，並在辦理納税申報時提交必要的表格和證明文件，由有關税務機關進行納税後審查。

此外，針對2016年第四季度中國持續的資本外流和人民幣對美元的貶值，人民中國銀行和外匯局在隨後的幾個月裏出臺了一系列資本管制措施，包括對境內公司境外投資、分紅和償還股東貸款的外匯匯出更嚴格的審批程序。中國政府可能會繼續加強資本管制，外管局可能會對經常賬户和資本賬户下的跨境交易提出更多限制和嚴格的審查程序。在我們最初的業務合併後，我們向我們支付股息或其他類型付款的能力受到任何限制可能會對我們的增長、進行有利於我們業務的投資或收購、支付股息或以其他方式資助和開展我們的業務的能力造成實質性和不利的限制。

美國法律法規，包括《追究外國公司責任法案》和《加快追究外國公司責任法案》，可能會限制或取消我們與某些公司完成業務合併的能力。

未來美國法律的發展可能會限制我們與公司完成某些業務合併的能力或意願。例如，最近頒佈的《外國公司問責法案》(“HFCAA”)將限制我們完成一項業務與目標業務的合併，除非該業務符合PCAOB的某些標準，並且如果PCAOB連續三年無法檢查其公共會計師事務所，將要求一家公司從美國國家證券交易所退市。HFCAA 還要求上市公司披露它們是否由外國政府擁有或控制，特別是那些總部位於中國的公司。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速外國公司問責法案》，該法案如果簽署成為法律，將修改《加速外國公司問責法案》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在沒有連續兩年而不是連續三年接受美國上市交易委員會檢查的情況下在任何美國證券交易所進行交易。

如果我們使用一家不受PCAOB檢查的外國會計師事務所，或者PCAOB由於外國司法機構的立場而無法全面檢查或調查我們的會計做法或財務報表，我們可能需要向SEC提交證明某些受益所有權要求並證明我們不是由外國政府擁有或控制的文件，這可能是繁重和耗時的準備工作。HFCAA授權SEC 確定其經審計的財務報告由會計師事務所編制的SEC註冊證券的發行人，但由於審計所在外國司法管轄區的當局施加的限制，PCAOB 無法進行檢查。如果該發行人的審計師連續三年不能接受PCAOB的檢查，則禁止該發行人的證券在任何美國全國性證券交易所進行交易，以及禁止在美國進行任何場外交易。

2021年3月24日，SEC通過了關於實施HFCAA某些披露和文件要求的臨時最終規則。如果證交會根據證交會隨後確定的程序將我們認定為“未檢驗”年，我們將被要求遵守這些規則。2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，如果美國眾議院通過並簽署成為法律，將把觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。

2021年11月5日，美國證券交易委員會根據《追究外國公司責任法案》(以下簡稱《第6100條》)批准了美國上市公司會計準則委員會的第6100條《董事會決定》。規則6100提供了一個框架，供PCAOB在確定《HFCAA》所設想的那樣，它是否因外國管轄區內一個或多個主管機構的立場而無法檢查或調查位於該管轄區的完全註冊的會計師事務所時使用。

2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終敲定實施《HFCAA》提交和披露要求的規則。規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告並提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法進行全面檢查或調查的註冊人。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定由於中國當局在這兩個司法管轄區的立場，它無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的、總部設在內地和香港的會計師事務所中國。PCAOB根據規則6100作出決定，該規則為PCAOB如何履行其在HFCAA項下的職責提供了一個框架。報告還在附錄A和附錄B中分別列出了受內地中國裁決影響的註冊會計師事務所和受香港裁決影響的註冊會計師事務所。

2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會中國和商務部簽署了《議定書聲明》，朝着開放PCAOB完全按照美國法律對總部設在中國內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查和調查邁出了第一步。《議定書聲明》賦予PCAOB選擇其檢查和調查的事務所、審計活動和潛在違規行為的唯一裁量權，並制定了 PCAOB檢查員和調查人員查看包含所有信息的完整審計工作底稿的程序，並讓PCAOB 根據需要保留信息。此外，《禮賓聲明》允許PCAOB直接面談與PCAOB檢查或調查的審計有關的所有人員，並聽取他們的證詞。雖然意義重大，但關於《議定書聲明》將如何執行以及適用締約方是否將遵守該框架，仍存在不確定性。

我們的審計公司UHY LLP總部位於紐約州紐約，在PCAOB的報告中未指明為受PCAOB 認定的公司。但是，如果後來確定PCAOB由於外國司法管轄區(包括但不限於中國政府)當局的立場而無法全面檢查或調查我們的審計師，則我們將被外國審計局要求從納斯達克退市，因為PCAOB無法對該審計師進行檢查，並且我們的證券在此類潛在退市時無法在另一家證券交易所上市，那麼此類退市將大大削弱您在希望出售或購買我們的證券時出售或購買我們的證券的能力。與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們證券的價格產生負面影響。

如果我們與一家在外國司法管轄區有大量業務的公司完成業務合併，而上述任何立法行動或監管變更的進行方式對該司法管轄區的發行人不利，則可能導致我們未能遵守美國證券法律和法規，我們可能停止在美國證券交易所上市我們的股票可能被禁止在美國交易。這些行動中的任何一項，或市場對此類行動可能性的不確定性，都可能對我們成功完成業務合併的前景、我們進入美國資本市場的機會和我們的股票價格產生不利影響。

美國法律和監管環境的其他發展，包括但不限於行政命令(E.O.)13959、《解決為中國共產黨軍事公司提供融資的證券投資的威脅》等行政命令，可能會進一步限制我們與某些企業完成業務合併的能力。

我們發現，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，可能會產生重大不利影響。

我們發現，截至2023年12月31日，我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，這完全是由於我們缺乏合格的美國證券交易委員會報告專業人員導致的財務報告內部控制存在實質性缺陷。這一重大弱點，以及未來可能發現的任何其他重大弱點，可能會對我們準確、及時地報告運營業績和財務狀況的能力產生不利影響。

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，旨在根據美國公認會計原則(“GAAP”)為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。我們的管理層同樣被要求每季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過評估這些內部控制而發現的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。

由於上述重大弱點，如“第二部分，第9A項所述。控制和程序“我們的管理層已得出結論：截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。因此，我們根據需要進行了額外的分析，以確保我們的財務報表是按照公認會計準則編制的。管理層打算繼續實施補救措施，以改進我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制。具體地説，我們打算擴大和改進我們對複雜證券和相關會計準則的審查流程。我們已經改進了這一流程，方法是加強對會計文獻的訪問，確定就複雜的會計應用程序向誰諮詢的第三方專業人員，以及考慮增加具有必要經驗和培訓的人員以補充現有會計專業人員。然而，我們補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成，這些舉措可能最終不會產生預期的效果。

由於上述重大弱點，以及我們未來可能發現的任何其他重大弱點，我們可能無法及時、可靠地提供所需的財務信息，並且我們可能會錯誤地報告財務信息。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到美國證券交易委員會、納斯達克或其他監管機構的制裁或調查。未能及時提交將導致我們沒有資格使用簡短的註冊聲明，這可能會削弱我們及時獲得資本以執行我們的業務戰略或發行股票以實現收購的能力。無論是哪種情況，都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。財務報告的內部控制存在重大缺陷可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

出乎意料的我們有效税率的變化或税務機關的挑戰可能會損害我們未來的業績。

我們未來可能會在其他多個司法管轄區繳納所得税。我們的有效税率可能會受到以下因素的不利影響：税前損益在不同法定税率的國家/地區之間的分配變化，因收購而產生的某些不可扣除的費用變化，我們的遞延納税資產和負債的估值變化，或者聯邦、州、當地或非美國的税法和會計原則的變化。税法和會計原則的變化，包括提高税率、新税法或對現有税法和先例的修訂解釋。我們有效税率的增加將對我們的運營業績產生不利影響。此外，我們可能會接受全球不同税務管轄區的所得税審計。税法在這些司法管轄區的適用可能會受到這些司法管轄區税務機關的不同解釋，有時會有衝突的解釋。儘管我們認為我們的所得税負債是根據適用的法律和原則進行合理的估計和核算的，但任何時期一個或多個不確定的納税狀況的不利解決可能會對該時期的經營業績產生重大影響。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高管送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的針對我們董事或高管的判決。

我們的公司事務將受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、《開曼公司法》和開曼羣島普通法的管轄。我們還將受到美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，某些州可能擁有更完善的公司法體系和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們的董事長那蓋和董事張軍都是中國的居民。中國與美國沒有對等執行判決的安排。中國法院只能根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的互惠原則，才能承認和執行外國判決。中國簽署的一些雙邊條約反映了這一點，其中規定，判決法院缺乏管轄權可以成為拒絕執行外國判決的理由。此外，如果中國法院對同一標的作出了判決，或者承認並執行了另一項關於同一標的的外國判決或仲裁裁決，則外國判決不能在中國被承認和執行。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，將不執行鍼對我們或我們的董事和高級職員的外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的書面安排，規定相互承認和執行外國判決。因此，投資者可能難以在美國境內向吾等或身為中國居民的吾等主席及董事送達法律程序文件，或難以執行美國法院對吾等或此等人士在中國(包括香港及澳門)取得的判決，包括根據美國或其任何州證券法的民事責任條款而作出的判決。即使有適當的程序送達，根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院或外國法院獲得的判決的執行也將非常困難，因為《中華人民共和國民事訴訟法》以及缺乏為承認和執行美國判決提供互惠原則的條約或原則。此外，在外國法院提起原始訴訟以根據美國聯邦證券法對我們或我們的高級管理人員和董事執行責任將會增加成本和問題，而且可能仍然徒勞無功。

我們的開曼羣島法律顧問已告知我們，開曼羣島法院是否允許我們公司的股東根據美國證券法在開曼羣島提起訴訟尚不確定。此外，開曼羣島法律存在不確定性，即根據美國證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決將由開曼羣島法院裁定為刑法或懲罰性判決。如果作出這樣的裁決，開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼羣島公司(如我們公司)的判決。由於開曼羣島法院尚未就根據美國證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決作出這樣的裁決，因此不確定此類判決是否可以在開曼羣島執行。儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據相關爭議的是非曲直進行重審，其依據的原則是，如果滿足某些條件，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項。對於要在開曼羣島執行的外國判決，這種判決必須是終局和決定性的，並且必須是清償的金額，並且不得涉及税收、罰款或處罰，不是通過欺詐獲得的，也不是以某種方式獲得的，或者是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策執行的判決(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。開曼羣島法院將適用開曼羣島國際私法的規則，以確定外國法院是否為具有管轄權的法院。

由於上述原因，面對管理層、我們的董事會成員或控股股東採取的行動，公眾股東可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

法律或法規的變更或未遵守任何法律法規可能會對我們的業務、投資和運營結果產生不利影響。

我們受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能很困難、耗時且成本高昂。

這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大的不利影響。此外，未能遵守解釋和適用的適用法律或法規可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成我們的初始業務組合和運營結果的能力。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司和較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是證券法所指的“新興成長型公司”，經JumpStart Our Business Startups 法案(“JOBS法案”)修訂後，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。以及免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司 31。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於他們的預期，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇這種延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，而另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是根據證券法(“S-K條例”)頒佈的S-K條例第10(F)(1)條所界定的“較小的申報公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司直到本財年的最後一天：(1)截至上一年6月30日底，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元^這是，或(2)在該已完成的財政年度內，我們的年收入超過1億美元，且截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。 30^這是。就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使我們的合併財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們的活動可能受到限制，包括：

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的投資證券。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產以轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益只能存放在活期存款或現金賬户中，或投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的、到期日不超過185天的美國“政府證券” ，或投資於貨幣市場基金，這些基金符合根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的特定條件，只能投資於直接美國政府國債債務。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過限制將收益投資於這些工具，並制定一項旨在長期收購和發展業務的業務計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)，我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。我們的首次公開募股不是為尋求政府證券或投資證券投資回報的人而設計的。信託賬户的目的是：(I)完成我們的主要業務目標，這是一種業務組合；(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以修改(A)我們義務的實質或時間，如果我們沒有在2024年10月14日之前完成我們的初始業務合併，或如果我們決定延長完成初始業務合併的時間，或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，我們有義務允許贖回與我們的初始業務合併有關的或100%的公開股票；或(Iii)在沒有業務合併的情況下，我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公眾股票的一部分。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》約束，遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，我們尚未為此分配資金，可能會阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元的收益，我們的權利將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能獲得每股不到10.10美元的收益。請參閲“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元“以及本節中的其他風險因素。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們可能會被迫清算，並且我們公司的投資者將無法參與在運營中的企業中持有股票的任何好處，包括在企業合併後我們的股票的潛在增值，我們的權利將到期一文不值。

如上所述，我們必須在2024年10月14日(或2025年1月14日，如果時間段已按本文所述延長)之前完成初步業務合併。未來可能會聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司。在我們作為一家空白支票公司期間，首次公開募股和私募所得資金的投資，以及此類投資的利息收益和利息的使用，也可能會增加我們被發現作為未註冊投資公司運營的可能性，而不是試圖通過持有現金等資金來潛在地緩解這種風險。這兩項投資都可能持續到我們完成初始業務合併。此外，資金投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的美國“政府證券”的時間越長，其到期日不超過185天，或者投資於符合根據“投資公司法”頒佈的規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金的時間越長，這些基金只投資於直接的美國政府國債，因此我們被視為投資型公司的風險就越大。如果根據《投資公司法》，我們被視為一家投資公司，並被發現一直以未註冊的投資公司的身份運營，這可能會導致我們清算。如果我們被迫清算，我們公司的投資者將無法參與在運營中的企業中持有股票的任何好處，包括在企業合併後我們的股票可能會升值我們的權利將一文不值。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

《薩班斯-奧克斯利法案》第 404節要求我們從截至2024年12月31日的Form 10-K年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立的註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的要求對我們造成了特別大的負擔，因為我們尋求與之完成業務合併的目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將包含可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款。這些規定包括交錯的董事會和董事會指定條款併發行新系列優先股的能力，這可能會使解除管理層變得更加困難，並可能阻止否則可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

我們在完成最初的業務合併之前可能不會召開年度股東大會，這可能會推遲我們的股東選舉董事的機會。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後不晚於一年召開年會。根據《開曼公司法》，我們並無要求召開年度或股東大會以委任董事。因此，在我們召開年度股東大會之前，公眾股東可能無法有機會與管理層討論公司事務。我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每個級別(在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。此外，作為我們普通股的持有者，我們的公眾股東在完成我們最初的業務合併之前，將無權投票決定董事的任命。此外，在我們最初的業務合併之前，只有方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命，包括與完成我們的初始業務合併有關的。因此，在完成初始業務合併之前，您可能對我們公司的管理沒有任何發言權。

影響金融服務業的不利事態發展可能會直接或通過對我們的某些供應商和客户造成不利影響，對我們的流動性、財務狀況和運營結果產生不利影響。

影響金融機構的不利事態發展，例如傳聞或實際發生的涉及流動性的事件，過去和未來可能會導致銀行倒閉和/或整個市場的流動性問題。這些事件可能會直接或通過對我們的某些供應商和客户產生不利影響，對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。例如， 2023年3月10日，硅谷銀行被加州金融保護和創新部關閉，並任命聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。同樣，2023年3月12日，Signature Bank被置於接管狀態。自那以來，一直有報道稱，包括第一共和銀行在內的其他美國銀行不穩定。儘管聯邦儲備委員會、財政部和FDIC已採取措施確保硅谷銀行和Signature Bank的儲户可以使用其所有資金，包括未投保存款賬户中持有的資金，並已採取額外措施向其他銀行提供流動性，但無法保證在未來其他銀行或金融機構關閉的情況下，儲户是否能夠獲得未投保資金或他們是否能夠及時獲得未投保資金。

截至日期，我們並未因上述事件而對我們的流動資金、財務狀況或經營業績造成任何不利影響。然而，其他銀行或金融機構的倒閉可能會直接或通過對供應商或其他第三方的影響使我們面臨額外的風險，並可能導致我們的運營、財務狀況和聲譽嚴重中斷。此外，更廣泛的金融服務業對流動性的擔憂仍然存在不確定性。我們的業務可能會受到這些事態發展的負面影響我們目前無法預測，可能還存在我們尚未確定的其他風險，並且我們不能保證我們能夠直接或間接地避免一家或多家銀行或其他金融機構倒閉帶來的負面後果。

我們是一家沒有業務運營的空白支票公司。自我們首次公開募股以來，我們唯一的業務活動就是確定並評估適合進行業務合併的目標企業。因此，我們不認為我們面臨重大網絡安全風險。然而，考慮到我們有限的運營，我們採用各種程序來識別、保護、檢測、響應和管理可合理預見的網絡安全風險和威脅。這些工具包括但不限於內部報告、監控和檢測工具以及防病毒軟件。我們還定期評估來自網絡安全和技術威脅的風險，並監控我們的信息系統中的潛在漏洞，包括可能來自內部來源和外部來源的漏洞，例如與我們有業務往來的第三方服務提供商。

到目前為止，我們還沒有經歷過任何網絡安全攻擊。然而，任何此類攻擊都可能對我們的業務造成不利影響。此外，對我們的系統或第三方系統的滲透，或對個人信息的其他濫用或濫用，可能會使我們面臨業務、監管、訴訟和聲譽風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

董事會審計委員會監督我們的網絡安全風險，並定期收到我們管理團隊關於各種潛在網絡安全問題的報告，包括新出現的風險、事件和行業趨勢以及其他重要領域。我們未來可能會聘請評估師(S)、顧問(S)、審計師(S)或其他第三方(S)來補充我們現有的網絡安全流程。

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府程序懸而未決。

我們的普通股、權利和單位分別在納斯達克股票市場有限責任公司上市，代碼分別為“BOWN”、“BOWNR”和 “BOWNU”。

截至2023年12月31日，共有3名我們單位的記錄持有人、6名我們普通股的記錄持有人和1名我們權利的記錄持有人。

我們迄今尚未就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成我們的初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本金要求和我們完成初始業務合併後的一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後支付任何現金股息屆時將由我們的董事會酌情決定，我們只會在開曼羣島法律允許的情況下從我們的利潤或股票溢價中支付股息(受償付能力要求的限制)。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的相關限制性契約的限制。

2023年2月27日，Bowen Holding LP以25,000美元的總收購價收購了1,725,000股方正股票。此後，Bowen Holding LP將總計1,155,750股方正股票轉讓給我們的另一家贊助商Createcamm Holdings Ltd。公司還於2023年3月15日向EarlyBirdCapital發行了180,000股EBC方正股票，總收購價為2,520美元。根據證券法第4(A)(2)條，上述證券的發行獲得豁免。

於2023年7月14日，本公司完成首次公開發售6,000,000個單位。每個單位包括一股面值為0.0001美元的本公司普通股和一項權利，每項權利使其持有人有權在本公司完成初始業務合併時獲得一股普通股的十分之一。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生 60,000,000美元的毛收入。EarlyBirdCapital擔任首次公開發行的唯一簿記管理人，Revere Securities 擔任首次公開募股的聯席管理人。本次發行的證券是根據證券法在S-1表格(第333-272076號)的登記聲明中登記的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2023年7月11日生效。

同時，隨着首次公開招股的完成，本公司完成了330,000個私募配售單位的私募配售，每個私募配售單位的價格為10.00美元，總收益為3,300,000美元。私募單位被Createcamm Holdings Ltd和EarlyBirdCapital收購。私募單位與首次公開發售中出售的公共單位相同。私募單位的買方已同意在本公司完成初步業務合併前，不會轉讓、轉讓或出售任何私募單位或相關證券(除某些受讓人外)。是次發行是根據證券法第4(A)(2)條所載豁免註冊而進行的。

2023年7月17日，承銷商全面行使超額配售選擇權，增購90萬套。因此，在2023年7月18日，該公司以每台10.00美元的價格額外銷售了900,000台，產生了9,000,000美元的毛收入。在此次出售中，Createcamm控股有限公司和EarlyBirdCapital還從該公司購買了另外31,500個私募單位，產生了315,000美元的毛收入。增發私募單位的發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免進行的。

截至2023年7月18日，已將總計69,690,000美元存入與首次公開募股相關的信託賬户，該信託賬户由大陸股票轉讓信託公司作為受託人(包括超額配售期權在內，發售時每單位10.10美元)。

我們支付了與首次公開募股相關的承銷折扣和佣金共計1,725,000美元。

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告10-K表格“第8項.財務報表和補充數據”中包含的經審計財務報表及相關附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素，包括下文所述因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。警示有關前瞻性陳述的説明,” “第1A項。風險因素“以及本年度報告中的其他部分。

我們是一家空白支票公司，於2023年2月17日註冊為開曼羣島豁免公司，註冊成立的目的是與一個或多個企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。雖然我們打算將我們的搜索重點放在亞洲的業務上，但我們並不侷限於特定的行業或地理區域以完成初步的業務合併。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們也沒有，也沒有任何人代表我們，直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。我們打算使用本次發行所得的現金和私人部門的私募、與初始業務合併相關的證券出售所得的現金、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的初始業務合併。

我們預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。我們從成立到2023年12月31日的唯一活動是組織活動，即為IPO做準備所必需的活動，如下所述，併為我們的初始業務合併確定目標公司。我們預計在初始業務合併完成之前不會產生任何運營收入。我們已生成首次公開發行後持有的有價證券利息收入形式的營業外收入。我們預計，作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及與搜索和完成業務組合相關的盡職調查費用，我們將產生更多費用。

從2023年2月17日(成立)至2023年12月31日止期間，我們的淨收益為1,484,790美元，其中虧損244,568美元，由成立和運營成本與信託賬户收入1,729,358美元相抵。

截至2023年12月31日，我們的現金為426,913美元，營運資金為402,534美元。我們已經並預計將繼續產生巨大的專業成本，以保持上市公司的地位，並在尋求業務合併的過程中產生交易成本。關於我們根據會計準則更新(ASU)2014-15年度對持續經營考量的評估，“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”，我們認為這些條件令人對我們作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑。此外，如果我們無法在合併期內完成業務合併，並且該合併期沒有延長，則將進行清算和隨後的解散。因此，我們已確定，此類附加條件也會引發對我們作為持續經營企業的持續經營能力的嚴重懷疑。這個已整合財務報表不包括可能因不確定性結果而產生的任何調整。

2023年7月14日，我們以每單位10.00美元的價格完成了6,000,000個單位的IPO，產生了60,000,000美元的毛收入。同時，隨着首次公開招股的完成，我們完成了以每私募單位10.00美元的價格向保薦人出售330,000個私募單位，總收益為3,300,000美元。

2023年7月17日，承銷商全面行使超額配售選擇權，購買90萬套。因此，在2023年7月18日，我們以每台10.00美元的價格額外銷售了900,000台，產生了9,000,000美元的毛收入。在超額配售選擇權全面行使完成的同時，我們完成了總計31,500個私募配售單位的私募出售，以每個私募配售單位10.00美元的價格購買，產生了315,000美元的毛收入。交易成本為3,318,898美元，其中包括1,725,000美元的現金承銷費和1,593,898美元的其他發行成本。

於首次公開發售及出售超額配售單位完成後，從首次公開發售及私募出售單位所得款項淨額中提取的69,690,000美元(每單位10.10美元)存入信託户口。信託帳户中持有的資金可以投資於期限不超過185天的美國政府證券，或投資於我們選擇的任何開放式投資公司，作為貨幣市場基金。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的利息，來完成我們最初的業務合併。如果全部或部分使用我們的股本或債務，作為完成我們初始業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

截至2023年12月31日，我們的現金為426,913美元。我們將主要使用這些資金識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行企業盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查公司文件和潛在目標企業的重要協議，結構，談判和完成企業合併，以及在信託賬户賺取的利息不足以支付我們的税款的情況下繳納税款。

我們預計在此期間我們的主要流動資金需求將包括大約200,000美元用於法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄成功的企業合併相關的費用；100,000美元用於法律和與監管報告要求相關的會計費用；120,000美元用於諮詢和行政服務，75,000美元用於納斯達克繼續上市的費用，以及大約160,000美元的一般營運資金，將用於雜項費用、董事和高管責任險、一般公司用途、清算義務和準備金，以及扣除估計利息收入後的淨額。

這些金額是估計值，可能與我們的實際支出有很大差異。如果我們的可用資金不足，我們可能無法繼續尋找或對潛在目標企業進行盡職調查。

在我們最初的業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，或者因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回大量的公開發行股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。

截至2023年12月31日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，其建立的目的是促進表外安排。我們並未訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，或購買任何非金融資產。

我們不存在資產負債表中反映的任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。

根據2023年7月11日的登記權利協議，方正股份、EBC方正股份、私募單位的持有人將有權獲得登記權，該協議要求本公司登記該等證券以供轉售。根據該協議中規定的某些限制，該等證券的持有人將有權提出最多三項要求，要求本公司登記該等證券，但不包括簡短的登記要求。此外，持有人對企業合併完成後提交的登記聲明有一定的“搭售”登記權，並有權根據證券法第415條的規定要求公司登記轉售此類證券。然而，註冊權協議規定，在其涵蓋的證券解除鎖定限制之前，本公司將不會被要求進行或允許任何註冊或使任何註冊聲明生效。本公司將承擔與提交任何該等註冊聲明有關的費用。

我們已聘請EBC作為與其業務合併相關的顧問，以協助與公司股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買與其初始業務合併相關的證券的潛在投資者介紹公司，並協助發佈新聞稿和與業務合併相關的公開文件。公司將在完成初始業務合併後向EBC支付相當於首次公開募股總收益3.5%的服務費。此外，如果公司將公司介紹給與其完成初始業務合併的目標企業，公司將向EBC 支付相當於初始業務合併中應付總對價1.0%的服務費，該金額將以現金支付，並於初始業務合併結束日到期。

按照美國公認的會計原則編制合併財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債金額、合併財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們尚未確定任何關鍵會計政策或估計。

管理層不認為任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

這一信息出現在本報告第15項之後，在此作為參考包括在內。

披露控制程序和程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們在《交易法》報告中需要披露的信息，並將此類信息累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需披露做出決定。

根據交易法規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2023年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制程序和程序無效，完全是因為我們對財務報告的內部控制存在實質性弱點，這與公司缺乏合格的美國證券交易委員會報告專業人員有關。因此，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表按照美國公認會計原則編制。因此，管理層認為，包括10-K表格中的 在內的綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們的財務狀況、經營業績和所列示期間的現金流量。管理層打算繼續實施補救措施，以改善我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制。具體地説，我們打算擴大和改進我們對複雜證券和相關會計準則的審查流程。我們改進了這一流程，改進了對會計文獻的訪問，確定了就複雜的會計應用向誰諮詢的第三方專業人員，並考慮增加具有必要經驗和培訓的工作人員，以補充現有的會計專業人員。

本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括公司註冊會計師事務所的認證報告，因為證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期。

在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有可能對其產生重大影響。

納蓋，我們的董事長，自2015年9月以來一直擔任深圳國興資本有限公司的高管總裁，這是一家總部位於中國的資產管理和投資公司。2017年2月至5月，蓋女士還擔任了總部位於中國的私募股權投資公司湖南中盛弘成投資管理合夥公司(LP)的合夥人。自2021年10月以來，她還一直擔任旗船收購有限公司的獨立董事，該公司和我們公司一樣是一家空白支票公司，正在尋求完善其首次公開募股(IPO)。蓋伊女士擁有中國開放大學工商管理學士學位和長沙科技大學會計文憑。2017年8月，蓋女士還獲得了法新社理財師資格認證。蓋女士是中國公民。我們相信，由於她的經驗、人脈和人脈，蓋女士完全有資格擔任我們的董事會成員。

建鋼羅，我們的首席執行官，自2014年以來一直擔任投資諮詢公司Cleantech Global Limited的經理自2006年以來一直擔任計算機/軟件諮詢和IT外包公司Prime Science&Technology，Inc.的經理總裁。自2021年以來，他一直擔任PNE Limited Partners LLC和Luo&Long General Partners LLC的總裁，這兩家公司都是為投資美國清潔技術公司普林斯頓新能源而設立的特殊目的機構。2011至2016年，他擔任專注於清潔能源行業的全球投資公司Faith Asset Management LLC的管理合夥人。2000年至2006年，他在甲骨文擔任首席顧問。在2000年前，他曾在多家財富500強公司擔任高級信息系統專業人員，包括中國資源集團和Liz Claiborne。羅先生還曾擔任多個非營利組織的高管，如紐約清華校友會主席和新澤西州中國計算機專業人士協會的總裁。羅先生是清華企業家精英俱樂部會員。在過去的10年裏，他投資了許多清潔技術/金融科技公司。羅先生在清華大學獲得應用數學和計算機科學學位，在新澤西理工學院獲得計算機科學碩士學位，在清華大學獲得計算數學碩士學位。羅先生是美國公民。

京Lu博士，我們的首席財務官，擁有20多年的金融服務行業經驗。Lu博士曾在2017年至2019年和2021年3月至2022年1月擔任董事董事總經理和首席運營官，這是一家專注於創新技術的PE/VC投資諮詢公司。自2021年3月以來，她還擔任Keych Acquisition Corporation的首席財務官，該公司是一家類似於我們公司的空白支票公司。她還在2019年至2021年期間擔任新希望生育中心(NHFC)的首席投資官，負責採購和管理私募股權投資、銀行貸款和政府PPP貸款。在加入中國之前，Lu博士於2005年至2017年在安信諮詢有限公司任職總裁。2001年，Lu博士是加拿大帝國商業銀行世界市場公司董事的高管，從事企業證券業務。1998年至2001年，Lu博士在紐約聯邦儲備銀行擔任銀行監管者和監督員，負責巴塞爾資本協議以及審查銀行執行巴塞爾協議的情況。在搬到紐約之前，Lu博士在加拿大約克大學擔任經濟學教授四年，專門從事宏觀經濟學、制度經濟學和計量經濟學的教學和研究。Lu博士在加拿大西部大學獲得經濟學博士和碩士學位，在中國獲得人民大學經濟學研究生證書，在中國獲得復旦大學世界經濟學士學位。Lu博士是美國公民，居住在紐約州。

勞倫斯雷頓，是一位經驗豐富的國際投資銀行家，擁有大約50年的經驗。他在整個職業生涯中曾與許多大型國際公司合作，包括保樂力加公司(ENXTPA：RI)和威瑞森通信 Inc.(紐約證券交易所代碼：VZ)。雷頓自1997年以來一直擔任精品投資銀行本特利聯營公司的董事董事總經理。1989年，總裁成為法國最大的銀行法國農業信貸銀行的商業銀行分支機構美國投資聯盟的子公司UI美國公司的首席執行官兼首席執行官。1982-1989年間，禮頓先生擔任大通銀行董事的董事總經理。在此之前，他是貝爾斯登公司的有限合夥人，專注於國際併購。從1974年開始，他與諾頓·西蒙一起擔任戰略規劃/併購的董事。在Norton Simon之前，Leighton先生在Clark，Dodge&Co.工作，在那裏他成為公司財務部門的聯席主管。自2021年6月以來，他一直是天然產品和配料企業天美生物的董事會成員。Leighton先生擁有普林斯頓大學的工商管理學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。雷頓是美國公民。我們相信，鑑於Leighton先生的經驗、人脈和人脈，他完全有資格擔任我們的董事會成員。

魏 Li，我們的董事提名者之一，在1有五年的華爾街經驗^ST包括巴克萊資本和滙豐銀行在內的一線金融機構。Ms.Li是凱悦資本管理公司的聯合創始人，自2018年以來一直擔任凱悦資本管理公司的首席執行官。凱悦資本管理公司是一家致力於亞太地區影響力投資的私人投資基金和金融服務公司。在此之前，Ms.Li曾於2016年至2018年擔任中國復興(HK.1911)董事的董事總經理兼結構金融部主管，中國復興是一家在香港、上海和北京(她任職期間一直在北京工作的地方)的領先精品投資銀行。2011年至2016年，她在投資銀行中信股份證券(SH.600030)擔任董事高管兼私人信貸投資主管。Ms.Li獲得劍橋大學土地經濟學碩士學位，羅切斯特大學博士生。Ms.Li是中國足協的執照持有人。我們相信，由於Ms.Li的經驗、人脈和關係，她完全有資格擔任我們的董事會成員。

張軍張我們的董事提名人之一，自2000年以來一直擔任瑪澤(深圳分公司)高級合夥人兼助理董事。 Mr.Zhang還於2009年創立了深圳市中環會計師事務所有限公司，自成立以來一直擔任董事長。1994年至2000年，他在深圳文武會計師事務所擔任合夥人兼助理董事。1989年至1994年，任深圳蛇口中華會計師事務所高級經理。1986年至1989年在武漢市財政局武漢會計師事務所擔任項目經理。Mr.Zhang在中南財經大學獲得管理學碩士學位，在江漢大學獲得法學和財務會計學士學位。他是中國的一名註冊會計師。Mr.Zhang是中國公民。憑藉他的經驗、人脈和人脈，我們相信Mr.Zhang完全有資格擔任我們的董事會成員。

我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(除在我們第一次年度股東大會之前任命的董事外)任期三年。以Li為代表的第一屆級董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由Lawrence Leighton組成的第二類董事的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。由那蓋和張軍組成的第三屆董事的任期將於第三屆股東周年大會結束。在完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會。

我們的官員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們的董事會有權任命其認為合適的高級管理人員。

在完成我們最初的業務合併後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的企業合併相關的向我們的股東提供的委託書徵集材料或收購要約材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬將由獨立董事組成的薪酬委員會或董事會中的多數獨立董事確定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在我們的初始業務合併完成後繼續與我們保持他們的職位，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就聘用或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭的存在或條款或為保留他們在我們公司的職位而作出的諮詢安排可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務組合後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高管和董事簽訂的任何關於終止僱傭時提供福利的協議的一方。

納斯達克上市標準要求董事會多數成員獨立，受某些分階段引入條款的約束。“獨立的董事”一般是指公司或其子公司的管理人員或員工以外的人，或者其他任何個人，他們之間的關係被公司董事會認為會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷。本公司董事會已決定，勞倫斯·禮頓、魏禮頓、Li和張軍均為納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

自2023年7月11日起，我們成立了審計委員會。勞倫斯·雷頓、魏Li、張軍擔任審計委員會委員，張軍擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的，受某些分階段引入條款的限制。每名此等人士均符合董事上市標準及交易所法案第10-A-3(B)(1)條下的獨立納斯達克標準。

審計委員會的每位成員都懂財務，我們的董事會已確定張軍有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中所定義的“審計委員會財務專家”。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

從2023年7月11日起，我們成立了董事會薪酬委員會。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要至少有兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的，受某些分階段引入條款的約束。勞倫斯·萊頓、魏Li和張軍擔任我們的薪酬委員會成員，勞倫斯·禮頓擔任薪酬委員會主席。每位此等人士均符合董事獨立上市標準(適用於薪酬委員會成員的納斯達克上市標準)。

我們已經通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

儘管如此，除報銷費用外，我們不會向我們的任何現有股東、高管、董事或他們各自的關聯公司支付任何補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用，也不會就他們為完成業務合併而提供的任何服務支付任何補償，儘管我們可能會考慮在我們最初的業務合併之前或與初始業務合併相關的情況下支付給我們可能聘用的高管或顧問的現金或其他補償。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何薪酬安排。

《章程》還將規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

我們沒有常設提名委員會。根據《納斯達克規則》第5605(E)(2)條，獨立董事過半數可推薦董事提名人選供董事會遴選。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，滿意地履行妥善遴選或批准董事被提名者的職責。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將在我們的股東尋求推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東大會)選舉期間，考慮由我們的股東推薦的董事候選人。我們的股東如果希望提名一名董事進入我們的董事會，應該遵循我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的程序。

我們尚未正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。一般來説，在確定和評估董事的提名人選時，我們的董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧和代表股東最佳利益的能力。

自2023年7月11日起，我們通過了適用於所有高管、董事和員工的道德準則。道德準則編纂了管理我們業務方方面面的業務和倫理原則。

沒有高管因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。從2023年7月11日開始，通過收購一家目標企業，我們每月向Bowen Holding LP支付總計10,000美元的費用，用於為我們提供辦公空間和某些辦公室和祕書服務。此外，2023年2月20日，我們聘請了Bowen Holding LP的成員TenX Global Capital為我們提供諮詢和諮詢服務，其中包括協助我們準備提交給美國證券交易委員會的季度和年度報告，價格為每季度5,250美元。然而，這些安排完全是為了我們的利益，而不是為了向我們的高級管理人員或董事提供薪酬來代替工資。

除了上述費用和我們的保薦人、高級管理人員、董事或其關聯公司可能向我們提供的貸款外，我們不會向我們的初始股東、特別顧問、管理團隊成員或他們各自的關聯公司支付任何類型的補償或費用，包括髮起人費用、諮詢費或其他類似費用。在完成我們的初始業務合併之前或與之相關的服務 (無論交易類型如何)。但是，他們將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在目標企業、對合適的目標企業和業務組合進行業務盡職調查，以及往返於潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點以檢查其運營情況。我們可報銷的自付費用金額沒有限制。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內，在向股東提供的委託書徵集材料中向股東充分披露任何和所有金額。在召開股東大會以考慮初始業務合併時，此類薪酬的數額可能尚不清楚，因為這將由合併後業務的董事決定高管薪酬和董事的薪酬。在這種情況下，此類賠償將根據美國證券交易委員會的要求，在確定賠償時以8-K表格的當前報告中公開披露。

自我們成立以來，我們沒有根據長期激勵計劃向任何高管或董事授予任何股票期權或股票增值權或任何其他獎勵。

項目 12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了截至本年度報告日期我們普通股的實益所有權信息，具體如下：

除非另有説明，否則我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有股份擁有唯一投票權和投資權。下表並不反映首次公開發售或私募單位發售的單位所包括的權利的實益擁有權記錄，因為該等權利在本協議日期起計60天內不可兑換。

根據適用的證券法，我們的初始股東已同意(A)投票支持任何擬議的業務合併，(B)不會因股東投票批准擬議的初始業務合併而贖回任何創始人股份或私募股份，以及(C)放棄其創始人股份和私募股份的清算權。

根據聯邦證券法的定義，我們的保薦人及其控股個人和我們的高管被視為我們的“發起人” 。

在我們完成首次公開募股後，方正股票被存入由大陸股票轉讓信託公司作為託管代理維護的託管賬户中。創始人股票將不會轉讓、轉讓、出售或解除託管，直到我們的初始業務合併完成之日起六個月後，或更早，如果在我們的初始業務合併之後，我們完成了隨後的清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致我們的所有股東都有權將其股票交換為現金、證券或其他財產，但以下情況除外：(A)我們的保薦人、高級管理人員、董事、我們任何保薦人的任何附屬公司或家庭成員、我們的高級管理人員或董事或我們初始股東的任何成員，或我們最初股東的任何關聯公司；(B)在個人的情況下，通過贈與給個人的直系親屬成員，授予受益人是個人直系親屬成員或該人的關聯成員的信託，或捐贈給慈善組織；(C)就個人而言，憑藉個人去世後的繼承法和分配法；(D)就個人而言，根據有限制的國內關係令；(E)根據開曼羣島法律或我們保薦人解散時的組織文件，以不高於證券最初購買價格的價格完成業務合併而進行的私下出售或轉讓；或(G)對於完成我們最初的業務合併沒有取消價值的；但條件是，在第(A)至(F)款的情況下，這些允許受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制和書面協議中包含的其他限制的約束，除非我們以其他方式同意轉讓而不繼續此類限制。

我們的保薦人和EBC以私募方式從我們購買了總計361,500個私募單位，該私募與我們的首次公開募股和相關超額配售選擇權的結束同時結束。私募單位與我們首次公開發售的單位相同，但有限的例外情況除外。我們的保薦人和EBC已同意不轉讓、轉讓或出售任何私募單位或標的證券(除非轉讓給與創始人股份相同的獲準受讓人，且前提是受讓人同意方正股份的準許受讓人必須同意的條款和限制，均如本文所述)，直至完成我們的初始業務合併。

公司還於2023年3月15日向EarlyBirdCapital發行了18萬股EBC方正股票，總收購價為2520美元。EBC 方正股份不得轉讓、轉讓或出售(除非轉讓給與方正股份相同的許可受讓人，且條件是受讓人同意方正股份的許可受讓人必須同意的相同條款和限制，每個條款和限制均如本文所述 )，直至完成初始業務合併。

方正股份、EBC方正股份、私募單位、營運資金單位(如有)及其相關證券的持有人將根據註冊權協議享有註冊權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券以供轉售，但不包括簡短的要求。此外，對於我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明，持有人擁有特定的註冊權，並有權根據證券法第415條的規定要求我們登記轉售此類證券。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

根據FINRA規則5110(F)(2)(G)，授予EBC的註冊權僅限於索取權和“搭載”權，期限分別為五年和七年，自我們提交的招股説明書與我們的首次公開募股相關的招股説明書生效之日起，EBC只能在一次情況下行使其索取權。

截至2023年12月31日，我們沒有授權註冊人發行股權證券的補償計劃(包括個人補償安排)。

2023年2月27日，Bowen Holdings LP以25,000美元的總收購價收購了1,725,000股方正股票。此後，將總計1,155,750股方正股份轉讓給Createcamm控股有限公司。

我們的保薦人在與IPO同時完成的私募中購買了總計361,500個私募單位，包括在承銷商全面行使超額配售選擇權後購買的私募單位，以每個私募單位10.00美元的購買價購買，總購買價為3,615,000美元。每個私募配售單位由一個私募配售股份和一個私募配售權利組成。除若干有限例外情況外，私募配售單位(包括私募配售股份、私募配售權利及該等私募配售單位所包括的私募配售權利轉換後可發行的普通股)及營運資金貸款轉換後可能發行的營運資金單位(包括普通股、權利及該營運資金單位內的權利轉換後可發行的普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售。

除本文所述的外，不會就完成初始業務合併之前或與之相關的服務向我們的初始股東、現有高管、董事和顧問或他們各自的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。但是，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的初始股東或其附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。此類人員因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

我們的贊助商同意向我們提供最高300,000美元的貸款，用於我們首次公開募股的部分費用。這些貸款是無息、無抵押的，應在首次公開募股結束時到期。本票於2023年7月14日到期。

2023年7月11日，Bowen Holding LP同意，通過我們完成初始業務合併或清算信託賬户的較早時間，它將為我們提供某些一般和行政服務，包括辦公空間、公用事業和行政支持，這是我們可能不時需要的。我們已經同意為這些服務支付每月10,000美元。我們認為，根據類似服務的租金和費用，這些費用至少與我們從非關聯人員那裏獲得的費用一樣優惠。

2023年2月20日，我們聘請Bowen Holding LP的成員TenX Global Capital為我們提供諮詢和諮詢服務，其中包括：(I)以20,000美元的固定價格準備我們的某些合併財務報表和其他與財務相關的披露，以及(Ii)協助我們準備提交給美國證券交易委員會的季度和年度報告，價格為每季度5,250美元，從我們首次公開募股完成後的那個月開始。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的初始股東、高管、董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要以無息方式借給我們資金。如果我們完成了初始業務合併，我們將償還貸款金額。如果最初的業務合併沒有完成，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還。根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為營運資金單位，每營運資金單位為10.00美元。營運資金單位將與私募單位相同。除上文所述外，此類貸款的條款尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。我們不希望從我們的初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯方以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄獲得我們信託賬户中資金的任何和所有權利，但如果我們這樣做，我們將要求該貸款人放棄尋求獲得我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內，在向股東提供的委託書徵集材料中向股東充分披露任何和所有金額。然而，此類薪酬的數額可能在為考慮初始業務合併而召開的股東大會時尚不清楚，因為這將由合併後企業的董事決定高管和董事的薪酬。在這種情況下，此類賠償將在確定賠償時在現行的8-K表格報告或美國證券交易委員會要求的定期報告中公開披露。

我們在首次公開募股完成後採納的《道德準則》要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的相關交易，除非是根據董事會(或審計委員會)批准的指導方針。關聯方交易的定義是：(1)在任何日曆年涉及的總金額將超過或可能超過120,000美元，(2)我們或我們的任何子公司是參與者，(3)任何(A) 董事高管或被提名為董事的被提名人，(B)我們普通股的實益擁有人超過5%，或(C)(A)和(B)條所述人員的直系親屬，已經或將會擁有直接或間接的重大利益( 不會僅僅因為是董事的股東或少於另一實體10%的實益擁有者)。當一個人的行為或利益使其難以客觀有效地執行其工作時，可能會出現利益衝突情況。如果個人或其家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能會出現利益衝突。

我們還要求我們的每位董事和高管每年填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

我們的審計委員會根據其書面章程，負責審查和批准我們進行的關聯方交易。我們與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易都將以我們認為不低於非關聯第三方提供的條款進行。此類交易需要事先獲得我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的“獨立”董事的批准，或我們董事會中與交易沒有利害關係的成員的事先批准，在這兩種情況下，他們都可以使用我們的律師或獨立的法律顧問，費用由我們承擔。我們不會進行任何此類交易，除非我們的審計委員會和我們的大多數公正的“獨立”董事確定此類交易的條款對我們的有利程度不低於我們對非關聯第三方此類交易的條款。此外，我們要求我們的每一位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或導致董事、員工或管理人員存在利益衝突。

目前，根據納斯達克上市規則，勞倫斯·禮頓、Li和張軍各自被視為“獨立的董事”，一般定義為公司或其子公司的高管或員工以外的人，或者任何其他有關係的個人，公司董事會認為這會干擾董事行使獨立判斷來履行董事的責任。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

UHY LLP或UHY的事務所是我們的獨立註冊會計師事務所。以下是支付給UHY的服務費用摘要。

審核費用。審計費用包括為審計我們的年終綜合財務報表和中期審查我們的註冊報表或Form 10-Q表中包含的財務信息而收取的專業服務費用。從2023年2月17日(成立)至2023年12月31日，UHY為初始審計和IPO後資產負債表審計提供的專業服務收取的費用總額為117,000美元。

審計相關費用。與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與執行我們的合併財務報表的審計或審查工作合理相關，並且不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或法規不要求的證明服務，以及與財務會計和報告標準有關的諮詢。從2023年2月17日(成立)到2023年12月31日，UHY為審查我們提交給美國證券交易委員會的註冊聲明和其他監管文件而收取的總費用為39,351美元。

所有其他費用。自2023年2月17日(成立)至2023年12月31日期間，我們的獨立註冊會計師事務所提供的產品和服務除上述費用外，不收取任何費用。

我們的審計委員會是為完成首次公開募股而成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和非審計服務，包括費用和條款 (受《交易所法案》中所述的非審計服務的最低限度例外的約束，這些例外在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。

根據 1934年《證券交易法》第13條或第15條或第15條（d）款的要求，註冊人已於2024年3月29日正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

根據1934年《證券交易法》，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

我們審計了隨附的博文收購公司及其全資子公司的合併資產負債表（“本公司”）截至2023年12月31日的相關合並經營報表、股東權益變動和現金流量自2023年2月17日起（成立）至2023年12月31日，以及相關附註（統稱為“財務報表”）。我們認為，財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日的財務狀況，以及2023年2月17日（成立）至2023年12月31日期間的經營成果和現金流量，符合美利堅合眾國公認的會計原則。

隨附的財務報表已編制，以假定公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司沒有任何收入，並已發生並預計將繼續產生鉅額專業成本以維持上市公司的身份，並在完成業務合併的過程中產生重大交易成本。截至2023年12月31日，本公司的現金和營運資金不足以完成即將到來的年度的計劃活動。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。財務報表附註1也説明瞭管理層對事件和情況的評估以及管理層對這些事項的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。我們對此事的意見沒有修改。

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

每個班級的標題	交易個符號	註冊的每個交易所的名稱
單位，每一股由一股普通股和一股權利組成	BOWNUU	納斯達克股市有限責任公司

普通股，每股票面價值0.0001美元	Bown	納斯達克股市有限責任公司

權利，每一項均賦予持有人在本公司首次業務合併完成後享有十分之一普通股的權利，	BOWNR	納斯達克股市有限責任公司

第部分I
第項1.	業務	1
第 1a項。	風險因素	12
項目 1B。	未解決的員工意見	56
項目 1C。	網絡安全	56
第項2.	屬性	57
第項3.	法律訴訟	57
第項。	煤礦安全信息披露	57

第II部
第項5.	註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券	57
第項6.	[已保留]	58
第項7.	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	58
第 7A項。	關於市場風險的定量和定性披露	61
第項8.	財務報表和補充數據	61
第項9.	會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧	61
第 9A項。	控制和程序	61
第 9B項。	其他信息	62
第 9C項。	關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露	62

第三部分
第項10.	董事、高管與公司治理	62
第項11.	高管薪酬	67
第項12.	某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項	67
第項13.	某些關係和相關交易，以及董事的獨立性	69
第項14.	首席會計師費用及服務	71

第四部分
第項15.	展示、財務報表明細表	72
第項16.	表格10-K摘要	72

	●	由於管理跨境業務運營固有的成本和困難，如果我們在業務組合中收購位於美國以外的業務，我們的運營結果可能會受到負面影響。

	●	許多國家/地區的法律體系複雜且不可預測，法律法規不發達，而且容易受到腐敗和經驗不足的影響，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

	●	如果我們收購某些行業(如技術)的業務，我們可能會面臨額外且獨特的風險。

	●	如果我們與位於中國的企業進行初始業務合併，則適用於此類業務的法律可能適用於我們的所有重要協議，因此我們可能無法執行我們的合法權利。

	●	中國有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制我們向中國子公司注資的能力以及中國子公司更改註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們面臨中國法律規定的責任和處罰。

	●	某些現有或未來的美國法律法規可能會限制或取消我們與某些公司完成初始業務合併的能力，尤其是中國的目標公司。

	●	如果任何股息在未來宣佈並以外幣支付，您可能會按實際收到的金額繳納不成比例的税。

	●	如果我們與美國以外的公司進行了初步業務合併，則適用於該公司的法律可能會管轄我們的所有重要協議，並且我們可能無法執行我們的合法權利。

	●	中國政府的政策、法規、規則和法律執行的變化可能會在事先通知很少的情況下迅速發生，並可能對我們在中國的盈利運營能力產生重大影響。

	●	中國政府可能會幹預和影響我們合併後的實體必須開展其業務活動的方式當我們與在中國有主要業務的目標公司達成最終協議時，我們無法預料到這種方式，這可能導致合併後公司的運營和/或我們證券的價值發生重大變化，並可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。中國政府可以制定影響我們合併後實體所在行業的新政策、法規、規則或法律，這可能對我們的運營和我們普通股的價值產生實質性的不利影響。

	●	鑑於最近發生的事件表明，中國的網信辦對數據安全進行了更嚴格的監督，特別是對於尋求在外國交易所上市的公司，一些互聯網和科技公司可能不願意在美國交易所上市或與我們簽訂最終的業務合併協議。此外，由於我們完成業務合併的時間有限，我們可能還必須避免與在中國擁有100多萬用户個人信息的公司進行初始業務合併。

	●	政府控制貨幣兑換可能會影響您的投資價值。

	●	使我們受到負面的經濟、競爭和法規發展的影響，在我們最初的業務合併後，這些發展中的任何一個或所有可能會對我們經營的特定行業產生重大不利影響，以及

	●	使我們依賴單一產品或有限數量的產品或服務的營銷和銷售。

	●	我們發行的普通股將等於或超過當時已發行普通股數量的20%；

	●	我們的任何董事、高管或大股東(根據納斯達克規則的定義)在目標企業或資產中直接或間接擁有5%或更多權益(或該等個人合計擁有10%或更多權益) ，現有或潛在發行普通股可能導致已發行普通股或投票權增加5%或更多；或

開曼羣島		不適用
（狀態或其他司法管轄區公司或組織）		（I.R.S. 僱主識別號碼)

大型加速文件服務器	☐	加速的文件管理器	☐
非加速文件服務器	☒	較小的報告公司	☒
		新興的成長型公司	☒

	●	影響金融服務業的不利事態發展可能會直接或通過對我們的某些供應商和客户造成不利影響，對我們的流動性、財務狀況和運營結果產生不利影響。

	●	我們發現，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，可能會產生重大不利影響。

交易類型		是否需要股東批准
購買資產		不是
購買不涉及與公司合併的目標股票		不是
將Target合併為公司的子公司		不是
有目標的公司合併		是

	●	根據規則13E-4和1934年《證券交易法》(修訂後的《證券交易法》)下的第14E條進行贖回，該法案規範發行人的投標要約，以及

	●	在完成我們的初始業務組合之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含與《交易法》下的條例14A所要求的基本相同的財務和其他有關初始業務組合和贖回權的信息。

	●	根據《交易法》第14A條規定的代理權徵集，而不是根據要約收購規則，同時進行贖回；以及

	●	在美國證券交易委員會備案代理材料。

	●	單獨取決於單一業務、財產或資產的表現，或
	●	取決於單個或有限數量的產品、工藝、或服務。

	●	我們證券的市場報價有限；

	●	降低了我們證券的流動性；

	●	確定我們的普通股為“細價股”，這將要求經紀交易我們的普通股遵守更嚴格的規則，並可能導致我們的證券在二級交易市場上的交易活動減少。

	●	新聞和分析師報道的數量有限；以及


	●	A 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。

	●	可能會大大稀釋投資者的股權；

	●	如果優先股的發行權利高於我們普通股的權利，則可以從屬於普通股持有人的權利；

	●	如果我們發行大量普通股，是否會導致控制權變更，這可能會影響到，除其他事項外，我們使用淨營業虧損的能力將結轉(如果有的話)，並可能導致我們現任高管和董事辭職或被免職；以及

	●	可能對我們單位、普通股和/或權利的現行市場價格產生不利影響。

	●	如果我們在初始業務合併後的運營收入為不足以償還我們的債務；

	●	加快我們償還債務的義務，即使我們支付了所有本金和利息如果我們違反了某些要求維持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約，則應在到期時；

	●	如果債務擔保是即期支付的，我方將立即支付所有本金和應計利息(如有)；

	●	如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力的契約，則我們無法獲得必要的額外融資；

	●	我們無法為我們的普通股支付股息；

	●	使用我們現金流的很大一部分來支付債務本金和利息，這將減少可用於普通股股息的資金如果宣佈，我們支付費用、進行資本支出和收購的能力，以及為其他一般公司目的提供資金的能力；

	●	限制我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性；

	●	增加了易受一般經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；和

	●	其他與負債較少的競爭對手相比的劣勢。

	●	如果我們無法跟上不斷髮展的技術和技術服務的變化工業，我們的收入和未來前景可能下降；

	●	我們收購的任何企業或公司都可能容易受到網絡攻擊或個人身份或個人數據被盜；

	●	我們提供的任何產品或服務的困難都可能損害我們的聲譽和業務；

	●	不遵守隱私法規可能會對與客户的關係產生不利影響，並對業務產生負面影響；

	●	我們我們可能無法保護我們的知識產權，我們可能會受到侵權索賠；以及

	●	我們我們收購的任何業務或公司可能無法適應複雜且不斷變化的金融監管環境在中國的技術服務。

	●	規則和條例或貨幣贖回或公司對個人預繳税款；

	●	關税和貿易壁壘；

	●	與海關和進出口事務有關的條例；

	●	付款週期比美國長；

	●	通貨膨脹；

	●	經濟政策和市場狀況；

	●	監管要求發生意外變化；

	●	國際業務管理和人員配備方面的挑戰；

	●	税收問題，如税法變化和與美國相比税法的變化；

	●	貨幣波動；

	●	應收賬款催收方面的挑戰；

	●	文化和語言差異；

	●	保護知識產權；以及

	●	僱傭條例。

	●	徵收罰款；

	●	吊銷我們的營業執照和其他執照；

	●	要求我們重組所有權或運營；以及

	●	要求在某些情況下提前通知中華人民共和國商務部（“商務部”）外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易，或要求國務院反壟斷執法機構（現為國家市場監督管理總局反壟斷局）如果觸發了某些閾值，則提前通知企業的任何集中；

	●	某些政府機構對收購交易的經濟學和考慮要求進行審查的權力在規定時限內支付的交易中；及

	●	要求外國投資者進行引起"國防和安全"關注的併購，以及外國投資者可以通過併購獲得對國內企業的實際控制權，這些企業籌集到"國家 “安全”問題將受到商務部的嚴格審查。

	●	對我們投資性質的限制；以及

	●	對證券發行的限制，每一項限制都可能使我們難以完成最初的業務組合。

	●	註冊為投資公司；

	●	採用特定的公司結構形式；以及

	●	報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及其他規章制度。

名字	年齡	職位
納蓋	37	董事會主席
建鋼羅	55	首席執行官
京 Lu	59	首席財務官
勞倫斯雷頓	89	獨立董事
魏 Li	45	獨立董事
6月張	60	獨立董事

	●	任命、補償、保留、更換和監督我們聘請的獨立審計師和任何其他獨立註冊會計師事務所的工作；

	●	預先批准我們聘請的獨立審計師或任何其他註冊會計師事務所提供的所有審計和允許提供非審計服務，並建立預先批准的政策和程序；

	●	審查並與獨立審計師討論審計師與我們之間的所有關係，以評估其繼續保持獨立性；

	●	為獨立審計師的僱員或前僱員制定明確的聘用政策；

	●	根據適用的法律法規，為審計合作伙伴輪換制定明確的政策；

	●	至少每年獲取和審查獨立審計師的報告，説明(I)獨立審計師的內部質量控制程序和(Ii)審計公司最近一次內部質量控制審查或同行審查提出的任何重大問題，或政府或專業當局在過去五年內就該事務所進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題而採取的任何步驟進行的任何詢問或調查；

	●	在我們進行任何關聯方交易之前，審查和批准根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項要求披露的任何關聯方交易；以及

	●	與管理層、獨立審計師和我們的法律顧問一起審查任何法律、法規或合規事宜，包括與監管機構或政府機構的任何通信，以及任何員工投訴或發佈的報告，這些報告對我們的合併財務報表或會計政策提出了重大問題，財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則有任何重大變化。

	●	每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的表現，並根據這些評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬 (如果有)；

	●	每年審查和批准我們所有其他官員的薪酬；

	●	每年審查我們的高管薪酬政策和計劃。

	●	實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

	●	協助管理層遵守委託書和年報披露要求；

	●	批准所有特別津貼、特別現金支付和其他高級管理人員和員工的特別補償和福利安排；

	●	如有需要，提供一份高管薪酬報告，以納入我們的年度委託書；以及

	●	審查、評估、並在適當情況下建議改變董事的薪酬。

	●	我們所知的每一位持有超過5%的已發行普通股的實益擁有人；

	●	我們的每一位官員和董事；以及

	●	我們所有的官員和董事作為一個小組。

受益人姓名和地址(1)	金額和性質有益所有權		近似值百分比未完成普通股
（2）		1,497,532		16.3	%
Bowen Holding LP（3）		569,250		6.2	%
納蓋（4）		*		*
羅建剛（四）		*		*
京路（四）		*		*	%
勞倫斯·萊頓（4）		*		*	%
魏Li(4)		*		*	%
章軍（四）		*		*	%
EarlyBirdCapital，Inc.		199,718		2.2	%
全體幹事和董事（6人）（5）		0		0	%
Periscope Capital Inc.（六）		494,800		5.4	%
Bulldog Investors，LLP（7）		466,240		5.09	%
Spring Creek Capital，LLC（8）		472,382		5.15	%

(1)	除非另有説明，否則以下所有實體或個人的營業地址均為紐約10170，列剋星敦大道420號，鮑文收購公司。

(2)	創客控股有限公司是本文報道的方正股份的創紀錄保持者。那佳為董事的唯一股東及創世控股有限公司的股東，因此，彼被視為該等股份的實益擁有人。

(3)	Bowen Holding LP是本文報告的方正股票的紀錄保持者。博文管理有限責任公司是博文控股有限公司的管理成員，張大和是博文管理有限責任公司的經理。因此，張大和被視為該等股份的實益擁有人。

(4)	不包括此人因其在Bowen Holding LP的合夥權益而間接持有的任何股份。

(5)	不包括納蓋(由於她是Createcharm 控股有限公司的唯一股東)以及羅建剛、Lu、Lawrence Leighton、Li和張軍(由於各自持有Bowen Holding LP的合夥權益)間接擁有的任何股份。

(6)	根據舉報人提交的時間表13G。舉報人的地址是加拿大安大略省多倫多海灣街333號，1240室，M5H 2R2。

(7)	根據舉報人於2024年2月1日提交的時間表13G。舉報人的地址是Pehle大道250號。新澤西州薩德爾布魯克708號套房，郵編：07663。

(8)	根據報告人於2023年9月19日提交的時間表13G。舉報人的地址是4111 E.37^這是康涅狄格州威奇托市北街67220號。

	頁面

獨立註冊會計師事務所報告	F-2
合併資產負債表	F-3
合併的操作報表	F-4
合併股東權益變動表	F-5
合併現金流量表	F-6
合併財務報表附註	F-7至F-15

附件編號：		描述

2.1		協議和合並計劃，日期為2024年1月18日，由博文收購公司、博文合併子公司、深圳千智生物科技有限公司和千智集團控股(開曼)有限公司簽署。**

3.1		經修訂及重新編訂的組織章程大綱及章程細則*

4.1		單位證書樣本。*

4.2		普通股股票樣本。*

4.3		標本權利證書。*

4.4		大陸股份轉讓信託公司與註冊人之間的權利協議。

4.5		註冊人證券的説明。*

10.1		註冊人的每一位初始股東、高級職員和董事的書面協議。*

10.2		大陸股票轉讓信託公司與註冊人之間的投資管理信託協議。

10.3		註冊權協議。*

10.4		註冊人與保薦人之間的私人配售單位購買協議。*

10.5		註冊人與EarlyBirdCapital，Inc.之間的私募單位購買協議..*

10.6		賠償協議的格式。*

10.7		行政服務協議。*

10.8		註冊人、大陸股票轉讓信託公司和初始股東之間的股份託管協議格式。*

10.9		註冊人與EarlyBirdCapital，Inc.之間的業務合併營銷協議格式*

10.10		投票協議**

14		道德準則。*

31.1		根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》規則13a—14（a）和15（d）—14（a），對首席執行官進行認證。

31.2		根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條採納的《證券交易法》第13 a—14（a）條和第15（d）—14（a）條，對首席財務官進行認證。

32.1		根據18 U.S.C.的首席執行官認證。第1350條，根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條通過。

32.2		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。

97		退款政策 *

101.INS		內聯 XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中

101.SCH		內聯 XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL		內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF		內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB		內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE		內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104		封面頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)。

*	通過引用註冊人的目前的報告表8—K提交於2023年7月11日。
**	通過引用註冊人的當前報告表8—K提交於2024年1月24日。
***	通過引用併入註冊人在表格S—1上的註冊聲明（SEC文件號：333—272076）。
****	現提交本局。

	BOWEN ACQUISITION CORP

	發信人：	/S/ 羅建剛
		羅建剛
		首席執行官