我們將發行2029年到期的5.850％的優先票據（“票據”）的本金總額為4億美元。從2024年9月18日開始，我們將於每年的3月18日和9月18日支付票據的利息。這些票據將於2029年3月18日到期。

我們可以選擇在票據到期前隨時或不時按本招股説明書補充文件中描述的贖回價格贖回全部或部分票據，外加截至但不包括贖回日的應計和未付利息。請參閲 “票據描述——可選兑換”。如果我們遇到控制權變更觸發事件，如本招股説明書補充文件所述，則每位票據持有人可能會要求我們以等於其本金101％的價格回購部分或全部票據，外加截至但不包括回購日的應計和未付利息。請參閲 “票據描述——某些契約——控制權變更觸發事件時回購票據的提議”。

這些票據將是我們的直接、無抵押和非次級債務，並將與我們現有和未來的無抵押和非次級債務在支付權中處於同等地位。在擔保此類債務的資產範圍內，這些票據實際上將從屬於我們的任何有擔保債務。此外，這些票據在結構上將從屬於我們子公司所有現有和未來的債務和其他負債。這些票據將僅以註冊形式發行，最低面額為2,000美元，超過該面額的任何整數倍數均為1,000美元。

投資票據涉及的風險在本招股説明書補充文件第S-8頁開頭的 “風險因素” 以及我們以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的文件中描述的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們無意申請在任何證券交易所上市或在任何自動報價系統上報價。我們預計，只有在2024年3月18日左右，這些票據才能通過存託信託公司及其直接參與者，包括歐洲清算銀行股份有限公司和明訊銀行、興業銀行匿名公司，準備以賬面記賬形式交付。

在做出投資決策時，您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。我們沒有，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不是，承銷商也沒有提出出售這些證券的要約。你應該假設，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何免費書面招股説明書和以引用方式納入的文件中出現的信息僅在各自的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在任何情況下，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的交付以及根據本招股説明書進行的任何出售均不意味着本招股説明書補充文件中的信息在本招股説明書補充文件封面之日後的任何日期都是正確的，也不意味着隨附的招股説明書中包含的信息在隨附招股説明書封面之日後的任何日期都是正確的。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了我們目前發行的票據的具體條款以及與我們和我們的財務狀況有關的某些其他事項。第二部分，即招股説明書，提供了有關我們可能不時發行的證券的更多一般信息，其中一些不適用於我們目前發行的票據。通常，當我們提及招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。本招股説明書補充文件中的信息取代了隨附的招股説明書中包含的任何不一致信息。

在購買本協議下的任何票據之前，您應閲讀招股説明書以及 “以引用方式納入的文件” 中提及的其他信息。

我們對招股説明書以及我們準備或批准的任何相關免費寫作招股説明書中包含和以引用方式納入的信息負責。我們和承銷商未授權任何人向您提供任何其他信息，我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不是，承銷商也不是。您應假設，招股説明書以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的有關本次發行的任何免費書面招股説明書中包含和以引用方式納入的信息僅在這些文件發佈的相應日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

招股説明書中所有提及的 “不倫瑞克”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 均指不倫瑞克公司及其全資子公司和不倫瑞克公司控制的其他實體，但 “票據描述” 中除外，從上下文中可以明顯看出，該術語僅指發行人不倫瑞克公司。

您不應將招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。關於購買本招股説明書補充文件提供的任何票據，您應諮詢自己的律師、會計師和其他顧問，以獲取法律、税務、商業、財務和相關建議。

本招股説明書以引用方式納入了本招股説明書中未提供或未隨附的文件。

在本招股説明書補充文件發佈之日之後以及本招股説明書補充文件中描述的票據發行終止之前，我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件均以引用方式納入招股説明書中，並被視為招股説明書的一部分；但是，前提是我們不以引用方式納入任何被視為” 的文件、文件的一部分或其他信息已提供” 而不是 “提交” 給美國證券交易委員會。

我們向美國證券交易委員會提交的以下文件以引用方式納入招股説明書：

就招股説明書而言，在招股説明書中納入或視為以引用方式納入招股説明書的文件中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是招股説明書中包含的聲明或任何其他隨後提交的被視為以引用方式納入招股説明書的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為招股説明書的一部分。

我們可根據您的要求提供以引用方式納入招股説明書的文件。根據書面或口頭要求，我們將免費向任何人提供招股説明書中以引用方式納入的所有信息的副本。如果以引用方式納入招股説明書的文件的證物本身沒有以引用方式特別納入招股説明書，則不會提供證物。您不應依賴或假定我們作為註冊聲明附錄提交或以引用方式納入招股説明書的任何協議中的任何陳述或擔保的準確性，因為此類陳述或擔保可能受單獨披露時間表中包含的例外情況和條件的約束，可能出於在特定交易各方之間分配風險的目的而包含在該協議中，可能以不同於實質性標準的方式適用重要性標準你或其他投資者，或者可能在任何給定日期都不再是真實的。

如需提供與我們相關的文件，請發送至：

招股説明書和以引用方式納入的文件包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，以及此處視為以引用方式納入的任何其他發行材料和文件。前瞻性陳述基於當前對不倫瑞克業務的預期、估計和預測，其性質涉及不同程度的不確定性。諸如 “可能”、“可以”、“應該”、“期望”、“預測”、“項目”、“立場”、“打算”、“目標”、“計劃”、“尋求”、“估計”、“相信”、“預測”、“展望” 等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述不能保證未來的表現，涉及某些風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際業績與截至本招股説明書補充文件發佈之日的預期存在重大差異。請參閲本招股説明書補充文件和我們最新的10-K表年度報告中的 “風險因素”。這些風險包括但不限於：

可能導致風險和不確定性的其他因素包括我們在截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中題為 “業務” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分中討論的因素，也可能包括招股説明書中納入或視為以引用方式納入的其他文件中討論的風險因素和其他信息。

您應注意不要過分依賴我們的前瞻性陳述，這些陳述僅代表我們截至發表之日的觀點。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

對票據的投資會面臨各種風險。除了其他地方包含或以引用方式納入招股説明書的其他信息外，在決定投資票據之前，您還應仔細考慮以下風險因素，以及我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中的 “風險因素” 部分。

截至2023年12月31日，按照 “資本化” 和 “收益用途” 項下所述的調整後，我們的未償債務總額（不包括貸款人未使用的承諾）將約為28.629億美元，其中沒有人本來可以擔保。此外，我們的循環融資機制本來可以有7.419億美元的可用資金（在810萬美元的未清信用證生效之後）。請參閲 “大小寫”。

我們的債務可能會對您產生重要影響，包括：

此外，我們可能無法從運營中產生足夠的現金流來償還到期的債務和滿足我們的其他現金需求。如果我們無法在到期時償還債務，我們將需要採取一種或多種替代策略，例如再融資或重組債務，出售資產或出售額外的債務或股權證券。我們可能無法以優惠條件為債務再融資或出售額外的債務或股權證券或資產，如果我們必須出售資產，則可能會對我們的創收能力產生負面影響。

除了 “票據描述——某些契約” 中描述的契約外，契約不包含任何限制我們承擔有擔保債務、進行公司重組或其他可能顯著提高槓杆率的活動的能力的條款。此外，契約不限制我們承擔額外的無抵押債務、支付股息、分配或回購普通股的能力。該契約也沒有限制我們承擔由我們的主要財產或受限制子公司股本以外的資產擔保的債務的能力。任何此類交易都可能對我們償還債務（包括票據）所需的本金和利息的能力產生不利影響。

票據將不受我們的任何資產的擔保。因此，這些票據實際上將從屬於我們未來可能產生的任何有擔保債務。這種從屬地位的影響是，當我們的任何有擔保債務拖欠付款或加速償還時，或者在破產、破產、清算的情況下，

解散或重組本公司，只有在全額償還任何有擔保債務後，出售擔保我們有擔保債務的資產的收益才能用於償還票據的債務。因此，如果我們破產、破產、清算、解散或重組，票據持有人獲得的收入可能按比例低於有擔保債務持有人的收入。

票據將僅是我們的義務，我們的任何子公司均不提供擔保。由於我們通過子公司開展某些業務，因此我們的現金流以及隨之而來的償還債務（包括票據）的能力在一定程度上取決於子公司的收益。我們的子公司是獨立的法律實體，沒有義務支付票據下的任何款項，也沒有義務為此類付款提供任何金額。

因此，這些票據在結構上將從屬於我們子公司所有現有和未來的債務和其他負債。如果涉及我們的任何子公司的破產、清算或類似程序，則在向我們分配任何資產之前，該子公司的債權人通常有權從該子公司的資產中償還債權，除非我們作為該子公司的債權人也可能提出索賠，在這種情況下，我們的索賠仍將從屬於該子公司資產的任何擔保權益或抵押貸款，並將從屬於該子公司的高級債務轉到我們所持的。

儘管我們的任何子公司目前都沒有為我們在循環融資機制下的債務提供擔保，但我們的某些子公司被允許直接通過循環貸款進行借款。任何此類子公司借款的債務將由我們擔保，任何此類子公司借款在結構上都將優先於票據。

在這些擔保範圍內，這些票據實際上還將從屬於我們子公司擔保的所有未來債務。如果我們的破產、清算或類似程序，任何此類擔保債務的持有人都有權要求為該債務提供擔保的子公司償還此類債務，而票據的持有人對適用的子公司沒有任何類似的權利。

截至2023年12月31日，我們的子公司的負債和其他負債總額為1,220萬美元。

我們的循環融資機制包含限制性契約，包括要求我們維持特定利息覆蓋率和槓桿比率的契約。我們達到這些財務比率的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，這些契約可能會限制我們進行本來符合我們最大利益的交易的能力。見 “其他債務的描述”。

違反循環融資機制的契約或其他條款可能會導致循環融資機制下的違約事件。這種違約事件可能使循環融資機制下的貸款人加速償還該機制下的未償債務，並可能導致適用交叉加速或交叉違約條款的任何其他債務加速償還。此外，循環融資機制下的違約事件將允許貸款人終止根據循環融資機制提供進一步信貸的所有承諾。如果我們的貸款機構加快償還循環融資機制下的借款，我們和我們的子公司可能沒有足夠的資產來償還債務。

我們可以隨時或不時以指定的贖回價格贖回全部或部分票據。請參閲 “票據描述——可選兑換”。如果贖回時現行利率較低，則您可能無法以與所贖回票據的利率一樣高的利率將贖回收益再投資於同類證券。

除非我們行使贖回票據的權利，否則我們將被要求在控制權變更觸發事件發生時主動提出回購票據，如本招股説明書補充文件所述。如果我們遇到控制權變更觸發事件，我們可能沒有足夠的財務資源來履行回購票據的義務。我們未能按照票據契約的要求購買票據，將導致契約違約，這可能會對我們和您造成重大不利後果。這樣的違約事件可能會導致我們的其他債務加速，包括循環融資機制下的債務。我們的循環貸款包含，未來債務也可能包含對構成契約控制權變更的特定事件或交易的還款要求的限制。請參閲 “票據描述——某些契約——控制權變更觸發事件時回購票據的提議”。

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們無意申請在任何證券交易所上市或在任何自動交易商報價系統上報價。承銷商告知我們，他們打算在票據中做市，但他們沒有義務這樣做，可以隨時停止做市，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證，票據將發展活躍或流動的交易市場。如果確實出現了活躍的交易市場，則票據的交易價格可能會低於發行價格。票據的交易價格將取決於許多因素，包括：

我們期望《附註》將由一個或多個國家認可的統計評級組織進行評級。票據的評級將主要反映評級機構對我們財務實力和前景的看法，並將根據該評級機構對我們財務實力和前景的評估而變化。評級不是建議購買、出售或持有任何特定證券，包括票據。評級不評論市場價格或特定投資者的適用性。此外，評級可以隨時降低或全部撤回。票據的評級可能無法反映與票據任何交易市場或票據交易價值有關的所有風險的潛在影響。由於不倫瑞克業務未來的任何變化，我們的評級可能會被下調。我們的信用評級的實際或預期變化或下調，包括任何宣佈我們的評級正在進一步審查以進行降級，可能會影響票據的市值並增加我們的企業借貸成本，特別是在任何評級機構將票據評級低於投資評級的情況下。

我們估計，扣除承保折扣後，扣除費用和費用之前，我們此次發行的淨收益約為3.969億美元。我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括償還、回購或贖回我們的某些已發行證券，包括2024年到期的0.85％的優先票據，這可能由我們的管理層不時決定。請參閲 “大小寫”。

下表列出了我們截至2023年12月31日的資本情況，（i）按實際計算，（ii）根據調整後的資本情況，以使本次發行的完成生效。

本表應與 “摘要——合併財務信息摘要” 以及我們在招股説明書中以引用方式納入的合併財務報表和相關附註一起閲讀。請參閲隨附的招股説明書中的 “在哪裏可以找到更多信息”。儘管如 “收益用途” 中所述，我們可能會將本次發行的收益用於償還、回購和/或贖回某些已發行證券，包括2024年到期的0.85％的優先票據，但本次發行的淨收益反映為現金的增加和有價證券的短期投資。

2022年3月31日，公司簽訂了經修訂和重述的信貸協議（“循環信貸協議”），公司的某些全資子公司作為附屬借款人和貸款人，北美摩根大通銀行（“摩根大通”）作為管理代理人。循環信貸協議修訂並重述了公司先前的信貸協議，該協議截至2011年3月21日，經修訂和重述截至2014年6月26日，經進一步修訂和重述，截至2016年6月30日，經進一步修訂和重述，截至2018年9月26日進一步修訂和重述，截至2019年11月12日進一步修訂，並於2021年7月16日進一步修訂和重述。循環信貸協議規定將循環承諾增加到7.5億美元的借貸能力（“循環額度”），有效期至2027年3月31日。截至2023年12月31日，沒有未償還的借款，扣除循環融資機制下未償還的810萬美元信用證，可用借款能力總額為7.419億美元。

循環融資機制包括增加1.00億美元借貸能力以及隨時將該貸款再延長兩次一年的條款，但須經貸款人批准。自2023年12月31日起，我們每年支付15個基點的設施費。根據標普全球評級、惠譽評級公司和穆迪投資者服務公司對公司的優先、無抵押、非信貸增強型債務評級（“評級”）以及我們的槓桿比率，每年的融資費將在12.5至30.0個基點之間。根據循環融資機制的條款，我們有兩種以美元計價的借款選項，包括以與擔保隔夜融資利率（“SOFR”）掛鈎的利率加上10.0個基點加上目前等於110個基點的可變利潤率或基準利率加上目前等於10.0個基點的可變利潤率進行借款。對於以歐元計價的借款，我們有一個借款選項，根據該選項，以歐元計價的借款將與調整後的EURIBO利率（“EURIBOR”）掛鈎，外加目前等於110個基點的可變利潤。此外，對於以英鎊計價的借款，我們還有一種借款選項，根據該選項，以英鎊計價的借款將按與英鎊隔夜平均指數（“SONIA”）掛鈎的利率加上目前等於113.26個基點的可變利潤。利潤率基於評級和我們的槓桿比率，SOFR和歐洲銀行同業拆借利率的借款範圍為100.00至170.00個基點，基準利率借款在0.00至70.00個基點之間，索尼亞利率借款的範圍為103.26至173.26個基點。

我們的任何子公司均不擔保我們在循環融資機制下的義務。我們的某些子公司被允許直接通過循環融資機制進行借款。任何此類子公司借款的債務將由我們擔保，任何此類子公司借款在結構上都將優先於票據。

我們必須遵守循環融資機制中包含的兩項財務契約：最低利息覆蓋率和最大槓桿比率。循環融資機制中定義的最大槓桿比率在合格收購期內（定義見下文）不得超過4.00至1.00，在所有其他時間不得超過3.50至1.00。“合格收購期” 是指我們指定為 “合格收購” 的金額超過5億美元的收購完成後的十二個月期限，在循環融資期限內，只能指定兩項符合條件的收購。循環融資機制中定義的最低利息覆蓋率不得低於3.00至1.00。我們的借貸能力可能會受到這些財務契約的不利影響。截至2023年12月31日，我們遵守了循環融資機制中的財務契約。

循環融資機制包含肯定和否定契約，這些承諾除其他外，限制或限制我們的任何子公司（貸款方除外）承擔額外債務和擔保債務的能力，限制或限制我們（以及子公司的能力）進行售後和回租交易、產生留置權、與關聯公司進行交易、改變我們經營的業務以及合併、合併或出售全部或全部或出售的能力幾乎是我們所有的資產。

循環融資機制包含常見的違約事件，例如拖欠付款、違反陳述和擔保、契約違約、某些債務的交叉違約、某些破產事件、重大判決、經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》下的某些事件、控制權變更、貸款擔保失敗、某些環境責任和某些協議的終止。

2022年3月，我們在公開發行中發行了2032年到期的4.400％的優先票據（“2032年3月優先票據”）和3億美元的2052年到期的5.100％優先票據（“2052年3月優先票據”，以及2032年3月的優先票據，“3月優先票據”），這使公司的淨收益總額為7.418億美元。2032年3月的優先票據的年利率為4.400％，2052年3月的優先票據的年利率為5.100％。3月優先票據的利息每半年在3月15日和9月15日拖欠一次支付。

我們可以在到期前隨時不時地全部或部分贖回3月份的優先票據。如果我們選擇在2032年6月15日之前的任何時候贖回2032年3月的優先票據，則我們將支付的贖回價格等於以下兩者中較高者：（i）2032年3月要贖回的優先票據本金的100％，或（ii）本金的剩餘定期還款額及其利息的現值之和，這些金額將在相關贖回日期之後到期但用於此類贖回（假設，出於此目的），即2032年3月的優先票據於2032年6月15日到期），外加相應系列的任何應計和未付利息應在適用兑換日期兑換（但不包括適用的贖回日期）的票據。如果我們選擇在2051年10月1日之前的任何時候贖回2052年3月的優先票據，則我們將支付的贖回價格等於以下兩者中較高者：（i）待贖回的2052年3月優先票據本金的100％，或（ii）本金的剩餘定期還款額及其利息的現值總和，這些本金和利息將在相關贖回日之後到期但用於此類贖回（假設，為此目的），即2052年3月的優先票據於2051年10月1日到期），加上相應票據的任何應計和未付利息一系列票據將在適用的兑換日期兑換，但不包括適用的贖回日期。

對於2032年3月的優先票據，在2032年6月15日或之後，對於2052年3月的優先票據，我們可以選擇在2051年10月1日或之後隨時以等於其本金100％的贖回價格全部或部分贖回2032年3月的優先票據和2052年3月的優先票據，再加上該票據的應計和未付利息適用票據應在兑換之日兑換，但不包括贖回之日。

3月份優先票據的條款包含負面承諾，這些承諾與特此發行的票據的條款基本相同。

2021年8月，我們在公開發行中發行了本金總額為4.5億美元的2024年到期的0.850％的優先票據（“2024年8月優先票據”）和5.5億美元的2031年到期的2.400％優先票據（“2031年8月優先票據”，以及2024年8月的優先票據，“8月優先票據”），這使公司的淨收益總額為9.929億美元。2024年8月的優先票據的年利率為0.850％，2031年8月的優先票據的年利率為2.400％。8月優先票據的利息每半年在2月18日和8月18日拖欠一次。

我們可以選擇隨時不時全部或部分贖回2024年8月的優先票據，贖回價格等於其本金的100％，外加將在但不包括贖回之日贖回的適用票據的應計和未付利息。

我們可以在到期前隨時不時地全部或部分贖回2031年8月的優先票據。如果我們選擇在2031年5月18日之前的任何時候贖回2031年8月的優先票據，則我們將支付的贖回價格等於以下兩者中較高者：（i）2031年8月要贖回的優先票據本金的100％，或（ii）本金的剩餘定期還款額及其利息的現值之和，這些金額將在相關贖回日之後到期但用於此類贖回（假設，出於此目的），2031年8月的優先票據於2031年5月18日到期），外加相應系列的任何應計和未付利息應在適用兑換日期兑換（但不包括適用的贖回日期）的票據。

在2031年5月18日當天或之後，我們可以選擇隨時不時地全部或部分贖回2031年8月的優先票據，贖回價格等於其本金的100％，外加將在但不包括贖回之日贖回的適用票據的應計和未付利息。

8月份優先票據的條款包含負面承諾，與特此發行的票據的條款基本相同。

2018年10月，我們在公開發行中發行了2048年10月15日到期的6.500％的優先票據（“2048年10月優先票據”）中的本金總額為1.85億美元，扣除佣金和估計支出後，我們的淨收益總額為1.765億美元。2048年10月的優先票據的年利率為6.500％，於每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日拖欠支付。

我們可以選擇隨時或不時地全部或部分贖回2048年10月的優先票據，贖回價格等於2048年10月要贖回的優先票據本金的100％，加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息。2048年10月優先票據的條款包含與特此發行的票據基本相同的負面承諾。

2018年12月，我們在公開發行中發行了2049年1月15日到期的6.625％的優先票據（“2049年1月優先票據”）中的本金總額為1.25億美元，扣除佣金和估計支出後，我們的淨收益總額為1.205億美元。2049年1月的優先票據的年利率為6.625％，於每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日拖欠支付。

我們可以選擇隨時或不時地全部或部分贖回2049年1月的優先票據，贖回價格等於2049年1月要贖回的優先票據本金的100％，加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息。2049年1月優先票據的條款包含與本次發行的票據基本相同的負面承諾。

2019年3月，我們在公開發行中發行了2049年4月到期的6.375％的優先票據（“2049年4月優先票據”）中的本金總額為2.30億美元，扣除佣金和估計支出後，我們的淨收益總額為2.220億美元。2049年4月的優先票據的年利率為6.375％，於每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日拖欠支付。

我們可以選擇在2024年4月15日當天或之後全部或部分贖回2049年4月的優先票據，贖回價格等於2049年4月優先票據本金的100％，再加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息。2049年4月優先票據的條款包含與特此發行的票據基本相同的負面承諾。

2019年12月，我們進入了一項無擔保商業票據計劃（“CP計劃”），根據該計劃，我們可以發行短期無抵押商業票據（“CP票據”）。2022年，我們擴大了CP計劃的規模，允許發行本金總額不超過5億美元的CP票據。CP計劃此前允許我們在任何時候發行本金總額不超過3億美元的CP票據。CP計劃下的可用金額可以不時借入、償還和再借款，CP計劃下未償還的CP票據的本金總額在任何時候都不得超過5億美元或循環融資機制下的可用借款金額，以較低者為準。CP票據的到期日將有所不同，但自發行之日起不得超過397天。CP票據將按慣例在商業票據市場上出售，並將按面值折扣發行，或者將按面值發行，並按固定或浮動利率支付不同的利率。截至2023年12月31日，CP計劃下沒有借款。

截至2021年12月31日，我們在2027年到期的7.125％的票據中未償還本金總額為1.607億美元。

2027年優先票據是公司的無抵押和非次級債務，與未來所有無抵押和無次級債務的排名相同，按比例分配。我們可以選擇隨時全部或部分贖回2027年優先票據，贖回價格將根據其條款確定。2027年票據的契約包含契約，限制了我們承擔某些擔保債務、進行售後和回租交易以及參與某些其他交易的能力，例如合併、合併和銷售、轉讓或租賃我們全部或幾乎所有資產。

此外，截至2023年12月31日，我們的子公司的未償還票據本金總額增加了1,220萬美元，到2028年應付各種利率。

我們將根據發行人不倫瑞克公司與作為受託人的美國銀行全國協會權益繼任者的美國銀行信託公司全國協會之間的契約發行票據（“受託人”），該契約的日期為2018年10月3日，並附有定於2024年3月18日的第六份補充契約（此類補充契約，即 “契約”）。本 “票據描述” 補充了隨附招股説明書中標題為 “債務證券描述” 的部分，並在與之不一致的範圍內，取代了該部分。票據的條款包括契約中明確規定的條款，以及根據經修訂的1939年《信託契約法》（“TIA”）作為契約一部分的條款。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中對票據的描述僅為摘要，不完整，受TIA和契約的所有條款以及提及TIA作為契約一部分的條款的約束和限定。我們敦促您閲讀契約和附註，因為它們定義了您作為票據持有人的權利。本 “票據描述” 中使用的未在本招股説明書補充文件中定義的大寫術語具有契約中賦予的含義。

本 “票據描述” 中使用的 “我們”、“我們”、“我們的”、“公司” 和 “不倫瑞克” 等詞僅指不倫瑞克公司，不包括不倫瑞克公司目前或未來的子公司。

2029年到期的5.850％優先票據（“票據”）的首次發行將限制為本金總額4億美元。

這些票據的年利率為5.850％，將於2029年3月18日到期。

這些票據將僅以註冊形式發行，最低面額為2,000美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元。這些票據將由全球證券（“全球證券”）代表，並將以保管人提名人的名義註冊。請參閲 “—圖書輸入系統”。

受託人最初將充當我們票據的付款代理人。票據將在受託人的公司信託辦公室或我們在美國大陸為此目的設立的辦公室或機構支付。我們將向以存託信託公司（“DTC”）或其被提名人名義註冊或持有的全球票據的本金、溢價（如果有）和利息，以即時可用資金支付給作為此類全球票據的註冊持有人的DTC或其被提名人（視情況而定）。

未經票據持有人同意，我們可以發行無限本金的額外票據，其條款與本次發行的票據相同，但發行日期、發行價格和首次利息支付日期（“附加票據”）除外，這些票據將被視為與本文發行的票據相同系列的一部分。只有在發行此類附加票據時，我們才允許發行此類附加票據，前提是我們遵守了契約中包含的契約。任何附加票據將與我們目前發行的票據屬於同一發行的票據，並將與票據持有人一起就所有事項進行投票；但是，如果任何附加票據不能與特此發行的用於美國聯邦所得税目的的票據互換，則將以單獨的CUSIP編號發行。

從2024年9月18日開始，我們將每半年在3月18日和9月18日為拖欠的票據支付利息。我們將在3月1日和9月1日營業結束時向登記持有人支付每筆利息。

票據的利息將從最初發行之日起累計，如果已經支付利息，則從最近一次支付之日起累計。利息將按包括十二個30天在內的360天年度計算。

如果票據的利息支付日期不是工作日，則利息支付日期將推遲到下一個工作日。如果票據的到期日不是工作日，我們將在下一個工作日支付票據的本金、應計和未付利息。從任何此類利息支付日或到期日起和之後，該筆款項均不產生任何利息。

注意事項：

我們的子公司是不同的法律實體，沒有義務根據票據支付任何款項，也沒有義務通過股息、分配、貸款或其他方式為我們與票據相關的付款義務提供資金。

自2023年12月31日起，經調整後，為使特此發行的票據生效：

請參閲 “所得款項的使用” 和 “資本化”。

儘管我們的任何子公司目前都沒有為我們在循環融資機制下的債務提供擔保，但我們的某些子公司被允許直接通過循環貸款進行借款。任何此類子公司借款的債務將由我們擔保，任何此類子公司借款在結構上都將優先於票據。

在面值看漲日（定義見下文）之前，我們可以隨時不時地按自己的選擇全部或部分贖回票據，贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位）等於以下兩項中較高者：

在面值看漲日當天或之後，我們可以選擇隨時不時地全部或部分贖回票據，贖回價格等於待贖回票據本金的100％，外加要贖回但不包括贖回之日的票據的應計和未付利息。

以下條款與票據贖回價格的確定有關。

“工作日” 是指每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，這不是法律規定曼哈頓自治市鎮、紐約市和紐約州的受託人或銀行機構有義務或授權關閉的日子。

“面值看漲日” 是指2029年2月18日（票據到期前一個月）。

就任何贖回日而言，“國債利率” 是指我們根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應由我們在紐約市時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據美聯儲系統理事會發布的最新統計報告中該時間之後顯示的最近一天的收益率或收益率確定，該日公佈的名為 “精選利率”（每日）-H.15”（或任何後續名稱或出版物））（“H.15”）標題為 “美國政府證券——美國國債固定到期日——名義”（或任何後續標題或標題）。在確定國債利率時，我們將酌情選擇：（i）H.15的美國國債固定到期日收益率完全等於從贖回日到期日到期日（“剩餘壽命”）的期限；或者（ii）如果H.15的美國國債固定到期日不完全等於剩餘期限，則兩種收益率——一種收益率對應於H.15的美國國債固定到期日——一種收益率對應於立即短於美國國債的收益率 H.15 的持續到期時間立即長於剩餘壽命，並且應插值為按直線計算（使用實際天數）的票面看漲日期，使用此類收益率並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（iii）如果H.15的國債固定到期日不短於或長於剩餘壽命，則以最接近剩餘壽命的H.15的單一國債固定到期日收益率。就本段而言，適用的H.15國庫固定到期日應視為等於自贖回之日起該國債常數到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日不再公佈H.15或任何後續名稱或出版物，我們將根據年利率計算國債利率，該利率等於紐約時間上午11點的美國國債贖回日之前的第二個工作日上午11點的半年期等值到期收益率，視情況而定。如果沒有在票面看漲日到期的美國國庫證券，但有兩種或更多種美國國債的到期日與票面看漲日相等，一種到期日早於面值收回日，另一種到期日晚於面值看漲日，則我們將選擇到期日早於面值看漲日的美國國庫證券。如果有兩張或更多美國國債在面值收回日到期，或者兩張或更多美國國債符合前一句的標準，我們將根據紐約時間上午11點此類美國國債的買入和要價的平均值，從這兩種或更多的美國國債中選出交易最接近面值的美國國庫證券。在根據本款的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於紐約時間上午11點該美國國債的買入價和賣出價的平均值（以本金的百分比表示），並四捨五入至小數點後三位。

在沒有明顯錯誤的情況下，我們在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的均具有約束力。

任何贖回通知將在贖回日前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式發送（或根據存託人的程序以其他方式傳送），發送給每位待贖回票據的記錄持有人。

如果是部分贖回，則將按比例、抽籤或通過受託人自行決定認為適當和公平的其他方法選擇贖回票據。本金不超過2,000美元的票據將不能部分兑換。如果任何票據僅用於部分兑換，則與該票據相關的贖回通知將註明票據本金中待贖回的部分。註銷原始票據後，將以票據持有人的名義發行本金等於票據未贖回部分的新票據。只要票據由DTC（或其他存託機構）持有，票據的贖回應按照存託機構的政策和程序進行。

除非我們違約支付贖回價格，否則在贖回日當天和之後，票據或其中要求贖回的部分的利息將停止累計。

我們無需對票據進行任何強制性贖回或償債基金付款。但是，在某些情況下，我們可能需要按照 “—某些契約—控制權變更觸發事件後回購票據的提議” 中所述提出購買票據的提議。我們或我們的關聯公司可以隨時不時地在公開市場或其他地方購買票據。

契約包含契約，其中一些契約如下所述。這些契約中使用的某些定義術語在 “—某些定義” 中列出。

我們不會也不會允許我們的任何受限制子公司對任何受限制子公司的任何主要財產或任何股本設立、承擔或承受任何留置權（許可留置權除外），但未就票據（以及我們選擇的與票據支付權同等的任何其他債務）做出有效規定，否則我們將不會也不會允許我們的任何受限制子公司對任何受限子公司的任何主要財產或任何股本設立、承擔或承受任何留置權（許可留置權除外），這些留置權為任何債務提供擔保應由此類主要財產或股本的留置權擔保，並且與此類其他留置權相同（或之前）。

根據本契約為票據持有人的利益設立的任何留置權在上述每筆留置權的解除和解除後，應被視為自動無條件的解除和解除。

我們不會也不會允許我們的任何受限子公司進行售後回租交易，但以下情況除外：(a) 涉及期限不超過三年的租賃（或我們或適用的受限子公司可以在不超過三年的期限內終止）的任何此類銷售和回租交易；(b) 涉及在最遲日期之後或最遲的270天內執行的租約適用的物品的購置、施工或改善的完成或商業運營的開始主要財產或（c）我們與我們的一家受限子公司之間或受限子公司之間，除非（i）根據 “—留置權限制” 中描述的契約，允許我們或此類受限子公司對受此類銷售和回租交易約束的主財產產生留置權，擔保的債務金額等於此類銷售和回租交易的應佔債務，或者 (ii) 我們或受限子公司，在簽訂此類協議後的 270 天內售後回租交易，將相當於在達成此類售後回租交易時根據此類銷售和回租交易租賃的主體財產的公允市場價值的金額（該決定為決定性決定）適用於（A）融資債務的退回（任何強制性退休除外），就我們而言，融資債務不從屬於融資債務支付權的先期付款次於票據的先期付款，或（B）購買、建造，開發、擴建或改善其他類似財產。

我們不會與任何其他人合併或合併或將我們的財產和資產基本上作為一個整體出售、轉讓或租賃給任何人，也不得將任何其他人合併或併入我們，除非 (a) 由任何此類合併或合併形成或產生的人員（如果不是我們）或本應購買或接收轉讓或租賃我們的財產和資產基本上作為一個整體的人，應為公司，根據以下規定組建和存在的有限責任公司或有限合夥企業美國或其任何州或地區或哥倫比亞特區的法律（如果該人不是公司，則票據的共同承付人是根據此類法律組建和存在的公司），並應通過補充契約明確承擔支付所有票據的本金、溢價和利息（如果有），以及契約契約的履行和遵守以及（b) 此後立即沒有違約事件，也沒有在通知或時間流逝，或兩者兼而有之之後會成為事件的事件違約行為本應已經發生並持續下去。儘管前一句有第 (b) 條的規定，但契約的條款並未禁止我們僅出於在其他司法管轄區重組以實現税收或其他優惠而與我們的任何關聯公司合併。

如果進行任何此類合併、合併、出售或轉讓，在有繼承實體的交易中，根據契約，繼承實體將繼承並取而代之，根據契約的條款，我們將免除支付票據本金和利息以及契約下所有義務的義務；但是，如果租賃我們的財產和資產，則基本上是總體而言，前身實體不會被免除其支付本金和利息的義務注意事項。

如果票據發生控制權變更觸發事件，除非我們行使了上述 “—可選兑換” 中所述的贖回票據的選擇權，否則每位票據持有人都有權要求我們根據下述要約（“控制權變更要約”）以等於本金101％的收購價以及應計和未付利息（如果有）購買此類持有人票據的全部或部分票據，截至但不包括購買之日，但須視票據持有人的權利而定在相關利息支付日收到的利息的相關記錄日期。

在與票據有關的控制權變更觸發事件發生後的30天內，或根據我們的選擇，在控制權變更之前，但在公開宣佈待處理的控制權變更之後，我們將需要向每位票據持有人發出通知，並將副本送交受託人。該通知將管轄控制權變更要約的條款，並將描述構成或可能構成控制權變更觸發事件的交易和購買日期。購買日期為自發出此類通知之日起至少 30 天，但不超過 60 天，法律可能要求的除外（“控制權變更付款日期”）。如果通知是在控制權變更完成之日之前發出的，則該通知將指出，控制權變更要約以控制權變更付款日當天或之前發生的控制權變更為條件。

選擇根據控制權變更要約購買票據的票據持有人必須：

如果第三方按照我們提出的要約要求的方式、時間和其他方面提出控制權變更要約，則我們無需在控制權變更觸發事件發生時提出控制權變更要約，並且第三方購買了根據其要約正確投標但未撤回的所有票據。

在控制權變更導致的票據回購方面，在這些法律法規適用的範圍內，我們將遵守《交易法》第14e-1條及其下的任何其他證券法律法規的要求。如果任何此類證券法律或法規的規定與票據控制權變更要約的條款相沖突，我們將遵守這些證券法律法規，並且不會因為任何此類衝突而被視為違反了我們在票據控制權變更要約條款下的義務。

我們根據控制權變更要約回購票據的能力可能會受到多種因素的限制。根據與此類債務相關的協議，某些可能構成我們和我們子公司債務控制權變更的事件可能會導致違約，但可能不構成契約下的控制權變更觸發事件。我們和我們的子公司未來的債務還可能包含對某些構成控制權變更觸發事件或要求在控制權變更觸發事件時回購此類債務的禁令。此外，由於此類回購對我們的財務影響，持有人行使要求我們回購票據的權利可能會導致此類債務下的違約，即使控制權變更觸發事件本身並未發生。最後，我們在回購時向持有人支付現金的能力可能會受到我們當時現有的財務資源的限制。我們無法向您保證，在必要時會有足夠的資金進行所需的回購。請參閲 “風險因素——與票據相關的風險——在控制權變更觸發事件時，我們可能無法回購票據，這可能會導致票據違約”。

控制權變更的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們以及子公司整體的 “全部或基本全部” 財產或資產有關的短語。儘管解釋 “基本全部” 一詞的判例法有限，但根據適用的法律，該詞尚無確切的既定定義。因此，票據持有人是否能夠要求我們回購票據，原因是向他人或集團出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置了少於我們全部資產和子公司的資產。

經票據本金佔多數的持有人的書面同意，契約中與我們在控制權變更觸發事件中提出回購票據的義務有關的條款可以免除或修改。

以下是契約中使用的某些定義術語的摘要。此處使用但未提供定義的所有術語的定義均參考契約。

對於任何特定時間的任何售後和回租交易，“應佔債務” 是指：（a）受該租賃約束的主財產的公允市場價值和（b）按該租賃條款中規定或隱含的利率折現的現值（如果無法確定該利率，則根據契約發行的證券承擔的加權平均年利率）中較低者然後未付清的），每半年複合一次承租人的租金付款義務，計算公式為根據公認會計原則，資本化租賃將在該租賃的剩餘期限內到期。此類租金不應包括承租人應支付的維護和維修、保險、税款、評估和類似費用。對於承租人在支付罰款後可終止的任何租約，此類租金應為 (x) 假設在該租約可以終止的第一天終止而確定的淨金額中的較低者（在這種情況下，淨金額還應包括罰款金額，但不應包括在首次終止該租約之日之後根據該租約需要支付的任何租金）或 (y)) 假設沒有此類終止而確定的淨金額。

“股本” 是指：

“資本化租賃債務” 是指根據公認會計原則，出於財務報告目的需要歸類和記賬為資本化租賃的債務，此類債務所代表的負債金額應為根據公認會計原則確定的該債務的資本化金額，其規定的到期日應為最後一次支付租金或該租約下任何其他應付金額的日期此類租約可以從第一天起終止懲罰。

“控制權變更” 是指發生以下任何一種情況：

“控制權變更觸發事件” 是指在這段期間（“觸發期”）內的任何一天，三家評級機構中至少有兩家不再對票據進行投資評級，該觸發期自首次公開宣佈控制權變更或我們打算實施控制權變更之前的60天起，到控制權變更完成後60天結束，觸發期將在控制權變更完成後延長至任何一天評級機構已公開宣佈，它正在考慮可能的評分變化。除非三家評級機構中至少有兩家在任何觸發期開始時為票據提供評級，否則在該觸發期內，三家評級機構中至少有兩家將被視為已停止對票據的投資評級。儘管有上述規定，除非控制權變更實際完成，否則任何控制權變更觸發事件都不會被視為與任何特定的控制權變更相關的發生。

“合併流動負債” 是指我們和我們的受限子公司最新的可用合併資產負債表上顯示的我們和我們的受限子公司的流動負債總額，均符合公認會計原則；但是，在任何情況下，如果根據循環信貸或類似協議發行的債務在自協議之日起的12個月內按條款到期，則合併流動負債在任何情況下均不包括 (x) 我們和根據循環信貸或類似協議發行的任何債務條款根據此類協議，我們或我們的任何限制性子公司可以選擇續訂或延長此類債務或重新借入或退還其金額，期限自確定之日起超過12個月，或者（y）長期債務和資本租賃債務的當前到期日。

“合併淨有形資產” 是指扣除合併流動負債後的合併有形資產。為了計算合併淨有形資產，在最新可用合併資產負債表發佈之日和確定之日或之前，限制性子公司的投資、收購、合併、處置、合併和所有權的增加，以及任何負債的產生或清償，都將具有形式上的效力，就好像它們發生在該財季末一樣。就本定義而言，每當交易或其他事件產生形式效力時，我們負責的財務或會計官員都應本着誠意進行估算計算。

“合併有形資產” 是指我們和我們的受限子公司在扣除相關折舊、攤銷和其他估值準備金後，按賬面淨值出現在我們和我們的受限子公司最新的合併資產負債表上的所有資產（包括所有現有售後和回租交易的價值，以及根據公認會計原則從其他長期租賃義務資本化產生的任何資產）的總和，扣除相關的折舊、攤銷和其他估值準備金後，不包括專利和商標權、商譽、未攤銷的折扣以及支出和任何其他無形項目，均符合公認會計原則。

“客户融資計劃債務” 是指庫存回購和追索權義務，包括我們或任何受限子公司回購我們和我們的受限子公司的產品，或購買或回購與銷售我們和我們的受限子公司在任何客户融資計劃下的產品或相關服務相關的應收賬款的任何義務，每種情況都是在正常業務過程中產生的。

任何人的 “資金債務” 是指該人創造、發行、產生、承擔或擔保的任何債務，無論是有擔保的還是無擔保的，自確定之日起一年以上到期，或者根據其條款可以再借款、退款、續訂或延期至確定之日起超過12個月的期限。

“GAAP” 是指美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的報表和聲明中規定的美國公認會計原則，或經美國會計行業相當一部分人批准的其他實體不時生效的其他報表中規定的美國公認會計原則。儘管公司在2018年10月3日之後對GAAP進行了任何變更或生效，但根據GAAP，自2018年10月3日起對公司生效的任何公司或任何子公司的租約，無論該租約是在2018年10月3日之前還是之後簽訂，均不構成負債或資本化租賃義務。

“套期保值義務” 是指：

對於任何人而言，“債務” 是指在任何確定之日（不重複）：

“債務” 一詞不應包括客户融資計劃債務。

“投資等級” 是指等於或高於穆迪Baa3（或等值評級）的評級；等於或高於標準普爾BBB-（或同等評級）的評級；等於或高於惠譽BBB-（或同等評級）的評級；以及我們選擇的任何替代評級機構或評級機構的同等投資級信用評級。

就任何系列證券而言，“發行日期” 是指根據契約發行該系列證券的首次日期。

“留置權” 是指與此類資產有關的任何抵押貸款、留置權（法定或其他方式）、質押、抵押、擔保、優惠、優先權或任何形式的擔保，無論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件的出售或其他所有權保留協議；但是，在任何情況下，經營租賃均不得被視為構成留置權。

對任何人而言，“允許的留置權” 是指：

“個人” 指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。

“主要財產” 是指我們或任何受限子公司的任何製造工廠，無論是現在擁有的還是以後收購的，但董事會認為對我們和整個受限子公司開展的業務不具有重要意義的任何財產除外。

“合格證券化交易” 是指我們或任何受限子公司達成的任何交易或一系列交易，根據這些交易我們或該受限子公司向證券化特殊目的實體出資、出售、轉讓、授予擔保權益或以其他方式轉讓，此類證券化特殊目的實體向其他一個或多個人、任何證券化資產（無論是現在存在的還是產生於未來）或任何有益的或參與其中的利益。

“評級機構” 是指：

“受限子公司” 是指公司的任何子公司，（a）其幾乎所有財產或幾乎所有業務均位於美國境內，以及（b）擁有任何主要財產的子公司。

“售後回租交易” 是指將公司或本公司任何受限子公司擁有或租賃的任何主要財產出售或轉讓給將此類主要財產回租給公司或受限子公司的任何人。

“證券化資產” 指 (a) 作為我們或任何受限子公司根據與任何合格證券化交易相關的協議、工具和其他文件進行的資產證券化交易的一部分、根據或與資產證券化交易相關的所有應收款、存貨或特許權使用費或其他收入來源，(b) 與此類應收款、存貨或特許權使用費或其他收入來源有關的所有資產，包括管理合同中產生的權利或與此類應收款有關,庫存品或特許權使用費或其他收入來源、與擔保此類應收款、庫存品或特許權使用費或其他收入來源有關的抵押品和留置權以及與此類應收款、存貨或特許權使用費或其他收入來源有關的所有合同和合同及其他權利、擔保和其他信貸支持、此類應收款、存貨或特許權使用費或其他收入來源的任何收益、存貨或特許權使用費或其他類似賬户（以及任何金額）存放在那裏時）成立作為合格證券化交易的一部分、根據或與合格證券化交易相關的任何擔保、賠償、回購、稀釋和其他索賠，這些擔保、賠償、回購、稀釋和其他索賠產生於此類合格證券化交易和其他已轉讓的資產或為涉及類似資產的資產證券化提供擔保權益的資產，以及 (c) 資產的所有收款（包括追回款）和其他收益如前述 (a) 和 (b) 條款所述。

“證券化特殊目的實體” 是指與合格證券化交易所設想的交易相關的個人（包括但不限於受限子公司），該人除與收購、處置和融資證券化資產以及任何附帶或相關的業務或活動外，不從事任何其他業務或活動，除證券化資產和其他附帶或與此類合格證券化相關的資產外，不持有其他資產交易。

“標準證券化承諾” 是指我們或任何子公司（證券化特殊目的實體除外）達成的與合格證券化交易相關的所有陳述、保證、契約、賠償、履約擔保和服務義務，總體而言，這些陳述、保證、契約、賠償、履約擔保和服務義務。

“子公司” 是指當時由我們或我們的一家或多家子公司或多家子公司或多家子公司或多家子公司直接或間接擁有或控制的任何人，其中至少有過半數的已發行股本根據其條款具有選舉該人大多數董事或類似管理機構的普通投票權，無論該人當時是否因發生任何突發事件而具有或可能擁有投票權由我們和一家或多家子公司提供。

對於截至任何日期的任何特定人員，“有表決權的股份” 是指該人當時有權在該人的董事會選舉中普遍投票的該人的股本。

契約要求我們向受託人提交年度報告以及根據《交易法》第13條或第15（d）條要求我們向美國證券交易委員會提交的年度報告以及信息、文件和其他報告的副本（或美國證券交易委員會可能根據規章制度規定的前述任何部分的副本）；或者，如果我們不需要根據其中任何一節提交信息、文件或報告，然後根據美國證券交易委員會規定的規章制度向受託人和美國證券交易委員會申報，例如《交易法》第13條可能要求的有關在國家證券交易所上市和註冊的證券的補充和定期信息、文件和報告，此類規則和條例可能規定的信息、文件和報告。

向受託管理人交付報告、文件和信息僅供參考，受託人收到此類報告並不意味着有責任進行審查，也不構成對其中包含或可從其中所含信息中確定的任何信息的建設性通知，包括我們對契約或票據下的任何契約的遵守情況（受託人有權完全依賴高級管理人員證書）。受託人沒有義務持續或以其他方式監督或確認我們對契約的遵守情況，也沒有義務對根據契約向美國證券交易委員會、EDGAR或任何網站提交的任何報告或其他文件的遵守情況。

契約將以下內容定義為與票據有關的違約事件：

如果違約事件（與我們的破產、破產和重組有關的事件除外）發生並仍在繼續，則受託人或未償還票據本金總額至少25％的持有人可以宣佈所有票據的本金立即到期並支付。如果與我們的破產、破產和重組有關的違約事件發生並仍在繼續，則所有未償還票據的本金、溢價（如果有）以及應計但未付的利息應自動到期並支付，而無需受託人或任何持有人採取任何聲明或其他行動。在宣佈加速任何票據到期之前（以及在宣佈加快任何票據到期日之後，在獲得或下達任何應付款項的判決或法令之前，視條件而定），未償還票據本金總額的大多數持有人可以免除此類違約，但拖欠支付票據本金或溢價（如果有）或利息的情況除外。

該契約包含一項條款，規定受託人在應票據持有人要求行使契約下的任何權利或權力之前，有權獲得票據持有人提供的賠償，但受託人在任何違約事件中都有責任按照所需的謹慎標準行事。契約還規定，票據本金總額大多數的持有人可以指示為受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予受託人與票據有關的任何信託或權力，但某些例外情況除外。

契約包含一項契約，要求我們每年向受託人提交一份無違約證明或一份説明存在的任何違約行為的證書。

該契約允許我們和受託人在未經票據持有人同意的情況下出於以下目的簽訂補充契約：

該契約包含允許我們和受託人在未償還票據本金總額（包括與票據要約或交換要約有關的同意）的持有人同意後，簽訂補充契約，在契約中增加任何條款，修改或取消契約的任何條款，或修改票據持有人的權利，但沒有此類補充契約假牙可能：

契約規定，如果我們 (i) 在任何時候已經支付或導致支付票據的本金和溢價（如果有）和利息，我們可以選擇免除與票據有關的任何和所有義務（例如以下義務：(a) 登記證券的轉讓或交換；(b) 更換被盜、丟失或損壞的證券；以及 (c) 維持付款機構）的義務（某些義務除外）當該票據到期並應付款時，(ii) 我們之前已將所有票據交給受託人以供註銷經過認證（任何已銷燬、丟失或被盜且已更換或支付的票據除外）或 (iii) (x) 所有此前未交付給受託人註銷的票據均已到期並應付款，或根據其條款應在一年內到期並付款，或者根據受託人對贖回通知的安排應在一年內進行贖回，而且 (y) 我們不可撤銷在受託人看來，以信託、現金或政府證券的形式向受託人存入足夠全國認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行家在不考慮任何利息再投資的情況下，在分期利息或本金到期日支付根據該機構發行的未償還票據的本金或利息和溢價（如果有）。

我們可以隨時選擇履行與票據和契約有關的所有義務（“法律辯護”），但以下情況除外：

我們可以選擇隨時終止根據適用於票據的各種契約終止我們對票據的義務，包括 “—某些契約—留置權限制”、“—某些契約—銷售和回租交易限制”、“—某些契約—資產合併、合併或出售”、“—某些契約—控制權變更觸發事件時回購票據的提議” 中描述的義務” 以及與不遵守此類契約和跨界協議有關的違約事件的運作違約加速事件在 “—違約事件”（“盟約失敗”）下的第四個項目符號中描述。

儘管我們之前行使了契約抗辯權，但我們仍可以行使我們的法律辯護選擇權。

為了根據契約對票據行使法律辯護或契約抗辯權：

對於支付任何票據的本金或溢價（如果有）或利息，或基於票據或其他方面的任何索賠，均不得追索任何註冊公司、股東、高級管理人員或根據我們在契約或任何補充契約、任何票據本身、或由此產生的任何債務所規定的任何義務、契約或協議，或根據該契約所代表的任何債務、契約或協議，或根據該契約所代表的任何債務、契約或協議我們或繼任者的過去、現在或將來的董事，無論是直接還是通過我們或任何此類繼任者，無論是直接還是通過我們或任何此類繼任者根據任何憲法、法規或法規，或通過執行任何評估或處罰或其他方式；明確免除所有此類責任，作為執行契約和發行票據的條件和對價，所有此類責任均被明確免除和免除。

我們將以一份或多份永久性全球票據的形式以最終的、完全註冊的形式發行票據。全球票據將存入或代表DTC存放，並以Cede & Co. 的名義註冊，作為DTC的被提名人，或根據DTC與受託管理人之間的FAST餘額證書協議，繼續由受託管理人保管。

DTC的直接和間接參與者將記錄個人投資者對票據的實益所有權。全球票據中受益權益的所有權的轉讓只能通過DTC或其被提名人保存的記錄進行，或者由參與者持有的參與者或個人保管。

如果投資者是這些系統的參與者，則可以選擇通過DTC或Euroclear持有全球票據的實益權益，也可以選擇通過參與這些系統的機構間接持有全球票據的實益權益。收到全球票據的任何付款後，DTC或其被提名人將立即向參與者的賬户存入與DTC或其被提名人記錄中顯示的全球票據本金中各自的受益權益成比例的金額。參與者向通過參與者持有的全球票據中受益權益的所有者支付的款項將受現行指示和慣例管轄，並將由這些參與者負責。

DTC持有在其或其參與者開設賬户的機構的證券。通過維護電子賬簿錄入系統，DTC促進了參與者之間證券交易的清算和結算，無需親自交付證券證書。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC由其多個參與者以及紐約證券交易所和金融業監管局公司擁有。銀行、經紀商、交易商和信託公司等直接或間接通過參與者清算或維持託管關係的其他人也可以訪問DTC的賬面記錄系統。

DTC同意並向其參與者表示，它將根據其規則和章程以及法律要求管理其賬面記錄系統。適用於DTC及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

Clearstream和Euroclear將代表其參與者通過客户的證券賬户在各自的存管機構賬簿上以Clearstream和Euroclear的名義持有利息，而存管人又將以DTC賬簿上存託人的名義持有客户證券賬户的利息。

Clearstream為其參與組織（“Clearstream參與者”）持有證券，並通過更改Clearstream參與者的賬户的電子賬面錄入來促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而無需實際轉移證書。除其他外，Clearstream為Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算服務，以及證券借貸服務。Clearstream 與多個國家的國內市場建立了對應關係。

Clearstream在盧森堡註冊為銀行，因此受金融行業監督委員會和盧森堡中央銀行的監管，這兩個銀行負責監督和監督盧森堡銀行的活動。Clearstream 參與者是全球金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，可能包括承銷商或其關聯公司。其他清算機構可以間接訪問 Clearstream

通過或維持與 Clearstream 參與者的監護關係。Clearstream已與作為布魯塞爾歐洲清算系統（“歐洲結算運營商”）運營商的Euroclear建立了電子橋樑，以促進Clearstream與歐洲結算運營商之間的貿易結算。

通過Clearstream受益持有的票據的分配將根據Clearstream參與者的規則和程序，在Clearstream的美國存託機構收到的範圍內，記入Clearstream參與者的現金賬户。

Euroclear為參與組織（“Euroclear參與者”）持有證券和證券賬面記賬權益，並通過更改此類參與者或其他證券中介機構的賬户的電子賬面條目，促進歐洲結算參與者之間以及歐洲結算參與者與某些其他證券中介機構參與者之間的證券交易的清算和結算。除其他外，Euroclear為Euroclear參與者提供保管、管理、清算和結算、證券借貸和相關服務。

Euroclear參與者是投資銀行、證券經紀人和交易商、銀行、中央銀行、超國家機構、託管人、投資經理、公司、信託公司和某些其他組織，可能包括承銷商或其關聯公司。Euroclear的非參與者可以通過位於其他證券中介機構與Euroclear之間的一家或多家證券中介機構通過Euroclear參與者或任何其他持有全球票據賬面記賬權益的證券中介機構持有和轉讓全球票據的受益權益。

根據Euroclear的條款和條件，通過Euroclear受益持有的票據的分配將記入Euroclear參與者的現金賬户，但以Euroclear的美國存託機構收到的範圍為限。

Euroclear參與者與Clearstream參與者之間的轉賬將根據各自的規則和操作程序以普通方式進行。

一方面，DTC的參與組織（“DTC參與者”）與另一方面，DTC參與者或明訊參與者之間的跨市場轉賬將由其美國存託機構根據DTC的規定代表Euroclear或Clearstream進行；但是，此類跨市場交易將需要向Euroclear或Clearstream交付指令（視情況而定）由該系統中的對手根據規則和程序並在規定的最後期限內由該系統中的交易對手承擔（歐洲時間）這樣的系統。如果交易符合其結算要求，Euroclear或Clearstream將向其美國存託機構發出指示，要求其採取行動，通過在DTC中交付或接收全球票據的權益，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行或接收付款，以代表其採取行動，實現最終和解。Euroclear參與者和Clearstream參與者不得直接向各自的美國存管機構發出指令。

由於時區差異，Euroclear參與者或Clearstream參與者從DTC參與者那裏購買全球票據權益的證券賬户將記入貸方，並且任何此類貸記將在證券結算處理日（對於Euroclear或Clearstream而言，必須是Euroclear或Clearstream的工作日）立即報告給相關的歐洲結算參與者或明清流參與者。由於歐洲結算參與者或明清流參與者向DTC參與者出售全球票據權益而在Euroclear或Clearstream中收到的現金將在DTC結算日按價值收到，但只有在DTC結算日之後的下一個工作日Euroclear或Clearstream的相關現金賬户中才有效。

本節中有關DTC、Euroclear和Clearstream及其賬面錄入系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

我們和受託人均不對DTC、Euroclear或Clearstream或其各自參與者履行各自根據其運營規則和程序承擔的義務承擔任何責任。

儘管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和Euroclear參與者之間的證券轉讓，但他們沒有義務履行或繼續執行此類程序，他們可以隨時終止這些程序。

票據的初始結算將使用即時可用的資金進行。根據DTC規則，DTC參與者之間的二級市場交易將以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以即時可用資金進行結算。

在以下情況下，在DTC交出全球票據後，我們將向DTC認定為全球票據代表的票據受益所有人的每位人發行認證票據：

契約和票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。契約規定，在適用法律允許的最大範圍內，我們和受託人以及每位接受票據的持有人不可撤銷地放棄在因契約、票據或其中設想的任何交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

契約下的受託人是美國銀行信託公司（全國協會），作為美國銀行全國協會的利益繼任者。在正常業務過程中，我們可能會向受託人的關聯公司借錢，並與之維持其他銀行關係。受託人或任何付款代理均無責任監控我們的評級狀態、向任何評級機構提出任何要求或確定是否發生了任何評級事件。美國銀行信託公司，全國協會，以其各種身份，包括作為受託人、註冊商和付款代理人，對本文件或相關文件中包含的有關我們或我們的關聯公司或任何其他方的信息的準確性、正確性、充分性或完整性，或對我們或任何其他方未能披露可能發生並可能影響重要性或準確性、正確性的事件不承擔任何責任，也不承擔任何責任、此類信息的充分性或完整性。正如契約中詳述的那樣，每位受託人、註冊商和付款代理人都將有權獲得某些權利、特權、豁免、賠償、責任限制和保護。

以下是對美國聯邦所得税對票據收購、所有權和處置票據受益所有人的重大影響的一般性討論。本次討論的基礎是經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）、據此頒佈的美國財政部條例、行政聲明和司法決定，所有這些都可能發生變化，可能有追溯效力。

本討論僅適用於以首次發行價格收購與首次發行相關的票據並將票據作為《守則》第1221條所指的 “資本資產” 持有的受益所有人。本討論並未涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人情況很重要，也沒有涉及適用於特殊類別納税人的美國聯邦所得税後果，例如銀行和其他金融機構、保險公司、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、免税組織、納税人，這些納税人必須在不遲於將此類收入計入金融所得時確認用於美國聯邦所得税目的的收入會計目的、證券或貨幣交易商、選擇使用按市值計價會計方法的證券交易者、應繳納美國聯邦替代性最低税的人、本位幣不是美元的美國持有人（定義見下文）、前美國公民或居民，以及作為套期保值或轉換交易的一部分或跨界持有票據的人。此外，本討論未涉及票據的收購、所有權或處置對票據受益所有人的任何國外、州、地方或非所得税後果。

在本討論中，“美國持有人” 一詞是指用於美國聯邦所得税目的的票據的受益所有人：

“非美國” 一詞持有人” 是指票據的任何受益所有人，該票據不是美國持有人，也不是出於美國聯邦所得税目的被正確歸類為合夥企業的合夥企業或其他實體。就本次討論而言，美國持有人和非美國持有人持有人統稱為 “持有人”。

如果出於美國聯邦所得税目的被適當歸類為合夥企業的合夥企業或其他實體是票據的受益所有人，則合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份以及合夥企業或其他實體的活動。此類合夥企業和其他實體及其合夥人應就收購、所有權和處置票據的美國聯邦收入和其他税收後果諮詢自己的税務顧問。

此討論僅用於一般目的。持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法對他們的特殊情況的適用以及聯邦遺產税或贈與税法以及外國、州或地方法律和税收協定的後果，以及税法變更可能產生的影響。

根據美國持有人用於美國聯邦所得税目的的常規會計方法，美國持有人實益擁有的票據的既定利息利息在應計或收到付款時作為普通利息收入應納税。

如果發生控制權變更觸發事件，我們可能需要以等於票據本金101％的價格回購票據，外加截至回購之日的任何應計利息，如上文 “票據描述——某些契約——控制權變更觸發事件時回購票據的提議” 中所述。根據適用的美國財政部法規，如果截至票據發行之日，發生意外事件或意外事件是 “偶然的” 可能性很小，則假設此類意外事件不會發生，除非發生意外事件，否則應急事件將被忽略。我們打算採取的立場是，自發行之日起，在票據上支付此類回購溢價的可能性微乎其微和/或此類溢價是偶然的（根據適用的美國財政部法規的定義），因此，除非此類額外金額可以支付，否則無需考慮此類額外金額，屆時應根據美國持有人的常規會計方法向美國持有人納税美國聯邦所得税的用途。

我們的立場將對所有美國持有人具有約束力，但美國持有人除外，該持有人在其及時提交的應納税年度的美國聯邦所得税申報表中披露了其不同立場。但是，無法保證美國國税局會同意我們的立場。如果我們的立場成功受到美國國税局的質疑，則根據適用的美國財政部法規，這些票據可能被視為 “或有支付債務工具”，並且美國持有人可能需要以等於我們的 “可比收益率” 的利率累計票據的收入超過規定的利息支付（無論美國持有人採用何種常規的美國聯邦所得税會計方法），並將票據確認的任何收益視為普通收入，而不是資本收益的出售、交換、贖回、報廢或其他處置出於美國聯邦所得税目的應納税的票據。如果我們支付回購溢價，美國持有人應就此類金額的處理諮詢自己的税務顧問。

在出售、交換、贖回或以其他應納税處置票據時，美國持有人通常將確認的收益或損失等於（i）出售、交換、贖回或其他應納税處置時變現的金額之間的差額（如果有的話，應計利息和未付利息將作為普通利息收入徵税）和（ii）美國的利息收入除外。票據中持有人調整後的納税基礎。美國持有人變現的金額是現金加上通過此類出售、交換、贖回或其他應納税處置獲得的所有其他財產的公允市場價值的總和。美國持有人在票據中調整後的税基通常是其票據成本。

美國持有人在票據的出售、交換、贖回或其他應納税處置中確認的收益或損失通常為資本收益或虧損。如果美國持有人連續持有票據超過12個月，則此類收益或損失通常為長期資本收益或虧損。對於非公司美國持有人，長期資本收益的税率目前低於普通收入。資本損失的可扣除性受到限制。美國持有人應就其特定情況下的資本損失可扣除性諮詢自己的税務顧問。

某些美國個人、遺產或信託持有人對其全部或部分 “淨投資收益” 徵收3.8％的税，淨投資收益將包括其全部或部分利息收入以及處置票據的收益。我們敦促任何個人、遺產或信託持有人就此類税的適用性諮詢税務顧問。

通常，不是 “豁免收款人” 的美國持有人將按適用税率（目前為24％）繳納美國聯邦備用預扣税，用於票據的付款以及出售、交換、贖回或其他應納税處置票據的收益，除非美國持有人向付款代理人提供其納税人識別號並證明其不受美國國税局的備用預扣税，否則將受到偽證處罰 W-9 表格（納税人識別號和證明申請表）或合適的替代表格，以及否則符合備用預扣規則的適用要求。備用預扣税不是額外税。可以允許將向美國持有人支付的款項中的任何備用預扣金額作為抵免該美國持有人的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能賦予此類美國持有人的權利。

持有人可獲得退款；但是，前提是必須及時向國税局提供所需信息。此外，向非豁免收款人的美國持有人支付的票據以及其出售或其他應納税處置的收益通常將受到信息報告要求的約束。

視以下 “—備份預扣税和信息報告” 和 “—外國賬户税收合規法案”（非美國）下的討論而定持有人通常無需為票據支付的利息繳納美國聯邦預扣税，前提是：

非美國不符合上述預扣税豁免資格的持有人通常需要按票據利息支付的30％的税率預扣美國聯邦所得税。非美國持有人可能有權享受所得税協定的好處，根據該協定，票據的利息應降低美國預扣税税率或免徵美國預扣税，前提是非美國人。持有人酌情提供一份正確填寫和執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E，申請減免或豁免，以及非美國國税局表格持有人遵守任何其他適用程序。

如下文 “—有效關聯收入” 中所述，向非美國人支付利息如果持有人與非美國人有實際聯繫，則可能需要繳納美國聯邦所得税持有人在美國境內從事貿易或業務（如果適用的所得税協定的要求）應歸因於非美國人維持的常設機構持有者在美國境內）。

通常，非美國人認可的任何收益出售、交換、贖回或以其他應納税方式處置票據（應計和未付利息的金額除外，將按上文 “—利息支付” 所述處理）的持有人將免徵美國聯邦所得税和預扣税，除非：

如果利息、收益或其他收入由非美國人確認票據持有人與非美國國有 “有效聯繫”持有人在美國境內從事貿易或業務（如果適用的所得税協定的要求）應歸因於非美國人維持的常設機構持有者在美國境內），非美國持有人如果持有人不是美國人，則無需繳納上文 “—利息支付” 中討論的預扣税持有人向我們提供了一份正確填寫和執行的美國國税局表格 W-8ECI（外國人聲稱收入與行為有效相關的證明）

在美國進行貿易或經商），但非美國持有人通常將像美國人一樣對此類利息、收益或其他收入繳納美國聯邦所得税（定義見守則）。除了此類美國聯邦所得税外，如果非美國聯邦所得税持有人是一家公司，可能需要額外繳納30％（或適用的所得税協定中可能規定的較低税率）的分支機構利得税。

我們必須每年向國税局和非美國國税局報告持有人向此類非美國人支付的利息金額持有人和從這些款項中預扣的税款。無論任何適用的所得税協定或其他條款是否減少或取消了美國對此類付款的預扣税，這些申報要求均適用。報告這些付款和預扣金額的信息申報表副本也可以提供給非美國國家的税務機關。根據適用的所得税協定或協議的規定，持有人是居民。

在某些情況下，美國財政部法規要求備用預扣税和有關利息支付和其他 “應申報付款” 的補充信息報告。此類備用預扣税和其他信息報告不適用於我們或我們的付款代理向非美國人支付的票據付款。如果從非美國國家收到美國國税局的 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（如上文 “—利息支付” 部分所述），則持有人持有人。

備用預扣税和信息報告通常不適用於向非美國人出售或以其他方式處置票據所得收益的支付。經紀人的外國辦事處持有人或通過經紀人的外國辦事處持有。但是，如果出於美國聯邦所得税的目的，如果此類經紀人是美國人（定義見守則）或與美國有某些其他列舉的聯繫，則信息報告要求以及可能的備用預扣税將適用，除非該經紀人的記錄中有書面證據表明該非美國人。持有人不是符合某些其他條件的美國人（定義見本守則），也不是非美國人持有人以其他方式規定了豁免。向非美國人出售或以其他方式處置票據所得收益的支付經紀商美國辦事處或通過經紀商美國辦事處的持有人必須按適用税率申報信息並按適用税率繳納備用預扣税，除非非美國人持有人證明自己不是美國人（定義見本法），並滿足某些其他條件或以其他方式規定了豁免，否則將受到偽證處罰。通常可以酌情使用美國國税局的 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（在 “—利息支付” 中進行了更全面的描述）來滿足這些要求。備用預扣税不是額外税。A 非美國只要及時向美國國税局提供所需信息，持有人就可以根據備用預扣税規則預扣的任何金額獲得退款或抵免，以抵消其應繳的美國聯邦所得税。

非美國持有人應就信息報告和備用預扣税在特定情況下的應用、其豁免的可用性以及獲得此類豁免的程序（如果有）諮詢税務顧問。

根據《守則》第1471至1474條（此類條款通常稱為 “FATCA”）和據此頒佈的法規，向某些外國實體支付美國發行人債務的利息將按30％的税率繳納預扣税（與上述預扣税分開但不重複），除非美國各種信息報告和盡職調查要求（通常與美國個人的利益所有權有關）這些實體的存款或賬户）已得到滿足。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。您應諮詢您的税務顧問，瞭解該預扣税對您在票據中的投資可能產生的影響。

上述美國聯邦所得税討論僅供參考，可能不適用，具體取決於持有人的特殊情況。票據的潛在購買者應諮詢自己的税務顧問，瞭解購買、所有權和處置票據對他們的税收影響，包括州、地方、遺產、外國和其他税法的税收後果以及美國或其他税法變更可能產生的影響。

以下是經修訂的1974年《美國僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條所指的 “員工福利計劃” 購買和持有票據或其中的任何權益的某些注意事項的摘要，這些計劃受ERISA第一章的約束；受《守則》第4975條或任何其他美國或非美國條款約束的計劃、個人退休賬户和其他安排聯邦、州、地方或其他法律、規章或法規，與此類條款相似Code或ERISA（統稱為 “類似法律”）；以及其基礎資產被視為包括任何此類計劃、賬户或安排（均為 “計劃”）的 “計劃資產” 的實體。

ERISA和該守則對受ERISA第一章或《守則》第4975條約束的計劃（“承保計劃”）的受託人規定了某些義務，並禁止涉及承保計劃及其信託人或其他利益相關方資產的某些交易。根據ERISA和該守則，任何對此類承保計劃的管理或此類承保計劃資產的管理或處置行使任何自由裁量權或控制權的人，或為此類承保計劃提供收費或其他補償的投資建議的人，通常都被視為保障計劃的信託人。

在考慮投資任何計劃部分資產的票據或其中的任何權益時，受託人應確定該投資是否符合管理該計劃的文件和文書，以及ERISA、《守則》或任何與信託人對本計劃的義務有關的類似法律的適用條款，包括但不限於ERISA的謹慎、多元化、控制權下放、利益衝突和禁止交易條款、《守則》和任何其他適用的類似法律。

每份計劃都應考慮這樣一個事實，即根據本招股説明書補充文件收購票據或票據中任何權益的決定，公司、承銷商或其各自的任何關聯公司都不會充當任何計劃的信託人，也沒有承諾就此類決定提供公正的投資建議或以信託身份提供建議。收購票據或其中的任何權益的決定必須由每位潛在的計劃購買者在公平的基礎上做出。

ERISA第406條和《守則》第4975條禁止承保計劃與ERISA所指的 “利益方” 或《守則》第4975條所指的 “取消資格人員” 的個人或實體進行涉及計劃資產的特定交易，除非有豁免。根據ERISA和該守則，參與非豁免違禁交易的利益相關方、被取消資格的個人或承保計劃受託人可能需要繳納消費税和其他罰款和責任。就IRA而言，違禁交易的發生可能會導致IRA失去其免税地位。根據ERISA第406條和/或《守則》第4975條，通過承保計劃收購和/或持有票據或其中的任何權益，除非該投資是根據適用的法定、類別或個人違禁交易豁免進行的，否則收購和/或持有票據或其中的任何權益。在這方面，美國勞工部發布了違禁交易類別豁免或 “PTCE”，可以為因出售、收購和持有票據或其中的任何權益而產生的直接或間接違禁交易提供豁免救濟。這些類別豁免包括但不限於涉及由獨立合格專業資產管理公司確定的交易的PTCE 84-14，涉及保險公司合併獨立賬户的PTCE 90-1，涉及銀行集體投資基金的PTCE 91-38，涉及人壽保險公司普通賬户的PTCE 95-60，涉及內部資產管理公司確定的交易的PTCE 96-23。此外，ERISA第408（b）（17）條和《守則》第4975（d）（20）條為某些交易提供了免除ERISA和該守則第4975條禁止交易條款的約束，前提是證券發行人或其任何關聯公司（直接或間接）都沒有或行使任何自由裁量權或控制權，也沒有就交易中涉及的任何承保計劃的資產提供任何投資建議並進一步規定，承保計劃的收入不少於 “充足”，也不超過 “充足”與交易有關的對價”（根據ERISA第408（b）（17）條和《守則》第4975（d）（20）條的定義）。

無法保證在買方收購票據或票據中的任何權益時，或此後，如果使用票據所依據的是事實，則無法保證任何此類豁免的所有條件都會得到滿足

禁止的交易豁免變更。因此，任何投資任何計劃的 “計劃資產” 的人都不應購買或持有票據或其中的任何權益，除非此類購買和持有不構成ERISA或該守則規定的非豁免禁止交易或類似違反任何適用的類似法律的類似行為。

因此，通過接受票據或票據中的任何權益，票據或其中的任何權益的每位買方和後續受讓人將被視為已陳述和保證：(i) 該購買者或受讓人用於收購或持有票據的資產或其中的任何權益，均不構成任何計劃的資產，或 (ii) 此類購買者對票據或其中的任何權益的收購和持有根據ERISA第406條或《守則》第4975條，受讓人或受讓人不構成非豁免的違禁交易或任何適用的類似法律下的類似違規行為。

上述討論屬於籠統性質，無意包羅萬象。由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免違禁交易的人員處以的處罰，特別重要的是，受託人或其他考慮代表任何計劃或使用任何計劃資產購買票據或其中任何權益的人，就ERISA、《守則》第4975條和任何類似法律對此類投資的潛在適用性，以及豁免是否適用於購買和持有票據或其中的任何權益。

票據或其中的任何權益的購買者有責任確保其購買和持有票據或其中的任何權益符合ERISA或適用的類似法律的信託責任規則，並且不違反ERISA、《守則》或適用的類似法律的禁止交易規則。我們、承銷商或我們或其各自的任何關聯公司均未就對票據的投資或其中的任何權益總體上適用於任何計劃，或者此類投資是否適用於任何特定的計劃或安排作出任何陳述。本討論或本招股説明書補充文件中提供的任何內容都不是或意在作為針對任何潛在計劃購買者或一般計劃購買者的投資建議。這些票據或其中的任何權益的購買者應諮詢和依賴自己的法律顧問和顧問，以確定投資票據或其中的任何權益是否合適。

美銀證券有限公司、摩根大通證券有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司擔任以下各承銷商的代表。根據我們與承銷商在本招股説明書補充文件發佈之日簽訂的堅定承諾承保協議中規定的條款和條件，我們已同意向承銷商出售票據，並且每家承銷商已分別而不是共同同意向我們購買下文名稱相反的票據本金。

根據承銷協議中規定的條款和條件，承銷商已同意，如果購買了其中任何票據，承銷商已單獨而不是共同購買根據承保協議出售的所有票據。如果承銷商違約，承保協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止承保協議。

我們已同意向承銷商及其控股人賠償與本次發行相關的某些負債，包括《證券法》規定的負債，或繳納承銷商可能需要為這些負債支付的款項。

承銷商發行票據，但須事先出售，但須事先出售，但須經其律師批准法律事宜，包括票據的有效性，以及承保協議中包含的其他條件，例如承銷商收到高級管理人員證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

代表們告訴我們，承銷商最初提議按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格向公眾發行票據，並以該價格減去不超過票據本金0.350％的特許權向某些交易商發行票據。承銷商可以允許，任何此類交易商都可以重新允許不超過票據本金0.250％的特許權。首次公開募股後，相關的公開發行價格、特許權或任何其他發行條款可能會發生變化。承銷商可以通過其某些關聯公司發行和出售票據。承銷商發行票據以收到和接受為前提，並受承銷商全部或部分拒絕任何訂單的權利的約束。

下表顯示了我們將向承銷商支付的與發行票據相關的承保折扣：

本次發行的費用，不包括承保折扣，估計為200萬美元，將由我們支付。

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們無意申請在任何證券交易所上市或在任何自動交易商報價系統上報價。承銷商的代表已告知我們，他們打算在票據中上市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止做市，恕不另行通知。我們和承銷商都無法向您保證，票據的交易市場或票據的活躍公開市場將會發展。如果票據的活躍公開交易市場沒有發展，則票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果票據進行交易，則它們的交易價格可能低於其首次發行價格，具體取決於現行利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、總體經濟狀況和其他因素。

我們已同意，在自本次發行之日起至本次發行結束之日期間，未經代表事先書面同意，我們不會要約、出售、簽訂出售合同或以其他方式處置公司發行或擔保且期限超過一年的任何債務證券。

在本次發行中，承銷商可以在公開市場上購買和出售票據。這些交易可能包括賣空和在公開市場上買入，以彌補賣空所產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售的票據本金超過他們在發行中購買所需的票據本金。承銷商必須通過在公開市場上購買票據來平倉任何空頭頭寸。如果承銷商擔心票據定價後公開市場上的票據價格可能面臨下行壓力，這可能會對在發行中購買票據的投資者產生不利影響，則更有可能形成空頭頭寸。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補辛迪加賣空而進行的購買可能會提高或維持票據的市場價格，或者防止或延緩票據市場價格的下跌。因此，票據的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。

我們和任何承銷商均未就上述交易可能對票據價格產生的任何影響方向或規模做出任何陳述或預測。此外，我們和任何承銷商均未就承銷商將參與這些交易或這些交易一旦開始就不會在未經通知的情況下終止作出任何陳述。

承銷商及其關聯公司已經並可能在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到了或將來可能會收到這些交易的慣常費用和佣金。特別是，每個承銷商的關聯公司都是循環融資機制下的貸款人和/或代理人。正如我們經審計的合併財務報表附註20所述，我們也是美國銀行供應商融資計劃的締約方，該附註20以引用方式納入了本招股説明書補充文件。此外，承銷商之一美國Bancorp Investments, Inc. 是受託人的子公司。

該公司通過其不倫瑞克金融服務公司的子公司擁有合資企業不倫瑞克驗收公司有限責任公司（“BAC”）49％的權益，如本招股説明書補充文件中以提及方式納入的經審計的合併財務報表附註8所述。根據合資協議的條款，BAC向公司的船舶和發動機經銷商提供有擔保的批發庫存平面圖融資。2021年3月1日，公司通過其不倫瑞克金融服務公司的子公司與其中一家承銷商的子公司富國銀行的子公司CDF Ventures, LLC簽訂了經修訂和重述的合資協議，將其金融服務合資企業BAC的期限延長至2025年12月31日。

此外，在正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。

某些與我們有貸款關係的承銷商或其關聯公司經常進行套期保值，而其中某些其他承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常風險管理政策對我們的信用敞口進行套期保值。通常，此類承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券（可能包括特此發行的票據）中設立空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對本發售票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立研究觀點，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

這些票據無意向歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是以下指令中的一個（或多個）的人：（i）（歐盟）2014/65/EU指令（經修訂的 “MiFID II”）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户；（ii）第2016/97號指令（歐盟）（經修訂的 “保險分配指令”）所指的客户，在該指令中，該客户沒有資格成為專業人士 MiFID II第4（1）條第（10）點所定義的客户；或（iii）不是2017/1129號法規（經修訂的 “招股説明書條例”）中定義的合格投資者。因此，尚未編制（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的 “PRIIPs法規”）要求的用於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，在歐洲經濟區發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的編制基礎是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據《招股説明書條例》的豁免公佈票據要約招股説明書的要求提出。就招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是《招股説明書》的招股説明書。

本票據無意向英國（“英國”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指以下一位（或多個）的零售客户，定義見第 2017/565 號法規（歐盟）第 2 條第 (8) 款，該條例根據《2018年歐盟（退出）法》（“EUWA”）構成國內法的一部分；（ii）《2000年金融服務和市場法》（經修訂）條款所指的客户 FSMA”）以及根據FSMA為實施《保險分銷指令》而制定的任何規則或法規，其中該客户沒有資格成為專業客户，如上所述（8)（歐盟）第600/2014號法規第2（1）條，因為根據EUWA，該法規構成國內法的一部分；或（iii）不是《招股説明書條例》第2條所定義的合格投資者，因為它根據EUWA（“英國招股説明書條例”）構成國內法的一部分。因此，根據EUWA（“英國PRIIPs法規”），由於PRIIPs法規構成國內法的一部分，因此尚未編制任何用於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據英國PRIIPs法規，向英國任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的編制基礎是，英國的任何票據要約都將根據FSMA和英國《招股説明書條例》的豁免發佈票據發行招股説明書的要求提出。就英國《招股説明書條例》而言，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不是招股説明書。

在英國，本招股説明書補充文件僅分發給 “合格投資者”（定義見英國招股説明書條例）的人，即（i）在《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（經修訂的，“命令”）第19（5）條所涉投資事項方面具有專業經驗的人，或（ii）屬於第49條的人（2) (a) 至 (d)（“高淨值公司、非法人協會等”），或（iii）該命令所針對的人否則分發是合法的，所有這些人統稱為 “相關人員”。在英國，票據僅適用於任何邀請、提議或

認購、購買或以其他方式獲取此類票據的協議將僅與相關人員簽訂。本招股説明書補充文件及其內容是機密的，任何接收者都不應向英國任何其他人分發、出版或複製（全部或部分）或披露。英國境內的任何非相關人士，均不應依據本招股説明書補充文件或其內容行事或依賴。

尚未就本次發行向澳大利亞證券和投資委員會（“ASIC”）提交任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書補充文件不構成《2001年公司法》（“公司法”）下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也無意包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

澳大利亞的任何票據要約只能向身為 “資深投資者”（在《公司法》第708（8）條的含義範圍內）、“專業投資者”（在《公司法》第708（11）條的含義範圍內）或根據《公司法》第708條中包含的一項或多項豁免向投資者提供票據的個人（“豁免投資者”），因此根據本章向投資者發行票據是合法的，無需披露即可《公司法》的6D。

澳大利亞豁免投資者申請的票據在本次發行之日起的12個月內不得在澳大利亞發售，除非根據《公司法》第708條或其他條款的豁免不需要根據《公司法》第6D章向投資者進行披露，或者該要約是根據符合《公司法》第6D章的披露文件進行的。任何購買票據的人都必須遵守此類澳大利亞的銷售限制。

本招股説明書補充文件僅包含一般信息，未考慮任何特定人員的投資目標、財務狀況或特定需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在做出投資決策之前，投資者需要考慮本招股説明書補充文件中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專家的建議。

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的規定，這些票據只能向作為合格投資者購買或被視為購買的買方出售，並且是經許可的客户，如國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務所定義。票據的任何轉售都必須符合適用證券法的豁免規定，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是買方在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參考買方所在省份或地區證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承保衝突（“NI 33-105”）第3A.3條（如果是非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券，則為第3A.4條），承銷商無需遵守NI 33-105關於本次發行的承銷商利益衝突的披露要求。

本招股説明書補充文件涉及根據迪拜金融服務管理局（“DFSA”）2012年市場規則提出的豁免要約。本招股説明書補充文件僅用於分發給DFSA2012年市場規則中規定的類型的人。不得將其交付給或依賴於

任何其他人。DFSA沒有責任審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也未採取措施核實此處提供的信息，對本招股説明書補充文件不承擔任何責任。本招股説明書補充文件所涉及的證券可能流動性不足和/或受轉售限制。所發行票據的潛在購買者應對票據進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書補充文件的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

關於其在迪拜國際金融中心（“DIFC”）的使用，本招股説明書補充文件是嚴格保密和保密的，分發給數量有限的投資者，不得提供給除原始接收者以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。票據中的權益不得在DIFC中直接或間接地向公眾提供或出售。

本招股説明書補充文件未經香港證券及期貨事務監察委員會或香港公司註冊處處長批准或註冊。除了 (a) 向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例訂立的任何規則所界定的 “專業投資者”，或（b）在《公司條例》（香港法例第32章）所指的向公眾發售的情況下，不得通過任何文件向公眾發售或出售根據本招股章程補充文件出售的證券；或（c）) 在其他不導致該文件成為《公司條例》（香港法例第32章）所界定的 “招股章程” 的情況下香港），任何人不得發佈或持有與票據有關的廣告、邀請或文件（無論在香港還是在其他地方），這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的（除非香港法律允許這樣做），或其內容很可能被香港公眾訪問或閲讀（除非香港法律允許這樣做）僅適用於香港以外的人士或僅適用於《證券及期貨條例》中定義的 “專業投資者”（香港法例第571章）及根據該條例訂立的任何規則。

這些票據過去和將來都沒有根據日本金融工具交易法（“金融工具和交易法”）進行註冊，並且每個承銷商均同意不會在日本直接或間接地向任何日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）發行或出售任何票據，或以直接或間接方式向日本境內的他人或向日本居民轉售或轉售，但以下情況除外根據日本金融工具和交易法以及任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針的註冊要求的豁免，或以其他方式遵守。

本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，根據新加坡《證券和期貨法》第289章第274條，本招股説明書補充文件以及與要約或出售或邀請認購或購買票據有關的任何其他文件或材料均不得分發或分發，也不得直接或間接地向除機構投資者以外的新加坡個人直接或間接地向機構投資者提供或出售票據，也不得將其作為邀請認購或購買的主題（“SFA”），（ii）向相關人員或根據本節向任何人提供275 (1A) 並符合 SFA 第 275 節規定的條件，或 (iii) 根據SFA任何其他適用條款並根據該條款的條件進行的其他規定。

如果票據是由相關人員根據第 275 條認購或購買的，該相關人員是：(a) 一家公司（不是合格投資者），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或 (b) 信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，每位受益人都是合格投資者，該公司或受益人的股份、債券以及股份和債券單位該信託的權利和權益在該公司或該信託根據第275條收購票據後的6個月內不得轉讓，但以下情況除外：（1）根據SFA第274條向機構投資者或相關人員或根據第275（1A）條和SFA第275條規定的條件向任何人轉讓；（2）不考慮轉讓的情形；或（3）通過運營轉讓法律。

僅出於履行SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 條規定的義務的目的，我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A條），這些票據是 “規定的資本市場產品”（定義見2018年《證券和期貨（資本市場產品）條例》）和 “排除在外的投資產品”（定義見MAS）通知 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡金融管理局通知（FAA-N16：關於投資產品建議的通知）。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書無意構成購買或投資票據的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》（“FinSA”）的規定，這些票據不得直接或間接地在瑞士公開發行，也沒有或將來也沒有申請允許這些票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。根據FinSA，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

根據適用的證券法律法規，這些票據過去和將來都沒有向臺灣金融監督委員會、中華民國（“臺灣”）和/或其他臺灣監管機構註冊、存檔或批准，也不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或發行，也不得在《臺灣證券交易法》或相關法律法規所指的構成《臺灣證券交易法》或需要註冊、備案或批准的相關法律法規所指的要約的情況下出售、發行或發行金融監管臺灣委員會和/或臺灣其他監管機構。臺灣的任何個人或實體均無權發行、出售、分銷或以其他方式調解票據的發行或提供與本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書有關的信息。這些票據可以提供給臺灣以外的臺灣居民投資者，供這些投資者在臺灣境外購買，供居住在臺灣的投資者在臺灣境外購買，但除非臺灣法律法規另有允許，否則不得在臺灣發行、發行、出售或轉售。在我們或臺灣以外的任何承銷商（“接受地”）收到並接受之前，任何訂閲或購買票據的其他要約均不對我們具有約束力，由此產生的購買/銷售合同應被視為在接受地簽訂的合同。

票據的有效期將由位於紐約州的Cravath、Swaine & Moore LLP轉交給我們。與本次票據發行有關的某些法律事務將由紐約州辛普森·薩切爾·巴特利特律師事務所移交給承銷商。

如報告所述，本招股説明書補充文件中以引用方式納入的不倫瑞克公司的財務報表和相關財務報表表以及不倫瑞克公司對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所進行了審計。此類財務報表和財務報表附表是根據這些公司的報告以提及方式納入的，因為它們具有會計和審計專家的權力。

我們可能會不時按一個或多個系列發行和出售上面列出的任何證券。

本招股説明書包含對我們可能出售的證券的概述。證券的具體條款將包含在本招股説明書的一份或多份補充文件中，或包含在我們可能準備的其他發行材料中。在投資之前，請仔細閲讀本招股説明書和任何補充文件。

我們的證券可以直接發行，也可以通過我們不時指定的代理人發行，也可以向或通過承銷商或交易商發行。如果有任何代理人或承銷商參與我們任何證券的出售，則其名稱以及他們之間或彼此之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中列出。

我們的普通股在紐約證券交易所和芝加哥證券交易所上市，交易代碼為 “BC”。

我們是一家特拉華州公司，我們的主要辦公室位於伊利諾伊州梅塔瓦市北里弗伍德大道26125號500號套房60045-3420，我們的電話號碼是 (847) 735-4700。

投資我們的證券涉及風險。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀並考慮本招股説明書第1頁 “風險因素” 標題下提及的信息，以及此處以引用方式納入的文件中列出的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

在就我們可能發行的證券做出任何投資決定之前，潛在投資者應仔細考慮適用的招股説明書補充文件和我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的以引用方式納入的定期報告中 “風險因素” 標題下列出的具體因素，以及本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中出現或以引用方式納入本招股説明書補充文件中的所有其他信息招股説明書或任何適用的根據其特定的投資目標和財務狀況補充招股説明書。有關更多信息，請參閲下面標題為 “以引用方式納入的文檔” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

要了解本招股説明書所提供的證券的條款，您應仔細閲讀本招股説明書和任何相關的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書。您還應閲讀 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下提及的文件，以獲取有關不倫瑞克公司及其財務報表的信息。

本招股説明書是我們以 “知名經驗豐富的發行人” 的身份向美國證券交易委員會提交的自動上架註冊聲明的一部分，該聲明的定義見經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第405條，採用 “貨架” 註冊程序。在此貨架註冊程序下，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們將提供招股説明書補充文件或其他發行材料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。證券可以以美元、非美國貨幣或貨幣單位出售。任何證券的應付金額均可按適用的招股説明書補充文件中規定的美元或非美元貨幣單位支付。

根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書不包含您在註冊聲明或註冊聲明附錄中可以找到的所有信息。欲瞭解更多信息，我們請您參閲註冊聲明，包括其證物和時間表。本招股説明書中包含的有關任何合同、協議或任何其他文件條款或內容的陳述不一定完整。對於作為註冊聲明附錄提交的每份合同、協議或文件，我們建議您參考實際附錄，以更完整地描述所涉事項。您應僅依賴本招股説明書和本招股説明書的任何補充文件或我們可能向您提供的任何其他發行材料（如果適用）中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。您應假設本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或任何其他發行材料中出現的信息僅在各自封面上的當日準確無誤，並且您應假設在本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中納入或視為以引用方式納入的任何文件中的信息僅在該文件向美國證券交易委員會提交之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書中所有提及的 “不倫瑞克”、“公司”、“註冊人”、“我們的” 和 “我們” 均指不倫瑞克公司及其全資子公司和由不倫瑞克公司控制的其他實體，除非從上下文中可以清楚地看出該術語僅指發行人不倫瑞克公司。

本招股説明書以引用方式納入了本招股説明書中未提供或未隨附的文件。

在本招股説明書發佈之日之後以及本招股説明書中描述的證券發行終止之前，我們在1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條下提交的所有文件均以引用方式納入本招股説明書並自提交這些文件之日起被視為本招股説明書的一部分；但是，前提是我們不是以引用方式納入本招股説明書任何被認為已經 “提供” 而不是 “歸檔” 給美國證券交易委員會的文件、文件的一部分或其他信息。

我們向美國證券交易委員會提交的以下文件以引用方式納入本招股説明書：

就本招股説明書而言，在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明均將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或任何其他隨後提交的被視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書的一部分。

我們可根據您的要求提供以引用方式納入本招股説明書的文件。根據書面或口頭要求，我們將免費向任何人提供本招股説明書中以引用方式納入的所有信息的副本。如果本招股説明書中以引用方式納入的文件的證物本身並未以引用方式特別納入本招股説明書，則不提供證物。您不應依賴或假定我們作為註冊聲明的附錄提交或以引用方式納入本招股説明書的任何協議中的任何陳述或擔保的準確性，因為此類陳述或擔保可能受單獨披露時間表中包含的例外情況和條件的約束，可能出於在特定交易各方之間分配風險的目的而包含在該協議中，可能以不同於實質性標準的方式適用重要性標準你或其他投資者，或者從任何給定日期起可能不再是真實的。

如需提供與我們相關的文件，請發送至：

我們已經向美國證券交易委員會提交了報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過美國證券交易委員會的網站向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。有關我們的信息，包括我們在美國證券交易委員會提交的文件，也可以在我們的互聯網站點上找到，網址為 http://www.brunswick.com。但是，除非在此處或其中以引用方式特別納入（如適用），否則本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件或其他發行材料中的信息不屬於本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件或其他發行材料的一部分。

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述，以及任何相關的招股説明書補充文件、其他以引用方式納入此處或其中的發行材料和文件，均可能包含。前瞻性陳述可能包括 “期望”、“預期”、“相信”、“可能”、“應該”、“可能”、“估計” 等詞語和類似術語。這些陳述涉及某些風險和不確定性，可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。請參閲我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告中的 “風險因素”。這些風險包括但不限於：

可能導致風險和不確定性的其他因素包括我們截至2020年12月31日財年的10-K表年度報告以及隨後的10-Q表季度報告中題為 “業務” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分中討論的因素，也可能包括風險因素和在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的其他文件中討論的其他信息。

應謹慎行事，不要過分依賴我們的前瞻性陳述，這些陳述僅代表我們截至發表之日的觀點。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

Brunswick 設計、製造和銷售休閒船用產品，包括領先的船用推進產品、零件和配件以及船舶品牌，並經營服務和共享通道業務，包括世界上最大的遊艇俱樂部。我們的推進產品包括船用發動機和相關控制裝置、索具和螺旋槳。我們為原始設備製造商、售後零件和配件零售商和分銷商以及內部生產製造和分銷廣泛的零件和配件、發動機零件和消耗品、電氣產品以及船舶零件和系統。我們製造的船隻包括玻璃纖維運動艇、巡洋艦、運動釣魚和中央控制枱、近海捕魚、鋁和玻璃纖維釣魚、浮橋、實用工具、甲板、充氣船、拖船/尾翼船和重型鋁製船隻。此外，我們還提供相關的融資服務，我們的共享遊艇俱樂部，並且我們一直專注於探索、投資和開發機會，以進一步吸引消費者並改善划船者體驗。作為休閒航海領域的全球領導者，我們的目標是通過水上創新和靈感來定義休閒划船的未來。

推進部門製造和銷售全系列的舷外發動機、船尾驅動和舷內發動機，以及與推進相關的控制裝置、索具和螺旋槳。推進板塊主要以水星海事、水星、水星MerCruiser、Mariner、Mercury Racing和水星柴油等品牌進行銷售。這些產品主要直接出售給獨立造船商、地方、州和外國政府以及不倫瑞克的船舶部門。此外，推進部門通過由6,000多家船舶經銷商和分銷商、專業船舶零售商和船舶服務中心組成的全球網絡銷售舷外發動機。

水星海事製造的四衝程舷外發動機型號從 2.5 到 600 馬力不等。Mercury Marine 的四衝程舷外發動機包括 Verado、ProXS、SeaPro 和 Race 等變體，其中包括自然吸氣和增壓發動機，提供多種配置，專為娛樂、商業和賽車應用而設計。Mercury Marine 和 Mercury Racing 生產的發動機型號從 115 到 1,750 馬力不等。水星海事還為美國以外的某些市場生產二衝程、非 DFI 發動機。Mercury Marine 的大多數船尾驅動和艙內發動機均配有催化劑尾氣處理和監測系統，且均符合適用的美國州和聯邦環境法規。水星海事的發動機還符合適用的全球排放和噪音法規。

除了船用發動機和推進系統外，Mercury Marine 還製造、銷售和供應與推進相關的控制裝置、索具和螺旋槳。這些產品專為原始設備製造商（包括 Brunswick 品牌）和售後市場零售商、分銷商和分銷企業設計並銷售。

零件和配件板塊（“P&A 細分市場”）由發動機零件和配件以及高級系統集團運營板塊組成，這兩個細分市場彙總並列為一個可報告的細分市場。P&A部門生產和銷售零件和配件，包括髮動機零件和消耗品、電氣產品以及船舶零件和系統，並通過分銷業務供應零件和配件。這些產品主要面向售後零售商、分銷商和分銷企業以及船舶和非海運市場的原始設備製造商（包括不倫瑞克品牌）設計和銷售。P&A板塊2020年的淨銷售額為15.088億美元。

品牌發動機零件和配件包括機油和潤滑油等消耗品，以水星、水星精密零件、Quicksilver和Seachoice品牌出售。發動機零件和配件分銷業務包括Land 'N'Sea、Kellogg Marine Supply、Lankhorst Taselaar、BLA和Payne's Marine Group。這些企業是遍佈北美、歐洲和亞太地區的第三方和公司船用零件和配件的主要分銷商，為各種海事服務設施提供當日或次日送達服務。

不倫瑞克成立了高級系統小組（“ASG”），自2020年1月1日起生效。ASG包括2018年通過Power Products收購的品牌系列以及某些其他零件和配件品牌。ASG 在 Ancor、Attwood、BEP、Blue Sea Systems、cZone、DelCity、Garelick、Lenco Marine 下開展業務，

Marinco、Mastervolt、MotorGuide、Nautic-on、ParkPower、Progressive Industries、ProMariner 和 Whale 等品牌。ASG 產品包括船用電子和控制系統、儀器、拖釣馬達、燃料系統和電氣系統，以及特種車輛、移動和運輸售後市場產品。

船舶部門由製造和分銷休閒船的不倫瑞克船舶集團（“Boat Group”）和業務加速組成，後者提供創新的服務模式、共享接入解決方案、經銷商服務和新興技術，以吸引廣泛的客户進入船舶行業。遊艇部門管理不倫瑞克的船舶品牌；評估和優化遊艇板塊的船隻組合；促進休閒划船服務和活動，包括通過業務加速計劃來增強消費者體驗和經銷商盈利能力；並加快船舶製造和設計流程中引入新技術。

Boat Group 設計、製造和銷售以下船舶品牌和產品：Sea Ray 運動艇和巡洋艦；Bayliner 運動型巡洋艦和小型快艇；波士頓捕鯨船玻璃纖維海上船；隆德玻璃纖維漁船；Crestliner、Cypress Cay、Harris、Lowe、Lund 和 Princecraft 鋁製釣魚、多用途船、浮橋船和甲板船；Heyday 拖船/尾翼重型鋁製船/尾隨船；以及 Thunder Jet 重型鋁製釣魚船、多用途船、浮船和甲板船船。船舶板塊幾乎所有的舷外發動機、汽油船尾驅動發動機和汽油舷內發動機均來自不倫瑞克的推進部門。

船舶集團還包括總部位於歐洲和亞太地區的不倫瑞克船舶品牌，其中包括Quicksilver、Uttern和Rayglass（包括Protector和Legend），它們通常配備水星船用發動機，通常包括推進和P&A部門提供的其他零件和配件。

Business Acceleration Group致力於開發新興的顛覆性商業模式，專注於服務和訂閲，吸引下一代船員，並投資早期的創新海事公司。

業務加速業務包括自由船俱樂部（“FBC”），我們認為它是世界領先的遊艇俱樂部網絡。FBC由美國、加拿大和歐洲的250多個公司擁有和特許經營的遊艇俱樂部組成。這些地點出售的會員資格包括入會費和持續的每月付款，以換取會員可以共享當地俱樂部的各種船隊，並在其他FBC地點享受互惠特權。我們認為，這種遊艇俱樂部會員模式可以吸引新進入者，讓心懷不滿的划船者留在隊伍中，並有助於發展更廣泛的划船社區，從而為人們提供享受划船生活方式的機會。FBC還為我們的船隻、船用發動機、零件和配件以及我們提供的各種其他服務的銷售渠道提供了渠道。

業務加速集團還包括划船服務網絡，這是一個經銷商融資和輔助服務業務部門，通過不倫瑞克驗收公司（美國）和不倫瑞克商業融資（加拿大）提供平面圖融資，通過藍水金融和水星再融資提供零售融資，通過不倫瑞克產品保護公司提供Passport和Passport Premier品牌的零售延期擔保，通過Boater's Choice Insurance提供零售保險，通過不倫瑞克提供近50家知名品牌船舶經銷商服務提供商經銷商優勢。每種產品都使我們能夠向船舶和船用發動機經銷商及其客户提供更完整的金融服務和產品系列。有關我們與划船服務網絡密切合作的相關融資合資企業的詳細信息，請參閲下面的 “為合資企業融資” 部分。

通過我們的不倫瑞克金融服務公司子公司，我們擁有合資企業不倫瑞克驗收公司有限責任公司（“BAC”）49％的權益。根據合資協議的條款，BAC向我們的船舶和發動機經銷商提供有擔保的批發庫存平面圖融資。

除非任何適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將出售本招股説明書提供的任何證券的淨收益用於一般公司用途，包括償還、回購或贖回現有債務、回購我們的股權證券、擴大現有業務、收購業務、投資其他商業機會和為養老金債務提供資金。在進行此類用途之前，我們可能會將淨收益暫時投資於短期計息投資。

根據本招股説明書，我們可能會提供：債務證券；普通股；優先股；存托股票；股票購買合同；股票購買單位；購買債務證券、普通股或優先股的認股權證；或上述各項的任意組合，可以單獨出售，也可以作為由兩隻或更多證券組成的單位。

以下對這些證券條款的描述列出了我們可能提供的證券的一些一般條款和條款。相關的招股説明書補充文件將描述任何招股説明書補充文件所提供的證券的特定條款，以及下述一般條款在多大程度上不適用於這些證券（如果有）。此外，如果我們以單位形式提供證券，則相應的招股説明書補充文件中將描述這些單位的條款。如果招股説明書補充文件中包含的信息與以下描述不同，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。

我們將根據我們與作為受託人的美國銀行全國協會（“受託人”）簽訂的截至2018年10月3日的契約（“契約”）發行本招股説明書中提供的任何債務證券，該契約的副本作為註冊聲明的附錄提交，並以引用方式納入本招股説明書。以下部分概述了契約的某些條款。本摘要並不完整，受契約所有條款（包括契約中某些術語的定義）的約束，並通過引用對其進行了全面限定。我們鼓勵您閲讀契約和我們的債務證券，瞭解可能對您重要的條款。

本摘要中包含的所有大寫術語應具有契約中明確規定的相同含義。就本描述而言，提及的 “公司”、“不倫瑞克”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 僅指不倫瑞克公司，而不是其子公司。

我們可能會發行債務證券作為股票購買單位的一部分。本招股説明書以 “股票購買合同和股票購買單位描述” 為標題對股票購買單位進行了總結。

契約不限制債務證券或任何特定系列債務證券的總本金額，並規定可以不時以一個或多個系列發行債務證券。契約規定，債務證券將以正式註冊的形式發行，其面額可以為每個特定系列指定，但面額為2,000美元，整數倍數為1,000美元或等值的外幣。根據契約，債務證券將是無抵押的，並將與我們的其他無抵押和無次級債務同等排名。

除非招股説明書補充文件中與任何特定系列的債務證券有關的另有説明，否則契約中沒有任何契約或條款可以在涉及我們的高槓杆交易時為我們的債務證券持有人提供保護。任何此類高槓杆交易都可能對我們的債務證券持有人產生不利影響。

我們將在招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出債務證券的以下條款等（如果適用）：

我們的法定股本包括2億股普通股，面值每股0.75美元，其中截至2021年7月22日已發行和流通的約77,523,863股，以及12,500,000股優先股，面值每股0.75美元，均未發行或流通。

每股普通股有權在所有股東大會上投票一票，以選舉董事和提交股東投票的所有其他事項。普通股沒有累積投票權。因此，大多數已發行普通股的持有人可以選擇所有董事。當我們董事會宣佈使用合法可用於支付股息的資金時，可以向普通股持有人支付股息。我們的普通股沒有先發制人或類似的權利。在清算、解散或清算我們的業務後，所有負債準備金後剩餘的資產將按比例分配給我們的普通股持有人。目前已發行的普通股已全額支付，不可估税。已發行普通股是，本招股説明書中提供的任何普通股將在發行時全額支付普通股的購買價格，已全額支付且不可估税。

我們的公司註冊證書中包含條款，除某些例外情況外，任何與擁有我們5％或以上股票的個人的合併、合併、處置資產或類似的業務合併，都必須由有權在該人實益擁有的董事選舉中投票的三分之二股票的持有人的贊成票批准。除某些例外情況外，公司註冊證書還要求兩名獨立專家得出結論，任何此類合併、合併、資產處置或類似業務合併的條款對非關聯股東都是公平的，並將這些專家的意見納入郵寄給股東的委託書中。只有通過有權在董事選舉中投票的三分之二普通股的持有人投贊成票，才能對上述條款進行修改，不包括擁有5％或以上已發行股份的人持有的任何股份。

我們的公司註冊證書：

根據我們的公司註冊證書，我們董事會可以指導發行最多12,500,000股優先股，分成一個或多個系列，並附帶權利、優惠、特權和限制，包括股息權、投票權、轉換權、贖回條款和清算

優先權，可由我們董事會根據指定證書確定或指定，無需股東進一步投票或採取任何行動。優先股在發行時全額支付優先股的購買價格，將全額支付且不可估税。我們可能會發行優先股作為股票購買單位的一部分。股票購買單位在本招股説明書中 “股票購買合同和股票購買單位的描述” 下進行了總結。我們特定系列優先股的具體條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述。下文對我們優先股的描述以及相關招股説明書補充文件中對特定系列優先股條款的描述並不完整，完全參照與該系列相關的指定證書進行了限定。

適用的招股説明書補充文件將描述與購買和擁有一系列優先股相關的某些美國聯邦所得税後果。

我們每個系列優先股的權利、優惠、特權和限制將由與該系列相關的指定證書確定。與每個系列相關的招股説明書補充文件將規定優先股的以下條款：

如果我們對業務進行任何自願清算、解散或清盤，我們任何類別優先股的任何系列的持有人都有權獲得包括資本在內的全部資產，然後才向普通股或該系列中排名靠後的任何其他股票的持有人支付或分配任何金額，金額是我們董事會就該系列確定的並在適用的招股説明書中規定的金額補充。在向優先股持有人支付了他們有權獲得的全額優惠金額後，我們的優先股持有人對我們的任何剩餘資產沒有權利或索賠。

如果向我們優先股的所有持有人進行了全額清算分配，則我們的剩餘資產應分配給其他任何類別或系列的股本排名較低的持有人

我們在清算、解散或清盤時的優先股，視其各自的權利和優先權而定，在每種情況下均根據其各自的股份數量。我們與任何其他公司合併或合併，或出售、租賃或轉讓我們的全部或幾乎全部資產，均不構成我們的解散、清算或清盤。

我們可能會為存托股票提供存託憑證，根據適用的招股説明書補充文件的規定，每份存託憑證將代表我們特定系列優先股的部分權益。以存托股為代表的每個系列的優先股將根據我們、存款協議中指定的優先股存管機構和不時存託憑證持有人之間的單獨存款協議存放。根據存款協議的條款，存託憑證的每位所有者將有權按以此類存託憑證為憑證的存托股份所代表的特定系列優先股的部分權益成比例，享有此類存托股份所代表的優先股的所有權利和優惠（包括股息、投票、轉換、贖回和清算權）。

存托股份將由根據適用的存款協議簽發的存託憑證來證明。在我們發行優先股並將其交付給優先股存管機構後，我們將立即要求優先股存管機構代表我們發行存託憑證。可根據要求向我們索取適用形式的存款協議和存託收據的副本。

優先股存管機構將按持有此類存託憑證數量的比例向證明相關存托股份的存託憑證的記錄持有人分配與優先股有關的所有現金分紅或其他現金分配，但持有人有某些義務提交證據、證書和其他信息，並向優先股存管機構支付某些費用和開支。

如果以現金以外的方式進行分配，優先股存管機構將向有權獲得該財產的存託憑證的記錄持有人分配其收到的財產，但持有人有某些義務提交證據、證書和其他信息，並向優先股存管機構支付某些費用和開支，除非優先股存管機構確定進行這種分配不可行，在這種情況下，經我們批准，優先股存管機構可以，出售此類財產並分發向此類持有人出售此類商品的淨收益。

在優先股存管機構的公司信託辦公室交出存託憑證後（除非事先要求贖回相關的存托股份），存託憑證的持有人將有權在該辦公室向該辦公室交付優先股全數的優先股以及以此類存託憑證為憑證的存托股份所代表的任何金錢或其他財產。存託憑證持有人將有權根據適用的招股説明書補充文件中規定的每股存托股份所代表的優先股比例獲得相關優先股的全部股份，但此類優先股的持有人此後將無權獲得存托股份。如果持有人交付的存託憑證的存托股份數量超過了代表待提取優先股數量的存托股票數量，則優先股存管機構將同時向該持有人交付一份新的存託收據，證明存托股數量過多。

每當我們贖回優先股存管機構持有的優先股時，優先股存管機構將從同一贖回之日起贖回代表該優先股的存托股數量，前提是我們已向優先股存管機構全額支付要贖回的優先股的贖回價格以及與此類優先股相關的任何其他應付金額

通過這樣的兑換。每股存托股票的贖回價格將等於贖回價格以及優先股的每股應付的任何其他金額。如果要贖回的存托股票少於所有存托股份，則優先股存管機構將選擇要贖回的存托股份。

在確定的贖回日期之後，要求贖回的存托股份將不再被視為已償還，證明所要求贖回的存托股份的存託憑證持有人的所有權利將終止，但獲得贖回時應付的任何款項的權利以及此類存託憑證持有人在向優先股存管機構交出存託憑證後在贖回時有權獲得的任何金錢或其他財產除外。

在收到我們的優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，優先股存管機構將把該會議通知中包含的信息郵寄給代表此類優先股的存託憑證的記錄持有人。在記錄日期（與優先股的記錄日期相同）證明存托股份的每位存託憑證的記錄持有人都有權指示優先股存管機構行使與該持有人的存托股份所代表的優先股金額有關的投票權。優先股存管機構將根據此類指示對此類存托股份所代表的優先股金額進行投票，我們將同意採取優先股存管機構可能認為必要的所有合理行動，以使優先股存管機構能夠這樣做。如果優先股存管機構沒有收到證明此類存托股份的存託憑證持有人的具體指示，則優先股存管機構將不對此類存托股份所代表的優先股金額進行投票。

如果我們的清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的，我們的每位存託憑證持有人都有權獲得每股優先股的清算優先權的一部分，這些優先股由存託憑證的存托股份代表，如適用的招股説明書補充文件所示。

因此，存托股份不能兑換成我們的普通股或我們的任何證券或財產。但是，如果與發行一系列可轉換為普通股、其他優先股或其他股本的優先股有關的適用招股説明書補充文件中有這樣的規定，則存託憑證持有人可以將存託憑證交給優先股存管機構，並向優先股存管機構發出書面指示，指示我們促成以此類存托股份為證的優先股進行轉換存託憑證合併普通股、其他優先股或其他股本股份，我們同意，在收到此類指令以及與此類指令有關的任何應付金額後，我們將使用與交付優先股相同的程序，安排以存托股為代表的優先股進行轉換，以實現此類轉換。如果存託憑證的存托股份僅進行部分兑換，則將為任何未轉換的存托股份發行一張或多張新的存託憑證。轉換後不會發行普通股的部分股票，如果這種轉換導致部分股票的發行，我們將根據轉換前最後一個工作日的普通股收盤價，以現金支付相當於部分利息價值的金額。

我們與優先股存管機構之間的協議可以隨時修改代表優先股的存託憑證形式以及存款協議的任何條款。但是，任何對存託憑證持有人的權利產生重大不利影響的修正案將不會生效，除非該修正案得到我們至少大多數存托股份的現有持有人的批准，並以當時未償還的存託憑證為證。

如果受終止影響的每類存托股的大多數持有人同意終止存款協議，則我們可以在至少提前30天向優先股存管機構發出書面通知的情況下終止存款協議。然後，優先股存管機構應在交出該持有人持有的存託憑證後，向每位存託憑證持有人交付或提供我們所代表的全部或部分優先股的全部或部分股份由該存託機構證明的存托股份收據。此外，在以下情況下，存款協議將自動終止：

我們將支付僅因存款協議的存在而產生的所有轉賬和其他税款和政府費用。此外，我們將支付優先股存管機構履行存款協議規定的職責的費用和開支。但是，我們的存託憑證持有人將支付優先股存管機構的費用和開支，以支付此類持有人要求履行的任何職責，但這些職責超出了存款協議中明確規定的範圍。

優先股存管機構可隨時通過向我們發出選擇辭職的通知來辭職，我們可能隨時撤銷優先股存管機構。任何此類辭職或免職應在優先股存管繼任者被任命後生效。優先股存管繼任者必須在辭職或免職通知發出後的60天內任命，並且必須是總部設在美國且總資本和盈餘至少為5000萬美元的銀行或信託公司。

優先股存管機構將把優先股存管機構收到的有關相關優先股的任何報告和通信轉發給我們的存託憑證持有人。

如果法律或我們無法控制的任何情況阻止或延遲履行存款協議規定的義務，我們和優先股存管機構均不承擔責任。我們和優先股存管機構在存款協議下的義務將僅限於真誠地履行存款協議規定的各自職責，沒有重大過失或故意的不當行為，除非提供令人滿意的賠償，否則我們和優先股存管機構都沒有義務就存托股所代表的任何存託憑證、存托股份或優先股提起訴訟或辯護。我們和優先股存管機構可能依賴法律顧問或會計師的書面建議，或由存托股代表的優先股存款的人員、存託憑證持有人或其他被認為有能力提供此類信息的人提供的信息，以及被認為是真實且由適當方簽署的文件。

如果優先股存管機構一方面收到來自任何存託憑證持有人的相互矛盾的索賠、要求或指示，另一方面，優先股存管機構將有權對我們提出的此類索賠、請求或指示採取行動。

以下有關債務認股權證的陳述是我們將簽訂的債務認股權證協議的詳細條款的摘要，並受其約束，該協議將在發行時由我們選擇。債務認股權證協議可能包括或以引用方式納入本註冊聲明中的標準債務證券認股權證條款，其形式基本上是以引用方式納入本註冊聲明的標準債務證券認股權證條款。

債務認股權證以債務認股權證為證，可以根據債務認股權證協議獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的任何證券一起發行，也可以附於此類證券或與此類證券分開。如果發行債務認股權證，則相關的招股説明書補充文件將描述債務認股權證的名稱和條款，包括但不限於以下內容：

除非契約中另有規定，否則擔保持有人不擁有債務證券持有人的任何權利，包括收取債務證券本金或利息的權利，或執行債務證券或契約的任何契約的權利。

我們的債務認股權證可以通過向我們的債務認股權證代理人交出債務認股權證的形式來行使，債務認股權證的背面由擔保人或其正式授權代理人正確填寫和簽署（此類簽名將由銀行或信託公司、金融業監管局（“FINRA”）成員的經紀人或交易商或國家證券交易所擔保），表明擔保權證持有人選擇行使全部或部分債務認股權證由證書證明。如適用的招股説明書補充文件所述，交出的債務認股權證應附上行使價的全額付款。行使債務認股權證後，我們將根據行使擔保權證持有人的指示，以法定面額發行債務證券。如果行使的債務認股權證少於所有由債務認股權證證明的認股權證，則將為剩餘數量的債務認股權證簽發新的債務認股權證。

以下關於普通股認股權證和優先股認股權證（統稱股票認股權證）的陳述是將由我們簽訂的股票認股權證協議的詳細條款的摘要，並受其約束，該認股權證協議可能包括或以參考方式納入本註冊聲明的標準股票認股權證條款，主要以引用方式納入本註冊聲明的標準股票認股權證條款。

我們的股票認股權證以股票認股權證為證，可以根據股票認股權證協議獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的任何證券一起發行，也可以附於此類證券或與此類證券分開。如果發行股票認股權證，則相關的招股説明書補充文件將描述股票認股權證的名稱和條款，包括但不限於以下內容：

根據股票認股權證協議發行時，行使認股權證時可發行的普通股或優先股將全額支付且不可估税。

我們的股票認股權證可以通過向我們的股票認股權證代理人交出股票認股權證的行使，認股權證的背面是認股權證持有人或其正式授權代理人（此類簽名應由銀行或信託公司、作為FINRA成員的經紀人或交易商或國家證券交易所擔保）正確填寫和簽署的股票認股權證，表明擔保權證持有人選擇行使所有權證或證書所證明的股票認股權證的一部分。根據適用的招股説明書補充文件的規定，交出的股票認股權證應同時支付待行使的股票認股權證的總行使價。認股權證代理人收到股票認股權證後，股票認股權證代理人將視情況向過户代理人申請普通股或優先股，以發行和交付給行使擔保權持有人的書面命令，代表購買的普通股或優先股數量。如果行使了任何股票認股權證所證明的認股權證少於所有認股權證，則股票認股權證代理人應向行使擔保權證持有人交付一份代表未行使的股票認股權證的新股票認股權證證書。

在某些情況下，包括向普通股持有人發行股票股息或股票股息，應付的行使價以及行使每份認股權證時可購買的普通股或優先股數量以及未償還的股票認股權證數量將有所調整

分別是優先股，或者分別是我們的普通股或優先股的組合、細分或重新分類。我們可以選擇調整股票認股權證的數量，而不是調整行使每份認股權證時可購買的普通股或優先股的數量。在累積調整要求調整至少1％之前，無需調整行使股票認股權證時可購買的股票數量。我們可以根據自己的選擇隨時降低行使價。行使認股權證時不會發行任何零碎股票，但我們將支付任何原本可發行的零碎股票的現金價值。儘管有前述規定，如果對我們的財產進行任何合併、合併、出售或轉讓，則我們每份未償還的股票認股權證的持有人有權獲得股票、其他證券和財產的種類和金額，包括現金，持有人應收的與任何此類合併前可行使此類認股權證的普通股或優先股數量相同、合併、出售或轉讓我們的任何財產。

我們的股票認股權證持有人由於是此類持有人而無權投票、同意、獲得股息、作為股東收到有關選舉董事或任何其他事項的任何股東大會的通知，也無權以股東的身份行使任何權利。

我們可能會發行股票購買合約，這些合約要求持有人向我們購買合同，而我們有義務在未來的某個或多個日期向持有人出售指定數量的普通股或優先股。普通股或優先股的每股價格以及普通股或優先股的數量可以在股票購買合同發行時確定，也可以參照股票購買合同中規定的特定公式來確定。股票購買合約可以單獨發行，也可以作為股票購買單位發行，包括股票購買合同和第三方的債務證券、優先股或債務債務，包括美國國債，以擔保持有人根據股票購買合同購買普通股或優先股的義務。股票購買合同可能要求我們定期向股票購買單位的持有人付款，反之亦然，此類付款可能是無抵押的、有擔保的，也可能在某些基礎上預先注資，具體情況將在適用的招股説明書補充文件中規定。

適用的招股説明書補充文件將描述股票購買合同或股票購買單位的條款，以及與股票購買合同或股票購買單位相關的抵押品或存託安排（如果適用）。

適用於股票購買單位和股票購買合同的美國聯邦所得税重要注意事項將在適用的招股説明書補充文件中討論。

我們可以將根據本招股説明書（1）直接出售給買方，（2）通過代理人，（3）通過承銷商或一組承銷商，（4）通過交易商，（5）通過期權交易所或其他對衝交易的撰寫或結算，或（6）通過這些或其他銷售方式的組合。與證券有關的適用招股説明書補充文件將描述這些證券的發行條款以及這些證券的分銷方法。

購買證券的要約可以由我們直接徵集，也可以由我們不時指定的代理人索取。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理商都將在其任命期間（通常為五個工作日或更短）盡最大努力行事。根據可能與我們簽訂的協議，代理人可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。

如果在出售中使用一個或多個承銷商，我們將在向此類承銷商出售時與他們簽訂承保協議，承銷商的姓名和交易條款將在適用的招股説明書補充文件中列出，承銷商將使用該補充文件來轉售本招股説明書所涉及的證券。根據承保協議，承銷商可能有權要求我們對某些負債進行賠償，包括《證券法》規定的負債。

除普通股以外的任何證券都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們向其出售此類證券進行公開發行和出售的任何承銷商均可開啟此類證券的市場，但此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。無法保證任何此類證券的流動性或交易市場。

代理人、交易商和承銷商可能被視為《證券法》所定義的承銷商，他們從我們這裏獲得的任何折扣、佣金或讓步或他們轉售證券所得的任何利潤都可能被視為承保了《證券法》規定的折扣和佣金。任何可能被視為承銷商的此類人員以及從我們這裏獲得的任何此類補償將在適用的招股説明書補充文件中描述。代理商、經銷商和承銷商可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為其提供服務。

本招股説明書中概述的證券的交割地點和時間將在適用的招股説明書補充文件中列出。

Cravath、Swaine & Moore LLP將向我們傳遞特此發行的證券的有效性。

如獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所報告所述，本招股説明書中引用了不倫瑞克公司10-K表年度報告的財務報表和相關財務報表附表以及不倫瑞克公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，這些報告以引用方式納入本招股説明書。此類財務報表和財務報表附表是根據此類公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告編制的。