附件10.16
僱傭協議
本僱傭協議 (本“協議”)於2022年10月1日由特拉華州公司Vaso Corporation與居住在伊利諾伊州芝加哥60654號拉拉比街720N號1412號的Jane Moen(以下簡稱“員工”)簽訂並於2022年10月1日簽訂。
見證人：
鑑於，Vaso已 聘用總裁為Vaso診斷公司d/b/a VasoHealthcare Sales專業人員(“VasoHealthcare”)的員工，Vaso Healthcare是Vaso的全資子公司；以及
鑑於，VASO希望 保證在以下規定的期限內為員工提供服務，並且員工願意根據本協議中規定的條款和條件繼續受僱於VASO。
因此，現在，在考慮到本合同所載的前提和相互契諾，以及相互確認收到的其他善意和有價值的對價時，VASO和員工(單獨為“一方”，共同為“雙方”)同意如下：
1. 定義
| (a) | “附屬公司”是指任何直接或間接通過一個或多箇中間人控制、控制或與其共同控制的人。就本定義而言， 對任何人使用的“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式直接或間接指導或導致該人的管理層和政策的方向的權力； 和術語“控制”和“受控”具有與前述相關的含義。 |
| (b) | “受益人”是指根據下文第(Br)14節由員工指定的一人或多人，如果沒有被指定的倖存員工的人，則指其遺產。 |
| (c) | “董事會”是指華碩的董事會。 |
| (d) | “原因”的意思是： |
| (i) | 員工被判重罪或對任何重罪或涉及欺詐或道德敗壞的任何較輕罪行的競爭者認罪，不包括酒後駕車(或其他類似罪行)； |
| (Ii) | 員工故意拒絕履行本協議項下的實質性職責，造成VASO的重大經濟損失；或 |
| (Iii) | 員工實質性違反本協議第11條或第12條的規定。 |
| (e) | “控制權變更”是指在僱傭期限內發生下列任何事件： |
| (i) | 大多數董事會成員在任何30個月期間由董事取代，這些董事的任命或選舉在任命或選舉之日之前未經董事會多數成員認可； |
| (Ii) | 完成涉及VASO的重組、合併、合併或類似形式的交易(“業務合併”)；但不包括這樣的企業合併，即所有或幾乎所有在緊接該企業合併之前是未償還VASO有表決權證券的實益所有人和實體 直接或間接實益擁有當時未償還有表決權證券的合併投票權的50%(50%)以上， 有權在該企業合併產生的公司董事選舉中投票，其比例與緊接該企業合併前他們擁有未償還VASO有表決權證券的比例基本相同；或 |
| (Iii) | 完全清算或解散Vaso或VasoHealthcare，或出售或以其他方式處置Vaso或VasoHealthcare的所有或幾乎所有資產，但對任何子公司除外。 |
儘管有上述規定，控制權的變更不應包括任何個人、 實體或集團的任何行為導致的任何事件、情況或交易，該等行為包括或完全或部分由Vaso的一名或多名高管控制，且員工直接或積極參與 (重新談判其僱用安排或以Vaso或董事或 其任何後續實體或Vaso業務的員工的身份參與除外)。
| (f) | “委員會”指董事會的薪酬委員會。 |
| (g) | “殘疾”是指員工的疾病或其他精神或身體上的殘疾，由VASO和員工可接受的醫生確定，導致她在僱傭期間連續三(3)個月未能履行本協議項下的實質性職責。 |
| (h) | “僱傭期限”是指下文第2(B)節規定的期限。 |
| (i) | “會計年度”是指自1月1日左右開始至隨後的12月31日左右結束的12個月期間，或在此後任何時候構成華碩會計年度的其他12個月期間。 |
| (j) | “充分理由”是指，在僱傭期限內的任何時間，在任何情況下，未經員工事先書面同意， |
| (i) | 僱員當時的薪金減少；或 |
| (Ii) | VASO未向員工支付根據本協議第3條和第4條規定應支付的任何款項 在書面通知VASO後三十(30)個工作日內未得到糾正；或 |
| (Iii) | VASO在控制權發生變更時沒有任何繼承人以書面形式承擔本協議項下的義務 。 |
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| (k) | “代理協議”是指VasoHealthcare 與GE Healthcare之間現行有效的銷售代理協議，該協議將於2026年12月31日到期，但需提前終止(“代理協議”)。 |
| (l) | “薪金”是指下文第3節規定的年薪，並不時調整 。 |
| (m) | “子公司”是指VASO直接或間接擁有其有表決權股票的50%(50%)以上的任何公司。 |
2. 聘用期限、職位和職責
| (a) | 僱員的僱用。VASO特此同意僱用員工，員工在此接受受僱於VASO，擔任以下所述職位及職責，並遵守下文所述的其他條款和條件 。員工應向VASO提供服務，並在履行本協議項下職責的過程中代表VASO進行合理需要的旅行。 |
| (b) | 僱傭條款。僱傭期限自2022年10月1日(“生效日期”)開始，至2024年12月31日終止，條件是僱傭期限應從2022年12月31日起每年延長1年，除非本協議根據以下第10節的規定終止。但在任何情況下，僱傭期限均不得超過2026年12月31日或代理協議提前終止的日期。 |
| (c) | 頭銜和職責。在本協議終止之前，員工應 受聘為華碩醫療集團的總裁，向華碩集團的總裁兼首席執行官彙報工作。作為VasoHealthcare的總裁，員工 應具有VasoHealthcare的規模、類型和性質的公司總裁的慣常權力、責任和權力。 |
| (d) | 時間和精力。 |
| (i) | 員工同意將其最大的努力和能力以及她的全部時間和注意力投入到VasoHealthcare的事務中，以履行其在本協議項下的職責。 |
| (Ii) | 儘管有上述規定，但不得阻止員工(I)在合理數量的行業協會、慈善組織和/或不與Vaso競爭的企業的董事會中任職，(Ii)從事慈善活動和社區事務，以及(Iii)管理其個人投資和事務；但前提是，此類活動不妨礙其正確履行上文第2(C)節規定的職責。 |
3. 工資
| (a) | 基本工資。員工應從VASO獲得工資，按照VASO的正常薪資慣例支付，年薪為350,000美元。 |
| (b) | 加薪。在聘用期內，員工有資格從2024年1月1日起每年定期加薪 ，由委員會全權決定。 |
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4. 獎金
| (a) | 年度就業獎金。在截至2022年12月31日的財政年度及其後的每個財政年度，僱員將在每個財政年度結束後九十(90)天內獲得100,000美元的年度獎金(按比例計算為2022財政年度)。 |
| (b) | 年度績效獎金。在截至2022年12月31日的財政年度及其後的每個財政年度，僱員有資格獲得最高達200,000美元的年度績效獎金，並在每個財政年度結束後 九(90)天內根據以下每個績效標準支付： |
| (i) | 如果VasoHealthcare達到其總體年度運營計劃(OP)的90%，則為50,000美元，這是 GE Healthcare在每個財年開始時設定的訂單預訂目標； |
| (Ii) | 50,000美元，如果VasoHealthcare達到其年度運營總額的90%，並且VasoHealthcare的年銷售額， 在Vaso年度報告中記錄和報告的一般和行政(SG&A)費用不超過財政年度的預算金額； |
| (Iii) | 50,000美元，如果VasoHealthcare賺取9.5%的混合年佣金率，根據當時GE Healthcare的佣金率分級結構計算財政年度的訂單 ，不包括提供產品專家支持的佣金； |
| (Iv) | 如果VasoHealthcare達到每個財政年度開始時設定的VasoHealthcare預算的設備交付量年度目標，則為50,000美元。 |
5. 長期激勵
在聘用期內，員工有資格根據VASO為員工的利益制定的任何長期激勵補償計劃 獲得獎勵，如果沒有該計劃，則有資格根據為VASO高級管理人員的利益制定的任何此類計劃獲得獎勵。
6. 股權贈款
作為受僱條件，根據VASO適用計劃的條款和相關的期權和獎勵協議，員工有資格獲得進一步授予購買VASO股票的期權和授予VASO股票的獎勵，或根據VASO適用計劃的條款或根據委員會確定的這兩種情況。
7. 費用報銷；某些其他成本
在僱傭期限內，員工有權立即報銷VASO因履行本協議項下的服務而產生的所有合理自付費用。
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8. 額外福利
在僱傭期間，VASO將為員工提供祕書和其他幫助，以及車輛津貼或使用汽車，並報銷 相關費用。
9. 員工福利計劃
| (a) | 將軍。在聘用期內，員工有權參加為VASO高級管理人員或一般員工提供的員工福利計劃和計劃，因為此類計劃或計劃可能會不時生效，包括但不限於養老金和其他退休計劃、利潤分享計劃、儲蓄和類似計劃、團體人壽保險、意外死亡和肢解保險、旅行意外保險、住院保險、外科 保險、重大和超額主要醫療保險、牙科保險、短期和長期殘疾保險、病假(包括工資延續安排)、假期、假期(任何日曆年不少於四周)和任何其他員工福利計劃或由VASO不時贊助的計劃，包括補充上述類型計劃的計劃，無論是否有資金支持。 |
| (b) | 醫療報銷和保險。在聘用期內，VASO應根據VASO向其他高級管理人員提供的計劃、政策、方案和做法，為員工 提供人壽保險、住院保險、外科手術保險、重大及超額主要醫療保險和牙科保險。 |
10. 終止僱傭關係
| (a) | 自願終止和雙方協議終止。雙方可隨時通過雙方書面協議終止本協議，如果雙方這樣做，員工的權利應按雙方共同商定的方式進行。 |
| (b) | 將軍。儘管本協議有任何相反規定，但如果根據本協議終止僱員的僱傭關係，她或她的受益人(視具體情況而定)應有權獲得(除以下第(C)至 (G)款(視情況適用而定)項下的付款和福利外，並根據具體情況另有規定)： |
| (i) | 她的工資到解僱之日為止； |
| (Ii) | 已授予但尚未支付給她的任何年度獎金； |
| (Iii) | 任何其他薪酬或福利，包括但不限於上文第5節所述的長期激勵性薪酬、上文第6節所述的股權贈款和獎勵項下的福利以及上文第9節所述的計劃項下的員工福利，這些薪酬或福利在終止之日之前已經歸屬，或者根據每個贈款、獎勵或計劃的適用條款和條件，她隨後可能有權獲得；以及 |
| (Iv) | 根據上文第9(A)和(B)條的規定，補償僱員在解僱之日之前發生但尚未支付的任何業務和醫療費用(如適用)。 |
| (c) | 因死亡而終止合同。如果僱員因死亡而終止僱傭關係，其受益人除可獲得第10(B)條規定的補償和福利外，還應有權獲得六(6)個月的工資，分六(6)個月平均每月分期付款，從她去世後的第一個工資期開始計算。 |
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| (d) | 因傷殘而終止工作。在員工 殘疾的情況下，VASO可以終止員工的僱傭。如果僱員因殘疾而被解僱，除第10(B)條規定的補償和福利外，她還有權獲得相當於六(6)個月工資的遣散費 ，從終止僱傭後的第一個工資期開始，分六(6)個月平均分期付款。 |
| (e) | 瓦索以正當理由終止合同。如果僱員因 原因而被解僱，她只有權獲得第10(B)條規定的補償和福利。 |
| (f) | VASO無故終止合同或員工有正當理由終止合同。VASO可在無理由的情況下終止員工在本協議項下的僱傭關係，且員工可在事先書面通知前九十(90)天終止其在本協議項下的僱傭關係。如果在僱傭期限內，VASO無故終止僱員的僱傭關係或僱員有充分理由終止其僱傭關係，則在上述任何一種情況下，VASO應有權獲得一份令VASO滿意的關於僱員繼續遵守第11條和第12條所包含的限制性契約以及第10(B)條規定的補償和福利的解除通知。 |
| (i) | 終止合同後在可行的情況下儘快開始的二十四(24)個月內每月支付20,000美元； |
| (Ii) | 在終止僱傭年度的僱傭期間按比例發放的獎金，如果僱員的僱傭沒有被終止，該獎金本應在終止僱傭年度支付，而支付該獎金的時間應與支付該獎金的時間相同；以及 |
| (Ii) | 如果僱員(或其受益人)選擇在COBRA下繼續醫療保險，則自其終止生效之日起十二(12)個月內繼續承保COBRA下的保險。 |
| (g) | 在某些終止時將權益歸屬。如果在僱傭期限內，VASO無故終止員工的僱傭關係，或者員工有充分理由終止僱傭關係，則所有未授予的期權和股份應在終止生效之日起 全部歸屬。 |
11. 機密信息
| (a) | 將軍。 |
| (i) | 員工理解並特此承認，由於受僱於VASO，她必須 獲知和訪問VASO及其任何子公司、合資企業和附屬公司的某些有價值的保密信息，包括但不限於發明、商業祕密、技術信息、產品和客户信息、計算機軟件和程序、技術訣竅和計劃(“保密信息”)，並且任何此類保密信息，即使它可能是由員工開發或以其他方式獲取的，是Vaso的獨家財產，由Vaso以信託形式持有，僅用於Vaso的 利益。 |
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| (Ii) | 因此，僱員特此同意，在聘用期內及之後，未經董事會事先書面同意，她不得、也不得促使他人使用、披露、報告、發佈、轉讓或以其他方式向任何個人、公司或其他實體披露任何機密信息，但VASO的負責人員和員工除外。儘管如此， 第11(A)(Ii)條的禁令不適用於除VASO或員工以外的公眾所知的任何保密信息。 |
| (b) | 文件的交還。在因任何原因終止與Vaso的僱傭關係時，員工 應立即向Vaso交付她當時擁有或控制的與Vaso業務有關的所有計劃、圖紙、手冊、信件、筆記、筆記本、報告、計算機程序及其副本 以及所有其他材料，包括但不限於祕密或保密性質的材料。 |
| (c) | 補救措施和制裁。如果發現該員工違反了上述第11(A)或(B)款，VASO應有權獲得以下第13款所規定的救濟。 |
12. 競業禁止/非邀請函
| (a) | 禁酒令。在聘用期內及之後的二十四(24)個月內，未經董事會事先書面授權，員工不得直接或間接通過任何其他個人或實體： |
| (i) | 成為VASO 或其任何子公司的任何直接或間接競爭對手，或從事醫學成像產品製造、分銷、營銷或銷售的任何個人或實體的高級管理人員或員工，或向其提供任何服務。 |
| (Ii) | 招攬或誘使華碩的任何客户停止從華碩購買商品或服務，或成為華碩任何競爭對手的客户；或 |
| (Iii) | 招攬或誘使華碩的任何員工受僱於華碩的任何競爭對手。 |
| (b) | 補救措施和制裁。如果發現該員工違反了上述第12(A)條 ，VASO應有權獲得下文第13條所規定的救濟。 |
| (c) | 例外。儘管上文第12(A)節有任何相反規定，但其規定不應被解釋為阻止員工將其資產投資於不是Vaso直接競爭對手的任何業務。 |
13. 補救措施/制裁
員工承認， 根據本協議她將提供的服務具有獨特和特殊的性質，其損失不能以金錢損害賠償，且如果發生任何違反本協議或員工違約的情況，則可能導致VASO遭受不可彌補的傷害和損害。由於保密信息的獨特性質以及禁止競爭和徵集的重要性，員工進一步承認並同意，如果VASO未能履行上文第13(A)或(B)節或第14(A)節規定的義務，則VASO將遭受不可彌補的損害，並且金錢賠償不足以補償VASO的任何此類違約。因此，員工同意，除了任何一方在法律上、衡平法或其他方面可獲得的任何其他補救措施外，VASO將有權尋求強制令救濟或具體履行，以執行本協議任何 條款的條款，或防止或補救違反本協議任何條款的行為。
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14. 受益人/推薦人
員工應有權 選擇(並在任何適用法律允許的範圍內更改)受益人，在其去世後通過向VASO發出有關的書面通知來獲得根據本協議應支付的任何補償或福利。如果員工死亡或司法判定其無行為能力，則本協議中對員工的提及應視情況被視為指其受益人、遺產或其他法定代表人。
15. 預繳税款
本協議項下向員工或其受益人支付的所有款項均應按法律規定預扣聯邦、州和地方税。
16. 賠償和責任保險
本協議的目的並不是 限制華碩對員工的賠償，對於她在擔任華碩高管、董事、華碩員工或任何子公司期間的任何行為或不作為，華碩應在符合華碩註冊證書和僱傭期限開始時有效的章程的適用法律允許的最大限度內對其進行賠償。VASO應始終為員工投保董事和高級管理人員責任保險。
17. 協議對其他利益的影響
本協議的存在不應禁止或限制員工充分參與VASO高級管理人員有資格參與的薪酬、員工福利和其他計劃。
18. 可分配性；約束性
本協議對雙方及其各自的繼承人、繼承人(如為員工)和受讓人的利益具有約束力。Vaso不得轉讓或轉讓Vaso在本協議項下的任何權利或義務，除非根據(A)Vaso並非持續實體的合併或合併，或(B)出售或清算Vaso的全部或幾乎所有資產，但前提是尚存的 實體或受讓人或受讓人是Vaso全部或幾乎所有資產的繼承人，且該等尚存實體或受讓人 或受讓人根據本協議承擔Vaso的責任、義務和義務。
VASO還同意， 如果發生上一句所述的資產出售或清算，應採取合理的商業努力使該受讓人或受讓人明確同意承擔VASO在本協議項下的責任、義務和義務。她不得轉讓或轉移員工在本協議項下的權利或義務。
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19. 陳述
雙方分別表示並保證，每一方均有充分授權和授權訂立本協議，並保證履行其在本協議項下的義務(視具體情況而定)不會違反此方與任何其他個人、公司或組織之間的任何協議。VASO聲明並保證，本協議已獲得所有必要的公司行動的正式授權，並根據其條款有效、具有約束力和可強制執行。
20. 完整協議
除本協議另有規定外，本協議包含雙方之間關於本協議標的的完整諒解和協議，並取代雙方之前就本協議標的達成的任何書面或口頭協議。根據本協議提供的付款和福利 將取代員工 本來有權獲得的任何離職計劃或VASO政策下的任何付款或其他福利。
21. 修改或放棄
除非以書面形式同意並由VASO的員工和授權人員簽署，否則不得對本協議中的任何條款進行修改。任何一方對另一方違反本協議所包含的任何條件或條款的放棄 不應被視為在同一時間或之前或之後對類似或不相似的條件或條款的放棄。任何免責聲明 必須以書面形式提交，並由承擔免責責任的一方簽署。任何一方在行使本協議項下的任何權利、權力或特權方面的任何延遲均不得視為放棄該權利、權力或特權。
22. 可分割性
如果本協議的任何條款或部分因任何原因被確定為全部或部分無效或不可執行，則本協議的其餘條款不受此影響，並應在法律允許的最大範圍內保持全面效力和效力。
23. 生存
雙方在本協議項下各自的權利和義務在僱員受僱於VASO的任何終止後繼續有效。
24. 管轄法律/管轄權
本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋，不涉及法律衝突原則。為強制執行本協議的任何規定和/或因違反本協議而尋求其他救濟而提起的任何訴訟或訴訟，必須 在位於拿騷縣紐約州的聯邦或州法院提起，雙方均不可撤銷地、無條件地接受法院的管轄。
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25. 通知
向 任何一方發出的任何通知應以書面形式發出，並且在送達時應被視為已送達，無論是親自送達、通過隔夜遞送服務(如聯邦快遞)，還是通過電子郵件或掛號信、預付郵資、要求的回執、按以下指定地址或締約方隨後可能通知的更改後的地址向有關締約方發出的正式收件人。
| 如果對Vaso或董事會： | Vaso公司 | |
| 137商業街，200室 | ||
| 紐約普萊恩維尤，郵編：11803 | ||
| 收信人：馬駿、總裁、首席執行官 | ||
| 電子郵件：jma@vasocorporation.com | ||
| 將副本複製到： | Ortoli Rosenstadt，LLP | |
| 麥迪遜大道366號，3號研發弗洛伊德 | ||
| 紐約，紐約10017 | ||
| 收件人：David Lieberman | ||
| 電子郵件：www.example.com | ||
| 如果給員工： | 簡·摩恩 | |
| 北緯720度。Larrabee Street，No. 1412 | ||
| 芝加哥，IL 60654 | ||
| 電子郵件：www.example.com |
26.標題
本協議中包含的章節 的標題僅為方便起見，不應被視為控制或影響本協議任何條款 的含義或解釋。
27. 對應部件
本協議可簽署 一式副本，當簽署和交付時，每份副本均應為原件，但所有副本一起應構成 同一份文書。
茲證明， 下列簽署人已於2022年12月31日簽署本協議。
| Vaso公司 | ||
| 發信人： | /s/馬俊 | |
| 馬駿 | ||
| 總裁兼首席執行官 | ||
| 員工 | ||
| 發信人： | /s/Jane Moen | |
| 簡·摩恩 | ||
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