《定期貸款信用證和擔保協議》第一修正案

於2022年12月4日簽訂的定期貸款信貸及擔保協議的第一項修正案(“修正案”)，由根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司SkyMiles IP Ltd.作為借款人(“忠誠公司”)、特拉華州的達美航空公司作為聯席借款人(“達美”及連同忠誠公司，“借款人”)和巴克萊銀行PLC作為行政代理(連同其獲準的繼承人和受讓人，稱為“行政代理”)訂立。

獨奏會：

A.借款人、貸款方、行政代理和其他代理和安排方是該特定定期貸款信用和擔保協議的當事人，該協議日期為2020年9月23日(經不時修訂、補充、修改或放棄，稱為“信用協議”)。使用但未在本文中定義的每個大寫術語具有信貸協議中賦予該術語的含義。

B.根據信貸協議第2.09條(如修訂生效日期之前有效)，行政代理和借款人已同意(I)基準過渡事件已經發生，(Ii)該基準過渡事件的基準過渡開始日期是根據信貸協議中所載的“基準過渡開始日期”定義的(A)(Ii)子款確定的，(Iii)該基準過渡開始日期應為2023年4月1日，以及(Iv)修訂信貸協議以採用和實施替代基準利率，未經信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人進一步同意，按照本修正案中規定的條款和條件。

因此，現在，出於良好和有價值的對價，本合同雙方同意如下：

第一節法律修正案。在滿足本修正案第3節規定的生效先決條件和下列但書的前提下，(I)現對《信貸協議》(不包括其附表和附件)進行修改，以刪除受損文本(以與以下示例相同的方式表示)，並增加作為附件A的黑線所列的雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)；但(在滿足上述先決條件的前提下)所有此類修改將於2023年4月1日生效。

第2節：聲明所有陳述和擔保。聲明：每個借款人代表其本人及其子公司向管理代理和貸款人陳述並保證，截至本協議生效日期和修正案生效日期，以下陳述真實無誤：

(A)在借款人籤立、交付和履行本修正案，以及完成本修正案擬進行的交易之前，(I)在借款人的公司或其他組織權力範圍內，(Ii)已得到借款人採取的所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，(Iii)不要求

任何政府當局的同意或批准，或對其採取的行動，或向任何政府當局登記或備案的，除非已取得或作出並具有充分效力和作用的，或未能獲得總體上不會導致實質性不利影響的，(Iv)不違反借款人的組織文件，(V)違反任何適用法律或任何法院或政府當局的任何命令或法令，但貸款方的違規行為不在此限，其合理預期不會產生實質性不利影響；

(B)本修正案是否已由該借款人正式籤立和交付，並且是該借款人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該借款人強制執行，但本修正案的可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利，並受衡平法一般原則的約束，無論是在衡平法訴訟中或在法律上被考慮；

(C)保證借款人在信貸協議或其所屬的任何貸款文件(信貸協議第3.05(B)及3.09(A)節所載的陳述及保證除外)所載的所有陳述及保證，在本協議日期當日及截至本協議日期在各重要方面均屬真實及正確，猶如在本協議日期當日及截至本協議日期所作的一樣，但如該等陳述及保證特別與較早日期有關，則該等陳述及保證在該較早日期當日及截至該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確者除外；但任何以重要性、“重大不利變化”或“重大不利影響”為條件的陳述或保證，在各方面均應真實和正確，猶如在適用日期作出並截至適用日期一樣；及

(D)認為沒有違約或違約事件發生，而且正在繼續。

第三節：限制本修正案生效的條件。本修正案自2022年12月9日(“修正案生效日期”)起生效，但自該日期起應發生以下情況：

(A)修訂已執行的修正案。行政代理人應收到每個借款人和行政代理人簽署的本修正案副本。

(B)支付更多費用。借款人應已支付行政代理的所有合理且有文件記錄的自付費用(包括Milbank LLP的合理律師費)，且至少在修訂生效日期前一個工作日提交了發票。

（c） 無異議貸款人。 在紐約時間2022年12月9日下午5：00之前，管理代理人尚未收到根據信貸協議第2.09條（在修訂生效日期之前有效）的由要求貸款人組成的貸款人發出的對本修訂的書面反對通知。

管理代理人應及時通知借款人、抵押品管理人和貸款人修訂生效日期的發生。

第4款. 現有歐元定期貸款。

儘管本協議或本協議附件A有任何相反規定，截至2023年4月1日未償還的任何歐洲美元定期貸款(“現有歐洲美元定期貸款”)仍將是一種參照Libo利率支付利息的定期貸款(不影響本修正案對信貸協議的修改)，直至適用於該現有歐洲美元定期貸款的當前利息期結束為止，並應在該利息期的最後一天自動轉換為該現有歐洲美元定期貸款金額的SOFR貸款。

第五節包括承認和同意。每一借款人在此確認其已審閲了本修正案的條款和規定，並同意本修正案中提出的修正案。各借款方特此確認，其作為當事方的每份貸款單據及其擔保的所有抵押品，將視情況而定，繼續按照貸款單據儘可能充分地擔保或擔保其作為當事方的每份貸款單據項下的所有債務的支付和履行。借款人承認並同意，其所屬的每份貸款文件應繼續完全有效和有效，其在該文件下的所有義務應是有效和可強制執行的，不得因本修正案的執行或效力而受到損害或限制。

第六節：其他。其他。

(A)自修訂生效日期起，信貸協議中凡提及“本修訂”、“本修訂”或“本修訂”或“信貸協議”的類似字眼，而其他貸款文件中提及“信貸協議”、“本修訂”、“其”或類似本修訂生效後的信貸協議的字眼，均指併為本修訂生效後的信貸協議。本修正案在任何情況下均應被視為貸款文件。

(B)除本修正案特別修訂或豁免外，信貸協議和其他貸款文件應保持不變，並具有全部效力和效力，特此予以批准和確認。

(C)本修正案的簽署、交付和履行不應構成對信貸協議或任何其他貸款文件下行政代理或任何貸款人的任何權利、權力或補救措施的放棄，除非本修正案另有明確規定。

(D)根據本修正案的規定，本修正案的規定對信貸協議雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益。

(E)根據本修正案，本修正案可分別簽署任何數量的副本，每一副本在如此籤立時應被視為正本，所有上述副本加在一起應被視為僅構成一份相同的文書。

(F)通過傳真、電子郵件pdf提供本修正案簽字頁的已執行副本。或任何其他複製圖像的電子手段

實際簽署的簽字頁應與交付本修正案的人工簽署副本一樣有效。在本修正案中或與本修正案和本修正案擬簽署的任何其他文件以及本修正案和本修正案所擬進行的交易相關的任何其他文件中，“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”、“交付”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內和在任何適用法律規定的範圍和範圍內，其與人工簽署、實物交付或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律；但本修正案的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名，但行政機關特此同意接受並同意使用本修正案各方的電子簽名。

(G)如果本修正案的任何條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，(I)該條款在(但僅限於)該等無效、非法或不可強制執行的範圍內對該司法管轄區無效，(Ii)本修正案的其他條款在該司法管轄區仍然完全有效及有效，及(Iii)任何該等條款在任何司法管轄區的無效、非法或不可強制執行並不影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性。

(H)本修正案的解釋應符合紐約州法律，並受紐約州法律管轄。

(I)根據本修訂，連同信貸協議及其他貸款文件，體現各方就本修訂及其標的達成的完整協議及諒解，並取代該等人士就本修訂及其標的達成的所有其他先前或同時達成的協議及諒解，不論是口頭或書面的。

(J)根據信貸協議第1.02節(其他解釋性條款)的規定，作必要的修改後併入本協議。

[隨後是簽名頁面。]

茲證明，本修正案由其適當和正式授權的官員於上述日期起正式簽署，特此聲明。

開曼羣島豁免有限責任公司SkyMiles IP Ltd.

作者：/S/Barbara Quiroga

姓名：芭芭拉·基羅加

職務：總裁副司庫

達美航空公司，一家特拉華州公司

執行人： /s/Kenneth W.莫爾熱二世

Name：jiang莫爾日二世

職務：高級副總裁—財務及

司庫

[修正案簽名頁]

    

巴克萊銀行，
作為管理代理

作者：S/Charlene Saldanha/

姓名：沙琳·薩爾丹哈

職務：總裁副總理。

[修正案簽名頁]

執行版本附件A

定期貸款授信和擔保協議

截至2020年9月23日，

深圳市嘉宇科技有限公司

和

達美航空公司，

作為借款人，

深圳市天邁科技有限公司深圳市凱邁科技有限公司

和

深圳市天邁科技有限公司

作為擔保人，

貸款方在此，Barclays Bank PLC，

作為行政代理，

高盛貸款夥伴有限責任公司，

作為唯一的結構代理人

BARCLAYS Bank PLC，GOLDMAN SACHS Lending PARTNERS LLC，

JP摩根大通銀行，N.A.和摩根斯坦利高級基金公司，

作為聯合領導人，

BOFA INTELLITIES，INC.，BBVA娛樂公司，法國巴黎銀行，花旗集團全球市場有限公司，

瑞士信貸貸款基金有限責任公司，德國銀行貸款公司，第五第三銀行，日本證券協會，PNC資本市場有限責任公司，住友三菱銀行株式會社，

渣打銀行，美國協會，威爾斯法戈投資有限責任公司，

作為聯合簿記管理人，

農業信貸和投資銀行和Natixis紐約分行

作為聯合經理，

和

美國銀行協會，作為抵押品管理人

2

#4875-3210-4001v1

#93552491v42

目錄

頁

第1節.DEFINITIONS........................................................................................................：第1節

第1.01節：定義了Terms..............................................................................................：第1節。

第1.02節介紹了Generally.........................................................................................的條款，以及52節。

第1.03節介紹了新的會計術語；GAAP.........................................................................介紹了53節。

第1.04節--Divisions....................................................................................................-53--

第1.05節介紹了Rounding....................................................................................................：54節。

第1.06節列出了對協議、法律、Etc.......................................................和54的引用。

第1.07節：香港交易所Rate...........................................................................................：第54節

第1.08節--《紐約時報》(The Times of Day..............................................................................................)；--55。

第1.09節規定了付款或Performance...........................................................付款的時間安排。

第1.10節：Certifications..............................................................................................：：55

第二節信用證的金額和條款

第2.01節規定了貸款人的承諾；Term Loans...............................................規定了55%。

第2.02節：第一節。[已保留]..................................................................................................    56

第2.03節列出了對Loans.....................................................................................的請求；第56節

第2.04節介紹了Term Loans..............................................................................的資金來源。

第2.05節：Co-Borrowers.............................................................................................；第56節：

第2.06節：第一節。[已保留]..................................................................................................    57

第2.07節規定了定期Loans..............................................................................的利息。

第2.08節：默認Interest...........................................................................................規則：第58節。

第2.09節：Interest...........................................................................的替代率：58.58

第2.10節：定期貸款的償還；Debt...........................................59的證據

第2.11節：第一節。[已保留]..................................................................................................    61

第2.12節規定了定期Loans.....................................................的強制性提前還款。

第2.13節規定了可選的定期Loans.........................................................提前還款。

第2.14節：增加了Costs..........................................................................................：64

第2.15節將打破Funding Payments...........................................................................第66節。

第2.16節適用於Taxes..........................................................................................................，適用於66。

第2.17節規定了一般情況下的支付；按比例計算Treatment..................................................規定了70%。

第2.18節規定了緩解義務；更換貸款人。第71節。

第2.19節適用於某些Fees................................................................................................版本，適用於第71節。

第2.20節：第一節。[已保留]基準替換：72%

第2.21節：Premium.....................................................................................................；第72節：

第2.22節描述了Fees............................................................................................的性質；第73節

第2.23節：Set-Off.........................................................................................的權利：第73節。

第2.24節：峯值償債覆蓋率Cure.............................................................：**73

第2.25節規定了Obligations..............................................................................和74美元的支付。

第2.26節適用於違約Lenders.....................................................................................，適用於74年。

第2.27節--遞增期限Loans............................................................................：--76

第2.28節規定了Loans...........................................................................期限的延長；第79節

3

第三節第81條陳述和保證

第3.01節：國際組織和Authority.......................................................................組織：第81節

第3.02節：航空承運人Status.......................................................................................：第81節

第3.03節：Execution............................................................................................到期；第81節：

第3.04節 [已保留]..................................................................................................    82

第3.05節報告財務報表；重大不利變化......................................第82節。

第3.06節：第一節。[已保留]..................................................................................................    82

第3.07節：Liens...........................................................................................................；第82節：

第3.08節禁止Proceeds..........................................................................................的使用。

第3.09節：提起訴訟並遵守Laws.......................................................第83條。

第3.10節：第一節。[已保留]..................................................................................................    83

第3.11節：第一節。[已保留]..................................................................................................    83

第3.12節：第一節。[已保留]..................................................................................................    83

第3.13節金融投資公司Act..........................................................................第83節

第3.14節規定了Collateral.............................................................................的所有權。

第3.15節：完善了安全Interests........................................................................：第83節。

第3.16節規定了Taxes.......................................................................................費用的支付。

第3.17節：反腐敗法和Sanctions.........................................................法：第84節。

第3.18節是SkyMiles協議的時間表；唯一的公司間協議...84

第3.19節列出了有關SkyMiles協議的所有陳述。

第3.20節規定了IP Agreements...............................................................的合規性；第85節

第3.21節規定了償付能力；欺詐性Conveyance............................................................規定了第85條

第3.22節：《知識經濟》(Knowledge Property...................................................................................)：第86章

第3.23節適用於隱私和數據Security..........................................................................，適用於第86節。

第4節第87條貸款條件

第4.01節規定了Closing...............................................................的先行條件。

第4.02節列出了每個Loan...........................................................的先決條件。

第4.03節介紹了Subsequent..............................................................................的融資條件。

第5節：1992年頒佈的《平權公約》

第5.01節-財務報表、報告、Etc............................................................-92

第5.02節適用於Taxes..........................................................................................................，適用於95年。

第5.03節 [已保留]..................................................................................................    96

第5.04節：企業Existence...................................................................................指南：第96節。

第5.05節介紹了Laws..............................................................................標準的合規性。

第5.06節介紹了SkyMiles Knowledge Property.........................................的貢獻。

第5.07節：特殊目的Entity...............................................................................：第96節。

第5.08節--SPV黨獨立Directors..............................................................，1999年1月1日

第5.09節：監管事項；公民身份；利用；抵押品要求……99。

第5.10節：Ownership...............................................................................的抵押品：100美元。

第5.11節：第一節。[已保留]................................................................................................    100

第5.12節規定了擔保人；設保人；Collateral..............................................................規定了100

第5.13節規定了對圖書和Records..................................................................的訪問。

4

第5.14節規定了進一步的Assurances...................................................................................規定：第101條。

第5.15節介紹了Rating.............................................................................的日常維護。

第5.16節介紹了SkyMiles計劃；SkyMiles Agreements..............................................介紹了第102節

第5.17節：第一節。[已保留]................................................................................................    104

第5.18節：第一節。[已保留]................................................................................................    104

第5.19節介紹收藏品；從收款賬户中發佈。

第5.20節規定了最低Liquidity..................................................................................標準：104.

第5.21節：強制性Prepayments..........................................................................計劃；第104節：

第5.22節適用於隱私和數據Security........................................................................，適用於第104節

第6節.Negative COVENANTS...............................................................................(負面影響)：105.

第6.01節：限制Payments.................................................................................；第105節：

第6.02節：防止發生債務和發行優先股.--106

第6.03節：第一節。[已保留]................................................................................................    108

第6.04節規定了對Collateral..........................................................................資產的處置。

第6.05節：第一節。[已保留]................................................................................................    108

第6.06節--Liens........................................................................................................--第108條

第6.07節--商業Activities...................................................................................--第108節

第6.08節：第一節。[已保留]................................................................................................    108

第6.09節：第一節。[已保留]................................................................................................    108

第6.10節規定了Assets.................................................的合併、合併或出售。

第6.11節：第一節。[已保留]...............................................................................................    .109

第6.12節介紹了Payment...............................................................................的發展方向。

第6.13節介紹了IP Agreements..........................................................................................協議：第110節。

第6.14節：指定的組織Documents.........................................................：第110節。

第七節違約事件和提前攤銷事件......--110

第7.01節介紹了Default.....................................................................................1110的主要事件。

第7.02節：提前攤銷Event........................................................................；第115節：

第8節.The AGENTS.....................................................................................................115

第8.01節介紹了Agents........................................................................的行政管理。

第8.02節規定了行政代理和其他代理的權利。

第8.03節規定了Agents...................................................................................公司的賠償責任。

第8.04節涉及醫療保險報銷和Indemnification.......................................................保險121

第8.05節：繼任者Agents.....................................................................................：：121

第8.06節：獨立Lenders................................................................................法案：第123節。

第8.07節規定了預付款，Payments...........................................................................規定了123

第8.08節介紹了Setoffs.....................................................................................應用程序的共享。

第8.09節規定了扣留Taxes..................................................................................的規定：125.

第8.10條規定了抵押品變現和強制執行擔保的權利。

第8.11節：《債權人間協議Govern............................................................》：第125節。

第8.12節規定，作為Beneficiary...................................................首席抵押品代理人，首席抵押品代理人。

5

第9節.GUARANTY.....................................................................................................規則第126條

第9.01節-Guaranty...................................................................................................

第9.02節規定，Guaranty.....................................................................的資產不得減值：128。

第9.03節規定了繼續和恢復，Etc.......................................................規定了128

第9.04節禁止代位；欺詐性Conveyance......................................................禁止128

第10節.MISCELLANEOUS.......................................................................................協議第129條

第10.01條Notices......................................................................................................和第129條

第10.02節繼任者和Assigns...........................................................................繼任者：130

第10.03條Confidentiality.........................................................................................：第136條

第10.04節開支；彌償；損害Waiver....................................................137

第10.05條適用法律；司法管轄權；同意送達法律程序文件......根據第139條

第10.06節No Waiver.................................................................................................：140

第10.07節Maturity..............................................................................協議的延期。

第10.08條修正案，Etc......................................................................................：第140條

第10.09條Severability...............................................................................................和第146條

第10.10條Headings...................................................................................................：根據第146條

第10.11條Survival.....................................................................................................：根據第146條

第10.12節在對應方中的執行；整合；有效性.。

第10.13節美國愛國者Act.......................................................................................法案第147條

第10.14條新的Value................................................................................................條例：第147條

第10.15節對陪審團TRIAL...................................................................的豁免權。

第10.16節無受託責任Duty...................................................................................：147.

第10.17節氯氟化碳或FSHCO Provisions...................................................................，根據第148條

第10.18節 [已保留].................................................................................................    148

第10.19節承認和同意歐洲經濟區金融機構的自救148

第10.20節某些ERISA Matters............................................................................不適用於149

第10.21節對任何受支持的合格資質的確認：第150節。

第10.22節有限追索權；Non-Petition..............................................................：150

6

附件A列出了貸款機構和承諾。

附件A是一份由銀行抵押品、代理銀行、銀行和銀行賬户協議組成的表格。

附件B：一份報告。[已保留]

附件C為轉讓和驗收表格附件D為貸款申請表格

附件E：A和B。[已保留]

附件F説明付款方向的形式。

附件G-1是Holdco知識產權許可證的格式

附件G-2是達美航空知識產權許可證的格式

附件H：知識產權管理協議的形式

附表1.01(A)供款協議附表1.01(B)準許留置權

附表1.01(C)SkyMiles知識產權

附表1.01(D)符合資格成為獨立董事的個人附表1.01(E)綜合分數

附表3.18包括SkyMiles協議

7

定期貸款信用和擔保協議，日期為

2020年9月23日，在根據開曼羣島法律成立的豁免有限責任公司SkyMiles IP Ltd.中，作為借款人(“忠誠公司”)，特拉華州達美航空公司作為共同借款人(“達美”，並與忠誠公司一起，“借款人”)，達美航空的每一家直接和間接子公司作為擔保人，幾家銀行和其他金融機構或實體中的每一家，作為本協議的貸款人(“貸款人”)，巴克萊銀行PLC，作為貸款人(及其獲準的繼承人和受讓人)、巴克萊銀行、高盛貸款合作伙伴有限責任公司、摩根大通銀行和摩根士丹利的行政代理

高級籌資公司，作為聯合牽頭安排人(以這種身份，稱為“牽頭安排人”)和

美國銀行協會作為抵押品管理人(以這種身份，連同其允許的繼任者和以這種身份受讓人，稱為“抵押品管理人”)。

介紹性發言

借款人已向貸款人申請本協議規定的30億美元定期貸款安排。

定期貸款的收益將用於支付相關的交易成本、費用和開支、為儲備賬户(定義見下文)和收款賬户(定義見下文)提供資金，而存入收款賬户的定期貸款的收益將由忠誠公司分配給HoldCo 3，隨後由HoldCo 3分配給HoldCo 2，以向Delta提供Delta公司間貸款(定義如下)。

據此，雙方特此達成如下協議：

第一節。

定義

第1.01節定義了術語。除非本協議另有規定，抵押品代理和賬户協議中定義的術語在本協議中使用時(包括在介紹性聲明中)應具有相同的含義，儘管其有任何終止。下列術語用於本協議時，應具有下列含義：

“40法案”係指經修訂的1940年投資公司法。

“ABR”用於任何貸款時，指的是這種貸款是否

以備用基本利率加適用保證金的利率計息。

“賬户控制協議”是指任何設保人為履行任何高級擔保債務文件、主抵押品代理以及持有該設保人的一個或多個根據本協議或任何其他貸款文件質押作為抵押品的存款賬户或證券賬户的金融機構所規定的義務而訂立的每份多方擔保和控制協議，在每種情況下，

主抵押品代理或抵押品管理人(視情況而定)對適用賬户以及抵押品控制方和主抵押品代理合理滿意的形式和實質的“控制”(定義見UCC第9-104或9-106節)。

“調整期限SOFR”指，就任何計算而言，等於該計算期限SOFR的年利率；但如果如此確定的調整期限SOFR永遠小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或

(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”對任何人來説，是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就本定義而言，任何人(“受控人”)如直接或間接擁有權力，以合約或其他方式直接或間接指示受控人的管理層和政策，則該人(“受控人”)應被視為“受控於”另一人(“受控人”)；但PBGC不得是任何借款人或任何擔保人的附屬公司。

“代理人”是指行政代理人、主擔保品代理人、擔保品管理人和保管人。

“總風險敞口”是指，就任何貸款人而言，在任何時候等於(A)在為初始定期貸款提供資金之前，該貸款人當時的定期貸款承諾總額，以及(B)此後(1)該貸款人的定期貸款的未償還本金總額和(2)該貸款人就當時有效的每一類定期貸款(如有)作出的定期貸款承諾的總額。

對於任何貸款人而言，“總風險敞口百分比”是指該貸款人在該時間的總風險敞口與所有貸款人在該時間的總風險敞口的比率(以百分比表示)。

“總儲備金賬户要求餘額”應具有《抵押品機構和賬户協議》中所給出的含義。

“協議”是指本條款的貸款、信用和擔保協議。

“機場管理局”指任何城市或任何公共或私人董事會或其他

為管理的目的而特許或以其他方式設立的機構或組織，

2

運營或管理機場或相關設施，在每種情況下都是一個或多個機場或相關設施的所有者、管理人、經營者或管理者。

“全額收益率”是指任何債務的收益率，不論是以利率、保證金、原始發行貼現、預付費用、LIBORTerm Sofr或備用基本利率的形式，或在每種情況下借款人一般向這種債務的所有貸款人發生或支付的其他形式；但預付費用和原始發行貼現應等同於基於假定的四年平均期限至到期日的利率(例如，原始發行貼現100個基點等於四年平均期限至到期的利差25個基點)；此外，“綜合收益”應不包括任何籌劃、勾選、未使用的額度、承諾、修訂、同意、包銷、辛迪加和安排人費用、其他類似費用和通常不支付給所有貸款人的其他費用，如果適用，還應包括一般支付給同意貸款人的同意費。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率和(B)該日生效的聯邦基金有效利率之和加上1%的1/2的較大者；但在任何情況下，備用基本利率不得低於1%(1%)。由於最優惠利率或聯邦基金有效利率的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應分別從最優惠利率或聯邦基金有效利率的生效日期起生效幷包括在內。

“美國運通聯合品牌協議”是指美國運通旅行相關服務公司、美國運通國家銀行和達美航空之間於2019年3月31日修訂和重新簽署的某些聯合品牌信用卡計劃協議。

“美國運通會員獎勵協議”是指美國運通旅行相關服務公司和達美航空之間於2019年3月31日簽署的某些修訂和重新簽署的會員獎勵協議。

“反腐敗法”是指美國不時適用於達美航空或其子公司的旨在防止或限制賄賂或腐敗的所有法律、規則和法規。

“適用法律”應具有第10.13節中給予該術語的含義。

“適用保證金”指的是等於3.75%的年利率(但與備用基本利率一起使用時，“適用保證金”指的是等於2.75%的年利率)。

“適用觸發事件”是指根據第2.12節(A)或(E)款對任何定期貸款本金餘額的全部或任何部分(包括關於定期貸款的任何分配和任何再融資)的任何自願預付款或任何強制性預付款，在每種情況下，無論是在違約事件發生之前或之後，或在任何機構成立之前或之後

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根據任何破產法進行訴訟。為免生疑問，因提前攤銷事件或違約事件(包括根據任何破產法啟動任何程序的任何機構)而產生的任何預付款不應構成“適用的觸發事件”。

“批准基金”應具有第10.02(B)節中給出的該術語的含義。

“批准的獨立董事名單”是指不少於四(4)名有資格作為附表1.01(D)所附特殊目的機構當事人的獨立董事的個人名單，該名單可由主抵押品代理(按照抵押品控制方的指示行事)通過向借款人發出書面通知而不時更新；但是，對於附表1.01(D)所附的初始名單以及主抵押品代理(根據抵押品控制方的指示行事)此後對其進行的任何更新，忠誠公司可在提前三十(30)天以書面通知主抵押品代理後，以任何理由拒絕最多兩(2)名被列入名單的個人，主抵押品代理(按抵押品控制方的指示行事)此後可修改名單以取代這些個人；此外，在所有情況下，經批准的獨立董事名單僅應包括符合獨立董事標準的個人。

“經批准的替代獨立董事”是指，任何時候，在經批准的獨立董事名單上列出的每一個人；倘若一家特殊目的公司的普通股東(S)合理地不同意(I)列於核準獨立董事名單上的任何個別人士均不符合獨立董事標準的定義中的(C)條款，或(Ii)不願按此類董事的合理慣常薪酬水平擔任獨立董事(雙方同意，與正在填補空缺的獨立董事相稱的薪酬水平將被視為合理慣常水平)，則相關特殊目的當事人的普通股東(S)可委任任何符合獨立董事標準的其他人士作為替代獨立董事的人士。

對於達美航空或其任何子公司而言，“ARB債務”是指達美航空或其任何子公司因發行任何有限追索權收入債券而產生或產生的所有債務或債務，該有限追索權收入債券的目的是為機場和其他相關設施和設備的改善或建設提供資金或再融資，而使用或建造這些債券符合資格並使此類債券的利息免於繳納某些聯邦或州税。

“已存檔的SkyMiles會員檔案數據”應具有第4.03(B)節中賦予該術語的含義。

“轉讓和承兑”是指貸款人和受讓人(經第10.02條要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和承兑，基本上以附件C的形式。

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“假設動議”應具有“德爾塔案例里程碑”定義中賦予該術語的含義。

“假定令”應具有“Delta案例里程碑”定義中賦予該術語的含義。

“可用資金”就任何付款日期而言，是指(1)根據抵押品代理和賬户協議為該付款日分配的、並在該付款日或之前根據抵押品代理和賬户協議從託收賬户轉入付款賬户的定期貸款按比例分配的資金份額的總和；(2)定期貸款在該付款日從儲備賬户轉入付款賬户以供申請的任何金額的按比例份額的總和。以及(Iii)定期貸款在任何借款人或其代表於該付款日期或之前存入付款賬户的任何其他款項中按比例計算的份額。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則是指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)是用於或可用於確定根據該基準支付利息的任何頻率，在每種情況下，根據本協議計算的利息支付頻率自該日期起計算。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產法”係指迄今及以後修訂的1978年破產改革法，並編為“美國聯邦法典”第11編第101條及其後各節。

“破產法院”應具有“Delta案件里程碑”定義中給予該術語的含義。

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“破產事件”就任何人而言，是指該人已成為破產、重組、止贖、安排或破產程序的標的，或已委任接管人、財產保管人、受託人、管理人、託管人、債權人利益受讓人、清盤人、臨時清盤人或類似的人負責其業務的重組或清算，或在行政代理人善意確定的情況下，為促進或表明同意、批准或默許任何此類程序或委任而採取任何行動，但破產事件不得僅因任何所有權利益而導致，或由政府當局或其工具獲取該人的任何所有權權益，條件是這種所有權權益不會導致或為該人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、否認、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。

破產法“指破產法或與重組、安排、調整、清盤、清盤、解散、重整或其他債務減免有關的任何類似聯邦、州或外國法律，包括但不限於開曼羣島公司法(經修訂)第V部及開曼羣島公司清盤規則2018(經不時修訂)第86-88節(包括第86至88節)，以及根據開曼羣島或任何其他適用司法管轄區的法律頒佈的任何破產、無力償債、清盤、重組或類似法律。

“基準”最初指術語SOFR；前提是，如果就術語SOFR或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.20節替換了先前的基準利率。

“基準替換”是指對於任何基準轉換事件，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的以下順序中所列的第一個替換：

(A)就SOFR貸款而言，每日簡易SOFR；或

(B)“基準利率替代”是指：(Ai)由行政機構和借款人選擇的替代基準利率(可以是基於SOFR的利率)的總和，並適當考慮(Ia)替代基準利率的任何選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代以美元計價的Libo利率，以及(Bii)相關基準替代調整；

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條件是，如果如此確定的基準替換將低於下限的1.0%，則就本協議而言，基準替換將被視為下限的1.0%；此外，如果行政代理以其合理的酌情權和其他貸款文件確定的任何此類基準替換在行政上應是可行的。

“基準替代調整”是指，對於以每個適用利息期間的未調整基準替代當時的基準、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的任何當時基準的替代，指的是行政代理和借款人選擇並適當考慮(Ia)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以由相關政府機構以適用的未經調整的基準替代該基準，或(Ii)任何發展中的或當時流行的確定利差調整的市場慣例。或用於計算或確定此類利差調整的方法，用於用當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代Libo Ratesso基準。

“符合更改的基準替換”是指，對於任何基準替換，行政代理在與借款人協商後決定的任何技術、行政或操作更改(包括對“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他行政事項的更改)，可能是適當的，以反映這種基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用這種市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者，如果行政代理確定不存在用於管理基準替代的市場慣例，則按照行政代理在與借款人協商後決定的與本協議管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指相對於當時的基準利率發生下列事件中最早的一個：

(A)(A)在“基準轉軌事件”定義(A)或(B)的情況下，(I)其中提及的公開聲明或信息的公佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的日期(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)，以及該基準的所有可用基調(或其組成部分)；或

(B)(B)在“基準過渡事件”的定義(C)款的情況下，指該基準的所有可用男高音(或

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監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性；但此類非代表性將通過參考(C)條款中提及的信息的最新陳述或發佈來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。

為免生疑問，上文(A)或(B)款所述任何基準的“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的所有當時可用承租人的適用事件發生之時發生。

“基準過渡事件”是指相對於當時的基準利率發生下列一項或多項事件：

(A)(A)由Libo Rate基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供Libo Rate(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續向Libo Rate提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)(B)由監管監管人為倫敦銀行間同業拆借利率管理人、美國該基準(或用於計算該基準的公佈部分)、聯邦儲備系統委員會、紐約聯邦儲備銀行、對倫敦銀行間同業拆借利率(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對倫敦銀行間同業拆借利率(或該部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對倫敦銀行間同業拆借利率(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈，聲明Libo Rate基準(或其組成部分)的管理員已經停止或將永久或無限期地停止向Libo Rate提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續向Libo Rate提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；或

(C)(C)倫敦銀行間同業拆借利率管理人的監管機構的公開聲明或信息發佈，宣佈倫敦銀行間同業拆借利率不再是該基準利率(或用於計算該基準利率的已公佈部分)，宣佈該基準利率(或其組成部分)的所有可用基調不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性，該等情況不太可能是暫時的。

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“基準轉換開始日期”是指(A)對於基準轉換事件，指(I)適用的基準轉換日期和(Ii)如果該基準轉換事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則為該事件預期日期之前的第90天(或者，如果該預期事件的預期日期不到該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或發佈的日期)；以及(B)在提前選擇參加選舉的情況下，由行政代理或所需貸款人指定的日期。在每一種情況下，借款人以書面同意，並以書面通知行政代理(如屬所需貸款人的通知)和貸款人(視情況而定)。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指，如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期相對於LIBO利率已經發生，並且僅在LIBO利率尚未被基準替換所替換的範圍內，則是指從該基準替換日期發生之時開始的期間(Xif)(A)，如果在此時，對於本協議項下以及根據第2.092.20節的任何貸款文件的所有目的，沒有基準利率替代當時的基準利率，並且(Yb)在基準替換根據第2.092.20節和根據第2.092.20節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準利率時結束。

“實益所有人”應具有《交易法》規則13d-3和規則13d-5所規定的含義。術語“實益擁有”和“實益擁有”具有相應的含義。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權的證明。

“實益所有權條例”指的是“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)“守則”第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或本守則第4975節的目的)。

就任何一方而言，“BHC法案附屬公司”應指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義和解釋)。

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“理事會”係指美國聯邦儲備系統理事會。

“董事會”是指：

1.就法團或獲豁免公司而言，指該法團或獲豁免公司(視何者適用而定)的董事局，或獲正式授權代表該董事局行事的任何委員會；

(二)合夥企業，指合夥企業的普通合夥人的董事會；

3.就有限責任公司而言，指其一名或多名管理成員、一名或多名經理或由管理成員或管理人員組成的任何控制委員會；及

4.就任何其他人而言，指執行類似職能的該人的董事局或委員會。

“借款人”應具有本條例第一款規定的含義。

協議。

“借款”是指發生單一類別的定期貸款。

從所有適用的貸款人在一個日期。

“營業日”是指週六、週日或其他日期以外的任何一天，紐約市的商業銀行或抵押品管理人、主抵押品代理人或託管機構的公司信託辦公室所在的其他國內城市(在每種情況下，如第10.01(A)節所述，此類地點可根據第10.01(C)節進行更新)要求或被授權繼續關閉；但在用於借入或償還歐洲美元TermSOFR貸款時，“營業日”一詞也不包括銀行在倫敦銀行間市場上不接受美元存款交易的任何日，而該日不是美國政府證券營業日。

“CS超額收益”應具有第2.12(C)節規定的含義。“CS閾值金額”應具有第2.12(C)節規定的含義。

“資本市場發售”係指(A)根據證券法登記的公開發售，或(B)根據證券法無須登記的發售(包括但不限於根據證券法第4(A)(2)條進行的私募、根據證券法第144A條和/或S條例的豁免發售，以及豁免證券的發售)中的任何“證券”發售(根據證券法的定義)。

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“現金保證金”應具有“Delta案例里程碑”定義中賦予該術語的含義。

“現金等價物”應指：

(1)美國聯邦政府的直接債務，或其本金和利息得到美國聯邦政府無條件擔保的債務(或由其任何機構或工具無條件擔保的債務，只要該等債務有美國的全部信用和信用作後盾)，在每一種情況下，自取得該債務之日起一年內到期；

(2)州、省和地方政府實體的直接債務，自收購之日起一年內到期，在收購之日，S或惠譽的評級至少為A-(或等值)，穆迪的評級為A-3(或等值)；

(3)境內或境外公司及其附屬公司的債務，包括但不限於票據、票據、債券、債權證和抵押貸款支持證券，均在收購之日起一年內到期，且在收購之日至少獲得S、惠譽或穆迪的A-或A-3(或同等評級)評級；

(4)自取得該票據的日期起計365天內到期，並在該取得日期具有S或惠譽給予的A-2(或其同等數值)或穆迪的P-2(或其同等數值)的評級的商業票據；

(五)根據美國法律或其任何州或哥倫比亞特區法律組織的任何其他具有認可地位的商業銀行的國內辦事處發行或擔保的、或存放於該等機構的存款證、銀行承兑匯票、銀行貼現票據、定期存款、美元定期存款或自取得之日起一年內到期的隔夜銀行存款，以及資本、盈餘及未分割利潤合計不少於1.00億美元的其他認可商業銀行的國內辦事處；

(六)符合投資條件的標的證券，期限不超過六個月的全質押式回購協議；

(7)對根據第40法案組織的投資公司的資金投資，或對通過共同基金、投資顧問、銀行和經紀公司提供的集合賬户或基金的投資，這些基金將其95%的資產投資於上文第(1)至(6)款所述類型的債務，包括貨幣市場基金或短期和中期債券基金；

(8)貨幣市場基金，如(I)符合第40條下的“美國證券交易委員會”第2a-7條所述的標準，或符合經修訂的國家文書81-102-共同基金所載的標準，(Ii)獲S或惠譽或美國aaa評級(或同等評級)(或

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相當於穆迪)和(Iii)擁有至少5.0億美元的投資組合資產；

(9)在美國組織的商業銀行的資本和盈餘超過1億美元的可供活期提取的存款；

(10)自取得日期起計一年或以下期限的證券，由美國任何州、聯邦或領土、任何該等州、聯邦或領土的任何政治分區或税務當局或任何外國政府發行或全面擔保，而其中州、聯邦、領土、政治分區、税務當局或外國政府(視屬何情況而定)對其證券的評級最少為A-，或獲穆迪給予惠譽或A3評級；及

(11)在資產負債表上被歸類為現金等價物或短期投資的任何其他證券或證券池。

“開曼股份抵押”是指持股公司3與主抵押品代理之間在成交日期對忠誠公司股份的衡平法抵押。

“證書：非銀行身份”應具有第節中賦予它的含義

2.16(g).

“氯氟化碳”係指“受控外國公司”。

957(A)；但為免生疑問，任何特殊目的締約方均不得被視為氟氯化碳。

“法律變更”指：(A)在本協議日期後採用任何法律、規則或條例(包括國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議II或巴塞爾協議III頒佈的任何要求、規則、規章、指導方針、要求或指令)，或(B)任何貸款人遵守(或為第2.14(B)節的目的，由該貸款人發放或維持定期貸款的任何放貸辦事處或該貸款人的控股公司(如有)在本協議日期後提出或發出的任何政府當局的請求、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本文有任何相反規定，多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有要求、規則、指導方針或指令，應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過、發佈或實施的日期。

“類別”在指任何定期貸款或借款時，應指該定期貸款或構成該借款的定期貸款是否是初始定期貸款或非初始定期貸款的增量定期貸款。

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“截止日期”是指本協議簽署之日，以及第4.01節規定的先決條件已得到滿足或放棄的日期。

“税法”係指不時修訂的1986年美國國税法。

“抵押品”是指授予主抵押品代理或抵押品管理人留置權以擔保債務的設保人的資產和財產，包括但不限於抵押品文件中定義的所有“抵押品”，但不包括根據適用的抵押品文件從此類留置權中釋放的所有資產和財產，或以其他方式構成除外財產。

“抵押品管理人”應具有本協議第一款規定的含義。

“抵押品管理人和主抵押品代理費函”應具有第2.19節規定的含義。

“抵押品代理和賬户協議”應指借款人、各設保人、託管機構、抵押品管理人、其他每一方高級擔保債務代表(如協議中的定義)和主抵押品代理人之間於成交之日簽署的某些抵押品代理和賬户協議，主要採用附件A所示的形式。

“抵押品文件”統稱為任何賬户控制協議、擔保協議、每項知識產權擔保協議、抵押品代理和賬户協議、開曼股份抵押貸款和其他協議、文書或文件，在每一種情況下，只要該等協議、文書或文件不會根據其條款終止，該等協議、文書或文件即可為擔保各方的利益而設立或聲稱設立以主抵押品代理人為受益人的留置權。

“抵押品出售”是指處置任何抵押品。

“託收賬户”指忠誠度公司在摩根大通銀行持有的賬户，賬户名稱為“SkyMiles IP Ltd.”。它在北卡羅來納州摩根大通銀行的紐約辦事處設立和維護，並根據賬户控制協議在主抵押品代理的控制下。

就任何季度報告期而言，“收款”是指在該季度報告期內存入收款賬户的交易收入總額。為免生疑問，(I)準許按金金額及(Ii)託收賬户內不構成交易收入的任何其他資金均不構成託收。

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“複合商標”是指在附表1.01(E)中列為複合商標的知識產權。

“符合變更”是指，關於當時適用的貸款基準的使用或管理，或使用、管理、採用或實施任何基準替代，任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基準利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間和頻率的更改，轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、第2.20節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理在與借款人協商後決定可能是適當的，以反映採用和實施任何此類費率，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，以行政代理與借款人協商後決定的其他管理方式，在本協議和其他貸款文件的管理方面是合理必要的)。

“複合SOFR”係指適用的相應期限的SOFR的複合平均值，以及該利率的利率或方法，以及該利率的慣例(可包括拖欠的複利，並以回顧和/或暫停期作為在每個利息期結束前確定應付利息金額的一種機制)，由行政代理根據下列規定確定：

(A)有關政府機構為確定複合SOFR而選擇或建議的費率或該費率的方法，以及該費率的慣例；或

(B)如果行政代理確定不能按照上述(A)款確定複合SOFR，則行政代理在其合理酌情權下確定的該利率或方法以及該利率的慣例與當時正在演變或當時盛行的確定美元銀團信貸安排複合SOFR的任何市場慣例基本一致；

如果行政代理機構認定按照上述(A)或(B)款確定的任何此類費率、方法或慣例在行政上對該行政代理機構是不可行的，則就“基準替代”的定義而言，複合SOFR將被視為不能確定。

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“或有付款事件”是指根據SkyMiles協議、IP協議或公司間協議支付的任何賠償、解約金或違約金。

“貢獻協議”是指附表1.01(A)中所列的每一項協議，以及在本協議日期後簽訂的每一項其他貢獻、轉讓或轉讓協議，根據這些協議，達美航空將(I)其擁有或聲稱擁有的、或後來開發或獲得並擁有的SkyMiles知識產權的所有權利、所有權和權益，或(Ii)達美航空建立、創建、組織、發起、參與、運營、協助、受益、宣傳或以其他方式參與或關聯的所有權利，在任何情況下，達美航空在SkyMiles計劃或任何其他客户忠誠度里程計劃或任何類似的客户忠誠度計劃(指定的少數股東所有計劃或允許收購忠誠度計劃除外)中，以及(Iii)達美航空在SkyMiles協議(公司間協議除外)中、對SkyMiles協議和根據SkyMiles協議(公司間協議除外)擁有的所有權利、所有權和權益，均直接或間接提供給忠誠度公司。

就基準替代而言，“相應期限”應指與適用利息期間的適用期限大致相同的期限(包括隔夜期限)(不考慮營業日調整)。

“承保實體”係指下列任何一項：(A)“承保實體”一詞在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(B)該術語在12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(C)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“承保方”應具有第10.21節中給出的含義。“賠償額”應具有第2.24節中給出的含義。

“貨幣”指僅在忠誠度計劃內使用的交換媒介的里程、點數和/或其他單位。

“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，年利率等於(A)在(A)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則為SOFR匯率日之前五個美國政府證券營業日的SOFR，或(B)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，兩者中較大者。因此，SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人的網站和(B)發言權上公佈。如果在緊接任何一天“i”之後的第二個(第二個)美國政府證券營業日下午5：00(紐約市時間)之前，關於該日“i”的SOFR尚未在SOFR署長的網站上公佈，並且關於Daily Simple SOFR的基準更換日期尚未發生，則該日“i”的SOFR將為

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在SOFR管理人的網站上公佈的關於之前第一個美國政府證券營業日的SOFR；但根據本語句確定的任何SOFR應用於計算每日簡單SOFR不超過連續三(3)天的SOFR。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而不通知借款人。

“數據保護法”是指適用於每個適用貸款方或其子公司的有關隱私、數據保護和數據安全的所有法律、規則和法規，包括收集、存儲、傳輸、傳輸(包括跨境傳輸)、處理、加密、安全、保護、丟失、披露和使用個人數據(包括員工、承包商、客户、貸款申請人和第三方的個人數據)、在線跟蹤數據以及電子郵件和移動通信，包括與此相關的任何批准或通知。

“已註明日期的SkyMiles會員檔案數據”應指截至任何日期，其定義(D)和(E)條款中規定的SkyMiles會員檔案數據，該數據在該日期之前三年以上生成。

“天數分數”應指360天的一年中經過的實際天數(或在適用備用基準率的情況下，指365天的一年或366天的閏年)。

“債務人”應具有“德爾塔案例里程碑”定義中賦予該術語的含義。

“承諾書”是指(I)忠誠公司、HoldCo3、主抵押品代理和Walkers信託有限公司之間於本協議日期或前後簽訂的承諾契據，(Ii)HoldCo3、HoldCo2、主抵押品代理和Walkers信託有限公司將於本協議日期或前後簽訂的承諾契據，(Iii)HoldCo2、HoldCo1、主抵押品代理和Walkers信託有限公司將於本協議生效日期或左右簽訂的承諾契據，以及(Iv)HoldCo1、Delta、Delta、Walkers Trusted Limited於本協議日期或約同日簽訂的承諾書總抵押品代理及Walkers信託有限公司。

“違約”是指任何事件，除非治癒或放棄，否則將是違約事件，或隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”是指任何貸款人在任何時候：(A)在本合同要求其提供資金或支付之日起兩(2)個工作日內，未能為(X)定期貸款的任何部分或(Y)其需要支付的任何其他金額提供資金或支付

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除非在上文第(X)款的情況下，該貸款人以書面形式通知該行政代理和借款人，該失信是由於該貸款人善意確定尚未滿足提供資金的先決條件(如有的話)，或(B)已以書面形式通知借款人、該行政代理或任何其他貸款人，或已就此作出公開聲明。其不打算或預期不會履行本協議項下的任何融資義務(I)(除非該書面或公開聲明表明該立場是基於該貸款人真誠地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(明確指出且包括特定違約(如有))，或(Ii)在截止日期或之前，通常根據其承諾提供信貸的其他協議，(C)在行政代理、任何其他貸款人或借款人提出請求後三(3)個工作日內未能按誠信行事，提供該貸款人的授權人員或其他授權代表的書面確認，確認其將履行其義務(並且在財務上有能力履行該義務)，為本協議項下的預期定期貸款提供資金，該要求應僅在借款的前提條件已得到滿足之後才能提出，前提是該貸款人應根據本條款(C)在行政代理、該其他貸款人或借款人(視情況而定)收到令其和該行政代理滿意的形式和實質的此類確認後，或(D)已成為或曾經成為其母公司，破產事件或自救行動的主題。如果行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項確定貸款人為違約貸款人，則在行政代理將該決定通知借款人和貸款人後，該貸款人將被視為違約貸款人。

“違約利息”應具有第2.08節規定的含義。

“Delta”應具有本協議第一款中規定的含義。

“三角洲協議”應具有定義中賦予該術語的含義。

“達美航空公司的里程碑”。

“達美航空公司商業協議”應具有“空中里程協議”定義中給予該術語的含義。

“Delta案件里程碑”是指，在根據Delta破產法的任何程序(“破產案件”)啟動任何機構之後：

(A)每一貸款方應繼續履行其在貸款文件、Delta公司間票據、公司間協議、IP協議和該貸款方所屬的所有重要SkyMiles協議(統稱為“Delta協議”)項下的各自義務，並且不得根據這些協議項下的條款對Delta協議項下的資金流動造成實質性中斷；但條件是：(I)貸款方在本條款(A)項下的履行應在各方面受制於任何適用的實質性限定詞、治癒權和/或寬限期

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各自的Delta協議，以及(Ii)貸款當事人應從請願日(定義如下)起有四十五(45)天的時間來糾正任何需要法院授權才能履行的違約行為；

(B)破產案件的債務人(“債務人”)應在破產案件的呈請日期(“呈請日期”)的十五(15)天內，向適用的美國破產法院(“破產法院”)提交一份慣常和合理的動議，以承擔該借款方根據破產法第365條所屬的公司間協議、知識產權協議和所有重要的SkyMiles協議，並繼續履行達美航空協議下的所有義務(“假設動議”)，此後應尋求(包括通過抗辯任何反對意見)批准假設動議；

(C)破產法院須在呈請日期後六十(60)天內，登錄批准承擔動議的慣常而合理的最終命令(“承擔令”)，而該假設令不得修訂，暫緩(除非尋求暫緩的一方已就任何其他優先留置權債務(“現金債券”)提交了以擔保當事人和擔保當事人為受益人的現金擔保，其金額等於或大於許可終止付款的最高金額(如Delta IP許可中所定義)，如果Delta IP許可終止(不因任何潛在的緩解而減少)，則可以主張該金額)、騰空或撤銷；

(D)雙方同意並承認，假設動議及假設令應是慣常及合理的，而假設令應規定(除其他事項外)：(I)債務人獲授權承擔該借款方所屬的公司間協議、知識產權協議及所有重大SkyMiles協議，並履行Delta協議項下的所有義務及執行據此擬採取的行動，並將根據假設令承擔該貸款方根據《破產法》第365節作為一方的公司間協議、知識產權協議及所有重大SkyMiles協議；(Ii)該等三角洲協議具有約束力，並可根據其條款對協議各方強制執行，不得有任何例外或修訂；。(Iii)根據該等協議須支付的任何款項，均為保存債務人產業所需的實際和必需的費用及開支，並根據《破產法》第503(B)及507(A)(2)條，有權優先獲得破產管理人的行政開支；。(Iv)作為承擔的條件，該等債務人必須糾正該等協議下的任何違約行為；及。(V)該等債務人獲授權採取任何必要行動，以執行該假定令的條款；。

(E)每一債務人和每一其他貸款方(I)不得采取任何行動，對達美協議的承擔或履行造成實質性幹擾，或支持任何其他人採取任何此類行動；及(Ii)應採取一切商業上合理必要的步驟，對任何會對達美協議造成重大幹擾的行動提出異議，包括但不限於對任何反對和/或上訴提起訴訟；

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(F)每一債務人和每一其他借款方(I)不得提出任何動議，試圖避免、不允許、從屬於或重新定性達美協議下的任何義務，以及(Ii)應採取一切商業上合理必要的步驟，對試圖避免、不允許、從屬於或重新定性達美協議下的任何義務的任何行動提出異議，包括但不限於對任何反對和/或上訴提起訴訟；

(G)如對假設令提出上訴：

(I)如上訴仍未在六十(60)日內駁回，則(A)只要上訴待決，總結儲備金户口所需結餘每月須增加1,500萬元，但上限為3億元，及(B)根據上述(A)款累積的額外款項，須在上訴結束後五(5)個營業日內發放予達美航空；及

(Ii)債務人應尋求法院命令，要求任何上訴人向一個僅為擔保當事人和擔保當事人就任何其他優先留置權債務的單獨利益而持有的賬户提交現金保證金，其金額等於或大於如果Delta知識產權許可終止(不因任何潛在的緩解而減少)時可主張的許可終止付款的最高金額；

(H)破產案件不應也不會根據《破產法》第7章轉換為案件；及

(I)任何債務人提交或支持的任何重組計劃應明確規定，在適用的救治期內，承擔或恢復所有三角洲協議，並恢復或替換每項相關的義務和/或擔保。

為免生疑問，儘管上文所述，在承擔令任何暫緩執行或上訴期間及之後，每一貸款方必須繼續履行達美協議下的所有義務，包括根據達美協議的條款及如上所述支付達美協議下的任何及所有款項，如發生任何該等付款違約(受適用的達美協議下任何適用的補救措施或寬限期所規限)，貸款人的任何權利及補救措施，包括但不限於達美協議下的任何終止權利，均不受限制。

“達美航空知識產權”是指與達美航空公司業務運營有關的任何和所有知識產權，即使用於SkyMiles計劃，也是在沒有忠誠度計劃的情況下運營達美航空公司業務所必需的或必要的，包括以下知識產權：(A)達美航空和達美航空公司的標誌和DAL作為股票代碼，連同前述的任何翻譯、徽標或設計；(B)delta.com域名註冊和網站(包括否則不是SkyMiles知識產權的所有內容和源代碼

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和達美航空的社交媒體賬户；(C)達美航空移動應用程序。

“Delta公司間貸款”是指HoldCo2根據Delta InterCompany Note向Delta提供的一筆或多筆貸款，其定期貸款的收益和根據契約發行的票據已分發給HoldCo2。

“臺達公司同業本票”是指證明臺達公司同業借款的本票(S)。

“臺達知識產權許可”是指作為許可方的持有方CO3與作為被許可方的臺達之間以附件G-2的形式簽訂的某些知識產權再許可協議。

“達美旅行者相關數據”是指(A)因開具、修改或取消達美航空或達美航空航班的客户機票而產生、產生或獲取的數據，包括與達美航空航班相關的“乘客姓名記錄”(包括姓名和聯繫信息)中的數據或源自該記錄中的數據；(B)與付款有關的信息；(C)客户登錄Delta.com網站或任何後續網站；以及(D)客户的航班相關體驗，但不包括(A)條款的情況下，在沒有忠誠度計劃的情況下不會生成、生成或獲取的信息。雙方承認並同意，客户姓名、聯繫信息(包括姓名、通訊地址、電子郵件地址和電話號碼)、SkyMiles ID號碼或登錄、通信和推廣選擇加入(如“SkyMiles會員資料數據”定義第(B)款所述)(在此類交流和推廣選擇加入並非SkyMiles計劃特有的範圍內)包括在SkyMiles客户數據和Delta Traveler相關數據中(不言而喻，Delta有權在正常過程中繼續營銷其航空公司業務)。

“保管人”指的是美國全國銀行協會在貸款文件中作為保管人的身份。

對於任何季度報告期，“確定日期”應指發生在緊接的下一個會計季度的付款日期，除非提前攤銷期間在該季度報告期的最後一天生效，在這種情況下，它應指該付款日期之前的第三個營業日。

“付款指示”是指以附件F的形式向SkyMiles協議的每一交易對手發出的通知，其中應包括指示該等交易對手根據適用的SkyMiles協議直接向收款賬户支付達美航空、忠誠公司或其任何關聯公司的所有款項。

“董事服務協議”是指(一)達美航空、忠誠股份有限公司和沃克斯信託有限公司之間日期為截止日期或大約結束日的董事和股票受託人服務協議，(二)忠誠股份有限公司、貸款一方董事(文中定義)和達美航空之間日期為截止日期或左右的董事服務協議，(三)董事

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持有公司3、借款方董事(定義見下文)及忠誠公司於成交日期或前後簽訂的服務協議；(Iv)持有公司2、借款方董事(定義見下文)及忠誠公司於成交日期或前後訂立的董事服務協議；及(V)持有公司1、借款方董事(定義見下文)及忠誠公司於成交日期或前後訂立的董事服務協議。

“處置”是指對任何財產的任何出售、租賃、出售和回租、轉讓、轉讓或其他處置。“處分”和“處分”應具有相互關聯的含義。

“不合格的貸款人”是指達美航空的競爭對手或達美航空的銷售商或製造商的任何人，在每一種情況下，達美航空在截止日期之前或之後向行政代理提供的一份書面文件中都將達美航空指定為達美航空的競爭對手或製造商，在每種情況下，包括其合理可識別的關聯公司；但在任何情況下，在截止日期後，喪失資格貸款人名單上的任何補充將不具追溯力，取消任何先前已按照本協議就定期貸款承諾和定期貸款獲得轉讓或參與權益的人的資格，使其不能繼續按本文規定的條款為不是喪失資格的貸款人持有或表決該等先前獲得的轉讓和參與。

“美元”和“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“DOT”指的是美國交通部和任何

其繼承人。

“提前攤銷補救”應被視為在以下日期發生：(A)在根據其定義(A)款發生的提前攤銷事件的情況下，(I)與提前攤銷事件相關的償付金額已存入收款賬户的日期，以及(Ii)季度報告期之後的季度報告期的第一天，該季度報告期與確定日期有關，該確定日期是在觸發提前攤銷事件的確定日期之後連續兩個確定日期滿足峯值償債覆蓋率的確定日期，(B)如屬根據第(B)款定義發生的提前攤還事件，則為儲備金賬户內結餘至少相等於總結儲備金賬户所需結餘的日期；。(C)如屬第(C)款或第(D)款所指的提前攤還事件，則為本協議項下的違約事件或契約或任何其他高級擔保債務文件(視何者適用而定)下的“提前攤還事件”不再存在或持續的日期。

“提前攤銷事件”是指發生下列情況之一

活動：

(A)不符合下列規定的峯值償債覆蓋率測試

根據第5.01(D)節提交的報告；

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(B)在本條例第2.10(B)節所述存款在任何付款日生效後的任何付款日，儲備賬户內的結餘少於總結儲備賬户所規定的餘額；

(C)借款人已收到書面通知或實際知道將會發生失責事件；或

(D)借款人已收到書面通知或實際知道根據契約或任何其他高級擔保債務文件應已發生“提前攤銷事件”。

“提前攤銷付款”是指，就任何付款日期而言，如果提前攤銷期間作為相關季度報告期的最後一天生效，則該金額等於以下兩項中較小的一項：

(I)超額部分的50%：

(A)將定期貸款在(1)在該季度報告期內收款賬户收到的收款總額減去(2)如果該提前攤還期未在該季度報告期的第一天生效的總和減去(2)在該提前攤銷期的第一天之前在該季度報告期內存入該收款賬户的收款總額加上(3)在有關確定日期或之前存入該季度報告期的可歸因於該季度報告期的任何補救金額，

完畢

(B)支付達美航空根據第2.10(B)(I)至(Viii)節在相關付款日分配的最新估計金額；

和

(Ii)全額償付定期貸款的未償還本金餘額(及其應計利息)所需的款額。

“提前攤銷期間”是指自提前攤銷事件發生之日起至(A)提前攤銷結束之日(如有)和(B)所有債務(未到期或所欠債務除外)已全額現金清償之日之間的期間。

“提前選擇參加選舉”是指發生：

(A)(I)行政代理的決定或(Ii)行政代理的通知

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(B)(I)行政代理和借款人的選擇，或(Ii)要求貸款人在借款人書面同意的情況下作出的選擇，以聲明已發生提前選擇參加選舉的情況，以及(B)(I)行政代理和借款人的選擇，或(Ii)要求貸款人在借款人的書面同意下作出的選擇，以聲明已經發生提前選擇加入選舉，並根據適用的規定進行修改，以納入或採用新的基準利率來取代Libo利率，以及(B)(I)行政代理和借款人的選擇，或(Ii)要求貸款人在借款人書面同意下聲明已經發生提前選擇參加選舉的情況，由行政代理人和借款人向貸款人發出關於這種選擇的書面通知，或由所需的貸款人和借款人向行政代理人和其他貸款人發出關於這種選擇的書面通知。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並接受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格受讓人”是指(A)總資產超過10億美元的商業銀行，(B)財務公司、保險公司或其他金融機構或基金，在每一種情況下，行政代理合理地接受，其在正常業務過程中發放本文所述類型的信貸或對其進行投資，總資產超過2億美元，並且其成為受讓人不會構成根據守則第4975條或ERISA第406條的禁止交易；(C)任何貸款人或任何貸款人的任何附屬公司；(D)任何貸款人的批准基金；(E)令行政代理合理滿意的任何其他人(違約貸款人、不符合資格的貸款人或自然人或控股公司、投資工具或信託，或由自然人或前述任何關聯者擁有和經營，或為其主要利益而擁有和經營)，只要第7.01(B)、7.01(F)、7.01(G)或7.01(O)條下的違約事件沒有發生並且仍在繼續，借款人和(F)僅就定期貸款的轉讓和僅在依照第10.02(G)條允許的範圍內，借款人；但“合資格受讓人”不應包括任何不符合資格的貸款人、任何自然人或借款人的任何關聯方。

“合格存款賬户”是指(A)在短期無擔保債務的存款機構或信託公司開立的獨立存款賬户

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債務的評級至少為：(A)由S評級，由S評級，如果由穆迪評級，為A-1，如果由穆迪評級，為P-1，如果由惠譽評級，為F-1；(B)在存款機構或信託公司開立的獨立賬户，其長期無擔保債務至少評級，如果由S和S評級，如果由穆迪評級，由穆迪評級，A2，如果由惠譽評級，Bbb-由惠譽或(C)在聯邦或州特許託管機構的公司信託部門中開立的獨立信託賬户，其長期無擔保債務的評級至少為：S評級，S A，穆迪評級，A2評級，惠譽評級，遵守與12 C.F.R.§9.10(B)基本類似的關於存款受託資金的規定。

“環境法”是指所有適用的法律(包括普通法)、法規、規章、法規、條例、法令、命令、法令、判決、禁令或與任何政府當局或與任何政府當局簽訂的具有法律約束力的協議，涉及保護環境、自然資源的保存或回收、處理、處理、儲存、處置、釋放或威脅釋放任何人類(包括僱員)，或任何人(包括僱員)暴露於任何危險物質。

“環境責任”是指任何責任(包括損害、自然資源破壞、環境調查、補救或監測的費用或費用、罰款或罰款)，其產生或基於(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理、處置或處置任何危險物質，(C)人類接觸任何危險物質，(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質，或(E)任何合同、協議，對上述任何一項承擔或施加責任的租賃或其他雙方同意的安排。

“股權”係指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益(直接或間接)、獲豁免公司的股本，以及使其持有人有權購買或取得任何該等股權的任何認股權證、期權或其他權利。

“ERISA”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》以及據此頒佈的法規。

“託管賬户”指達美航空或任何子公司的賬户，僅限於任何此類賬户持有達美航空或任何子公司預留的資金，以管理達美航空或該子公司為第三方的利益而收取、預扣或發生的金額的收繳和支付，涉及：(A)聯邦所得税預扣和備份預扣税、就業税、運輸消費税和安全相關費用；(B)任何和所有州和地方所得税預扣、就業税和相關收費以及類似税費、收費和收費，包括但不限於州和地方工資預扣税、失業税和補充失業税、傷殘税、工人或工人補償費和有關收費；(C)州和地方

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對總收入、銷售税和使用税、燃油消費税和酒店入住税徵收的税款；(D)代表和欠各管理人、機構、當局、機構和實體的客運設施費用和收費；(E)其他類似的聯邦、州或地方税收、收費和收費(包括但不限於根據適用法律要求扣繳或收取的任何數額)；(F)以信託方式為指定受益人持有或以其他方式為受益人的利益質押或分離的其他資金；或(G)與ARB債務有關的賬户、資本化利息賬户、償債準備金賬户、代管賬户和其他類似賬户或基金。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲美元定期貸款”是指以倫敦銀行間同業拆借利率確定的利率計息的任何定期貸款。

“違約事件”應具有第7.01節中賦予該術語的含義。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

“排除的知識產權”是指所有(A)除SkyMiles知識產權以外的知識產權和(B)Delta Traveler相關數據。

“超額收益”應具有第2.12(B)節規定的含義。

“排除財產”應具有《擔保協議》中規定的含義；但即使任何貸款文件中有任何相反規定，排除財產應包括超過任何氟氯化碳或FSHCO有表決權權益的65%以上的任何資產和任何股權。

對於任何代理人、任何貸款人或任何其他接受付款的人而言，指任何借款人或任何擔保人根據本協議或根據任何貸款文件所承擔的義務或因其義務而支付的任何款項，(A)由美利堅合眾國或其任何行政區或其主要辦事處所在的任何司法管轄區，或(就任何貸款人而言)對其淨收入、利潤或資本(不論面額如何)徵收(或以其淨收入、利潤或資本(不論面額如何)及特許經營權或類似税項衡量)徵收的任何税項，以代替(I)由美利堅合眾國或其任何行政區或其主要辦事處所在的任何司法管轄區所徵收的任何税項，其適用的貸款辦事處所在的地方，或(2)由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間現在或以前的聯繫(不包括該接受者已籤立、交付、強制執行、成為本協議或任何貸款文件項下的義務的一方、根據本協議或任何貸款文件收取或完善擔保權益、或根據或執行本協議或任何貸款文件從事任何其他交易、或出售或轉讓本協議或任何貸款文件的權益而產生的聯繫)；(B)由美利堅合眾國徵收的任何分支機構利得税或由上文(A)款所述的任何其他司法管轄區徵收的任何類似税項；。(C)就外國貸款人而言，任何預扣税項或毛利。

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在外國貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款機構)時，對應付給該外國貸款人的款項徵收的所得税，除非且僅限於在指定新的貸款機構(或轉讓機構)時，該外國貸款人(或其轉讓人，如有)有權根據第2.16(A)、(D)節的規定從借款人那裏收取與該預扣税有關的額外款項；(D)在受款人的情況下，可歸因於該受款人未能交付第2.16(F)節所述文件的任何預扣税，2.16(G)或2.16(L)和(E)因FATCA而徵收的任何預扣税。

“延長期限貸款”應具有第2.28(A)(Ii)節規定的含義。“擴展”應具有第2.28(A)節中規定的含義。

“延期修正案”應具有第2.28(D)節規定的含義。“延期要約”應具有第2.28(A)節規定的含義。“延期要約日期”應具有第2.28(A)(I)節規定的含義。

“聯邦航空局”係指美利堅合眾國聯邦航空管理局及其任何後繼機構。

“貸款”是指每一項定期貸款承諾及其項下作出的定期貸款。

“公平市價”是指在不涉及任何一方的困境或必要性的交易中，自願買方向非關聯自願賣方支付的價值，由達美航空的一名高級管理人員真誠地確定(除非本協議另有規定)；但達美航空的任何此類高級管理人員應被允許考慮當時存在的情況(包括但不限於影響美國航空業的經濟或其他條件，以及任何相關的法律強制、司法程序或行政命令或其可能性)，以確定與此類交易相關的公平市場價值。

“FATCA”是指，截至本協議簽訂之日，守則第1471至1474條，任何與之類似但遵守起來並不繁瑣的修訂或後續條款，任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局間任何政府間協議、條約或公約通過並實施上述任何條款的任何財政或監管法規、規則或慣例(以及實施此類協議的任何涉及美國或非美國法規、財政或監管立法、規則的法律要求)。根據任何政府間協定或官方指導通過的指導説明或做法)。

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“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算的利率，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率；但如果聯邦基金有效利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“收費函”應具有第2.19節中規定的含義。

“費用”是指第2.19節所指的費用。

“融資租賃義務”是指根據公認會計原則，在資產負債表和損益表上必須同時作為融資或資本租賃(而不是經營租賃)進行財務報告的義務。在作出任何釐定時，與融資或資本租賃有關的負債額將為根據公認會計原則須在該資產負債表(不包括附註)上反映為負債的金額。

“惠譽”應指惠譽評級公司，也稱為惠譽評級，及其繼任者。

“下限”指的是1%。

“外國貸款人”是指根據一國法律成立的任何貸款人。

除美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區。

“FSHCO”是指任何子公司，其幾乎所有資產都由股權組成，（包括就美國聯邦所得税而言，任何債務或其他被視為股權的工具）在一個或多個（a）CFC和/或（b）其他子公司中的幾乎所有資產組成（直接或間接）股權（包括為此目的，為美國聯邦所得税目的被視為股權的任何債務或其他工具）一個或多個CFC；任何特殊目的V方不得被視為FSHCO。

“欺詐性轉讓法”應具有第2.05（a）條所述的含義。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國被普遍接受並不時有效的會計原則，包括美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明、財務會計準則委員會的聲明和聲明、該等其他實體的其他經會計界相當部分人士批准的其他聲明以及“美國證券交易委員會”關於將財務報表納入定期報告的規則和規定。

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《交流法》，包括美國證券交易委員會會計人員在《工作人員會計公報》和類似書面聲明中的意見和聲明。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區、州或地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務或監管權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行組織或其他實體。政府管理局不得包括任何以機場管理局身分行事的人。

“設保人”是指在任何時候根據抵押品文件質押抵押品的每一貸款方。

“GS”應具有本協定第一款規定的含義。

任何人(“擔保人”)的“擔保”，指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的任何義務，幷包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或購買(或為購買或支付)任何抵押品而墊付或提供資金，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；但該術語擔保不得包括(1)託收或存款背書或(2)商業協議中的習慣合同賠償，在每種情況下都是在正常業務過程中並與過去的慣例一致。與擔保有關的任何債務的數額，須被視為相等於該擔保所針對的主要債務所述的或可釐定的數額(或如較少，則為該人根據證明該項擔保的文書的條款而可能承擔的合理預期法律責任的最高限額)，或如非述明或可釐定的，則相等於擔保人真誠釐定的有關該主要債務的合理預期債務的最高數額(假設該人被要求履行)。

“擔保債務”應具有第9.01(A)節給出的含義。

“擔保人”統稱為持股人1、持股人2和持股人3。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油餾分、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡

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氣體和所有其他任何性質的物質或廢物，根據規定被規定為危險物質或廢物，或由於其危險性質，可以合理地預期會引起任何環境法規定的責任。

“HoldCo 1”指的是SkyMiles Holdings Ltd.，根據開曼羣島的法律，該公司是一家獲得豁免的有限責任公司。

“HoldCo 2”指的是SkyMiles IP Holdings Ltd.，根據開曼羣島的法律，該公司是一家獲得豁免的有限責任公司。

“HoldCo 3”指的是SkyMiles IP Finance Ltd.，根據開曼羣島的法律，該公司是一家獲得豁免的有限責任公司。

“持有知識產權許可”是指作為許可方的忠誠公司和作為被許可方的持有方3之間的某種知識產權許可協議，其形式如附件G-1所示。

“增加生效日期”應具有第2.27(A)節規定的含義。

“增加合併”應具有第2.27(C)節規定的含義。

“遞增承諾”應具有第2.27(A)節規定的含義。

“增量貸款人”應具有第2.27(A)節規定的含義。

“遞增優先金額”應指，在任何時候，(A)如果達美航空已(1)完成將特定收購實體或其子公司或與該特定收購實體或其任何子公司有主要聯繫的實體的忠誠計劃(“指定忠誠計劃”)合併和合併到SkyMiles計劃中，以及(2)在第(1)款未生效的範圍內，導致該指定忠誠計劃的現金收入(不包括機票銷售和行李費等航空公司收入)、存入此類現金收入的賬户，知識產權和會員數據(但僅限於此類知識產權和會員數據將被包括在SkyMiles知識產權的定義中，將對SkyMiles計劃的提及改為對此類其他指定忠誠計劃的提及)以及與將作為抵押品的指定忠誠計劃相關的重要第三方合同和公司間協議(受第三方權利、適用法律和其他允許的留置權的約束)，金額等於(I)1.4乘以最近完成的四個季度報告期內(Ii)9億美元和其他(B)零的交易收入總額。

“增量定期貸款”應具有第2.27(A)節規定的含義。

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任何人的“負債”，在不重複的情況下，指(A)該人對借入款項的所有債務(包括與存款或墊款有關的債務)，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人根據有條件售賣或其他所有權保留協議而與其取得的財產有關的所有義務，(D)該人就財產或服務的遞延購買價格而承擔的所有債務(不包括在正常業務過程中每一種情況下發生的當前應計開支和應付的經常賬户)，(E)以該人所擁有或取得的財產的留置權作為抵押(或該等債務的持有人有權以該等留置權作為抵押)的其他人的所有債務，不論其所擔保的債務是否已被承擔；。(F)該人對其他人的債務的所有擔保；。(G)融資租賃義務；。(H)該人作為賬户一方就信用證和擔保書所承擔的所有或有的義務；及。(I)該人就銀行承兑匯票所承擔的所有或有的義務。任何人的債務包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人的債務須包括該其他實體的債務，但如該等債務的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。

“保證税”是指對任何借款人或任何擔保人根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項徵收的或與之相關的除外税以外的税。

“被賠付人”應具有第10.04(B)節中給出的該術語的含義。

“契約”應具有抵押品代理和賬户協議中規定的含義。

“獨立董事”指，在任何時間就任何特殊目的當事人而言，符合以下條件的特殊目的當事人的董事：(1)(A)在截止日期被任命為獨立董事，並在當時滿足獨立董事標準，或(B)是由該特殊目的當事人的普通股東(S)選擇的經批准的替代獨立董事；以及(2)是根據該特殊目的當事人的章程文件並根據其章程文件的定義正式任命的“獨立董事”。

“獨立董事標準”係指僅就以下自然人而言應滿足的標準：(A)是具有獨立董事、獨立管理人或獨立成員經驗並至少有三年僱傭經驗的董事；(B)經達美航空和行政代理雙方批准，或由美國或開曼羣島國家公認的提供專業獨立經理人的公司提供；不是任何貸款方或主抵押品代理人的附屬公司，在其正常業務過程中提供專業獨立經理人和其他公司服務，且個人被正式任命為獨立董事；以及(C)在擔任以下職位時不是、從來不是、將來也不會是

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獨立董事是：(I)成員、合夥人、股權持有人、經理、董事、忠誠公司或其任何股權持有人、主抵押品代理或前述任何關聯公司的高級職員或僱員(但不包括(A)達美航空的股權，(X)構成達美航空股票的無形金額，且(Y)對該獨立董事的淨資產不具實質性影響；或(B)作為任何特殊目的機構或忠誠公司的任何其他關聯公司的獨立董事，債權人要求其為單一目的破產隔離實體，只要該人得到行政代理的批准，或受僱於定期提供專業獨立經理或董事的公司)；(Ii)忠誠公司、主抵押品代理或其各自的任何股權持有人或關聯公司(在正常業務過程中定期向忠誠公司、主抵押品代理或其各自的任何股權持有人或關聯公司提供專業獨立經理和其他公司服務的國家認可公司除外)的債權人、供應商或服務提供商(包括專業服務提供商)；。(Iii)任何上述成員、合夥人、股權持有人、經理、董事、高級管理人員、僱員、債權人、供應商或服務提供商的家庭成員；。或(Iv)直接、間接或以其他方式控制上述第(I)、(Ii)或(Iii)條中的任何一項的人。

“初始攤銷日期”是指2023年1月的付款日期。

“初始貸款人”是指每個貸款人對初始期限貸款或未償還的初始期限貸款有定期貸款承諾。

“初始定期貸款”應具有第2.01節給出的該術語的含義。

“知識產權”是指所有已頒發的專利和專利申請、註冊商標或服務標誌，以及註冊任何商標或服務標誌、品牌名稱、商業外觀、註冊版權的申請以及版權、商業祕密、域名、社交媒體賬户和其他知識產權的註冊申請，無論是否註冊，包括軟件和源代碼的未註冊著作權和註冊上述任何內容的申請。

“公司間協議”是指管理(A)銷售、轉讓或贖回Miles，或(B)達美航空或其任何子公司向忠誠公司提供與SkyMiles計劃有關的服務的所有現有或未來協議，包括：達美航空和忠誠公司之間截至成交日期的公司間協議。

“債權人間協議”是指次級留置權債權人間協議和抵押品代理和賬户協議中的每一個。

“利息分配額”是指就每個付款日而言，每類定期貸款的數額等於(A)相關利息期間的適用利率乘以(Ii)計日分數乘以(Iii)截至有關利息期間第一天的該類別定期貸款的未償還本金金額，加上(B)與該貸款有關的任何未付利息分派金額

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提前付款日期，在法律允許的範圍內，加上相關利息期間適用利率的利息。

“利息期”是指就每個付款日期而言，從該付款日期之前的付款日期(或就初始付款日期而言，為截止日期)至但不包括該付款日期的期間。

“利率”指第2.07(A)節規定的適用於每筆定期貸款的利率，該利率可由第2.08節、第2.09節或第2.20節修改。

“投資級”指惠譽評級為BBB-或以上(或惠譽任何後續評級類別下的同等評級)；穆迪評級為Baa3或以上(或穆迪任何後續評級類別下的同等評級)；S評級為BBB-或更好(或S&P任何後續評級類別下的同等評級)。

就任何人士而言，“投資”指該人士自結算日期起及之後以貸款(包括擔保)、出資或墊款(但不包括預付款項及存款，以及在正常業務過程中向高級職員、僱員及顧問作出的類似墊款)、購買或其他以債務、股權或其他證券為代價而取得的其他人士的所有直接或間接投資，以及根據公認會計原則編制的資產負債表上被分類或將被分類為投資的所有項目。達美航空在持有對第三人的投資的人的截止日期後進行的收購將被視為達美航空對該第三人的投資。除本協議另有規定外，投資額將在進行投資時確定，不影響隨後的價值變化。

“知識產權協議”是指(A)出資協議，(B)知識產權許可，(C)知識產權管理協議，以及(D)根據貸款文件的條款要求在截止日期後簽訂的與SkyMiles知識產權有關的相互出資協議、許可或再許可，並共同指定為“知識產權協議”。

“IP許可證”指(A)HoldCo IP許可證和(B)Delta IP許可證。

“知識產權管理協議”是指忠誠公司、控股公司3、知識產權管理人和主抵押品代理之間的特定管理協議，根據該協議，知識產權管理人將主要以本合同附件H的形式向忠誠公司和控股公司3提供有關SkyMiles知識產權的某些服務。

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“IP管理人”是指Delta(或其任何附屬公司，在許可的繼承人或受讓人的範圍內)，在IP管理協議下作為IP管理人的身份，或任何繼任者(該術語在IP管理協議中定義)。

“知識產權安全協議”應具有“安全協議”中規定的含義。

“次級留置權債務”是指任何欠他人的債務，只要(I)此類債務在償付權上明確從屬於協議、契據或其他管轄此類債務的文書以及次級留置權債權人間協議中的優先留置權債務，(Ii)擔保此類債務的抵押品上的留置權從屬於擔保定期貸款的抵押品上的留置權，並且在每種情況下，根據次級留置權債權人間協議，貸款方的此類債務應從屬於定期貸款。(Iii)該等債務的加權平均到期日不得短於現有定期貸款至到期日的剩餘加權平均年限，(Iv)該等債務的到期日應至少在最後到期日後91天，及(V)管理各方所欠債務的條款及條件應(A)行政代理人可合理地接受，或(B)就整體而言，對特殊目的機構各方(由忠誠公司真誠地釐定)不會有實質上較大的限制，不包括當時未償還定期貸款的條款(貸款文件中為持有當時未償還定期貸款的貸款人的利益而在貸款文件中確認(或添加)的條款除外)，或僅在忠誠公司和行政代理合理滿足的情況下，(Y)僅適用於最後到期日(截至此類初級留置權債務發生之日)之後的期間的契諾、違約事件和擔保，以及(Z)定價、費用、利率下限、保費、可選預付款或贖回條款)，除非當時未償還定期貸款的貸款人，從這些更具限制性的條款中獲益；但(A)在任何情況下，此類債務均不受違約事件、強制性提前還款或加速償付事件的影響，這些事件是由“母公司破產事件”定義中描述的任何事件(或任何此類事件的發生，而不是任何SPV方)造成的(直接或通過交叉違約或交叉加速條款)，但條款與當時未償還的定期貸款相同；(B)任何此類債務應包括與第5.07節的規定基本相似的關於每一SPV方的分離條款。

“次級留置權債務文件”是指與產生或發行次級留置權債務有關的任何文件、票據、票據、信貸協議、購買協議或其他協議。

“最遲到期日”是指在任何確定日期，任何定期貸款或任何其他優先留置權債務的最晚到期日。

“首席調度員”應具有本條款第一款規定的含義。

協議。

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“出借人”應具有本協議第一款規定的含義。

“倫敦銀行間同業拆借利率”指：(I)在利息期內的每一天，(I)倫敦時間上午11：00左右，倫敦時間上午11：00左右，路透社LIBOR01頁或LIBOR02頁(或該服務的任何繼任者或替代者(S)，或該服務的任何繼承者或替代者，或該服務的任何繼承者或替代者，提供與該服務頁面上當前提供的利率報價相當的利率報價，該利率報價由行政代理不時合理酌情決定，以提供適用於倫敦銀行間市場美元存款的利率報價)。作為期限為三(3)個月的美元存款的利率，或(Ii)如果上述第(1)款確定的利率因任何原因而無法在該時間獲得(任何該等利息期，“受影響的利息期”)，則該利率應為行政代理確定的年利率(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤時具有約束力)，等於在以下各項之間進行線性內插所產生的利率：(A)倫敦銀行間同業拆借利率對美元可用的最長期間的libo利率，該利率短於受影響的利息期；及(B)超過受影響利息期間的最短期間的LIBO利率(該LIBO利率適用於美元)；但若低於1.0%，則就本協議而言，LIBO利率應被視為1.0%。

“留置權”是指(A)任何按揭、信託契據、質押、債務擔保契據、抵押、擔保權益、地役權(包括但不限於相互地役權協議和公用設施協議)、通行權、保留、侵佔、分區和其他土地使用限制、索賠或任何其他任何類型的所有權缺陷、租賃、產權負擔、限制、留置權或抵押，以及(B)賣方或出租人在任何有條件出售、資本租賃或其他所有權保留協議下的權益(或具有與上述任何一項實質相同經濟效果的任何融資租賃義務)，但無論如何不涉及任何非融資租賃債務)。

“貸款文件”是指本協議、抵押品文件、費用函、以貸款人為受益人而籤立的任何本票，以及由任何貸款方簽署並交付給行政代理、主抵押品代理、抵押品管理人或任何貸款人的任何其他文書或協議(其中指定為貸款文件)。

“貸款方”是指借款人和擔保人。

“貸款請求”是指借款人根據第2.03節的規定，由借款人的負責人執行的基本上以附件D的形式提出的定期貸款請求。

“忠誠公司”應具有本條款第一款所規定的含義。

協議。

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“忠誠度計劃”是指向個人(即自然人)提供的任何客户忠誠度計劃，該計劃根據會員的購買行為向會員授予該計劃貨幣，並允許會員累積和兑換該貨幣以獲得利益或獎勵，包括機票和/或其他商品和服務。

“全額”是指一個數額，該數額等於(A)應償還的定期貸款本金的104%和(B)下列各項中較大的部分(在正數範圍內)：

一.正在償還的定期貸款本金在該預付日的現值：(1)該定期貸款在截止日期三週年時的預付款價格(不包括應計利息和未付利息)，該預付款價格(以本金的百分比表示)為104%，加上(2)截至第(1)款所述日期(包括該日)到期的所有要求支付的利息(不包括應計但未付利息)；使用等於該預付款日的國庫利率加50個基點的貼現率計算預付款日，並假設從該預付款日至第(1)款所述日期的本金利率將等於在適用的預付款日生效的該本金的利率；完畢

二、定期貸款本金為提前還款。

“主抵押品代理”是指美國銀行協會在貸款文件中作為主抵押品代理的身份。

“重大不利變化”是指已經或將合理預期會產生重大不利影響的任何事件、發展或情況。

“重大不利影響”是指對(A)達美航空及其子公司的業務、運營或財務狀況，(B)貸款文件的有效性或可執行性，或擔保當事人的權利或補救措施，(C)忠誠公司支付債務的能力，(D)材料SkyMiles協議、知識產權許可或貢獻協議的有效性、可執行性或可收集性，或作為整體的材料SkyMiles協議、知識產權許可或貢獻協議的任何重要部分的有效性、可執行性或可收集性的重大不利影響。(E)SkyMiles方案的業務和業務；或(F)貸款各方履行其根據知識產權協議、Delta公司間貸款或其作為締約方的材料SkyMiles協議所規定的重大義務的能力；但在截止日期當日或之前在達美航空的公開申報文件中披露的任何條件或事件都不應被視為本協議項下的“重大不利影響”。

“實質性債務”是指任何貸款方(定期貸款除外)在同一協議項下本金金額超過2億美元的債務。

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“材料修改”指的是：

(1)允許對在截止日期或之後簽署或生效的材料SkyMiles協議(公司間協議除外)進行任何修訂或豁免，或修改或補充：(A)延長、放棄、推遲或在合同或結構上從屬於就該材料SkyMiles協議應付任何貸款方的一筆或多筆付款；(B)降低就該材料SkyMiles協議應付任何貸款方的費率或金額；(C)給予該材料SkyMiles協議借款方以外的任何人關於該材料SkyMiles協議的額外或改進的終止權；(D)縮短該“重大天裏數協議”的期限，或在終止後擴大或改善任何交易對手的權利或補救辦法；或(E)根據該“重大天里程協議”對任何借款方施加新的財務義務，在每種情況下，只要該等修訂、豁免、修改或其他補充可合理預期會導致付款重大不利影響；及

(2)對公司間協議或達美航空公司間貸款的任何修訂或豁免，或對達美航空公司間貸款的修改或補充：(A)將公司間協議的預定到期日或期限設定或縮短至早於當時有效的最新到期日的日期，(B)(I)將達美航空公司間貸款的預定到期日設定或縮短至比當時有效的最新到期日更早的日期，(Ii)改變達美航空公司間貸款的債務人，或(Iii)將HoldCo2持有的Delta公司間貸款的未償還本金金額減少至少於未償還高級擔保債務的未償還本金總額，(Iv)改變Delta償還Delta公司間貸款或Delta公司間貸款下受款人的能力，以要求付款的方式會導致HoldCo2持有的Delta公司間貸款的未償還本金金額少於未償還高級擔保債務的未償還本金總額，按照公司間協議第3.3節的規定，修改或以其他方式更改達美航空應支付給忠誠公司的里程數的EBITDA保證金(包括對公司間協議或公司間協議附件1中“EBITDA保證金”和“除外里程”定義的更改)，以減少應支付給忠誠公司的金額或將公司間協議項下的付款頻率降低至低於每月；(D)修改、修改或以其他方式更改公司間協議項下應付和欠下的費用、開支或終止付款的計算或比率，但上文(C)款所述的範圍除外。以減少欠忠誠公司的金額的方式，(E)以對貸款人嚴重不利的方式改變合同項下付款的從屬關係；(F)改變主抵押品代理人根據達美公司間貸款要求付款的能力；(G)允許將因忠誠公司而應支付的款項存入收款賬户以外的賬户；(H)改變適用於該協議的修改標準(影響行政代理或主抵押品代理人同意修改的權利的變更除外，第(I)條所述)，(I)實質性損害行政代理或主抵押品代理執行或同意修改任何此類協議任何條款的權利，(J)修改公司間協議第2.3條，使忠誠公司不再擁有發行和創建Miles的專有權，或(K)修訂、修改或

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否則更改公司間協議第2.1節，從而對忠誠公司履行其在SkyMiles協議或與SkyMiles計劃相關的任何其他協議下的義務的能力產生不利影響，並且在(C)、(D)、(F)和(H)條款的情況下，如果有理由預計修改、放棄、修改或補充將導致重大不利影響(前提是在(C)條款的情況下，對20%EBITDA保證金或將贖回成本或運營費用納入EBITDA保證金的任何更改將不受支付重大不利影響限制)。

儘管本定義中有任何相反的規定，但加入允許的替代SkyMiles協議不應構成實質性修改。

“重大SkyMiles協議”是指(A)公司間協議、(B)美國運通聯合品牌協議、(C)美國運通會員獎勵協議、(D)每個允許替換的SkyMiles協議，以及(E)在任何日期產生的交易收入相當於該日期前12個月內收到的SkyMiles協議交易收入的10%或更多的其他SkyMiles協議，在每種情況下，均經貸款文件允許不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“最高攤銷金額”是指，在任何確定日，相當於在該確定日或之後發生的任何付款日期的最高高級擔保攤銷金額，直至(包括)該時間的最後到期日為止。

“季度最高償債額”是指在任何確定日期內，等於下列數額之和的數額：

(A)當時的最高攤還款額；及

(B)已到期或將到期的利息分派金額

付款日期；

(C)“權益分配額”的總和(如該詞或該詞)

每一系列高級擔保債務(定期貸款除外)將於或將於相關付款日期到期的其他適用高級擔保債務文件中定義了類似或類似的條款。

“里程”是指SkyMiles計劃下的貨幣。

“最小延期條件”應具有第2.28(C)節中給予該術語的含義。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司及其後繼者。

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“淨收益”是指(A)就任何抵押品出售、追回事件或或有付款事件而言，達美航空或其任何附屬公司就該等抵押品出售、追回事件或或有付款事件而收到的現金收益及現金等價物總額，扣除：(I)與該抵押品出售、追回事件或或有付款事件有關的直接成本及開支，包括但不限於法律、會計及投資銀行費用及銷售佣金，以及因抵押品出售、追回事件或或有付款事件而產生的任何搬遷開支、因抵押品出售、追回事件或或有付款事件而支付或應付的税款，在考慮到任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分擔安排之後；以及(2)按照公認會計原則就該資產的銷售價格確定的任何調整或賠償義務準備金；及(B)就任何發行或產生的債務(包括合資格票據債務或準許購買預付里程數)而言，其現金收益扣除(I)任何費用、承銷折扣及佣金、保費及與發行有關而產生的其他成本及開支及(Ii)律師費、投資銀行費、調查費用、業權保險費、以及相關的查冊及記錄費用、轉讓税、契據或按揭記錄税、其他慣常費用，以及經紀、顧問、會計師及其他慣常費用。

“非同意貸款人”應具有第10.08節中所給出的含義。

“非控制投資”是指達美航空不直接或間接擁有(A)該航空公司或運營其忠誠度計劃的實體的所有權權益的投票權超過50%，或(B)有能力任命該航空公司或運營其忠誠度計劃的實體的董事會(或同等管理機構)的多數成員的投資。

“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的貸款人。

“非展期貸款人”應具有第10.08節中所給出的含義。

“非融資租賃義務”是指根據公認會計原則，在資產負債表和損益表中不要求作為融資租賃或資本租賃進行財務報告的租賃義務。經營性租賃應視為非融資租賃義務。

“債務”係指借款人在本協議或任何其他貸款文件項下根據本協議或任何其他貸款文件產生的未付本金和利息(包括定期貸款到期後的應計利息，或與任何借款人有關的任何破產呈請或任何破產、重組或類似程序開始後的利息，不論是否允許在該程序中提出申請後利息的索賠)、定期貸款以及借款人對任何代理人或貸款人的所有其他義務和債務，不論是直接或間接、絕對或或有、到期或即將到期的、或已發生的或以後發生的，或已發生或以後發生的。利息、報銷義務、費用、賠償、自付費用和費用(包括所有費用、收費和

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根據本協議或任何其他貸款文件，借款人必須向任何代理人或任何貸款人支付的律師費用)或其他。

“高級職員”指：(I)就達美航空以外的任何貸款方而言，董事會主席、首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官、財務總監、財務主管、任何助理財務主管、財務總監、祕書、任何董事、任何經理、任何管理成員或任何副總裁；(Ii)就達美航空而言，指首席執行官、首席財務官、財務主管、財務主管、助理財務總監、副總裁、財務總監、首席會計、祕書或助理祕書，但在任何情況下，就財務事宜而言，指財務總監：達美航空的財務主管、助理財務主管、財務總監或首席會計官。

“高級船員證書”是指借款人(或該其他適用人員)的高級人員分別代表該借款人(或該其他適用人員)簽署的證書。

“在線跟蹤數據”是指與特定用户或計算機或其他設備合理關聯的與在線活動有關的任何信息或數據。

“其他税”是指因根據本協議或任何貸款文件支付的任何款項，或因本協議或任何其他貸款文件的籤立、履行、交付、登記或執行而產生的任何和所有現有或未來的印花税、抵押、無形、記錄、歸檔或單據税或任何其他類似税費、收費或類似徵費，在每種情況下，因轉讓和承兑或轉讓或轉讓或指定新的適用貸款辦事處或其他辦事處以接收任何貸款文件下的付款而產生的任何此類税收(“轉讓税”)，但只有在下列情況下才能徵收此類轉讓税：(A)該轉讓税是由於轉讓人或受讓人目前或以前與徵收該轉讓税的司法管轄區之間的聯繫而徵收的(但僅因該收款人已籤立、交付、成為其一方、履行其在擔保權益項下的義務、根據其收取款項、收取或完善擔保權益而產生的任何聯繫除外)，根據或強制執行任何貸款文件的任何交易，或出售或轉讓任何定期貸款或貸款文件中的權益，或由此而預期的任何交易)，以及(B)根據借款人根據第10.02條提出的請求進行轉讓(或指定新的適用貸款辦事處)而產生的轉讓税。

“母公司破產事件”應指(A)達美航空(I)啟動自願案件或程序，或(Ii)同意在非自願案件中發出針對其的濟助命令，或(B)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令，(I)對達美航空進行救濟，(Ii)為達美航空的所有或幾乎所有財產任命一名臨時清算人、託管人、保管人或其他類似官員，或(Iii)命令達美航空清算，而在每一種情況下，根據(B)款，該命令或判令仍未擱置，並且連續六十(60)天有效。

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“母公司控制權變更”是指發生下列情況之一：

(A)在一項或一系列相關交易中，直接或間接地將達美及其子公司的全部或實質所有財產或資產直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給任何“人”(該術語在《交易法》第13(D)(3)條中使用)，但在緊接該交易前持有達美的有表決權股票的持有人直接或間接擁有受讓人或其母公司不少於多數有表決權股票的任何此類交易除外，緊接交易後，並與交易前他們在達美航空的所有權比例基本相同；

(B)推動通過一項與達美航空清算或解散有關的計劃；

和

(C)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是除達美或其子公司外，任何“個人”(該術語在《交易法》第13(D)(3)條中使用)直接或間接成為(如《交易法》第13d-3和13d-5條所界定的)達美有表決權股票或其他有表決權股票重新分類、合併、交換或改變的總投票權的50%以上，但在下列情況下的任何此類交易除外：

(I)如達美航空已發行的表決權股票被重新分類、合併、交換或變更為達美航空的其他表決權股票或尚存公司的表決權股票，以及

(Ii)緊接該交易前持有達美航空有表決權股份的持有人直接或間接擁有不少於多數達美航空有表決權股份或緊接該項交易後尚存母公司的有表決權股份，其比例與彼等於交易前持有達美航空股份的比例大致相同。

“母公司控制權變更觸發事件”是指母公司控制權變更和評級下降的同時發生。

“母公司”是指，就銀行而言，該銀行的銀行控股公司（定義見聯邦儲備委員會條例Y）（如有），和/或直接或間接擁有該銀行大部分股份的任何人（受益人或記錄在案）。

“參與者”應具有第10.02（d）節中給出的含義。

“參與者名冊”應具有第10.02(D)節中賦予該術語的含義。

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“愛國者法案”指的是美國愛國者法案，酒吧的標題三。L.107-56，於2001年10月26日簽署成為法律，以及任何隨後修改或補充該法案的立法或任何取代該法案的後續立法。

“付款賬户”應具有抵押品代理和賬户協議中給出的該術語的含義。

“付款日”指(A)每年1月、4月、7月和10月的第20個日曆日，或如果該日不是營業日，則指從2021年1月20日開始的下一個營業日和(B)終止日期。

“支付重大不利影響”是指對(A)忠誠公司支付債務的能力，(B)貸款文件的有效性或可執行性或擔保方的權利或補救措施，或(C)SkyMiles協議、知識產權許可或貢獻協議或作為整體的SkyMiles協議、知識產權許可或貢獻協議的任何重要部分的有效性、可執行性或可收集性的重大不利影響；但在截止日期或之前在Delta的公開文件中披露的任何條件或事件均不應被視為本協議項下的“支付重大不利影響”。

“工資賬户”是指僅用於工資賬户的存款賬户。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或任何繼承人

履行基本相同職能的機構或實體。

“峯值償債覆蓋率”是指就任何確定日期而言，(1)(X)在相關季度報告期內存入托收賬户的收款總額與(Y)在該確定日期或之前存入托收賬户的償付金額之和(無重複)除以(Ii)該確定日期的最高季度償債金額所得的比率；然而，任何在季度報告期內到期但不遲於與該季度報告期相關的確定日期存入托收賬户的任何金額，在通知主抵押品代理和行政代理後，可由任何借款人選擇視為在該季度報告期結束時存入托收賬户，如果這樣處理，則就峯值償債覆蓋率計算而言，該等金額不應被視為任何其他付款日期的託收。

如峯值償債比率在任何釐定日期不低於(I)於2021年1月、2021年4月及2021年7月的釐定日期為0.75至1.00，則須符合“峯值償債覆蓋率測試”；

測定日期為2021年10月、2022年1月和2022年4月1.00至1.00；

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在2022年7月和2022年10月的釐定日期為1.50至1.00；及(Iv)其後的任何釐定日期為2.00至1.00。

“允許的收購忠誠度計劃”應指由指定收購實體或其任何子公司直接或間接擁有、運營或控制的忠誠度計劃，或主要與該指定收購實體或其任何子公司關聯的忠誠度計劃，只要：(1)指定收購實體的忠誠度計劃的運作使其整體上不比SkyMiles計劃更具競爭力(由達美航空善意確定)，(2)達美航空不採取任何合理預期會使SkyMiles計劃相對於指定收購實體的忠誠度計劃處於不利地位的行動，(3)SkyMiles計劃的任何成員都不是指定收購實體忠誠度計劃的成員；但本條第(3)款不得禁止與指定收購實體有關的一般廣告、促銷或類似的一般營銷活動，(4)除非達美航空真誠地確定可歸因於市場或商業條件，否則達美航空將向SkyMiles計劃投入大量類似的資源，包括達美航空在緊接指定收購實體的收購完成前適用的分銷和營銷渠道；以及(5)Delta不向公眾、SkyMiles計劃成員或指定收購實體忠誠計劃的成員宣佈指定收購實體的忠誠計劃是達美航空的主要忠誠計劃。

“許可業務”是指在本協議之日與SPV雙方所從事的業務相同或有合理關聯的任何業務(包括SkyMiles計劃的運營)。

“允許存款金額”具有抵押品代理和賬户協議中規定的含義。

“允許處置”係指下列任何一項：

(A)評估適用抵押品所允許的抵押品的處置

文件；

(B)批准知識產權的許可或再許可或授予類似的權利

根據任何SkyMiles協議或IP協議允許(或依據)的財產或其他一般無形資產；

(C)防止在正常業務過程中放棄或註銷知識產權；

(D)根據適用的貸款，禁止根據適用的隱私法、任何貸款當事人面向公眾的隱私政策或在正常業務過程中(包括終止不活躍的SkyMiles計劃成員賬户)要求或允許的任何個人數據的轉移、刪除、去身份識別或清除

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當事人的隱私和數據保留政策與過去的做法一致；

(E)處理構成抵押品的現金或現金等價物，以換取構成抵押品並具有合理等值的其他現金或現金等價物；

(F)在構成處置的範圍內，(I)產生根據第6.06節允許發生的留置權，或(Ii)作出(X)根據第6.01節允許支付的任何受限付款或(Y)任何允許進行的投資；

(G)與任何公司間協議或知識產權相關的資產處置

(H)禁止對資產或其他資產採取譴責、沒收或任何類似行動

政府當局要求的處置或財產的傷亡或保險損失；

(I)同意交出或放棄合同權利，並解決、釋放、交出或放棄合同或訴訟索賠(或與此相關的其他資產處置)；

(J)在下列註冊知識產權到期之前：(A)任何版權，其期限已根據適用法律到期；(B)任何專利，其期限已根據適用法律到期，並考慮到所有專利期調整和延長，並支付所有維護費；(C)任何商標或服務商標，其期限已根據適用法律到期，原因是維持註冊的聲明或使用聲明不能提交有關政府當局，或因該商標或服務商標不再使用而最終被有關政府當局拒絕；在每種情況下，均須遵守《知識產權管理協議》的條款和條件；

(k)    [已保留]及

(L)根據SkyMiles協議的條款，負責在正常業務過程中出售邁爾斯。

“獲準投資”指的是：

1.在構成投資的範圍內，從任何貸款文件中預期的交易中產生的對任何特殊目的機構當事人的投資；

(二)以現金、現金等價物和境外等價物進行的投資；

3.出於善意、妥協或解決(I)貿易債權人或客户在正常業務過程中產生的義務而收到的任何投資，

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包括在任何貿易債權人或客户破產或無力償債或(Ii)訴訟、仲裁或其他糾紛時，根據任何重組計劃或類似安排；

4.根據本協議的條款和條件提前支付任何定期貸款；

5.在本協定允許的範圍內，對特殊目的機構各方的債務進行任何擔保；

6.在正常經營過程中產生的應收賬款；

7.與正常業務過程中的外包舉措有關的投資。

“允許留置權”應指：

(1)擔保優先留置權債務的留置權，包括根據貸款文件，只要這種債務和這種留置權受抵押品代理和賬户協議的約束；

(二)以次級留置權債務為擔保的留置權；但以抵押物擔保的留置權應當(一)低於以債務為擔保的抵押物所擔保的留置權，並且

(2)受初級留置權債權人間協議的約束；

(3)託收銀行根據《紐約統一商法典》第4-208條或任何類似或後續規定對託收過程中物品的留置權；

(4)(I)因國庫、淨額結算、託管和現金管理服務而產生的任何透支和相關負債，或與任何結算所自動轉移資金有關的任何透支和相關負債，在每一種情況下，均與現金或現金等價物(如有)有關；(Ii)因法律問題而對開户銀行或證券中介機構產生的留置權，或屬於抵銷存款的合同權利，並在銀行或金融業慣用的一般範圍內；及(Iii)與特殊目的機構當事人有關的除外，附屬於在正常業務過程中產生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户；

(五)尚未拖欠的税款、評税、政府收費、債權的留置權，或者正在通過迅速提起並勤勉審結的適當程序真誠抗辯的留置權；但已為此計提符合公認會計準則要求的準備金或其他適當撥備；

(六)法律規定的留置權，如承運人留置權、保管員留置權、房東留置權和機械師留置權，這些留置權都是在正常業務過程中產生的；

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(7)因法律實施而產生的與判決、扣押或裁決有關的留置權，但不構成本協議項下的違約事件；

(8)在構成留置權的範圍內，任何貸款方根據任何公司間協議或知識產權協議授予另一借款方或主抵押品代理人的權利(不包括在該協議或本協議的條款不允許的任何修訂或修改後根據該協議授予的任何權利)；

(9)(I)任何出讓人的租賃或分租與任何抵押品有關，且在(A)不在任何實質性方面幹擾該出讓人的業務，(B)與知識產權或SkyMiles協議無關，或(Ii)在構成留置權、許可證、與任何SkyMiles知識產權有關的子許可和類似權利(A)根據該協議的條款授予任何SkyMiles協議的任何第三方交易對手，或(B)IP許可和抵押品文件明確允許授予任何人的(不包括在該協議或本協議的條款不允許的任何修訂或修改後根據該協議授予的任何分許可或類似權利)；

(10)指定用於償還優先留置權債務或次級留置權債務的現金和現金等價物上的留置權，該留置權以主抵押物代理人(在優先留置權債務的情況下)或抵押物代理人、管理代理人或受託人為受益人；但(A)該等現金及/或現金等價物存入一個賬户，而該等現金及/或現金等價物須直接或間接向持有須清償或清償的債項的人支付，。(B)該等留置權只適用於存入該等現金及/或現金等價物的賬户，並且只惠及須清償或清償該等債項的一名或多於一名人士(或該等人士的任何代理人或受託人)；及。(C)清償或清償該等債項是根據本條例明文規定準許的；。

(11)留置權，包括根據本條例允許的處分處置任何財產的協議；

(12)任何授權人所持有的任何租約、許可證、專營權、授權書或許可證的條款或法定條文所規定的終止任何該等租約、許可證、專營權、授權書或許可證或要求按年或定期付款作為其繼續存在的條件的權利，在每種情況下，只要該等權利(A)不會對該授權人的業務造成任何實質方面的幹擾，以及(B)不涉及知識產權或SkyMiles協議，除非抵押品文件另有規定，否則任何人士均有權終止該等租約、許可證、專營權、授權書或許可證；

(13)(I)以履約、擔保、投標、賠償、保證、免除、上訴或類似債券的發行人為受益人的留置權，或就與此相關的其他監管要求或(Ii)根據發行人的要求或銀行承兑匯票開具的信用證或銀行承兑匯票，以及在每種情況下依據該人的請求及為該人的賬户而提供的完成保證

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其正常業務流程；

(14)對銀行或其他金融機構或其他電子支付服務提供者的留置權，這些留置權因法律或習慣合同而產生，包括“集合存款”或“清掃”賬户中的存款(包括抵銷權)，並符合銀行或金融業慣例的一般參數；

(15)在附表1.01(B)所列的截止日期存在的留置權；及

(16)上文第(1)至(15)款所述的留置權的任何延期、修改、續期、再融資或替換，但這種延期、修改、續期或替換不得增加與之相關的負債額。

“允許預付里程”是指第6.02(B)節允許的預付里程購買。

“允許的替代天里程協議”是指任何借款方為取代已經(或將被)終止、取消或過期的任何材料天里程協議(公司間協議除外)而簽訂的任何天里程協議；前提是：

(A)是否已符合評級機構的條件；

(B)*該許可替代天里程協議的交易對手應擁有S、穆迪和惠譽中至少兩家的企業評級，分別不低於BBB、BAA2和BBB；

(C)就(I)緊隨其後的24個月應不少於其正被取代的材料SkyMiles協議的實際現金收入的75%及(Ii)該24個月後的12個月應不少於其正被取代的材料SkyMiles協議的實際現金收入的85%，在每種情況下使用該等材料SkyMiles協議終止前的12個月按年釐定的(由貸款各方真誠釐定的)預計現金收入；

(D)根據該允許的替代天裏數協議，應明確允許適用的貸款方將其在該協議下的權利質押給主抵押品代理人；

(E)此類允許的替代SkyMiles協議應具有不比本協議之日存在的重大SkyMiles協議(由貸款各方真誠確定)中的保密義務具有實質性限制(作為一個整體)的保密義務；

(F)允許此類允許的替代SkyMiles協議不應具有

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預定終止日期在最遲到期日之前；以及

(G)保證不會因此而導致任何提前攤銷事件或違約事件。

各方承認並同意，只要滿足本定義(A)至(G)條款中的條件，對當時與現有交易對手簽訂的現有材料空中里程協議的修訂和重述、修訂和/或延長，應構成允許的替代空中里程協議。

“人”是指任何自然人、法人、法人分支機構、合夥企業、有限責任公司、豁免公司、信託、合資企業、協會、公司、產業、非法人組織、機場管理局或政府當局或其任何機構或政治分支機構。

“呈請日期”應具有“Delta案件里程碑”定義中賦予該術語的含義。

“個人數據”是指(1)可單獨或與任何其他數據或信息一起直接或間接用於識別自然人或與已識別或可識別的自然人有關的任何信息或數據，以及(2)根據適用法律被視為個人身份識別信息或數據的任何其他信息或數據。

“計劃”應指ERISA第4001(A)(15)節所界定的單一僱主計劃，即受ERISA第四章、守則第412或430節或ERISA第302節規定約束的養老金計劃。

“投資組合利息豁免”應具有第節給出的含義

2.16(G)(Iv)。

“預付里程購買”是指貸款當事人出售預付里程

達美航空向SkyMiles協議的交易對手或涉及SkyMiles協議的交易對手向Delta或其任何子公司墊付資金，以抵償該交易對手根據該SkyMiles協議未來向Delta或其任何子公司支付的款項。

“保險費”係指第(A)、(B)、(C)或(D)款下的任何金額

2.21.

“最優惠利率”指華爾街最後一次報價的利率。

如果《華爾街日報》不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，或如果該利率不再被引用，則為其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似年利率(由

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管理代理)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“優先留置權上限”指在任何時候相等於(A)項之和的數額

90億美元外加(B)當時遞增的優先金額(如果有)。

“優先留置權債務”是指(1)定期貸款；(2)根據契約發行的票據；(3)根據第6.02(C)節在截止日期之後產生或發行的任何增量定期貸款或其他債務或根據契約發行的任何額外票據。

“優先留置權債務文件”是指與產生或發行任何優先留置權債務有關的任何文件、票據、票據、信貸協議、購買協議或其他協議。

“按比例分攤”是指在任何日期，比例等於(A)該日未償還定期貸款本金總額除以(B)該日未償優先留置權債務本金總額。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”應具有第10.21節中給出的含義。

“合格的專業資產管理人”的含義應為

第10.20(A)(Iii)(A)條。

“合格重置資產”是指在貸款當事人的業務中使用或有用的、以第一留置權質押為抵押品的資產。

“合格票據債務”是指借款人在截止日期或前後或與定期貸款的主要辛迪加有關的債務在資本市場發行的債務。

“季度報告期”是指：(A)最初為截止日期至2020年12月31日止的期間；(B)其後為連續三個月的每一連續期間。

“評級機構”是指(1)惠譽、穆迪和S，以及(2)如果惠譽、穆迪或S中的任何一家因達美航空無法控制的原因而停止對定期貸款進行評級或未能公開提供定期貸款的評級，則為《交易法》第3(A)(62)節所界定的“國家認可的統計評級機構”，由

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達美航空(經達美航空董事會決議認證)為惠譽、穆迪或S，或所有這些機構的替代機構，視情況而定。

“評級機構條件”是指，對於任何當時存在的定期貸款和任何行動，借款人已向行政代理和抵押品代理提供證據，證明根據第5.15節為貸款提供評級的每家評級機構已提供書面確認，確認此類行動不會導致(A)撤銷對當時存在的定期貸款的信用評級，或(B)對當時存在的定期貸款的信用評級低於(X)當時此類定期貸款的當前信用評級和(Y)分配給此類定期貸款的初始信用評級中較低者(在每種情況下，沒有負面影響)；但如評級機構並無對定期貸款作出評級，則凡提及須符合“評級機構條件”的任何條件或規定，即不具效力，亦無須採取該等行動。

“評級下降”是指，對於定期貸款，如果在母公司控制權變更發生的公開通知發生後60天內(只要定期貸款的評級處於公開宣佈的考慮範圍內，任何評級機構根據第5.15節對該貸款進行評級，則應延長期限)，此時已根據第5.15節為定期貸款提供評級的每個評級機構對定期貸款的評級應降低一個或多個等級，且在每種情況下均應低於投資級；但如該等評級機構並無明確表示該等評級下調是母公司控制權變更的結果，則不得視為已發生評級下調。

“追回事件”是指任何財產或意外傷害保險索賠的任何和解或付款，或與任何抵押品有關的任何宣告無效的程序。

“再融資定期貸款”應具有第10.08(A)節規定的含義。

“登記冊”應具有第10.02(B)(Iv)節規定的含義。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯人，以及該人和該人的關聯人各自的董事、高級職員、合夥人、成員、僱員、代理人和顧問。

“相關季度報告期”是指最近完成的季度報告期。

“釋放”應具有《綜合環境響應補償和責任法》第101(22)條規定的含義。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

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“置換定期貸款”應具有第10.08(A)節規定的含義。

“所需類別貸款人”是指在任何時候持有任何類別定期貸款(或定期貸款承諾)50%以上的貸款人。

“所要求的貸款人”是指在任何時候持有50%以上的

(A)在為初始定期貸款提供資金之前，當時有效的定期貸款承諾和

(B)其後所有未償還定期貸款的本金總額。任何違約貸款人的未償還定期貸款和定期貸款承諾在任何時候確定“要求貸款人”時都不應考慮在內。

“所需獨立董事人數”，就忠誠公司而言，指兩(2)名獨立董事，就所有其他特殊目的公司而言，指一(1)名獨立董事。

“法律規定”就任何人而言，指普通法和任何聯邦、州、地方、外國、多國或國際法律、法規、法典、條約、標準、規則和條例、條例、命令、判決、令狀、強制令、法令(包括行政或司法判例或當局)和任何政府當局對其解釋或執行的規定，以及在每種情況下對該人或其任何財產適用或對其具有約束力的或對其具有約束力的其他決定、指令或規定。

“儲備賬户”應具有抵押品代理和賬户協議中給出的該術語的含義。

“辭職生效日期”應具有第8.05節中賦予該術語的含義。

“決議機構”係指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人員”指主管人員。

“限制性投資”是指許可投資以外的投資

“限制付款”應具有第6.01(A)節中規定的含義。

“保留協議”是指，在任何時候，與SkyMiles計劃有關或與SkyMiles計劃有關的所有現有的聯合品牌、合作伙伴或類似協議，其中的權利尚未轉讓給

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忠誠度公司在第5.16(I)節允許的範圍內，但不包括達美航空公司的商業協議。

“S”係指標準普爾評級服務及其繼任者。

就任何抵押品而言，“出押人出售”是指發行、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置擁有該等抵押品的適用設保人的股權。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、領土或地區，截至制裁結束之日包括克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞。

“被制裁人”是指，在任何時候，(A)受到任何制裁的人或目標，或(B)由任何這樣的人擁有或控制的任何人。

“制裁”是指由美國政府不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院實施的制裁或貿易禁運。

“預定本金攤銷金額”是指就每個付款日期而言，(A)如付款日期在2021年1月及其後的七(7)個付款日期內，則相等於(1)$0的款額之和，以及

(Ii)15,000,000美元，就初始攤銷日期及其後的每個付款日期而言，該等金額可就在該付款日期前根據第2.12節或第2.13節應用以減少預定本金攤銷金額的任何預付款而調整，並可根據任何增量定期貸款、延長定期貸款或重置定期貸款的產生而調整，以及(B)從先前付款日期起任何未償還的預定本金攤銷金額。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“擔保當事人”是指代理人和貸款人。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法。

“擔保協議”是指忠誠公司、持有公司3和主抵押品代理之間的某一擔保協議，其日期為截止日期。

“高級擔保攤銷金額”是指，就任何付款日期而言，下列款項的總和：

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(一)估計在該還款日到期的定期貸款本金攤還款額；及

(B)就每一系列高級擔保債務(定期貸款除外)而言，將於該付款日期到期的“預定本金攤銷金額”(該條款或該等類似或相似的條款在其他適用的高級擔保債務文件中有所界定)的總和(但為免生疑問，不包括在其最終到期時本金的任何氣球或子彈式付款)。

“缺貨期”應具有第2.24節中規定的含義。

“SkyMiles協議”是指與SkyMiles計劃相關或簽訂的所有當前、未來和後續的聯合品牌、合作或類似協議，包括每種材料的SkyMiles協議，但不包括(I)用於運營達美航空業務的協議，即使用於SkyMiles計劃，也將用於在沒有忠誠度計劃的情況下運營Delta航空公司的業務(雙方同意，第(I)款所述協議不包括任何信用卡聯合品牌、合作伙伴或類似協議)(“Delta Air Line業務協議”)和(Ii)任何保留的協議。

“SkyMiles客户數據”是指達美航空或忠誠公司擁有或聲稱擁有、或後來開發或獲取、擁有或聲稱擁有的所有數據，並作為SkyMiles計劃的一部分使用、生成或生成的所有數據，包括以下所有內容：(A)SkyMiles計劃所有成員的列表；(B)SkyMiles計劃每個成員的SkyMiles成員資料數據，但不包括Delta Traveler相關數據。

“SkyMiles客户數據庫”應具有第4.03(B)節中賦予該術語的含義。

“SkyMiles知識產權”是指(A)SkyMiles客户數據；(B)附表1.01(C)所列的專有源代碼；(C)附表1.01(C)所列的註冊商標和商標申請；(D)附表1.01(C)所列的已頒發專利和專利申請；(E)附表1.01(C)所列的註冊版權；以及(F)其他數據、專有源代碼、註冊商標、已發佈的專利、註冊著作權和前述申請。由達美航空或其子公司擁有或聲稱由達美航空或其子公司擁有，並在SkyMiles計劃中使用，並要求根據本協議第5.06節的規定不時向忠誠公司提供的資金。為免生疑問，SkyMiles的知識產權應排除達美航空的所有知識產權。

對於SkyMiles計劃的每個成員，“SkyMiles會員檔案數據”應指這些成員的(A)姓名、郵寄地址、電子郵件地址和電話號碼，(B)溝通和促銷選擇，(C)總里程餘額，(D)第三方參與歷史，(E)累積和兑換活動，(F)SkyMiles計劃帳號，和(G)年度會員身份(例如，勛章、金牌等)；如果第(B)款

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至(E)應排除Delta Traveler相關數據。

“SkyMiles計劃”是指由忠誠公司、達美航空或其任何子公司直接或間接運營、擁有或控制的任何忠誠度計劃，或與忠誠公司、達美航空或其任何子公司主要關聯的任何忠誠度計劃，無論是否以“SkyMiles”的名義生效，在每種情況下，包括任何後續計劃，但不包括任何允許的收購忠誠度計劃和任何指定的少數股東所有計劃。

“SkyMiles收入”指在任何期間內可歸因於SkyMiles計劃的現金收入總額(包括可歸因於保留協議和公司間協議的任何現金收入)。

“SOFR”指就任何一天而言，由紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的該日的擔保隔夜融資利率。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“基於SOFR的利率”應指SOFR、複合SOFR或SOFR貸款“是指適用利率基於調整後的SOFR期限的貸款。

對任何人而言，“償付能力”指(A)其資產的公平市值(以持續經營為基礎)超過其負債，(B)其擁有並將有足夠的現金流在其正常業務過程中償還到期的債務，及(C)其不會亦不會有不合理的小額資本從事其所從事及擬從事的業務。

“指定收購實體”是指(X)在截止日期後被達美航空或其任何子公司(任何SPV方除外)收購的任何實體(無論該實體是否完全或少於100%由達美航空或其任何子公司(任何SPV方除外)擁有)，或(Y)達美航空或達美航空的上述子公司與之合併或達成收購交易的另一家商業航空公司(包括其任何業務線或部門)。

53

“指定知識產權”是指在任何投稿協議中列為指定知識產權的知識產權和數據。

“特定忠誠度計劃”應具有在“遞增優先金額”的定義中賦予該術語的含義。

“指定少數股東所有計劃”是指由拉塔姆航空、墨西哥航空、維珍大西洋航空、法航-荷航、大韓航空、中國東方航空以及達美航空擁有非控股投資的任何其他航空公司(或運營其忠誠度計劃的實體)運營的主要忠誠度計劃，在每種情況下，只要該實體仍是達美航空的非控股投資。

“指定的組織文件”是指(I)修訂和重新修訂的忠誠公司組織備忘錄，(Ii)日期為本協議日期的修訂和重新調整的公司組織備忘錄3，(Iii)修訂和重新調整的公司組織備忘錄2，日期為本協議日期，以及(Iv)修訂和重新啟動的公司組織備忘錄1，日期為本協議日期。

“SPV當事人”應指忠誠公司、控股公司1、控股公司2和控股公司3。

“特殊目的公司控制權變更”是指發生以下任何情況

以下是：

(1)就達美航空未能直接擁有HoldCo 100%股權一事進行調查

1(不包括向沃克斯信託有限公司發行的任何特別股份(S))；

(2)對HoldCo1未能直接擁有HoldCo2的100%股權(不包括向沃克斯信託有限公司發行的任何特別股份(S))的指控；

(3)對HoldCo2未能直接擁有HoldCo3的100%股權(不包括向沃克斯信託有限公司發行的任何特別股份(S))的指控；或

(4)對HoldCo3未能直接擁有忠誠公司100%股權(不包括向沃克斯信託有限公司發行的任何特別股份(S))表示歉意。

“SPV規定”係指各SPV締約方指定的組織文件中“禁止決議”的定義中所規定的定義和條款。

“約定到期日”，就任何一系列債務的任何利息或本金分期付款而言，是指截至截止日期管理此類債務的文件中計劃支付利息或本金的日期，不包括在原定償付日期之前償還、贖回或回購任何此類利息或本金的任何或有債務。

54

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去理事會規定的最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，該百分比是行政機構就Libo利率規定的歐洲貨幣資金(目前在理事會條例D中稱為“歐洲貨幣負債”)的小數。此類準備金率應包括根據該條例D施加的準備金百分比，歐洲美元定期貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不受益於任何貸款人根據該條例D或任何類似條例不時可獲得的按比例分攤、豁免或抵消。法定準備金率自存款準備金率變動生效之日起自動調整。

對於任何人(在本定義中稱為“母公司”)，“子公司”是指任何公司、協會或其他商業實體(無論是現在存在的還是以後組建的)，其中至少有大多數證券或其他所有權或成員權益具有普通投票權，可選舉董事(或同等的管理機構)，在作出任何決定時由母公司或母公司的一個或多個子公司擁有或控制，或由母公司和母公司的一個或多個子公司擁有或控制。

“附屬擔保人”對任何人而言，是指作為擔保人的該人的任何附屬機構。

“支持的QFC”應具有第10.21節中給出的含義。

“繼任公司”應具有第6.10(A)節規定的含義。

“掉期合約”指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、下限交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。(B)受國際掉期及衍生工具協會發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(包括任何有關的主協議)的條款及條件所規限或所管限的任何種類的任何及所有交易及有關的確認書，包括任何此等主協議下的任何此等義務或法律責任。

55

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的任何或所有税項、徵費、徵收、關税、評税、費用、扣除、收費或扣繳，包括適用於該等税項的任何利息、附加税或罰款。

“定期貸款人”是指每個貸款人都有定期貸款承諾，或視情況而定，有未償還的定期貸款。

“定期貸款承諾”是指每個定期貸款人對本合同項下的一類定期貸款的承諾，如果是初始定期貸款，本金總額應等於本合同附件A中與其名稱相對的“初始定期貸款承諾”項下所列金額，或該貸款人成為本合同當事方所依據的轉讓和承兑中所列的金額。最初的定期貸款承諾總額為30億美元。

“定期貸款到期日”是指：(A)對於未根據第2.28節(2027年10月20日)延期的初始定期貸款，以及(B)就經延長的定期貸款而言，各定期貸款接受的延期要約中規定的最終到期日(如可根據第2.28節進一步延期)。

“定期貸款”或“貸款”是指初始定期貸款、任何增量定期貸款、任何延期定期貸款、任何再融資定期貸款和任何替換定期貸款。

“SOFR期限”是指，就SOFR貸款的任何計算而言，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天前兩(2)個美國政府證券營業日(該日為“定期SOFR確定日”)，該利率由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該定期SOFR確定日的三(3)個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

56

“術語SOFR”應指前瞻性參考匯率“是指行政機構根據相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限匯率確定的每年匯率。

“終止日期”是指根據本合同條款，(A)定期貸款到期日和(B)定期貸款提速日期中較早發生的日期。

“第三方處理器”是指代表借款人訪問、收集、存儲、傳輸、傳輸、處理、披露或使用個人數據的第三方提供商或其他第三方。

“門檻金額”應具有第2.12(B)節規定的含義。

“第14條”係指不時修訂的美國聯邦法規第14條，包括第93部分、K子節和S，或任何後續或重新編制的法規。

“第49條”指的是“美國法典”第49條，除其他事項外，該條對1958年美國聯邦航空法、依據該法案頒佈的規則和條例以及任何修訂、補充或取代此類規定的後續立法進行了重新編纂和取代。

“商業祕密”是指機密和專有信息，包括商業祕密(根據《統一商業保密法》或2016年聯邦《保護商業保密法》定義)和專有技術，可包括所有發明(無論是否可申請專利)、發明披露、方法、流程、設計、算法、源代碼、客户名單和數據(包括SkyMiles客户數據)、數據庫、彙編、數據集合、實踐、流程、規範、測試程序、流程圖、研究和開發以及公式。

“交易文件”是指貸款文件、知識產權協議、公司間協議、Delta公司間票據、承諾書和指定的組織文件。

“交易收入”不重複指(A)根據SkyMiles協議支付給任何借款方的所有現金收入(公司間協議除外)，(B)根據公司間協議和知識產權許可支付給忠誠公司的所有現金收入，以及(C)忠誠公司的所有其他現金收入(包括SkyMiles計劃的所有現金收入)。為免生疑問，交易收入不應包括(I)任何SPV方向任何其他SPV方支付的款項，(Ii)任何允許的保證金金額，以及(Iii)忠誠公司為任何政府當局或代表任何政府當局向忠誠公司收取的任何税款。

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“交易”是指貸款方簽署、交付和履行本協議及其可能參與的其他交易文件，在抵押品中設立以主抵押品代理和抵押品管理人為受益人的留置權，在每一種情況下都是為了擔保各方的利益，借入定期貸款並使用其收益。

“國庫率”是指就任何預付款日而言，指在預付款日之前至少兩(2)個營業日(或如果該統計新聞稿不再公佈，則指任何可公開獲得的類似市場數據的任何公開來源)前至少兩(2)個營業日公開發布的具有恆定到期日的美國國債的到期日收益率(或如果該期間短於公佈該收益率的最短期間或以其他方式公開獲得該收益率)，這樣最短的週期)。

“美國特別決議制度”應具有第節中給出的含義

10.21.

“UCC”係指不時生效的統一商法典

在任何適用的司法管轄區。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指不包括基準置換調整的基準置換。

“美國公民”應具有第3.02節中規定的含義。

“無限制現金”是指達美航空的現金和現金等價物，(I)可能是

根據公認會計原則，在達美航空的綜合資產負債表上被歸類為“非限制性”，或(Ii)可根據公認會計原則，在達美航空的綜合資產負債表上被歸類為“受限”，僅對高級擔保當事人有利。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融界

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市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉，以進行美國政府證券的交易。

“美國特別決議制度”應具有第10.21節中規定的含義。

任何特定人士截至任何日期的“有表決權股票”，是指該特定人士當時有權在其董事會選舉或任命中普遍投票的股本。

“至到期的加權平均壽命”指在任何日期適用於任何債務的年數，其計算方法為：

1.乘以乘以(A)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或就債務所需支付的本金(包括在最終到期日支付的本金)的數額乘以(B)該日期與支付該債務之間相隔的年數(計算至最接近的十二分之一)；

2.償還此類債務的當時未償還本金金額。

“扣繳義務人”是指貸款方和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；和(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，並規定任何該等合約或文書具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。

第1.02節一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除非文意另有所指外：(A)任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、重述、補充、延展、修訂、重述或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(須受本文或其中所述的此等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(B)此處的任何提及

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應解釋為包括此人的允許繼承人和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及類似含義的詞語應解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定；(D)除非另有明確規定，本協議中提及的所有條款、章節、證物和附表均應解釋為指本協議的條款、章節、證物和附表，(E)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬目及合約權利；。(F)“知悉”或“知悉”或類似含義的字眼，在提及借款人或擔保人時，指任何負責人員的實際所知；。(G)計算由某一指明日期至其後某一指明日期的一段時間，而“自”一詞指“自及包括”；。“至”和“至”各指“至但不包括”；而“透過”一詞是指“借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中”，以及(H)凡提及借款人或其任何附屬公司的“在正常業務過程中”，指(I)在借款人或該附屬公司(如適用)的正常業務過程中，或為促進借款人或該附屬公司在正常業務過程中的目標，(Ii)借款人及其附屬公司在美國或借款人或其任何附屬公司開展業務的任何其他司法管轄區的一個或多個行業的慣常及慣常做法，或(Iii)與借款人或該附屬公司(如適用)過去或目前的做法大致一致，或在美國或借款人或任何子公司開展業務的任何其他司法管轄區內的任何類似業務。在貸款文件下的任何補救或豁免的情況下，借款人、適用的貸款方、貸款人和行政代理應恢復其在本協議和其他貸款文件下的先前地位和權利，根據貸款文件補救或放棄的任何違約或違約事件應被視為已治癒且不再繼續，但應理解，此類補救或豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

第1.03節會計術語；公認會計原則。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但如果達美航空通知行政代理，達美航空要求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何變更對該條款實施的影響(或如果管理代理通知達美，所需貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，無論該通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應根據在緊接該變更之前有效和適用的GAAP進行解釋，直至該通知已被撤回或該條款應根據本協議進行修訂為止。在提出任何此類修訂請求時，達美航空、所需貸款人和行政代理同意本着誠意考慮任何此類修訂，以便修訂本協議的規定，以便公平地反映該等會計變更，以便在該等會計變更後評估達美的綜合財務狀況的標準應與未發生該等會計變更的準則相同。

60

第1.04節劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。

第1.05節四捨五入。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率(或為根據本協議允許的特定行動而必須滿足的財務比率)應通過以下方式計算：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本協議所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字。

第1.06節對協議、法律等的引用除非本協議另有明確規定，(A)凡提及組織或章程文件、協議(包括貸款文件)和其他合同要求，應被視為包括所有隨後的修訂、重述、修訂和重述、延期、補充、修改、重組、替換、再融資、續訂或增加(在每種情況下，無論是根據一項或多項協議，還是與不同的貸款人或代理人，也不論是根據原始信貸協議或一項或多項其他信貸協議、契約、融資協議或其他方式提供的，包括任何延長其期限的協議，否則重組所有或部分債務，增加借出的或根據其發放的金額，更改其到期日或為其他債務提供準備)，但僅限於任何貸款文件不禁止此類修改、重述、修改和重述、延期、補充、修改、替換、重組、再融資、續訂或增加；(B)凡提及法律的任何規定，應包括合併、修訂、取代、補充或解釋法律規定的所有成文法和規章規定；和(C)凡提及任何人，應解釋為包括此人的繼承人和經允許的受讓人，就任何政府當局而言，應包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局。

第1.07節介紹匯率。

(A)本協議(第2款除外)或任何其他貸款文件中規定的任何美元金額還應包括美元以外的任何貨幣的等值金額，該等值金額將按照路透社世界貨幣頁面上適用貨幣在上午11：00的匯率確定。(倫敦時間)在該日(或者，如果該匯率沒有出現在任何路透社世界貨幣頁面上，則參考行政代理和忠誠公司可能商定的用於顯示匯率的其他公開服務)，或者，如果沒有這樣的服務

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協議，參照行政代理在其合理酌情權下選擇的用於顯示匯率的公開服務)。

(b)    [已保留].

(C)儘管有上述規定，為確定是否符合第6條或關於任何債務、留置權、處置、投資、受限制付款或其他適用的美元以外貨幣交易的金額的第6條或“允許處置”、“允許投資”和“允許留置權”的定義(以及在每種情況下使用的其他定義)，任何違約或違約事件不得被視為僅由於在發生該等債務或留置權或作出該等處置、投資、限制付款或其他適用交易後發生的貨幣匯率變化所致(只要該等債務、投資、限制付款或其他適用交易發生，留置權、處置權、投資權、限制性付款或根據本協議允許發生或作出的其他適用交易)。任何違約或違約事件不應僅僅由於貨幣匯率與發生該決定或正在作出該決定的財政季度之前的財政季度最後一天適用的匯率的變化而超過第7節以美元計算的任何限制或門檻而發生。

(D)根據本協議的每一條款，應遵守行政代理在徵得忠誠公司事先書面同意的情況下不時指定的合理解釋更改，以適當反映任何國家的貨幣變化以及與該貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。

第1.08節《每日一次》。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均為紐約市時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第1.09節付款或履行的時間安排。除本條例另有明文規定外，當任何債務或履行任何契諾、責任或義務的日期被宣佈為在非營業日(或之前)到期或須履行時，該等付款或履行的日期應延至緊接的下一個營業日，而時間的延長應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)中。

第1.10節認證。借款方的負責人或代表在本合同項下作出的所有證明，應由借款方的負責人或代表僅以借款方的負責人或代表的身份，而不是以借款方的個人身份作出。

第1.11節差餉。行政代理不保證或承擔以下方面的責任：(A)繼續、管理、提交、計算或與ABR、術語SOFR參考率、經調整術語SOFR或術語SOFR的任何組成部分定義或其定義中所指的費率、或其任何替代、後續或替換費率(包括任何基準替換)有關的任何其他事項，包括

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任何該等替代、繼任或替代率(包括任何基準替代)的組成或特徵將與ABR、術語SOFR參考利率、經調整術語SOFR、術語SOFR或終止或不可用前的任何其他基準相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響ABR、期限SOFR參考利率、期限SOFR、經調整期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議條款選擇信息來源或服務，以根據本協議條款確定ABR、SOFR參考利率、SOFR期限、調整後期限SOFR或任何其他基準，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何該等信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第二節。

信用證金額和條款

第2.01節規定了貸款人的承諾；定期貸款。

(A)增加初始定期貸款承諾。各初始貸款人各自且不與其他初始貸款人共同同意，根據本協議規定的條款和條件，在截止日期向借款人提供一筆以美元計價的定期貸款(各自為“初始期限貸款”，統稱為“初始期限貸款”)，本金總額不得超過該初始貸款人對初始期限貸款的定期貸款承諾，就本協議的所有目的而言，初始期限貸款應構成定期貸款，並應根據本協議的規定予以償還。根據第2.01(A)條借入並隨後償還或預付的任何金額不得再借入。每一初始貸款人對初始定期貸款的定期貸款承諾應立即終止，在該初始貸款人對其將在該日作出的每一筆初始定期貸款的供資生效後，不得在截止日期採取進一步行動。

(B)不同類型的借款。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構發放該定期貸款來發放任何定期貸款；但該選擇權的任何行使不應影響借款人根據本協議條款償還該定期貸款的連帶義務。

63

第2.02節：第一節。[已保留].

第2.03節申請貸款。除非行政代理另有同意，否則借款人在截止日期前一(1)個營業日下午2：00之前，應通過電話通知行政代理申請初始定期貸款。這種電話貸款請求應是不可撤銷的，並應通過親手交付或傳真到行政代理機構確認借款人簽署的書面貸款請求。此類電話和書面申請應具體説明此類初始定期貸款的總金額。

第2.04節為定期貸款提供資金。每一初始貸款人應在截止日期通過電匯方式，在下午12：00或合理可行的較早時間，將其根據本協議發放的每筆初始定期貸款，電匯到行政代理最近為此目的而指定的行政代理賬户，並通知貸款人。在滿足或放棄本合同規定的條件後，行政代理將代表借款人將初始定期貸款的收益迅速貸記到收款賬户中，從而將收到的收益以同樣的資金貸記給忠誠公司。

第2.05節適用於共同借款人。

(A)承擔連帶責任。借款人在本協議和其他貸款文件下的所有債務應是借款人的連帶債務，每個債務都是本金。儘管本協議和其他貸款文件中包含的任何內容有相反規定，但每個借款人在本協議項下的義務，僅限於該借款人沒有從本協議項下的任何借款中獲得定期貸款收益的範圍內，其最高總金額應限制為不會使其在本協議項下的義務受到《破產法》第548條、《統一欺詐性轉讓法》、《統一欺詐性轉讓法》或適用於該借款人義務的任何類似外國、聯邦或州法律(統稱為《欺詐性轉讓法》)的範圍內的欺詐轉讓或轉讓的最大金額的限制，在每種情況下，根據欺詐性轉讓法(但具體不包括該借款人就公司間對任何其他借款方或任何其他借款方關聯公司的債務所負的債務，此類債務的清償金額將等於該借款方在本合同項下支付的金額)，以及根據(I)適用法律或(Ii)任何協議，該借款人根據(I)適用法律或(Ii)任何協議在該借款方和任何其他關聯公司之間公平分配根據該等借款方擔保產生的任何債務的價值(根據欺詐性轉讓法的適用條款確定)，或有其他情況。

(B)行使代位權。在以現金全額償付債務之前，每一借款人不得行使任何代位權、出資或任何其他權利，以強制執行其現在擁有或今後可能具有的針對其他借款人的任何補救措施。

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債務的其他擔保人。每一借款人還同意，只要有管轄權的法院裁定因任何原因放棄本協議所述的代位權、出資和補救權利無效或可撤銷，則該借款人針對另一借款人、任何抵押品或擔保或任何其他借款方可能擁有的任何該等權利應是次要的，並且從屬於代理人或貸款人可能針對另一借款人、任何該等抵押品或擔保以及任何其他借款方可能擁有的任何權利。

(C)不承擔絕對義務。為了擔保當事人的利益，各借款人特此放棄：(1)要求任何擔保當事人(作為該借款人付款或履行的條件)(1)對任何其他借款人或任何其他人提起訴訟，(2)對任何其他借款人、任何擔保人或任何其他人持有的任何擔保提起訴訟或用盡從任何其他借款人、任何擔保人或任何其他人手中持有的任何擔保，(3)以任何其他借款人或任何其他人為受益人的任何存款賬户或信貸餘額，或(4)在任何擔保當事人的權力下尋求任何其他補救的任何權利；(2)因其他借款人無行為能力、無權限或無行為能力或其他抗辯而提出的抗辯，包括基於或因債務或與之有關的任何協議或文書缺乏效力或無法執行，或因其他借款人因除清償債務以外的其他原因停止承擔責任而產生的抗辯；(3)基於任何法規或法律規定保證人的義務不得大於或在其他方面重於委託人的抗辯；(4)基於任何被擔保方在管理債務方面的錯誤或遺漏而提出的任何抗辯，但構成惡意、重大過失或故意不當行為的行為除外；(5)(I)與本協議條款相牴觸或可能與本協議條款相沖突的任何法律原則或規定，以及該借款人在本協議項下的任何法律或衡平法義務的履行，(Ii)影響該借款人在本協議下的責任或其執行的任何訴訟時效的利益，(Iii)任何抵銷、補償、重新定性和反索賠的權利，以及(Iv)迅速、勤勉以及任何要求任何擔保當事人保護、擔保、完善或確保任何擔保權益或留置權或受其約束的任何財產的任何要求；(6)通知、要求、提示、抗議、抗議通知、退票通知和任何行動或不行動的通知，包括接受本通知、本協議項下的違約通知或與之相關的任何協議或文書、關於債務或與之有關的任何協議的續展、延期或修改的通知、向借款人提供任何信貸擴展的通知，以及任何同意其任何債務的權利；(7)基於對任何貸款文件的任何條款或條款的任何撤銷、放棄、妥協、加速、修訂或修改的任何抗辯，以及(8)可能源自或由法律提供的限制或免除擔保人或擔保人的責任的任何抗辯或利益，或可能與本協議條款相沖突的任何抗辯或利益。

在適用法律允許的範圍內，借款人在本協議項下的義務不應受到以下情況的影響：(I)行政代理、抵押品管理人、主抵押品代理或貸款人未能根據本協議或任何其他貸款文件的規定或以其他方式對任何其他貸款方主張任何索賠或要求或執行任何權利或補救；(Ii)本協議或其任何條款的任何延期或續展；(Iii)任何撤銷、放棄、妥協、加速、修訂或修改

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任何貸款文件的任何條款或規定；(Iv)主抵押品代理或抵押品管理人為義務或其中任何義務而持有的任何抵押品的解除、交換、豁免或止贖；(V)行政代理或貸款人未能對任何其他貸款方行使任何權利或補救；或(Vi)任何抵押品或任何其他貸款方的解除或替代。

在適用法律允許的範圍內，每一借款人特此放棄因未能及時告知另一借款人和任何其他貸款方的財務狀況以及影響借款人在本協議下履行能力的任何情況而可能提出的任何抗辯。

每一借款人還同意，如果在其他借款人或任何擔保人破產或重組或其他情況下，行政代理、任何貸款人或任何其他擔保方在任何時間撤銷或必須以其他方式恢復任何債務的付款或其任何部分，則其在本協議項下的義務應繼續有效或恢復(視情況而定)。

第2.06節：第一節。[已保留].

第2.07節規定了定期貸款的利息。

(A)根據第2.08節、第2.09節和第2.20節的規定，每筆定期貸款應計入利息(使用天數分數計算)，年利率等於該利息期間的Libo RateAdjusted Term Sofr加適用保證金。

(B)所有定期貸款的應計利息應在每次付款之日、終止之日及之後在書面要求和任何償還或預付款項(已償還或預付的數額)時以拖欠方式支付。

第2.08節違約利息。如任何借款人或任何擔保人(視屬何情況而定)拖欠任何定期貸款的本金或利息，或拖欠根據本協議到期的任何費用，不論是在規定的到期日、以加速或其他方式，借款人或該擔保人(視屬何情況而定)應應行政代理人的書面要求(應所要求的貸款人的要求而發出書面要求)不時在法律允許的範圍內支付利息，對於截至(但不包括)實際付款日期(在判決之後和判決之前)的所有逾期金額，年利率(使用日計算分數計算)等於(A)就任何定期貸款的本金金額而言，當時適用於此類借款的利率加2.0%，以及(B)在利息和費用的情況下，備用基本利率加2.0%。

第2.09節介紹替代利率。

在不違反第2.20條的情況下，每次在SOFR的任何利息期開始前兩(2)個工作日

66

在借款時，行政代理應合理地確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下對借款人具有約束力)，即不存在確定適用的調整後期限SOFR的合理手段，此後，行政代理應在可行的情況下儘快向借款人和貸款人發出關於該決定的書面或傳真通知，並且，直到引起該通知的情況不再存在為止，(I)借款人可撤銷借入SOFR貸款的任何請求，如果不能撤銷，則撤銷借款人根據本協議提出的任何借入SOFR貸款的請求(包括根據SOFR貸款再融資的請求，包括任何繼續的請求，或轉換為SOFR貸款)應被視為借入ABR貸款的請求，以及(Ii)本協議項下任何未償還的SOFR貸款應在當時的當前利息期末轉換為ABR貸款。

(A)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，一旦發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)，行政代理和借款人可修改本協議，以基準替代利率取代Libo利率。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。在行政代理向所有貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個工作日，只要行政代理在此期間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人反對該修訂的書面通知；但對於任何包含任何基於SOFR的利率的修訂建議，貸款人應有權僅反對其中包含的基準重置調整。關於提前選擇參加選舉的任何此類修訂，將於組成所需貸款人的貸款人向行政代理提交書面通知，表明該等所需貸款人接受該等修訂之日起生效。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本第2.09節的規定用基準替換來替換LIBO利率。

(B)在實施基準替換時，行政代理在徵得借款人的書面同意後，將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂將生效，而無需本協議任何其他任何一方的進一步行動或同意。

(C)在以下情況下，行政代理將迅速通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)的任何發生，及其相關的基準替換日期和基準過渡開始日期，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，以及(Iv)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或所需貸款人(視情況而定)根據第2.09節經借款人同意可在每種情況下作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定

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採取或不採取任何行動的決定，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的，並可在沒有任何其他各方同意的情況下自行決定，除非在每種情況下，根據本第2.09節明確要求。

(D)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(A)借款人可撤銷在任何基準不可用期間提出的任何借入歐洲美元定期貸款的請求，如果不能這樣做，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為以參考備用基本利率確定的利率計息的定期貸款借款請求，以及(B)以下所有通過參考Libo利率進行的利息計算應改為參考備用基本利率進行。

第2.10節規定定期貸款的償還；債務證據。

(A)在任何情況下，定期貸款連同所有其他債務(未到期和欠下的或有債務除外)應不遲於終止日期全額支付現金。

(B)除第7.01節另有規定外，在違約事件沒有持續的每個付款日期，付款賬户中截至該付款日期的可用資金(根據根據《抵押品代理和賬户協議》第2.9節向其提供的指示)應由主抵押品代理按以下優先順序分配：

(I)首先，(X)按比例向(I)託管銀行和主抵押品管理人報告根據貸款文件的條款應付和應付給這些人的費用、費用、開支、補償和賠償金額，以及(Ii)抵押品管理人根據貸款文件的條款應付和應付給抵押品管理人的費用、費用、開支、補償和賠償金額，每年總額不超過200,000美元，然後(Y)按比例向行政代理人報告費用、費用、開支、補償和賠償金額，根據貸款文件的條款，在每個付款日應支付和應付給行政代理的總金額不超過200,000美元，然後(Z)按比例計算，定期貸款在應付給任何SPV方的任何獨立董事的費用、開支和其他金額中按比例份額，在每個付款日總計不超過200,000美元，在第(X)、(Y)和(Z)款中的每一項，只要沒有以其他方式支付或規定，或只要這些當事人與借款人商定在以後的日期付款；

(Ii)其次，代表貸款人向行政代理支付一筆相當於該付款利息分配額的金額

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日期減去借款人在前一付款日之後、該付款日之前就定期貸款支付的利息金額；

(Iii)第三，代表貸款人向行政代理支付相當於在該付款日期到期和應付的預定本金攤銷金額的金額；

(Iv)第四，如儲備金賬户內的存款額少於總結儲備金賬户的規定結餘，則定期貸款在該差額中所佔的比例；

(V)代表貸款人向行政代理支付根據第2.12節要求按照其條款應用的任何未付強制性預付款(包括與之相關的任何保費)的第五部分，但以尚未支付的程度為限；

(Vi)在截止日期五週年後的第六天，定期貸款的任何“AHYDO補充款”；

(Vii)第七，沒有重複的，截至該付款日期到期和未支付的任何保費；

(Viii)第八天，按比例向抵押品管理人、託管機構和主抵押品代理支付(X)，然後(Y)向管理代理支付，然後(Z)任何其他人(達美航空及其任何子公司除外(但根據第(Viii)條向知識產權管理人支付的任何款項應被允許))，包括任何特殊目的機構的任何獨立董事和知識產權管理人，在(X)和(Y)條的情況下，在該付款日期應支付給該人的任何額外債務，未以其他方式支付或規定的範圍，或此類當事人與借款人商定在以後的日期付款的範圍；

(9)9月9日，如果提前攤還期在相關季度報告期的最後一天生效，則代表貸款人向行政代理報告，作為定期貸款未償還本金餘額的減少額，數額等於該付款日的提前攤銷付款；

(X)至10日，在任何其他優先留置權債務項下到期和欠款的範圍內，向主抵押品代理人支付，以便根據抵押品代理和賬户協議進一步分配給適當的人；以及

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(Xi)11日起，剩餘款項全部發放給忠誠度公司或在忠誠度公司指示下發放。

為免生疑問，在任何付款日期的可用資金不足以支付在該付款日應支付給代理人、貸款人或任何其他人的金額的範圍內，借款人以及在本條款第9條規定的範圍內的擔保人完全有義務及時向代理人、貸款人或其他人支付該等款項。

（c） 各貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因貸款人提供的每筆定期貸款而對貸款人的債務，包括本協議項下不時向貸款人支付的本金和利息。

（d） 行政代理人應保持賬目，記錄

(I)根據本協議發放的每筆定期貸款的金額、適用的利息期、(Ii)借款人根據本協議向每個貸款人支付或將到期支付的任何本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議收到的記入貸款人賬户的任何款項的金額以及每個貸款人在其中所佔的份額，在任何情況下，該金額應與根據第10.02(C)節保存的登記冊一致。借款人有權在合理通知後要求提供有關前款所指賬户的信息。

(E)根據本第2.10節(C)或(D)段保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響借款人按照本協議條款償還定期貸款的義務。

(F)任何貸款人均可要求其所提供的定期貸款以本票作為證明。在這種情況下，借款人應立即簽署並向貸款人交付應付給貸款人及其登記受讓人的本票，其格式由行政代理機構提供，借款人合理接受。此後，由該本票證明的定期貸款及其利息在任何時候(包括根據第10.02款轉讓後)均應由一張或多張此種形式的本票表示，該本票應付給該收款人及其登記受讓人。

第2.11節：第一節。[已保留].

第2.12節規定了強制提前償還定期貸款的規定。

(A)在忠誠公司或任何其他SPV方收到因發行或發生忠誠公司或任何其他SPV方的任何債務(允許發生的任何債務除外)的任何淨收益後五(5)個工作日內

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根據第6.02節)，借款人應提前償還定期貸款，其總額等於定期貸款在此類淨收益中的比例份額。

(B)不遲於達美航空或其任何子公司收到任何追回事件(在每個情況下，涉及抵押品)的任何淨收益之日起十(10)個工作日內，淨收益連同自結束日期以來以前從追回事件中收到的淨收益總額超過1,000萬美元(“門檻金額”，以及所有超過門檻金額的此類淨收益，稱為“超額收益”)。借款人應(I)向行政代理髮出有關追回事件的書面通知，並(Ii)不遲於收到該淨收益之日後第十(10)個營業日，提出按比例預付該等超額收益(不包括根據第(B)款但書扣留用於再投資的任何超額收益)的定期貸款總額；但(1)只要在收取該等超額收益時並無發生失責事件且仍在繼續，則借款人有權選擇(X)在收到超額收益後365天內將該等超額收益投資於合資格的重置資產，或(Y)修理、更換或恢復屬於該等追討事件標的的資產；(2)在365天期限結束後十(10)個工作日內(如果借款人選擇提前)，借款人應提出提前償還定期貸款，其總額相當於定期貸款在未按照前款第(1)款使用的超額收益總額中的比例份額。任何貸款人均可在預付款日期前至少兩個工作日通知行政代理，拒絕根據第2.12(B)節的規定對其任何類別的定期貸款進行全部(但不少於全部)預付款，在這種情況下，本應用於預付此類定期貸款但被拒絕的預付款總額應由忠誠公司保留。

(C)不遲於達美航空或其任何子公司收到(X)任何SkyMiles知識產權抵押品銷售(任何允許的預付里程購買或允許處置除外)的任何淨收益之日起十(10)個工作日內，或(Y)任何抵押品銷售，其淨收益連同之前在該日期發生的財政年度從抵押品銷售收到的淨收益總額超過1,000萬美元(“CS閾值金額”)，且超過CS門檻金額的所有此類淨收益連同任何SkyMiles知識產權抵押品銷售的所有淨收益(“CS超額收益”)，借款人應不遲於收到此類CS超額收益之日起第十(10)個營業日之前提出預付總額等於定期貸款在該CS超額收益中的比例份額的定期貸款。任何貸款人可以在預付款日期前至少兩個工作日通知行政代理，根據第2.12(C)條拒絕其任何類別的定期貸款的全部(但不少於全部)預付款，在這種情況下，本應用於預付此類定期貸款但被拒絕的預付款總額應由忠誠公司保留。儘管本合同有任何相反規定，在任何早期持續期間，不得出售抵押品

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攤銷期間或違約事件，或者如果提前攤銷事件或違約事件將由此產生。

(D)如果達美航空或其任何子公司在十(10)個工作日內因任何或有付款事件而收到任何淨收益，而淨收益連同自結算日以來從或有付款事件中先前收到的淨收益總額超過5,000,000美元，借款人應提出按比例預付定期貸款總額，金額相當於定期貸款在該等超額淨收益中的比例份額。任何貸款人均可在預付款日期前至少兩個工作日通知行政代理，拒絕根據第2.12(D)節的規定預付其任何類別定期貸款的全部(但不少於全部)，在這種情況下，本應用於預付此類定期貸款但被拒絕的預付款總額應由忠誠公司保留。

(E)如果達美航空或其任何子公司在十(10)個工作日內收到任何預付Miles購買的任何淨收益，而該淨收益連同自成交日期以來先前從預付Miles購買中收到的淨收益總額超過5.0億美元，借款人應按比例預付定期貸款在該超額淨收益中的份額；只要自成交日期以來從預付Miles購買中收到的淨收益總額低於5.05億美元，借款人就無需預付此類貸款。

(F)在母公司控制權變更觸發事件發生後五(5)個工作日內，借款人應提出以現金購買價格預付每家貸款人的所有定期貸款，現金相當於已預付定期貸款本金總額的100%。還款日期不得晚於提出要約之日起三十(30)天。任何貸款人均可在預付款日期前至少兩(2)個工作日通知行政代理，拒絕根據本第2.12(F)條的規定對其任何類別的定期貸款進行全部(但不少於全部)預付款。

(G)根據第2.12(A)至(F)節要求用於預付定期貸款的所有款項，應按比例用於按比例預付定期貸款的剩餘計劃攤銷款。借款人應向抵押品管理人提供付款指示，説明適用的金額和收款人。第2.12節規定的所有預付款(包括因任何此類預付款而欠下的所有保費)應附有截至(但不包括)預付款之日的本金的應計但未付利息，外加第2.15節中更全面描述的任何費用(如果有)以及任何損失、成本和支出。根據第2.12節預付的定期貸款不得轉借。根據第2.12節規定需要作為預付款使用的任何金額在違約事件不持續的任何付款日期存入托收賬户，則根據抵押品機構分配給定期貸款的該部分

72

根據第2.10(B)節的規定，賬户協議應在該付款日作為可用資金使用。

第2.13節規定了可選的提前償還定期貸款。

借款人有權在以下兩種情況下不時地全部或部分預付任何定期貸款：(1)向行政代理機構發出電話通知(隨後立即發出書面或傳真通知或電子郵件通知)，或(2)向行政代理機構發出書面或傳真通知(或電子郵件通知)，在下午1：00之前收到，即建議預付款日期前三(3)個營業日；但上述每筆預付款項(如有的話)的款額不得少於$100萬，並須為$100萬的整數倍數。

(B)根據第2.13節規定的任何預付款應按比例用於按比例預付定期貸款的剩餘預定攤銷款項。借款人應向抵押品管理人提供付款指示，説明適用的金額和收款人。第2.13節規定的所有預付款應附帶本金的應計但未付利息，直至(但不包括)預付款之日，外加任何費用(如果有)、保費(如果有)以及任何損失、成本和開支，如第2.15節中更全面地描述的那樣。根據第2.13節預付的定期貸款不得轉借。

(C)在每個提前還款通知中，應指明提前還款日期、要預付的定期貸款的本金金額，並且應是不可撤銷的，並承諾借款人按其中規定的金額和日期提前償還定期貸款；但如果提前還款是由於對本條款下的任何或全部債務進行再融資而產生的，則借款人可以撤銷根據第2.13節規定的任何提前還款通知，而這種再融資不得完成或以其他方式推遲。行政代理機構在收到借款人的通知後，應立即通知各貸款人該貸款人持有的應提前償還的定期貸款的本金金額、提前還款日期和申請方式。

(d)    [已保留].

第2.14節增加了成本。

(A)如果法律有任何修改，應：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的要求施加、修改或當作適用於任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户或為該貸款人的賬户或為該貸款人提供的信貸而徵收的任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的要求(除第2.14(C)條另有規定外)；或

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(Ii)不得對任何貸款人或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人發放的歐洲美元TermSOFR貸款的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

而上述任何一項的結果將是增加貸款人發放、轉換、繼續或維持任何歐洲美元TermSOFR貸款(或維持其作出任何此類定期貸款的義務)的成本，或減少該貸款人根據本協議就任何歐洲美元TermSOFR貸款(無論是本金、利息或其他方式)收到或應收的任何款項的金額，然後，應該貸款人的請求，借款人將向該貸款人支付一筆或多筆額外金額，以補償該貸款人所產生或減少的該等額外費用。

(B)審查任何貸款人是否真誠地合理地確定，任何影響該貸款人或該貸款人控股公司的資本金或流動資金要求的法律變更已經或將會降低該貸款人資本的回報率或該貸款人控股公司(如有的話)的資本回報率，由於本協議或該貸款人發放的歐洲美元TermSOFR貸款的水平低於該貸款人或該貸款人控股公司在法律上的這種改變(考慮到該貸款人的政策以及該貸款人控股公司關於資本充足性的政策)，則借款人將不時向該貸款人支付一筆或多筆額外金額，在每一種情況下，該貸款人向借款人提供的文件將補償該貸款人或該貸款人控股公司所遭受的任何此類減少。

(C)僅在法律變更所引起的範圍內，借款人應向每一貸款人支付：(I)只要貸款人被要求就由歐元SOFR資金或存款組成或包括歐元的負債或資產維持準備金，則每筆歐洲美元TermSOFR貸款的未償還本金數額的額外利息，相當於該貸款人分配給該定期貸款的準備金的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，(Ii)只要該貸款人須遵守任何其他中央銀行或金融監管當局就維持定期貸款承諾或為歐洲美元定期貸款提供資金而施加的任何準備金率要求或類似規定，則該等額外成本(以每年的百分比表示，如有需要可向上舍入至最接近的小數點後五位)相等於該貸款人分配給該定期貸款承諾或歐洲美元定期貸款的實際成本(由該貸款人真誠釐定)，借款人應至少提前十五(15)天從借款人處收到該額外利息或成本的書面通知(連同副本給行政代理，該通知應指明適用於該貸款人的法定存款準備金率，如果有，則應指明適用於該貸款人的法定存款準備金率。如果貸款人沒有在有關的貸款前十五(15)天發出書面通知

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自收到通知之日起十五(15)天內，該等額外利息或費用應到期並支付。

(D)根據第2.14節(A)或(B)段的規定，向貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)提供一份貸款人證明，列明補償該貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款項，而計算該等款項的依據應送交借款人，並應為應付款項的表面證據。借款人應在收到該證明後十五(15)天內向貸款人支付到期金額。

(E)任何貸款人未能或延遲根據第2.14節要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但借款人不應被要求根據第2.14節賠償貸款人在向借款人通知法律變更導致費用增加或減少的日期超過一百八十(180)天之前發生的任何增加或減少的費用，以及該貸款人就此要求賠償的意向；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述一百八十(180)天期限應延長，以包括其追溯效力期限。本第2.14節的保護應適用於每個貸款人，無論是否存在關於法律、規則、法規、指南或其他已經發生或強加的變更或條件的無效或不適用的任何可能的爭議。

(F)在以下情況下，借款人不應被要求根據第2.14節向任何貸款人付款：(A)本條款項下的索賠僅由於該貸款人特有的情況而產生，且不影響該貸款人組織管轄範圍內的商業銀行，(B)該債權產生於該貸款人自願搬遷其適用的貸款辦事處(不言而喻，根據第2.18節進行的任何此類搬遷不是“自願的”)，或(C)該貸款人不要求其借款人支付其有權獲得的類似規模的商業貸款的費用。

(G)即使本協議有任何相反規定，根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》在截止日期後實施的法規、請求、規則、指導方針或指令應被視為法律變更；但貸款人因法律的任何此類變更而根據第2.14節對其欠款的任何決定應以與該貸款人的標準做法大體一致的方式善意作出。

第2.15節中斷資金支付。如果(A)任何歐洲美元TermSOFR貸款的任何本金在付款日期以外得到償付(包括由於違約事件的發生和持續)，(B)未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何歐洲美元TermSOFR貸款，或(C)由於借款人根據第2.18節或第10.08(D)節的要求而在付款日以外轉讓任何歐洲美元TermSOFR貸款，則在任何情況下，在該貸款人的請求下，借款人應賠償該貸款人的損失、費用和損失

75

貸款人因該事件而承擔的費用；但在任何情況下，本第2.15款均不適用於根據第2.10(B)款支付的任何款項。任何貸款人所蒙受的損失、費用或開支，須當作包括一筆由該貸款人真誠地合理地釐定為下列各項的超額(如有的話)：(I)該定期貸款的本金所應累算的利息，按該定期貸款的適用利率計算(但不包括該事件所包括的適用保證金(如有的話))，該期間由該事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天(如沒有借款，則為該定期貸款的利息期)，(Ii)(由該貸款人合理釐定)在該期間的本金金額上應累算的利息，其利率為該貸款人在該期間開始時競投歐元適用市場其他銀行相若數額及期間的美元存款時所會競投的利率。任何貸款人出具的列明該貸款人根據第2.15條有權獲得的任何一筆或多筆金額(以及申請該等金額的依據)的證明，應交付給借款人，並應作為到期金額的表面證據。借款人應在收到該證明後十五(15)天內向貸款人支付到期金額。

第2.16節規定了税收。

(A)任何借款方根據本合同或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因其任何義務而支付的任何和所有款項，均應免税和清償，不得扣除或扣繳任何補償税或其他税；但如果需要從由適用扣繳義務人真誠確定的支付給任何代理人或貸款人的任何金額中扣除或扣繳任何補償税或其他税費，則(I)適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在對任何補償税或其他税項(包括適用於根據第2.16節應支付的額外款項的任何補償税或其他税費的扣除或扣繳)進行所有必要的扣除或扣繳後，適用代理人或貸款人(視屬何情況而定)收到的金額等於它在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額，(Ii)適用扣繳義務人應作出此類扣除或扣繳；及(Iii)適用扣繳義務人應根據適用法律向有關政府當局及時支付扣除或扣繳的全部款項。

(B)此外，借款人應根據適用法律向相關政府當局繳納任何其他税款(且不會根據第2.16(A)節規定與其他税款重複支付)。

(C)在不重複第2.16(A)或2.16(B)節規定的應付金額的情況下，借款人應在提出書面要求後三十(30)天內，就任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或就任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務而支付的任何補償税或其他税款，或從欠該代理人或該貸款人的款項中扣留或扣除的款項，共同和個別地賠償該代理人或該貸款人

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（包括根據本第2.16條規定的應付金額徵收或主張的賠償税或其他税），以及由此產生的或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，無論該等賠償税或其他税是否由相關政府機構正確或合法徵收或主張。在代理人或代理人（視情況而定）獲悉徵收賠償税或其他税後，該方應本着善意迅速通知借款人其在此等税項下的義務。擔保人、管理代理人代表其本身或代表擔保人，或抵押品管理人或主抵押品代理人代表其本身向借款人交付的關於該等付款或債務金額的證明，應無明顯錯誤。

(D)在借款人向政府當局支付任何賠償税款或其他税款後，借款人應在切實可行範圍內儘快向行政當局提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經核證的副本、報告該項付款的申報表副本或令行政機關合理滿意的其他付款證據。

(E)在提出書面要求後十(10)天內，每一貸款人應賠償行政代理人、抵押品管理人和總抵押品代理人(如果行政代理人、抵押品管理人或總抵押品代理人尚未得到借款人的償還)由任何政府當局徵收的、由行政代理人、抵押品管理人或總抵押品代理人支付或支付的任何税款的全額，以及由行政代理人、抵押品管理人或總抵押品代理人確定的由此產生或與之相關的所有利息、罰款、合理成本和開支，分別本着善意。行政代理、抵押品管理人或主抵押品代理(視情況而定)向任何貸款人交付的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(F)對於根據本協議項下的付款，根據任何借款人所在管轄區的法律或該管轄區所屬的任何條約有權獲得豁免或減免預扣税的任何貸款人，借款人應在適用法律規定的時間和借款人合理要求的情況下，向借款人交付按適用法律規定的或借款人要求的適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低費率的情況下支付此類款項；但根據第2.16(F)節的規定，該貸款人不應被要求交付其在法律上無法交付的任何文件。

(G)根據(1)在不限制前述規定的一般性的原則下，每個非“美國人”(如守則第7701(A)(30)條所界定)的貸款人應在該貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前交付給借款人和行政代理。

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以前交付的證書和/或表格到期，或應借款人或行政代理的要求)，以下列哪一項適用：

(I)至少兩(2)份正確填寫並正式簽署的適用的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)的正本，聲稱有資格享受美利堅合眾國加入的所得税條約的福利，

(Ii)至少兩(2)份填妥並正式籤立的國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)原件；

(Iii)至少兩(2)份填妥並妥為籤立的國税局表格W-8IMY(或任何繼任者表格)正本，連同國税局表格W-8ECI(或任何後繼者表格)、適用的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後繼者表格)、國税局表格W-9(或任何後繼者表格)和/或每個受益人的其他證明文件(如適用)，

(4)如外國貸款人根據守則第881(C)條要求組合利息豁免利益(“組合利息豁免”)，(X)證明該外國貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，(C)守則第881(C)(3)(C)條所述的“受管制外國公司”，或(D)在美國經營與有關利息支付有效相關的貿易或業務(該證書為“證書Re：非銀行地位”)，或如該外國貸款人是被視為合夥企業的實體，則為一份美國國税局表格W-8IMY(或任何後續表格)，連同代表任何聲稱投資組合利息豁免的實益擁有人的證書Re：非銀行身份，及(Y)兩(2)份填妥並妥為籤立的適用國税局表格W-8BEN或國税局表格W-8BEN-E(或任何繼任者表格)正本，或如屬合夥的外國貸款人，則為每名聲稱投資組合權益豁免的實益擁有人提供兩(2)份填妥並妥為籤立的國税局表格W-8IMY(或任何繼任者表格)正本，連同適當的國税局表格W-8BEN或國税局表格W-8BEN-E(或任何繼任者表格)，或

(V)使用適用法律規定的任何其他形式，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並由借款人或行政代理合理要求，以允許借款人確定要進行的預扣或所需扣除。

78

(H)任何貸款人如屬“美國人”(如守則第7701(A)(30)節所界定)，應在該貸款人成為本協議一方之日或之前(以及在先前交付的證書和/或表格失效後，或應借款人或行政代理人的要求不時)，向行政代理人和借款人交付兩(2)份國税局表格W-9(或任何後續表格)，並由該貸款人妥善填寫和正式執行。證明該貸款人有權獲得美國支持扣繳的豁免。

(I)如果根據本協議或任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條中所包含的要求，視情況而定)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，則該貸款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間向借款人和行政代理人交付：適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人或行政代理可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，以確定貸款人是否已履行FATCA項下的貸款人義務，或確定扣除和扣繳的金額。僅就本款(J)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修正。

(J)如代理人或貸款人在其全權酌情決定權下，決定其已收到任何税款或其他税款的退款，而該等税款或其他税款是由一名或多名貸款方根據第2.16節予以彌償，或有一名或多名貸款方根據第2.16節支付了額外款額，則代理人或貸款人須向適用的貸款方支付相等於該等退款的款額(但僅限於該等貸款方根據第2.16節就引致退款的税項或其他税項而支付的彌償付款或額外款額)，扣除該代理人或該貸款人因獲得該項退款而招致的所有自付費用(包括就該項退款徵收的税款)，且不包括利息(有關政府當局就該項退款支付的任何利息除外)；但在上述代理人或貸款人的要求下，如該代理人或該貸款人被要求向上述政府當局償還上述款項，則該等貸款當事人同意將已支付予該等貸款當事人的款額(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)償還予該代理人或該貸款人。即使本款(K)有任何相反規定，任何代理人或貸款人在任何情況下均不會被要求根據本款(K)向借款人支付任何款項，前提是且僅限於該款項的支付會使該代理人或該貸款人的税後淨額低於該代理人或該貸款人在從未支付導致退款的賠償款項或額外款項的情況下所處的情況。本第2.16(K)條不得解釋為要求任何代理人或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或與其認為保密的任何其他税收相關的信息)。

79

(K)行政代理人和抵押品管理人應分別向借款人提供兩(2)份正確填寫並正式籤立的“美國人”(如《守則》第7701(A)(30)節所界定)美國國税局表格W-9的正本，證明其免於美國聯邦支持扣繳，如果不是美國人，(1)美國國税局W-8ECI表格，涉及其作為實益所有人將收到的付款；及(2)美國國税局表格W-8IMY(連同所需的附隨文件)，涉及將由其代表貸款人接收的付款，並應應借款人的合理要求定期更新這些表格。

第2.17節規定了一般的按比例支付；按比例處理。

(A)借款人應在到期之日下午3點之前，以立即可用的資金支付本協議規定的每筆付款或預付款(無論是本金、利息或費用，或根據第2.14或2.15節應支付的金額，或其他方面)，不得抵銷或反索賠。在任何日期該時間之後收到的任何金額，在行政代理的合理酌情決定權下，可被視為在下一個營業日收到，用於計算利息。除第2.14、2.15和10.04節規定的付款應由借款人直接支付給有權享有權利的人外，所有此類付款均應按照行政代理提供的電匯指示，在其位於紐約Park Avenue 270，NY 10017的辦事處支付。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。本合同項下的所有付款均應以美元支付。

(b)    [已保留].

(C)除非行政代理在向貸款人支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額及其利息，自向其分配該金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

(D)如果任何貸款人未能按照第2.04、8.04、8.07或10.04(D)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)，將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在這些條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。

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(E)提供按比例計算的待遇。

(I)借款人就定期貸款所作的每一次付款，應根據當時的到期金額和對貸款人的欠款，按比例適用於欠貸款人的此種債務的數額。

(Ii)借款人就定期貸款本金及利息所支付的每筆款項(包括每筆預付款)，應按貸款人當時持有的定期貸款的未償還本金金額按比例支付給適用的一個或多個類別的定期貸款。

第2.18節規定了緩解義務；更換貸款人。

(A)如果借款人根據第2.14節被要求向任何貸款人支付任何額外金額或賠償付款，或根據第2.16節向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額或賠償付款，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本協議下的定期貸款提供資金或登記其定期貸款，將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，提交借款人合理要求的任何證書或文件，或採取其他合理措施，前提是該貸款人認為，申報或其他措施(I)將取消或減少根據第2.14或2.16節(視情況而定)應支付的金額，以及(Ii)不會使貸款人承擔任何未償還的成本或支出(非實質性成本和支出除外)，否則將不會對該貸款人造成實質性不利。借款人特此共同及各別同意支付任何貸款人因任何該等指定或轉讓而招致的一切合理費用及開支。

(B)如果在本合同日期之後，任何貸款人根據第2.14條要求賠償，或者如果借款人根據第2.16條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人成為違約貸款人、不延期貸款人或非同意貸款人，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，獨自承擔費用和努力，(I)預付該貸款人的未償還定期貸款(按非比例)，或(Ii)要求該貸款人轉讓，在任何情況下，自借款人發出的通知中規定的營業日起，其在本協議項下的所有權益、權利和義務，在無追索權的情況下(根據並受第10.02條所載限制)，轉給應承擔此類義務的受讓人(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)；但(I)該終止或轉讓的貸款人應已從受讓人(就轉讓而言，以該未償還本金及應計利息及費用為限)或借款人(就所有其他款額而言)或(就所有其他款額而言)已向受讓人(就轉讓而言，以該未償還本金及應累算利息及費用為限)或(就所有其他款額而言)已向受讓人(就轉讓而言)或借款人(就所有其他款額而言)已支付一筆款項，該款項相等於其定期貸款的未償還本金、應計利息、累算手續費及根據本條例在該項終止或轉讓時所欠及應付的所有其他款項

81

根據第2.16節的規定，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少。

第2.19條若干費用。借款人應共同和分別向行政代理人和總擔保人支付以下費用：(I)在行政代理人和借款人之間的費用函和在行政代理人和借款人之間的行政代理費函中各自有權獲得的費用，這些費用的日期分別為2020年9月14日(合稱“費用函”)，以及(Ii)擔保品管理人和主擔保品代理人在擔保品管理人之間的擔保品管理人和主擔保品代理費函(“擔保品管理人和主擔保品代理費函”)中規定的費用。主抵押品代理人和借款人的日期為本合同日期，每種情況下均為合同規定的時間。除截止日期應支付的金額外，根據費用函規定的所有到期和欠款應遵循第2.10(B)節規定的付款優先順序。

第2.20節：第一節。[已保留]基準替換設置。

(A)更換新的基準。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在基準轉換事件發生時，則(A)如果基準替換是根據該基準替換日期的“基準替換”定義的(A)條款確定的，則該基準替換將在本合同項下和關於該基準設置和後續基準設置的任何貸款文件下的所有目的下替換該基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件；及(B)如果基準替換是根據“基準替換”定義的(B)條款為該基準替換日期確定的，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件項下的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個營業日，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。

(B)更新符合變化的基準替換。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(C)裁決通知；裁決和裁定標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)

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實施任何基準替換和(Ii)任何符合的有效性

與使用、管理、採用或實施基準替代有關的變化。行政代理將根據第2.20(D)和(Y)節的第2.20(D)和(Y)節，在任何基準不可用期間開始時，立即通知借款人(X)基準的任何期限已被移除或恢復。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.20條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.20條明確要求的除外。

(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或者(B)該基準的管理人或該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受到其不具有或將不具有基準(包括基準替換)的代表的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

第2.21節溢價。在發生適用的觸發事件時，借款人同意為持有適用定期貸款的每個貸款人的利益向管理代理付款：

(A)如果這種適用的觸發事件發生在成交日期的3週年之前，則補足全部金額。

(B)如果該適用的觸發事件發生在成交日期的3週年或之後，但在成交日期的4週年之前，則支付預付或已償還(或視為已預付或已償還)金額的4.0%。

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(C)如果該適用的觸發事件發生在成交日期的4週年或之後，但在成交日期的5週年之前，則支付預付或已償還(或視為已預付或已償還)金額的2.0%。

(D)如該等適用的觸發事件在結算日5週年當日或之後發生，則為預付或已償還(或視為已預付或已償還)金額的0.0%。

根據第2.21節規定支付的任何金額應被推定為等於貸款人因發生適用的觸發事件而遭受的違約金，並且借款人同意在當前存在的情況下這是合理的。貸款各方明確同意：(I)保費是合理的，是精明的商人之間公平交易的產物，由律師精幹地代表；(Ii)無論支付時當時的市場匯率如何，保費仍應支付；(Iii)貸款人和借款人之間已有一段行為過程，在交易中對支付保費的協議給予了具體考慮；(Iv)此後，貸款各方不得要求不同於第2.21節、第2.12節和第2.13節所約定的索賠，(V)同意支付保費是貸款人作出定期貸款的實質誘因，及。(Vi)保費代表對貸款人損失的利潤或損害作出真誠、合理的估計及計算，而要確定該等適用的觸發事件對貸款人造成的實際損害金額或貸款人損失的利潤，將是不切實際及極為困難的。

保費被視為構成違約金，雙方當事人(抵押品管理人除外)均承認並同意此類損害賠償難以或不可能確定，和解金額應為此類損害賠償金額的合理近似值，而不是罰金。

第2.22節費用的性質。除費用函或擔保品管理人和主擔保品代理費函中另有規定外，所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付：(A)支付給本文件和費用函中規定的行政代理人，或(B)擔保品管理人或主擔保品代理人(視適用情況而定)，如擔保品管理人和主擔保品代理費函中所規定的。所有費用一經支付，在任何情況下均不予退還。

第2.23節抵銷權。根據第7.01(B)節，一旦發生違約事件並在違約事件持續期間，行政代理、主抵押品代理、抵押品管理人和每個貸款人(及其各自的銀行附屬公司)被授權在法律允許的最大範圍內，隨時和不時地在任何時間沖銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終但不包括託管賬户)和任何時間欠下的其他債務。

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行政代理、主抵押品代理、抵押品管理人和每一貸款人(或任何此類銀行關聯公司)向任何貸款方的貸方或為其賬户支付貸款文件項下欠該人的任何和所有此類逾期款項，無論行政代理、主抵押品代理、抵押品管理人或該貸款人是否已根據任何貸款文件提出任何要求；條件是，如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額將立即支付給行政代理，以便根據第2.26(D)節的規定進行進一步申請，在支付之前，違約貸款人將與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人將迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。每一貸款人、主抵押品代理、抵押品管理人和行政代理同意在貸款人、主抵押品代理、抵押品管理人或行政代理(或任何該等銀行關聯公司)(視屬何情況而定)提出任何此類抵銷和申請後，立即通知貸款各方，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。每一貸款人、主抵押品代理人、抵押品管理人和行政代理人根據第2.23條規定的權利是該貸款人、行政代理人、主抵押品代理人和抵押品管理人在任何違約事件發生和持續期間可能擁有的其他權利和補救措施之外的權利。

第2.24節頂峯償債覆蓋率治療。在任何季度報告期間在代收賬户中收到的收款不足以滿足該季度報告期間(“差額期間”)的峯值償債覆蓋率測試的範圍內，借款人可在相關確定日期之前的任何時間存入或安排向代收賬户存入所需金額的資金，以滿足該差額期間的峯值償債比率測試(確定時，猶如該等已存入的資金構成可歸因於該差額期間的收款一樣)；但(X)根據第2.24節進行的存款在定期貸款到期日之前總共不得超過五次，在任何12個月期間不得超過兩次，(Y)根據本第2.24節於適用釐定日期或之前在託收户口內收到的任何該等款項，就短缺期間的高峯償債覆蓋率測試而言，將被視為收款；及(Z)在該決定日期後存放於託收户口並由借款人指定為償付金額的款項，將被視為存放該等資金的季度報告期間的收款，且不得計入短缺期間的高峯償債比率測試(根據本段存放的金額為“償付金額”)。

第2.25節償還債務。在符合第7.01節的規定的情況下，在本協議項下的任何義務到期時(無論是通過加速或其他方式)

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借款方的協議或任何其他貸款文件，貸款人有權立即償付該等債務。

第2.26節禁止違約貸款人。

(A)如果任何貸款人在任何時候成為違約貸款人，則借款人可通過促使該貸款人(且該貸款人有義務)根據第10.02(B)條(在這種情況下免除轉讓費用，並在符合該條款要求的任何同意的情況下)將其在本協議下的所有權利和義務轉讓給一個或多個受讓人來取代該貸款人；但行政代理或任何貸款人均無義務對借款人承擔尋找替代貸款人的義務。

(B)對於根據第2.26(A)節被替換的任何貸款人，應(I)簽署並向行政代理交付關於該貸款人的未償還定期貸款承諾和定期貸款的轉讓和承兑，以及(Ii)向借款人或行政代理交付任何證明此類定期貸款的文件。根據這種轉讓和接受，(A)受讓人貸款人應獲得借款人和受讓人指定的全部或部分轉讓貸款人的未償還定期貸款承諾和定期貸款，(B)借款人對轉讓貸款人所承擔的與如此轉讓的定期貸款承諾和定期貸款有關的所有債務，應由受讓人貸款人在轉讓和接受的同時向該轉讓貸款人全額償付(包括但不限於第2.15款規定的任何因在付款日期以外的某一天進行替換而欠下的任何款項)，以及(C)在付款時，如果受讓人貸款人提出要求，向受讓人貸款人交付借款人簽署的適當文件，受讓人貸款人應成為本協議項下的貸款人，轉讓貸款人應停止成為本協議項下此類轉讓定期貸款承諾和定期貸款的貸款人，但本協議項下的賠償條款對受讓方貸款人有效的除外；但只要第2.26(B)節規定的其他行動已經採取，則即使轉讓貸款人未能交付第2.26(B)節所規定的轉讓和承兑，第2.26(B)節所規定的轉讓仍應生效。

(C)即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內，該違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到限制，如“所需貸款人”的定義和第10.08節所述。

(D)根據本協議，借款人為違約貸款人的賬户支付的或行政代理以其他方式收到的任何款項(無論是本金、利息、手續費、賠償金或其他金額)將不會支付或分配給違約貸款人，而應由行政代理保留在一個單獨的賬户中，直到(符合第2.26(F)條的規定)定期貸款終止

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承諾和全額支付借款人在本合同項下的所有義務，並將由抵押品管理人在法律允許的最大範圍內適用於不時按下列優先順序進行付款：

第一，向該違約貸款人支付欠行政代理的任何款項；

第二，支付違約利息，然後是支付給本合同項下的非違約貸款人的到期和應付的當期利息，按照當時到期和應支付給他們的此類利息的數額在他們之間按比例計算，

第三，支付當時到期並應支付給本合同項下的非違約貸款人的費用，其中應按照當時到期並應支付給他們的該等費用的數額按比例計算，

第四，按照當時到期應付給非違約貸款人的金額按比例支付當時到期應付的本金，

第五，支付當時到期應付予非違約貸款人的其他款項的應課差餉付款，及

第六，在終止定期貸款承諾並全額償付借款人在本協議項下的所有義務後，應向違約貸款人或有管轄權的法院另行指示支付本協議項下的欠款。

(E)借款人可以在不少於五(5)個工作日的事先通知行政代理機構的情況下，終止作為違約貸款人的任何貸款人的定期貸款承諾的未使用金額(行政代理應迅速通知非違約貸款人)，在這種情況下，第2.26(D)節的規定將適用於借款人此後根據本協議為該違約貸款人的賬户支付的所有金額(無論是本金、利息、費用、賠償或其他金額)，但(I)違約事件不應發生且仍在繼續，(Ii)該終止不應被視為放棄或免除任何借款人、行政代理或任何貸款人可能對該違約貸款人提出的任何索賠。

(F)如果借款人和行政代理以書面形式同意，作為違約貸款人的貸款人不再被視為違約貸款人，則行政代理將如此通知非違約貸款人，屆時自通知中規定的生效日期起，並受其中規定的任何條件(可包括關於第2.26(D)節所述單獨賬户中當時持有的任何金額的安排)的限制，該貸款人應按面值購買其他貸款人的未償還定期貸款的該部分，和/或進行此類其他調整。如行政代理決定有必要促使貸款人根據其各自的定期貸款承諾按比例持有定期貸款，則該貸款人將不再是違約貸款人，而將成為非違約貸款人；如果沒有調整的話

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須就該貸款人是違約貸款人時所累算的費用追溯作出；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為非違約貸款人，並不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。

(G)即使本協議有任何相反規定，除非按照第8.05節的規定，否則不得更換本協議項下的行政代理。

第2.27節規定了增量定期貸款。

(A)根據借款人的要求。借款人可不時向行政代理髮出書面通知，要求增加現有貸款或一項或多項新的定期貸款(其下的承諾額、“遞增承諾額”和“遞增定期貸款”、“遞增定期貸款”)的金額不少於

從一個或多個願意自行決定提供此類增量承諾的增量貸款人(可能包括任何現有貸款人)中單獨獲得2,500萬美元；但每個增量貸款人(不是現有貸款人)應遵守第10.02節的批准要求。每份此類通知應具體説明：(1)借款人提議建議的增量承付款應生效的日期(每個“增加生效日期”)，該日期應為向行政代理交付通知之日(或行政代理商定的較短通知)後不少於十(10)個工作日的日期，以及(2)借款人建議將此類遞增承諾的任何部分分配給的每一合格受讓人的身份和此類分配額的數額(此處稱為“遞增貸款人”的遞增承諾的每一提供方)；但任何擬提供全部或部分擬議遞增承諾的現有貸款人可自行酌情選擇或拒絕提供此種遞增承諾。

(二)具備相應條件。任何新的增量承諾應自增加生效之日起生效，但條件是：

(I)根據第4.02節規定的各項條件，增量貸款人應在該增加生效日期或之前滿足或免除該條件；

(Ii)如未發生違約、違約事件或提前攤銷事件，並且正在繼續或將因在該增加生效日履行增量承諾或在該增加生效日作出任何增量定期貸款而導致；

(Iii)在增加生效日期實施適用的遞增定期貸款的借款(並假設在任何延遲提取定期貸款的情況下在該日期借款)後，優先留置權債務的未償還本金總額，以實施任何該等未償還金額的減少，包括任何自願預付款(包括

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根據借款人在該時間之前進行的債務回購(金額相當於該債務的面值)、強制預付款和優先留置權債務的攤銷，不得超過優先留置權上限(不包括與此相關的任何費用、保費、成本和其他費用)；

(Iv)證明評級機構的條件已獲滿足；

(V)根據截至緊接確定日期前一確定日的備考峯值償債覆蓋率(使用當時現有定期貸款和增量定期貸款的最高季度償債能力計算)，在緊接確定日期生效後，增量定期貸款的償債覆蓋率應大於(I)在2022年7月確定日期之前的任何確定日期，1.50至1.00，(Ii)在2022年7月或之後開始的期間內的任何確定日期，但不包括2023年1月的確定日期，1.75至1.00及(Iii)於2023年1月釐定日期或之後的任何釐定日期，2.25至1.00；和

(Vi)確保在任何法院或行政機構面前，沒有任何針對任何貸款方的訴訟、訴訟或調查待決或受到書面威脅，該法院或行政機構有合理的可能性做出不利裁決，而該裁決將合理地預期會導致實質性的不利影響。

(C)增加增量承諾的條款。根據任何增量承諾提供的定期貸款的條款和撥備如下：

(I)根據任何增量承諾作出的增量定期貸款的利率、到期日和攤銷時間表的具體條款和規定，應由借款人與提供此類增量定期貸款的適用貸款人商定(不言而喻，增量定期貸款可以是初始定期貸款的一部分，也可以是任何其他類別定期貸款的一部分)；

(Ii)根據增量承諾發放的任何定期貸款的加權平均期限不得短於現有定期貸款的剩餘加權平均期限；

(三)規定此類定期貸款的到期日應為最晚到期日或之後；

(4)在遞增定期貸款的條款和規定與未償還的定期貸款類別不完全相同的範圍內(除上文第(I)、(Ii)和(Iii)款允許的範圍外)，此類條款和條件應(A)為行政代理合理接受，或(B)對借款人的限制不得比當時未償還的條款有實質性的限制

89

定期貸款(除(1)契諾、違約事件和僅適用於最後到期日(截至該增量定期貸款發生之日)之後的期間的擔保外)和(2)在第(Vi)款、定價、費用、利率下限、保費、可選擇的預付款或贖回條款的限制下，除非當時未償還定期貸款的貸款人從這些更具限制性的條款中受益；但在任何情況下，該等增量定期貸款均不得因“母公司破產事件”定義中所述的任何事件(或與達美航空的任何附屬公司有關的任何此類事件的發生，但SPV當事人除外)而發生違約事件(直接或通過交叉違約或交叉加速條款)，除非條款與當時未償還的定期貸款相同；

(5)此類增量定期貸款不應受到貸款方以外的任何人的任何擔保，也不應以構成抵押品的任何資產以外的任何資產的留置權作為擔保(除非抵押品上增加了任何額外的抵押品擔保，併為當時未償還的定期貸款增加了額外的擔保)；以及

(6)適用於任何增量定期貸款的綜合收益率應由借款人和提供此類增量定期貸款的適用貸款人確定；但如任何該等遞增定期貸款的合計收益率超過任何當時現有定期貸款的合計收益率(以相同方式計算，並在對適用於該等現有定期貸款的利差作出任何修訂後計算，但在緊接作出該等遞增定期貸款之前)超過0.50%，適用於該等現有定期貸款的適用保證金應按需要提高，使該等定期貸款的收益率較該等遞增定期貸款的整體收益率低0.50%(雙方同意，因適用任何遞增定期貸款的Libo Rate經調整期限SOFR或備用基本利率下限而導致的該等現有定期貸款收益率的任何增加，應僅通過增加(或實施適用於該等現有定期貸款的任何Libo Rate經調整期限SOFR或備用基本利率下限)來實現)。

增量承諾應由借款人、行政代理機構和每個增量貸款人簽署一份聯合協議(“增加聯合協議”)，在形式和實質上均令他們各自滿意，從而實現增量承諾。在未經任何其他貸款人同意的情況下，加碼合併可對本協議和其他貸款文件進行行政代理和借款人認為必要或適當的修改，以實施本第2.27節的規定。此外，除本協議另有規定外，貸款文件中對定期貸款的所有提及，除文意另有所指外，均應視為包括對根據增量承諾和本協定作出的任何定期貸款的提及。

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(D)支持發放新的定期貸款。在一項或多項增量承諾生效的任何增加生效日，在滿足上述條款和條件的情況下，持有此類增量承諾的每個增量貸款人應向借款人提供一筆增量定期貸款，其金額與其增量承諾的金額相同。

(E)享有平等和應課差餉福利。根據第2.27節確定的增量定期貸款和增量承諾應構成本協議和其他貸款文件項下的定期貸款和定期貸款承諾，並應有權享受本協議和其他貸款文件提供的所有利益，並應在不限制前述規定的情況下，平等和按比例受益於抵押品文件產生的擔保權益。

第2.28節規定了定期貸款的延期。

(A)即使本協議有任何相反規定，根據借款人不時向持有相同到期日的定期貸款的所有貸款人按比例(基於相同到期日的定期貸款承諾總額)和向每個此類貸款人提出的相同條件，借款人向所有貸款人發出一項或多項要約(每項“延期要約”)，借款人在此獲準不時與接受任何該等延期要約所載條款的個別貸款人達成交易，以就該貸款人的定期貸款的全部或部分未償還本金延長預定到期日，並根據有關延期要約的條款修改該等定期貸款的條款(包括但不限於更改就該等定期貸款承諾而須支付的利率或費用)(每項、每項“延期”及每組經如此延長的定期貸款，以及未經如此延長的原有定期貸款，即“定期貸款的一部分”，任何延長的定期貸款，只要滿足或免除下列條件，應構成與其轉換而來的定期貸款的單獨部分：

(1)在關於延期要約的要約文件交付給適用貸款人時(“延期要約日期”)，不應發生或繼續發生違約事件；

(2)除利率、費用、本金和最終到期日的定期攤銷付款(應在相關延期要約中列出)外，任何貸款人同意對依據延期修正案延期的定期貸款(“延期定期貸款”)進行延期的定期貸款，應為與原始定期貸款條款相同的定期貸款；但(1)在適用的延期後，延長期限貸款的永久償還應與所有其他期限貸款按比例進行，但借款人應獲準以高於任何其他期限貸款部分的比例永久償還任何此類期限貸款部分，該部分期限貸款的到期日晚於該部分期限貸款、(2)延長期限貸款的轉讓和參與。

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貸款應受適用於定期貸款的相同轉讓和參與條款的管轄，(3)有關的延期修正案可規定僅適用於在該延期修正案生效日期(緊接在該等延期定期貸款設立之前)生效的最後到期日之後的任何期間的其他契諾和條款，(4)經延長的定期貸款的借款人和該等延期定期貸款的適用貸款人可能同意的催繳保護，(5)在所有具有較早期限貸款到期日的貸款得到全額償還之前，不得選擇性地預付任何延期貸款，除非這種可選擇的提前還款伴隨着這種其他定期貸款的按比例可選提前還款，以及(6)在任何時候，本合同項下的定期貸款(包括延長的定期貸款和任何原始定期貸款)的到期日不得超過五個；

(Iii)所有與延期有關的文件應與前述規定一致；以及

(Iv)除非借款人放棄，否則任何適用的最低延期條件均應得到滿足。

為免生疑問，任何貸款人均無義務接受任何延期要約。

(b)    [已保留].

(C)對於借款人根據第2.28節完成的所有延期，(I)就第2.12節或第2.13節而言，此類延期不應構成自願或強制性付款或預付款，以及(Ii)每個延期要約應具體説明要投標的定期貸款的最低金額，該金額應是行政代理合理批准的最低金額(“最低延期條件”)。行政代理和貸款人特此同意第2.28條所規定的交易(為免生疑問，包括按照相關延期要約中規定的條款支付任何延期貸款的利息、手續費或溢價)，並在此放棄本協議任何條款(包括但不限於第2.12、2.17和8.08條)或任何其他貸款文件的要求，否則可能禁止任何此類延期或本第2.28條所規定的任何其他交易。

(D)無需行政代理同意即可實施任何延期。除就其一筆或多筆定期貸款(或部分貸款)同意展期的每個貸款人同意外，任何展期均不需要任何貸款人的同意。所有延長的定期貸款和與之相關的所有債務應是本協議和其他貸款文件項下的義務，這些債務由抵押品在同等基礎上與本協議和其他貸款文件項下的所有其他適用義務一起擔保。貸款人在此不可撤銷地授權行政代理與借款人簽訂本協議和其他貸款文件的修正案(每個文件均為“延期修正案”)

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對於如此延長的定期貸款設立新的部分或次級部分，以及行政代理和借款人合理地認為與設立此類新部分或次級部分有關的必要或適當的技術修訂，在每種情況下都符合本第2.28節的條款。

(E)對於任何延期，借款人應向行政代理提供至少五(5)個工作日(或行政代理可能同意的較短期限)的事先書面通知，並應同意行政代理可能制定或接受的程序(包括但不限於關於時間、舍入和其他調整以及確保在延期後對下文中的信貸安排進行合理的行政管理)(如果有的話)，在每種情況下，均應合理行事以實現本第2.28節的目的。

第三節。

申述及保證

為促使貸款人在本合同項下發放定期貸款，各貸款方共同及各別作出如下聲明和擔保：

第3.01節組織和權力機構。每一貸款當事人(A)根據其組織或成立的司法管轄區的法律，經正式組織或註冊成立、有效存在且信譽良好(只要該概念適用於適用的司法管轄區)，並在彼此的司法管轄區內均具有適當資格及良好信譽，而在該另一司法管轄區內，如不具備上述資格將會產生重大不利影響；及(B)具有所需的公司或有限責任公司權力及權限以進行交易，及(C)具有擁有或租賃及經營其財產的必要權力及權限及法定權利，質押或授予抵押品上的其他擔保權益，並按照現在或目前擬開展的業務開展業務。

第3.02節承運人狀態。達美航空是第49章40102節所指的“航空承運人”，並持有第49章41102節規定的證書。達美航空持有根據第49章第447章頒發的航空承運人經營證書。達美航空是第49章40102(A)(15)節所界定的“美利堅合眾國公民”，也是美國交通部根據其政策(“美國公民”)對該成文法規定的解釋。達美航空擁有所有必要的證書、專營權、許可證、許可證、權利、指定、授權、豁免、特許權、班次和同意，這些證書、專營權、許可證、特許權、班次和同意與其飛行的航線的運營以及其目前進行的業務和運營有關，但如不擁有這些證書、專營權、許可證、許可證、權利、指定、授權、豁免、特許權、班次和同意，則不在此限，但如不具備這些證書、專營權、許可證、許可證、權利、指定、授權、豁免、特許權、班次和同意，則不在此限。

第3.03節正式執行。貸款當事人簽署、交付和履行其所屬的每一項交易文件的情況：

(A)在借款方各自的法人或有限責任公司權力範圍內的借款人，已獲得所有必要的法人或有限責任的正式授權

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公司行為，包括在需要時徵得股東或成員的同意，且不(I)違反該借款方的章程、組織章程大綱和章程、章程或有限責任公司協議(或同等文件)，(Ii)違反任何適用法律(包括但不限於1934年《證券交易法》)或條例(包括但不限於董事會T、U或X條例)，或任何法院或政府當局的任何命令或法令，但貸款方的違規行為不合理地預期不會產生實質性不利影響或(Iii)與或導致違反，或構成對貸款方或其任何財產有約束力的任何重大契據、按揭或信託契據或任何重大租約、協議或其他文書項下的違約，而該等契約、按揭或信託契據、按揭或信託契據或任何重大租約、協議或其他文書合計可合理地預期會產生重大不利影響；和

(B)不需要任何政府當局或任何其他人的同意、授權或批准，或向任何政府當局或任何其他人發出通知，或向其備案或登記，但以下情況除外：(I)根據UCC提交融資報表，(Ii)抵押品文件預期的備案和同意(包括向美國專利商標局提交適當備案)，(Iii)在截止日期或之前獲得並保持全面效力的批准、同意和豁免，(Iv)同意，合計得不到的批准和豁免將不會合理地預期會導致重大不利影響和(V)例行報告義務。借款方為當事人的每份交易單據均已由借款方正式籤立並交付。本協議和任何貸款方作為一方的其他交易文件，在根據本協議或根據本協議交付時，將是該借款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該借款方強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他類似法律，這些法律一般影響債權人的權利，並受衡平法一般原則的約束，無論是否在衡平法訴訟中或在法律上予以考慮。

第3.04節 [已保留].

第3.05節説明財務報表；重大不利變化。

(A)達美航空已代表貸款人向行政代理提交了安永律師事務所報告的達美航空及其子公司截至2019年12月31日的財政年度經審計的綜合財務報表的副本。該等財務報表按照公認會計原則，在各重大方面公平地列報達美航空及其附屬公司截至其日期及其所涵蓋期間的財務狀況、經營業績及現金流量(須受正常年終審計調整及未經審計財務報表無腳註規限)。根據第3.05(A)節要求交付的文件，如通過EDGAR或美國證券交易委員會的任何後續系統在達美航空的Form 10-K年度報告中提供，應視為在此類文件提供之日交付給行政代理和貸款人。

(二)自2019年12月31日以來，未發生實質性不利變化。

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第3.06節：第一節。[已保留].

第3.07節規定了留置權。除允許留置權外，任何抵押品上都沒有任何性質的留置權。

第3.08節規定了收益的使用。於結算日收到的定期貸款所得款項將用於(A)為儲備金賬户提供資金，(B)為託收賬户提供資金，而存入托收賬户的定期貸款所得款項將由忠誠公司分派給HoldCo3，隨後由HoldCo3分派給HoldCo2，以向Delta提供Delta公司間貸款，以及(C)支付此處預期和第2.19節所述的交易成本、手續費和開支，任何定期貸款所得款項不得用於違反或與董事會保證金規定相牴觸的任何目的。

第3.09節規定了訴訟和依法合規。

(A)除達美航空2019年10-K年度報告中披露的情況外，或達美航空在2019年12月31日後以10-Q表或8-K表向美國證券交易委員會提交的任何報告中披露的情況外，在國內或國外的任何法院或政府部門、佣金、董事會、局、機構或工具面前，沒有任何訴訟、訴訟、法律程序或調查待決，或據貸款當事人所知，對任何貸款方或其各自的任何財產(包括根據貸款文件條款構成抵押品的任何財產或資產)沒有任何訴訟、訴訟、法律程序或調查待決，(I)可能產生重大不利影響，或(Ii)可合理預期影響貸款文件、知識產權協議、公司間協議或SkyMiles協議的合法性、有效性、約束力或可執行性，或在任何重大方面影響擔保當事人在貸款文件下或與交易相關的權利和補救辦法。

(B)除個別或總體上合理預期不會造成實質性不利影響的任何事項外，據其所知，每一貸款方目前遵守所有政府當局關於其業務的開展及其財產所有權的所有適用法規、法規和命令以及所有適用的限制。

第3.10節：第一節。[已保留].

第3.11節：第一節。[已保留].

第3.12節：第一節。[已保留].

《投資公司法》第3.13節。《1940年投資公司法》規定，任何貸款方都不是，也不需要根據《1940年投資公司法》註冊為投資公司。

第3.14節規定了抵押品的所有權。

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(A)如果每個設保人擁有良好的所有權、租賃權、許可證或使用權，則其擁有或聲稱擁有的對該設保人業務的開展具有重大意義的所有抵押品(知識產權和數據除外，見下文(B)條)，在每種情況下都不受允許留置權以外的所有留置權的影響。

(B)除個別或總體上對忠誠公司業務的開展不具實質性的知識產權和數據外，忠誠公司對其擁有或聲稱擁有的抵押品擁有的所有知識產權和數據擁有良好的所有權，在每種情況下均免除和清除除允許留置權以外的所有留置權，但須根據出資協議直接或間接向忠誠公司提供知識產權的適用知識產權局提交轉讓。

第三節完善了擔保物權。抵押品文件作為一個整體，有效地為主抵押品代理人的利益在所有抵押品上設定一個合法、有效和可強制執行的擔保權益，只要據稱是由此設定的，但須受適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他類似法律的可執行性的約束，這些法律一般影響債權人的權利，並受衡平法的一般原則的約束，無論是在衡平法程序中還是在法律上考慮。對於截止日期的抵押品，在(A)在適當的辦事處提交了適當形式的融資報表(並支付了適當的費用)，(B)執行了賬户控制協議，以及(C)向美國專利商標局進行了適當的備案後，為了擔保當事人的利益，主抵押品代理應優先對所有此類抵押品享有完善的擔保權益和/或抵押(或類似留置權)，條件是此類抵押品的留置權可以在申請後完善。在登記或記錄時或在採取上文(A)、(B)和(C)款所述行動時，此種擔保權益均僅受准予留置權的限制，並且此種擔保權益有權享有適用於其的抵押品文件所提供的利益、權利和保護(但須受本節第3.15節第一句所述限制的限制)。

第3.16節納税。每一貸款方已及時提交或促使提交其應提交的所有納税申報單和報告，並已在到期時支付或導致支付其應支付的所有税款，但僅在以下情況下除外：(A)在每一種情況下，該等税款正通過適當的訴訟程序真誠地提出異議，或(B)未能單獨或總體地預期不會導致實質性的不利影響。

第3.17節：反腐敗法律和制裁。達美航空已實施並有效維持合理設計的政策和程序，以促進達美航空、其子公司以及在以此類身份行事時，其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁，達美航空及其子公司在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁。達美航空、其任何子公司或據達美航空所知，其各自的董事或高級管理人員均不是受制裁的人。任何貸款方都不會，也不會允許任何貸款方

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其任何附屬公司有權使用、借出、支付、出資或以其他方式提供任何借款的全部或任何部分收益，以資助、資助或便利任何受制裁人士或與任何受制裁人士或在任何受制裁國家或地區的任何活動、業務或交易，但獲外國資產管制處許可或根據美國法律授權的範圍除外。

第3.18節是SkyMiles協議的時間表；唯一的公司間協議。附表3.18列出截至截止日期的每個SkyMiles協議和每個材料SkyMiles協議的名稱。在截止日期終止或取消的任何協議、許可或再許可生效後，除在截止日期前提供給行政代理的公司間協議、Delta公司間票據、承諾書、管理協議和知識產權協議外，任何貸款方均不與管理SkyMiles計劃的任何其他借款方簽訂任何重大協議、許可或再許可。

第3.19節關於SkyMiles協議的陳述。對於截至截止日期的每個SkyMiles協議，以及在根據第5.16(I)節將協議指定為附表3.18中的“SkyMiles協議”的初始日期(僅就該SkyMiles協議而言)：

(A)(I)作為該SkyMiles協議一方的每一貸款方均具有簽署和交付該SkyMiles協議的完全法律行為能力，以及(Ii)(X)該SkyMiles協議是完全有效的，並構成適用貸款方根據其條款可對該借款方強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，且受慣常的破產、破產和股權限制的約束；(Y)該SkyMiles協議不受適用貸款方或其子公司的任何實質性訴訟、爭議或抵消的約束；

(B)據貸款各方所知，(I)不存在任何一方違約，且(Ii)任何一方當事人均未拖欠根據《公約》規定須支付的任何其他款項，在每一種情況下，該等款項均可合理預期會導致重大不利影響；

(C)確保此類SkyMiles協議符合且不會違反任何適用法律，除非合理預期不會造成實質性不利影響；

(D)除向行政代理披露外，SkyMiles協議允許貸款當事人(I)根據抵押品文件授予主抵押品代理其中的抵押權益，以及(Ii)根據出資協議將該SkyMiles協議和貸款當事人在其中的權利、所有權和權益轉讓給忠誠公司；以及

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(E)截至截止日期，抵押品包括合同項下的所有權利，這些權利至少佔前十二(12)個日曆月SkyMiles收入的95.0%。

第3.20節遵守知識產權協議。截至截止日期，每一貸款方在所有實質性方面都遵守其所屬的每一項知識產權協議的條款和條件。

第3.21節償付能力；欺詐性轉讓。緊接於結算日實施借款之前及之後，貸款方(整體)的資產(以持續經營為基礎)的公允價值均大於該貸款方的負債(包括但不限於根據公認會計原則須在該人士的財務報表上記為負債的範圍內，但不限於或有負債)的公允價值，且貸款方(作為整體)具有償付能力。任何貸款方都不打算或認為自己已經發生了超出其在正常業務過程中到期時償還該等債務的能力的債務。截至截止日期，沒有任何貸款方考慮啟動破產、破產、清盤或合併程序，或就該人或其任何資產任命接管人、清盤人、臨時清盤人、財產保管人、受託人或類似的官員。任何設保人不得轉讓任何抵押品，以任何意圖阻礙、拖延或欺詐其任何債權人。截至截止日期，沒有任何貸款方的清算或解散懸而未決，據任何此等人士所知，沒有任何貸款方受到威脅。截至截止日期，沒有任何與任何貸款方有關的接管、破產、破產、重組或其他類似程序懸而未決，或據任何此等人士所知，均未受到威脅。

第3.22節涉及知識產權。

(A)除不可合理預期會導致重大不利影響外，達美航空及其附屬公司已採取商業合理措施，以保護SkyMiles客户資料及其包含於SkyMiles知識產權內的Delta及其附屬公司的所有商業機密(以及任何貸款方或其任何附屬公司就SkyMiles計劃負有保密義務的任何人士所擁有的任何重大商業機密)的機密性，這是根據其商業合理的商業判斷而釐定的。除(I)根據一份限制披露及使用SkyMiles客户資料的書面協議或(Ii)在經營SkyMiles計劃的正常過程中向會員披露SkyMiles客户資料外，達美航空及其附屬公司並無向任何人士披露SkyMiles客户資料的重大部分，亦未向任何人士披露該等重大貿易機密。除合理預期不會導致重大不利影響外，達美航空或其附屬公司或其聯營公司的任何現任或前任僱員、承包商或顧問對任何SkyMiles知識產權或對其擁有任何權利、所有權或權益。所有為達美航空或其任何公司開發、創造、構思或實施任何材料SkyMiles知識產權的人員(包括任何現任或前任員工、承包商或顧問)

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子公司已根據有效且可強制執行的書面合同或法律實施，轉讓所有此類SkyMiles知識產權的所有權利、所有權和權益。

(B)在達美航空根據出資協議於截止日期直接或間接向忠誠公司提供SkyMiles知識產權後，達美航空及其各附屬公司(忠誠公司除外)將無法以與截止日期時SkyMiles計劃或任何其他類似航空公司忠誠度計劃(許可收購忠誠計劃或指定少數人所有計劃除外)的運作實質上一致的方式運營SkyMiles計劃，而沒有授予Delta在知識產權許可下關於該等SkyMiles知識產權的權利。

第3.23節介紹隱私和數據安全。

(A)除非合理預期不會導致重大不利影響，否則每一適用貸款方均維持商業上合理的隱私和數據安全政策。除合理預期不會導致重大不利影響外，在本協議日期前五(5)年內，每一適用貸款方及其子公司及其每一第三方處理商一直並在遵守(I)由該等借款方或該子公司或其代表維護的任何網站上所載的所有內部隱私政策和隱私政策，且該等政策與此類實體的實際做法一致，(Ii)有關個人數據的所有數據保護法，包括美國、加利福尼亞州、開曼羣島任何地方的數據保護法，聯合王國和歐洲聯盟以及(Iii)其關於個人數據的合同承諾和義務。

(B)除非合理預期不會導致實質性不利影響，否則完成本協議預期的交易不會導致任何貸款方違反或違反任何貸款方的任何政策、美國或歐盟的法律或任何貸款方作為一方的合同協議，在每種情況下，關於個人數據。

第四節。

貸款條件

第4.01節結案前的條件。本協議將於下列先決條件得到滿足(或貸款人根據第10.08條和行政代理放棄)之日起生效：

(一)提供各種證明文件。行政代理人應在形式和實質上合理地令行政代理人滿意地收到關於貸款方的：

(I)在適用管轄權可用的範圍內，提供該實體成立或組建的國務祕書證書(其他

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關於在開曼羣島註冊、註冊或組成的每一貸款方的最近日期)，關於該實體的良好信譽，以及在該國務祕書辦公室存檔的章程文件，以及公司註冊處處長就最近日期簽發的良好信譽證書；

(Ii)註明截止日期的該實體的祕書或助理祕書(或相類人員)的證明書，並核證(A)附連的該實體的公司註冊證明書、註冊證明書或組建證明書，以及在該證明書發出日期有效的該實體的組織章程大綱及章程細則、附例或有限責任公司或其他營運協議(視屬何情況而定)(或同等的章程文件)的真實而完整的副本；。(B)附連的是董事會所通過的決議的真實而完整的副本。(C)該實體的經理或成員(或類似的管理機構)授權本協議項下的借款、按照各自的本協議條款籤立、交付和履行、其他貸款文件和根據本協議或根據本協議所要求或預期的任何其他文件，以及授予本協議所規定的留置權或其他貸款文件(在每種情況下均適用於該實體)的董事會，(C)該實體的公司註冊、登記或組建證書(或同等的章程文件)自上一次修訂之日起未予修訂，該證書是根據上文第(I)款(如適用)提供的國務大臣證書上註明的。及(D)籤立本協定的該實體的每名高級人員的任職情況及簽署式樣，以及與本協定有關或與本協定相關而由該實體交付的貸款文件或任何其他文件(該等證明書載有該實體的另一高級人員或類似的獲授權人士就簽署本條第(Ii)款所指證書的高級人員的任職情況及簽署方式所作的證明)；和

(Iii)由每一貸款方發出的高級人員證明書，證明(A)貸款方在貸款文件內所作的申述及擔保在各要項上均屬準確，猶如該等申述及擔保是在截止日期一樣，但如任何該等申述或擔保按其條款是在不同的指明日期作出的，則該等申述或擔保以該日期為限(但任何在重要程度、“重大不利變化”或“重大不利影響”方面有所規限的申述或擔保，在適用日期、交易生效之前及之後，在各方面均屬真實和正確)，(B)沒有任何提前攤還事件或違約事件在交易生效之前和之後的截止日期發生並持續，以及(C)借款人與行政代理商定的其他事項。

100

(B)簽署《定期貸款信貸協議》。本協議的每一方(包括借款人和擔保人)應已正式簽署本協議並交付給行政代理。

(C)簽署新的安全協議。貸款各方須已妥為籤立擔保協議、開曼股份按揭及各知識產權擔保協議(於各情況下均為行政代理合理接受的形式及實質內容)，以及行政代理合理接受的所有融資聲明，以根據所有相關司法管轄區頒佈的UCC授予適用抵押品的可強制執行抵押權益(受本協議及其他貸款文件的條款規限)，連同代表已質押股權的證書(如有)，連同按擔保協議規定的範圍空白籤立的未註明日期的股份權力。

(D)簽署《抵押品機構和賬户協定》。借款人、抵押品管理人、保管人和主抵押品代理人應已簽署抵押品代理和賬户協議。

(E)聽取律師的意見。行政代理、貸款人、抵押品管理人和主抵押品代理人應已收到下列各項，日期為截止日期，並在形式和實質上令行政代理人、貸款人、抵押品管理人和主抵押品代理人合理滿意：

(I)批准達美航空助理總法律顧問David·卡蒂的慣常書面意見；

(2)簽署貸款當事人紐約特別律師Davis Polk&Wardwell LLP的慣常書面意見，包括真實繳款意見和與合同義務不衝突的意見；

(3)簽署貸款當事人的特拉華州特別律師Dorsey&Whitney LLP的慣常書面意見；

(4)簽署開曼羣島擔保當事人特別法律顧問沃克斯的慣常書面意見，包括關於不合並忠誠公司、控股公司1、控股公司2、控股公司3和達美航空的意見；

(5)簽署開曼羣島貸款當事人特別律師梅普爾斯和卡爾德的慣常書面意見；以及

(Vi)簽署貸款各方紐約特別法律顧問Kilpatrick Townsend&Stockton LLP的慣常書面意見。

101

(F)簽署新的賬户控制協議。行政代理應已收到與託收賬户有關的賬户控制協議的完整簽署副本。

(G)減少交納費用和開支。借款人應已向代理人、首席安排人和貸款人支付根據本協議第2.19節所述的所有應計和未付費用的當時未付餘額，以及行政代理人(包括Milbank LLP和Walkers的合理律師費)和抵押品管理人、主抵押品代理人和託管人(包括Smith，Gambrell&Russell，LLP的合理律師費)至少兩(2)個工作日前提交的發票的所有合理和有據可查的自付費用。或者，借款人應授權從定期貸款項下的初始融資收益中扣除此類費用和支出。

(H)對留置權進行搜查。行政代理應收到(1)UCC、税務和判決留置權查詢的副本，在每個情況下，截至最近的日期，名稱忠誠公司和其他SPV各方(以他們在過去五年內使用的當前和任何以前的名稱)以及在這些辦事處和這些人員的組成州(或其他司法管轄區)或每個此類人員的首席執行官辦公室所在的州，以及通過這種搜索披露的融資報表(或類似文件)的副本，和(Ii)美國專利商標局和美國版權局就達美航空在截止日期根據出資協議轉讓的SkyMiles知識產權進行的留置權查詢，在第(I)和(Ii)項中的每一種情況下，均附有令行政代理合理滿意的證據，證明任何此類融資聲明(或類似文件)中表明的留置權是關於允許留置權的。

(i)    [已保留].

(J)提供更多的陳述和保證。本協議以及在本協議日期或截止日期簽署和交付的其他貸款文件中包含的貸款方的所有陳述和擔保，在截止日期及截止日期、交易生效之前及之後的所有重要方面均應真實無誤，如同在該日期作出的一樣(除非根據其條款作出的任何該等陳述或擔保是在不同的指定日期作出的，在該情況下為該指定日期)；但任何以重要性、“重大不利變化”或“重大不利影響”為條件的陳述或保證，在各方面均須真實和正確，猶如在適用日期當日及截至適用日期，在交易生效之前及之後作出的一樣。

(K)不會發生提前攤銷事件或違約事件。在交易生效之前和之後，不會發生任何提前攤銷事件或違約事件，並在交易結束日繼續發生。

(L)起草了《愛國者法案》。貸款人應在截止日期前至少三(3)天收到銀行監管機構在適用的“瞭解您的客户”項下要求的所有文件和其他信息，包括受益權證明。

102

以及反洗錢規則和法規，包括《愛國者法案》，這些貸款人應至少在截止日期前十(10)天向任何貸款方提出請求。

(M)獲得償付能力證書。行政代理應已收到達美航空首席財務官或財務主管(或其他類似官員)的證書，證明貸款各方(作為一個整體)是有償付能力的，並將在貸款生效後立即具備償付能力。

(N)説明支付方向。達美航空應提供確認，確認已根據SkyMiles協議向足夠數量的交易對手交付付款方向，以便將至少90%的SkyMiles收入直接存入收款賬户。

(O)簽署新的捐款協議。借款人應提供已簽署協議的副本，證明達美航空在其擁有或聲稱擁有的SkyMiles知識產權(複合商標和指定知識產權除外)中的所有權利、所有權和權益已轉讓給忠誠公司，(Ii)達美航空以任何身份建立、創建、組織、發起、參與、運營、協助、促進或以其他方式參與或關聯的所有權利，在任何情況下，根據行政代理合理滿意的形式和實質上的出資協議，達美航空在SkyMiles計劃或任何其他客户忠誠度計劃或任何其他客户忠誠度計劃或任何類似的客户忠誠度計劃中(指定的少數股東所有計劃或允許收購忠誠度計劃除外)，以及(Iii)達美航空在SkyMiles協議(公司間協議除外)中的所有權利、所有權和權益，以及(Iii)Delta在SkyMiles協議(公司間協議除外)中的所有權利、所有權和權益。

(P)提交其他交易文件。行政代理應已收到各方正式簽署和交付的每一份其他交易文件的副本。

(Q)評估美國評級。貸款各方應已從兩(2)家評級機構獲得初始期限貸款的評級(牽頭安排人可自行決定接受哪些評級機構)。

每一貸款人簽署本協議應被視為該貸款人確認與該貸款人對本第4.01節中規定的任何文件的滿意或合理滿意有關的任何條件已經得到滿足。

第4.02節每筆貸款的先決條件。貸款人提供任何定期貸款的義務，包括將在成交日前發放的定期貸款，必須滿足(或根據第10.08條豁免)下列先決條件：

(一)及時發出通知。行政代理應已收到關於此類借款的第2.03節規定的借款申請。

103

(B)提供適當的陳述和保證。本協議及其所屬的其他貸款文件中包含的貸款方的所有陳述和擔保，在該定期貸款的借款生效之前和之後，在該定期貸款發放之日和之日，在所有重要方面均應真實和正確，如同在該日期和在該日期作出的一樣(除非任何該等陳述或擔保的條款是在不同的指定日期作出的，在該情況下為該指定日期)；但任何以重要性、“重大不利變化”或“重大不利影響”為條件的陳述或保證，在各方面均屬真實和正確，猶如在適用日期當日及截至適用日期，是在借入該定期貸款之前及之後作出的一樣。

(C)未發現提前攤銷事件或違約事件。在按形式借款該定期貸款之前和之後，不應發生任何提前攤銷事件或違約事件，並且在發放該定期貸款之日仍在繼續。

借款人接受本合同項下的每一次信貸延期，應被視為借款人當時已滿足第4.02節規定的條件的聲明和保證。

第4.03節規定了後續條件。

(A)對於根據出資協議在美國註冊的SkyMiles知識產權的任何轉讓，應在截止日期後三十(30)天或之前提交適用的知識產權局(如果借款人正在努力尋求滿足本協議條款，無需進一步同意，可自動延長不超過三十(30)天，但由於新冠肺炎大流行或其他類似事件和條件(例如自然災害)，借款人無法控制的此類完成已被推遲)；但該期限可延展至主抵押品代理人(按抵押品控制方的指示行事)同意的較後日期。根據出資協議，在美國境外註冊的SkyMiles知識產權的任何轉讓應在截止日期後180天或之前向適用的知識產權局提交(如果借款人努力尋求滿足本協議條款，無需進一步同意即可自動延期，但由於適用法律或新冠肺炎疫情或其他類似事件和條件(例如自然災害)，借款人無法控制此類轉讓已延遲完成)；但該期限可延展至主抵押品代理人(按抵押品控制方的指示行事)同意的較後日期。

(B)在截止日期或之前，達美航空應將當前和未來的SkyMiles客户數據分離、彙編和託管，此後達美航空應在一個數據庫(“SkyMiles客户數據庫”)中維護當前和未來的SkyMiles客户數據，該數據庫與數據庫分開，該數據庫包含達美航空或其任何子公司擁有或聲稱擁有、或後來開發、收購、擁有或聲稱擁有的任何數據(SkyMiles客户數據除外)；但註明日期的SkyMiles成員檔案數據可與擁有或聲稱擁有的其他數據混合

104

由達美航空或其任何子公司擁有、或後來開發或收購、擁有或聲稱擁有，並以檔案格式持有(該等混合日期的SkyMiles會員檔案數據，“存檔的SkyMiles會員檔案數據”)；並進一步規定，Delta不應被要求刪除或隔離SkyMiles客户數據庫中包含的任何Delta Traveler相關數據。任何存檔的SkyMiles會員檔案數據應繼續受抵押品文件授予的擔保權益的約束。SkyMiles客户數據庫應為忠誠公司的財產，並受抵押品文件授予的留置權的約束。

(C)對於在美國註冊的綜合商標，Delta應在截止日期後三十(30)天或之前(在借款人努力尋求滿足本條款的情況下，未經進一步同意自動延長不超過三十(30)天，但由於新冠肺炎大流行或其他類似事件和條件(例如自然災害)而延遲完成，這些事件和條件不是借款人所能控制的)；但該期限可延展至主抵押品代理(根據抵押品控制方的指示行事)同意的較後日期，並向適用的知識產權局提出必要的備案，以明確取消(或同等)此類登記。對於在美國以外司法管轄區註冊的複合商標，Delta應在截止日期後180天或之前(如果借款人正在努力滿足本條款的要求，無需進一步同意而自動延長，但由於適用法律、新冠肺炎大流行或借款人無法控制的其他類似事件和條件(例如自然災害)而導致延遲完成)，向適用的知識產權局提交必要的文件，明確取消(或同等)此類註冊；但該期限可延展至主抵押品代理人(按抵押品控制方的指示行事)同意的較後日期。

第五節。

平權契約

自本合同生效之日起，只要定期貸款承諾仍然有效，任何定期貸款的本金或利息即欠任何貸款人或本合同項下的行政代理(或在第一天到期而未支付的任何其他款項，但上述各項均未生效、未清償或欠款)：

第5.01節財務報表、報告等借款人應代表貸款人向行政代理交付：

(A)在每個財政年度結束後九十(90)天內，達美航空的綜合資產負債表和相關的收益和現金流量表，顯示達美航空及其子公司在該財政年度結束時的綜合財務狀況和各自在該財政年度的經營成果，

105

達美航空將由具有公認國家地位的獨立公共會計師為達美航空審計的報表，並附有該等會計師的意見(該意見應不具有“持續經營”或類似的資格或例外，也不應對審計範圍有任何更多的限制或例外，但僅因(X)在定期貸款的十二(12)個月內即將到期的債務或(Y)可能無法滿足任何財務契約而產生的任何此類資格除外)，大意是該綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了達美航空及其子公司在綜合基礎上的財務狀況和經營結果。但如果達美航空已通過EDGAR或任何類似的後續系統向美國證券交易委員會提交了該財政年度的Form 10-K年度報告，並且(Ii)在截至2020年12月31日的財政年度結束後一百八十(180)天內，以及此後每個財政年度結束後一百二十(120)天內，上述交付要求應得到滿足。HoldCo1及其子公司在綜合基礎上的財務報表(包括現金流量)將由具有公認國家地位的獨立公共會計師為Delta審計，並附有該等會計師的意見(該意見應沒有“持續經營”或類似的資格或例外，也不再對此類審計的範圍有任何限制或例外，僅由於(X)定期貸款後十二(12)個月內即將到期的債務或(Y)可能無法履行任何財務契約而產生的任何此類資格除外，即該等財務報表根據公認會計原則在所有重要方面公平地列報了HoldCo1及其子公司在綜合基礎上的財務狀況和經營結果；

(B)在每個財政年度的前三個財政季度結束後四十五(45)天內提交達美航空的綜合資產負債表和相關的收益和現金流量表，顯示達美航空及其子公司在該財政季度結束時的綜合財務狀況，以及它們在該財政季度和財政年度當時已過去部分的經營結果，每一份經達美航空的一名負責官員核證，根據公認會計準則在所有重要方面公平地反映了達美航空及其子公司的財務狀況和經營結果。須進行正常的年終審計調整和沒有腳註；但如果達美航空已通過EDGAR或任何類似的後續系統向美國證券交易委員會提交了該會計季度的Form 10-Q季度報告，並且(Ii)自2021年1月1日開始的每個會計年度的前三個會計季度結束後六十(60)天，HoldCo1及其子公司在該會計季度結束時的綜合財務報表(包括現金流量)，以及其在該會計季度和該會計年度的過去部分的經營結果，則上述交付要求即應得到滿足。每一份經達美航空的一名負責官員認證，根據公認會計準則，在所有重要方面公平地列報HoldCo1及其子公司的財務狀況和經營結果，但須經正常的年終審計調整和沒有腳註；

(C)在上文第5.01(A)節規定的關於達美航空的期限內，提交達美航空一名負責人員的證書，證明據該負責人員所知，沒有發生或正在繼續提前攤銷事件或違約事件，或者，如果據該負責人員所知，這種提前攤銷

106

違約事件或違約事件已經發生並仍在繼續，具體説明其性質和程度以及就此採取或擬採取的任何糾正行動；

(D)在每個確定日期或之前提交一份負責官員的證書，合理詳細地證明(I)截至上一季度報告期的最後一天，第5.20節和(Ii)截至上一季度報告期的最後一天的峯值償債覆蓋率測試得到遵守；

(e)    [已保留];

(f)    [已保留];

(G)借款人的負責人在得知後立即向行政代理髮出任何違約、提前攤銷事件或違約事件的書面通知；

(H)在達美航空的一名負責人員獲悉任何仲裁員或政府當局對任何貸款方或影響任何貸款方的任何訴訟、訴訟或法律程序或在其席前提起或展開的任何訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或法律程序可合理地預期會導致重大不利影響後，應立即作出通知；及

(I)在遵守有約束力的協議下的任何保密限制或適用法律施加的限制的情況下，在受密碼保護的網站上張貼的通知，行政代理將有權訪問(或以其他方式向行政代理交付，包括但不限於通過電子郵件)：(I)對任何材料SkyMiles協議的任何實質性修訂、重述、補充、放棄或其他修改在該等修訂、重述、補充、放棄或其他修改生效後立即(但在任何情況下均不能在三十(30)天內)，以及(Ii)貸款方就材料SkyMiles協議收到或交付的任何終止、取消或到期。

在任何情況下，行政代理都無權檢查、接收和複製材料，(I)除非與任何補救措施的執行或行使有關，(A)構成非註冊的SkyMiles知識產權、非金融貿易機密(包括SkyMiles客户數據)或非金融專有信息，或(B)向行政代理披露的材料，任何抵押品代理人或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)被法律或任何具有約束力的協議(或以其他方式將導致違反或違約)禁止，或(Ii)受到律師客户或類似特權的限制，或構成律師工作產品或構成排除的知識產權。借款人同意向行政代理提供根據抵押品代理和賬户協議發出或收到的任何通知或任何交付內容的副本，包括要求提供給高級擔保債務代表的任何通知或交付內容的副本。

在符合下一句話的情況下，根據本第5.01節交付給管理代理的信息可由管理代理通過在互聯網上的Syndtrak網站上發佈這些信息而向貸款人提供，網址為

107

Http://syndtrak.com.任何借款方根據本第5.01條規定必須交付的信息應按照本合同第10.01條交付。根據本第5.01節要求交付的信息(未如上所述提供的範圍)應被視為已在忠誠公司向行政代理提供書面通知的日期交付給行政代理，該通知表明該信息已在達美航空的一般商業網站上發佈在互聯網上(以該通知中所述的方式發佈或可用)，該網站可能由忠誠公司不時指定給行政代理。根據本第5.01節要求交付的信息應採用適合傳輸的格式。

根據本第5.01節或根據本協議交付的任何通知或其他通信應被視為包含重要的非公開信息，除非(I)借款方明確標記為“公共”，(Ii)該通知或通信由任何借款方向美國證券交易委員會提交的公開文件的副本組成，或(Iii)該通知或通信已張貼在達美航空的一般商業網站上，該網站由忠誠公司不時向行政代理指定。

向抵押品管理人提交報告、信息和文件僅供參考，其收到的此類報告、信息和文件不應構成對其中所載或可根據其中所載信息確定的任何信息的推定通知，包括任何貸款方或任何其他人遵守本協議或任何其他貸款文件項下的任何契諾的情況。抵押品管理人對根據或與本協議、其他貸款文件或根據本協議或根據本協議擬進行的交易交付、提交或張貼的任何報告或其他信息的內容、歸檔或及時性不承擔任何責任或責任。為免生疑問，抵押品管理人沒有義務監控或訪問借款方或本文提及的任何其他人的任何網站，也沒有義務監控、確定或詢問任何貸款方或任何其他人是否遵守或履行本第5.01節規定的義務或其他義務，抵押品管理人不對任何貸款方或任何其他人未能履行或不遵守該等義務承擔責任或責任。

第5.02節税收。每一貸款方應在拖欠超過九十(90)天之前，迅速支付和清償對其或對其收入或利潤或其財產施加的所有税款、評税、政府收費、徵費或索賠，但在個別或總體不能合理預期不會產生實質性不利影響的情況下除外；但是，只要(I)通過適當的程序真誠地對任何該等義務、税項、評估、收費、徵費或索賠提出質疑，且(Ii)每一貸款方應已根據公認會計準則為其在其賬面上留出足夠的準備金，則每一貸款方均不被要求支付和解除或促使其支付和解除任何該等義務、税項、評估、收費、徵費或索賠。

第5.03節 [已保留].

108

第5.04節公司的存在。每一貸款方應全面保留和維持其正常經營業務所必需的所有政府權利、特權、資格、許可證、許可證和特許經營權，但下列情況除外：(A)如果不保留這些權利、特權、資格、許可、許可證和特許權，總體上不會產生重大不利影響，以及(B)與(I)出售不受第6.04節限制的資產或(Ii)第6.10節允許的合併、清算和解散相關的其他許可。

第5.05節遵守法律。每一貸款方應遵守並促使其每一附屬擔保人遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有適用法律、規則、法規和命令，除非此類不遵守行為單獨或總體上不能合理地預期會導致實質性的不利影響。達美航空將有效地維持合理設計的政策和程序，以促進達美航空及其子公司以及在以這種身份採取行動時，其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁。

第5.06節SkyMiles知識產權的貢獻。達美航空應根據不時達成的出資協議向忠誠公司貢獻知識產權和數據，以便達美航空及其子公司(忠誠公司除外)在任何時候都不能以與當時的SkyMiles計劃或任何其他類似的航空公司忠誠度計劃(許可收購忠誠計劃或指定少數人所有計劃除外)的運營方式實質性一致的方式運營SkyMiles計劃，而不是在知識產權許可下授予Delta關於該等SkyMiles知識產權的權利。

第5.07節特殊目的實體。除交易文件或SkyMiles協議要求或允許外，SPV各方沒有也不應：

(A)不得從事任何業務或活動，但(I)購買、接收、管理和出售抵押品和除外財產；但在任何情況下，任何SPV方不得購買、接收、管理或出售房地產，(Ii)根據抵押品文件和優先留置權債務文件和初級留置權債務文件的條款轉讓和質押抵押品，(Iii)訂立交易文件和SkyMiles協議並在其項下履行，以及(Iv)附帶的其他活動；

(B)不得收購或擁有除(I)抵押品和除外財產以外的任何物質資產；但在任何情況下，任何SPV當事人不得獲取或擁有不動產，或(Ii)任何SPV當事人運營和履行其根據其所屬的交易文件和SkyMiles協議及其優先留置權債務文件和初級留置權債務文件所承擔的義務所必需或需要的附帶財產；

(C)除本協議允許的情況外：(I)與任何人合併或合併，或全部或部分解散、終止或清算，轉讓或以其他方式處置其全部或基本上所有資產，或(Ii)改變其法律結構或管轄權

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成立公司，除非就上述任何一項而言，此類行動將導致基本上同時發生高級擔保債務的解除；

(D)除非第5.07(C)節另有許可，否則不能根據其成立的管轄區的法律維護其作為正式註冊、有效存在和良好地位的實體的存在；

(E)成立、收購或擁有任何附屬公司，擁有任何其他實體的任何股權，或對任何人進行任何投資，但在其章程大綱和章程細則允許的範圍內除外；

(F)除高級擔保債務文件中設想的外，將其資產與其任何關聯公司或任何其他人的資產混合；

(G)不會產生任何債務，但下列債務除外：(1)根據本合同或與償還全部或部分欠貸款人的定期貸款和終止所有定期貸款承諾有關的債務，(2)任何其他優先留置權債務，

(3)任何初級留置權債務和(4)與SkyMiles協議有關的或有債務或其任何條款(如對前置銀行、行政代理、抵押品代理、託管銀行、託管代理等的習慣賠償)；

(H)公司將資不抵債或不能從其資產中償還在正常業務過程中到期的債務和負債；

(I)沒有將其記錄、賬簿和銀行賬户與任何其他人的記錄、賬簿和銀行賬户分開保存；

(J)不得與任何人訂立任何合同或協議，但下列情況除外：(I)其為一方的交易文件以及優先權留置權債務文件和初級留置權債務文件；(Ii)組織文件；(Iii)SkyMiles協議或其他聯合品牌、合作伙伴或類似協議；(Iv)任何SPV方與Delta和/或其子公司之間的協議，這些協議與Delta與其其他子公司的安排基本一致，這些協議(I)在該SPV方不再是Delta的子公司時終止，(Ii)不涉及向該SPV方支付現金或從該SPV方支付現金，(Iii)訂立協議的主要目的是管理協議各方之間的數據傳輸和處理，以及(Iv)包含與本協議規定一致的關於該SPV方的非請願性和無追索權契約，(V)第6.01節允許的從忠誠公司向達美航空提供貸款的公司間協議，(Vi)其他合同或協議，其條款和條件在商業上是合理的，基本上類似於與除上述個人以外的第三方提供的條款和條件，(Y)載有與本協定規定一致的關於該特殊目的當事人的無請願契諾，以及(Z)載有與本協定規定一致的關於該特殊目的當事人的無追索權契約；

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(K)尋求全部或部分解散或清盤的機構；

(L)不能採取商業上合理的努力，迅速糾正關於任何SPV黨及其任何附屬公司或其任何負責人或任何其他人的單獨身份的任何重大已知誤解；

(M)除根據交易文件和SkyMiles協議外，優先留置權債務文件和初級留置權債務文件對另一人的債務提供擔保、承擔義務或堅持對其負責；

(N)不得在任何實質性方面向公眾展示自己是一個獨立於任何其他人的法律實體，或僅以自己的名義開展業務，以便(I)在與該另一方進行業務往來的人的身份方面誤導他人，或(Ii)暗示它對任何第三方(包括其任何委託人或附屬公司(根據交易文件或SkyMiles協議預期或要求的除外)的債務負有責任)；

(O)不能在其自有資金的範圍內(考慮到交易文件和SkyMiles協議中的要求)為其規模和性質以及其預期的商業運營中合理可預見的正常義務保持充足的資本；

(p)    [保留區];

(Q)不保持單獨的財務報表，顯示其資產和負債與任何其他人的資產和負債分開，並且不將其資產列在任何其他人的任何財務報表上；但特殊目的機構當事人的資產可列入其關聯公司的綜合財務報表，條件是：(I)應在該綜合財務報表上作出適當的註記，以表明特殊目的機構當事人與該人的分離程度，並表明特殊目的機構當事人的資產和信貸不能用來償還該人或任何其他人的債務和其他義務，但根據貸款文件、優先留置權債務文件和次級留置權債務文件發生的債務和其他義務除外；(Ii)這些資產也應列在特殊目的機構當事人自己的單獨資產負債表上(在每種情況下，均受以下(Y)條的限制)；

(R)投資者無法僅用自有資金支付自己單獨的債務和費用(任何董事服務協議設想的除外)；

(S)不得以僱員身份留用、聘用或聘用任何個人；

(T)不得收購其關聯公司或成員發行的義務或證券(不包括(I)作為該SPV方子公司的另一SPV方的任何股權或(Ii)第6.01節允許的公司間貸款)；

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(U)未能公平合理地分配與附屬公司分攤的任何間接費用，包括支付附屬公司任何員工的辦公空間和服務費用；

(V)除根據貸款文件、優先留置權債務文件和次級留置權債務文件外，可以將其資產質押以擔保任何其他人的義務；

(W)公司未能擁有第5.08節所要求的獨立董事；

(X)(I)提起將被判定破產或無力償債的程序，(Ii)提起或同意對其提起破產或破產程序，(Iii)根據與破產或破產有關的任何適用的聯邦或州法律提交請願書，尋求或同意重組或救濟，(Iv)尋求或同意為任何SPV締約方任命接管人、清盤人、臨時清盤人、受讓人、受託人、扣押人、抵押品代理人或任何類似的官員，(V)為任何SPV締約方的債權人的利益進行任何一般轉讓，(6)在債務到期時以書面形式承認其一般無力償還債務，或(7)採取任何公司行動批准上述任何一項；或

(Y)未將自己的納税申報單與任何其他人的納税申報單分開提交，除非任何SPV Party因美國聯邦和適用的州和地方所得税目的而被視為被忽視的實體。

第5.08節SPV黨獨立董事。任何SPV方不得在連續五(5)個工作日內未能達到要求的獨立董事人數(或在該獨立董事去世、殘疾或辭職的情況下為30天，但如果是忠誠公司，在此期間仍有一名獨立董事在忠誠公司任職)。各SPV黨同意不得就“重大行動”(定義見該SPV黨的章程文件)進行投票，除非該SPV黨當時擁有所需的獨立董事人數、出席投票的獨立董事人數及該SPV黨採取該等“重大行動”所需的所有獨立董事的贊成票。

第5.09節規定了監管事項；公民身份；利用；抵押品要求。

達美航空將：

(A)應始終保持其第49條40102(A)(2)節所指的“航空承運人”的地位，並持有第49條41102(A)(1)條規定的證書；

(B)不能成為美國公民；以及

(C)應始終保持其在美國聯邦航空局的“航空承運人”地位，並持有第49章44705節和操作規範所規定的航空承運人經營證書

112

由聯邦航空局根據現行有效的或可能不時修訂或重新編撰的第14章第119和121部分發布。

第5.10節抵押物所有權。在符合本協議第6節所述的規定(包括允許採取的行動)的情況下，只要所有財產和資產構成抵押品，每個設保人將繼續維持其在所有財產和資產中的權益和使用權，除非合理預期不會導致重大不利影響。

第5.11節：第一節。[已保留].

第5.12節規定了擔保人；設保人；抵押品。

(A)達美航空應採取必要行動，並促使每個擔保人採取必要行動，以確保貸款當事人在本合同和其他貸款文件下的義務得到所有擔保人的擔保。

(B)達美航空和忠誠公司在任何情況下均應自費(A)促使HoldCo 3成為設保人，併成為每份適用的抵押品文件和所有其他協議、文書或文件的當事人，這些協議、文書或文件設立或聲稱設立和完善以主抵押品代理人為受益人的第一優先權留置權(受允許留置權的約束)，使主抵押品代理人在其基本上所有資產(除外財產除外)中受益，但須遵守和按照條款，貸款文件的條件和條款(應理解，只有忠誠公司和HoldCo 3應被要求成為設保人並質押其各自的抵押品)，(B)迅速執行並向行政代理和抵押品管理人交付(或促使該設保人簽署並交付)該文件，並採取此類行動以創建、授予、建立、保留和完善適用的優先留置權(受允許留置權的約束)(包括獲得根據第6.06節不允許的任何留置權的解除或終止，以及提交UCC融資報表，(C)為擔保當事人、主抵押品代理人、抵押品管理人和託管人的利益，(C)為擔保各方、主抵押品代理人、抵押品管理人和託管人的利益，(C)為擔保各方、主抵押品代理人、抵押品管理人和託管人的利益，向行政代理人提交一份律師的慣常書面意見(該律師應合理地令行政代理人滿意)。關於本合同第(A)款和第(B)款所述事項，在每種情況下，應在增加此類抵押品後的二十(20)個工作日內。

第5.13節規定了對圖書和記錄的訪問權限。

(A)借款人應保存或安排保存所有重要方面真實和完整的賬簿和記錄，其方式應在借款人的財務運作的所有重要方面符合公認會計準則，並向行政代理、主抵押代理及其各自的代表和顧問提供合理的

113

在正常營業時間內訪問所有此類賬簿和記錄(受任何保密協議的要求，如果適用，不包括SkyMiles協議)，以及對抵押品的任何評估，以便行政代理和主抵押品代理可以在合理的事先通知下，以合理的頻率，但在任何情況下，只要違約事件沒有發生且仍在繼續，每年不超過一(1)次，審查和摘錄此類賬簿、賬目、記錄、評估和其他文件，並允許行政代理，主抵押品代理及其各自的代表和顧問與達美航空的高級管理人員和達美航空的代表進行磋商(前提是達美航空有權參與此類討論)，所有這些目的都是為了核實借款人根據本協議向行政代理或貸款人提交的各種報告的準確性，或以其他方式確定是否遵守了本協議。所有與上述訪問、檢查或討論有關的機密或專有信息均須由行政代理人、主要附屬代理人及其每名代理人或代表保密，除其各自的銀行審查員、核數師、會計師、代理人及法律顧問外，他們中的任何一人不得向任何人提供或披露，除非任何法院或行政機關或任何政府當局的任何法規、規則、條例或命令另有要求。達美航空或其任何子公司均不需要根據本第5.13節披露、允許檢查、審查或複製、摘錄或討論任何文件、信息或其他事項，(I)除非執行或行使任何補救措施，(A)構成非註冊的SkyMiles知識產權、非金融貿易機密(包括SkyMiles客户數據)或非金融專有信息，包括SkyMiles協議，或(B)法律或任何有約束力的協議禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的指定人或代表)披露(或否則將導致違反或違約)，或(Ii)受律師-委託人或類似特權或構成律師工作產品或構成排除知識產權的限制。

第5.14節提供了進一步的保證。

(A)在每一種情況下，在符合貸款文件中的條款、條件和限制的情況下，每一貸款方應簽署適用法律可能要求或建議的或主抵押品代理人可能合理要求的任何和所有其他文件和文書，並採取所有進一步行動，以創建、授予、設立、保全、保護和完善抵押品文件所設定或擬設定的留置權和擔保權益的有效性、完備性和優先權，在每種情況下，均應達到本協議或抵押品文件所要求的程度。

(b)    [保留。]

(C)在允許轉讓和轉讓任何特定知識產權之日後，如該特定知識產權未按照現有出資協議轉讓，貸款各方應立即簽署和交付一份或多份出資協議以及所有其他文件，並

114

根據適用法律，或主抵押品代理可能合理地請求，將貸款方在該特定知識產權中的所有權利、所有權和權益轉讓給忠誠公司，並應立即向行政代理和主抵押品代理提供任何此類文件的副本。

第5.15節維持額定值。貸款雙方應盡商業上合理的努力，使最初對定期貸款進行評級的兩(2)家評級機構對定期貸款進行連續評級(但不是任何特定評級)。貸款各方應盡商業上合理的努力，向評級機構提供各自合理要求的報告、記錄和文件，以監測或確認此類評級，除非披露任何此類文件或任何此類討論會導致違反任何貸款方的合同義務(包括SkyMiles協議中規定的所有保密義務)或法律義務；但貸款各方在使用商業上合理的努力後未能獲得此類評級，不應構成違約事件。

第5.16節介紹了SkyMiles計劃；SkyMiles協議。

(A)如果貸款各方(視情況而定)同意根據SkyMiles計劃的政策和程序兑現Miles，但合理地預計不會造成付款重大不利影響的範圍除外。

(B)根據SkyMiles協議和適用法律，每一貸款方應採取其在其合理的商業判斷中認為是可取的任何行動，以勤勉和迅速地(I)執行其在SkyMiles協議下的權利和其可獲得的任何補救措施，(Ii)履行其在SkyMiles協議下的義務，以及(Iii)促使適用的交易對手履行其在相關SkyMiles協議下的義務，包括該等交易對手在每種情況下根據其條款向適用的貸款方付款和賠償的義務，但不合理地預期不會造成付款的重大不利影響的除外。

(C)*達美航空和忠誠公司均不得大幅減少SkyMiles計劃業務或以任何合理預期會造成付款重大不利影響的方式修改SkyMiles計劃的條款。

(D)達美航空不應也不應允許其任何子公司以任何合理預期會導致支付重大不利影響的方式更改SkyMiles計劃的政策和程序。

(E)達美航空不應也不允許其任何子公司建立、創建或運營任何忠誠度計劃，允許收購忠誠度計劃或指定的少數人所有計劃除外，除非基本上所有此類忠誠度計劃現金收入(為免生疑問，不包括機票銷售和行李費等航空公司收入)、存入此類現金收入的賬户、知識產權和會員數據除外

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(但僅限於此類知識產權和會員數據將包括在SkyMiles知識產權的定義中，將提及SkyMiles計劃改為提及此類其他忠誠度計劃)，與此類忠誠度計劃相關的重要第三方合同和公司間協議在忠誠度公司或其子公司轉讓並持有，並作為第一留置權抵押(除非此類收入和資產構成不包括財產的範圍)，受第三方權利和允許留置權的約束；但為免生疑問，不得禁止達美航空或其任何附屬公司就達美航空的旅行或運輸提供折扣或其他優惠(任何貨幣除外)。

(F)如貸款各方同意，就截止日期後訂立的每項SkyMiles協議，(I)忠誠公司將成為該等SkyMiles協議的訂約方，及(Ii)該等SkyMiles協議應(X)規定交易對手根據該協議所支付的款項應支付予忠誠公司並直接存入收款賬户，及(Y)允許忠誠公司對該等SkyMiles協議授予留置權，以保證該等義務。

(G)儘管有任何相反規定，對於任何允許的收購忠誠度計劃，每一貸款方應被允許在材料天里程協議和適用法律允許採取以下任何行動後的任何時間採取此類行動：

(I)允許終止允許收購忠誠度計劃；

(Ii)將允許收購忠誠度計劃合併為SkyMiles計劃；或

(Iii)將允許收購忠誠度計劃的現金收入(不包括機票銷售和行李費等航空公司收入)質押為抵押品。

(H)為免生疑問，(I)在任何許可收購忠誠度計劃併入或合併SkyMiles計劃之前，任何許可收購忠誠度計劃不應被視為SkyMiles計劃的一部分，其聯合品牌、合作或類似協議不應構成SkyMiles協議，其客户數據不應構成SkyMiles客户數據，以及(Ii)在允許收購忠誠度計劃合併或合併到SkyMiles計劃後，(A)“允許收購忠誠度計劃”定義中描述的任何限制均不繼續適用於合併後的計劃，(B)聯合品牌，與允許收購忠誠度計劃相關或與之相關的合作或類似協議應成為SkyMiles協議，並且(C)其中的所有權利、所有權和利益以及允許收購忠誠度計劃的現金收入(不包括機票銷售和行李費等航空公司收入)必須迅速質押作為抵押品。

(I)如果貸款當事人同意，在任何確定日期，前四個保留協議的現金收入總額

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季度報告期(或就前三個季度報告期而言，自截止日期起)大於或等於該期間SkyMiles收入的5.0%，(I)達美航空應迅速向忠誠公司轉讓(或促使轉讓)其在一項或多項保留協議下的權利、所有權和權益，使未如此轉讓的保留協議產生的現金收入總額低於該期間SkyMiles收入的5.0%(按形式)，並應按計劃提供最新情況

3.18將該轉讓協議(S)列為天際里程協議(S)及(Ii)於該轉讓生效時，該保留協議(S)將成為天際里程協議(S)。

(J)達美航空擁有發放與SkyMiles計劃相關的里程的獨家權利，包括達美航空、SkyMiles成員或任何其他第三方根據SkyMiles協議、保留協議、達美航空公司商業協議或以其他方式從忠誠公司、達美航空或其任何附屬公司購買的任何里程，達美航空及其任何附屬公司(忠誠公司除外)均不得從事此類活動。達美航空應從忠誠公司購買里程，以履行其在SkyMiles協議、保留協議和達美航空公司業務協議下的義務。忠誠公司應根據公司間協議發放達美航空購買的里程數。

第5.17節：第一節。[已保留].

第5.18節：第一節。[已保留].

第5.19節説明收款；從收款賬户中釋放。

(A)達美航空和忠誠公司應指示並使用商業上合理的努力，促使足夠的SkyMiles協議交易對手將交易收入直接支付到收集賬户中，以便在任何季度報告期內，至少90%的SkyMiles收入直接存入收集賬户。

(B)在任何貸款方或其任何受控關聯公司收到對託收賬户以外的賬户的任何交易收入付款的情況下，該人應在收到並確認後三(3)個工作日內將該等金額存入托收賬户。

(C)達美航空和HoldCo 3應支付，忠誠公司應確保根據公司間協議和知識產權許可向忠誠公司支付的所有款項都直接存入收款賬户。

第5.20節最低流動資金。達美航空不得在任何營業日結束時允許(I)無限制現金總額和(Ii)達美航空根據達美航空所有循環信貸安排承諾和可提取的本金總額少於2,000,000,000美元。

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第5.21節強制提前還款。在不符合第2.12節規定的範圍內，借款人應根據第2.12節的條款，將一筆相當於根據第2.12節規定的強制性預付款的所有交易的淨收益的金額迅速存入托收賬户，該金額應根據第2.12節的條款適用。

第5.22節隱私和數據安全。除合理預期不會導致重大不利影響的情況外，各適用貸款方應有效地維持商業上合理的隱私和數據安全政策。在不限制前述一般性的情況下，除非合理地預期不會導致重大不利影響，否則每一適用貸款方應在所有實質性方面遵守，並應促使其每一子公司及其每一第三方處理者在所有實質性方面遵守：(I)由每一上述借款方或該子公司或其代表維護的任何網站上包含的所有內部隱私政策和隱私政策，且此類政策與此類實體的實際做法一致；(Ii)有關個人數據的所有數據保護法，包括美國、加利福尼亞州、開曼羣島、聯合王國和歐洲聯盟以及(Iii)其關於個人數據的合同承諾和義務。

第六節。

消極契約

自本協議生效之日起，只要定期貸款承諾仍然有效，或任何定期貸款的本金或利息仍欠任何貸款人或本協議項下的行政代理人(或在第一個日期到期而未支付的任何其他款項，但上述各項均未生效、未清償或欠款)：

第6.01節規定了限制支付。

(A)禁止SPV各方直接或間接：

(I)不得因任何SPV方的股權(包括但不限於與任何合併或合併有關的任何付款)或以任何SPV方股權的直接或間接持有人的身份而宣佈或支付任何股息或作出任何其他支付或分配；

(Ii)購買、贖回或以其他方式收購或作價退出任何SPV方的任何股權；或

(Iii)可以就優先留置權債務以外的任何債務支付任何款項，或就該等債務支付任何款項，或購買、贖回、作廢或以其他方式取得或收回任何債務；或

118

(四)禁止進行任何限制性投資，

(以上第(I)至(Iv)款所述的所有此類付款和其他行動統稱為“限制性付款”)，但僅限於：

(1)根據本協議第2.10(B)節(Xi)或根據抵押品代理和賬户協議第2.11節向忠誠公司發放金額的限制付款(包括支付任何公司間貸款、任何公司間債務或初級留置權債務的任何付款，或任何與構成適用的高收益貼現義務的債務性質的“AHYDO追趕”債務有關的付款)；以及

(2)包括：(1)從忠誠公司向HoldCo 3分配定期貸款和契約下的票據的收益，(Ii)隨後從HoldCo 3向HoldCo 2分配定期貸款和契約下的票據的收益，以及(3)在每一種情況下，在截止日期進行Delta公司間貸款；

但即使本協議有任何相反規定，除根據第7.01節付款優先權條款第(Vi)款發放給忠誠公司的資金外，任何SPV方不得在違約事件發生並持續的任何時間進行任何限制性付款。

第6.02節債務的產生和優先股的發行。SPV各方不得直接或間接地產生、產生、發行、承擔、擔保或以其他方式對下列以外的任何債務承擔直接或間接責任(達美航空不得直接或間接地產生、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式就任何預付邁爾斯購買的債務承擔直接或間接責任，以下第(B)款所述除外)：

(A)次級留置權債務；但(I)在該次級留置權債務產生之前，評級機構的條件應已滿足，(Ii)該次級留置權債務的發行不會發生違約事件或提前攤銷事件，且該違約事件或提前攤銷事件不會繼續或將導致違約或提前攤銷事件，(Iii)在緊接該次級留置權債務的發行後，該次級留置權債務的未償還總額將超過10億美元，(A)(I)次級留置權債務(包括當時發行的此類次級留置權債務)的未償還總額加上(Ii)(X)優先留置權債務的當時未償還本金金額和(Y)優先留置權上限除以(B)在截至最近確定日期的連續四個季度報告期內收到的交易收入總額之和的比率，以及(Y)根據第2.24節的規定轉入托收賬户的資金在預計基礎上不得超過1.60至1.00；及(Iv)此類初級留置權

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除任何SPV方外，達美航空的任何子公司不得產生債務或受其擔保；

(B)購買預付里程，只要(I)購買預付里程或因購買預付里程而產生的其他債務的總金額不超過(X)5.5億美元除以

(Y)該人在截止日期從達美航空購買里程的比率，(Ii)此類出售是不可退還的，並且對SPV各方沒有追索權，(Iii)與此相關的債務是達美航空或其子公司(SPV各方除外)不構成抵押品的資產的無擔保或擔保，以及(Iv)在出售時沒有繼續或不會導致提前攤銷期限或違約事件；

(C)本協議項下的債務和限定票據債務以及借款人在資本市場發售中發行的任何債務；但(I)任何此類債務(與(A)和(B)條款不同，僅受習慣條件(不應限於不付款或違約情況下不得破產)的限制)將自動轉換為或要求轉換為長期再融資，其形式為第2.27節允許的(且符合第2.27節的要求)增量定期貸款、根據第10.08節允許(並受其要求的限制)允許的替換定期貸款或根據第6.02(C)節允許的(並受其要求的限制)優先留置權債務。(A)的到期日不得早於當時有效的最後到期日，(B)其至到期日的加權平均年限不得短於依據本條(C)未償還的現有定期貸款或票據至到期日的剩餘加權平均年限，及(C)不受借款方以外任何人的擔保或受益；。(Ii)在將該等債務清償後，優先留置權債務的未償還本金金額不得超過優先留置權上限(加、費用、開支、根據本第6.02(C)節產生的任何債務的溢價和應計利息)，(Iii)在首次發行後在資本市場發行的任何額外債務發行之前，評級機構的條件應已得到滿足，以及(Iv)如果在首次發行後在資本市場發行的任何額外債務的發行，管理機構應(X)合理地接受此類債務的條款和條件，或(Y)基本上類似於，或(整體而言)對提供這種債務的投資者或持有人並不比適用於當時未償還定期貸款的條款更有利(由忠誠公司合理確定)(除非此類條款(I)在貸款文件中符合(或添加)根據本修正案持有當時未償還定期貸款的貸款人的利益，或僅在忠誠公司和行政代理合理滿意的情況下適用)，或(Ii)僅適用於在發生該債務時存在的定期貸款的最後最終到期日之後的期間)和(D)應根據本第6.02(C)節規定的所有此類債務，根據單一契約(或一個或多個實質上類似的契約)發行的；但儘管有前述規定，在任何情況下，該等債務均不會因“母公司破產”定義中所描述的任何事件的發生而(直接或透過交叉違約或交叉加速條款)而發生違約事件。

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除按當時未償還定期貸款相同的條款外，(V)不會發生任何違約或提前攤銷事件，亦不會因發行該等債務而導致違約或提前攤銷事件，及(Vi)除於結算日發行的票據外，預計的峯值償債覆蓋率(使用當時現有定期貸款及票據的最高季度償債能力及該等債務計算)，(I)就在2022年7月釐定日期或之後的任何釐定日期而言，(Ii)就在2022年7月釐定日期或之後開始的期間內的任何釐定日期而言，不包括髮生在2023年1月的釐定日期1.75至1時；及(Iii)就在2023年1月釐定日期或之後的任何釐定日期而言，為2.25至1時；

(D)解決貸款文件和在截止日期與之相關的其他協定(或本協定允許的替換或修正)項下的習慣性賠償或其他類似義務所產生的債務；和

(E)償還第6.06節所允許的其他債務。

第6.03節[已保留].

第6.04節抵押品的處置。任何貸款方不得出售或以其他方式處置任何抵押品(或在任何SPV方的情況下，其任何財產或資產(包括抵押品))，包括通過出售設保人的方式，但以下情況除外：

(Ii)允許預付邁爾斯購買總金額不超過5.5億美元，及(Iii)任何其他出售或處置(出售設保人除外)在任何財政年度的公平市價總額不超過2,500萬美元的資產；但為免生疑問，各方承認並同意達美航空並非本協議下的設保人。

第6.05節：第一節。[已保留].

第6.06節留置權。任何貸款方都不會直接或間接對構成任何SPV方抵押品或任何股權的任何財產或資產產生、招致、承擔或忍受任何形式的留置權，但允許留置權除外；但為免生疑問，各方承認並同意Delta不是本合同項下的設保人。除允許留置權外，任何SPV方都不會直接或間接在其任何財產或資產(包括抵押品)上創建、產生、承擔或忍受任何形式的留置權。

第6.07節商業活動。除許可業務外，SPV各方不得從事任何其他業務。

第6.08節：第一節。[已保留].

121

第6.09節：第一節。[已保留].

第6.10節規定了資產的合併、合併或出售。

(A)達美航空不得與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置(在一次交易或一系列交易中)其所有或基本上所有資產(在每種情況下，無論是現在擁有的還是以後獲得的)，除非：

(1)在其生效後立即，不應發生並繼續發生任何提前攤銷事件、違約或違約事件；

(2)達美航空是尚存的公司，或者，如果不是，(X)該其他人或繼續存在的公司(“繼承公司”)應(A)是第49章40102(A)(2)節所指的“航空承運人”，並持有第49章41102(A)(1)節規定的證書；(B)是美國公民；(C)為航空承運人，並持有美國聯邦航空局依據14 C.F.R.第119及121部發出的航空承運人經營證明書及其他經營授權書，而該等授權書是現行有效的，或可不時修訂或重新編訂的；及。(D)管有一切必需的證書、豁免、專營權、牌照、許可證、指定、權利、特許權、授權、頻率及同意，而該等證書、豁免、專營權、牌照、許可證、指定、權利、特許權、授權、頻率及同意，對其目前所進行的業務及運作的進行及運作是具關鍵性的，但如不個別地或合計地不照辦，則不能合理地預期會有重大的不良影響；及。和

(3)在繼承公司的情況下，繼承公司應(A)在交易完成之前或同時，簽署行政代理人合理認為的協議(如有)，為證明繼任公司承擔達美航空在本協議和其他貸款文件項下的所有義務所承擔的責任，以及(B)向行政代理和貸款人提供他們中任何人可能合理要求的與前述(A)和(C)條款中規定的事項相關的法律意見(可能來自內部法律顧問)，以及(C)提供各貸款人或行政代理合理要求的信息，以便履行其對繼任公司的“瞭解您的客户”的盡職調查。

在根據本第6.10(A)條進行的任何合併或合併後，如果達美航空不是尚存的公司，則繼承公司應繼承、取代達美航空，並可根據本協議行使達美航空的一切權利和權力，其效力與該繼任公司在本協議中已被命名為“達美航空”具有相同效力。任何此類合併或合併均不具有解除達美航空或任何後續公司的效力

122

在此之前，它應以第6.10(A)節規定的方式成為達美航空的繼承人，免除其對其所屬任何貸款文件的責任。

(B)美國三角洲不應進行清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)。

(C)任何SPV締約方不得：(I)與另一人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，或(Ii)在一項或多項關聯交易中將其全部或基本上所有財產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置。

第6.11節：第一節。[已保留].

第6.12節付款方向。任何貸款方不得撤銷或允許撤銷任何付款指示。

第6.13節IP協議。未經所需貸款人事先書面同意，貸款當事人不得終止、修改、放棄、補充或以其他方式修改任何知識產權協議或其中的任何條款，或根據任何知識產權協議或根據任何知識產權協議行使任何權利或補救措施，如果終止、修訂、放棄、補充或修改或行使補救措施將合理地產生重大不利影響；但(I)任何IP協議的終止或對其終止條款的任何修訂，或(Ii)對IP協議的任何修訂(A)對SkyMiles知識產權的權利或使用SkyMiles知識產權的權利產生重大和不利影響，或(B)縮短其預定期限，(C)對於任何知識產權許可，對終止付款的金額或計算產生重大不利影響，或對其應支付和應付的費用的金額、計算或費率產生不利影響，(D)以對貸款人不利的方式改變合同項下付款的從屬地位；(E)減少根據本協議向特殊目的當事人付款的頻率，或允許將根據本協議應付給特殊目的當事人的款項存入托收賬户以外的賬户；(F)改變適用於該知識產權協議的修改標準(但影響行政代理或主抵押品代理同意修改的權利的修改除外，(G)以合理預期會導致重大不利影響的方式)，或(G)實質性損害行政代理或主附屬代理根據該條款強制執行或同意修改其任何規定的權利，在每一種情況下，均應被視為具有重大不利影響。

第6.14節規定了組織文件。任何借款方不得修改、修改或放棄任何指定組織文件的任何SPV條款。任何貸款方不得以對貸款人有實質性不利的方式修改、修改或放棄任何指定組織文件的任何其他規定。

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第7條。

違約事件和提前攤銷事件

第7.01節違約事件。如果發生下列任何事件並在適用的寬限期(如有)之後繼續存在(每一事件均為“違約事件”)：

(A)任何貸款方在本協議或任何其他貸款文件中作出的任何陳述或擔保，在作出時應被證明在任何重要方面是虛假或不正確的，並且該等陳述或擔保在能夠糾正的範圍內，在(A)達美航空或忠誠公司的責任人員瞭解到這種違約或(B)借款人收到行政代理關於這種違約的通知後30天內沒有得到糾正；或

(B)在支付(I)到期並應支付的定期貸款的任何本金或保費時發生違約；(Ii)定期貸款的任何利息且違約應持續5個工作日以上；或(Iii)到期時根據本協議應支付的任何其他款項且違約應持續10個工作日以上(以較早者為準)或(B)借款人收到行政代理關於違約的通知後繼續無法補救；應理解，如果任何貸款方在適當遵守或履行第5節中規定的契諾時發生違約，則除第7.01(B)節另有規定外，不構成違約；或

(C)任何貸款方應在適當遵守(I)第5.19、5.20或5.21節中的契諾和(Ii)第6.14節中的契諾的情況下發生違約，且在第(I)款的情況下，違約應持續10個工作日以上，在第(Ii)條的情況下，則在(A)達美航空或忠誠公司的責任人員瞭解到該違約或(B)達美航空或忠誠公司收到行政代理關於該違約的通知後20個工作日內繼續不予補救；或

(D)任何貸款方在適當遵守或履行其根據本協議或任何其他貸款文件的條款須遵守或履行的任何其他契諾、條件或協議時，均應違約，且此類違約應持續30天以上(或在第5.16(C)和(D)節的情況下為135天)，以下列較早者為準：(I)達美航空或忠誠公司的責任官員瞭解到這種違約；或(Ii)達美航空或忠誠公司收到行政代理關於這種違約的通知；但如該人正盡其所能及真誠地進行補救或補救該失責行為，而該失責行為是可予補救或補救的，則為補救該失責行為而需要延長的30天(如屬第5.16(C)及(D)節的情況，則為135天)期限須予延長，但該延長期限合計不得超過90天(如屬第5.16(C)及(D)節的情況，則不超過150天)(包括原來的30天期限(或第5.16(C)及(D)條的原來的135天期限)；或

124

(E)在下列情況下：(I)借款方作為借款方的任何貸款文件的任何實質性規定不再是該借款方的有效和有約束力的義務，或應採取任何行動停止或斷言任何貸款文件無效或不可執行，(Ii)抵押品文件擬設定的抵押品的任何實質性部分的留置權將不再是有效和完善的留置權(在本協議或該等抵押品文件所要求的範圍內)，具有其所設想的優先權的留置權(須受允許的留置權所規限，且除非受本協議或抵押品文件的條款所允許，或因行政代理人的行動、延遲或不作為所致)或(Iii)本條款第9款中的擔保應不再完全有效或有效，或應採取任何行動停止或斷言該擔保的無效或不可強制執行，或者任何擔保人不遵守該擔保的任何條款或規定，或者任何擔保人否認其在該擔保項下有任何進一步的責任；但在每一種情況下，除非任何貸款方對合同條款的解釋、此類留置權的有效性、完備性、優先權或試圖使其無效，或任何貸款文件的實質性條款或任何抵押品或擔保文件的實質性部分的有效性或可執行性提出異議或質疑，否則此類違約不屬於違約事件，除非此類違約在以下較早的情況下持續30個工作日以上：(X)Delta或忠誠公司的一名負責官員獲知該違約行為，或(Y)借款人收到該違約的行政代理的書面通知；或

(F)支持任何SPV黨：

(I)法院啟動自願案件或程序，

(2)法院同意在非自願的情況下對其發出濟助令，

(Iii)該公司同意就其全部或實質上所有財產委任接管人、受託人、清盤人、臨時清盤人、保管人、保管人或其他相類的官員，

(四)公司為其債權人的利益進行一般轉讓，

(五)希臘書面承認，它一般沒有能力在到期時償還債務，或

(六)提出或通過自動清盤或清盤的決議；或

(G)如果有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令，則：

(I)對任何SPV黨的救濟；

125

(Ii)委派一名接管人、受託人、清盤人、臨時清盤人、保管人、保管人或任何特殊目的機構當事人的其他類似官員，或為任何特殊目的機構當事人的全部或基本上所有財產；

(3)啟動與任何特殊目的當事人的債權人(或多個債權人類別)達成妥協或安排的程序，或

(四)法院下令清算任何SPV黨；

而在每一宗個案中，該命令或判令均未予擱置並連續60天有效；或

(H)任何貸款方未能支付一家或多家有管轄權的法院作出的一項或多項最終判決，總額超過2億美元(扣除信譽良好的保險公司或第三方賠償或其組合所承保的金額後確定)，這些判決未得到支付、解除、擔保、清償或滯留六十(60)天；或

(I)：(I)Delta應違約履行與重大債務有關的任何義務，任何適用的寬限期應已屆滿，任何適用的通知要求應已得到遵守，由於此類違約，此類重大債務的一個或多個持有人或代表該持有人的任何受託人或代理人應已導致此類重大債務在預定最終到期日之前到期到期，或(Ii)Delta應拖欠在一項或多項協議下任何未償債務的預定最終到期日到期的未償本金，任何適用的寬限期應已到期，這種到期不付款的情況應持續超過五(5)個連續工作日，超過適用的預定最終到期日，在任何時間未支付的本金總額超過2億美元；但因與Delta有關的任何破產、無力償債或類似事件而導致的付款違約或加速付款，不應構成本第7.01(I)節規定的違約；此外，如果任何此類違約應被免除或補救(由適用的持有人、代理人或受託人的書面證明)，則在該免除或補救的範圍內，因該違約而發生的本合同項下違約事件應被視為同樣已被免除或補救；或

(J)：(I)任何特殊目的機構締約方應不履行與重大債務有關的任何義務，任何適用的寬限期已屆滿，任何適用的通知要求應已得到遵守，由於此類違約，此類重大債務的一個或多個持有人或代表該等持有人的任何受託人或代理人將導致或有權或允許或有權導致，此類重大債務將在其預定最終到期日之前到期，或(Ii)任何特殊目的機構締約方應拖欠在預定最終到期日到期的任何未償債務的本金，且任何適用的寬限期應在其規定的預定最終到期日之後到期，在任何時間未支付的本金總額均超過2億美元；

126

但如任何該等失責行為須予寬免或補救(如由適用的持有人、代理人或受託人以書面證明)，則在該項寬免或補救的範圍內，因該失責行為而根據本條例發生的失責事件，須當作已隨即同樣地獲寬免或補救；或

(K)防止任何貸款方的計劃根據ERISA第4042條終止，而該終止是合理地預期會導致實質性不利影響的；或

(L)拒絕(I)退出、終止或取消SkyMiles計劃，或(Ii)終止、到期或取消(1)公司間協議、(2)達美航空公司間貸款、(3)僅在第(3)款的情況下未就其訂立允許替代的SkyMiles協議的重要SkyMiles協議(公司間協議除外)；或

(M)如果任何貸款方在未經主抵押品代理事先書面同意(按照所需債券持有人的指示行事)的情況下對重要的SkyMiles協議或Delta公司間貸款進行重大修改；或

(N)禁止任何知識產權許可的終止或取消；或

(O)在母公司破產事件發生後，達美航空案件的任何里程碑應停止滿足或遵守(視情況適用)；或

(P)批准SPV黨的控制權變更；或

(Q)如果(I)任何SPV黨未能在連續五(5)個工作日(或如果該獨立董事去世、殘疾或辭職的情況下，則為30天，則為30天，但如果是忠誠公司，則在此期間，一名獨立董事仍在忠誠公司)以上未能保持至少所需數量的獨立董事，(Ii)任何SPV黨的任何獨立董事在無故(該術語在該SPV黨的組織或章程文件中定義)的情況下被免職，或未事先書面通知行政代理，根據相關實體的組織或章程文件的要求，或者(Iii)任何特殊目的政黨的獨立董事，如果不是經批准的獨立董事，應在未經行政代理同意的情況下任命；

然後，在每一個此類事件以及此類事件持續期間的任何時間，管理代理人應應要求貸款人的請求，通過書面通知借款人（並將副本送交主抵押代理人和抵押管理人），在相同或不同的時間採取以下一項或多項行動：

a. 立即終止定期貸款承諾；

127

B. 宣佈定期貸款或其任何部分當時尚未償還的到期和應付，因此定期貸款的本金和其他義務以及借款人在任何其他貸款文件項下產生的所有其他債務應立即到期和應付，無需出示、要求、抗議或任何其他通知，貸款方特此明確放棄所有這些通知，本文件或任何其他貸款文件中所載的任何內容，儘管有相反的規定；

C.    [已保留];

D.在行政代理、抵押品管理人、主抵押品代理或保管人(或其各自的任何關聯公司)處為確定的受益人擔保任何貸款方的其他債務、代管賬户、工資賬户或其他賬户而承諾的賬户(擔保賬户除外)中的抵銷金額，並將這些金額用於本協議和其他貸款文件中貸款各方的義務；以及

E.在符合貸款文件條款的情況下，根據貸款文件和行政代理、抵押品管理人、主抵押品代理和貸款人可用的適用法律行使任何和所有補救措施。

如果發生本第7.01節第(F)、(G)或(O)款所述的任何事件，上述第(A)、(B)和(C)款所述的行動和事件應自動要求或採取，而無需出示、要求、抗議或其他任何形式的通知，所有這些均由貸款當事人在此放棄。根據《抵押品代理和賬户協議》的條款，在任何違約事件發生後和持續期間，抵押品管理人從主抵押品管理人收到的作為定期貸款按比例分配的任何可用資金和其他金額，包括在執行任何抵押品文件時變現的任何金額，或根據任何破產法(包括充分保護和破產法第11章計劃分配)在任何訴訟中收到的任何付款、追回或分配，抵押品管理人應按如下方式使用：

(I)首先(X)按比例向(I)託管人和主抵押品代理人報告根據貸款文件的條款應付和應付給該等代理人的費用、補償和賠償金額，以及(Ii)抵押品管理人根據貸款文件的條款應付和應付給抵押品管理人的費用、補償和賠償金額，然後(Y)向行政代理人報告費用、根據貸款文件的條款，到期並應支付給行政代理的補償和賠償金額，然後(Z)定期貸款在應付和欠任何SPV方的任何獨立董事的費用、開支和其他金額中按比例分攤(以其他方式未支付的範圍)；

(2)其次，代表貸款人向行政代理支付定期貸款的任何到期和未付利息；

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(3)第三，代表貸款人向行政代理支付相當於全額支付定期貸款未償還本金餘額所需的金額；

(四)第四，代表貸款人向行政代理支付當時到期和應支付的任何額外債務，包括任何保費；

(V)第五，在全部優先留置權債務全額清償之前，向主抵押品代理支付，該抵押品代理將保存在託收賬户中或根據抵押品代理和賬户協議進行分配；以及

(Vi)自第六日起，所有剩餘金額應發放給忠誠公司或在忠誠公司的指示下發放。

第7.02節提前攤銷事件。在任何提前攤銷事件發生的情況下，行政代理可在所需貸款人的指示下，通過通知借款人向借款人提供提前攤還事件已經發生的書面通知。

第8條。

特工們

第8.01節規定了代理人的行政管理。

(A)每個貸款人在此不可撤銷地指定行政代理人為其代理人，並授權行政代理人代表其採取本協議條款授予行政代理人的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。每一貸款人在此不可撤銷地指定主抵押品代理代表其作為本協議項下和抵押品文件下的主抵押品代理，並授權主抵押品代理代表其採取根據本協議或其條款授予主抵押品代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。每一貸款人在此不可撤銷地指定抵押品管理人代表其作為本協議項下的抵押品管理人，並授權抵押品管理人代表其採取本條款授予抵押品管理人的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。抵押品管理人應是代表貸款人和其他有擔保各方的高級擔保債務代表(如《抵押品機構和賬户協定》所界定)。對於抵押品代理和賬户協議項下所需債券持有人的任何行為，抵押品管理人應接受本協議項下行政代理(代表所需貸款人)的指示(該指示應包括行政代理關於該指示所代表的定期貸款的本金總額的證明)。

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(B)每一貸款人在此授權行政代理、抵押品管理人和主抵押品代理(視情況而定)，並自行決定：

(I)同意籤立(或指示籤立)貸款各方合理要求的任何文件或文書或採取任何其他行動，以解除為擔保各方的利益而授予主抵押品代理的對作為貸款方抵押品一部分的任何資產的留置權(A)在全額償付所有債務(尚未就其提出索賠的或有債務除外)後，(B)作為本協議條款或任何其他貸款文件允許向非貸款方的人出售或轉讓的任何銷售或其他轉讓的一部分或與之相關的部分或出售或轉讓，(C)抵押品文件中規定的範圍，或(D)根據第10.08條以書面形式批准、授權或批准的；

(Ii)有權確定借款人或任何其他設保人(視情況而定)的成本與擔保當事人通過完善抵押品中所包括的特定資產或資產組的留置權而實現的利益不成比例，並且不應要求該借款人或該其他設保人為了擔保當事人的利益而為主抵押品代理人完成該留置權；

(3)允許以行政代理、抵押品管理人和主抵押品代理可以接受的條件訂立其他貸款文件，並履行其各自根據這些文件承擔的義務；

(四)合作伙伴關係。[保留區];

(V)同意按照本協議，包括第6.06節，按行政代理合理接受的條款訂立(或指示加入)任何債權人間協議或債權人間協議和/或次要地位協議，並在每種情況下履行其根據該協議承擔的義務，採取該等行動，並行使根據該協議及與此有關的權力、權利及補救；及

(Vi)同意訂立(或指示加入)任何其他協議，合理地令行政代理滿意，為擔保各方的利益，向主抵押品代理授予對忠誠公司或任何其他設保人的任何資產的留置權，以確保義務。

(C)*行政代理不對本協議有關喪失資格的貸款人的規定的遵守情況負責、不承擔任何責任或有任何義務確定、查詢、監督或強制執行本協議的規定。在不限制前述一般性的情況下，行政代理沒有義務(I)確定、監督或查詢任何貸款人或潛在貸款人是否為不合格的貸款人或(Ii)負有任何責任

130

關於任何定期貸款的轉讓或因向任何不合格的貸款人披露機密信息而產生的任何轉讓。

(D)同時，行政代理指示主抵押品代理，主抵押品代理被授權以交付給主抵押品代理的形式簽訂抵押品文件和任何其他相關協議。為免生疑問，本協議規定的主抵押品代理人的所有權利、保護和豁免應適用於主抵押品代理人根據抵押品文件和任何其他相關協議以該身份採取或未採取的任何行動。

第8.02節行政代理和其他代理的權利。作為本協議項下代理人的任何機構應具有與任何其他貸款人相同的貸款人身份的權利和權力，並可行使同樣的權利和權力，如同其不是代理人一樣，該銀行及其各自的關聯公司可接受任何貸款方或達美航空的任何子公司或其他關聯公司的存款，並可向其一般從事任何類型的業務，如同其不是本協議項下的代理人一樣。給予抵押品管理人的權利、特權、保護、賠償、豁免和利益適用於以下兩種情況：(1)抵押品管理人在每份貸款文件和與之相關的每份貸款文件中，以及(2)作為抵押品管理人的實體，在本協議項下和其他貸款文件和任何相關文件下擔任抵押品管理人，無論其中是否有明確規定。

第8.03節規定了代理人的法律責任。

(A)除本合同和任何其他適用貸款文件中明確規定的職責或義務外，任何代理人均不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的前提下，(I)代理人不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論提前攤銷事件或違約事件是否已經發生並仍在繼續，(Ii)代理人不應承擔採取任何酌情行動或行使任何酌處權的任何責任，但此處明確規定行政代理人必須按照所需貸款人(或在第10.08節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)以書面形式行使的酌處權和權力除外，(Iii)除非在此明確規定，任何代理人均無責任披露與任何借款人或達美航空任何附屬公司有關的任何信息，而該信息是以任何身份傳達給作為代理人的機構或其任何附屬公司或由該機構或其任何附屬公司獲得的，且(Iv)任何代理人均無責任採取其認為或其律師認為可能使該代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問，任何可能違反任何聯邦、州或外國破產、無力償債、現在或將來有效的破產管理法或類似法律，或可能違反現在或未來有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，沒收、修改或終止違約貸款人的財產的法律。代理人不對其在其同意下采取或不採取的任何行動負責，或

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應(I)所需貸款人(或在第10.08節規定的情況下必要的其他數目或百分比的貸款人)或(Ii)在抵押品管理人和主抵押品代理人的情況下，行政代理人的請求，或(B)在其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。行政代理人、抵押品管理人或主抵押品代理人均不應被視為知悉任何早期攤銷事件、違約或違約事件，除非或直至任何借款人或貸款人(對於行政代理人或抵押品管理人)、任何借款人或貸款人(對於主抵押品代理人)或(對於主要抵押品代理人)行政代理人、抵押品管理人或主抵押品代理人分別就此向行政代理人、抵押品管理人或主抵押品代理人發出書面通知，否則抵押品管理人或主抵押品代理人均不對以下任何陳述負責，也無責任確定或調查：在本協議或任何其他貸款文件中或就本協議或任何其他貸款文件作出的保證或陳述，(B)根據本協議或與本協議或與任何其他貸款文件相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(C)履行或遵守本協議或任何其他貸款文件或任何其他貸款文件中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件，(D)本協議或任何其他協議、文書或文件或任何抵押品或擔保權益的有效性、可執行性、有效性、價值、充分性或真實性，或(E)滿足第4節或本合同其他部分或任何其他貸款文件中規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

(B)每個代理人均有權信賴其認為真實且由適當人士簽署或送交的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面文件，並不因此而招致任何責任。每個代理人也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不因依賴而招致任何責任。每名代理人可諮詢法律顧問(他們可能是達美航空或借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其根據任何此等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

(C)允許每一代理人可由或透過其委任的任何一名或多名分代理人履行其任何及所有職責及行使其權利及權力。每個代理人和任何這樣的子代理人可以通過其關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。前款免責條款適用於上述任何一家分銷商及其關聯方，並適用於他們各自作為該分銷商的活動。主抵押品代理人和抵押品管理人均不對經適當謹慎任命的任何此類次級代理人的作為或不作為負責。

(D)關於本協議、其他貸款文件和任何相關文件，以下附加權利和保護應適用於主抵押品代理人和抵押品管理人：

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(I)主抵押品代理人或抵押品管理人均不對其或其任何高級人員、僱員或代理人真誠採取的任何行動或作出的任何判斷錯誤承擔任何責任，除非其在查明有關事實方面存在疏忽。

(Ii)本協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不得要求主抵押品代理或抵押品管理人在履行其任何職責或行使其在本協議項下的任何權利或權力時支出或冒自有資金的風險或以其他方式招致任何責任。

(Iii)在行政代理或貸款人的要求或指示下，主抵押品代理或抵押品管理人均無義務行使本協議或任何其他貸款文件賦予其的任何權利或權力，除非該人已向主抵押品代理或抵押品管理人(視情況而定)提供擔保或賠償(主抵押品代理人或抵押品管理人以其唯一和絕對酌情決定權滿意)，以支付因遵守該請求或指示而可能產生的費用、費用和債務。

(Iv)即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，抵押品管理人或主抵押品代理人均不應對本協議及其所屬任何其他貸款文件以外的任何其他協議、文書或文件的條款和條件的瞭解負責，也不應對此負責，無論該協議的正本或副本是否已提供給抵押品管理人或主抵押品代理人(視情況而定)，並且不應受其不是當事方的任何文件的條款和規定的約束。

(V)如果任何抵押品由任何法院命令扣押、扣押或徵收，或任何抵押品須根據法院命令暫緩交付或強制交付，或任何命令、判決或法令須由任何影響抵押品的法院命令作出或登錄，則每一主抵押品代理人及抵押品管理人均獲明確授權，按其認為適當的方式作出迴應，或遵守如此輸入或發出的所有令狀、命令或法令，或由其自行選擇的法律顧問告知其對其具有約束力(不論是否具有司法管轄權)。如果主抵押品代理人或抵押品管理人遵守或遵守任何該等令狀、命令或法令，則不對任何貸款方或任何其他人士、商號或公司負責，即使因遵守該等令狀、命令或法令，該令狀、命令或法令隨後仍須予以撤銷、修改、廢止、撤銷或撤銷。

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(Vi)主抵押品代理和抵押品管理人有權請求並接受行政代理的書面指示，對於主抵押品代理或抵押品管理人根據行政代理的書面指示採取或不採取的任何行動可能引起的任何性質的損失或損害，不對貸款人承擔任何責任或責任。

(Vii)主抵押品代理人和抵押品管理人可以要求、依賴和按照高級官員的證書和/或大律師的意見行事，不承擔任何責任，在按照高級官員的證書和大律師的意見行事或不採取行動時應受到充分保護。

(Viii)如果本協議任何一方之間、任何一方之間或任何一方之間就本協議項下任何條款的含義或有效性或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何其他事項產生任何衝突、分歧或爭議，或者主抵押品代理人或抵押品管理人對本協議項下采取的行動有疑問，主抵押品代理人或抵押品管理人可在向管理代理人發送書面通知後，選擇：拒絕採取行動，直至(A)收到具有管轄權的法院的最終不可上訴命令，指示交付抵押品或以其他方式就該事項作出指示，或(B)收到由該不一致或爭議所涉各方以主抵押品代理人或抵押品管理人(視情況而定)合理接受的形式執行的書面指示，指示交付抵押品或以其他方式處理該事項。主抵押品代理人和抵押品管理人將有權根據有管轄權的法院的任何此類書面指示或最終不可上訴的命令行事，而無需進一步提問、詢問或同意。主抵押品代理人和抵押品管理人可以向州法院或聯邦法院提起互爭權利訴訟，一旦提交，主抵押品代理人或抵押品管理人將被免除關於抵押品的所有責任，並有權收回啟動和維持任何此類互爭權利訴訟所產生的合理和有文件記錄的自付律師費、開支和其他費用。

(Ix)抵押品管理人或主抵押品代理人在履行本協定項下義務方面的任何不履行或延遲，不負任何責任或責任，其直接或間接原因為其無法控制的情況，包括但不限於任何現行或未來任何法律或法規或政府權力的任何行為或規定；天災；地震；火災；洪水；戰爭；恐怖主義；民事或軍事動亂；破壞；流行病、流行病或類似的健康危機；暴亂；公用事業、計算機(硬件或軟件)或通信的中斷、損失或故障。

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服務；事故；勞資糾紛；民事或軍事當局的行為或政府行動；或聯邦儲備銀行的電報、電傳或其他電報或通信設施不可用。

(X)主抵押品代理或抵押品管理人均無義務提供、籤立、交付、存檔、記錄、授權或獲取必要的任何融資聲明、通知、文書、文件、協議、同意或其他文件，以(I)創建、保存、完善或確認根據本協議授予主抵押品代理或抵押品管理人的擔保權益或任何其他貸款文件或任何相關文件，或(Ii)使主抵押品代理人或抵押品管理人能夠行使和執行其在本協議或任何其他貸款文件或任何相關文件項下關於該等質押和擔保權益的權利。

(Xi)為澄清起見，在不限制主抵押品代理人或抵押品管理人根據本條款(包括但不限於本節8)和其他貸款文件賦予主抵押品代理人或抵押品管理人的任何權利、保護、豁免或賠償的情況下，在主抵押品代理人或抵押品管理人的自由裁量權下，使用諸如“主抵押品代理人或抵押品管理人滿意”、“經主抵押品代理人或抵押品管理人批准”、“主抵押品代理人或抵押品管理人所確定的”等短語。“由主抵押品代理人或抵押品管理人選擇”、“由主抵押品代理人或抵押品管理人選擇”、“由主抵押品代理人或抵押品管理人請求”以及授權或允許主抵押品代理人或抵押品管理人酌情批准、不批准、確定、採取行動或拒絕採取行動的類似短語，應受主抵押品代理人或抵押品管理人(視情況而定)的書面指示，以採取此類行動或行使此類權利。

(E)儘管本協議有任何相反規定，但在本協議或任何其他貸款文件項下，本協議或任何其他貸款文件中所列的牽頭安排人不應具有任何權力、職責或責任，但以行政代理或貸款人的身份(視情況適用)除外。

第8.04節報銷和賠償。每一貸款人同意(A)應要求向行政代理(以及抵押品管理人、主抵押品代理和託管機構)償還貸款人根據本協議和任何貸款文件為貸款人的利益而發生的任何費用和費用的總風險百分比，包括但不限於為代表貸款人提供的服務而支付的律師費和代理人和員工的補償，以及在以下方面發生的任何其他費用

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(B)應要求賠償行政代理、抵押品管理人和主抵押品代理及其任何關聯方的金額，金額相當於貸款人的總風險百分比，以補償和反對可能強加於或產生的任何和所有債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，或以與本協議或任何貸款文件有關或產生的任何方式，或在貸款各方未償還的範圍內，對本協議或任何貸款文件或本協議或任何貸款文件採取或不採取的任何行動(除非該等行為是由其自身的嚴重疏忽或故意不當行為引起的)。

第8.05節規定了繼任代理。

(A)行政代理可隨時向貸款人和借款人發出其辭職通知(並向抵押品管理人和主抵押品代理髮送副本)。在收到任何此類辭職通知後，經借款人同意(只要未發生違約事件且仍在繼續)(這種同意不得被無理拒絕或拖延)，被要求的貸款人有權指定一位繼任者，該繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後三十(30)天內(或經借款人同意的所需貸款人同意的較早日期(該同意不得被無理扣留或推遲)(“辭職生效日期”)接受該任命，則即將退休的行政代理可以(但沒有義務)在與借款人協商後，代表貸款人任命一名符合上述資格的繼任行政代理。為免生疑問，不論是否已委任繼任行政代理人，卸任行政代理人的辭職仍應在辭職生效日期根據辭職通知生效。自辭職生效日期起，(A)即將退休的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(B)除欠退休行政代理人的任何賠償金外，所有由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的付款、通信和決定應由每一貸款人直接作出，直至被要求的貸款人按上述規定指定繼任行政代理人為止。在接受繼任者作為行政代理人的任命後，該繼承人應繼承並被賦予即將退休的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(任何欠退休行政代理人的賠償金的權利除外)，退休的行政代理人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務。此外，借款人支付給繼任行政代理人的費用應與支付給其前任的費用相同，除非借款人與該繼任者另有約定。在退休的行政代理人根據本條例和其他借款文件辭職後，為了該退休的行政代理人的利益，本條第八條和第一百零四條的規定應繼續有效，其

136

子代理及其各自的關聯方在即將退休的管理代理擔任管理代理期間所採取或未採取的任何行動。

(B)規定抵押品管理人可在事先至少30天書面通知借款人和行政代理人後隨時辭職；但除非已任命繼任抵押品管理人，否則不允許抵押品管理人辭職。在收到抵押品管理人辭職的通知後，行政代理應立即任命一名繼任抵押品管理人(繼任抵押品管理人應為所需貸款人合理地接受，只要第7.01(B)、(F)、(G)或(O)條下的違約事件沒有發生並仍在繼續，借款人)，該文書的副本應交付給借款人，即主抵押品代理人。辭職的抵押品管理人和繼任抵押品管理人。如果在發出辭職通知後30天內沒有指定繼任抵押品管理人，抵押品管理人可以向任何有管轄權的法院申請指定繼任抵押品管理人。行政代理在事先向抵押品管理人和借款人發出至少30天的書面通知後，無論是否有理由，均可將抵押品管理人或此後被任命的任何繼任抵押品管理人從履行本協議項下的職責中解職。在發出撤換抵押品管理人的通知後，行政代理應立即指定或請求有管轄權的法院指定一名繼任抵押品管理人(繼任抵押品管理人應合理地被所需貸款人接受，只要第7.01(B)、(F)、(G)或(O)條下的違約事件尚未發生且仍在繼續)。任何此類指定均應以書面形式完成，並應將副本送交抵押品管理人和繼任抵押品管理人、借款人和主抵押品代理人。

(C)根據《抵押品代理和賬户協議》的條款，主抵押品代理可以辭職，在任何情況下應予以替換。

(D)如果保管人不再擁有支付賬户和儲備賬户成為合格存款賬户所需的存款評級，應允許並迅速，並在任何情況下，在30天內(根據抵押品控制方的指示，主抵押品代理可延長截止日期)處理以下事項：(A)達美航空或忠誠公司的一名負責人員獲知評級變化，或(B)借款人收到行政代理髮出的評級變化通知，移動支付賬户和儲備賬户(視情況而定)，向(I)由忠誠公司選擇的、具有支付賬户和儲備賬户成為合格存款賬户所需的存款評級的託管機構，或(Ii)經行政代理以其他方式批准的託管機構，並將促使該託管機構執行賬户控制協議。

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第8.06節獨立貸款人。每一貸款人承認，其已獨立且不依賴行政代理、主抵押品代理、抵押品管理人或任何其他貸款人，並根據其認為適當的文件和信息，作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。各貸款人還承認，其將根據其不時認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理、抵押品管理人、主抵押品代理或任何貸款人的情況下，繼續根據或基於本協議、任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定採取或不採取行動。

第8.07節規定了預付款和付款。

(A)在每筆定期貸款的日期之前，行政代理應被授權(但沒有義務)按照其在本合同項下的定期貸款承諾，為每一貸款人的賬户預支其應提供的定期貸款的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用定期貸款中的份額提供給管理代理，則適用的貸款人和借款人各自同意在提出書面要求後立即向管理代理支付相應的金額及其利息，自向借款人提供該金額之日起算起(但不包括向管理代理付款的日期)，在(I)對於該貸款人的情況下，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

(Ii)就借款人而言，在其他情況下適用於該定期貸款的利率。如果貸款人向行政代理支付了該金額，則(X)該金額應構成該貸款人包括在該定期貸款中的定期貸款，如果借款人以前沒有償還過，則借款人不應根據前一句話償還該金額，

(Y)如果借款人以前償還了這筆款項，行政代理機構應迅速向借款人提供相應的金額。

（b） 管理代理收到的與本協議有關的任何款項（管理代理根據第2.19、8.04和10.04節有權獲得的款項除外），本協議未另行規定其應用，應根據第2.10（b）節的規定應用。管理代理人向管理代理人支付的所有款項，在管理代理人收取後，應立即通過電匯或存入管理代理人與管理代理人的對應賬户，按管理代理人和管理代理人不時同意的方式，以即時可用的資金貸記該管理代理人。

第8.08節抵銷的分享。各貸款人同意，除非本協議明確規定將付款分配給特定貸款人，否則，如果貸款人或其任何銀行關聯公司通過對借款人或擔保人行使銀行留置權、抵銷或反債權，包括但不限於《破產法》第506條規定的有擔保債權或由該有擔保債權產生或取代該有擔保債權的其他擔保或利息，並由該貸款人(或其任何銀行關聯公司)根據任何

138

適用的破產、資不抵債或其他類似法律，或以其他方式就其定期貸款獲得付款，從而使其定期貸款的未償還部分按比例少於任何其他貸款人的定期貸款的未償還部分：(A)其應迅速按面值從該其他貸款人購買(並應被視為已購買)該其他貸款人的定期貸款的參與權，因此，每家貸款人的定期貸款的未償還本金總額及其在其他貸款人的定期貸款中的參與，須與當時未償還的所有定期貸款的未償還本金總額成比例，一如其定期貸款在獲得付款前的本金與在獲得付款前未償還的所有定期貸款的本金的比例相同；及(B)須不時作出公平的其他調整，以確保貸款人按比例分擔該等付款，但如其後收回或以其他方式撇除任何該等非按比例計算的付款，這種購買參與權的行為將被取消(不計利息)。每一貸款方明確同意上述安排，並在法律允許的最大範圍內同意，持有(或被視為持有)根據本節獲得的定期貸款的任何貸款人或其任何銀行關聯公司可以就貸款方欠該貸款人的任何和所有款項行使銀行留置權、抵銷或反索償的任何和所有權利，完全如同該貸款人是該貸款的原始債權人一樣。第8.08節的規定不得解釋為適用於(A)貸款方根據本協議的明示條款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)進行的任何付款，(B)任何貸款人作為轉讓或出售其所欠定期貸款或其他債務的參與的對價而獲得的任何付款，或(C)貸款方根據費用函進行的任何付款。

第8.09節預扣税金。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以從任何貸款人的任何付款中扣留相當於適用於該付款的任何預扣税的金額。如果國税局或任何其他政府當局聲稱，行政代理因任何原因沒有從支付給任何貸款人或為任何貸款人的賬户中適當扣繳税款，或者行政代理已向國税局支付了與向貸款人支付的款項有關的適用預扣税，但沒有從此類付款中扣除任何款項，而不重複第8.04節規定的任何賠償義務，則該貸款人應全額賠償行政代理直接或間接作為税款或其他方式支付的所有金額，包括任何罰款或利息以及發生的任何費用。

第8.10節抵押物變現和強制擔保的權利。儘管任何貸款文件中包含的任何內容與之相反，借款人、代理人和每個擔保方在此同意：(I)任何擔保方不得單獨享有任何抵押品變現或強制執行擔保的任何權利，但有一項理解並同意，本合同項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理代表擔保方行使，高級擔保債務文件(如抵押品代理和賬户協議中所定義的)項下的所有權力、權利和補救措施只能由主抵押品代理人在每種情況下行使

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經適用法律允許並根據本協議條款，其他貸款文件和其他高級擔保債務文件(如抵押品代理和賬户協議中的定義)，以及(Ii)如果主抵押品代理根據公開或私下出售或其他處置取消任何抵押品的抵押品贖回權，主抵押品代理或任何貸款人可以在任何此類出售或其他處置中成為任何或所有此類抵押品的購買者或許可人，以及主抵押品代理。作為擔保當事人的代理人和代表(但不是以其各自個人身份出借人的任何貸款人，除非貸款人另有書面約定，否則)有權為在任何此類公開銷售中出售的抵押品的全部或任何部分進行投標和支付購買價款而使用和運用任何義務，作為主抵押品代理在出售或其他處置時應支付的抵押品的購買價款的貸方。

第8.11節適用於債權人間協議。行政代理和每一其他有擔保的一方(A)在此同意，它將受根據本協議條款訂立的任何債權人間協議的條款約束，且不會採取任何違反其規定的行動，(B)據此授權並指示抵押品管理人訂立根據本協議條款訂立的每一份債權人間協議(包括每項債權人間協議)，並使擔保債務的留置權受制於其中的條款，以及(C)特此授權並指示抵押品管理人訂立任何債權人間協議，其中包括或修訂任何當時現有的債權人間協議，以規定“次級留置權債務”的定義中所述的條款。各債權人間協議(包括任何債權人間協議)的規定與本協議之間如有任何衝突或不一致，應以該債權人間協議的規定為準。關於本協議中提及行政代理和借款人的(或其他類似描述)合理接受的另一債權人間協議、從屬協議或安排，行政代理和抵押品管理人特此同意，每一有擔保的一方和每一貸款人特此指示行政代理在借款人提出書面請求後迅速(在任何情況下不得晚於借款人書面請求後十(10)個工作日)與借款人進行談判，簽訂行政代理合理接受的其他債權人間協議或從屬協議(不得無理扣留、附加條件、延遲或拒絕)。

各貸款人特此同意：(I)所有債務將由所有優先留置權(定義見《抵押品代理與賬户協議》)在任何時間由任何設保人授予主抵押品代理，以保證任何其他高級擔保債務系列(定義見《抵押品代理與賬户協議》)的任何債務，不論是否以其他方式構成抵押品的財產，並且所有此類優先留置權均可由主抵押品代理平等和按比例強制執行，以使高級擔保債務(定義見《抵押品代理與賬户協議》)的所有持有人受益；以及(2)每個貸款人受《抵押品代理和賬户協議》的規定約束，包括與優先留置權的排序和強制執行優先留置權所得收益的運用順序有關的規定；以及

140

同意抵押品代理及賬户協議的條款及主抵押品代理履行及指示主抵押品代理履行抵押品代理及賬户協議及其他高級擔保債務文件項下的義務。

第8.12節作為受益人的主抵押品代理。在不限制抵押品代理和賬户協議條款的情況下，雙方同意主抵押品代理是第8.02、8.03和8.04節的第三方受益人，以及本協議中有利於主抵押品代理的任何其他條款，並完全有權強制執行這些條款，在未經主抵押品代理書面同意的情況下，不得在任何方面修改、修改或放棄此類條款。

第9條。

擔保

第9.01節規定了擔保。

(A)向每個擔保人無條件和不可撤銷地優先擔保借款人按時到期支付債務(包括在任何破產申請或債務人重組時及之後應計的利息，無論該訴訟是否允許後申請利息)(統稱為“擔保債務”)。每一擔保人還同意，在適用法律允許的範圍內，可以在不通知擔保人或得到擔保人進一步同意的情況下延長或更新全部或部分債務，並且即使任何義務得到延長或更新，擔保人仍將對本擔保書具有約束力。保證人的義務是連帶的。各擔保人還同意，其在本協議項下的保證是擔保人的一項主要義務，而不僅僅是一項保證合同。

(B)在適用法律允許的範圍內，每個擔保人放棄向借款人或任何擔保人提交、要求付款和向借款人或任何擔保人提出拒付通知，並放棄拒付通知。在適用法律允許的範圍內，擔保人在本協議項下的義務不應受到以下情況的影響：(I)行政代理、抵押品管理人、主抵押品代理或貸款人未能根據本協議或任何其他貸款文件的規定對任何貸款方主張任何索賠或要求或執行任何權利或補救措施；(Ii)本協議或其任何條款的任何延期或續期；(Iii)任何貸款文件條款或條款的任何撤銷、放棄、妥協、加速、修訂或修改；(Iv)解除、交換、放棄或止贖主抵押品代理或抵押品管理人為該等義務或其中任何義務而持有的任何抵押品；。(V)行政代理或貸款人未能對任何其他擔保人行使任何權利或補救；或(Vi)解除或取代任何抵押品或任何其他擔保人。

(C)在適用法律允許的範圍內，每個擔保人還同意，該擔保在到期時構成付款擔保，而不僅僅是託收擔保，

141

並放棄要求行政代理人、抵押品管理人、主抵押品代理人、託管機構或貸款人對行政代理人、抵押品管理人、主抵押品代理人或貸款人賬簿上的任何存款、賬户或貸方的任何存款、賬户或貸方的餘額，以任何借款人或任何其他擔保人或任何其他人為受益人而採取任何手段的任何權利。

(D)在適用法律允許的範圍內，每個擔保人特此放棄因未能及時告知借款人和任何其他擔保人的財務狀況以及影響借款人履行本協議能力的任何情況而可能提出的任何抗辯。

(E)在適用法律允許的範圍內，每個擔保人的擔保不應受到債務或任何其他證明任何義務的文書的真實性、有效性、規律性或可執行性，或其任何抵押品的存在、有效性、可執行性、完備性或程度，或與可能構成對本擔保的抗辯的義務有關的任何其他情況的影響(根據本協議條款全額現金支付義務(構成未主張的或有賠償義務的除外))。行政代理、抵押品管理人、主抵押品代理或任何貸款人均不就任何此類情況作出任何陳述或擔保，也不對任何擔保人就管理和維持債務承擔任何義務或責任。

(F)一旦發生債務到期和應付(通過加速或其他方式)，貸款人應有權在行政代理的書面要求下由擔保人立即支付此類債務。

(G)擔保人在此不可撤銷地同意，每個擔保人在本合同項下的義務限於不會使擔保人的義務根據適用的欺詐性轉讓條款而被撤銷的最高金額。

第9.02節無擔保減損。在適用法律允許的範圍內，貸款方在本合同項下的義務不應因任何原因受到任何減少、限制或減損，包括但不限於任何放棄、免除、退還、變更或妥協的索賠，除非根據符合第10.08條的書面協議，並且不應因義務的無效、非法或不可執行而受到任何抗辯或抵消、反索賠、淨額結算、補償或終止。在適用法律允許的範圍內，在不限制前述一般性的情況下，任何貸款方的義務不得因行政代理、抵押品管理人、主抵押品代理或貸款人未能主張本協議或任何其他協議下的任何索賠或要求或執行本協議或任何其他協議下的任何補救措施，因任何違約、失敗或拖延、故意或其他原因而未能履行、損害或以其他方式影響。

142

或因任何其他作為或事情或不作為或延遲作出可能或可能以任何方式或在任何程度上改變該借款方的風險的任何其他行為或事情，或在法律上被視為該借款方的解除義務。

第9.03條延續及恢復等每一擔保人還同意，如果在借款人或擔保人破產或重組或其他情況下，行政代理、任何貸款人或任何其他擔保方在任何時間撤銷或必須以其他方式恢復任何債務的付款或其任何部分，則其在本協議項下的擔保應繼續有效或恢復(視情況而定)。

第9.04節規定了代位權；欺詐性轉讓。

(A)在任何擔保人向行政代理、抵押品管理人、主抵押品代理人、託管機構或貸款人支付任何款項後，該擔保人因代位權或其他方式對借款人產生的所有權利，在各方面均應從屬於所有義務(包括任何破產或債務重組申請提交時和之後產生的利息，或不論在該程序中是否允許後申請利息)的優先付款權利。如果在全額償付債務之前，為借款人的賬户支付與債務有關的任何款項，則應以信託形式為行政代理、抵押品管理人、主抵押品代理人和貸款人的利益持有這筆款項，並應立即支付給行政代理人、抵押品管理人、主抵押品代理人、託管人和貸款人，以貸記並用於到期或未到期的債務。每一貸款方特此同意：(1)忠誠公司或任何其他SPV方欠達美航空的所有債務和其他付款義務，對所有債務(包括在任何破產或債務人重組申請提交時和之後應計的利息，無論在該訴訟中是否允許後申請利息)的優先付款權利(不受抵銷、淨額結算或在此之前的補償)具有從屬和次要的權利；但在上述第(1)款的情況下，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，且所需貸款人和行政代理均未提供停止付款的書面指示，則不得禁止與此類債務和其他付款義務有關的任何付款(在任何貸款文件中未被禁止的範圍內)；以及(2)Delta欠忠誠公司或任何其他SPV方的所有債務和其他付款義務不得從屬於或低於Delta的任何其他債務或付款義務，並且應與Delta的任何其他債務或付款義務並列。即使本段有任何相反規定，任何貸款方根據任何公司間協議、Delta公司間票據或任何知識產權協議欠忠誠公司(或任何其他SPV方)的款項，或該貸款方根據任何SkyMiles協議獲得的資金，在任何情況下均不適用於抵銷或淨額結算。

(B)通知每個擔保人，並在其接受本協議後，確認所有此等擔保人的意圖是，本協議和每個擔保人在本協議項下的義務不構成

143

根據破產法、統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或任何類似的外國、聯邦或州法律，在適用於本協議項下的擔保和每個擔保人在本協議項下的義務的範圍內，欺詐性轉讓或轉讓。為實現上述意圖，主抵押品代理、其他擔保當事人和擔保人在此不可撤銷地同意，每個擔保人在本擔保書項下的義務在任何時候都應限於最高金額，從而使該擔保人在本擔保書項下的義務不構成欺詐性轉讓或轉讓。

第10條。

其他

第10.01條通知。

(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的規定)，本協議或任何其他貸款文件規定的所有通知和其他通信應以書面形式(包括傳真或電子郵件(除非適用的借款人自行決定同意除外))，並應以專人或隔夜快遞、掛號或掛號信或傳真方式送達，如下所示：

(I)通知除SPV當事人以外的任何貸款方，地址為Delta Air Lines，Inc.，1030 Delta Boulevard，Atlanta，GA 30354，注意：(X)部門財務主管856，傳真號碼：(404)715-3110，電話：(404)715-5993及(Y)部門首席法律主任971，電信號碼：(404)715-2233，電話：(404)715-2191；

(Ii)通知任何SPV當事人，地址為C/o Delta Air Lines，Inc.，1030 Delta Boulevard，Atlanta，GA 30354，注意：(X)司庫，部門856，傳真號碼：(404)715-3110，電話：(404)715-5993及(Y)部門首席法律主任971，電信號碼：(404)715-2233，電話：(404)715-2191；

(3)致行政代理人：(A)關於根據第2節提供的任何通知，致：傑斐遜公園，威帕尼，新澤西州07981，收件人：Manish Sharma Suresh，電子郵件：xraUSLoanOps5@barclayscapal.com，電話：+91044 66943348；及(B)關於任何其他通知，致：745Sevth Avenue，New York，NY 10001，Attn：Charlie Goetz，Email：Charlie.goetz@Barclays.com，電話：212-526-4454；

(Iv)向抵押品管理人提交，地址為美國銀行全國協會，地址：1349 W Peachtree St.NW，Suite 1050，Atlanta，GA 30309，

144

請注意：J.David，傳真號碼：404988844，電話號碼：4049657280；以及

(V)如發給任何貸款人，則按下列規定的地址(或傳真號碼)向其送達：(A)對於每個初始貸款人，以行政代理要求的形式在其行政調查問卷中；(B)在任何其他貸款人的情況下，其轉讓和接受。

(B)本合同項下向貸款人發出的所有通知和其他通信可根據行政代理批准的程序通過電子通信交付或提供；但前述規定不適用於根據第2節發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理或借款人可在其合理的酌情決定權下，同意按照其批准的程序通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信；此外，根據第2.13(A)節通過電子郵件向行政代理交付的任何通知不需要此類批准。

(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應視為在收到之日發出。

第10.02節繼承人和受讓人。

(A)根據本協議的規定，本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但(I)未經各貸款人事先書面同意，貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(貸款方未經該同意而進行的任何轉讓或轉讓均為無效)，但前述規定不應限制第6.10款允許的任何交易，以及(Ii)除依照本第10.02款的規定外，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人、參與者(在本條款10.02第(D)款規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，行政代理的相關方、主抵押品代理、抵押品管理人、託管機構和貸款人)根據或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠；此外，主抵押品代理和保管人應是本協議的明示第三方受益人。

(B)：(1)在符合以下(B)(2)段所列條件的情況下，任何貸款人均可將其根據下列規定享有的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人

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本協議(包括當時欠它的全部或部分定期貸款)經以下各方事先書面同意(此類同意不得被無理扣留或推遲)：

(A)向行政代理人轉讓；但如果受讓人是貸款人、貸款人的關聯公司或貸款人的核準基金，則轉讓無需行政代理人的同意，只要受讓人是合格受讓人，根據第10.02(G)節向借款人轉讓定期貸款，也不需要行政代理人的同意；以及

(B)向借款人償還債務；但以下轉讓不需要借款人同意：(I)如果第7.01(B)、7.01(F)、7.01(G)或7.01(O)項下的違約事件已經發生並仍在繼續，(Ii)如果受讓人是貸款人、貸款人的關聯公司或貸款人的核準基金，在每種情況下，只要受讓人是合格受讓人，或(3)借款人先前書面(包括通過電子郵件)同意的作為定期貸款主要辛迪加的一部分，由任何牽頭安排人或其任何關聯公司提供的定期貸款，只要受讓人是合格受讓人；此外，如果借款人在收到貸款人根據本條款第10.02(B)款提出的書面請求後十(10)個工作日內沒有收到答覆，則將被視為就提議的轉讓給予借款人對任何定期貸款轉讓的同意；

（i） 申請人應符合下列附加條件：

(A)規定定期貸款承諾的任何部分和定期貸款的任何部分應轉讓給有資格的受讓人；

(B)除非轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或貸款人的核準基金，或轉讓貸款人的定期貸款承諾或定期貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人的定期貸款承諾或定期貸款的數額不得少於100萬美元，且在轉讓生效後，轉讓貸款人的定期貸款承諾或定期貸款須受每項轉讓的制約(自就該項轉讓向行政代理人交付轉讓和接受之日起確定)，與定期貸款或定期貸款承諾的受讓部分相同部分的定期貸款或定期貸款承諾的出讓方所持有的定期貸款或定期貸款承諾部分，在每種情況下均不得少於100萬美元，除非借款人和行政代理人另有同意；但任何該等轉讓的增量須為超過上述最低款額$500,000；

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(C)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協定項下的所有權利和義務的相應部分的轉讓；

(D)每項轉讓的各方應籤立並向行政代理交付一份轉讓和接受，以及行政代理賬户的處理和記錄費3,500美元(巴克萊銀行、高盛貸款夥伴有限責任公司或其各自的任何附屬公司進行或向其作出的轉讓除外)；

(E)如受讓人在緊接轉讓前並非貸款人，則受讓人應按行政代理人要求的格式向行政代理人遞交一份行政調查問卷；以及

(F)儘管本協議有任何相反規定，但向借款人轉讓任何定期貸款應遵守第10.02(G)節的要求。

就本節第10.02(B)節而言，“核準基金”一詞應就任何貸款人而言，指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款及類似信貸延伸的任何人(除自然人外)，並由(A)該貸款人、(B)該貸款人的附屬公司或(C)管理或管理該貸款人的實體或其附屬公司管理或管理。

(2)在依照本節10.02第(B)(Iv)款予以承兑和記錄的前提下，從每次轉讓和承兑規定的生效日期起及之後，轉讓和承兑項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承兑涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.14、2.16和10.04條的利益)。貸方對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本協議第10.02款的規定，就本協議而言，應被視為貸方根據第(10.02)款(D)段出售對此類權利和義務的參與。

*行政代理應在其辦公室保存一份交付給它的每份轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及本金金額(並説明

147

根據本協議的條款，每一貸款人所欠的定期貸款的利息)(“登記冊”)。對於本協議的所有目的，登記簿中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，貸款方、行政代理和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為貸款人，儘管有相反的通知。登記冊應可供任何借款人和任何貸款人(僅限於該貸款人的定期貸款)在任何合理的時間和在合理的事先通知下不時查閲。

(Iv)即使本條款有任何相反規定，任何違約貸款人或其任何附屬公司，或任何人士成為貸款人後將構成本條第(V)款所述的任何人士，均不得根據本條款作出轉讓。

(V)就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓均不會生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方當事人在適當分配款項時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與，或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意，按適用比例向先前請求但不是由違約貸款人提供資金的定期貸款提供資金，適用受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(X)全額償付違約貸款人當時欠借款人、管理代理和每個其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其總風險敞口百分比獲得(並酌情提供資金)其在所有定期貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓在適用法律下生效而沒有遵守本款的規定，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人將被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(C)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和接受、受讓方按管理代理人要求的格式填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本條款規定的貸款人)、本節10.02(B)款所指的處理和記錄費以及本節第10.02款(B)款所要求的對此種轉讓的任何書面同意後，行政代理人應接受此類轉讓和接受，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.04、8.04或10.04(D)節的規定支付任何款項，則行政代理機構無義務接受

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此種轉讓和承兑，並將其中的資料記錄在登記冊內，除非及直至該等款項連同其應累算的所有利息全額繳付。就本協議而言，除非轉讓已按第(C)款的規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(D)：(1)任何貸款人可在未經借款人或行政代理同意的情況下，向一家或多家銀行或其他實體(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分定期貸款承諾和定期貸款)的參與；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道；以及(D)該參與者不是違約貸款人、喪失資格的貸款人或其任何附屬公司。貸款人根據其出售此類參與的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第10.08(A)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免，只要參與該權益的貸款人將有權投票。在10.02(D)(Ii)節的約束下，借款人同意，每個參與者都有權享有第2.14和2.16節的利益，其程度與其是貸款人並根據第10.02(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第8.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意遵守第8.08節的要求，就像它是貸款人一樣。每一出借人僅為此目的作為借款人的非受託代理人出售參與物的，應保存一份登記簿，在登記冊上登記每一參與人的名稱和地址，以及每一參與人在本協議項下定期貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記簿”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份，或與參與者在本協議或任何貸款文件下的任何定期貸款承諾、定期貸款或其其他義務或任何貸款文件下的任何貸款文件中的利益有關的任何信息)，除非為確定此類定期貸款承諾、定期貸款或其他義務是按照美國財政部條例第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，貸款人、貸款方和行政代理應將根據本協議條款記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人，即使有相反通知也是如此。參與者無權根據第2.14條或第2.16條獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，並應遵守第2.18(A)條的條款。向該參與者出售參與權的貸款人應遵守第2.18(B)節的條款，如果該參與方要求補償或附加

149

根據第2.14或2.16節規定的金額。如果參與者是外國貸款人，則它無權享受第2.16節的利益，除非該參與者為了借款人的利益同意遵守第2.16(F)、2.16(G)和2.16(H)節，就像它是貸款人一樣。

(E)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於為擔保對該貸款人有管轄權的聯邦儲備銀行或任何中央銀行的義務而進行的任何質押或轉讓，且本條款10.02不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但該等擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(F)任何貸款人可根據本條款10.02向受讓人或參與者或建議受讓人或參與者披露任何貸款方或其代表向該貸款方提供的與貸款方有關的任何信息；但在進行任何此類披露之前，每一受讓人或參與者或建議受讓人或參與者均應向行政代理提供書面協議，同意受第10.03節的規定或至少與第10.03節一樣嚴格的其他條款約束借款人的利益。

(G)即使本協議有任何相反規定，(X)任何貸款人可隨時將其在本協議項下關於其定期貸款的全部或部分權利和義務轉讓給任何借款人，以及(Y)任何借款人可在每種情況下，通過(1)根據借款人和行政代理之間共同商定的習慣程序向所有適用貸款人開放的荷蘭式拍賣程序，購買或預付定期貸款；(2)公開市場購買；但：

(I)任何借款人獲得的任何定期貸款或定期貸款承諾應立即自動註銷，並在獲得該貸款的同時註銷；

(Ii)確保在違約事件已經發生並根據本條例規定仍在繼續期間，不得向任何借款人轉讓定期貸款；

(Iii)在根據本第10.02(G)條進行的每項轉讓中，達美航空或忠誠公司購買任何貸款人的定期貸款，均不應要求達美航空或忠誠度公司作出聲明，表明其沒有掌握關於借款人及其各自子公司或其各自證券的重要非公開信息，並且此類交易的所有各方均可相互(或在適用的情況下向拍賣代理人)發出慣常的“大男孩”信函；

150

(IV)如有任何定期貸款(A)由任何借款人取得或向其作出貢獻，以及(B)根據第10.02(G)節被註銷和註銷，(1)適用類別定期貸款的未償還本金總額應被視為減去該人獲得的此類定期貸款本金總額的全面值，以及(2)在該類別定期貸款的最終到期日之前，根據第2.10節發生的關於該類別定期貸款的任何預定本金償還分期付款，應按比例減去如此購買或出資(並隨後註銷和報廢)的定期貸款本金總額的面值，該減額僅適用於出售或出資該等定期貸款的貸款人的剩餘定期貸款；和

(V)就第2.12節或第2.13節而言，就荷蘭拍賣或公開市場購買而言，向任何借款人轉讓貸款和取消定期貸款不應構成強制性或自願付款。

(H)審查被取消資格的貸款人。

(I)除參與或轉讓外，不得向在適用貸款人簽訂具有約束力的協議將其在本協議下的全部或部分權利和義務出售和轉讓給該人的任何人作出或出售任何參與或轉讓，在此日期(“交易日期”)，該人將不被視為不符合資格的貸款人(除非借款人已同意本條款10.02另有規定的轉讓，在這種情況下，就該轉讓而言，該人將不被視為不符合資格的貸款人)。為免生疑問，就任何受讓人而言，在適用的交易日期後(包括因根據“不合格貸款人”的定義遞交通知而喪失資格的貸款人)，(X)該受讓人不應追溯地就其持有的或已訂立購買協議的定期貸款喪失成為貸款人的資格，及(Y)借款人就該受讓人簽署的轉讓和承兑本身並不會導致該受讓人本身不再被視為喪失資格的貸款人。任何違反第(H)(I)款的轉讓不應無效，但第(H)款的其他規定應適用。

(Ii)如果違反上述第(I)款，在未經借款人事先同意的情況下將任何轉讓轉讓給任何不合格的貸款人，借款人可在通知適用的不合格的貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，(A)如果是不合格的貸款人持有的未償還定期貸款，則通過支付(X)本金和(Y)該不合格的貸款人為獲得此類定期貸款而支付的金額(在每種情況下，外加應計利息(違約利息除外)中的較小者)來預付此類定期貸款，應計費用和根據本合同及其他貸款文件和/或其他貸款文件應向其支付的所有其他金額(本金或保費除外)

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(B)要求被取消資格的貸款人將其在本協議和相關貸款文件項下的所有利息、權利和義務轉讓並轉授給合格受讓人，而該受讓人應承擔這些義務，且(X)本金和(Y)被取消資格的貸款人為獲得這些利息、權利和義務而支付的金額，在每種情況下均加上應計利息、應計費用和根據本協議和其他貸款文件應支付給它的所有其他金額(本金以外的金額)，且無追索權(根據本協議和相關貸款文件所載的限制)；但條件是：(I)借款人應已向行政代理支付第10.02(B)款規定的轉讓費用(如有)，以及(Ii)此類轉讓不與適用法律相牴觸。

(Iii)即使本協議中有任何相反規定，被取消資格的貸款人(A)將無權(X)接收貸款方、行政代理或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和行政代理參加的會議，或(Z)訪問為貸款人設立的任何電子網站，或行政代理或貸款人的律師或財務顧問的保密通信，以及(B)(X)出於同意的目的，為了指示行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，每個被取消資格的貸款人將被視為同意該事項的比例與不是被取消資格的貸款人同意該事項的貸款人的比例相同，以及(Y)為了根據任何破產法對任何重組計劃或清算計劃進行表決的目的，每個被取消資格的貸款人在此同意(1)不對該重組計劃進行表決，(2)如果該被取消資格的貸款人在上述第(1)款的限制下仍就該重組計劃進行表決，則該表決將被視為不是出於善意，並應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他破產法中的任何類似規定)予以“指定”，在確定適用類別是否已根據《破產法》第1126(C)條(或任何其他破產法中的任何類似規定)接受或拒絕該重組計劃以及(3)不對任何一方要求破產法院(或其他有管轄權的適用法院)決定實施上述第(2)款的任何請求提出異議時，不應計入此類投票。

*行政代理有權，借款人在此明確授權行政代理：(A)在Syndtrak網站或設施的其他交易平臺(包括Syndtrak網站或其他交易平臺的以下部分)上不時張貼由借款人提供的不合格貸款人名單及其任何更新(統稱為“DQ名單”)

152

為“公共方”貸款人指定的貸款機構或(B)向要求提供DQ名單的每個貸款人提供該名單。

第10.03條保密。每一貸款人和每一代理人同意按照其慣例程序，對任何貸款方(或其代表)交付或提供給其的任何信息保密，除非該貸款人、代理人或其各自關聯公司僱用或聘用的人正在或預計將參與評估、批准、安排、保險或管理定期貸款，並由該貸款人或代理人告知該等信息的保密性質；但本條款並不阻止任何貸款人或代理人(A)向其任何關聯公司及其各自的代理人、董事和顧問(不言而喻，將被告知該等信息的保密性質並指示對該信息保密)或任何其他貸款人(但該貸款人應對該接受者遵守本條款10.03的規定負責)披露該等信息，(B)應任何法院或行政機構的命令，(C)應任何監管機構或當局(包括任何自律機構)的請求或要求，(D)由於行政代理或任何貸款人披露本協議不允許的披露或欠達美航空或其任何附屬公司的其他保密義務以外的公開披露；(E)與任何代理人、任何貸款人或其各自關聯公司可能是適用的證據開示規則所合理要求的一方的任何訴訟有關；(F)在行使本協議項下的任何補救措施的合理需要的範圍內；(G)向該貸款人或代理人的法律顧問、獨立審計師、會計師和其他專業顧問披露；(H)以保密方式向(I)任何與Delta評級公司及其附屬公司或任何貸款機構有關的評級機構，(Ii)向該貸款人或其聯營公司(或其經紀人)(不包括被取消資格的貸款人或借款人拒絕同意轉讓的任何其他人)提供信用保護的任何直接或間接提供者(但該貸款人應對該接受者遵守本第10.03條的規定負責)以及(Iii)市場數據收集者、貸款業的類似服務提供者，(I)經借款人事先同意，(J)將本協議項下全部或部分權利的任何實際或擬議參與者或受讓人(借款人拒絕同意轉讓的貸款人或任何其他人除外)或任何直接或間接合同對手方(或法律顧問、獨立審計師、會計師及其其他專業顧問)與借款人及其債務有關的任何掉期或衍生交易，在每種情況下，均須遵守第10.02(F)節中的但書(就本第10.03(J)節而言，凡提及任何受讓人或參與者，均視為包括對該合同對手方的提及)，(K)只要該貸款人或代理人從第三方那裏收到此類信息，而據該貸款人或代理人所知，受制於對借款人或其任何關聯公司和(L)的保密義務，只要此類信息是由該貸款人或代理人獨立開發的。如果任何貸款人或代理人以任何方式被要求或被要求披露由任何

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貸款方根據本條款10.03第(B)或(E)款，貸款人或代理人應在法律允許的範圍內，在合理的範圍內向貸款方提供及時通知，以便貸款方可以自費尋求保護令或其他適當的補救措施，或放棄遵守本條款第10.03款。

第10.04條費用；賠償；損害豁免。

(A)：(一)借款人應共同和各別支付或償還：

(1)支付行政代理、主抵押品代理、抵押品管理人、保管人和首席安排人的所有合理費用和合理自付費用(就法律顧問和其他顧問而言，僅限於(I)行政代理特別律師Milbank LLP，(Ii)Smith，Gambrell&Russell，LLP，主抵押品代理特別律師，抵押品管理人和保管人，(Iii)每個重要司法管轄區的當地律師及(Iv)借款人批准的其他顧問(只要沒有發生或繼續發生違約事件)，與本協議所提供的信貸融資的辛迪加和貸款文件的準備、執行、交付和管理，以及(就行政代理而言)對本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免(不論據此或藉此預期的交易是否完成)有關的其他顧問，包括行政代理的一名外部律師和主抵押品代理的一名外部律師的合理費用和實付費用。抵押品管理人和保管人共同，並就其在本協議項下的權利和補救措施向行政代理人提供諮詢(如果發生實際或被認為的利益衝突或潛在的利益衝突，則不超過為避免任何此類實際或潛在的利益衝突所需的作為各方律師的額外律師事務所的數量)；

(2)對於任何貸款文件的執行，行政代理、主抵押品代理、抵押品管理人、託管機構和貸款人的所有合理和有據可查的費用和自付費用(僅限於(X)法律顧問、一名行政代理外部律師和一名貸款人外部律師的合理費用、支出和其他費用)，集體以及主抵押品代理和抵押品管理人的一名外部律師，如有必要，在每個重要司法管轄區，以及在實際或被認為存在利益衝突或潛在衝突的情況下，以及在實際或被認為存在利益衝突或潛在衝突的情況下

154

利益衝突不超過為避免任何這種實際或潛在的利益衝突而需要的作為各方律師的額外律師事務所的數目)；(Y)其他顧問)；

(3)行政代理、主抵押品代理和抵押品管理人因任何貸款文件預期的任何擔保權益的提交、登記、記錄或完善而產生的所有合理的、有文件記錄的、自掏腰包的費用、費用、税項、評估和其他費用(包括行政代理、主抵押品代理和抵押品管理人的律師的合理費用、支出和其他費用)，或在截止日期後因任何抵押品的釋放或增加而產生的費用；以及

(4)與向評級機構取得定期貸款評級有關的所有成本及開支，包括評級機構就定期貸款評級而收取的任何監察費。

(Ii)根據上述條款(A)(I)的所有付款或報銷應在書面要求後三十(30)天內連同支持該報銷請求的備份文件一起支付。

(B)借款人應共同和個別地賠償上述任何人的每一名代理人、每名首席協調人和每名貸款人以及任何前述人士的每一關聯方(每名上述人士被稱為“受償人”)，並使每一受償人免受任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(僅限於法律費用和開支，以及作為整體的一(1)名外部律師，在實際或被認為存在利益衝突的情況下，(I)雙方簽署或交付本協議或任何協議或文書，履行本協議項下各自的義務，或完成本協議項下的交易或任何其他交易，(Ii)任何定期貸款或其收益的使用，(Iii)與上文第(I)和(Ii)款有關的，在達美或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從其經營的任何財產上或從任何財產中釋放危險材料，或與達美航空或其任何子公司有關或聲稱的任何環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是否基於合同、侵權或任何其他理論，也不論任何受賠人是否為其中一方，也不論該等索賠、訴訟、調查或程序是否由達美航空、其股權持有人、附屬公司或債權人或任何其他人提出；但如上述損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支是由具司法管轄權的法院根據(X)項的最終和不可上訴的判決裁定的，或該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支是由於該獲彌償人實質上違反貸款文件所規定的義務，或該受彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當而引起的，則不得就該受彌償人作出上述彌償。

155

不涉及達美航空或其任何子公司的作為或不作為的僅在賠償對象之間發生的爭議(涉及以代理人身份或本合同項下類似角色對任何人提出索賠的任何爭議除外)。為免生疑問，因他人使用通過電子、電信或其他信息傳輸系統獲得的信息或其他材料而造成的任何損害，不承擔任何責任，除非有管轄權的法院的最終不可上訴判決認定任何此類損害是由於該受補償人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。本條款10.04(B)不適用於除代表因任何非税索賠引起的損失或損害的税以外的税。

(c)    [已保留].

(D)如果借款人未能向行政代理、主抵押品代理或抵押品管理人支付根據本條款10.04(A)或(B)款規定由借款人支付的任何金額，各貸款人分別同意向行政代理、主抵押品代理或抵押品管理人支付相當於該貸款人總風險百分比的未付部分(自尋求適用的未償還費用或賠償付款之時確定)；但未償還的費用或經賠償的損失、索賠、損害、責任或有關費用(視屬何情況而定)，須由行政代理人、主抵押品代理人或抵押品管理人以其身分招致或提出。

(E)在適用法律允許的範圍內，本協議各方不得根據任何責任理論對本協議或本協議或本協議預期的任何協議或文書的交易或任何定期貸款或其收益的使用所引起的、與本協議或任何協議或文書有關的、與直接或實際損害相反的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)主張並特此放棄對本協議任何另一方的任何索賠；但本條(E)項並不免除任何一方因第三方對受償方提出的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償而可能須對該受償方作出賠償的義務。

第10.05條適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。

(A)本協議應按照紐約州法律解釋並受其管轄。

(B)在本協議所引起或與本協議有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，本協議每一方均不可撤銷和無條件地為其本身及其財產接受紐約州最高法院和位於紐約縣的紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，並接受任何上訴法院的專屬管轄權；本協議各方在此不可撤銷和無條件地同意，就任何該等訴訟或法律程序提出的所有索賠均可在該紐約州法院進行聆訊和裁定，或在法律允許的範圍內，在這樣的聯邦法院。本協議雙方同意在任何此類訴訟或程序中作出最終判決

156

在法律允許的範圍內是決定性的，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

(C)在此，本協議各方在其合法和有效的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對在第10.05節所指的任何法院提起的因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(D)同意本協議每一方不可撤銷地同意以第10.01款中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第10.06條不得放棄。任何代理人或任何貸款人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施或任何其他貸款文件，均不得視為放棄該等權利、權力或補救措施，亦不得因單一或部分行使任何該等權利、權力或補救措施而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。本協議項下的所有補救措施都是累積性的，不排除法律規定的任何其他補救措施。

第10.07節延長到期日。如本協議項下的任何本金或利息或任何其他應付款項於營業日以外的日期到期及應付，則其到期日應延至下一個營業日，而本金則須按本項下文指定的利率於延展期間支付利息。

第10.08條修訂等

(A)除第2.09節和第2.27節或本協議另有規定外，對本協議或任何抵押品文件的任何條款(任何帳户控制協議和擔保協議除外，每一項均可根據其條款進行修改)的任何修改、修訂或放棄，以及對任何貸款方的任何背離的同意，在任何情況下均無效，除非借款人和所需貸款人以書面形式簽署(或由行政代理或抵押品管理人在所需貸款人的同意下籤署)，則該放棄或同意僅在給予的特定情況下和為所給予的目的而有效；但未經下列各方事先同意，不得進行此類修改或修正：

(I)使每個貸款人受到直接和不利的影響：(A)增加貸款人的定期貸款承諾或延長該貸款人定期貸款承諾的終止日期(有一項理解，本協議要求免除任何違約、違約事件或強制償還不應構成增加或延長貸款人定期貸款承諾的終止日期)，(B)在下列情況下減少本金或保費：

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任何定期貸款或其應付利息的利率(但第2.08節所述的違約利息豁免只需徵得所需貸款人的同意)或(C)延長本合同項下本金、利息或費用的任何預定付款日期，或降低本合同項下任何應付費用的百分比，或延長本合同項下借款人債務的預定最終到期日；

(Ii)允許所有貸款人(A)修改或修改本協議中規定貸款人一致同意或批准降低該百分比的任何條款，或(B)解除根據本協議或根據任何其他抵押品文件授予主抵押品代理人或抵押品管理人的全部或基本上所有留置權(除非在本協議預期的範圍內或根據抵押品文件的條款)，或解除所有或基本上所有擔保人；

(Iii)要求持有至少66.67%的全部定期貸款承諾和/或適用的定期貸款的貸款人(A)解除抵押品的留置權(本協議或任何貸款文件允許的除外)，(B)解除本貸款的任何擔保(本協議或任何貸款文件允許的除外)，(C)修改、放棄或以其他方式修改第6.14條，或(D)縮短或從屬於任何知識產權許可下的期限或違約金的減少；

(Iv)與本協議明確允許的僅涉及重新定價交易的修正案有關，在該交易中，任何類別的定期貸款承諾和/或定期貸款以替代類別的定期貸款承諾和/或定期貸款進行再融資，其具有(或修改後的)較低有效收益率的定期貸款承諾和/或定期貸款，任何持有受此類允許重新定價交易限制的定期貸款承諾和/或定期貸款的貸款人將繼續作為貸款人對重新定價的定期貸款承諾和/或定期貸款類別和/或定期貸款類別進行再融資；

(V)就第2.10節、第2.17節或第7.01節最後一段的修正案，對持有定期貸款承諾或某一類別定期貸款的貸款人的權利產生直接和實質性的不利影響，而不同於持有任何其他類別的定期貸款承諾或定期貸款的貸款人的權利，禁止適用的所需類別貸款人；

(Vi)對於任何類別下的所有貸款人，更改第2.12條規定的類別之間或類別之間的預付款的應用，因此而分配較少的還款或預付款(不言而喻，如果本協議項下的額外類別的定期貸款或額外的定期貸款得到所需貸款人的同意，或在此允許進行額外的定期貸款，

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此類新的定期貸款可按比例計入根據第2.12條要求的各種預付款中)；以及

(Vii)包括所有貸款人，降低“必需貸款人”或“必需類別貸款人”的定義中規定的百分比，或以其他方式修改本節

10.08其效果是改變必須批准任何修改、修正、放棄或同意的出借人的數量或百分比；

此外，經適用的設保人和抵押品總代理人或抵押品管理人(視情況而定)同意，可對任何抵押品文件進行修訂、補充或以其他方式修改：(1)在抵押品文件所涵蓋的抵押品中增加資產(或資產類別)，或(2)在貸款文件允許的範圍內，從該抵押品文件所涵蓋的抵押品中刪除任何資產或類型或類別的資產(包括該類型或類別的事後取得的資產)。

任何此類豁免和任何此類修訂、補充或修改應平等地適用於每個受影響的貸款人，並對借款人、其他貸款方、此類貸款人、行政代理、主抵押品代理、抵押品管理人和受影響定期貸款的所有未來持有人具有約束力。在任何放棄的情況下，借款人、其他貸款方、貸款人、行政代理、主抵押品代理和抵押品管理人應恢復其在本協議和其他貸款文件下的以前地位和權利，被放棄的任何違約或違約事件應被視為得到補救，不再繼續，但應理解，此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。就上述規定而言，行政代理可以，但沒有義務在任何貸款人的同意下，代表該貸款人簽署修訂、修改、豁免或同意。

此外，儘管有上述規定，在行政代理(不得無理扣留或拖延)、借款人和提供行政代理合理認為必要或適當的相關替代定期貸款的貸款人的書面同意下，本協議(以及適當的其他貸款文件)可被修改：(X)允許對任何類別的所有未償還定期貸款(“再融資定期貸款”)進行再融資、替代或修改本協議項下的替代定期貸款部分(“替代定期貸款”)；以及(Y)在任何所需貸款人的任何確定中適當地包括持有此類信貸便利的貸款人；但(A)該等重置定期貸款的本金總額不得超過該等再融資定期貸款的本金總額(加上相等於所有應計但未付的利息、費用、保費及與此有關的開支(包括原始發行折扣、預付費用及類似項目)的款額)，除非本協議另有準許(包括使用任何其他可用的籃子或基於現值的金額)，否則該等重置定期貸款的加權平均年期至到期日不得短於該等再融資期限至到期日的剩餘加權平均年限

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再融資時的貸款(由於提前償還適用的定期貸款而取消攤銷的名義攤銷部分除外)或任何其他當時已存在的優先留置權債務，但習慣的過渡性貸款除外，這些貸款僅受慣例條件的約束(僅限於不付款或違約破產事件)，將自動轉換為或要求轉換為長期再融資，其形式為第10.08節允許(且符合)的額外替換定期貸款或根據第6.02(C)節允許(且符合)的優先留置權債務，(C)此類替換定期貸款的到期日應為最晚到期日或之後，但習慣過橋貸款的情況除外，該貸款僅受慣例條件的約束(應限於不付款或違約時破產)，將自動轉換為或要求轉換為長期再融資的形式，其形式為根據第10.08節(且符合其要求)允許的額外替換定期貸款或根據第6.02(C)、(D)節允許(並符合其要求)的優先留置權債務；(D)在發生此類替換定期貸款之前，評級機構的條件應已得到滿足，(E)在實施此類替換定期貸款後，不會發生任何違約事件或提前攤銷事件，且該事件將不會發生且仍在繼續，以及(F)契諾，違約和擔保事件應(I)行政代理合理地接受，或(Ii)實質上與再融資定期貸款的條款(除(1)僅適用於此類再融資定期貸款的最後到期日(截至再融資之日)之後的期間的契諾、違約事件和擔保，以及(2)定價、費用、利率下限、保費除外)實質上類似於SPV各方(由忠誠公司合理確定)，或(Ii)實質上不比再融資定期貸款的條款更具限制性。可選的提前還款或贖回條款)，除非在再融資日存在的其他類別定期貸款(再融資定期貸款除外)下的貸款人獲得此類更具限制性的條款的好處；但在任何情況下，該等替代定期貸款均不得因“母公司破產事件”定義中所述的任何事件(或與達美航空的任何附屬公司有關的任何此類事件的發生，但不包括任何特殊目的機構)而發生違約事件(直接或通過交叉違約或交叉加速條款)，除非條款與當時未償還的定期貸款相同。

貸款人在此不可撤銷地同意，貸款各方就任何抵押品授予主抵押品代理人的留置權應自動解除：(I)在將該抵押品出售或以其他方式處置(包括作為本協議允許的任何其他出售或其他處置的一部分或與之相關)給另一借款方以外的任何人時，只要該出售或其他處置是按照抵押品文件的條款進行的(主抵押品代理人應最終依賴任何貸款方向其提供的表明這一點的證書和/或大律師的意見，包括應任何貸款方的合理請求而無需進一步調查)，(Ii)若該等抵押品由租予貸款方的財產組成，則在該租約終止或期滿時，(Iii)該留置權的解除獲持有至少66.67%的定期貸款承諾總額及/或適用定期貸款的貸款人以書面批准、授權或批准，(Iv)按要求出售或以其他方式處置抵押品，而該等抵押品與主抵押品代理人根據抵押品文件行使任何補救措施有關，及(V)如該等資產成為除外財產。

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任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害對貸款方保留的所有權益(包括任何出售的收益)所承擔的義務或任何留置權(被解除的義務除外)，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分，但按照貸款文件的規定解除的除外。貸款人在此授權行政代理和主抵押品代理(視情況而定)，並且行政代理和主抵押品代理同意立即簽署和交付借款人根據本款前述規定作為證據和確認解除任何抵押品所需或合意或合理要求的任何文書、文件和協議，所有這些都無需任何貸款人的進一步同意或加入。

儘管本協議有任何相反規定，貸款文件仍可進行修改，以(I)增加辛迪加或文件代理，並進行與之相關的習慣更改和參考，以及(Ii)在任何司法管轄區添加或修改有利於主抵押品代理的“平行債務”語言或增加主抵押品代理，在每種情況下，僅徵得借款人、行政代理和適用於第(Ii)條的主抵押品代理的同意。

儘管本協議(包括但不限於第10.08節)或任何其他貸款文件中有任何相反規定，(I)本協議和其他貸款文件可分別根據第2.27節、第10.08節或第2.28節對本協議和其他貸款文件進行修改，以實現增量融資、再融資融資或延期融資，行政代理和借款人可在沒有任何其他方同意的情況下對本協議和其他貸款文件進行修改，行政代理和借款人合理地認為是必要或適當的，以實現任何此類增量融資的條款，再融資安排或延期安排，包括為設立可替代類別定期貸款而提供的任何此類增量安排(包括增加(但為免生疑問，不得減少)任何一類定期貸款的到期和應付攤銷額度)；(2)對本協議允許的任何債權人間協議或其他債權人間協議或安排進行任何修訂或補充，目的是增加債權人間協議或本協議允許的其他債權人間協議或安排(視情況適用而定)的條款所明確預期的任何債務的持有人，無需出借人同意(有一項理解，即任何此類修訂或補充可以對適用的債權人間協議作出其他修改或補充，而這些修改或補充是行政代理在徵得借款人同意的情況下，真誠地決定為實現上述規定而需要的)；此外，未經事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式直接或不利地影響行政代理、主抵押品代理或抵押品管理人在本協議或任何其他貸款文件(應包括對第2.10(B)節的任何此類修訂或修改)或任何其他貸款文件項下的權利或義務；(Iii)本協議或任何其他貸款文件的任何條款(為免生疑問，包括任何貸款文件的任何證物、附表或其他附件)可通過借款人和行政代理簽訂的書面協議進行修訂，以(X)治癒任何

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不明確、遺漏、錯誤、缺陷或不一致(由行政代理和借款人合理確定)，(Y)實施技術性或非實質性的行政變更，(Z)糾正或糾正任何不正確的交叉引用或類似的不準確，如果貸款人至少已收到關於此類變更的五(5)個工作日的事先書面通知，且行政代理不應在通知貸款人的五(5)個工作日內收到所需貸款人的書面通知，説明所要求的貸款人反對此類修改，則此類修改應被視為已獲貸款人批准；和(Iv)貸款各方就本協議簽署的擔保、抵押品文件和相關文件可採用行政代理合理確定的形式，並可與任何其他貸款文件一起，由適用的一方或多名貸款方和行政代理或主抵押品代理自行酌情訂立、修改、補充或放棄，以(A)授予、完善、保護、擴大或加強任何抵押品或額外財產的任何擔保權益，以成為抵押品，以使擔保方受益。(B)按照當地法律的要求或律師的意見，使任何財產上的擔保權益生效或保護擔保當事人的利益，或使擔保權益符合適用法律的要求，或(C)糾正含糊之處、遺漏、錯誤或缺陷(由行政代理和借款人合理確定)，或使擔保、抵押品或擔保文件或其他文件與本協議和其他貸款文件相一致。

即使本協議或任何抵押品文件中有任何相反的規定，(I)行政代理可根據其作為抵押品控制方的角色，指示抵押品管理人批准延長時間，以滿足第5.12和5.14節的任何要求，和/或關於任何特定抵押品或任何特定附屬公司的任何抵押品文件，以及(Ii)抵押品管理人，作為抵押品代理和賬户協議下的“抵押品控制方”和每份高級擔保債務文件，特此同意在行政代理或所需貸款人的書面指示下向主抵押品代理提供指示。抵押品管理人不應被要求行使本協議項下的任何自由裁量權或補救措施或給予本協議項下的任何同意，除非在符合本協議的其他條款和規定的情況下，已按照前一句話中的規定以書面明確指示其這樣做。

(B)借款人在簽署對本協議、主抵押品代理人或抵押品管理人為當事一方的任何抵押品文件或任何其他貸款文件後，應立即向主抵押品代理人和抵押品管理人提供已籤立的該等修訂或修改的副本(視情況而定)。

(C)在相同、類似或其他情況下，任何向任何借款方發出的通知或向任何貸款方提出的要求，均不得使任何貸款方有權獲得任何其他或進一步的通知或要求。條款10.02(B)項下的每個受讓人應受任何修正、修改、放棄或同意的約束

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貸款人的任何同意對隨後從該貸款人持有的定期貸款中獲得利息的任何人都具有約束力。除非借款人簽字，否則對本協議的任何修改都不會對任何借款方生效。

(D)即使在第10.08(A)節或其他地方有任何相反規定，(I)如果借款人要求(A)以需要所有貸款人或某一類別的所有貸款人的一致同意或所有貸款人(或某類別的所有貸款人)的同意的方式修改或修改本協議，則本協議將受到直接和不利的影響，在每種情況下，經要求的貸款人(或至少50%的直接和不利影響的貸款人)或要求的類別貸款人(或至少50%的直接和不利影響的此類貸款人)或(B)根據第2.28節延長任何類別的定期貸款的期限，借款人可以(1)根據適用的情況替換任何適用的非同意貸款人(每個貸款人為“非同意貸款人”)或任何非展期貸款人(每個貸款人為“非展期貸款人”)，按照第10.02條的規定進行轉讓(且該未經同意的貸款人或非展期貸款人應合理配合完成該轉讓)或(2)按非比例償還該貸款人；但(X)該等修訂或修改可因該條款所規定的轉讓(連同借款人根據第(1)款要求進行的所有其他此類轉讓)而生效，及(Y)該未經同意的貸款人或非展期貸款人應已從適用的受讓人或借款人那裏收到相當於其定期貸款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議到期應付的所有其他金額的付款；(Ii)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但未經該貸款人同意，不得增加或延長該貸款人的定期貸款承諾(不言而喻，任何違約貸款人持有或被視為持有的定期貸款承諾和未償還的定期貸款或其他信貸延期，應被排除在貸款人投票表決時，需要徵得貸款人的同意)。

10.09節可分割性。本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第10.10節標題。本協議中使用的章節標題僅為方便起見，不影響本協議的解釋或在解釋本協議時予以考慮。

第10.11節生存。貸款雙方在與本協議相關或根據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議的籤立和交付以及任何定期貸款的發放後繼續存在，無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查，也即使行政代理或任何貸款人可能已通知或

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任何提前攤銷事件或違約事件或不正確的陳述或保修，在本合同項下提供任何信貸時均已知悉。第2.14、2.15、

2.16和10.04及第8條將繼續有效，且不論本協議擬進行的交易完成、定期貸款的償還、定期貸款承諾的到期或終止、或本協議或本協議的任何規定終止。

第10.12節對等執行；整合；效力。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的協議和諒解，無論是口頭的還是書面的。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，當這些副本合在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。以複印件或電子.pdf格式交付本協議簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。即使本文中有任何相反規定，擔保品管理人沒有任何義務接受電子.pdf副本，除非擔保品管理人按照其批准的程序明確同意。抵押品管理人沒有義務查詢或調查任何這種電子簽名的真實性或授權，雙方都有權最終依賴任何這種電子簽名，而不對此承擔任何責任。本協議或任何其他貸款協議中的“執行”、“已簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)所規定的範圍內，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

第10.13條《美國愛國者法案》。受愛國者法案要求約束的每個貸款人特此通知每個貸款方，根據愛國者法案的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每個貸款方的信息，該信息包括每個貸款方的名稱和地址，以及允許貸款人根據愛國者法案識別每個貸款方的其他信息。為遵守不時適用於銀行機構的法律、規則、法規和行政命令，包括與資助恐怖主義活動和洗錢有關的法律、規則、法規和行政命令(就本第10.13節“適用法律”而言)，每個抵押品管理人和主抵押品管理人都必須獲取、核實和記錄與與主要抵押品管理人或抵押品管理人保持業務關係的個人和實體有關的某些信息。因此，在符合下列條款的情況下

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任何具有約束力的保密限制或適用法律規定的限制，各方當事人同意在擔保品管理人和主擔保品代理人不時提出合理要求後，迅速向擔保品管理人和主擔保品代理人提供該方可獲得的慣常和合理的識別信息和文件，以使擔保品管理人和主擔保品代理人能夠遵守適用法律。

第10.14節新值。本合同雙方的意圖是，設保人提供的任何抵押品作為本合同項下任何定期貸款的條件或與之相關的任何抵押品，應作為貸款人向借款人提供的新價值的同時交換。

第10.15條放棄陪審團審訊。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方在任何直接或間接因任何貸款文件或擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)引起或與之相關的法律程序中，放棄由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免；(B)承認除其他事項外，IT和本協議的其他各方已被引誘訂立本協議，其中包括第10.15節中的相互放棄和證明。

第10.16節無受託責任。行政代理、每個貸款人及其關聯方(僅就本款而言，統稱為“貸方”)的經濟利益可能與借款人、其股東和/或其關聯方的經濟利益相沖突。每個借款人同意，貸款文件中的任何內容或與交易有關的任何內容都不會被視為在任何貸款人與借款人、其股東或其關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。本合同各方(抵押品管理人除外)承認並同意：(I)貸款文件所設想的交易(包括行使本協議和本協議項下的權利和補救措施)是貸款人與貸款方之間的獨立商業交易，以及(Ii)與此相關和由此導致的程序，(X)沒有貸款人承擔對任何借款人的諮詢或受託責任，其股東或其聯屬公司就本協議擬進行的交易(或行使與此有關的權利或補救措施)或導致交易的程序(不論任何貸款人是否已就其他事項向任何借款人、其股東或其聯屬公司提供意見或將會就其他事項向任何借款人提供意見)或對任何借款人承擔的任何其他義務(貸款文件明確載明的責任除外)或任何其他義務(Y)每名貸款人僅作為委託人行事，而非作為任何借款人、其管理層、股東、附屬公司、債權人或任何其他人士的代理人或受託人行事。每個借款人都承認並同意該借款人已諮詢過

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