附件4.5

股份出借協議

本股份借貸協議(以下簡稱“協議”)於2023年12月20日由以下各方簽訂：

(1)
BW Group Limited(“BW Group”或“貸款人”)；以及

(2)
哈夫尼亞有限公司(“公司”，與BW集團一起被稱為“當事人”和單獨的“當事人”)。

1
背景

(A)
BW集團目前持有本公司246,106,112股普通股，佔本公司已發行普通股的48.56%。

(B)
2021年，公司董事會制定了公司高級管理人員長期激勵計劃(《LTIP 2021》)。截至2023年12月18日，LTIP 2021項下共有3,431,577個未平倉期權。根據LTIP 2021的一般條款和條件，這些選項將於2024年3月授予。對於公司首席執行官，公司薪酬委員會已決定批准加速授予。首席執行官根據LTIP 2021規定的期權(1,357,632份期權)將於2023年12月20日授予。

(C)
本公司預期期權持有人可行使既得期權。

(D)
為方便迅速交收及讓本公司向行使根據LTIP 2021授出的購股權的購股權持有人交付已有的流通股，本公司已同意向BW Group借入本公司現有普通股。

(E)
本公司擬向BW集團借入的公司普通股數量為3,431,577股(“借入股份”)。

2
股份出借

出借人承諾將借入的股份借給本公司。借入股份的交付和歸還應按照下文第3條的規定進行。

雙方同意，從出借人向本公司轉讓和交付借入的股份應被視為借入借入的股份，而不應被視為或被解釋為買賣借入的股份。借入的股份應當在證券登記制度中登記為股份出借。

3
交付和贖回

出借人應在本協議簽訂之日將借入的股份轉入公司指定的VPS賬户。

向BW集團交還借入股份應以本公司發行的新普通股的形式，數目與借入股份的數目相等(“新股”)。新股應按面值認購，即每股新股0.01美元。認購金額34,315.77美元將被視為由公司向BW集團支付的費用(如下文第4條所述)進行抵銷。

本公司承諾在實際可行的情況下儘快且在任何情況下不遲於2023年12月31日將借入的股份歸還貸款人。BW集團在此認購使本公司能夠及時交還借入股份所需的任何新股，而無需在市場上收購股份或降低其根據LTIP 2021交付股份的能力，BW集團同意在本公司組織章程大綱及細則的規限下認購新股 ，並授權本公司就該等新股在本公司股東名冊內登記其名稱及地址。

4
補償

作為借出借入股份的代價，貸款人將獲得(I)從本公司收取40,000美元的固定費用和(Ii)從本協議日期起至貸款人的VPS賬户收到相當於借入股份數量的新股之前，每年從本公司收取0.40% %的浮動費用，計算方法是借入股份總數乘以公司股票每日收盤價。這些費用由本公司在貸款人的VPS賬户中收到等同於借入股票數量的新股後支付。

5
陳述、保證及承諾

5.1
出借人

貸款人特此聲明、擔保和承諾：

(i)
它被正式授權並有權履行本協議項下的職責和義務；

(Ii)
它對根據本協議借出的借入股份具有有效所有權，並有合法權利和權力根據本協議的條款借出和交付借入的股份；

(Iii)
借入的股份將由貸款人在公司的指示下交付給公司，沒有任何擔保權益、債權、留置權、股權和其他產權負擔；以及

(Iv)
在本公司借入股份期間，其不會出售根據本協議借出的任何借入股份。

5.2
“公司”(The Company)

本公司特此向貸款人聲明、保證並承諾：

(i)
它被正式授權和授權履行本協定項下的職責和義務；以及

(Ii)
於如此交付時，新股將獲有效發行、繳足股款，並在各方面享有與本公司所有其他已發行普通股同等的權利。

6
其他

6.1
法律責任及彌償

本公司應就BW集團因本協議擬進行的股份借貸而產生的任何索償、責任、損失、損害、成本及開支，向BW集團作出賠償，並使其不受損害。

6.2
分配

本公司應就本公司就借款股份分派的任何回報（任何種類）向借款股份的出借人悉數補償，直至歸還為止。

6.3
適用法律和爭議解決

本協議受挪威法律管轄，並應根據挪威法律進行解釋。

雙方就與本協議有關的所有目的接受挪威法院的專屬管轄權，奧斯陸地區法院是唯一的法律地點。

[簽名頁面如下]

[股份借貸協議簽字頁]

 
BW集團有限公司
2023年12月19日
  
Hafnia Limited
2023年12月20日
  
 
 

 
  /s/Andreas Sohmen—Pao   /s/Petrus Wouter Van Echtelt  
  Name：jiang
  
Name：jiang
  
  標題：授權人  
標題：授權人