附件4.4

股份出借協議

本股份借貸協議(以下簡稱“協議”)於2023年2月28日由以下各方簽訂：

(1)
BW Group Limited(“BW Group”或“貸款人”)；以及

(2)
哈夫尼亞有限公司(“公司”，與BW集團一起被稱為“當事人”和單獨的“當事人”)。

1
背景

(A)
BW集團目前持有本公司246,106,112股普通股，佔本公司已發行和已發行普通股的48.89%。

(B)
2020年，公司董事會為公司高級管理人員制定了長期激勵計劃(LTIP 2020)。截至2022年12月31日，LTIP 2020下共有3,431,577個待處理的備選方案。在公司於2023年2月28日發佈2022年第四季度收益結果後，LTIP 2020項下的所有未償還期權將被授予 。由於公司目前的股價，公司預計期權持有人可以行使既得期權。

(C)
為方便迅速交收及讓本公司向行使根據LTIP 2020授出購股權的購股權持有人交付已有的流通股，已同意本公司向BW Group借入本公司現有普通股。

(D)
本公司擬向BW集團借入的公司普通股數量為3,431,577股(“借入股份”)

2
股份出借

出借人承諾將借入的股份借給本公司。借入股份的交付和歸還應按照下文第3條的規定進行。

雙方同意，從出借人向本公司轉讓和交付借入的股份應被視為借入借入的股份，不得 被解釋為出售和購買借入的股份。借入的股份應當在證券登記制度中登記為股份出借。

3
交付和贖回

出借人應在本協議簽訂之日將借入的股份轉入公司指定的VPS賬户。

向BW集團交還借入股份應以本公司將發行的新普通股的形式，數目與借入股份的數目相等於 (“新股”)。新股應按面值認購，即每股新股0.01美元。認購金額34,315.77美元將被視為由本公司向BW集團支付的費用(如下文第4條所述)進行抵銷。

本公司承諾在實際可行的情況下儘快且在任何情況下不遲於2023年3月30日將借入的股份歸還貸款人。BW集團在此 認購所需的任何新股，以使本公司能夠及時交還借入股份，而無需在市場上收購股份或降低其根據LTIP 2020交付股份的能力，並且BW集團同意根據本公司的組織章程大綱和細則認購 新股，並授權本公司就該等新股將其名稱和地址登記在本公司股東名冊內。

4
補償

作為借出借入股份的代價，貸款人將收取(I)本公司40,000美元的固定費用及(Ii)本公司每年0.40%的浮動費用，自本協議日期起至貸款人的VPS賬户收到相當於借入股份數目的新股為止，按借入股份總數乘以本公司股份每日收市價計算。這些費用由本公司在貸款人的VPS賬户中收到等同於借入股票數量的新股後支付。

5
陳述、保證及承諾

5.1
出借人

貸款人特此聲明、擔保和承諾：

(i)
它被正式授權並有權履行本協議項下的職責和義務；

(Ii)
其對其根據本協議借出的借入股份擁有有效所有權，並根據 本協議的條款；

(Iii)
借款人將按照公司的指示向公司交付借款股份，不含任何擔保權益、債權、留置權、股權和其他 （a）申請人；及

(Iv)
在本公司借入股份期間，其不會出售根據本協議借出的任何借入股份。

5.2
“公司”(The Company)

本公司特此向貸款人聲明、保證並承諾：

(i)
它被正式授權和授權履行本協定項下的職責和義務；以及

(Ii)
於如此交付時，新股將獲有效發行、繳足股款，並在各方面享有與本公司所有其他已發行普通股同等的權利。

6
其他

6.1
法律責任及彌償

對於BW集團因本協議規定的股份借貸而產生的任何索賠、責任、損失、損害、成本和開支，公司應賠償BW集團並使其不受損害。

6.2
分配

本公司應就本公司就借款股份分派的任何回報（任何種類）向借款股份的出借人悉數補償，直至歸還為止。

6.3
適用法律和爭議解決

本協議受挪威法律管轄，並應根據挪威法律進行解釋。

雙方就與本協議有關的所有目的接受挪威法院的專屬管轄權，奧斯陸地區法院是唯一的法律地點。

[簽名頁面如下]

[股份借貸協議簽字頁]

2023年2月28日

 
BW集團有限公司
  
Hafnia Limited
  
 

 

 
 
/s/Andreas Sohmen—Pao
  
/s/Petrus Wouter Van Echtelt
  
 
Name：jiang
  
Name：jiang
  
  標題：授權人
  標題：授權人