(1)
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BW Group Limited(“BW Group”或“貸款人”);以及
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(2)
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哈夫尼亞有限公司(“公司”,與BW集團一起被稱為“當事人”和單獨的“當事人”)。
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1
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背景
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(A)
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BW集團目前持有本公司246,106,112股普通股,佔本公司已發行和已發行普通股的49.2%。
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(B)
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2019年1月16日,本公司董事會制定了本公司高層管理人員長期激勵計劃(“LTIP 2019”)
。截至2019年12月31日,LTIP 2019年下共有3,431,577個未償還期權。在公司於2022年8月26日發佈2022年第二季度收益業績後,LTIP 2019年項下所有未償還的
期權將歸屬。由於公司目前的股價,公司預計期權持有人可以行使既得期權。
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(C)
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為促進迅速交收,並使本公司能夠向行使根據LTIP 2019授予的期權的購股權持有人交付已有的流通股,本公司已同意從BW Group借入本公司現有普通股。
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(D)
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本公司擬向BW集團借入的公司普通股數量為3,431,577股(“借入股份”)
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2
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股份出借
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3
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交付和贖回
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4
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補償
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5
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陳述、保證及承諾
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5.1
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出借人
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(i)
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它被正式授權並有權履行本協議項下的職責和義務;
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(Ii)
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它對根據本協議借出的借入股份具有有效所有權,並有合法權利和權力根據本協議的條款借出和交付借入的股份;
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(Iii)
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借入的股份將由出借人在公司的指示下交付給公司,沒有任何擔保權益、債權、留置權、股權和其他產權負擔;以及
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(Iv)
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在本公司借入股份期間,其不會出售根據本協議借出的任何借入股份。
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5.2
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“公司”(The Company)
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(i)
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它被正式授權和授權履行本協定項下的職責和義務;以及
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(Ii)
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於如此交付時,新股將獲有效發行、繳足股款,並在各方面享有與本公司所有其他已發行普通股同等的權利。
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6
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其他
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6.1
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法律責任及彌償
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6.2
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分配
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6.3
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適用法律和爭議解決
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BW集團有限公司
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Hafnia Limited
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/s/Andreas Sohmen—Pao
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/s/Petrus Wouter Van Echtelt
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Name:jiang
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Name:jiang
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標題:授權人
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標題:授權人
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