附件4.2

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股份出借協議

本股份借貸協議(以下簡稱“協議”)於2022年5月4日由以下各方簽訂：

(1)	BW Group Limited(“BW Group”或“貸款人”)；

(2)	哈夫尼亞有限公司(“該公司”)；及

(3)	SEB公司融資，Skandinaviska Enskilda Banken AB(“SEB”)。

背景

(A)	BW集團目前持有本公司246,106,112股股份，佔本公司已發行及已發行股份的53.23%。

(B)	本公司已委任SEB、Clarksons Platou Securities及Fearnley Securities為聯席經辦人及聯席賬簿管理人(合稱“經辦人”)，為一項總收益高達約1億挪威克朗的私人配售(“私人配售”)提供建議及實施。

(C)	根據私人配售申請條款(“申請條款”)，私人配售的配發股份將於2022年5月9日(“付款日期”)或前後交付予私人配售的申請人。為方便迅速交收及讓經理向獲配售股份的申請人提供已有的流通股份，雙方同意貸款人將按本協議所載條款及條件，代表經理向SEB出售本公司現有股份。

股份出借

為促進私募的協議結算，貸款人代表經理人授予SEB不可撤銷的選擇權(“借出選擇權”)，條件是公司董事會決定在私募中分配和發行股份，從貸款人借入不超過根據董事會決定將在私募中發行的股份總數的公司現有股份(“借出股份”)。

出借人向上海證券交易所轉讓和交付借入的股份，應視為借入借入的股份，不得被解釋為出售或購買借入的股份。借入的股份應當在證券登記制度中登記為股份出借。SEB承諾賠償出借人在出借期內因借入的股票而實際收到的任何分派(任何種類)、優先權利的發行等。

管理人應將借入的股票交付給已配售和支付私募股份的申請人，而不是出借人。經理不得將借入的股份用於私募時及時交收股份以外的任何目的。

送貨

通過簽署本協議，並自公司正式決定在私募中發行相當於或超過借入股份總數的若干新股(“新股”)起生效，貸款人向SEB(代表管理人)

執行借出選擇權的權力，並應按照經理的指示將借入的股份轉移到經理的VPS賬户。

退貨

在申請人向基金經理支付全部認購金額之前，基金經理不得將借入的股份轉讓給私募中的申請人。此外，基金經理向申請人轉讓的借入股票不得超過申請人在私募中申請和分配的數量。

於收到私募所得款項後，本公司應確保以VPS方式發行新股，並指示其VPS客户經理將新股交付SEB，以全面履行本公司根據申請條款向申請人交付新股的責任。

在收到新股後，SEB應在合理可能的情況下儘快將相當於從出借人借入的新股數量的新股轉至出借人的VPS賬户，作為管理人重新交付借入股的義務的全部和最終清償。此外，SEB應同時將私募中分配給貸款人的新股數量轉移到貸款人的VPS賬户。

為免生疑問，SEB在任何情況下均無義務在本公司向SEB發行新股後的下一個營業日之前向出借人交付任何股份，且在任何情況下，除非及直至其實際從本公司收到與所借入股數相對應的該數量的新股。

補償

管理人不應被要求支付與本協議或借入的股份有關的任何對價或任何抵押品。

作為將借入股份借給管理人的代價，出借人將從本公司收取0.40%的年費，從借入的股份轉入經理的VPS賬户之日起至貸款人的VPS賬户收到相當於借入股份數量的新股之日起，以借入股份總數乘以公司股票每日收盤價計算。這筆費用由本公司在貸款人的VPS賬户中收到與借入股票數量相等的新股後支付。

陳述、保證及承諾

6.1

出借人

貸款人特此向SEB和本公司聲明、保證和承諾：

(i)	它被正式授權並有權履行本協議項下的職責和義務；

(Ii)	它對根據本協議借出的借入股份具有有效所有權，並有合法權利和權力根據本協議的條款借出和交付借入的股份；

(Iii)

借入的股份將由出借人在經理的指示下交付給經理，沒有任何擔保權益、債權、留置權、股權和其他產權負擔；

(Iv)	在管理人借入股票期間，它不會出售根據本協議借出的任何借入的股票。

6.2	“公司”(The Company)

本公司特此向SEB和貸款人聲明、保證和承諾：

(i)	它被正式授權和授權履行本協定項下的職責和義務；以及

(Ii)	新股於如此交付時將獲有效發行、繳足股款，並在各方面享有與本公司所有其他已發行股份同等的權利。

6.3.SEB

SEB特此聲明並保證，並向本公司和貸款人承諾：

(i)	它被正式授權並有權履行本協議項下的職責和義務；

(Ii)	不受其章程條款或任何其他方式的限制，不得根據本協議借入借入的股份或以其他方式履行其在本協議項下的義務。

7.其他

7.1賠償責任和賠償

為免生疑問，SEB對因本公司根本沒有發行足夠數量的新股或任何新股而未能向貸款人交付股份而蒙受的任何損失、索賠、損害、成本、收費、開支或債務概不負責，或由於SEB以外的任何一方違反本協議或管理定向增發的任何其他協議下的義務。

7.2適用法律和爭端解決

本協議受挪威法律管轄，並應根據挪威法律進行解釋。

雙方就與本協議有關的所有目的接受挪威法院的專屬管轄權，奧斯陸地區法院是唯一的法律地點。

[簽名頁面如下]

[股份借貸協議簽字頁]

2022年5月4日

	BW集團有限公司		Hafnia Limited

	/s/Nicholas Fell		/s/Petrus Wouter Van Echtelt
	總法律顧問&執行副總裁

	/s/ [已編輯]
	[已編輯]