附件 3.2

《公司法》(修訂)

股份有限公司

修訂 並重述

備忘錄和公司章程

的

博文 收購公司

通過日期為 [], 2023

[504910.00001]

《公司法》(修訂)

股份有限公司

已修訂並重新聲明

協會備忘錄

的

博文 收購公司

通過 關於[], 2023

1公司名稱為鮑文收購公司。

2本公司的註冊辦事處將位於Ogier Global(Cayman) Limited的辦公室，地址為開曼羣島開曼羣島KY1-9009，Camana Bay，Nexus Way 89號，或董事可隨時決定的開曼羣島其他 地點。

3 公司的對象不受限制。根據公司法(修訂)第7(4)條的規定，本公司有全權及授權執行開曼羣島任何法律未禁止的任何宗旨 。

4 公司擁有不受限制的公司能力。在不限制上述規定的情況下，根據《公司法(修訂本)》第27(2)條的規定，本公司擁有並有能力行使完全行為能力自然人的所有職能，而不考慮任何公司利益問題。

5以上任何一段中的任何一項都不允許本公司在未獲得正式許可的情況下開展以下任何業務 ，即：

(a)未根據《銀行法》和《信託公司法(修訂本)》獲得許可的銀行或信託公司的業務；或

(b)未根據《保險法》(修訂本)獲得相關許可的開曼羣島境內的保險業務或保險經理、代理人、分代理或經紀人的業務；或

(c) 未根據《公司法(修訂本)》獲得許可的公司管理業務。

6本公司不會在開曼羣島與任何人士、商號或公司進行貿易，但為促進其在開曼羣島以外地區經營的業務， 除外。儘管如此，本公司 可在開曼羣島簽訂及訂立合約，並在開曼羣島行使其在開曼羣島以外經營業務所需的任何權力。

7 公司是股份有限公司，因此，每個成員的責任限於該成員股份的未付金額(如果有)。

8本公司股本為20,200美元，分為2,000,000股每股面值0.0001美元的優先股及200,000,000股每股面值0.0001美元的普通股。在遵守《公司法(修訂本)》和公司章程的前提下，公司 有權從事下列任何一項或多項工作：

(a)贖回或回購其任何股份；以及

(b)增資或減資；以及

(c) 發行其資本的任何部分(無論是原始資本、贖回資本、增加資本還是減少資本)：

(i)具有或不具有任何優先、延期、限定或特殊權利、特權或條件； 或

(Ii)使 受到任何限制或限制

和 除非發行條件另有明文規定，否則每一次發行的股票(不論宣佈為普通股、優先股或其他股) 均受這項權力規限；或

(d) 更改任何這些權利、特權、條件、限制或限制。

9 公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以延續的方式註冊為股份有限公司，並有權在開曼羣島撤銷註冊。

《公司法》(修訂)

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目錄
1. 定義、解釋和排除表A 1
定義 1
釋義 4
排除表A中的文章 5
2. 開業 5
3. 股票 6
有權 發行股票和期權，有或沒有特殊權利 6
發行零碎股份的權力 6
支付佣金和經紀費的權力 6
未確認的信託 7
更改類權限的權力 7
新股發行對現有股權的影響 7
無 無記名股份或認股權證 8
國庫股票 8
附屬於庫存股及相關事宜的權利 8
優先股權利名稱 8
4. 註冊成員 9
5. 共享 證書 9
發行股票 張 9
股票遺失或損壞續期 10
6. 股份留置權 10
留置權的性質和範圍 10
公司 可能會出售股份以滿足留置權 10
籤立轉讓文書的權限 11
出售股份以滿足留置權的後果 11
銷售收益的申請 11
7. 調用 股票和沒收 11
發出調用的權力和調用的效果 11
發出呼叫的時間 12
聯名持有人的責任 12
未付電話費的利息 12
被視為 個呼叫 12
接受提前付款的權力 12
在發行股份時作出不同安排的權力 12
通知 違約 12

i

沒收或交出股份 13
處置沒收或交出的股份以及取消沒收或交出的權力 13
沒收或移交對前會員的影響 13
沒收或移交的證據 14
出售被沒收或交還的股份 14
8. 轉讓股份 14
轉賬表格 14
拒絕註冊的權力 14
暫停註冊的權力 14
公司 可以保留轉讓文書 14
9. 共享的傳輸 15
成員去世時有權的人員 15
死亡或破產後的股份轉讓登記 15
賠款 15
在死亡或破產後有權獲得股份的人的權利 15
10. 資本變更 16
增加、合併、轉換、分割、註銷股本 16
處理因股份合併而產生的零碎股份 16
減少 股本 16
11. 贖回 和購買自己的股份 16
發行可贖回股票和購買自己的股票的權力 16
有權以現金或實物支付贖回或購買 17
贖回或購買股份的效果 17
12. 成員會議 18
召開會議的權力 18
通知內容 19
通知期 19
有權接收通知的人員 19
在網站上發佈通知 20
時間 網站通知視為已發出 20
在網站上發佈所需的 持續時間 20
意外 遺漏通知或未收到通知 20
13. 成員會議議事程序 20
法定人數 20
缺少法定人數 21
使用 技術 21

II

主席 21
董事出席併發言的權利 21
休會 和延期 21
投票方式 22
接受民意調查 22
主席的決定性一票 22
決議修正案 22
書面決議 23
獨資公司 23
14. 成員的投票權 23
投票權 23
聯名持有人的權利 24
公司成員代表 24
患有精神障礙的成員 24
反對投票的可接納性 25
委託書表格 25
如何交付代理以及何時交付代理 25
代理投票 26
15. 董事人數 26
16. 任命、取消董事資格和罷免董事 26
沒有 年齡限制 26
公司董事 26
沒有 持股資格 26
任命 和罷免董事 26
董事辭職 27
終止董事的職務 28
17. 候補 個董事 28
任命 和免職 28
通告 29
替代董事的版權 29
任命 當委任者不再是董事用户時即停止 29
替代董事狀態 29
預約董事狀態 30
18. 董事的權力 30
董事的權力 30
任命 到辦公室 30
報酬 31
信息披露 31

三、

19. 權力下放 31
將董事的任何權力轉授給委員會的權力 31
指定本公司代理人的權力 32
有權指定本公司的受權人或獲授權簽署人 32
授權 指定代表 33
20. 董事會議 33
董事會議條例 33
正在召集 個會議 33
會議通知 33
通知期 33
使用 技術 33
會議地點： 33
法定人數 33
投票 34
效度 34
記錄異議 34
書面決議 34
獨家 導演紀要 34
21. 允許的 董事權益和披露 34
允許的權益 須予披露 34
利益通知 35
在董事與某事項有利害關係時投票 35
22. 分鐘數 35
23. 帳户 和審計 35
無 自動檢驗權 36
發送 個帳户和報告 36
有效性 ，儘管在網站上發佈時出現意外錯誤 36
審計 36
24. 財政年度 37
25. 記錄 個日期 37
26. 分紅 38
成員的分紅聲明 38
董事支付中期股息和宣佈末期股息 38
股息分配 38

四.

出發的權利 39
支付非現金的權力 39
付款方式： 39
在沒有特別權利的情況下，股息或其他款項不得計息 40
無法支付或無人認領的股息 40
27. 利潤資本化 40
利潤資本化或任何股份溢價帳户或資本贖回準備金的資本化 40
為會員的利益應用 金額 40
28. 共享 高級帳户 41
董事 須維持股份溢價帳户 41
借記 到股票溢價帳户 41
29. 封印 41
公司 印章 41
複製 印章 41
何時使用以及如何使用印章 41
如果 未採用或使用印章 41
允許非手動簽名和傳真打印印章 42
執行有效期 42
30. 賠款 42
賠款 42
發佈 43
保險 43
31. 通告 43
通知表格 43
電子通信 43
獲授權發出通知的人員 44
送達書面通知 44
聯名托架 44
簽名 44
傳播的證據 44
向已故或破產的成員發出通知 44
發出通知的日期 45
保存 撥備 45

v

32. 電子記錄的認證 45
申請 篇文章 45
成員通過電子方式發送的文件的身份驗證 45
對公司祕書或高級職員通過電子方式發送的文件進行認證 46
簽名方式 46
保存 撥備 46
33. 通過續傳方式轉移 47
34. 收尾 47
以實物形式分配資產 47
沒有承擔責任的義務 47
這些董事被授權提出清盤申請。 47
35. 備忘錄和章程細則修正案 47
更改名稱或修改備忘錄的權力 47
修改這些條款的權力 47
36. 合併 和合並 48
37. 業務組合 48
38. 某些 報税文件 51
39. 商機 51

VI

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1.定義、解釋和排除表A

定義

1.1在這些文章中，適用以下定義：

法案 指開曼羣島的《公司法》(修訂本)。

就個人而言，附屬公司是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制 由該人控制或共同控制的任何其他人，(A)就自然人而言，應包括但不限於該人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母岳父和兄弟姊妹，或居住在該人家中的任何人的信託，合夥企業或由上述任何一項完全或共同擁有的任何自然人或實體，以及(B)就實體而言，應包括直接或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、控制或與其共同控制的合夥企業、公司或任何自然人或實體。

適用法律是指適用於任何人的法律、法規、條例、規則、條例、許可證、證書、判決、任何政府當局的決定、法令或命令中適用於該人的所有規定。

第 條視情況指：

(a)這些 經修訂、重述、補充和/或以其他方式修訂和重述的公司章程 不時修改：或

(b)這些條款中的兩條或兩條以上的具體條款；

和 條款指的是這些條款中的特定條款。

審計委員會是指依照本辦法第23.8條設立的公司董事會審計委員會或繼任的審計委員會。

核數師 指當其時執行本公司核數師職責的人士。

1

業務合併是指公司與一個或多個業務或實體(每一個目標業務)進行的合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，業務合併：(A)如果公司在指定證券交易所上市，則必須與一個或多個經營業務或資產合併，其公平市值必須至少等於信託賬户中持有的淨資產的80%(淨額為營運資金目的支付給管理層的金額，不包括從信託賬户賺取的利息的應付税款)；和(B)不得僅與另一家空白支票公司或名義上有業務的類似公司一起完成。

營業日是指紐約的銀行機構或信託公司依法被授權或有義務關閉的日子以外的日子，即星期六或星期日。

就通知期而言，明確的 天是指該期限，不包括：

(a)發出或被視為發出通知的日期；以及

(b)被給予或將生效的 日。

清算所是指股票(或其存託憑證)在該司法管轄區的證券交易所或交易商間報價系統上市或報價的、經該司法管轄區法律認可的結算所。

公司 指上述公司。

薪酬委員會是指根據本章程設立的公司董事會薪酬委員會或任何繼任委員會。

默認利率 表示每年10%(10%)。

指定證券交易所是指股票上市交易的任何美國全國性證券交易所，包括納斯達克證券市場有限責任公司、紐約證券交易所美國有限責任公司或紐約證券交易所有限責任公司。

電子 具有《電子交易法》(修訂本)中賦予該術語的含義。

電子通信設施是指視頻、視頻會議、互聯網或在線會議應用程序、電話或電話會議和/或任何其他視頻通信、互聯網或在線會議應用程序或電信設施，通過這些設施，所有參加會議的人都能夠聽到並被對方聽到；

電子記錄具有《電子交易法》(修訂本)中賦予該術語的含義。

電子簽名具有《電子交易法》(修訂版)中賦予該術語的含義。

股權掛鈎證券是指在與企業合併相關的融資交易中發行的普通股可轉換、可行使或可交換的任何債務或股權證券，包括但不限於股權或債務的私募。

《證券交易法》是指修訂後的1934年美國證券交易法。

創始人 是指緊接IPO完成之前的所有成員。

2

全部 已付清和已付清：

(a)就面值股份而言，指該股份的票面價值及就發行該股份而須支付的任何溢價已悉數支付或入賬為以金錢或金錢等值支付；

(b)在與無面值股份有關的情況下，指該股份的議定發行價已全額支付或入賬為現金或等值支付。

獨立 董事是指董事確定的、由指定證券交易所的規則和法規所界定的獨立董事。

投資者 集團指發起人及其關聯公司、繼承人和受讓人。

IPO 指公司首次公開發行證券。

IPO 贖回具有第37.6條賦予的含義。

島嶼 指開曼羣島的英國海外領土。

成員 指不時載入股東名冊作為股份持有人的任何一名或多名人士。

備忘錄 指經不時修訂、重述、補充及/或以其他方式修訂的本公司組織章程大綱 。

提名委員會是指根據本章程設立的公司董事會提名委員會或任何繼任委員會。

高級職員 指當時獲委任擔任本公司職位的人士；該詞句包括董事、候補董事或清盤人。

普通決議案指正式組成的本公司股東大會的決議案，由有權投票的股東或其代表以簡單多數票通過。該表述還包括一項一致的書面決議。

普通 股指本公司股本中面值為0.0001美元的普通股。

超額配售 期權是指承銷商選擇以相當於每單位10.00美元的價格，減去承銷折扣和佣金，購買在IPO中發行的公司單位(如第3.4條所述)的額外15%的選擇權。

優先 股指本公司股本中面值為0.0001美元的優先股。

公開發行股份是指作為首次公開募股發行單位(見第3.4條)的一部分發行的普通股。

私人 單位指與首次公開發售同時出售予保薦人的單位。

贖回 價格具有第37.6條所賦予的含義。

3

成員登記冊是指根據該法保存的成員登記冊，包括(除非另有説明)任何分支機構 或重複的成員登記冊。

註冊 聲明是指為IPO向SEC提交的表格S-1上的註冊聲明。

代表 是指保險人的代表。

美國證券交易委員會 指美國證券交易委員會。

祕書 是指被任命履行公司祕書職責的人，包括聯席祕書、助理祕書或副祕書。

股份 是指公司股本中的普通股或優先股；

(a)包括 股票(除非明示或默示股票與股票之間的區別)；以及

(b)在上下文允許的情況下，還包括一小部分份額。

特別決議具有該法賦予該術語的含義；該表述包括一致的書面決議。

贊助商 指的是英屬維爾京羣島的Createcamm控股有限公司和特拉華州的有限合夥企業Bowen Holding LP。

税務授權者是指任何董事不時指定的、各自行事的人。

庫藏股是指根據該法和第3.14條以庫存金持有的公司股份。

信託賬户是指本公司在首次公開募股完成後設立的信託賬户，將首次公開募股的淨收益中的一定數額，以及在首次公開募股截止日期同時進行的私人單位定向增發的收益中的一定數額存入該賬户。

承銷商 是指IPO的不定期承銷商，以及任何繼任承銷商。

虛擬 會議是指允許成員(以及該會議的任何其他獲準參與者，包括但不限於會議主席和任何董事)僅通過電子 通信設施出席和參與的任何成員大會。

釋義

1.2在本條款的解釋中，除非上下文另有要求，否則適用下列規定 ：

(a)這些條款中提及的規約是指簡稱為《羣島規約》的規約，包括：

(i)任何 法定修改、修訂或重新制定；以及

(Ii)根據該法規發佈的任何附屬立法或法規。

4

在不限制前一句的情況下，凡提及開曼羣島經修訂的法令，即視為提及不時修訂的該法令。

(b)標題 僅為方便起見而插入，不影響本條款的解釋， 除非有歧義。

(c)如果根據本條款進行任何行為、事項或事情的 日不是營業日 ，則該行為、事項或事情必須在下一個營業日進行。

(d)表示單數的單詞也表示複數，表示複數的單詞也表示單數，對任何性別的引用也表示其他性別。

(e)指個人時，視情況包括公司、信託、合夥、合資企業、 協會、法人團體或政府機構。

(f)如果一個詞或短語被賦予了定義的含義，則 中與該詞或短語對應的另一個詞性或語法形式具有相應的含義。

(g)所有 對時間的引用均以公司註冊辦事處所在地的時間為基準計算。

(h)書面和書面文字包括以可見形式表示或複製文字的所有模式，但不包括明示或暗示書面文件和電子記錄之間的區別的電子記錄。

(i)包括、包含和特別或任何類似表述的詞語應被解釋為 ，但不限於。

(j)關於條款下的執行或簽名的任何 要求，包括條款本身的執行，都可以電子簽名的形式滿足。

(k)《電子交易法》第(Br)8和19(3)節不適用。

(l)就股份而言，術語“持有人”指其姓名已載入 股東名冊作為股份持有人的人士。

(m) 術語“出席”一詞，就出席會議的任何人而言，是指該人出席股東大會(或任何類別股份持有人的任何會議)， 可通過該人或，如果公司或其他非自然人，其正式授權的代表(或在任何成員的情況下，由該成員根據本章程有效任命的代表)，即：(A) 親自出席會議；或(B)根據本章程細則允許使用電子通信設施的任何會議，包括通過使用該等電子通信設施連接的任何虛擬會議。

排除表A中的文章

1.3法案第一附表表A中包含的 法規以及任何法規或附屬法規中包含的任何其他法規 均明確排除在外，不適用於本公司。

2.開業

2.1本公司的業務可於本公司註冊成立後於董事認為合適的情況下儘快開展。

5

2.2 董事可以從公司的資本金或任何其他款項中支付在公司成立和成立期間發生的或與公司有關的所有費用，包括註冊費用。

3.股票

有權 發行股票和期權，有或沒有特殊權利

3.1受公司法、章程大綱(以及本公司在股東大會上可能發出的任何指示)、本章程細則和指定證券交易所的規則和條例(如適用)的任何規定(如有)的約束。美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構 或以其他方式根據適用法律，在不損害任何現有 股票附帶的任何權利的情況下，董事擁有一般和無條件的權力來分配(包括或不包括確認退出的權利)、發行、按其決定的時間及條款及條件，向有關人士授予對本公司任何未發行股份的認購權或以其他方式處理 。除非符合公司法的規定，否則不得折價發行任何股份。

3.2在不限制前一條規定的情況下，董事可以這樣處理公司的未發行股份：

(a)溢價或平價；

(b)具有或不具有優先、遞延或其他特殊權利或限制，無論是否涉及股息、投票權、資本返還或其他方面。

3.3公司可以發行權利、期權、認股權證或可轉換證券或類似性質的證券，授予持有人認購的權利，按董事決定的時間及條款及條件購買或收取本公司任何類別的股份或其他證券。

3.4The Company may issue units of securities in the Company, which may be comprised of Shares, rights, options, warrants or convertible securities or securities of similar nature conferring the right upon the holders thereof to subscribe for, purchase or receive any class of Shares or other securities in the Company, on such terms and conditions as the directors may decide. The securities comprising any such units which are issued pursuant to the IPO can only be traded separately from one another on the 90th day following the date of the prospectus relating to the IPO unless the Representative determines that an earlier date is acceptable, subject to the Company having filed a current report on Form 8-K containing an audited balance sheet reflecting the Company’s receipt of the gross proceeds of the IPO with the SEC and a press release announcing when such separate trading will begin. Prior to such date, the units can be traded, but the securities comprising such units cannot be traded separately from one another.

發行零碎股份的權力

3.5在符合該法案的情況下，公司可以發行任何類別的股份的零頭。一小部分股份 須承擔該類別股份的相應部分負債(不論是否涉及催繳)、限制、優惠、特權、資格、限制、 權利及其他屬性。

支付佣金和經紀費的權力

3.6在法律允許的範圍內，公司可以向任何人支付佣金，作為對該人的報酬 ：

(a)認購 或同意認購，無論是絕對的還是有條件的；或

(b)獲得 或同意獲得絕對或有條件的訂閲

對於 本公司的任何股份。這筆佣金可以通過支付現金或配發全額或部分繳足的股份來支付 ，或者部分以一種方式，部分以另一種方式。

6

3.7公司可以在發行資本時聘請經紀人，並向他支付任何適當的佣金或經紀費用。

未確認的信託

3.8除適用法律要求的 以外：

(a)公司不受任何股份的任何衡平法權益、或有權益、未來權益或部分權益的約束或強制以任何方式(即使已通知)任何股份的任何 權益，或(除非本章程或公司法另有規定)與任何股份有關的任何其他權利，但持有者對股份整體的絕對權利除外；和

(b)除該成員外，任何其他 人士不得被本公司確認為對 股份擁有任何權利。

更改類權限的權力

3.9如果 股本被分成不同類別的股份，則除非發行某類股份的條款另有規定，否則該類別股份所附帶的權利只有在下列情況之一適用時才能改變：

(a)持有該類別已發行股份三分之二的成員書面同意變更； 或

(b)變更是在持有該類別已發行股份的股東的單獨股東大會上通過的特別決議案的批准下作出的。

3.10就前一條第(B)款的目的而言，本條款中與股東大會有關的所有規定在加以必要的變通後，適用於每一次這樣的單獨會議，但下列情況除外：

(a)必要的法定人數應為持有或委託代表不少於該類別已發行股份三分之一的一人或多人；以及

(b)任何持有該類別已發行股份的 成員親身出席或由受委代表出席，或如屬公司成員，則由其正式授權的代表出席會議，可要求進行 投票表決。

新股發行對現有股權的影響

3.11除非 發行某一類別股票的條款另有規定，否則持有任何類別股票的成員所享有的權利不得被視為因創建或 發行其他股票排名而改變平價通行證使用該類別的現有股份。 為免生疑問，根據第3.19條指定或發行具有優先於任何現有類別股份的權利和特權的任何優先股 不得被視為該現有類別的權利的變更。

出資額 不再發行股份的出資

3.12經一名成員同意，董事可接受該成員對本公司資本的自願出資，而無需發行股份作為該出資的代價。 在這種情況下，該出資應按下列方式處理：

(a)它 應被視為股票溢價。

7

(b)除非 成員另有約定：

(i)如果該會員持有單一類別股票，則應記入該類別股票的股票溢價賬户；

(Ii)如果 該成員持有多於一個類別的股票，應按比例計入該等股份類別的股份溢價賬户(按會員持有的每類股份的發行價格總和與該會員持有的所有類別股份的總髮行價格的比例)。

(c)它 應遵守公司法和適用於股票溢價的本條款的規定。

無 無記名股份或認股權證

3.13公司不得向持股人發行股票或認股權證。

國庫股票

3.14公司根據 法案購買、贖回或以退回方式收購的股份 應作為庫存股持有，在下列情況下不被視為註銷：

(a)董事在購買、贖回或交出該等股份前如此決定；及

(b)在其他方面遵守《備忘錄和細則》以及該法案的相關規定。

附屬於庫存股及相關事宜的權利

3.15不得宣派或派發任何股息，亦不得就庫存股向本公司作出任何其他分派(不論以現金或其他方式) 本公司資產(包括在清盤時向股東分派資產)。

3.16 公司應作為庫存股持有人登記在登記冊上。但是：

(a)公司不得出於任何目的被視為成員，也不得對庫藏股行使任何權利，任何聲稱行使該權利的行為均屬無效；

(b)庫藏股不得在本公司任何會議上直接或間接投票 ，亦不得計入任何給定時間的已發行股份總數， 不論就本章程細則或公司法而言。

3.17上一條第 條並不阻止就庫房股份 配發股份作為繳足股款紅股，而就庫房股份配發股份作為繳足紅股應視為庫房股份。

3.18庫房 本公司可根據公司法及其他由董事釐定的條款及條件出售股份。

優先股權利名稱

3.19在發行任何系列的任何優先股之前，董事應通過決議或 決議確定該系列的下列規定：

(a)該系列的名稱和構成該系列的優先股的數量；

8

(b)除《法案》規定的任何投票權外，該系列的股份是否還應具有投票權，如果是，這種投票權的條款可以是一般性的，也可以是有限的；

(c)應就該系列支付的股息(如有)、任何此類股息是否應累加、 以及(如果是)從什麼日期開始支付此類股息的條件和日期，該等股息與任何其他類別股份或任何其他優先股系列的任何股份的應付股息之間的優先權或關係；

(d)優先股或該等系列是否須由本公司贖回，若然，贖回的時間、價格及其他條件；

(e)在公司自願或非自願清算、解散或清盤或資產分配時，該系列優先股的應付金額，以及該系列持有人在該等優先股上的權利；

(f) 該系列的優先股是否應接受退休基金或償債基金的運作，如果是，任何該等退休或償債基金應用於購買或贖回該系列優先股以供退休或其他公司用途的範圍及方式，以及與退休或償債基金的運作有關的條款及撥備。

(g)該系列的優先股是否可轉換為或可交換為任何其他類別股票或任何其他系列優先股或任何其他證券的股份 ，如果是，價格或轉換率或兑換率及方法， 如有任何調整，以及任何其他轉換或交換的條款和條件；

(h) 任何優先股或此類 系列在支付股息或進行其他分配時，以及本公司購買、贖回或以其他方式收購時， 限制和限制(如有)有效。現有的 股或任何其他類別的股份或任何其他優先股系列；

(i)公司產生債務或發行任何額外股份時的條件或限制(如有)，包括該系列或任何其他類別股份或任何其他優先股系列的額外股份；及

(j)任何其他權力、優先及相對、參與、選擇及其他特別權利，以及任何其他類別股份或任何 其他優先股的任何資格、限制及限制。

4.註冊成員

4.1公司應根據該法案 保存或安排保存成員名冊。

4.2 董事可根據該法案決定公司應保存一個或多個成員分支機構登記冊 。董事亦可決定哪個股東名冊應 構成主要股東名冊及哪個股東名冊應構成一個或多個股東分冊， 並可不時更改該決定。

5.共享 證書

發行股票 張

5.1 作為股份持有人登記在股東名冊上後，股東有權：

(a)在不支付任何費用的情況下，為該成員持有的每一類別的所有股份支付一張股票(在 將該成員持有的任何類別股票的一部分轉移到一張證書 後，用於該股票的餘額)；以及

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(b)在 董事就第一張之後的每張股票支付董事可能釐定的合理金額後，就該成員的一股或多股股份分別向多張股票支付。

5.2每張 證書應註明與其相關的股票的數量、類別和區別編號(如果有)，以及這些股票是全額繳足還是部分繳足。證書可以蓋章或以董事決定的其他方式籤立。

5.3本公司並無義務為多名人士共同持有的股份發行一張以上的股票，而向一名聯名持有人交付一張股票即為對他們所有人的足夠交付。

股票遺失或損壞續期

5.4 如果股票受損、破損、遺失或損壞，可按下列條款(如有)續期：

(a)證據；

(b)賠償；

(c)支付公司調查證據所合理支出的費用；以及

(d)支付發行補發股票的合理費用(如果有)。

如 董事所決定，並(如有污損或磨損)在向本公司交付舊證書時。

6.股份留置權

留置權的性質和範圍

6.1本公司對以會員名義登記的所有股份(不論是否已繳足股款)擁有首要留置權(無論是單獨或與其他人共同登記)。留置權適用於該成員或其遺產應支付給本公司的所有款項：

(a)單獨或與任何其他人合作，無論該其他人是否成員；以及

(b)無論這些款項目前是否應支付。

6.2於 任何時間，董事可宣佈任何股份全部或部分獲豁免遵守本細則的規定 。

公司 可能會出售股份以滿足留置權

6.3如果滿足以下所有條件， 公司可以出售其擁有留置權的任何股份：

(a)存在留置權的 金額目前應支付；

(b)公司向持有該股份的成員(或因該成員死亡或破產而有權獲得該股份的人)發出通知，要求付款，並説明如果該通知不符合規定，則可出售股份；以及

(c)在該通知被視為根據這些 條款發出後的14個整天內，未支付這筆款項。

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6.4 股票可按董事決定的方式出售。

6.5在適用法律允許的最大範圍內，董事不會就此次出售向有關成員承擔任何個人責任。

籤立轉讓文書的權限

6.6為使出售生效，董事可授權任何人士簽署將出售股份轉讓予買方或按照買方指示轉讓的文件。股份受讓人的所有權不應因出售程序中的任何不規範或無效而受到影響。

出售股份以滿足留置權的後果

6.7根據前述條款進行銷售：

(a)有關成員的姓名或名稱應作為該等股份的持有人而從股東名冊中除名；及

(b)該 人應將該股票的證書送交本公司註銷。

儘管如此，該人士仍須就出售當日他就該等股份向本公司支付的所有款項向本公司承擔法律責任。該人還應負責支付從銷售之日起至付款為止的這些款項的利息 ，按銷售前應付利息的利率支付，否則按違約利率支付。董事可豁免全部或部分付款，或強制執行付款，而無須就出售股份時的價值或出售股份所收取的任何代價 作出任何補償。

銷售收益的申請

6.8在支付費用後，出售的淨收益應用於支付留置權金額中目前應支付的金額。任何剩餘部分應支付給 股份已售出的人：

(a)如果 沒有發行股票證書，則在出售當日；或

(b)如果 發行了股票證書，則在將該證書交給公司註銷時

但是， 在任何一種情況下，本公司對出售前股份上目前未支付的所有款項保留類似的留置權。

7.調用 股票和沒收

發出調用的權力和調用的效果

7.1在符合配發條款的情況下，董事可就股東股份未支付的任何款項(包括任何溢價)向股東催繳股款。電話會議可以規定以分期付款的方式向 BE付款。在收到指明付款時間及地點的最少14整天通知後，每名成員須按通知所要求的就其股份所催繳的金額向本公司支付。

7.2在本公司收到催繳股款到期款項前，催繳股款可全部或部分撤銷，催繳股款可全部或部分延遲付款。如催繳股款須分期付款，本公司可就全部或任何剩餘分期付款撤銷催繳股款 ，並可全部或部分延遲支付全部或任何剩餘分期付款。

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7.3被催繳的 成員仍應對該催繳負有責任，儘管隨後被催繳的股份發生了 轉讓。任何人在不再就該等股份註冊為會員後作出的催繳，不負責任。

發出呼叫的時間

7.4 催繳應視為於董事授權 催繳的決議案通過時作出。

聯名持有人的責任

7.5登記為股份聯名持有人的成員 須負起連帶責任支付有關股份的所有 催繳股款。

未付電話費的利息

7.6 如果催繳通知在到期和應付後仍未支付，則應支付從到期和應付之日起至支付前未支付的金額的利息：

(a)按股份配發條款或催繳通知所釐定的利率；或

(b)如果 沒有固定匯率，則按默認匯率計算。

董事可豁免支付全部或部分利息。

被視為 個呼叫

7.7有關股份的任何 應付金額，不論是於配發或於固定日期或其他日期支付，均應視為催繳。如該款項於到期時仍未支付，則應適用本章程細則的規定，猶如該款項已到期並因催繳而須予支付一樣。

接受提前付款的權力

7.8公司可以接受一名成員所持股份的全部或部分未支付款項，儘管該部分款項尚未收回。

在發行股份時作出不同安排的權力

7.9在符合配發條款的情況下，董事可就股份發行作出安排，以 區分股東對其股份催繳股款的金額及支付時間。

通知 違約

7.10如果催繳股款在到期和應付後仍未支付，董事可向應繳股款的人 發出不少於14整天的通知，要求支付：

(a)未支付的 金額；

(b)可能產生的任何 利息；

(c)公司因該人違約而產生的任何 費用。

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7.11 通知應説明以下內容：

(a)付款地點；以及

(b) 警告稱，如果通知未得到遵守，將可能被沒收被催繳的股份。

沒收或交出股份

7.12如果前一條規定的通知未得到遵守，董事可在收到通知所要求的 付款之前，議決沒收該通知標的的任何股份。沒收應包括在沒收前未支付的與被沒收股份有關的所有股息或其他款項。儘管有上述規定， 董事可決定該通知標的的任何股份由持有該股份的股東交出以代替沒收，由本公司接受。

7.13 董事可接受交出股份，而不收取任何已繳足股款的股份。

處置沒收或交出的股份以及取消沒收或交出的權力

7.14被沒收或交回的股份可按董事決定的 條款及方式出售、重新配發或以其他方式出售給持有該股份的前股東或任何其他人士。可在出售、重新分配或其他處置之前的任何時間，按董事認為合適的條款取消沒收或交還。 如果為處置的目的，沒收或交出的股份將轉讓給任何人，董事可授權某人簽署將股份轉讓給受讓人的文書。

沒收或移交對前會員的影響

7.15在 沒收或移交時：

(a)有關成員的姓名或名稱須從股東名冊上除名，成為該等股份的持有人，而該人亦不再是該等股份的股東；及

(b)該 人應向本公司交出被沒收的 或交還的股份的證書(如有)，以供註銷。

7.16儘管 他的股份被沒收或交出，但該人仍應對公司負責 他在沒收或交出之日應就該等股份向公司支付的所有款項，以及：

(a)所有 費用；以及

(b)從沒收或退還之日起至付款為止的利息 ：

(i)按沒收前對這些款項支付的利息的利率計算；或

(Ii)如果 沒有如此應付的利息，按默認利率計算。

然而， 董事可以全部或部分免除付款。

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沒收或移交的證據

7.17董事或祕書所作的聲明，無論是法定聲明還是宣誓聲明，均為聲明中所述針對所有聲稱有權獲得沒收股份的人的下列事項的確鑿證據：

(a)作出聲明的人是董事或公司祕書，以及

(b) 特定股票已在特定日期被沒收或交出。

在簽署轉讓文書的前提下，如有必要，該聲明應構成對股份的良好所有權。

出售被沒收或交還的股份

7.18任何被沒收或交還股份的人不應受 該等股份的對價(如果有的話)的適用的約束，其對股份的所有權也不受以下情況的影響：或與沒收、交出或處置該等股份有關的訴訟程序無效。

8.轉讓股份

轉賬表格

8.1受制於下列有關股份轉讓的條款，且此類轉讓須符合指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度，或符合適用法律的其他規定。會員可通過填寫普通格式或指定證券交易所規則和條例規定的格式的轉讓文書，將股份轉讓給他人。美國證券交易委員會和/或任何其他主管 監管機構或根據適用法律或以 董事批准的任何其他形式簽署：

(a)如股份已由該會員或其代表繳足股款；及

(b)如果股份是由該成員和受讓人支付的或由其代表支付的。

8.2轉讓人應被視為股份持有人，直至將受讓人的姓名載入股東名冊為止。

拒絕註冊的權力

8.3如果 有關股票是與根據第3.4條發行的權利、期權或認股權證一起發行的，條款是一個不能沒有另一個轉讓，如無令 董事滿意的有關購股權或認股權證同樣轉讓的證據，董事應拒絕登記任何該等股份的轉讓。

暫停註冊的權力

8.4 董事可以在他們決定的時間和期間暫停股份轉讓登記， 任何日曆年不得超過30天。

公司 可以保留轉讓文書

8.5公司有權保留任何已登記的轉讓文書；但董事拒絕登記的轉讓文書應在發出拒絕通知時退還給提交該文書的人。

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9.共享的傳輸

成員去世時有權的人員

9.1如果 一名成員去世，本公司承認對已故 成員的權益擁有任何所有權的人如下：

(a)如已故成員為聯名持有人，則為尚存的一名或多名尚存成員；及

(b)如已故會員為唯一持有人，則為該會員的一名或多名遺產代理人。

9.2本章程細則的任何規定並不免除已故成員的遺產對任何股份的 任何責任，不論死者為單一持有人或聯名持有人。

死亡或破產後的股份轉讓登記

9.3 因成員死亡或破產而有權獲得股份的人可以選擇執行以下任一操作：

(a) 成為股份持有人；或

(b)若要 將共享轉移給另一個人。

9.4該人必須出示董事可能適當要求的證明其權利的證據。

9.5 如果該人選擇成為股份持有人，則他必須向本公司發出通知，告知 該決定。就本條款而言，該通知應視為已籤立的轉讓文書。

9.6如果 此人選擇將共享轉讓給另一個人，則：

(a)如果股份已全額支付，轉讓人必須簽署轉讓文書；以及

(b)如果股份已部分支付，轉讓人和受讓人必須簽署轉讓書。

9.7所有這些與股份轉讓有關的條款均適用於通知或轉讓文書。

賠款

9.8因另一成員死亡或破產而註冊為成員的人應 賠償公司或董事因該註冊而遭受的任何損失或損害。

在死亡或破產後有權獲得股份的人的權利

9.9因成員死亡或破產而有權獲得股份的 人應 擁有如果他登記為該股份的持有人將有權獲得的權利。然而，在他就股份登記為股東之前，他無權出席本公司任何會議或本公司該類別股份持有人的任何單獨會議或表決。

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10.資本變更

增加、合併、轉換、分割、註銷股本

10.1在法案允許的最大範圍內，本公司可通過普通決議案進行以下任何 操作併為此修改其備忘錄：

(a)以該普通決議案所定數額的新股份增加其股本，並附帶該普通決議案所列的附帶權利、優先權及特權；

(b)合併 並將其全部或部分股本分成比其現有 股份更大的股份；

(c)將其全部或任何繳足股款轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面值的繳足股款 ；

(d)將其股份或任何股份細分為少於備忘錄規定的金額的股份，但在細分中，支付金額與金額之間的比例， 如果有，每一股減持股份的未付股款應與減持股份的派生來源相同。和

(e)註銷在該普通決議案通過之日尚未被認購或同意被認購的股份，並將其股本金額減去被註銷股份的 數額，如果是無面值的股份，減少 其資本分割成的股份數量。

處理因股份合併而產生的零碎股份

10.2任何時候， 由於股份合併，任何成員都將有權獲得董事可以代表這些成員的股份的零頭 ：

(a)以合理可獲得的最佳價格向任何人出售代表零碎股份的股份 (包括在符合該法案規定的情況下，包括本公司)；以及

(b)將淨收益按適當比例分配給這些成員。

為此目的，董事可授權某人簽署股份轉讓文書予買方，或按照買方的指示辦理。受讓人不一定要監督購買款項的使用，受讓人對股份的所有權也不會因出售程序中的任何不正常或無效而受到影響。

減少 股本

10.3在公司法及當時授予持有特定 類別股份的股東的任何權利的規限下，本公司可藉特別決議案以任何 方式減少其股本。

11.贖回 和購買自己的股份

發行可贖回股票和購買自己的股票的權力

11.1遵守該法和第37條，以及當時授予持有特定類別股票的成員的任何權利，並在適用的情況下，遵守指定證券交易所的規則和規定，美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構或 根據適用法律，公司董事可：

(a)根據本公司或持有該等可贖回股份的成員的選擇，按其董事在發行該等股份前所決定的條款及方式，發行 須贖回或須贖回的股份；

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(b)經持有某一特定類別股份的成員通過特別決議同意，更改附屬於該類別股份的權利，以規定按董事在作出更改時決定的條款及方式，按本公司的選擇權贖回或可贖回該等股份；和

(c) 按董事於購買時決定的條款及方式購買其本身任何類別的全部或任何股份，包括任何可贖回股份。

公司可以公司法授權的任何方式就贖回或購買其本身的股份支付款項，包括 從以下各項的任何組合中支付：資本、其利潤和新股發行的收益。

11.2在贖回、回購或交出股份方面：

(a)持有公開股份的成員 有權在第37.3條所述的情況下要求贖回此類股份。

(b)發起人持有的股份 應由發起人無償交出，但超額配售選擇權未全部行使時，發起人應持有相當於#年售出股份25%的股份。首次公開募股(不包括包括在 私人單位中的任何股份)；和

(c)公開股份應在本章程第37.2(B)條規定的情況下以要約收購的方式回購。

有權以現金或實物支付贖回或購買

11.3當 就贖回或購買股份支付款項時，董事可以現金或實物(或部分以一種方式，部分以另一種方式)支付 根據該等股份的配發條款的授權，或根據第11.1條適用於該等股份的條款，或與持有該等股份的成員達成協議。

贖回或購買股份的效果

11.4於 贖回或購買股份之日：

(a)持有該股份的 成員將不再有權獲得與該股份有關的任何權利 ，但以下權利除外：

(i)股票的價格；以及

(Ii)在贖回或購買前就該股份宣佈的任何股息；

(b)應將 成員的姓名從成員名冊中刪除； 和

(c)該股將註銷或作為庫存股持有，由董事決定。

就本條而言，贖回或購買的日期是贖回或購買的到期日。

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11.5對於 在上文第11.2(A)條、第11.2(B)條和第11.2(C)條所述情況下避免疑問、贖回和購回股份，不需要獲得成員的進一步批准。

12.成員會議

召開會議的權力

12.1達到指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和法規要求或適用法律規定的範圍，本公司年度股東大會應在首次公開募股後第一個財政年度結束後不遲於一年內召開，此後每年在董事決定的時間舉行，本公司可：但概無義務(除非指定證券交易所、美國證券交易委員會及/或任何其他主管監管當局或根據適用法律另有規定)於每年 年度舉行任何其他股東大會。

12.2股東周年大會的議程應由董事制定，並應包括公司年度賬目及董事報告(如有)。

12.3年度股東大會應在美國紐約或董事 決定的其他地點舉行。

12.4除股東周年大會外的所有股東大會均稱為臨時股東大會，公司應在召開通知中指明為臨時股東大會。

12.5董事可以隨時召開股東大會。

12.6如果 董事人數不足構成法定人數，而其餘董事無法 就委任額外董事達成一致，董事必須召開股東大會 以委任額外董事。

12.7如果按照下兩條規定的方式被徵用，董事還必須召開股東大會。

12.8申請書必須以書面形式提交，並由一名或多名成員提交，該等成員合計至少持有該股東大會40%的投票權。

12.9 請購單還必須：

(a)指定 會議的目的。

(b)由每名請求人或其代表簽署(為此，每名聯名持有人均有義務簽署)。請購單可能由幾份類似形式的文件組成，這些文件由一個或多個申購人簽署。

(c)按照《通知》的規定交付。

12.10如董事自收到申購單之日起21整天內未召開股東大會，申購人或其任何一人可於該期限屆滿後三個月內召開股東大會。

12.11在不對上述規定進行限制的情況下，如果董事人數不足構成法定人數，而其餘董事無法就額外董事的任命達成一致，任何 合共持有股東大會至少40%投票權的一名或多名成員可召開股東大會以審議大會通知所指明的事項，其中應包括委任額外董事作為一項事務。

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12.12尋求在年度股東大會之前開展業務或在年度股東大會上提名候選人蔘加董事選舉的成員 必須在不遲於第90天營業時間結束前向公司主要執行辦公室遞交通知也不能早於年度股東大會預定日期前120天的營業時間結束。

通知內容

12.13股東大會通知 應明確下列各項：

(a)會議地點、日期、時間；

(b)如果會議在兩個或多個地點舉行，或將使用電子通信設施的任何會議(包括任何虛擬會議)，將用於促進會議的電子通信設施，包括希望利用此類電子通信設施出席和參加此類會議的任何會議成員或其他參與者應遵循的程序；

(c)除(D)段另有規定外，擬處理的業務的一般性質；及

(d)如果一項決議被提議為特別決議，則為該決議的文本。

12.14在每個通知中，應以合理的顯著位置顯示以下聲明：

(a)有權出席並投票的成員有權指定一名或多名代理人 代替該成員出席並投票；以及

(b)該 代理人不必是成員。

通知期

12.15股東大會必須提前至少五個整天通知股東，但公司的股東大會應：不論是否已發出本條第(Br)條規定的通知，亦不論本章程細則有關股東大會的規定是否已獲遵守，如經同意，應視為已正式召開：

(a)如屬週年大會，則由所有有權出席並在會上表決的成員出席；及

(b)如為特別股東大會，有權出席會議及於會上表決的股東人數超過半數，合共持有給予該權利的股份面值不少於95% 。

有權接收通知的人員

12.16在符合本章程的規定和對任何股份施加的任何限制的情況下，通知應 發給下列人員：

(a) 成員；

(b)因成員死亡或破產而有權享有股份的人；以及

(c) 導演。

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在網站上發佈通知

12.17受該法或指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或其他適用法律的約束，可在網站上發佈股東大會通知，條件是收件人單獨收到通知 ：

(a) 在網站上公佈通知；

(b)網站上可訪問通知的 位置；

(c)如何訪問它；以及

(d)股東大會的地點、日期和時間。

12.18如果成員通知本公司他因任何原因無法訪問網站，則公司必須在實際可行的情況下儘快通過本章程細則允許的任何其他 方式向該成員發出會議通知。這不會影響該成員被視為已收到會議通知的時間。

時間 網站通知視為已發出

12.19 網站通知在成員收到發佈通知時視為已發出。

在網站上發佈所需的 持續時間

12.20如果會議通知在網站上發佈，則自通知之日起，會議通知應繼續在該網站上的同一位置發佈，直至通知所涉會議結束為止。

意外 遺漏通知或未收到通知

12.21會議議事程序 不得因下列情況而失效：

(a) 意外地沒有向任何有權獲得通知的人發出會議通知；或

(b)任何有權收到會議通知的人未收到會議通知。

12.22此外，如果會議通知在網站上發佈，會議議事程序不應僅因意外發布而無效：

(a)在網站上的其他位置；或

(b)僅適用於從通知之日起至通知所涉會議結束為止的一段時間 。

13.成員會議議事程序

法定人數

13.1除下列條款規定的 外，任何會議不得處理任何事務，除非 親自或委派代表出席會議的法定人數。一名或多名股東如合共持有不少於三分之一有權在有關會議上投票的股份，且為親自或受委代表出席的個人，或如公司或其他非自然人由其正式授權的代表或受委代表出席，則構成法定人數；但與就企業合併進行表決的任何會議或就第37.9條所述修正案召開的任何會議有關的法定人數應為有權在該等會議上表決的股份的多數。會議是親自或委託代表出席的個人，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代表出席。

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缺少法定人數

13.2如果 在指定的會議時間後15分鐘內出席會議的人數不足法定人數，或者在會議期間的任何時間達到法定人數，則適用以下規定 ：

(a) 如果會議是由成員要求召開的，則應取消會議。

(b)在任何其他情況下，會議應延期至七天後的同一時間和地點舉行，或由董事決定的其他時間或地點。如果在指定的休會時間後15分鐘內出席會議的人數不足法定人數，則應解散該會議。

使用 技術

13.3 個人可以通過會議電話、視頻或任何其他形式的通信設備參加股東大會，條件是所有參加會議的人員在整個會議期間都能聽到對方的聲音並相互交談。以這種方式參加 的人被視為親自出席會議。

主席

13.4在董事會主席缺席的情況下，股東大會(包括任何虛擬會議)的主席應為董事會主席或董事提名主持董事會會議的其他董事的主席。如於指定會議時間起計15分鐘內未有上述人士出席會議，則出席會議的董事應推選其中一人主持會議。大會主席有權以電子通訊設施 出席及參與任何該等股東大會，並擔任該等股東大會的主席，在此情況下，會議主席應視為已出席該會議。

13.5如果在指定的會議時間後15分鐘內沒有董事出席，或者沒有 董事願意擔任主席，則親自或委派代表出席並有權投票的成員應在他們當中選出一人主持會議。

董事的右 出席併發言

13.6即使董事並非股東，他亦有權出席任何股東大會及持有本公司特定類別股份的任何股東大會並於會上發言。

休會 和延期

13.7主席可以隨時休會。如果會議指示，主席必須宣佈休會。但是，在休會的會議上，除了可能在原會議上適當處理的事務之外，不能處理其他事務。

13.8如果會議延期超過20整天，無論是因為法定人數不足還是其他原因，應至少提前五整天通知成員會議的日期， 休會的時間、地點和要處理的事務的一般性質。 否則無需就休會發出任何通知。

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13.9如果， 在企業合併之前，就股東大會發出通知，而 董事根據其絕對酌情權，認為 任何理由在該地點舉行該股東大會是不切實際或不可取的，如股東大會於 通知中指明的日期及時間召開，董事可將股東大會延期至另一 地點、日期及/或時間舉行，但須迅速將重新安排的股東大會的地點、日期及時間通知全體股東。在任何延期的會議上，除原會議通知中規定的事務外，不得處理任何事務。

13.10當股東大會延期30天或更長時間時，應 向原會議發出延期通知。否則，無需向 發出推遲會議的任何此類通知。為原股東大會 提交的所有委託書對延期的大會仍然有效。董事可以推遲已經推遲的股東大會。

投票方式

13.11付諸會議表決的決議應以投票方式決定。

接受民意調查

13.12應立即就休會問題進行投票表決。

13.13對任何其他問題的投票應立即進行，或在主席指示的時間和地點的延會上進行，不得超過要求投票後30整天的時間和地點。

13.14 投票要求不應阻止會議繼續處理除要求投票的問題以外的任何事務。

13.15投票應按主席指示的方式進行。他可以任命監票人(他們不需要是成員)，並確定宣佈投票結果的地點和時間。如果通過技術的幫助，會議在多個地點舉行，主席可以指定多個地點的監票人；但如果他認為投票無法在該次會議上得到有效監督，主席應將投票推遲到可以進行投票的日期、地點和時間 。

主席的決定性一票

13.16如果決議票數相等，主席可根據其意願行使決定性一票。

決議修正案

13.17在下列情況下，將在股東大會上提出的普通決議可由普通決議修訂 ：

(a)在會議召開前不少於48小時(或會議主席可能決定的較晚時間)，有權在該會議上投票的成員以書面形式向公司發出關於擬議修訂的通知；以及

(b)會議主席合理地認為，擬議的修正案不會對決議的範圍有實質性的影響。

13.18 將在股東大會上提出的特別決議可通過普通決議進行修訂， 如果：

(a)會議主席在擬提出決議的股東大會上提出修正案，並

(b) 修正案沒有超出主席認為糾正決議中語法錯誤或其他非實質性錯誤所必需的範圍。

22

13.19如果會議主席本着善意行事，錯誤地決定對 決議的修正案不符合規程，則主席的錯誤不會使對該 決議的表決無效。

書面決議

13.20如果滿足以下條件，成員 可在不舉行會議的情況下通過書面決議：

(a)向所有有權投票的成員發出關於該決議的通知，如同該決議是在成員會議上提出的一樣；

(b)有權投票的所有 成員：

(i)簽署單據；或

(Ii)簽署幾份類似形式的文件，每份文件都由這些成員中的一名或多名簽署；以及

(c)已簽署的一份或多份文件已交付或已交付給公司，包括(如果公司 指定)通過電子方式將電子記錄交付到為此指定的地址 。

該書面決議應與在正式召集和舉行的有表決權的成員會議上通過的決議一樣有效。

13.21如果書面決議被描述為特殊決議或普通決議，則 具有相應的效力。

13.22董事可以決定向成員提交書面決議的方式。 特別是，他們可以任何書面決議的形式為每個成員提供 表明，在該成員有權在審議該決議的會議上投的票數中 ，他希望投多少票贊成該決議，多少票反對該決議或被視為棄權。任何此類 書面決議的結果應按照與投票相同的基礎確定。

獨資公司

13.23如果公司只有一名成員，而該成員以書面形式記錄了他對某一問題的決定，則該記錄應構成決議的通過和會議紀要。

14.成員的投票權

投票權

14.1受任何成員股份附帶的任何權利或限制的限制，或除非催繳股款或其他目前應付的款項尚未支付，否則所有成員均有權在股東大會上投票，持有某一特定類別股份的所有成員均有權在該類別股份持有人會議上投票。

14.2成員 可以親自投票，也可以由代表投票。

14.3每名 成員持有的每一股股份應有一票投票權，除非任何股份具有特別投票權 。

14.4股份的一小部分應使其持有者有權獲得相當於一票的一小部分。

23

14.5除了 如註冊聲明中所述，贊助商另行同意，任何成員 必須就其股份或其中任何股份投票;也不必就其每一股份投票 以同樣的方式。

聯名持有人的權利

14.6如果股份是聯名持有的，則只有一名聯名持有人可以投票。如有超過一名聯名持有人進行表決，則就該等股份 在股東名冊上排名第一的持有人所投的票將獲接納，而另一名聯名持有人的投票權則不受影響。

公司成員代表

14.7除另有規定外，公司成員必須由正式授權的代表行事。

14.8希望由正式授權的代表行事的公司成員必須通過書面通知向公司確認該人的身份。

14.9授權可以在任何時間段內有效，並且必須在首次使用該授權的會議開始前不少於 個小時提交給本公司。

14.10本公司董事可要求出示他們認為必要的任何證據以確定通知的有效性。

14.11如果正式授權的代表出席會議，則該成員被視為親自出席 ；該正式授權的代表的行為是該成員的個人行為。

14.12公司成員可隨時通知公司撤銷正式授權代表的任命。但該等撤銷將不會影響正式授權代表在本公司董事實際收到撤銷通知前作出的任何行為的有效性。

14.13如結算所(或其代名人)是法人團體的成員，它可以授權其認為合適的人在公司的任何會議上或在任何類別的成員的任何會議上 擔任其代表，但授權應具體説明與其有關的 股份的數量和類別每名上述代表均獲授權。 根據本條規定獲授權的每一人應被視為已獲正式授權，而無需進一步證明事實，並有權代表該代表行使同樣的權利和權力結算所(或其代名人)，猶如該人是該結算所(或其代名人)所持該等股份的登記持有人。

患有精神障礙的成員

14.14任何有司法管轄權的法院(不論是在羣島或其他地方)就有關精神障礙事宜作出命令的成員，可由該成員的 接管人、財產保管人或該法院為此委任的其他授權人士投票。

14.15就前一條的目的而言，聲稱行使表決權的人的 授權董事滿意的證據，必須在以交付代表委任表格規定的任何方式舉行相關會議或休會前不少於24小時 收到，無論是以書面形式還是通過電子方式 。如無投票權，則不得行使投票權。

24

反對投票的可接納性

14.16 對個人投票有效性的異議只能在尋求提交投票的會議或休會的會議上提出。任何正式提出的反對意見應提交主席，其決定為最終和決定性的。

委託書表格

14.17委派代表的文書應採用任何常見形式或董事批准的任何其他形式。

14.18 文書必須以書面形式簽署，並以下列方式之一簽署：

(a)由成員 ；或

(b)由成員的授權受權人 ；或

(c)如會員為公司或其他法人團體，須加蓋印章或由獲授權的人員、祕書或律師簽署。

如果 董事決議，本公司可接受該文書的電子記錄，以下列方式交付，並 以其他方式滿足這些關於電子記錄認證的條款。

14.19 董事可要求出示他們認為必要的任何證據，以確定 任何代表任命的有效性。

14.20 成員可根據上述關於簽署委託書的條款，通過向公司發出正式簽署的通知，隨時撤銷委託書的任命；但該等撤銷不會 影響受委代表在本公司董事實際知悉撤銷前作出的任何行為的有效性。

如何交付代理以及何時交付代理

14.21主題 請參閲以下文章，委託書及簽署委託書的任何授權書(或經公證或董事以任何其他方式批准的授權書副本)必須交付，以確保公司收到的授權書不少於48份在以委託書的形式提名的人擬參加表決的會議或休會時間前數小時。它們必須以 以下兩種方式之一交付：

(a)如屬書面文書，則該文書必須留在或以郵遞方式送交：

(i)致：公司的註冊辦事處；或

(Ii)於召開會議通知或本公司就該會議發出的任何形式的委任代表委任 中指明的其他地點。

(b)如果， 根據通知規定，可以電子記錄的形式向公司發出通知，則指定代理人的電子記錄必須發送到根據該規定指定的地址 ，除非為該目的指定了其他地址：

(i)在召開會議的通知中；或

(Ii)在公司就該會議發出的任何形式的委託書中；或

(Iii)在 本公司就會議發出的任何委任代表的邀請中。

25

14.22其中 進行了投票：

(a) 如果是在被要求後七天以上，代表委任書及任何附屬機構的委任書(或其電子記錄)必須按前一條的要求，在指定的投票時間 前不少於24小時送交。

(b)但是 如果在被要求後七個整天內服用，委任代表的表格及任何附帶的授權文件(或其電子紀錄)必須於指定投票時間 前不少於兩小時，按上一條規定遞交。

14.23 委託書如未按時送達，即為無效。

代理投票

14.24受委代表在會議或續會上的投票權與該成員所享有的投票權相同，但其委任文件限制該等投票權的情況除外。儘管委任了代表，但成員仍可出席會議或其續會並在會上投票。 如成員就任何決議案投票，其代表就同一決議案所作的表決即屬無效，但如涉及不同股份，則屬例外。

15.董事人數

除 普通決議案另有決定外，董事人數最少為一人，最多為十人。

16.任命、取消董事資格和罷免董事

沒有 年齡限制

16.1 董事沒有年齡限制，但必須年滿18歲。

公司董事

16.2除非 法律禁止，否則法人團體可以是董事。如果法人團體為董事， 本有關公司成員出席股東大會的條款，比照適用於本章程有關董事會議的條款。

沒有 持股資格

16.3除非 普通決議案規定董事的持股資格，否則任何董事均不會被要求 必須持有股份作為其委任條件。

任命 和罷免董事

16.4董事分為三類：第一類、第二類和第三類。每一類董事的人數應儘可能相等。章程通過後，現有董事應通過決議將自己歸類為I類、II類或III類董事。第I類董事的任期在公司第一屆股東周年大會上選出，任期至 。第II類董事的任期將於本公司第二屆股東周年大會屆滿，而第III類董事的任期將於本公司第三屆股東周年大會 屆滿。自本公司第一屆股東周年大會起，及其後每屆股東周年大會上，獲選接替任期屆滿的董事的董事將於其當選後的第三屆股東周年大會上獲選，任期至下一屆股東周年大會 止。所有董事應任職至各自的任期屆滿，直至選出繼任者並取得資格為止。當選填補因董事去世、辭職或免職而產生的空缺的董事 應在其去世的董事的剩餘完整任期內任職，辭職或 免職應已造成此類空缺，直至其繼任者當選並符合資格為止。

26

16.5在企業合併完成後，本公司可通過普通決議任命任何 個人為董事或通過普通決議撤銷任何董事。

16.6在不影響本公司根據本章程細則委任一名人士為董事的權力的情況下，董事有權隨時委任任何願意擔任董事的人士以填補空缺或作為額外的董事。當選 填補因董事去世、辭職或免職而產生的空缺的董事應在董事剩餘的完整任期內任職，其去世、辭職或免職應 已造成該空缺，直至其繼任者當選並符合資格為止。

16.7儘管有這些細則的其他規定，但在任何情況下，如果公司因死亡而沒有董事和股東，則已去世的最後一名股東的遺產代理人有權通過書面通知本公司，任命一個人來 做董事。就本條而言：

(a)如果兩個或兩個以上股東死亡，導致不確定誰是最後一個死亡的股東，則認為較年輕的股東倖存於較老的股東；

(b)如果 最後一位股東去世時留下了一份遺囑，該遺囑處置了該股東在公司的股份(無論是以特定贈與的方式、作為剩餘遺產的一部分，還是以其他方式)：

(i) 最後一位股東的個人代表的意思是：

(A)在開曼羣島大法院就該遺囑授予遺囑認證之前，該遺囑中所指名的所有遺囑執行人在行使本條規定的委任權時仍在世；以及

(B)在 獲得遺囑認證後，只有那些已證明 將授予遺囑認證的遺囑執行人；

(Ii)在不減損繼承法(修訂本)第3條第(1)款的情況下，列入該條款的遺囑執行人可以行使本條規定的指定權力，而無需事先獲得遺囑認證。

16.8剩餘的董事可以任命董事，即使董事人數不足法定人數也是如此。

16.9任何 任命都不能導致董事人數超過上限；任何此類任命 均無效。

16.10只要股票在指定證券交易所上市，董事應包括至少適用法律或指定證券交易所規章制度所要求的獨立董事人數。以指定證券交易所適用的分階段規則為準。

董事辭職

16.11董事可隨時向本公司發出書面通知，或在根據通知規定允許的情況下，根據該等規定以電子記錄的形式辭去職務。

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16.12除非通知另行指定日期，否則董事將於通知送達公司之日起被視為已辭職。

終止董事的職務

16.13有下列情況的，董事的辦公室應立即終止：

(a)羣島法律禁止他 充當董事；或

(b)他 已破產或與其債權人達成一般債務償還安排；或

(c)根據正在治療他的註冊醫生的意見，他在身體上或精神上變得無能力扮演董事的角色；或

(d)他受任何與精神健康或無行為能力有關的法律的約束，無論是法院命令 還是其他；

(e)未經其他董事同意，連續六個月缺席董事會議的；

(f)所有其他董事(不少於兩名)確定他應該作為董事被免職 ，通過所有其他董事根據本章程細則正式召開和舉行的會議上通過的決議案，或通過所有其他董事簽署的書面決議案。

17.候補 個董事

任命 和免職

17.1任何 董事均可指定包括另一名董事在內的任何其他人代替其擔任董事的替補人選，但不得在企業合併完成前作出此類任命。在董事將任命通知 通知其他董事之前，任何任命均不會生效。此類通知必須通過下列方式之一發送給對方 董事：

(a)按照通知規定發出書面通知；

(b)如果另一個董事有電子郵件地址，通過將 通知的掃描副本作為pdf附件通過電子郵件發送到該地址(除非第 32.7條適用，否則該pdf版本被視為通知)，在這種情況下，收件人應將通知視為在收到之日以可讀形式發出。為免生疑問，同一電郵可發送至 多個董事的電郵地址(以及根據第17.4(C)條發送至本公司的電郵地址)。

17.2在不限制上一條的情況下，董事可向其其他董事發送電子郵件，通知他們將該電子郵件視為該會議的指定通知，從而為該會議指定一名替補董事。該等委任為有效 ，無須簽署委任通知或根據第17.4條向本公司發出通知 。

17.3董事可以隨時撤銷對替補人員的任命。在董事向其他董事發出撤銷通知之前，撤銷不得生效。此類通知必須以第17.1條規定的任何一種方式發出。

28

17.4 任命或撤換替代董事的通知也必須通過下列任何一種方式通知本公司：

(a)按照通知規定發出書面通知；

(b)如果公司暫時有一個傳真地址，則通過傳真發送傳真副本到該傳真地址，否則，通過傳真將傳真副本發送至公司註冊辦事處的傳真地址(在任何一種情況下，除非第32.7條適用，否則傳真副本視為通知)，其中，事件通知應視為在發送方傳真機發出無差錯傳輸報告的日期發出。

(c)如果公司目前有一個電子郵件地址，則通過將通知的掃描副本作為PDF附件通過電子郵件發送到該電子郵件地址，否則，通過電子郵件將通知的掃描副本作為PDF附件發送到公司註冊辦事處提供的電子郵件地址 (在任何情況下，除非第32.7條適用，否則PDF版本視為通知)， 在這種情況下，通知應視為公司或公司註冊辦事處(視情況而定)在收到之日以可讀形式發出；或

(d)根據通知規定允許的，以某種其他形式的經批准的電子記錄，按照該等規定以書面形式交付。

通告

17.5所有董事會會議通知應繼續發送給指定的董事，而不是 替代。

替代董事的版權

17.6候補董事有權出席指定的董事沒有親自出席的任何董事會會議或董事委員會會議並在會議上投票， 在其缺席的情況下一般有權履行指定董事的所有職能。

17.7為避免疑慮， ：

(a)如果另一名董事已被任命為一名或多名董事的替補董事，則該名董事有權 以董事的身份和在對方的權利下享有單獨的投票權 他已被任命為替補董事；以及

(b) 如果董事以外的人已被任命為多個董事的替補董事 ，則他有權根據他已被任命為替補董事的每個董事單獨投票。

17.8但是，替代董事無權因作為替代董事提供的服務而從公司獲得任何報酬。

任命 當委任者不再是董事用户時即停止

17.9如果指定他的 董事不再是董事，則替代董事將不再是替代董事。

替代董事狀態

17.10指定的董事的所有職能將由另一名董事執行。

17.11除 另有説明外，替代董事在本 條下應視為董事。

29

17.12候補董事不是任命他的董事的代理商。

17.13替補董事無權因充當替補董事而獲得任何報酬。

預約董事狀態

17.14已指定替代人選的 董事並不因此而免除其 欠公司的責任。

18.董事的權力

董事的權力

18.1在公司法、章程大綱及本章程細則的規限下，本公司的業務應由董事管理，董事可為此行使本公司的所有權力。

18.2董事之前的任何行為不應因隨後對備忘錄或本章程細則的任何修改而失效。然而，在公司法允許的範圍內，在首次公開招股完成後， 董事可通過特別決議案確認董事之前或未來違反其職責的任何行為 。

任命 到辦公室

18.3 董事可以任命一名董事：

(a)擔任董事會主席；

(b)擔任 董事會副主席；

(c)擔任董事總經理；

(d)至 任何其他執行辦公室

按其認為合適的期限及條款，包括有關酬金的條款，按其認為適當的期限及條款計算。

18.4被任命的人必須以書面同意擔任該職位。

18.5如果董事長被任命，除非他不能這樣做，否則他應主持每次董事會議。

18.6如果 沒有主席，或者主席不能主持會議，該會議 可以選擇自己的主席；或者董事們可以在他們當中的一人中提名一人代理主席的位置，如果他有空的話。

18.7在符合該法規定的情況下，董事還可以任命任何人，他們不必是董事的 賬號：

(a)擔任祕書；以及

(b)任何可能需要的職位(為免生疑問，包括一名或多名董事會主席、一名或多名首席執行官、一名總裁、一名首席財務官、一名財務主管、一名副總裁、一名或多名助理副總裁、一個或多個助理財務主管和一個或多個助理祕書)，

按其認為合適的期限及條款，包括有關酬金的條款，按其認為適當的期限及條款計算。如果是高級管理人員，則該高級管理人員可被授予董事決定的任何頭銜。

30

18.8祕書或官員必須以書面同意擔任該職位。

18.9公司董事、祕書或其他高級管理人員不得擔任審計師職務或履行審計師的服務。

報酬

18.10應支付給董事的報酬(如有)為董事 確定的報酬，但在企業合併完成前不得向任何董事支付現金報酬。董事亦有權自掏腰包支付與代表本公司進行的活動有關的所有開支，包括確定及完成業務合併，不論是在完成業務合併之前或之後。

18.11酬金 可採取任何形式，並可包括向董事或與其有關連或有關連的任何其他人士支付退休金、健康保險、死亡或疾病福利的安排。

18.12除非 其他董事另有決定，否則董事無須就從與本公司屬同一集團的任何其他公司或持有普通股的任何其他公司收取的薪酬或其他利益向本公司負責。

信息披露

18.13董事可以向第三方發佈或披露有關公司事務的任何信息，包括成員名冊中包含的與成員有關的任何信息，(他們可以授權任何董事， 公司的高級職員或其他授權代理人向第三方發佈或披露其擁有的任何此類信息)，如果：

(a)根據本公司管轄的任何司法管轄區的法律，該公司或該人(視屬何情況而定)須依法這樣做；或

(b)此類披露符合本公司股票上市的任何證券交易所的規則；或

(c)此類披露符合本公司簽訂的任何合同；或

(d)董事認為，該等披露將有助或便利本公司的 運作。

19.權力下放

將董事的任何權力轉授給委員會的權力

19.1董事可將其任何權力轉授由一名或多名成員組成的任何委員會(包括但不限於審計委員會、薪酬委員會及提名委員會)。委員會中的成員可以包括非董事 ，只要這些人中的大多數是董事。

19.2 授權可能是董事自身權力的附屬品，也可能是被排除在外的附屬品。

19.3 授權可以按董事認為合適的條款進行，包括規定委員會 本身可以授權給一個小組委員會；但任何授權必須能夠由董事隨意撤銷或更改。

31

19.4除非 董事另有許可，否則委員會必須遵守董事作出決定的規定程序。

19.5 董事可為委員會採納正式書面章程，如果通過，則應每年審查和評估此類正式書面章程的充分性。這些委員會中的每個委員會應被授權進行行使章程規定的委員會權利所需的一切事情，並擁有董事根據章程細則和指定證券交易所的規則和條例所要求的權力。 美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構或根據適用法律以其他方式。 審計委員會、薪酬委員會和提名委員會，如果成立，董事應由董事不時釐定的董事人數(或指定證券交易所、美國證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例或適用法律不時規定的最低人數)組成。只要任何類別的股票在指定證券交易所上市，審計委員會，薪酬委員會和提名及公司治理委員會應由指定證券交易所《規則》和《規則》規定的獨立董事組成。美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構或其他適用法律。

指定本公司代理人的權力

19.6董事可在一般情況下或就任何特定事項委任任何人士為本公司的代理人，授權或不授權該人士轉授所有 或該人士的任何權力。董事可作出上述委任：

(a)使公司簽訂授權書或協議；或

(b)以 他們確定的任何其他方式。

有權指定本公司的受權人或獲授權簽署人

19.7董事可委任任何由董事直接或間接提名的人士 為本公司的受權人或授權簽署人。任命可以是：

(a)用於 任何目的；

(b)擁有權力、權限和自由裁量權；

(c)對於 期間；以及

(d)將 置於這樣的條件下

因為他們認為合適。然而，該等權力、權力及酌情決定權不得超過董事根據本章程細則所賦予或可行使的權力、權力及酌情權。董事可以通過授權書或他們認為合適的任何其他方式這樣做。

19.8任何授權書或其他委任均可載有董事認為合適的有關保障及方便與受權人或獲授權簽署人打交道的規定。任何授權書或其他任命也可授權受權人或 授權簽字人將 授予該人的所有或任何權力、授權和酌情決定權轉授給該人。

32

授權 指定代表

19.9任何 董事可以指定任何其他人，包括另一名董事，代表其出席任何 董事會議。如果董事指定了代表，則就所有目的而言，代表的出席或投票應被視為指定董事的出席或投票。

19.10第17.1至17.4條(與董事委任候補董事有關) 比照適用於董事委任代理人。

19.11 代理人是任命他的董事的代理人，而不是官員。

20.董事會議

董事會議條例

20.1在符合本章程規定的情況下，董事可按其認為適當的方式規範其議事程序。

正在召集 個會議

20.2任何一個 董事都可以隨時召開董事會。如果董事提出要求，祕書必須召開 董事會會議。

會議通知

20.3每個 董事都應收到會議通知，儘管董事可以追溯放棄通知的要求 。通知可以是口頭通知。在沒有書面反對的情況下出席會議將被視為放棄通知要求。

通知期

20.4召開董事會議必須提前至少五個整天通知董事。 經全體董事同意，可在較短時間內召開會議。

使用 技術

20.5A 董事可以通過會議電話、視頻或任何其他形式的通信設備參加董事會議，使所有與會者在整個會議期間都能聽到對方的聲音並進行交談。

20.6以這種方式參加的董事視為親自出席會議。

會議地點：

20.7 如果參加會議的所有董事不在同一地點，他們可以決定將該會議視為在任何地方舉行。

法定人數

20.8董事會會議處理事務的法定人數為兩人，但如董事另定人數或公司只有一名董事，則屬例外。

33

投票

20.9董事會會議上提出的問題應以多數票決定。如果票數相等，主席可根據其意願行使決定性一票。

效度

20.10在董事會議上所做的任何事情不會受到後來發現 任何人沒有得到適當任命、或已不再擔任董事、或因其他原因無權投票的事實的影響。

記錄異議

20.11出席董事會議的董事應被推定為已同意在該會議上採取的任何行動，除非：

(a)他的異議記錄在會議記錄中；或

(b)他(br}在會議結束前已向會議提交簽署的對該行動的異議；或

(c)在會議結束後， 已在實際可行的情況下儘快向公司轉發了簽署異議。

投票贊成某項行動的董事無權記錄其對該行動的異議。

書面決議

20.12如果所有董事都簽署了 一份或多份類似形式的文件，並由一名或多名董事簽署，則 董事可以不舉行會議而通過書面決議。

20.13儘管有上述規定，由有效委任的替任董事或由有效委任的受委代表簽署的書面決議案無需同時由委任董事簽署。如果書面決議由指定董事親自簽署，則不需要 其代理人或代表簽署。

20.14該書面決議的效力與正式召開的董事會議上通過的決議相同，並視為在最後一位董事簽署之日和時間通過。

獨家 導演紀要

20.15如果單一董事簽署了一份會議記錄，記錄了他對問題的決定，該記錄應構成 以該條款通過的決議。

21.允許的 董事權益和披露

允許的權益 須予披露

21.1除本章程細則明確準許或如下所述外，董事不得擁有與本公司利益衝突或可能與本公司利益衝突的直接或間接利益或責任。

34

21.2如果， 儘管有前一條的禁止，但董事根據下一條向其他董事披露了任何重大利益或義務的性質和範圍，他可以：

(a)是與本公司的任何交易或安排的一方，或與本公司或本公司以其他方式可能有利害關係的任何交易或安排的一方或以其他方式享有權益；或

(b)在本公司發起的或本公司以其他方式擁有權益的另一法人團體中 擁有權益。具體而言，董事可以是該其他法人團體的董事、祕書或高級職員，或受僱於該法人團體，或參與與該法人團體的任何交易或安排，或以其他方式與該法人團體有利害關係。

21.3此類 披露可以在董事會會議上或在其他情況下進行(如果不是這樣，則必須以書面形式進行)。董事必須披露其在與本公司的交易或安排或一系列交易或安排中的直接或間接 權益或責任的性質和範圍 或本公司在其中擁有任何重大權益的交易或安排中的責任。

21.4 董事按照前條規定進行披露的，不得僅因職務原因，彼須就其從任何該等交易或安排或從任何該等職位或受僱或從任何該等法人團體的任何 權益中獲得的任何利益向本公司負責，且不會因任何該等權益或利益而避免 該等交易或安排。

利益通知

21.5對於 上述文章的目的：

(a)一名董事向其他董事發出的一般通知，表示他將被視為在任何交易或安排中具有通知所指明的性質和程度的權益，而在該交易或安排中，某一特定人士或某類別的人士權益須視為披露他在任何該等性質及範圍所指明的交易中擁有權益或負有責任 ；和

(b)董事並不知情而期望其知悉的 權益不應視為其權益。

在董事與某事項有利害關係時投票

21.6董事可在董事會議上就有關該董事直接或間接擁有權益或責任的任何決議案投票，只要該董事 根據本章程細則披露任何重大利益。董事應計入出席會議的法定人數。如果董事對決議進行表決，則計入他的投票。

21.7如果正在考慮有關任命兩名或兩名以上董事擔任本公司或本公司有利害關係的任何法人團體的職位或受僱工作的建議， 該等建議可針對每名董事分開審議，而每名有關董事均有權就各項決議案 投票及計入法定人數，但有關其本身委任的決議案除外。

22.分鐘數

公司應根據該法的規定，在為此目的保存的賬簿上記錄會議記錄。

23.帳户 和審計

會計 和其他記錄

23.1董事必須確保保存適當的會計和其他記錄，並根據法案的要求分發賬目和相關報告。

35

無 自動檢驗權

23.2股東 只有在根據法律、董事決議或普通決議明確有權查閲本公司記錄的情況下才有權查閲本公司的記錄。

發送 個帳户和報告

23.3 根據任何法律要求或允許發送給任何人的公司賬目和相關董事報告或審計師報告 在下列情況下應被視為適當發送給該人：

(a)根據通知條款將它們 發送給該人：或

(b)它們 發佈在網站上，條件是向此人發出單獨的通知：

(i)文件已在網站上公佈這一事實；

(Ii)網站的地址；以及

(Iii)網站上可訪問文件的位置；以及

(Iv)如何訪問它們 。

23.4如果某人因任何原因通知本公司他無法訪問本網站，則本公司必須在切實可行的範圍內儘快以本章程允許的任何其他方式將文件發送給該人。 但是，這不會影響該人被帶到 收到下一條規定的文件的時間。

如果文件發佈在網站上，則收到時間{br

23.5根據前兩篇文章在網站上發佈的文件 只有在提交文件的會議日期前至少五整天 才視為已發送，條件是：

(a)這些文件在整個期間內在網站上公佈，從會議日期前至少五天起至會議結束為止；以及

(b) 當事人將收到至少五個整天的聽證會通知。

有效性 ，儘管在網站上發佈時出現意外錯誤

23.6如果， 為會議目的，文件是根據上述條款在網站上公佈的，則該次會議的議事程序不會僅僅因為：

(a)這些 文檔意外地在網站上與通知位置不同的位置發佈； 或

(b)它們 僅在從通知之日起至該次會議結束為止的一段時間內公佈。

審計

23.7董事可委任一名本公司核數師，其任期由董事決定。

36

23.8在不損害董事成立任何其他委員會的自由的情況下，如果股份 (或其存託憑證)在指定證券交易所上市或報價，且如指定證券交易所要求，董事應設立並維持作為董事委員會的審計委員會，並應通過正式的書面審計委員會章程，並每年審查和評估正式書面章程的充分性。審計委員會的組成和職責應遵守 美國證券交易委員會和指定證券交易所的規章制度。審計委員會應在每個財務季度至少召開一次會議，或視情況需要更頻繁地召開會議。

23.9如該等股份於指定證券交易所上市或報價，本公司應持續對所有關聯方交易進行適當審核，並利用審核委員會審核及批准潛在利益衝突。

23.10審計師的報酬應由審計委員會(如有)確定。

23.11如果 審計師因辭職或死亡，或因在需要其服務時因疾病或其他殘疾而不能行事而導致審計師職位空缺，董事應填補空缺並確定該審計師的報酬。

23.12公司的每一位審計師都有權隨時查閲公司的賬簿、賬目和憑證，並有權要求公司的董事和高級管理人員提供下列信息和解釋履行審計師職責所必需的。

23.13如果董事提出要求，審計師應：在公司於 於公司註冊處登記為普通公司的情況下獲委任後的下屆股東周年大會上，就公司在任期內的賬目作出報告，如屬獲公司註冊處處長登記為獲豁免公司的公司，則在獲委任為獲豁免公司後的下一次特別大會上，以及在董事或任何成員大會的要求下，在其任期內的任何其他時間。

24.14向審計委員會成員(如果存在)支付的任何款項均須經董事審查和 批准，任何對此類付款感興趣的董事都將放棄此類 審查和批准。

24.15審計委員會應監督首次公開募股條款的遵守情況，如果發現任何違規行為，審核委員會有責任採取一切必要行動 糾正該等違規行為或以其他方式導致遵守IPO條款 。

24.財政年度

除董事另有説明外，本公司的財政年度：

(a)應 在其註冊成立當年及其後每年的12月31日結束；以及

(b)應自注冊成立之日起至次年1月1日止。

25.記錄 個日期

除 與股份相關的任何權利衝突的範圍外，董事可將任何時間和日期定為記錄日期：

(a)召開股東大會；

(b)宣佈 或支付股息；

37

(c)進行或發行股份配售；或

(d)根據本章程的規定辦理其他業務。

記錄日期可以在宣佈、支付或發行股息、分配或發行的日期之前或之後。

26.分紅

成員的分紅聲明

26.1在公司法條文的規限下，本公司可根據股東各自的權利，以普通決議案 宣派股息，但派息不得超過董事建議的金額。

董事支付中期股息和宣佈末期股息

26.2如董事認為中期股息或末期股息因本公司的財務狀況而屬合理，且該等股息可合法支付，則可根據股東各自的 權利派發中期股息或宣佈派發末期股息。

26.3除《公司法》關於區分中期股息和期末股息的規定外，下列規定適用：

(a)於 決定派發股息或董事於 股息決議案中描述為中期股息時，在支付股息 之前，該聲明不會產生任何債務。

(b)於 董事在股息決議案中宣佈一項或多項股息為最終股息時，應在宣佈後立即產生債務，到期日為決議案所述的股息支付日期。

如果決議沒有具體説明股息是最終股息還是中期股息，則應假定股息為中期股息。

26.4對於帶有不同股息權或以固定股息率獲得股息權的股份，適用以下規定：

(a)如果 股本分為不同類別，董事可以向與股息有關的遞延或非優先權利的股份 以及與股息有關的優先權利的股份 支付股息，但不得對具有遞延或非優先權利的 股份支付股息，如果在支付時，任何優惠的 股息都是拖欠的。

(b)如果董事認為本公司有足夠的合法資金可用於 派發股息，則其亦可按其釐定的時間間隔按固定利率派發任何股息 。

(c)如果董事本着誠信行事，則董事不會就股東因合法支付任何遞延或非優先權利股份的股息而蒙受的任何損失，向持有賦予優先權利的股份的股東承擔任何責任。

股息分配

26.5除股份所附權利另有規定外，所有股息均按派息股份的實繳股款宣派及支付。所有股息 應按支付股息的時間或部分時間內股份的實繳金額按比例分配和支付。如果一股股份的發行條款規定該股份自特定日期起可收取股息，則該股份 應相應地收取股息。

38

出發的權利

26.6董事可從股息或任何其他應付予有關人士的股息或任何其他款項中扣除該人士於催繳股款或以其他方式欠本公司的有關 股份的任何款項。

支付非現金的權力

26.7如董事決定派發股息，任何宣佈派息的決議案均可指示派發全部或部分股息。如果與分銷有關的問題 出現困難，董事可以他們認為合適的任何方式解決該困難。 例如，他們可以採取下列任何一項或多項措施：

(a)發行 股零碎股份；

(b)確定分配資產的價值，並在確定的價值基礎上向一些成員支付現金，以調整成員的權利；以及

(c)將部分資產授予受託人。

付款方式：

26.8 股票的股息或其他應付款項可通過下列任何一種方式支付：

(a)如果 持有該股份的成員或其他有權獲得該股份的人為此目的指定了一個銀行賬户 --通過電匯到該銀行賬户；或

(b)支票或股息單，郵寄至持有該股份的股東或其他有權獲得該股份的人士的登記地址。

26.9就前一條第(A)項而言，提名可以是書面提名，也可以是電子記錄，提名的銀行賬户可以是另一人的銀行賬户。為前一條第(B)款的目的，除任何適用的法律或法規另有規定外，支票或匯票應以持有該股份的成員或其他有權獲得該股份的人或其代名人的命令開具，無論是以書面形式還是以電子記錄的形式指定，支付支票或付款將是對公司的一種良好的 解除。

26.10 如果兩人或兩人以上登記為股份持有人，或因登記持有人(聯名持有人)死亡或破產而共同享有該股份，則就該股份或就該股份支付的股息 (或其他數額)可支付如下：

(a) 股份聯名持有人的登記地址，或死者或破產持有人(視屬何情況而定)的登記地址；或

(b)發送至 聯名持有人提名的另一人的地址或銀行賬户，無論該提名是書面提名還是電子記錄。

26.11任何股份的聯名持有人可就該股份的應付股息(或其他金額)開出有效收據 。

39

在沒有特別權利的情況下，股息或其他款項不得計息

26.12除非 股份所附權利有所規定，否則本公司就股份支付的任何股息或其他款項均不計息。

無法支付或無人認領的股息

26.13如果股息不能在股息宣佈後六週內支付給股東或無人認領，或兩者兼而有之，董事可將股息存入本公司的一個單獨賬户。如股息存入獨立帳户，本公司將不會成為該帳户的受託人，股息仍為欠股東的債項。

26.14 股息到期支付後六年內仍無人認領的，本公司將沒收該股息，並停止拖欠該股息。

27.利潤資本化

利潤資本化或任何股份溢價帳户或資本贖回準備金的資本化

27.1 董事可以決定利用：

(a)不需要支付任何優惠股息的公司利潤的任何 部分(無論這些利潤是否可用於分配)；或

(b)記入公司股票溢價賬户或資本贖回準備金的任何 貸方金額(如有)。

決議擬資本化的 金額必須分配給有權獲得該金額的成員，如果該金額以 股息的方式按相同比例分配的話。必須以下列兩種方式中的一種或兩種方式向如此有權享有的每一成員提供福利：

(a)通過 支付該成員股票未支付的金額；

(b)通過 向該成員或該成員指示的 發行本公司的繳足股份、債券或其他證券。董事可議決，就已繳足部分股款股份(原始股份)向股東發行的任何股份，只有在 原始股份享有股息，而該等原始股份仍獲支付部分股息的情況下，方可收取股息。

為會員的利益應用 金額

27.2 資本化金額必須按 如果資本化金額作為股息分配時成員有權獲得股息的比例應用於成員的利益。

27.3在符合公司法規定的情況下，如果將一小部分股份、債券或其他證券分配給某一成員，則董事可向該成員頒發一張分數證書或向其支付該分數的現金等值 。

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28.共享 高級帳户

董事 須維持股份溢價帳户

28.1董事應根據公司法設立股份溢價賬户。他們應不時將相當於發行任何股份或出資時支付的溢價的金額或價值 或公司法要求的其他金額 記入該賬户的貸方。

借記 到股票溢價帳户

28.2以下金額應記入任何股票溢價賬户的借方：

(a)在贖回或購買股份時，該股份的面值與贖回或購買價格之間的差額；以及

(b)任何 法案允許的從股票溢價賬户中支付的其他金額。

28.3儘管有 前述規定，在贖回或購買股份時，董事可從本公司利潤中支付該股份面值與贖回收購價之間的差額 ，或在公司法允許的情況下，從資本中支付。

29.封印

公司 印章

29.1如果董事決定，公司可以加蓋印章。

複製 印章

29.2在公司法條文的規限下，本公司亦可擁有一個或多個印章副本以供在羣島以外的任何一個或多個地方使用。每份複印件應為公司正本印章的複印件。但是，董事決定的，複印章應當在複印面上加蓋使用地點的名稱。

何時使用以及如何使用印章

29.3印章只能由董事授權使用。除非董事另有決定， 加蓋印章的文件必須以下列方式之一簽字：

(a)由董事(或其替代者)和祕書；或

(b)由 一個董事(或他的替補)。

如果 未採用或使用印章

29.4如果 董事沒有蓋章，或者沒有使用印章，文件可以按照以下方式簽署：

(a)由董事(或其替補)或董事正式通過的決議授權轉授的任何高級職員；或

(b)由 一名董事(或其替補)；或

(c)以法案允許的任何其他方式。

41

允許非手動簽名和傳真打印印章

29.5 董事可以確定以下兩種情況之一或兩種情況均適用：

(a)印章或複印章不需要手動加蓋，可以通過其他複製方法或系統加蓋；

(b)本條款要求的簽名不需要手動簽名，可以是機械簽名或電子簽名。

執行有效期

29.6如果文件是由公司或代表公司正式簽署和交付的，則不應僅僅因為在交付之日、祕書或董事、 或代表本公司簽署文件或加蓋印章的其他高級職員或人士 不再擔任祕書或代表本公司擔任該職位和授權。

30.賠款

賠款

30.1在適用法律允許的範圍內，公司應賠償每位現任或前任祕書、董事(包括候補董事)、公司其他高級管理人員(包括投資顧問、管理人或清盤人)及其遺產代理人反對：

(a)現任或前任祕書所招致或承受的所有 訴訟、程序、費用、收費、費用、損失、損害或責任，董事或高級職員參與或關於進行公司業務或事務，或執行或履行現有的 或前任祕書、董事或高級職員的職責、權力、授權或酌情決定權；和

(b)在不限制(A)段的情況下，現任或前任董事祕書或官員為抗辯(無論是否成功) 任何民事、刑事、行政或調查程序(不論受到威脅)而招致的一切費用、開支、損失或責任，在任何法院或審裁處(不論在羣島或其他地方)就本公司或其事務待決(或已完成)。

僅當董事認為在無欺詐、故意失責或故意疏忽的情況下，有關現任或前任董事祕書、董事或高級職員誠實及真誠地行事，以期符合其認為最符合本公司最佳利益的 ，而在刑事訴訟中，該等人士並無合理理由相信其行為屬違法，則該等現任或前任祕書、董事或高級職員不得就其本人的實際欺詐、故意失責或故意疏忽所引起的任何事宜獲得彌償。

30.2在適用法律允許的範圍內，公司可以預付款、貸款或其他方式支付或同意支付 現任或前任祕書產生的任何法律費用，董事或公司高管就前一條(A)項或(B)項確定的任何事項 祕書，董事必須償還公司支付的金額，但條件是公司最終不承擔賠償祕書、董事或該高級人員的法律費用的責任。

42

發佈

30.3在適用法律允許的範圍內，公司可以通過特別決議釋放任何現任或前任董事(包括候補董事)，公司祕書或其他高級職員因履行或履行其職責、權力、權力或酌情決定權而產生的任何損失或損害或獲得賠償的權利的責任；但可能不會免除因該人自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽而產生的責任或與其有關的責任。

保險

30.4在適用法律允許的範圍內，公司可以支付或同意支付以下每個人的保險合同的溢價，以防範 董事確定的風險，但因該人自身不誠實而產生的責任除外：

(a) 現任或前任董事(包括候補董事)、祕書或高級職員或審計師：

(i) 公司；

(Ii)是或曾經是本公司附屬公司的公司；

(Iii)本公司擁有或曾經擁有(直接或間接)權益的公司；以及

(b)僱員或退休福利計劃或其他信託的受託人，而該僱員或退休福利計劃或其他信託是(A)段所指的任何人所擁有或曾經擁有權益的。

31.通告

通知表格

31.1除這些條款另有規定外，根據這些條款向任何人發出或由任何人發出的任何通知應為：

(a)按照以下書面通知的方式，由授予者或其代表簽署的書面形式；

(b)受制於下一條的電子記錄，由授予者或其代表通過電子簽名簽署，並根據有關電子記錄認證的條款進行認證；或

(c)在這些條款明確允許的情況下，由公司通過網站提供。

電子通信

31.2在不限制第17.1至17.4條(關於董事任命和罷免候補董事)和第198至19.10條(關於董事委任代理人)的情況下，只有在以下情況下，才能以電子記錄的形式向公司發出通知：

(a) 董事決定這樣做；

(b)決議規定了如何提供電子記錄，如果適用，還規定了公司的電子郵件地址；以及

(c)該決議案的條款會通知當時的股東，如適用，亦會通知缺席通過決議案的會議的董事。

43

如果決議被撤銷或變更，撤銷或變更僅在其條款得到類似通知的情況下才生效。

31.3除非收件人已將通知可能發送到的電子地址通知給發件人，否則不得通過電子記錄向公司以外的其他人員發出通知。

授權發出通知的人員

31.4本公司或成員根據本章程細則發出的通知可由董事或本公司的公司祕書或成員代表本公司或成員發出。

送達書面通知

31.5除本章程另有規定外，書面通知可親自發給收件人，或(視情況)留在會員或董事的註冊地址或公司註冊辦公室，或郵寄到該註冊地址或 註冊辦事處。

聯名托架

31.6如果 成員是股份的聯名持有人，則所有通知應發送給在成員名冊上首次出現名稱 的成員。

簽名

31.7書面通知由贈與人或由贈與人代表簽名時，應簽名，或以表明贈與人簽署或採納的方式標明。

31.8 電子記錄可以由電子簽名簽署。

傳播的證據

31.9如果保存的電子記錄顯示傳輸的時間、日期和內容，並且接受者未收到傳輸失敗的通知，則電子記錄發出的通知應被視為已發送。

31.10如果發出書面通知的人能夠證明包含通知的信封已正確註明地址、預付和郵寄，或書面通知 以其他方式正確發送給收件人，則應視為已發送書面通知。

向已故或破產的成員發出通知

31.11本公司可向因股東身故或破產而享有股份權利的人士發出 通知，方式為以 授權的任何方式向股東發出通知，並以他們的名字為收件人，或以死者代表或破產人受託人的頭銜或任何類似的描述，按聲稱有權如此行事的人為此目的而提供的地址(如有的話) 。

31.12在提供這樣的地址之前，可以按照在沒有發生死亡或破產的情況下發出通知的任何方式發出通知。

44

發出通知的日期

31.13在下表中確定的日期發出通知。

通知方式： 當 被視為給予時
個人 在交貨時間和日期
通過將其留在會員的註冊地址 在 它離開的時間和日期
如果收件人的地址在羣島內，請通過預付郵資郵寄到該收件人的街道或郵寄地址 貼出後48小時
如果收件人的地址在羣島以外，請通過預付航空郵件將其郵寄到收件人的街道或郵寄地址 郵寄後3整天
通過 電子記錄(不是在網站上發佈)發送到收件人的電子地址 在發送後24小時內
按網站上的 發佈 見 這些關於成員會議通知或賬目和報告(視情況而定)在網站上發佈的時間的文章

保存 撥備

31.14以上任何通知規定均不得減損本章程關於交付董事書面決議和成員書面決議的規定。

32.電子記錄的認證

申請 篇文章

32.1在不限制本章程任何其他規定的情況下，由成員或祕書、董事或公司其他高管以電子方式發送的本章程項下的任何通知、書面決議或其他文件，如第32.2條或第32.4條適用，則視為有效。

成員通過電子方式發送的文件的身份驗證

32.2 由一個或多個成員或代表一個或多個成員以電子方式發送的通知、書面決議或其他文件的電子記錄 如果滿足以下條件，應被視為真實：

(a)成員或每個成員(視情況而定)簽署了原始文件，為此，原始文件包括由這些 成員中的一個或多個成員簽署的多個類似形式的文件；以及

(b)原始文件的電子記錄由該成員或在該成員的指示下以電子方式發送到根據本條款規定的地址，以達到發送該記錄的目的；以及

(c)第32.7條不適用。

45

32.3例如，單一成員簽署決議並將決議原件的電子記錄發送，或通過傳真將其發送到本章程中為此目的指定的地址，除非第32.7條適用，否則該傳真應被視為該成員的書面決議。

對公司祕書或高級職員通過電子方式發送的文件進行認證

32.4如果滿足以下條件，則由祕書或公司一名或多名高級管理人員或其代表發送的通知、書面決議或其他文件的電子記錄應被視為真實的：

(a)祕書或該人員或每名人員(視屬何情況而定)簽署了文件正本，而為此目的，文件正本包括由祕書或一名或多名該等人員簽署的多份類似格式的文件；及

(b)原始文件的電子記錄由祕書或該官員以電子方式發送，或在祕書或該官員的指示下發送到按照本條款規定的地址發送；

(c)第32.7條不適用。

無論文件是由祕書或官員本人發送的或代表祕書或官員發送的，還是作為公司代表發送的，本條款均適用。

32.5對於 例如，一名董事簽署一項決議並掃描該決議，或導致該決議 要掃描的文件，作為PDF版本，附在發送到以下地址的電子郵件中 為此目的指定的條款，PDF版本應視為書面決議 除非第32.7條適用。

簽名方式

32.6就本條款中關於電子記錄認證的目的而言，如果文檔 是手動簽名或以本條款 所允許的任何其他方式簽名，則將被視為簽名。

保存 撥備

32.7如果收件人採取下列合理行動，則根據本條款作出的通知、書面決議或其他文件將不被視為 真實：

(a)相信在簽字人簽署原始文件後，簽字人的簽名已被更改；或

(b) 認為原始文件或其電子記錄在簽字人簽署原始文件後，未經簽字人批准而被更改；或

(c)否則， 懷疑文件的電子記錄的真實性

以及 收件人立即通知發件人，説明其反對理由。如果接收者援引本條，發送者可尋求以發送者認為合適的任何方式確定電子記錄的真實性。

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33.通過續傳方式轉移

33.1公司可通過特別決議決議繼續在以下地區以外的司法管轄區註冊：

(a) 羣島；或

(b)該公司當其時成立為法團、註冊或現有的其他司法管轄區。

33.2為執行根據前一條作出的任何決議，董事可作出下列事項：

(a)向公司註冊處處長申請撤銷本公司在羣島或本公司當其時註冊、註冊或存在的其他司法管轄區的註冊；及

(b)所有 他們認為適當的進一步步驟，以實現以 方式繼續轉讓本公司。

34.收尾

以實物形式分配資產

34.1如果 公司清盤，成員可通過一項特別決議，允許清算人執行以下兩項中的一項或兩項，但須遵守本章程和該法所要求的任何其他制裁。

(a) 以實物形式在成員之間分配本公司的全部或任何部分資產，為此， 對任何資產進行估值，並確定如何在成員或不同類別的成員之間進行分配。

(b)將全部或任何部分資產授予受託人，以使成員和那些有責任為清盤作出貢獻的 受益。

沒有承擔責任的義務

34.2如果對任何資產附加義務，則不得強迫任何成員接受這些資產。

這些董事被授權提出清盤申請。

34.3董事有權代表本公司向開曼羣島大法院提出將本公司清盤的請願書，而無需股東大會通過的決議案批准。

35.備忘錄和章程細則修正案

更改名稱或修改備忘錄的權力

35.1在符合該法案的前提下，公司可通過特別決議：

(a)更改 其名稱；或

(b)更改其備忘錄中關於其宗旨、權力或備忘錄中規定的任何其他事項的規定。

修改這些條款的權力

35.2受公司法及本章程細則所規定，本公司可通過特別決議案修訂 本章程細則的全部或部分。

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36.合併 和合並

公司有權按董事可決定的條款及(在公司法要求的範圍內)經特別決議案批准，與一家或多家組成公司(定義見公司法)合併或合併。

37.業務組合

37.1儘管 本條款另有規定，第三十七條自本章程通過之日起至根據第三十七條第一次完成任何企業合併和分配信託賬户時終止。第三十七條與其他任何條款發生衝突時，以第三十七條的規定為準，未經特別決議，不得在企業合併完成前對本條進行修改。

37.2在完成任何業務合併之前，公司應：

(a)將此類企業合併提交其成員審批；或

(b)為 成員提供通過收購要約(收購要約)回購股份的機會，回購價格為每股現金，相當於當時存入信託賬户的總額 ，自該企業合併完成前兩個工作日計算，包括從信託賬户中持有的資金所賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公開股票數量。但本公司不得回購會導致本公司有形資產淨值少於5,000,001美元的公眾股份。

37.3如果公司根據交易法規則13E-4和規則14E發起與擬議的企業合併相關的任何投標要約，應在完成此類企業合併之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件，其中包含與該企業合併基本相同的財務和其他信息，以及 交易所法案第14A條所要求的贖回權。

37.4如果， 或者，公司召開股東大會批准擬議的企業合併， 公司將根據交易法第14A條，而不是根據投標要約規則，在進行代理募集的同時進行任何贖回。並在美國證券交易委員會備案 代理材料。

37.5於 召開股東大會，以根據本細則批准企業合併，如該企業合併獲普通決議案批准，則本公司應獲授權完成該企業合併。

37.6任何持有公開發行股票的非創始人、高級管理人員或董事的成員可以在對企業合併進行投票的同時，選擇將其公開發行的股票贖回為現金 (首次公開募股贖回)，但該等成員不得與其任何附屬公司或任何其他與其一致或以合夥、辛迪加、 或其他團體的形式行事，以收購、持有、或出售股份可在未經本公司 事先同意的情況下，對超過15%的公開股份行使此項贖回權。與為批准擬議的企業合併而舉行的任何投票有關， 尋求行使贖回權的公眾股票持有人將被要求 要麼將其股票(如果有)提交給本公司的轉讓代理，要麼使用存託信託公司以電子方式將其股票交付給轉讓代理的DWAC(託管人存取款)系統，根據持有人的選擇，在每種情況下，最多在最初計劃對批准企業合併的提案進行投票之前的兩個工作日內。如有要求，本公司應向任何該等贖回成員支付以現金支付的每股贖回價格，而不論他是投票贊成或反對該擬議的企業合併或放棄投票。等於企業合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總額 ，包括之前未向公司發放的用於支付所得税的信託賬户所賺取的利息，如果有，除以當時已發行的公開 股票數量(該贖回價格在本文中稱為贖回價格)，但本公司不得回購公眾股份，回購金額 不得導致本公司有形資產淨值少於5,000,001美元 在完成最初業務合併之前或之後。

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37.7在完成相關業務組合後，應立即支付贖回價款。如建議的業務合併因任何原因未獲批准或未完成 ，則該等贖回將被取消，並視情況將股票(如有)退還給 有關成員。

37.8 公司在IPO結束後12個月內完成業務合併，但條件是如果董事會預期公司可能無法在IPO結束後12個月內完成業務合併，公司可應發起人的請求，通過董事決議，將完成企業合併的期限延長最多兩次，每次再延長三個月 (完成企業合併最多可延長18個月)，須受保薦人 根據信託協議所載條款及註冊聲明所述條款，於適用截止日期前五天提前通知將額外資金存入信託賬户。如果公司在首次公開募股結束後12個月(或自首次公開募股結束起計18個月)未完成業務合併(在後一種情況下，以三個月有效延期為準) 在每種情況下)或本公司成員根據本章程細則批准的較晚時間，公司應：

(a)停止 除清盤外的所有作業；

(b)由於 在合理可能的情況下儘快贖回，但此後不超過十個工作日，按每股價格贖回 公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話(減去支付清算和解散費用的利息最高不超過100,000美元)除以當時已發行的公開股票數量，贖回將完全消除公眾成員作為成員的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)； 和

(c)在贖回後，經公司剩餘成員和董事批准，應在合理可能範圍內儘快清算和解散，

在每一種情況下，都應遵守開曼羣島法律規定的債權人債權義務，在所有情況下均須遵守適用法律的其他要求 。如本公司於企業合併完成前因任何其他原因清盤，本公司應在合理可能範圍內儘快(但其後不超過十個營業日)就信託賬户的清盤遵守第(Br)條第37.8條所載的前述程序，但須遵守其根據開曼羣島法律須為債權人的債權作出規定的義務，並在任何情況下須受適用法律的其他要求所規限。

37.9 如果本條款有任何修改：

(a)該 將修改本公司義務的實質或時間，即向公眾股票持有人 提供以下權利：

(i)根據《企業合併條例》第37.2條第(B)項或第37.6條的規定贖回或回購與企業合併有關的股份；或

(Ii)如果公司在首次公開募股結束後12個月內(或根據第37條自首次公開募股結束之日起最多18個月內)沒有完成初始業務組合，則贖回100%公開發行的股票.8(在後一種情況下，每種情況均須延長三個月的有效期限 )；或

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(b)在 關於公開股份持有人權利的任何其他條款(不包括創辦人持有的任何公開股份)的情況下，

每位非創始人、高級管理人員或董事的公眾股持有人應有機會在任何此類修訂(修訂贖回)獲得批准後贖回其公開股票 ，每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括之前未向本公司發放的信託賬户資金所賺取的利息，以支付所得税(如果有)除以當時已發行的公開股票數量。

37.10除 提取利息繳納所得税外， 信託賬户中的任何資金不得從信託賬户中釋放：

(a)至本公司，直至任何業務合併完成為止；或

(b)至 持有公共股票的成員，直至：

(i)A根據第37.2(B)條以要約收購的方式回購股份；

(Ii)根據第37.6條贖回首次公開募股；

(Iii)根據第37.8條分配信託賬户；或

(Iv) 根據第37.9條進行的修訂贖回。

在 任何其他情況下，公開股份持有人不得在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。

37.11在 發行公開股份(包括根據超額配售選擇權)之後，在完成企業合併之前，董事不得發行額外股份或任何其他證券，使其持有人有權：

(a)從信託賬户獲得 資金；或

(b)投票 作為具有公共共享的類別：

(i)企業合併或在企業合併完成之前或與完成企業合併相關的情況下向成員提交的任何其他建議書；或

(Ii) 批准對這些條款的修正案，以：

(A)將公司完成業務合併的時間延長 首次公開募股結束後12個月或首次公開募股結束之日起18個月(在後一種情況下)。每個案件的有效期均為三個月(br})；或

(B)修改 本條款的上述規定。

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37.12無利害關係的獨立董事應批准本公司與下列任何一方之間的任何一項或多項交易：

(a)在公司投票權中擁有權益並使其對公司產生重大影響的任何成員；以及

(b)公司的任何董事或高級職員以及該董事的任何關聯公司或親屬。

37.13董事可以就任何業務合併投票，如果該董事在該業務合併的評估方面存在利益衝突。這樣的董事必須 向其他董事披露這種利益或衝突。

37.14公司可以與與發起人、創始人、公司董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行企業合併。如果公司 尋求與發起人、創始人、高級管理人員或董事、公司或獨立董事委員會有關聯的目標完成業務合併， 是否會徵求獨立投資銀行公司或另一家獨立公司的意見 這些公司通常會為我們尋求收購的公司類型或獨立會計師事務所提供估值意見，從財務角度來看，這樣的業務合併或交易對公司是公平的。

37.15任何業務合併必須獲得獨立董事的多數批准。

38.某些 報税文件

38.1每個税務申報授權人和任何董事不時指定的任何其他單獨行事的人，被授權提交税表SS-4、W-8 BEN、W-8 IMY、W-9、 8832和2553以及通常向美國任何州或聯邦政府當局或外國政府當局提交的與組建有關的其他類似納税申報單，本公司任何董事或高級管理人員可能不時批准的本公司活動及/或選舉及其他税務表格。本公司進一步 批准及批准任何税務申報認可人士或該等其他 人士在本細則日期前提出的任何該等申報。

39.商機

39.1在承認和預期以下事實的情況下：(A)投資者集團一個或多個成員的董事、經理、高級管理人員、成員、合夥人、管理成員、員工和/或代理人(前述每一項，投資者集團相關人員)可以 擔任公司董事和/或高級管理人員；和(B)投資者集團從事，並且 可能繼續從事與本公司可能直接或間接從事的活動或相關業務相同或相似的活動或相關業務，和/或與本公司從事的活動重疊或競爭的其他業務活動 ，可直接或間接參與，本標題下“商機”項下的條款 旨在規範和定義公司的某些事務的行為，因為這些事務可能涉及成員和投資者集團相關人士，以及權力、權利、公司及其高級管理人員、董事和成員與此相關的職責和責任 。

39.2To the fullest extent permitted by Applicable Law, the directors and officers of the Company shall have no duty, except and to the extent expressly assumed by contract, to refrain from engaging directly or indirectly in the same or similar business activities or lines of business as the Company. To the fullest extent permitted by Applicable Law, and subject to his or her fiduciary duties under Applicable Law, the Company renounces any interest or expectancy of the Company in, or in being offered an opportunity to participate in, any potential transaction or matter which may be a corporate opportunity offered to any director and officer of the Company, on the one hand, and the Company, on the other, unless such opportunity is expressly offered to such director or officer of the Company solely in their capacity as an Officer or director of the Company and the opportunity is one the Company is permitted to complete on a reasonable basis.

39.3除了 如本章程其他部分所述，公司特此放棄任何利益或期望 本公司在任何潛在交易中或被提供參與任何潛在交易的機會 或可能對公司和投資者集團都是公司機會的事項， 公司董事和/或管理人員同時也是投資者集團相關人 人獲得知識。

39.4對於法院可能認為本條中放棄的與公司機會有關的任何活動的行為違反公司或其成員的義務的程度，公司特此在適用法律允許的最大程度上放棄：公司可能對此類活動提出的任何和所有索賠和訴訟理由。在適用法律允許的最大範圍內，本條規定同樣適用於今後進行的活動和過去進行的活動。

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