本 註冊聲明草案尚未提交給美國證券交易委員會，此處包含的所有信息 均為機密。2023年4月14日祕密提交給美國證券交易委員會

註冊號：333-_

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 S-1

註冊 語句

在……下面
1933年證券法

博文 收購公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

博文 收購公司

列剋星敦大道420號，2446套房

紐約，郵編：10170

電話： 203-998-5540

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

建鋼 羅

博文 收購公司

列剋星敦大道420號，2446套房

紐約，郵編：10170

電話： 203-998-5540

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

將 拷貝到：

建議向公眾出售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以符合證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步的修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明 生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

$60,000,000

博文 收購公司

600萬套

Bowen 收購公司是一家獲得開曼羣島豁免的公司，成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，在本招股説明書中，我們將這些業務稱為“初始業務合併”或“業務合併”。我們可能會尋求與 任何行業的目標進行業務合併，這些目標可以受益於我們管理團隊的專業知識和能力。雖然我們在確定潛在目標企業方面的努力不會侷限於特定的地理區域，但我們打算將我們的搜索重點放在整個亞洲的企業上。然而，我們不會完善與中國業務通過可變權益實體(“VIE”)結構整合的實體或業務的初始業務組合。

此 是我們證券的首次公開發行。每個單位的發行價為10.00美元，由一股普通股和一項權利組成，該權利使其持有人有權在完成初始業務合併後獲得一股普通股的十分之一。 我們不會發行零碎股份，只有整股將進行交易，因此，除非您以數十倍的價格購買單位，否則您將無法 獲得或交易權利所涉及的零碎股份。我們還授予承銷商45天的選擇權，可以額外購買最多90萬台以彌補超額配售(如果有)。

我們 將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務組合後，按每股價格贖回全部或部分普通股，以現金支付，相當於以下所述的信託賬户中當時存入的總金額， 截至我們完成初始業務組合前兩個工作日，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，併除以作為本次發行中單位的一部分出售的當時已發行普通股的數量。在本招股説明書中，我們將其統稱為我們的公開股票，但須受本文所述的限制。如果我們無法在本次發行結束後的12個月內(或最多18個月，如果我們延長完成本招股説明書中所述的業務合併的時間)內完成我們的初始業務合併，我們將以每股價格贖回100%的公開股票，以現金支付，相當於當時在信託賬户中存入的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前沒有釋放給我們以支付我們的税款 (減去支付解散費用的最高100,000美元的利息)，除以當時已發行的公眾股票數量，受適用法律的約束，如本文中進一步描述的。

我們的保薦人Createcamm Holdings Ltd和Bowen Holding LP(在本招股説明書中我們將其稱為“保薦人”)和EarlyBirdCapital，Inc.(本次發行中承銷商的代表，在本招股説明書中我們將其稱為“EBC”或“代表，“已同意他們和/或他們的指定人將以每單位10.00美元的價格向我們購買總計390,000個私人單位(我們的贊助商將購買372,000個私人單位，EBC或其 指定人將購買18,000個私人單位)，總購買價為3,900,000美元，該私募將在本次發售結束時同時結束 。在本招股説明書中，我們將這些單位稱為“私人單位”。我們的保薦人 和EBC還同意，如果承銷商全部或部分行使超額配售選擇權，他們和/或他們的指定人 將按比例從我們購買至多40,500個私人單位(我們的保薦人將購買38,631個私人單位 ，EBC或其指定人將購買1,869個私人單位)，價格為每單位10.00美元，這一金額是在信託賬户中維持 在此次發行中向公眾出售的每單位10.20美元所必需的。私人單位與本次發售的單位相同， 僅有有限的例外。我們的贊助商和EBC已同意，在我們完成初始業務合併之前，不會轉讓、轉讓或出售任何私人單位或標的證券(某些例外情況除外)。

目前，我們的單位、普通股或權利沒有公開市場。我們已申請在本招股説明書日期或之後，我們的子公司在納斯達克全球市場或“納斯達克”上市，交易代碼為“BOWNU”。我們不能保證 我們的證券將獲準在納斯達克上市。組成單位的普通股和權利將於90月90日開始分開交易 ^這是除招股説明書日期後第二天，除非EBC通知我們它決定允許更早的單獨交易， 取決於我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的最新8-K表格報告，其中包含反映我們收到此次發行總收益的經審計的資產負債表，併發布新聞稿宣佈何時開始此類 單獨交易。一旦組成這兩個單位的證券開始分開交易，我們預計普通股和 權利將分別在納斯達克上市，代碼為“BOWN”和“BOWNR”。

投資我們的證券涉及高度風險。見本招股説明書標題為“風險因素“從第26頁的 開始，討論投資我們證券時應考慮的信息。投資者 將無權享受根據規則419空白支票發行通常為投資者提供的保護。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實 或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商在確定的承諾基礎上提供待售單位。承銷商預計於2023年或大約_

賬簿管理 經理

EarlyBirdCapital， Inc.

聯席經理

Revere 證券

_________, 2023

(招股説明書 封面從上一頁繼續。)

如上所述，雖然我們打算將搜索重點放在亞洲的目標企業上，但我們在選擇目標時並不侷限於特定的行業或地理 地區。由於我們的管理團隊在人民Republic of China擁有龐大的人脈網絡， 僅就本招股説明書而言，包括香港、臺灣和澳門，在本招股説明書中我們統稱為“中國”或“中國”，因此我們可能尋求與在中國有業務往來的公司進行業務合併，這可能會有與此類決定相關的 法律和運營風險。然而，我們不會完善我們與 實體的初始業務組合，或者通過VIE結構整合了中國業務的業務。美國投資者對我們證券的所有權可能會 限制我們在中國收購的候選收購對象，特別是由於中國相關法律法規禁止外資擁有和投資某些資產和行業，即所謂的受限制行業。

監管中國的法律法規有時是模糊和不確定的，如果我們完成與中國的初步業務合併，這些模糊和不確定因素可能會導致我們的業務和普通股價值發生重大變化 。此外，中國政府可能隨時幹預或影響中國運營實體的運營，並可能對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多控制，這可能導致中國運營實體的運營和/或我們證券的價值發生重大變化 。此外，中國政府 對中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制的任何行動，都可能 顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。例如，中國政府最近在幾乎沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明來規範中國的業務經營，包括對境內企業境外發行和上市的管理採取新措施，打擊證券市場違法行為，擴大網絡安全審查範圍的新措施，以及加大反壟斷執法力度。然而，由於這些聲明和監管行動是新的，尚未正式實施，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細實施和解釋(如果有)，此類修改或新的法律法規將對我們收購或合併在中國有主要業務的目標公司的能力產生 潛在影響，合併後的公司開展業務、接受外國投資並在美國或其他外匯上市的能力 是未知的。因此，修改或新的法律法規可能會導致目標公司合併後的業務發生重大變化，導致我們普通股的價值大幅貶值，或者我們向投資者提供或繼續提供我們證券的能力完全受到限制。

根據《追究外國公司責任法案》(“HFCAA”)，上市公司會計監督委員會(“PCAOB”) 於2021年12月16日發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法全面檢查或調查總部位於以下地區的註冊會計師事務所：(1)中國內地中國因一個或多個內地主管部門擔任職務 中國；(2)香港特別行政區和中華人民共和國屬地香港 因一個或多個香港主管機關任職 。此外，PCAOB的報告確定了受這些 決定製約的具體註冊會計師事務所。2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會和中華人民共和國財政部簽署了《議定書聲明》，邁出了開放准入的第一步，根據美國法律，PCAOB完全可以檢查和調查總部位於中國內地和香港的註冊會計師事務所中國。《議定書聲明》賦予PCAOB選擇其檢查和調查的事務所、審計活動和潛在違規行為的唯一裁量權，並制定了 PCAOB檢查員和調查人員查看包含所有信息的完整審計工作底稿的程序，並讓PCAOB 根據需要保留信息。此外，《禮賓聲明》允許PCAOB直接面談與PCAOB檢查或調查的審計有關的所有人員，並聽取他們的證詞。然而，關於如何執行《議定書聲明》以及適用締約方是否會遵守該框架，仍然存在不確定性。我們的註冊會計師事務所UHY LLP總部位於紐約州紐約，是一家在PCAOB註冊的獨立註冊公共會計師事務所，受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估UHY LLP是否符合適用的專業標準，並且UHY LLP在PCAOB的報告中未被指定為受PCAOB決定的事務所。 PCAOB目前可以檢查我們審計師的工作底稿。儘管如此，如果我們完成了與一家公司的業務合併，而PCAOB無法對其進行全面檢查，則可能導致我們 未能遵守美國證券法律法規。我們隨後可能停止在美國證券交易所上市，根據HFCAA和加速追究外國公司責任法案(AHFCAA)，我們的股票在美國的交易可能被禁止。請參閲“風險因素 — 在美國境外收購和經營業務的相關風險-美國法律法規，包括《追究外國公司責任法案》和《加快追究外國公司責任法案》，可能會限制或消除我們與某些公司完成業務合併的能力。”

儘管我們目前沒有在中國的任何子公司或中國的業務，但我們的某些保薦人的有限合夥人是非美國人，而且我們的大多數管理人員和董事都在中國或與中國有密切的關係，這可能會降低我們作為中國境外潛在目標公司的合作伙伴的吸引力，從而限制我們的收購候選人庫。這將影響我們對目標公司的搜索，並使我們更難完成與非中國目標公司的初始業務合併。例如，與美國目標公司的合併可能會受到美國政府實體的審查，也可能最終被禁止。 此外，政府審查或完全禁止交易可能需要額外的時間，可能會阻止 我們完成初始業務合併，並要求我們清算。如果發生清算，投資者將失去他們在潛在目標公司的投資機會，在合併後的公司的任何價格增值，以及他們對權利的財務投資，這些權利將到期變得一文不值。請參閲“風險因素-與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險 -我們完成業務合併的能力可能會受到以下事實的影響：我們的發起人的某些有限合夥人 是非美國人，並且我們的大多數高級管理人員和董事位於中國或與其有密切的 聯繫。這可能會降低我們對中國境外潛在目標公司的吸引力，從而限制我們的候選收購對象，並使我們更難完成與非中國目標公司的初始業務合併。 例如，我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，因為此類初始業務合併 可能受到美國外國投資法規和美國政府實體(如美國外國投資委員會)的審查，或者最終被禁止。

我們 是一家空白支票公司，沒有子公司，也沒有自己的業務，除了組織活動、此次發行的準備工作以及在本次發行結束後尋找合適的目標來完成初步業務合併。 截至本招股説明書的日期，我們沒有向股東支付任何股息或分配。我們可以保留所有可用的 資金和業務合併後的任何未來收益，為業務的發展和增長提供資金。因此，我們可能在可預見的未來不會支付任何現金股息。若吾等與以中國為基地的目標完成業務合併，根據中國法律及法規，吾等將獲準通過中間控股公司向我們的中國附屬公司提供貸款或出資，但前提是吾等須符合適用的政府登記及審批要求。此外，如果我們要完成與中國目標的業務合併，我們的中國子公司可能只被允許從其累積的利潤中支付股息 。此外，該等中國子公司每年須在彌補上一年度累計虧損(如有)後，每年撥出至少10%的税後利潤，作為若干法定準備金，直至該等資金總額達到其註冊資本的 50%。該等中國子公司各自淨資產的這一部分不得作為股息分配給其股東。此外，中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。假設我們以中國為目標完成業務合併，如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向股東支付股息。請參閲招股説明書摘要-如果我們收購了一家位於中國的公司(合併後)，則向本公司合併後組織轉移現金 ，並參閲 風險因素-與在美國境外收購和經營業務相關的風險-如果我們與總部位於中國的運營公司合併，那麼中國對境外控股公司向中國實體的貸款和直接投資的規定以及政府對貨幣兑換的控制可能會推遲或阻止我們向中國實體發放貸款或向中國實體提供額外資本(如果有)，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響”, “風險因素-與在美國境外收購和運營業務相關的風險-如果我們成功地完成了與主要業務在中國的目標企業的業務合併，我們將在完成初始業務合併後受到股息支付的限制 “和”風險因素-與在美國境外收購和運營業務相關的風險-政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用 我們的淨收入的能力，並影響您的投資價值。”

如果全面行使承銷商的超額配售選擇權(兩種情況下均為每股10.20美元)，我們從本次發行和出售本招股説明書所述私人單位獲得的收益中，61,200,000美元或70,380,000美元將被存入作為受託人的大陸股票轉讓信託公司在美國的信託賬户，約2,050,000美元，或2,275,000美元， 如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，將用於支付與本次發行結束相關的費用和支出，包括承銷折扣和佣金。此次發行後，預計將有650,000美元可用於營運資金。除了信託賬户中的資金所賺取的利息可能會釋放給我們以支付我們的納税義務 ，本次發行和出售存放在信託賬户中的私人單位的收益將不會從信託賬户中釋放 ，直到(A)完成我們的初始業務合併，(B)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 (I)修改我們義務的實質或時間，以允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務，或如果我們沒有在本次發售結束後12個月內(或最多18個月)完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公開股票。如果我們延長完成本招股説明書所述業務合併的時間)或(Ii)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，以及(C)如果我們無法在本次招股結束後12個月內完成初始業務合併，則贖回我們的 公開股票 (如果我們延長完成本招股説明書所述業務合併的時間，則最長可達18個月)，受適用法律的約束。存入信託賬户的收益可能受制於我們債權人的債權(如果有的話)，而債權人的債權可能優先於我們公眾股東的債權。

根據適用的聯邦證券法，我們 是一家“新興成長型公司”，並將遵守降低的上市公司報告要求 。開曼羣島不得向公眾發出認購證券的要約或邀請。

目錄表

我們 對本招股説明書中包含的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息， 對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任。我們不會，承銷商也不會提出要約，在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售證券。您不應假設本招股説明書中包含的信息在除本招股説明書正面日期以外的任何日期都是準確的。

摘要

此 摘要僅突出顯示了本招股説明書中其他部分提供的更詳細信息。由於這是一個摘要，因此不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括 本招股説明書“風險因素”部分下的信息、我們的財務報表以及本招股説明書其他部分包含的相關説明。

除非本招股説明書中另有説明，或上下文另有規定，否則：

本招股説明書中所指的註冊商標為其各自所有者的財產。除非我們另行通知，否則本招股説明書中的信息 假定承銷商不會行使其超額配售選擇權。

根據開曼羣島法律，本招股説明書中所述的任何股份沒收將作為無代價交出股份生效。根據開曼羣島法律，本招股説明書中描述的任何股份股息將作為股票資本化生效。

建議的業務

我們 公司

我們 是一家空白支票公司，成立於2023年2月17日，作為開曼羣島的豁免公司，目的是進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務組合，在本招股説明書中，我們將其稱為我們的“業務組合”或“初始業務組合”，以及一個或多個業務或實體， 在本招股説明書中，我們將其稱為“目標業務”或“目標業務”。雖然我們並不侷限於任何特定行業或地理位置的目標企業，但我們最初打算將搜索重點放在亞洲的目標企業 。然而，我們不會完善與中國業務通過可變權益實體(“VIE”)結構整合的實體或業務的初始業務組合。美國投資者對我們證券的所有權可能會限制我們在中國收購的候選收購對象，特別是由於中國相關法律法規禁止外資擁有和投資某些資產和行業，即所謂的受限制行業。對於我們最初的業務合併，可能需要中國監管機構的批准，如果需要，我們可能無法獲得此類批准。看見“風險 因素-與在美國境外收購和運營業務相關的風險。”到目前為止，我們尚未產生任何收入 ，我們預計最早在完成初始業務組合之前，我們不會產生運營收入。 我們的管理團隊不斷了解潛在的業務機會，我們可能希望在初始業務組合中追求其中的一個或多個機會。但是，我們沒有選擇任何具體的目標業務，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何目標業務就與我們的初始業務合併進行任何實質性討論 。

我們 可以保留初始業務合併後的所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。 因此，在可預見的未來，我們可能不會支付任何現金股息。如果我們要完成與中國為基礎的目標的初始業務合併，根據中國法律法規，我們將被允許通過中間控股公司向我們的中國子公司提供貸款或出資，而且我們必須滿足適用的政府註冊和審批要求 。看見風險因素-與在美國境外收購和經營業務相關的風險- 如果我們與總部位於中國的運營公司合併，那麼中國對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制可能會推遲或阻止我們向中國實體發放貸款或向中國實體提供額外資本(如果有)，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

如果我們與以中國為基礎的目標完成初步業務合併，我們的中國子公司可能只能從其累積利潤中支付股息 。此外，該等中國子公司每年須在彌補上一年的累計虧損(如有)後，撥出至少10%的税後利潤 ，作為若干法定準備金，直至該等基金的總額 達到其註冊資本的50%。該等中國附屬公司的這部分淨資產不得作為股息分配給其股東。另請參閲“風險因素-在美國境外收購和運營業務的相關風險--如果我們成功完成與主要業務在中國的目標業務的業務合併，我們將在完成初始業務組合後受到股息支付的限制 。”

此外，中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。假設我們完成了與中國目標的初步業務合併，如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們 可能無法以外幣向股東支付股息。看見“風險因素-與在美國境外收購和運營業務相關的風險-政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並影響您的投資價值。”

如果我們要完成與中國為基礎的目標的初始業務合併，支付給非居民企業投資者的股息將適用10%的中國税，如果該收益被視為來自中國境內的收入，將被扣繳。該等投資者轉讓證券而取得的任何收益，亦須按現行税率10%繳納中國税項。另請參閲 “風險因素--與在美國境外收購和經營業務相關的風險--如果我們與總部位於中國的運營公司合併，則根據《中華人民共和國企業所得税法》，與中國實體的預提税負相關的重大不確定性存在，而中國實體支付給我們離岸實體的股息可能不符合某些條約的利益 。

我們 相信我們的管理團隊處於有利地位，能夠發現提供有吸引力的風險調整後回報的機會，我們的專業 聯繫人和交易來源，包括行業高管、私人所有者、私募股權基金、家族理財室、商業和投資銀行家、律師和其他金融部門服務提供商和參與者，加上我們管理團隊及其附屬公司的地理覆蓋範圍 ，將使我們能夠尋求廣泛的機會。

儘管我們目前沒有在中國的任何子公司或中國的業務，但我們的某些保薦人的有限合夥人是非美國人，而且我們的大多數管理人員和董事都在中國或與中國有密切的關係，這可能會降低我們作為中國境外潛在目標公司的合作伙伴的吸引力，從而限制我們的收購候選人庫。這將影響我們對目標公司的搜索，並使我們更難完成與非中國目標公司的初始業務合併。例如，與美國目標公司的合併可能會受到美國政府實體的審查，也可能最終被禁止。 此外，政府審查或完全禁止交易可能需要額外的時間，可能會阻止 我們完成初始業務合併，並要求我們清算。如果發生清算，投資者將失去他們在潛在目標公司的投資機會，在合併後的公司的任何價格增值，以及他們對權利的財務投資，這些權利將到期變得一文不值。請參閲“風險因素-與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險 -我們完成業務合併的能力可能會受到以下事實的影響：我們的發起人的某些有限合夥人 是非美國人，並且我們的大多數高級管理人員和董事位於中國或與其有密切的 聯繫。這可能會降低我們對中國境外潛在目標公司的吸引力，從而限制我們的收購候選者人才庫，並使我們更難完成與非中國目標公司的初步業務合併。

我們的 競爭優勢

經驗豐富的管理團隊和董事會的領導力

我們的管理團隊由董事會主席、首席執行官兼董事首席執行官那蓋、首席財務官羅建剛、董事首席財務官Lu博士以及董事獨立提名人勞倫斯·禮頓、Li和張軍領導。

納 蓋，我們的董事長，自2015年9月以來一直擔任深圳國興資本有限公司的高管總裁，這是一家總部位於中國的資產管理和投資公司。2017年2月至5月，蓋女士還擔任了總部位於中國的私募股權投資公司湖南中盛弘成投資管理合夥公司(LP)的合夥人。

建鋼 羅我們的首席執行官自2014年起擔任投資諮詢公司Cleantech Global Limited的經理，自2006年起擔任計算機/軟件諮詢和IT外包公司Prime Science&Technology，Inc.的經理總裁。 自2021年以來，他還擔任PNE Limited Partners LLC和Luo&Long General Partners LC的總裁，這兩家公司是專門為投資美國清潔技術公司普林斯頓新能源而成立的。羅先生是清華企業家精英俱樂部的會員。2000年至2006年，他在甲骨文擔任首席顧問。2000年之前，他在多家財富500強公司擔任高級信息系統專業人員，包括中國資源集團和利茲·克萊本。羅先生還曾擔任多個非營利性組織的高管，如紐約清華校友會主席和新澤西州中文計算機專業人士協會總裁 。在過去的10年裏，他投資了許多清潔技術/金融科技公司。

京Lu博士，我們的首席財務官，擁有20多年的金融服務行業經驗。Lu博士 曾在中國橋資本國際有限公司擔任董事總經理和首席運營官，該公司是一家PE/VC投資諮詢公司，於2017年至2019年3月至2021年3月以來專注於創新技術。自2021年3月以來，她還擔任KeyArch 收購公司的首席財務官，這是一家類似於我們公司的空白支票公司。2019年至2021年，她還擔任新希望生育中心(NHFC)的首席投資官 ，負責私募股權投資、銀行貸款和政府PPP貸款的採購和管理。 在加入中國之前，Lu博士於2005年至2017年擔任ACEAV諮詢公司的總裁。2001年，Lu博士是加拿大帝國商業銀行世界市場公司董事的高管，從事企業證券業務。1998年至2001年，Lu博士在紐約聯邦儲備銀行擔任銀行監管者和監管員，負責巴塞爾資本協議的制定以及銀行執行巴塞爾協議的工作。 在搬到紐約之前，Lu博士在加拿大約克大學擔任經濟學教授四年，專門從事宏觀經濟學、制度經濟學和計量經濟學方面的教學和研究。

勞倫斯 雷頓，我們的獨立董事之一，是一位經驗豐富的國際投資銀行家，擁有大約50年的經驗。 他領導了許多大規模的美國IPO以及國際併購。雷頓自1997年以來一直擔任精品投資銀行本特利聯營公司的董事董事總經理。1989年，總裁出任法國最大銀行法國農業信貸銀行的商業銀行分支機構投資聯盟的美國子公司UI美國公司首席執行官兼首席執行官。1982年至1989年，禮頓先生擔任大通銀行董事董事總經理。在此之前，他是貝爾斯登公司的有限合夥人，專注於國際併購。從1974年開始，他作為戰略規劃/併購部門的董事負責人與諾頓·西蒙共事。在諾頓·西蒙之前，雷頓先生供職於克拉克·道奇公司，在那裏他成為公司財務部的聯席主管。

魏 Li，我們的獨立董事之一，在包括巴克萊資本和滙豐銀行在內的一線金融機構擁有五年的華爾街經驗。Ms.Li是凱悦資本管理的聯合創始人，自2018年以來一直擔任凱悦資本管理公司的首席執行官，凱悦資本管理是一家致力於亞太地區影響力投資的私人投資基金和金融服務公司。在此之前，Ms.Li曾於2016年至2018年擔任上海領先的中國精品投行中國復興(HK.1911)董事董事總經理兼結構性融資主管。 2011年至2016年，她擔任投資銀行中信股份證券(SH.600030)董事董事總經理兼私人信貸投資主管。

張軍 張自2000年起擔任中審中環會計師事務所（深圳分所）高級合夥人兼副主任。1994年至2000年，任深圳市文武會計師事務所合夥人兼副主任。 一九八九年至一九九四年，彼為深圳蛇口中華會計師事務所高級經理。1986年至1989年任武漢市財政局武漢會計師事務所項目經理。張先生為中國註冊會計師協會會員。

已建立 交易採購網絡

我們 相信，我們的管理團隊強大的背景、聯繫人和來源以及地理覆蓋範圍將為我們提供高質量的 收購機會和可能互補的後續業務安排。這些聯繫人和來源包括行業高管、私人所有者、私募股權基金、家族理財室、商業和投資銀行家、律師和其他金融部門服務提供商和參與者。

上市收購公司身份

我們 相信，對於潛在的目標企業來説，我們將成為一個有吸引力的初始業務組合合作伙伴。作為一家上市公司，我們將為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)流程的替代方案。我們相信，我們的一些目標企業會傾向於這種替代方案，我們認為它比傳統的首次公開募股流程更具成本效益，同時也提供了更大的執行確定性。一旦上市，我們相信目標企業將比私營公司更有機會獲得資本，並有更多手段創造更符合股東利益的管理層激勵 。它可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象以及幫助吸引有才華的管理人員來提供進一步的好處。

就上述示例和描述而言，我們管理團隊過去的表現既不能保證(I)我們能夠為我們的初始業務組合確定合適的候選人，也不能保證(Ii)我們可能完成的任何初始業務組合的成功。潛在投資者不應依賴我們管理層的歷史記錄作為未來業績的指示 。

業務 戰略

我們 將尋求利用我們管理團隊的實力。我們的團隊由經驗豐富的金融服務、會計和在多個司法管轄區運營的公司的高級運營管理人員組成。總體而言，我們的管理人員和董事在併購和運營公司方面擁有數十年的經驗。我們相信，他們以前的成就和目前的活動將對確定有吸引力的收購機會至關重要 ，反過來，我們確定的企業將能夠受益於 進入美國資本市場以及我們管理團隊的專業知識和網絡。但是，不能保證我們將 完成初始業務合併。我們的大多數高管和董事過去沒有特殊目的收購公司的管理經驗。

雖然我們可以追求的目標的地理位置沒有限制，但我們最初打算將重點放在亞洲的目標業務 。特別是，我們打算將目標業務的搜索重點放在亞洲的私營公司上，這些公司具有令人信服的經濟狀況， 實現正運營現金流的明確途徑，大量資產，以及尋求進入美國公開資本市場的成功管理團隊。

作為 一個新興市場，亞洲經歷了顯著的增長。近年來，亞洲經濟持續增長。我們 相信，亞洲正進入一個經濟增長的新時代，我們預計這將為我們帶來具有吸引力的初始業務合併機會 。我們認為，增長將主要受到私營部門擴張、技術創新、中產階級消費增加、結構性經濟和政策改革以及人口結構變化的推動，尤其是在中國。

我們 相信亞洲私募股權及風險投資活動的發展亦為我們提供機遇。根據貝恩公司發佈的《2022年亞太 私募股權報告》，2021年亞太私募股權投資者完成的交易數量創歷史新高。 此外，報告指出，投資和退出價值為該地區創造了新高，2020年籌資額略有上升。 交易價值大幅增長至創紀錄的2960億美元，比2020年增長50%，比前五年平均水平增長82%。

收購條件

我們的管理團隊計劃通過利用其在企業管理、運營和融資方面的經驗來專注於創造股東價值 ，以提高運營效率，同時實施有機擴大收入的戰略和/或通過收購。 我們確定了以下一般標準和指南，我們認為這些標準和指南在評估潛在目標企業時非常重要。 雖然我們打算使用這些標準和指南來評估潛在企業，但如果我們認為有理由這樣做，我們可能會偏離這些標準和指南 。

這些 標準並非包羅萬象。與特定初始業務合併的價值相關的任何評估都可能基於這些一般指導原則以及我們的贊助商和管理團隊認為相關的其他考慮、因素和標準。

初始業務組合

我們 將有最多12個月的時間來完成初始業務合併。但是，如果我們預計 我們可能無法在12個月內完成我們的初始業務合併，我們可以通過董事會決議 ，如果我們的發起人提出要求，我們可以將完成初始業務合併的期限延長兩倍， 每個額外延長三個月(自本次發行結束起總計18個月)，前提是：根據我們修訂及重述的組織章程大綱及細則的條款，以及吾等與大陸信託公司將於本招股説明書日期簽訂的信託協議，為使吾等完成首次業務合併的時間得以延長，吾等的保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的 截止日期前五天提前通知，每次延期須存入600,000美元，或在超額配售選擇權全部行使的情況下存入信託賬户690,000美元(或每股0.10美元 )，在適用的最後期限之日或之前。我們的公眾股東將無權投票或贖回與任何此類延期相關的股份。我們的贊助商及其附屬公司或指定人沒有義務 為信託帳户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。如果我們的保薦人選擇 延長完成初始業務合併的時間，支付每次延期的額外金額，並將適用的 金額存入信託，則我們的保薦人將收到一張無利息、無擔保的本票，金額相當於任何此類保證金， 如果我們無法完成初始業務合併，將不會償還，除非信託賬户之外有資金可用。如果我們在適用的截止日期前五天收到贊助商的通知，表示他們有意延期，我們打算至少在適用的 截止日期前三天發佈新聞稿宣佈這一意向。此外，我們打算在適用的截止日期後立即發佈新聞稿或提交最新的8-K表格報告 ，宣佈資金是否已及時存入。如果我們無法在 這段時間內完成我們的初始業務合併，我們將盡快(但不超過10個工作日)贖回100%的已發行公開發行股票，以按比例贖回信託賬户中持有的資金，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息中按比例分配的部分， 之前沒有釋放給我們用於納税(以及不超過100,000美元的清算費用)，然後 然後尋求解散和清算。然而，由於債權人的債權可能優先於我們公眾股東的債權，我們可能無法分配這些金額。

我們的 初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業在達成初始業務合併協議時，合計公平市值至少為信託賬户所持資產的80%(不包括從信託賬户賺取併發放給我們納税的收入利息)。如果我們的董事會無法獨立確定一項或多項目標業務的公允市場價值，我們將從一家獨立的投資銀行公司或另一家獨立的 實體那裏獲得意見，這些實體通常就此類標準的滿足程度發表估值意見。

在完成我們的初始業務合併時，從信託賬户中釋放給我們的 資金可用作向完成初始業務合併的目標業務的賣家支付的對價。如果我們的初始業務組合因使用股權或債務證券而獲得支付 ，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的初始業務組合相關的對價 或用於贖回我們的公開股票，我們可以使用關閉後的信託賬户釋放給我們的現金餘額 用於一般公司用途，包括維持或擴大交易後業務的運營 ，支付到期的債務本金或利息，為收購其他公司提供資金 或用於營運資金。

此外，我們可能需要獲得與關閉我們的初始業務組合相關的額外融資，該組合將在關閉後用於上述一般公司用途或其他目的。我們通過發行股權或股權掛鈎證券或通過貸款、墊款或與我們最初的業務合併相關的其他債務來籌集資金的能力沒有限制 ，包括根據遠期購買協議或支持協議，我們可能在本次發行完成後 簽訂。在遵守適用證券法的前提下，我們只會在完成初始業務合併的同時 完成此類融資。我們已授予EBC在某些情況下的優先購買權，期限為 ，從本次發售完成起至我們的初始業務合併完成為止(如果我們未能在規定的時間段內完成我們的初始業務合併，則可清算信託賬户)，擔任與初始業務合併相關或相關的所有融資的賬面管理經理、配售代理和/或安排人 。在其他方面，我們不是與任何第三方就通過出售證券或其他方式籌集任何額外資金的任何安排或諒解的一方。我們的初始股東不需要為我們的初始業務合併或合併後向我們提供任何融資。我們還可以在初始業務合併結束之前獲得融資 ，以滿足我們在尋找和完成初始業務合併時的營運資金需求和交易成本。

我們的 收購流程

我們 打算利用管理層各自平臺的專業知識來評估潛在目標的優勢、劣勢和 ，併為我們最初的業務合併確定任何潛在目標的相對風險和回報概況。

我們的每一位高管和董事目前對其他實體負有合同義務，他們中的任何一位未來可能對其他實體(包括其他特殊目的收購公司或“SPAC”)負有額外的 信託或合同義務 根據這些義務，該高管或董事必須或將被要求提供初始業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到初始業務合併機會適合其當時負有受託責任或合同義務的實體，他或她將履行其受託責任或合同義務 向該實體提供此類機會。

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以董事或本公司高級管理人員的身份明確提供給該人，並且該機會是我們在法律和合同允許下進行的，否則我們將 合理地追求該機會。

我們的 高級管理人員已同意，他們不會成為公開 為其首次公開募股提交註冊聲明的任何其他特殊目的收購公司的高級管理人員或董事，除非及直到我們就我們的初始業務合併達成最終協議，或者我們未能在本次發行結束後12個月 內完成初始業務合併 (如果我們延長完成本招股説明書中描述的初始業務合併的時間，則最多18個月)。

私人配售

2023年2月，我們的贊助商以25,000美元的總價收購了1,725,000股方正股票。這些方正股份包括總計225,000股方正股份，如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，方正股份將被沒收，因此方正股份將佔本次發行後我們已發行和已發行的 股份的20%(不包括非公開股份和EBC方正股份)。

2023年3月，我們還向EBC發行了總計180,000股EBC方正股票，總收購價為2,520美元。根據FINRA手冊第5110條，EBC方正股票被視為FINRA對承銷商的補償。見標題為“”的部分承銷“ 瞭解有關這些安排的更多信息。EBC方正股份不得出售、轉讓或轉讓(除非受讓人同意方正股份的準許受讓人必須同意的條款和限制，而這些條款和限制與方正股份的準許受讓人必須同意的條款和限制相同，均如本文所述)，直至完成初始業務合併為止。

此外，我們的保薦人和EBC已同意，他們和/或其指定人將以每單位10.00美元的價格向我們購買總計390,000個私人單位 (我們的保薦人將購買372,000個私人單位，EBC和/或其指定人將購買18,000個私人單位)，總購買價為3,900,000美元，該私募將在本次發售結束時同時結束。我們的保薦人和EBC還同意，如果承銷商全部或部分行使超額配售選擇權，他們和/或他們的指定人將按比例從我們購買至多40,500個私人單位(我們的保薦人將購買38,631個私人單位，EBC和/或其附屬公司將購買1,869個私人單位)，價格為每 個單位10.00美元，這是在信託賬户中維持本次發行中向公眾出售的每個單位10.20美元所必需的金額。除有限的例外情況外，私人 個單位與此產品中出售的單位相同。持有者同意，在完成初始業務合併之前，不會出售、轉讓或轉讓(除某些例外情況外)私人單位 。

創辦人股份和基礎私人單位股份，或“私人股份”，與公開股份相同。然而，我們的 初始股東已同意(A)投票支持任何擬議的業務合併，(B) 不會在初始業務合併之前或與初始業務合併無關的情況下提出或投票贊成我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則修正案，這將影響我們贖回所有公開發行股票的義務的實質或時間 如果我們不能在本次發行結束後12個月內(或最多18個月)完成初始業務合併，如果我們延長 完成本招股説明書所述的初始業務合併的時間)，除非我們向公眾股東提供機會 贖回其公開發行的股份以及任何此類修訂，(C)不會贖回與股東投票批准我們建議的初始業務合併相關的任何股份，包括創始人股份和私人 股份，或在與我們建議的初始業務合併相關的任何投標要約中向我們出售任何股份 ，以及(D)如果初始業務合併未完成，創始人股份和私人股份將不會參與任何清算分配。

在本次發行結束之日，方正股票將被存入由大陸股票轉讓信託公司作為託管代理維護的託管賬户。除某些例外情況外，方正股份不得轉讓、轉讓、出售或解除託管，直至我們初始業務合併完成之日起六個月後，或更早，如果在我們初始業務合併之後，我們完成了後續清算、合併、股票交換或其他類似交易， 導致我們所有股東有權將其股票交換為現金、證券或其他財產。

私人單位的持有者已同意不轉讓、轉讓或出售任何私人單位或標的證券(除非受讓人同意與創始人股份相同的獲準受讓人，且受讓人同意創始人股份的準許受讓人必須同意的條款和限制，均如本文所述)。 EBC還同意，EBC方正股份不能出售。轉讓或轉讓(除非轉讓給與創始人股份相同的允許受讓人，且受讓人同意方正股份的允許受讓人必須同意的相同條款和限制，均如本文所述)，直至完成初始業務合併。在本招股説明書中，我們將此類轉讓限制稱為“禁售”。

私人單位私募所得的 將與本次發行的收益相加，並存入大陸股票轉讓信託公司作為受託人在美國開設的信託賬户 。如果我們沒有在本次發行結束後12個月內完成初始業務 合併(如果我們延長完成初始業務合併的時間，則最長可達18個月，如本招股説明書所述)，則出售私人單位的收益將包括在向我們的公開股票持有人進行的清算分配 中。

與我們在中國可能的業務合併相關的風險

我們 在選擇目標企業時並不侷限於特定行業或地理區域。然而，由於我們的管理團隊在中國擁有龐大的 網絡，我們可能會尋求與在中國有業務的公司進行初步業務合併，這可能會存在與之相關的法律和運營風險。然而，我們不會完善我們與通過VIE結構整合了中國業務的實體或企業的初始業務組合。美國投資者對我們證券的所有權可能會限制我們在中國收購的候選收購對象的範圍，特別是由於中國相關法律法規禁止外資擁有和投資某些資產和行業，即所謂的受限行業。

此外，如果美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)從2021年開始連續三年無法檢查其審計師，則根據《外國公司責任追究法案》，上市公司的證券可能被禁止在國家交易所進行交易。我們的審計師目前正在接受PCAOB的檢查，而PCAOB能夠檢查我們的審計師。為了最大限度地減少或避免我們可能受此影響的風險，我們不打算收購其財務報表 已由不受PCAOB檢查的會計師事務所審計的任何目標公司。

管轄中國法律法規的 有時是模糊和不確定的，如果我們完成與中國目標的初步業務合併，這種模糊和不確定可能導致我們的業務以及隨後我們的股票價值發生重大變化。此外， 中國政府可能隨時幹預或影響中國運營實體的運營，並可能對中國發行人在海外進行的發行和/或外國投資施加更多控制，這可能導致中國運營實體的運營和/或我們證券的價值發生重大變化。此外，中國政府對中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或 完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下跌或一文不值。例如，中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明來規範中國的業務 ，包括對境外證券發行和境內企業上市 採取新的管理措施，打擊證券市場的違法行為，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，加大反壟斷執法力度。然而，由於這些聲明和監管 行動是新的，尚未正式實施，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或頒佈(如果有的話)，此類修改或新的法律法規將對我們收購或合併在中國有主要業務的目標公司的能力，以及合併後的公司接受外國投資 並在美國或其他外匯上市的能力產生潛在影響，這是未知的。因此，修改或新的法律法規可能會導致目標公司合併後的業務發生重大變化，我們普通股的價值大幅貶值，或者我們向投資者提供或繼續提供我們證券的能力完全受到限制。

《追究外國公司責任法案》的影響

未來美國法律的發展可能會限制我們與某些公司完成初始業務合併的能力或意願。例如，通過的《外國公司問責法》(“HFCAA”)將限制我們完成與目標企業的初始業務合併的能力，除非該業務的審計師符合PCAOB的某些標準，並且如果PCAOB連續三年無法檢查其公共會計師事務所，將要求該公司從美國國家證券交易所退市。HFCAA還要求上市公司披露它們是否由外國政府擁有或控制。由於這些法律，我們可能無法完成與預期目標業務的初始業務合併。 此外，2022年12月29日，《加快外國公司問責法案》簽署成為 法律，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在美國證券交易所進行交易，前提是其審計師未連續兩年而不是連續三年接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。

我們可能被要求向美國證券交易委員會提交證明某些受益所有權要求的文件，並證明我們 不是由外國政府擁有或控制的，準備這些文件可能會很繁重，也很耗時。HFCAA授權美國證券交易委員會識別 美國證券交易委員會註冊證券的發行人，其審計財務報告由會計師事務所編制，但由於審計所在外國司法管轄區當局施加的限制，PCAOB無法進行檢查 。如果該發行人的審計師連續三年不能接受PCAOB的檢查，該發行人的證券將被禁止在美國任何全國性的證券交易所進行交易，以及在美國的任何場外交易。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施HFCAA某些披露和文件要求的暫行最終規則 。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後確定的程序將確定的發行人確定為“未檢驗”年，則該發行人將被要求遵守本規則。

2021年11月5日，美國證券交易委員會根據《追究外國公司責任法案》批准了上市公司會計準則委員會第6100條《董事會決定》。規則6100提供了一個框架，供PCAOB根據《HFCAA》的設想，確定它是否因為外國管轄區內一個或多個主管機構的職位而無法檢查或調查位於該管轄區的完全註冊的公共會計師事務所。

2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終敲定實施《HFCAA》提交和披露要求的規則。 規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告並提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法進行全面檢查或調查的註冊人。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法全面檢查或調查總部設在中國或香港的註冊會計師事務所。

2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會和中國財政部簽署了《議定書聲明》，邁出了開放准入的第一步，根據美國法律，PCAOB完全可以檢查和調查總部位於中國內地和香港的註冊會計師事務所。《議定書聲明》賦予PCAOB選擇其檢查和調查的事務所、審計活動和潛在違規行為的唯一裁量權，並制定了程序，供PCAOB檢查員和調查人員查看包含所有信息的完整審計工作底稿，並讓PCAOB根據需要保留信息。此外，《協議聲明》還允許PCAOB直接面談與PCAOB檢查或調查的審計相關的所有人員，並聽取他們的證詞。然而，關於議定書聲明將如何執行以及適用締約方是否會遵守框架，仍然存在不確定性。在2022年9月至11月的9周時間裏，PCAOB的30多名工作人員在香港進行了現場檢查和 調查，審查了數千頁的文件，進行了採訪和作證。

美國證券交易委員會正在評估如何落實《中國證券業協會》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求 。

我們的審計師UHY LLP總部位於紐約州紐約，是PCAOB的獨立註冊會計師事務所，並一直受到PCAOB的定期檢查。PCAOB目前有權檢查我們審計師的工作底稿。我們的審計師總部不在中國或香港，在PCAOB的報告中也沒有被列為PCAOB決定的公司。

此發行和企業合併可能需要獲得中國當局的許可

作為一家開曼羣島公司，在中國沒有業務，保薦人為特拉華州有限合夥企業，我們目前不需要 獲得任何中國當局的許可來運營我們的證券並向非中國投資者發行我們的證券。然而，我們不能保證 如果我們試圖 收購或合併在中國有主要業務的公司，在我們最初的業務合併過程中是否需要獲得中國當局的許可。

由六家中國監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內公司條例》(《併購規則》)要求，為在境外上市的中國公司而成立的境外特殊目的載體必須獲得中國證券監督管理委員會(“中國證監會”)的批准 才能在海外證券交易所上市和交易。然而，併購規則對離岸特殊目的載體的範圍和適用性仍然存在很大的不確定性。

2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，加強對中國企業境外上市的監管。本意見和即將頒佈的任何相關實施規則可能會使我們在未來受到合規要求的約束。鑑於中國目前的監管環境，如果我們與在中國有主要業務的目標公司合作，我們將受到中國不同解釋和規則和法規執行的不確定性 ，這可能對我們不利，並在幾乎沒有事先通知的情況下迅速採用。

2023年2月17日，中國證監會公佈了《境內企業境外發行上市試行管理辦法》(《試行管理辦法》)，自2023年3月31日起施行。《試行管理辦法》規定了境內企業境外上市的規則和要求。試行管理辦法 生效後，如決定完善與以中國為主要經營基地的目標企業的初始業務合併，則目標公司和/或合併後的公司可能需要履行一定的程序，以滿足《試行管理辦法》的備案要求。我們無法向您保證我們將能夠按時完成此類流程，這可能會對我們與中國運營企業的潛在業務合併以及合併後公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。請參閲“風險因素-在美國境外收購和經營企業的相關風險 -中國政府當局現在或將來可能會認為，與中國企業或個人有關聯的公司或個人或與以中國為基地並主要在中國經營的目標企業的企業合併在海外發行股票需要獲得他們的批准。”

雖然併購規則的適用以及《意見》和《試行管理辦法》的解釋和實施在現階段仍不明朗 ，但鑑於吾等目前並無於任何中國公司持有任何股權或在中國經營任何業務，基於吾等對現行中國法律法規的理解，吾等不認為吾等需要獲得任何中國政府當局的任何 許可才可經營本公司目前進行的業務或進行本次發售及向外國投資者發售證券。然而，不能保證包括中國證監會在內的相關中國政府當局 會得出同樣的結論，或者中國證監會或任何其他中國政府當局不會頒佈新規則或對當前規則的新解釋 要求吾等就本次發行或初始業務合併獲得中國證監會或其他中國政府的批准， 如果吾等決定完成與以中國為基地並主要在中國經營的目標業務的初始業務合併。如果未來確定本次發行需要中國證監會、中國網信辦或任何其他監管機構的批准，我們或我們的業務後合併公司可能面臨中國證監會、中國網信辦或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國境外支付股息的能力，限制我們在中國的業務，推遲或限制將此次發行所得資金匯回 中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和 前景以及我們證券的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會、CAC或其他中國監管機構也可以採取行動，要求我們或使我們明智地在結算和交付我們的單位之前停止此次發行。因此，如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，您將承擔結算和交割可能無法發生的風險。此外，如果中國證監會、CAC或其他中國監管機構後來頒佈新規則，要求我們 我們必須獲得他們的批准才能進行此次發行，如果建立了獲得此類豁免的程序 ，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。有關此類審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對我們證券的交易價格產生重大不利影響。請參閲“風險因素-與在美國境外收購和經營企業有關的風險 中國政府當局現在或將來可能會認為，與中國企業或個人有關聯的公司或企業與以中國為基地並主要在中國經營的目標企業的合併，在海外上市需要得到他們的批准.”

如果我們收購了一家總部設在中國的公司，我們在合併後組織之間的現金轉移

我們 是一家空白支票公司，沒有子公司，也沒有自己的業務，除了組織活動、此次發行的準備以及在本次發行完成後尋找合適的目標來完成初始業務合併。 截至本招股説明書日期，我們沒有向任何個人或實體進行任何轉移、分紅或分配。

中國政府可能會對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。 因此，我們在完成從合併後實體的利潤中獲取和匯出外幣支付股息所需的行政程序時可能會遇到困難。如果我們合併後組織在中國的子公司未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制他們支付股息或支付其他款項的能力。

我們 可以保留初始業務合併後的所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。 因此，在可預見的未來，我們可能不會支付任何現金股息。如果我們要完成與中國為基礎的目標的初始業務合併，根據中國法律法規，我們將被允許通過中間控股公司向我們的中國子公司提供貸款或出資，而且我們必須滿足適用的政府註冊和審批要求 。看見風險因素-與在美國境外收購和經營業務相關的風險- 如果我們與總部位於中國的運營公司合併，那麼中國對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制可能會推遲或阻止我們向中國實體發放貸款或向中國實體提供額外資本(如果有)，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

如果我們要完成與中國為基礎的目標的初始業務合併，支付給非居民企業投資者的股息將適用10%的中國税，如果該收益被視為來自中國境內的收入，將被扣繳。該等投資者轉讓證券而取得的任何收益，亦須按現行税率10%繳納中國税項。另請參閲 “風險因素--與在美國境外收購和經營業務相關的風險--如果我們與總部位於中國的運營公司合併，則根據《中華人民共和國企業所得税法》，與中國實體的預提税負相關的重大不確定性存在，而中國實體支付給我們離岸實體的股息可能不符合某些條約的利益 。

民事責任的強制執行

我們的董事長那蓋和董事張軍都是中國的居民。中國法院只能根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。這一點反映在中國簽署的一些雙邊條約中，這些條約規定，判決法院缺乏管轄權可以成為拒絕執行外國判決的理由。此外，如果中國法院已經就同一標的作出判決，或者承認並執行了另一項關於同一標的的外國判決或仲裁裁決，則外國判決在中國不能被承認和執行。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院 認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。中國沒有與美國簽訂相互承認和執行外國判決的條約或其他形式的書面安排。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或我們在中國居住的 高級職員或董事送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們或該等個人的在中國(包括香港和澳門)的判決，包括基於美國或美國任何州證券法 民事責任條款的判決。即使有適當的程序送達，根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院或外國法院獲得的判決也將非常困難 ，因為《中華人民共和國民事訴訟法》以及缺乏承認和執行美國判決的互惠條約或原則 。此外，在外國法院提起原始訴訟以根據美國聯邦證券法對我們或我們的高級管理人員和董事執行責任將會增加成本和問題，而且可能仍然徒勞無功。

企業信息

我們的行政辦公室位於列剋星敦大道420號，紐約郵編10170，電話號碼是(347)6270058。

我們 是開曼羣島豁免公司。獲豁免公司是指主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法的若干條文。

我們 是一家“新興成長型公司”，如經修訂的1933年證券法第2(A)節所界定，或經2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修訂的Securities Act。因此，我們有資格利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或薩班斯-奧克斯利法案的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的股東批准 。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們 將一直是一家新興成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)本次發行完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元{br^這是，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期 。此處提及的“新興成長型公司”應具有與《就業法案》中的含義相關聯的含義。

此外， 我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。 我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財政年度內，我們的年收入超過1億美元，且截至該年度第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元 。就我們利用這種減少的披露義務而言， 也可能使我們的財務報表難以或不可能與其他上市公司進行比較。

產品

在 決定是否投資我們的證券時，您不僅應該考慮我們管理團隊成員和顧問的背景，還應該考慮我們作為空白支票公司面臨的特殊風險，以及此次發行不符合證券法頒佈的規則419的事實。您將無權享受規則419空白支票產品中通常為投資者提供的保護。您應仔細考慮本 招股説明書“風險因素”一節中列出的這些風險和其他風險。

風險 因素摘要

我們 沒有進行任何操作，也沒有產生任何收入。在我們完成初始業務合併之前，我們將不會有任何運營 ，也不會產生任何運營收入。在決定是否投資我們的證券時，您不僅應該考慮我們管理團隊的背景，還應該考慮我們作為一家空白支票公司面臨的特殊風險。本次發行不符合《證券法》頒佈的規則419。因此，您將無權享受規則419空白支票產品中通常為投資者提供的保護。有關規則419空白支票產品與此產品有何不同的其他信息，請參閲“建議的業務-此產品與受規則 419約束的空白支票公司的產品比較”。由於我們可能會與在中國經營的目標公司發起初步業務合併，您可能會受到額外的 風險因素的影響。請參閲“摘要 – 與我們可能在中國進行的業務合併相關的風險“有關 更多信息。您應仔細考慮本招股説明書“風險因素”一節中列出的這些風險和其他風險。

此類風險包括但不限於：

與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險

與我們的證券相關的風險

與我們的管理相關的風險

發佈 業務合併風險

在美國境外收購和經營業務的風險

彙總 財務數據

下表彙總了我們業務的相關財務數據，應與本招股説明書中包含的財務報表一起閲讀。到目前為止，我們還沒有進行任何重大操作，因此只提供了資產負債表數據。

如果 業務合併未在本次發行結束後的12個月內完成（或最多18個月，如果我們延長完成本招股説明書中所述的企業合併的時間 ），然後存入信託賬户的所得款項，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息 ，且先前未釋放給我們以繳納税款（減去最多100，000美元用於支付解散費用的利息），將用於為贖回我們的公眾股提供資金。我們的初始股東已同意，如果我們未能在此期間內完成 初始業務合併， 將其從信託賬户中就其持有的任何創始人股份進行清算的權利。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的部門之前，您應該仔細考慮下面描述的所有風險，以及本招股説明書中包含的其他信息。如果發生下列事件 ，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格 可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險

我們 是開曼羣島豁免公司，沒有經營歷史和收入，您沒有評估我們實現業務目標的能力 的依據。

我們 是一家獲得開曼羣島豁免的公司，沒有經營業績，我們不會開始運營，直到通過此次發行獲得資金 。由於我們缺乏運營歷史，您無法評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標 的能力。我們與 沒有關於初始業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，並且可能無法完成我們的初始業務 合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的 獨立註冊會計師事務所的報告包含一個解釋性段落，對我們是否有能力繼續作為一家“持續經營的企業”表示極大的懷疑。

截至2023年2月28日，我們的營運資金缺口為23,115美元。此外，我們預計在執行我們的收購計劃時會產生鉅額成本。管理層通過此次發行滿足這一資金需求的計劃在本招股説明書中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中進行了討論。我們籌集資金和完善最初業務組合的計劃可能不會成功。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。本招股説明書中其他部分包含的財務報表不包括 因我們無法完成此次發售或我們無法繼續作為持續經營的企業而可能導致的任何調整。

我們的 公眾股東可能沒有機會對我們提議的業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成我們的 初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

我們 不得舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併需要股東 批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定舉行股東投票。除法律另有規定外，我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向我們出售股份的決定將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。因此，即使我們的大多數公開股票的持有者不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。請參閲本招股説明書中題為“建議的業務-股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併”以獲取更多信息。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東已同意投票支持此類初始業務合併 ，無論我們的公眾股東如何投票。

與其他一些空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東同意根據與初始業務合併相關的公眾股東投票的多數 投票其創始人股票，而我們的初始股東已同意 投票其創始人股票和非公開股票，以及在此次發行中或之後購買的任何公開股票，支持我們最初的業務合併。

因此，除了我們的初始股東的創始人股票和非公開股票外，我們需要在本次發行中出售的6,000,000股公開股票中的2,145,000股或35.8%被投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併 (假設所有流通股均已投票，包括EBC創始人股票和私人股票，並且未行使超額配售 選擇權)或(Ii)127,500股，或本次發行中出售的6,000,000股公開股票中的2.1%。投票贊成最初的 業務合併，以便我們的初始業務合併獲得批准(假設只投票表決代表法定人數的最低股票數量，並且不行使超額配售選項)。假設不行使超額配售選擇權，本次發行完成後，我們的方正股份和非公開發行股份將佔我們已發行普通股的23.4%。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，比起我們的初始股東同意根據我們的公眾股東投票的大多數投票來投票他們的創始人股票和私人股票的情況，我們更有可能獲得必要的股東批准 。

您 影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您的 權利從我們手中贖回您的股票以換取現金，除非我們尋求股東對業務合併的批准。

在您投資我們時，您將沒有機會評估一個或多個目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成業務合併，因此公眾股東 可能沒有權利或機會對業務合併進行投票，除非我們尋求這樣的股東投票。因此，如果我們 不尋求股東批准，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能 限於在我們郵寄給公眾股東的投標要約文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在其中描述了我們的初始業務合併。

我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標沒有吸引力 ，這可能會使我們難以與目標公司達成業務合併。

我們 可能尋求與潛在目標達成業務合併交易協議，該交易協議要求 我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為成交條件。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法 滿足該關閉條件，因此將無法繼續進行業務合併。此外，我們 只有在(贖回之後)我們的有形資產淨值至少為5,000,001美元的情況下(在贖回之後)，我們的初始業務組合完成之前或之後(以便我們不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)，或者我們與我們的初始業務組合相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求 。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值在我們的初始業務組合完成之前或之後少於 $5,000,001，或滿足 如上所述的結束條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務組合，而可能會 轉而搜索替代業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就初始業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使贖回權 ，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來構建交易結構 。如果我們最初業務合併的協議要求我們使用信託 賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留 現金的一部分來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量 比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以將更大比例的現金保留在信託賬户中或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及發行稀釋性股權或產生高於理想水平的債務。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性 ，您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們初始業務合併的協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加 。如果我們最初的業務合併不成功，在我們清算信託帳户之前，您將不會收到按比例分配的信託帳户 。如果您立即需要流動資金，您可以嘗試在公開市場出售您的 股票；但是，在這種情況下，我們的股票可能會以低於信託帳户中按比例計算的每股金額進行交易。 在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者失去與我們的贖回相關的預期資金的好處 ，直到我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票。

我們 尋找業務合併，以及最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到冠狀病毒(新冠肺炎)大流行、債務和股票市場狀況以及我們目標市場的保護主義立法的實質性不利影響 。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對全球經濟和金融市場產生不利影響，我們可能與之完成業務合併的任何潛在目標業務的業務可能會受到實質性和不利影響。 此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂限制旅行，限制 與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務提供商會面的能力， 無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。此外，我們目標市場中的國家或超國家組織 可能制定和實施立法，使此類國家或目標市場以外的實體更難或不可能收購或以其他方式投資於被視為必要或至關重要的公司或企業。新冠肺炎對我們 搜索和完成業務合併的能力的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，也無法 預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或治療其影響的措施等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，並在我們的目標市場導致保護主義情緒和立法，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標企業的運營，可能會受到重大不利影響。 此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響。

隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得越來越少，對有吸引力的目標的競爭可能會 更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

自2020年第四季度以來，已完成首次公開募股的特殊目的收購公司數量大幅增加 。許多特殊目的收購公司的潛在目標已經進入初步業務合併， 仍有許多特殊目的收購公司為其初始業務合併尋找目標，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可用的有吸引力的目標可能較少，可能需要更多的時間、更多的努力和更多的資源來確定合適的目標並完成初始業務組合。

此外，由於有更多的特殊目的收購公司尋求與可用的目標進行初步業務合併，對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標 公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業 行業低迷、地緣政治緊張局勢，或完成業務合併或運營業務後合併目標所需的額外資本成本增加。這可能會增加成本、延遲或以其他方式使我們找到並 完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以對投資者有利的條款完成初始業務合併。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化 可能會增加我們談判和完成初始業務合併的難度和成本。

針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場不斷變化。例如， 近年來此類保單的保費普遍上漲，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。不能保證這些趨勢不會繼續下去。

董事和高級管理人員責任保險成本的增加可能會增加我們談判初始業務合併的難度和成本。 為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改承保範圍，業務後合併實體可能需要產生更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。如果未能 獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險，可能會對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力造成不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在的責任。因此，為了 保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後的實體可能需要為 任何此類索賠購買額外的保險(“分期付款保險”)。分期付款保險的成本將是業務合併後實體的額外費用，可能會干擾或阻礙我們以對投資者有利的條款完成初始業務合併的能力。

我們的 保薦人有權將我們完成初始業務組合的期限延長至自本次發行結束起最長18個月，而不向我們的股東提供相應的贖回權。

我們 將有最多12個月的時間來完成初始業務合併。但是，如果我們預計我們可能無法在12個月內完成我們的初始業務合併，我們可以通過董事會決議，如果我們的發起人提出要求，我們可以將完成初始業務合併的期限延長兩次，每次延長 額外三個月(從本次發行結束之日起總計最多18個月)。根據本公司將於本招股説明書日期與大陸股份轉讓及信託公司簽訂的經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則及信託協議的條款，為使吾等完成初始業務合併的時間得以延長，吾等的保薦人或其關聯公司或指定人須在適用的截止日期前五天提前通知， 必須就每次延期向信託賬户存入600,000美元，或在超額配售選擇權獲全數行使的情況下存入690,000美元(或在任何一種情況下為每股0.10美元)。在適用的最後期限之日或之前。我們的公眾股東將無權投票或 贖回與任何此類延期相關的股份。

要求我們在規定的時間範圍內完成初始業務合併的要求可能會使潛在目標企業在談判業務合併時對我們具有優勢，並可能降低我們在臨近解散最後期限時對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力 。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在本次發行結束後12個月內完成我們的初始業務合併，或者如果我們決定將期限延長至完成我們的初始業務合併，則必須在本次發行結束後18個月內完成(如本 招股説明書所述)。因此，此類目標業務可能會在談判業務組合時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們 沒有完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何其他目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們 進行盡職調查的時間可能有限，可能會以我們在更全面的調查後會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們 可能無法在規定的時間內完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務 ，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東只能 獲得每股10.20美元，或在某些情況下低於該金額，我們的權利將到期一文不值。

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和細則規定，我們必須在本次發行結束後12個月內完成我們的初始業務合併，或者我們可以(但沒有義務)將完成初始業務合併的時間延長兩次，每次再延長三個月，總計最長18個月(如本招股説明書中進一步描述的 )。我們可能無法在此 時間段內找到合適的目標業務並完成初始業務組合。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場波動 以及本文所述其他風險的負面影響。如果我們沒有在 該期限內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但出於清盤的目的，(Ii)儘可能迅速，但不超過其後十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並未釋放給 我們以支付我們的税款(減少不超過100,000美元的利息，以支付解散費用)，除以當時已發行的公眾股份數目， 贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)，並(Iii)在贖回後合理地儘快解散及清盤， 待吾等其餘股東及本公司董事會批准後， 在每宗個案中均須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的 義務。在這種情況下，我們的 公眾股東在某些情況下可能只獲得每股10.20美元或更少，我們的權利將到期一文不值。在某些 情況下，我們的公眾股東在贖回其股票時可能獲得每股不到10.20美元的收益。請參閲“- 如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.20美元“以及本節中的其他風險因素。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東及其關聯公司可能會選擇從公眾股東手中購買 股票或權利，這可能會使我們更有可能完成此類初始業務合併 或減少我們普通股或權利的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的任何關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前 在私人協商的交易中或在公開市場購買公開股票或權利 ，儘管他們沒有義務或義務這樣做。為此類證券支付的任何價格可能低於(但不高於) 如果公眾股東選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股票將獲得的金額。 如果我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的任何關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求 撤銷他們之前選擇贖回股份的選擇。

此外，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的任何附屬公司可以在我們最初業務合併時或之前的任何時間，根據適用的證券法(包括關於重大非公開信息的法律)與投資者和其他人進行交易 ，以激勵他們購買公開股票或權利或不贖回他們的公開股票。然而， 他們目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件 。信託賬户中的任何資金都不會用於在此類交易中購買證券。

任何此類交易的目的可能是(1)減少要贖回的股票數量，從而為合併後的公司留下更多現金，或(2)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低 資產淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法 。

此外，如果進行此類購買，可能會減少我們普通股或公共權利的公眾“流通股”以及我們證券的受益 持有者的數量，從而可能使我們的證券在國家證券交易所的報價、上市或交易變得困難。

有關我們的發起人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司將如何在任何私人交易中選擇從哪些股東購買證券的説明，請參閲 “Proposed Business - Allowed Buy Our Securities”。

如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的我們提出贖回公開股票的通知， 或者沒有遵守其股票認購程序，則該股票不得贖回。

在進行與我們最初的 業務組合相關的贖回時，我們 將遵守投標報價規則或代理規則(視適用情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不會意識到有機會贖回其股份。此外，我們將向公開股份持有人提供與我們最初的業務組合相關的投標要約文件 或委託書材料(視情況而定)將説明為有效投標或贖回公開股份而必須遵守的各種程序。例如，我們可以 要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以 “街名”持有的股票，要麼在郵寄給這些持有人的投標要約文件中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交他們的證書，要麼在我們分發代理材料的情況下 批准企業合併的提案投票前最多兩個工作日向轉讓代理提交他們的股票，或者以電子方式將其股票交付給轉讓代理。如果股東 未能遵守這些或任何其他程序，其股票不得贖回。請參閲本招股説明書中題為“建議 完成我們的初始業務合併後為公眾股東提供業務贖回權-提供與投標要約或贖回權相關的股票證書 。”

您 將不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益，除非在某些有限的情況下。因此，要清算您的 投資，您可能會被迫出售您的公開股票或權利，可能會虧本出售。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的那些公眾股票有關， 在符合本招股説明書中描述的限制的情況下，(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)以修改 我們關於初始業務合併允許贖回的義務的實質內容或時間，或如果我們 未在本次發售結束後12個月內完成初始業務合併，或如果我們決定延長完成初始業務合併的時間 ，則我們有義務贖回100%的公開股票。在本次招股結束後18個月內(如本招股説明書中進一步描述的)或(B)與股東權利或首次合併前活動有關的任何其他條款，以及(Iii)如果我們無法在本次招股結束後12個月內完成初始業務合併，或者如果我們決定延長完成初始業務合併的期限， 在本招股結束後18個月內(如本招股説明書中進一步描述)， 在適用法律和本文中進一步描述的情況下贖回我們的公開股票。此外，如果我們無法在本次發行結束後12個月內完成初始業務合併，或者如果我們決定延長完成初始業務合併的時間段，則在本次發行結束後18個月內(如本招股説明書中進一步描述)，為遵守開曼羣島法律，我們可能需要 在分配我們的 信託賬户中持有的收益之前，向當時的現有股東提交解散計劃以供批准。在這種情況下，公眾股東可能被迫等待本次發行結束後的12個月之後，或者如果我們決定延長完成初始業務合併的時間段，超過 本次發行結束後的18個月(如本招股説明書中進一步描述的那樣)，他們才能從我們的信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。因此，要清算您的投資，您可能會 被迫出售您的公開股票或權利，可能處於虧損狀態。

您 將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於此次發行和出售私人部門的淨收益旨在用於完成與尚未選定的目標業務的初始業務合併，因此根據美國證券法，我們可能被視為“空白支票”公司。 但是，由於我們在成功完成本次發行和出售私人單位後將擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值，並將提交最新的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如第419條。因此，投資者 將不會享受這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的單位將立即可交易 ，而不是受規則419約束的公司。此外，如果此次發行受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金在我們完成初始業務合併時向我們釋放 。有關我們的產品與符合規則419的產品的更詳細比較，請參閲本招股説明書中題為“建議的業務-將本次發行與受規則419約束的空白支票公司的發行進行比較。”

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據收購要約規則進行贖回， 如果您或一羣股東被視為持有超過我們普通股15%的股份，您將失去贖回超過我們普通股15%的所有此類股票的能力。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公共 股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為 “集團”(根據交易法第13條定義)的任何其他人，將被限制尋求與 有關的贖回權利，贖回權不得超過本次發行中出售的股份的總和的15%。我們稱之為“超額股份”。然而，我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則並不限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有 股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將 降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力。因此，您將繼續持有超過15%的股份數量，並將被要求在公開市場交易中出售您的股份， 可能處於虧損狀態。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時可能只獲得大約每股10.20美元，或者在某些情況下低於該金額，並且我們的 權利將到期一文不值。

我們 預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者 (可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，國內和國際的，競爭我們打算收購的業務類型。這些實體中的許多都是成熟的，在識別和直接或間接收購在不同行業運營或提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。這些 許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源或更多的本地行業知識，與許多這些競爭對手相比，我們的財力 將相對有限。因此，我們在收購某些目標業務方面的競爭能力將受到我們可用的財務資源的限制。這種固有的競爭限制 使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。

如果我們無法完成最初的業務合併，在某些情況下，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元， 或更少，我們的權利將到期一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在我們清算時可能獲得每股不到10.20美元的收益。請參閲“-如果第三方對我們提出索賠 ，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能會低於每股10.20美元“以及本節中的其他風險因素。

如果 本次發行的淨收益和出售不在信託賬户中持有的私人單位不足以讓我們 在本次發行結束後至少12個月內(或如果我們延長完成本招股説明書中所述的業務合併的時間，則在接下來的18個月內)繼續運營，我們可能無法完成最初的業務合併，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.20美元，或在某些情況下低於該金額，我們的權利將 到期。

我們 相信，本次發行結束後，信託賬户以外的資金將足以讓我們 至少在本次發行結束後的未來12個月內運營，或者如果我們決定延長完成初始業務組合的時間，則從本次發行結束起的18個月內(如本招股説明書中進一步描述的那樣)； 但是，我們不能向您保證我們的估計是準確的。如果可用資金不足，我們可能沒有足夠的 資金繼續尋找目標企業或對目標企業進行盡職調查，我們可能會被迫清算。如果我們 無法完成最初的業務合併，在某些情況下，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元或更少的 ，並且我們的權利將到期一文不值。在某些情況下，我們的 公眾股東在我們清算時可能獲得每股不到10.20美元的收益。請參閲“-如果第三方對我們提出索賠 ，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能會低於每股10.20美元“以及本節中的其他風險因素。

如果此次發行的淨收益和出售不在信託帳户中的私人單位的淨收益不足，則可能會限制 可用於為我們搜索目標企業和完成初始業務合併提供資金的金額，我們將 依賴初始股東或管理團隊的貸款來為我們搜索業務合併和完成初始業務合併提供資金。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。

在此次發行和出售私人單位的淨收益中，我們最初只有大約650,000美元可用於信託賬户以外的 ，以滿足我們的營運資金需求。如果我們的發售費用超過我們預計的550,000美元(不包括承保折扣)，我們可能會用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們 打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應減少。如果我們被要求尋求額外的資本， 我們將需要從我們的初始股東或他們的附屬公司借入資金來運營，否則我們可能會被迫清算。在這種情況下，我們的初始股東或其任何附屬公司均無義務向我們預付資金。任何此類預付款 將僅從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後發放給我們的資金中償還。 我們不希望從我們的初始股東或其附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方 將願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果我們 無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。如果我們因資金不足而無法完成最初的 業務合併，我們將被迫停止運營並清算 信託帳户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時可能只獲得每股約10.20美元，我們的權利到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能獲得每股不到10.20美元的收益 。請參閲“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少 ，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元“以及本節中的其他 風險因素。

我們 沒有指定的最大兑換閾值。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成我們的絕大多數股東不同意的業務合併。

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則並沒有規定具體的最高贖回門檻，但我們 只有在(贖回之後)我們的有形資產淨值至少為5,000,001美元的情況下才會贖回公開發行的股票(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾 股東不同意交易並已贖回他們的股票。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額 可能不到每股10.20美元。

我們 將資金放入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有 供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中為公眾股東利益持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但此類當事人不得執行此類協議，或者即使他們執行此類協議，也不能阻止他們對信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性引誘、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。向潛在目標企業提出這樣的請求可能會降低我們的收購提議對他們的吸引力，如果潛在目標企業拒絕執行此類豁免，則可能會 限制我們可能追求的潛在目標企業的領域。

於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，吾等將被要求在贖回後10年內支付未獲豁免的債權人的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.20美元。我們的發起人已同意，如果供應商 就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論達成交易的潛在目標企業提出的任何索賠 將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股份10.20美元或(Ii)信託賬户中因信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公共 股份的較低金額，則他們將對我們承擔責任。此責任不適用於執行放棄尋求訪問信託帳户的任何和所有權利的第三方 的任何索賠，也不適用於本次發行的承銷商根據我們的賠償 針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。此外，如果 已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，則我們的保薦人將在 範圍內不對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行他們的賠償義務，並認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金。因此，我們認為我們的贊助商不太可能履行這些 義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們初始業務 合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.20美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們的 初始業務合併，並且您將獲得與贖回您的公開股票相關的較少的每股金額。 我們的高級管理人員或董事不需要賠償我們的第三方索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠 。

我們的 獨立董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金減少 。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.20美元或(Ii)在信託賬户清算之日由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的較少金額 ，並且我們的保薦人聲稱他們無法履行其義務或他們沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行他們的賠償義務。

雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行他們對我們的賠償義務 ，但我們的獨立董事在行使他們的商業判斷時可能會選擇不這樣做。例如， 他們可能會確定此類法律訴訟的成本相對於可追回的金額太高，或者不太可能出現有利的結果 。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户 中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.20美元以下。

如果， 在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們和我們的董事會可能會 面臨懲罰性賠償索賠。

如果， 在我們將信託帳户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人 和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前， 從信託賬户向公眾股東支付。

如果，在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們 股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少 。

如果， 在將信託帳户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則信託帳户中持有的收益可能受適用的破產法律的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。 如果任何破產債權耗盡信託帳户，則我們的股東因清算而收到的每股金額可能會減少 。

我們的 股東可能要對第三方針對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股票時收到的分紅為限。

如果 我們被迫進入破產清算程序，股東收到的任何分派都可能被視為非法付款 ，如果證明在分派之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務 。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。 此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任，和/或可能採取了不守信用的行為，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及 高級職員在開曼羣島明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等在正常業務過程中無力償還到期的債務，即屬犯罪，並可能被處以約18,000美元的罰款及監禁五年。

由於我們並不侷限於某個特定行業、部門或地理區域來進行我們最初的業務合併，因此您將無法 確定任何特定目標業務運營的優點或風險。

我們 可能尋求完成與任何行業、部門或地理位置的目標企業的業務合併。由於我們尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務，因此沒有依據評估任何特定目標業務的運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的 可能的優點或風險。在我們完成初始業務合併的範圍內，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法 控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。因此，任何選擇在業務合併後繼續作為股東的股東都可能遭受其股票價值的縮水。

我們管理團隊、顧問和初始股東過去的業績可能並不代表對我們的投資的未來業績 。

有關我們的管理團隊和我們的初始股東及其附屬公司的業績或業務的信息 僅供參考。我們管理團隊和初始股東過去的表現並不保證(I)我們將能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人，或(Ii)我們可能完成的任何業務組合的成功 。我們的大多數管理人員、董事和顧問過去沒有特殊目的收購公司的管理經驗。您不應依賴我們管理團隊、顧問或初始 股東各自業績的歷史記錄來指示我們對我們的投資的未來業績，或我們或 未來可能產生的回報。

我們 可能會在我們管理層的專業領域之外的行業或部門尋找收購機會。

如果向我們推薦了業務合併候選者，並且我們確定該候選者為我們公司提供了有吸引力的收購機會，我們 將考慮我們管理層專業領域之外的業務合併。如果我們選擇在管理層專業知識範圍之外進行收購，則我們管理層的專業知識可能無法直接應用於其評估或運營，且本招股説明書中包含的有關我們管理層專業知識領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分 確定或評估所有重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會 使用不符合此類標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標 業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致 。

儘管我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之簽訂初始業務組合的目標企業 可能不具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併時的目標不符合部分或全部這些標準和準則，則此類合併可能不如與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和準則，更多的股東可能會行使他們的贖回權利，這可能會使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們 擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者 我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們最初的業務組合的批准。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，或者在某些情況下更少。 我們的權利將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回其股票時可能獲得每股不到10.20美元的收益。請參閲“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益 可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元“ 和本節中的其他風險因素。

我們 不需要從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲取意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得關於我們為業務支付的價格從財務角度對我們公司公平的保證 。

除非 我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值 ，否則我們不需要從獨立投資銀行或 另一個通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的公司是公平的 。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定 公平的市場價值。所使用的此類標準將在與我們最初的業務合併相關的代理 招標或投標報價材料中披露。

資源 可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對後續定位 和收購或與其他企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，或在某些情況下低於該金額 ，我們的權利將到期一文不值。

我們 預計，對每一項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文件的談判、起草和執行將需要會計師、 律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則在此之前為擬議交易產生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們 可能會因為各種原因而無法完成初始業務合併，包括那些超出我們控制範圍的原因。任何此類事件都將導致我們蒙受相關成本的損失，這可能會對後續尋找和收購 或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得約每股10.20美元，我們的權利將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回其股票時可能獲得每股低於10.20美元的收益。請參閲“-如果第三方 對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元“以及本節中的其他風險因素。

我們 可能嘗試同時完成與多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果 我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們將需要每個此類賣家 同意，我們購買其業務取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成初始業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們 還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查相關的額外負擔和成本(如果有多個賣家)，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險， 可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們 評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會完成我們的初始業務 與其管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力的目標企業合併，這反過來可能會對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

在 評估與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標企業管理的能力可能會受到限制。因此，我們對目標管理層能力的評估可能被證明是不正確的，並且此類管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力 。如果目標公司管理層不具備管理上市公司所需的技能、資質或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，任何選擇在企業合併後繼續作為股東的股東 都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東 不太可能對這種價值縮水有補救措施。

收購候選人的高級管理人員和董事可在完成我們的初始業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。 目前無法確定收購候選人的關鍵人員在完成初始業務合併後的角色 。儘管我們預計收購候選人的管理團隊的某些成員在我們最初的業務合併後仍將與收購候選人保持聯繫，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任。

我們 將只能用此次發行和出售私人單位的收益完成一項業務合併，這將 導致我們僅依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。缺乏多元化 可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

在本次發行和出售私人單位的淨收益中，最高可達61,200,000美元(或70,380,000美元，如果承銷商的超額配售選擇權被全部行使)，將用於完成我們的初始業務組合並支付相關費用和費用。 我們打算同時完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併。 但是，由於各種因素，我們可能無法完成與多個目標業務的初始業務合併。包括存在複雜的會計問題，以及要求我們編制並向美國證券交易委員會提交形式財務報表 ，該報表將幾個目標企業的經營業績和財務狀況呈現為好像它們是在合併的基礎上運營的 。由於我們只與一個實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們 面臨眾多的經濟、競爭和監管發展。此外，與其他實體可能有資源在不同行業或單個行業的不同領域完成多個業務組合不同，我們無法實現業務多元化或從可能的風險分散或虧損抵消中受益。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展，其中任何一項或所有方面都可能對我們在業務合併後可能開展業務的特定行業產生重大不利影響。

我們完成業務合併的能力可能會受到以下事實的影響：我們的某些贊助商的有限合夥人不是美國人 ，而且我們的大多數高級管理人員和董事都位於中國或與他有密切的聯繫。這可能會降低我們作為中國境外潛在目標公司的合作伙伴的吸引力，從而限制我們的收購候選者池，並使我們 更難完成與非中國目標公司的初始業務合併。

我們贊助商的某些有限合夥人是非美國人。此外，我們的大多數董事和高管都是中國，或者與他有很大的聯繫。因此，對於中國以外的潛在目標公司來説，我們可能不是一個有吸引力的合作伙伴，從而限制了我們的收購候選者池。這將影響我們對目標公司的搜索，並使我們更難完成與非中國目標公司的初步業務合併。例如，我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併 ，如果此類初始業務合併受美國外國投資法規的約束並由美國政府實體進行審查 。在美國，某些獲得聯邦許可的企業，如廣播公司和航空公司，可能會受到限制外資所有權的規則或法規的約束。此外，CFIUS是一個跨部門委員會，有權審查外國人士在美國進行的某些涉及外國投資的交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。根據此類規則和法規，我們可能被視為“外國人士”，我們與從事受監管行業的美國企業之間的任何擬議業務合併或可能影響國家安全的任何業務合併都可能受到此類外資所有權限制和/或CFIUS審查。

《2018年外國投資風險審查現代化法案》(FIRRMA)擴大了CFIUS的範圍，包括對敏感美國企業的某些非被動、非控股投資，以及即使在沒有基礎的美國業務的情況下也進行的某些房地產收購。FIRRMA和目前生效的後續實施條例還要求某些類別的投資必須進行強制性備案。如果我們與美國企業潛在的初始業務合併屬於外資所有權限制的範圍， 我們可能無法完成與此類業務的業務合併。

此外，如果我們的潛在業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能需要在關閉初始業務合併之前或之後，要求我們進行強制備案， 確定向CFIUS提交自願通知，或在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，然後承擔CFIUS幹預的風險。CFIUS可以決定阻止或推遲我們的初始業務合併，施加條件以緩解對此類初始業務合併的國家安全擔憂，或者命令 我們剝離合並後公司的全部或部分美國業務。 外資所有權限制以及CFIUS的潛在影響可能會限制與我們交易的吸引力，或阻止 我們尋求我們認為對我們和股東有利的某些初始業務合併機會。 因此，我們可以完成初始業務合併的潛在目標池可能是有限的，在與其他沒有類似外資所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響 。

此外，政府的審查過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能是漫長的。由於我們只有12個月的時間(如果我們 延長完成業務合併的時間，則為18個月)來完成我們的初始業務合併，如果我們未能在必要的時間段內獲得任何 所需的批准，我們可能會阻止我們完成交易並要求我們進行清算。如果我們進行清算，我們的公眾股東最初可能只獲得每股10.20美元，我們的權利到期將一文不值。我們的公眾股東 也可能失去對目標公司的潛在投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現此類投資未來收益的機會 。

與我們的證券相關的風險

納斯達克 可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力 並使我們受到額外的交易限制。

我們 已申請將我們的單位在本招股説明書日期或之後立即在納斯達克上市，我們的普通股和權利已在其分離日期或之後立即上市 。然而，我們不能向您保證我們的證券將獲得批准上市，或者 這些證券在未來或我們最初的業務合併之前將繼續在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。 通常，我們必須保持最低金額的股東權益(通常為10,000,000美元)和最低數量的 我們的證券持有人(通常為400名公眾持有人)。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求 證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的繼續上市要求更嚴格 ，以繼續保持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為3,000萬美元 ，我們的證券將被要求至少有400個整批持有者。我們不能向您保證屆時我們將能夠滿足 這些初始上市要求。

如果 納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市 ，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們的單位，最終我們的普通股和權利都會在納斯達克上市，所以我們的單位、普通股和權利都是有價證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售 。此外，某些州證券監管機構對空白支票公司持不利態度，可能會利用這些權力或威脅使用這些權力，以阻止空白支票公司在其所在州的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管 。

我們 可以發行額外的普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或者在完成我們的初始業務合併後根據員工激勵計劃 。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行最多200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元及2,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。本次發行後，將立即發行和發行8,070,000股普通股 (假設承銷商尚未行使其超額配售選擇權，並且225,000股方正股票 因此被沒收)。因此，將有191,930,000股未發行普通股可供發行，該金額 不包括在行使任何已發行權利時預留供發行的普通股。本次發行完成後，將不會立即發行和發行優先股。

我們 可能會發行大量額外普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後，根據 員工激勵計劃。然而，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，除其他事項外，在我們最初的業務合併之前，我們不得發行額外的股本 股份，這將使其持有人有權：(I)從信託賬户接受資金；或(Ii)與我們的公眾股票一起投票。 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，與我們修訂和重述的 組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以在獲得我們股東的批准後進行修改。然而，根據與我們的書面協議，我們的高管和董事 已同意，他們不會對我們修訂和重述的備忘錄和公司章程提出任何修訂，以(A)修改我們就初始業務合併規定贖回我們的公開股票的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在本次發行結束後12個月內完成我們的初始業務 ，或者如果我們決定延長完成初始業務組合的時間，則不會修改我們的義務的實質或時間。在本次發行結束後18個月內(如本招股説明書中進一步描述)或(B)與股東權利或首次合併前業務活動有關的任何其他重大條款，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後以每股價格贖回其普通股， 應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應為應繳税款淨額)除以當時已發行公眾股票的數量。

增發普通股或優先股：

我們 可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利的 影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本招股説明書發佈之日，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，也未承諾在此次發行後產生未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的初始業務合併。我們已同意 我們不會在業務合併之前產生任何債務，除非我們從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、 所有權、利息或索賠的放棄。因此，任何債務發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股 金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

向我們的初始股東和EBC授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難， 未來此類權利的行使可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

根據將與本次發行中證券的發行和銷售同時簽訂的協議，創始人 股份、EBC方正股份、私人單位和在營運資金貸款轉換時可能發行的任何單位的持有者可以要求我們 登記該等單位和/或標的證券。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券在公開市場註冊和上市交易，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難完成。 這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併後實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消在註冊創始人股份、EBC創始人股份、私人單位和任何可能在流動資金貸款轉換時發行的單位時對我們普通股市場價格的負面影響。

我們的初始股東總共出資約25,000美元，或每股方正股票約0.014美元，因此，購買我們的普通股將立即大幅稀釋您的股份。

每股公開發行價(將所有單位收購價分配給普通股，而不分配給單位所包括的權利)與本次發行後我們普通股的預計有形賬面淨值之間的 差額構成了對您和本次發行中的其他投資者的 攤薄。我們的初始股東以象徵性價格收購了方正股份，這大大加劇了這種稀釋。於本次發售完成時，並假設單位所包括的權利並無歸屬任何價值， 閣下及其他公眾股東將即時大幅攤薄約105.8%或每股9.62美元(假設 不行使承銷商的超額配售選擇權)，即預計每股有形賬面淨值0.53美元與每股9.09美元的推定發行價之間的差額。

我們的 初始股東總共為方正股票支付了25,000美元，或每股方正股票約0.14美元。由於這一較低的初始價格，我們的初始股東將獲得可觀的利潤，即使最初的業務合併隨後價值下降 或對我們的公眾股東無利可圖。

由於我們創始人股票的收購成本較低，即使我們選擇 並完成初始業務合併，但收購目標隨後價值下降或對我們的公眾股東無利可圖，我們的初始股東也可能獲得可觀的利潤。因此，與此類各方為其創始人股票支付全額發行價的情況相比，此類各方可能更有經濟動機來與風險更高、業績較差或財務不穩定的業務或缺乏既定收入或收益記錄的實體進行初始業務合併 。

我們 可以修改權利條款，修改的方式可能會對持有人不利，但需得到當時尚未行使的權利的至少多數持有人的批准。

我們的 權利將根據作為權利代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權利協議以註冊形式發行。權利協議規定，權利條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款。權利協議要求至少獲得當時未決權利的大多數持有人的批准，才能作出對權利持有人的利益造成不利影響的任何改變。

我們的 權利可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的 業務合併。

我們 將發行權利作為本次發行中出售的單位的一部分，使持有人有權獲得總計600,000股普通股 (或690,000股普通股，如果全面行使超額配售選擇權)。在本次發售結束的同時，我們 將作為私人單位的一部分發行權利，使持有人有權獲得總計39,000股普通股(或43,050股普通股，如果超額配售選擇權被全部行使)。此外，如果我們的初始股東或其附屬公司 發放任何營運資金貸款，則最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為營運資金單位，由貸款人選擇，價格為每單位10.00美元 。這樣的營運資金單位將與在私募中出售的私人單位相同。

對於 我們為完成業務合併而發行普通股的程度，在權利轉換後可能會發行大量額外的普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具。任何此類發行 將增加已發行和已發行普通股的數量，並減少為完成業務合併而發行的普通股的價值。因此，我們的權利可能會增加完成業務合併的難度或增加收購目標業務的成本。

與特定行業運營公司的證券定價和發行規模相比，我們單位的發行價和此次發行規模的確定更具隨意性。因此，與運營公司的典型產品相比，您可能無法保證我們的 產品的發行價正確反映了此類產品的價值。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。單位的公開發行價和配股條款由我們與承銷商協商。在確定此次發行的規模時，管理層與承銷商就資本市場的總體狀況以及承銷商認為他們可以代表我們合理籌集的金額進行了討論。在確定此次發行的規模、價格和條款時，包括普通股和單位權利在內的因素包括：

儘管我們考慮了這些因素，但我們發行價的確定比特定行業中運營中的公司的證券定價更具隨意性，因為我們沒有歷史運營或財務業績。

目前我們的證券沒有市場，我們的證券市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們的證券目前沒有市場。因此，股東無法訪問有關其投資決策所依據的先前市場歷史的信息。此次發行後，由於一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

由於我們必須向股東提供目標業務財務報表，因此我們可能無法完成與一些潛在目標業務的初始業務合併。

聯邦委託書規則要求，與符合一定財務重要性的企業合併投票有關的委託書必須包括目標歷史和/或形式財務報表披露。我們將在投標報價文件中包括相同的財務報表披露 ，無論投標報價規則是否需要這些文件。這些財務報表 可能需要按照美國公認的會計原則或《公認會計原則》或國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》或《國際財務報告準則》編制或調整，視具體情況而定，歷史財務報表可能需要按照PCAOB的準則進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務 ，因為某些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表 並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

與我們的管理相關的風險

我們成功完成初始業務合併並隨後取得成功的能力將完全取決於我們管理團隊成員的努力，他們中的一些人可能會在我們初始業務合併後加入我們。這些人員的流失 可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功完成初始業務合併的能力取決於我們管理團隊成員的努力。 然而，目前無法確定我們管理團隊成員在目標業務中的角色。儘管在我們最初的業務合併後，我們管理團隊的一些成員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上 ，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估 將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

此外，收購候選人的高級管理人員和董事可在完成我們的初始業務合併後辭職。業務合併目標關鍵人員的離職可能會對合並後業務的運營和盈利能力產生負面影響 。目前無法確定收購候選人的關鍵人員在完成我們的初始業務合併後所扮演的角色。儘管我們預計，在我們最初的業務合併之後，收購候選者管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利產生負面影響 。

我們管理團隊的成員 可以與目標企業就特定業務組合談判僱傭或諮詢協議 。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

我們管理團隊的成員 只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後留在我們這裏。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得 形式的現金支付和/或我們的證券補償。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。然而， 我們相信，在我們完成最初的業務合併後，這些個人是否能夠留在我們身邊，不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不能向您保證我們管理團隊中的任何成員將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。我們的管理團隊是否有任何成員將留在我們這裏的決定將在我們最初的業務合併時做出。

我們的 高管和董事可能會將他們的時間分配給其他業務，並可能成為其他特殊目的收購 公司的高管或董事，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務以及是否向我們而不是我們的競爭對手提出目標時存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的管理人員和董事負有受託責任，必須將幾乎所有的營業時間都投入到各自的事務和各自的僱主身上。此外，這些責任可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併以及他們的其他業務(包括他或她可能有權獲得鉅額補償的其他業務)之間分配時間的利益衝突。我們的董事長那蓋是旗艦收購公司的董事用户，這家公司和我們公司一樣是一家空白支票公司，已經為首次公開募股提交了註冊聲明。此外，我們的首席財務官Lu博士是KeyArch收購公司的首席財務官，該公司是一家空白支票公司，與我們公司一樣，尋求完成 初步業務合併。在我們完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。 如果我們的高級管理人員和董事的其他業務需要他們在此類事務上投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們將時間投入到我們的事務中的能力；或者如果他們有受託責任 向我們的競爭對手而不是我們介紹目標公司，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。關於我們高級職員和董事的其他事務的完整討論，請參閲本招股説明書 部分，標題為“管理--利益衝突。”

我們的兩名高級職員現在和將來可能與從事與我們計劃進行的業務活動類似的業務活動的實體有關聯，因此在分配他們的時間和確定特定業務機會應呈現給哪個實體方面可能存在利益衝突 。

在此產品 完成後，在我們完成初始業務組合之前，我們打算從事確定 並與一項或多項業務合併的業務。如上所述，蓋女士是另一家空白支票公司的董事的高管， 尋求完成其首次公開募股 ，而景Lu博士目前是另一家空白支票公司的高管，尋求完成 一項初步業務合併。我們的其他管理人員和董事可能與從事類似業務的實體(如運營公司或投資工具)有關聯。我們的高級管理人員和董事也可能意識到可能適合在未來向我們和他們負有某些受託責任或合同責任的其他實體介紹的商機 。因此，在確定特定商機應呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。 這些衝突可能不會以我們的方式解決，潛在的目標業務可能會在向我們呈現之前被呈現給另一個實體 。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益，除非該機會僅以董事或我們公司高管的身份明確提供給該人，並且該機會是我們在法律和合同允許下進行的，否則我們將 合理地追求該機會。有關我們的高級管理人員和董事的業務關係以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲本招股説明書中題為“管理層-高管、董事和董事被提名人”、“管理層-利益衝突”以及“某些關係和相關的政黨交易。”

我們的 初始股東及其各自的關聯公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們 沒有采取明確禁止我們的初始股東或他們各自的關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或 擁有權益的任何交易中擁有直接或間接的 金錢或財務利益的政策。我們沒有明確禁止任何此類人員自行從事我們所從事的業務活動的政策。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

我們 可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的初始股東有關聯的實體 有關係，這可能會引發潛在的利益衝突。

鑑於我們的高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購一個或多個與我們的初始股東或他們各自的關聯公司有關聯的業務。我們的初始股東目前不知道我們與他們所屬的任何實體完成初始業務合併的任何具體機會 ，也沒有與任何此類實體進行業務合併的初步 討論。雖然我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體 符合本招股説明書題為“建議業務--目標業務的來源”一節所述的業務合併標準，並且此類交易得到我們大多數獨立董事的批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意 徵求獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體的意見， 從財務角度考慮與我們的初始股東或其各自附屬公司關聯的一個或多個國內或國際業務合併對我們公司的公平性，但仍然可能存在潛在的利益衝突，因此，業務合併條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利 。

由於如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的初始股東將失去對我們的全部投資，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時，可能會產生利益衝突 。

我們的 贊助商總共收購了1,725,000股方正股票，總收購價為25,000美元。在對我們公司進行初始投資之前，我們沒有任何有形或無形資產。方正股份的發行數量是基於預期 該等方正股份將佔本次發行後已發行股份的20%(不包括非公開股份和EBC方正股份)而確定的。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的保薦人 和EBC已承諾以每單位10.00美元的價格購買總計390,000個私人單位(或如果全部行使超額配售選擇權則購買430,500個私人單位 )，價格為每單位10.00美元(總計約3,900,000美元，或如果全面行使超額配售選擇權則為4,305,000美元)，該私募將於本次發售結束時同時結束。如果我們不完成初始業務合併，方正股份和私人部門 將一文不值。我們的初始股東已同意(A)投票支持任何擬議的業務合併，並(B)不會在股東投票批准擬議的初始業務合併時贖回任何與 有關的創始人股份或非公開股份。此外，我們還可以從初始股東那裏獲得貸款。 初始股東的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務組合的動機，完成初始業務組合，並影響初始業務組合之後的業務運營。

我們的 初始股東和其他內部人士可能會以您不支持的方式對需要股東投票的行動施加重大影響。

本次發行完成後，我們的初始股東將擁有方正股份，相當於我們已發行和已發行普通股的20%(不包括私募股份和EBC方正股份，並假設他們不購買此次發行的任何單位)。同時，隨着本次發行的結束，我們將向我們的保薦人和EBC及其指定人發行390,000個私人單位(或最多430,500個私人單位，如果承銷商的 超額配售選擇權已全部行使)。因此，我們的初始股東及其 附屬公司可能會對需要股東投票的行動施加重大影響，可能會以您不支持的方式，包括修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程以及批准重大公司交易。 如果我們的初始股東在此次發行中購買任何單位，或者如果他們在售後市場或私下談判的交易中購買任何額外的普通股，這將增加他們的控制權。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們普通股當前交易價格的考慮。此外，我們的董事會，其成員 由我們的某些初始股東選舉產生，現在和將分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會來選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事 將繼續任職，直到業務合併至少完成。如果召開年度會議，由於我們的“交錯”董事會，只有少數董事會成員將被考慮選舉，而我們最初的 股東由於他們的所有權地位，將對結果有相當大的影響。

發佈 業務合併風險

在完成我們最初的業務合併後，我們可能需要減記或註銷、重組和減值 或其他可能對我們的財務狀況、經營結果和股價產生重大負面影響的費用， 這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使 如果我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，此調查將暴露 特定目標業務內部可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題 ，或者目標業務以外和我們無法控制的因素不會在以後出現 。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值 或其他可能導致我們報告損失的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反我們可能因承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束的 淨資產或其他契約。因此，任何選擇在業務合併後繼續作為股東的股東都可能遭受其股票價值的縮水。

我們的成功最終將取決於市場對我們產品和服務的接受程度、我們開發和商業化現有 以及新產品和服務並創造收入的能力，以及我們為其技術開拓新市場的能力。

最終，我們的成功將取決於我們的產品和服務在目標市場的接受度。我們面臨的風險是，市場將不會接受我們的產品和服務，而不是競爭對手的產品和服務，我們將無法有效競爭。我們將 面臨開發(或獲取外部開發的)技術解決方案的挑戰，這些解決方案在滿足下一代設計挑戰的 要求方面具有足夠的競爭力。

我們 不能向投資者保證與我們進行業務合併的公司的產品和服務或任何未來的產品和服務將獲得廣泛的市場接受。如果我們產品和服務的市場未能發展或發展慢於預期，或者我們支持的任何服務和標準沒有達到或維持市場認可，我們的業務和 經營業績將受到實質性和不利的影響。

如果 我們不能有效地適應和響應快速變化的技術、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規和支付方式、對產品增強的需求、新的產品功能以及不斷變化的業務需求、要求或偏好，我們的產品 可能會失去競爭力。

無論我們的目標企業所在行業如何，都可能會受到持續的技術變革、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規以及不斷變化的客户需求、要求和偏好的影響。我們業務的成功在一定程度上取決於我們是否有能力 及時適應和有效應對這些變化，包括推出新產品和服務。任何新產品和服務的成功，或對現有產品和服務的任何增強、功能或修改，都取決於幾個因素，包括此類產品和服務的及時完成、推出和市場接受度、增強、修改和 新產品功能。如果我們無法改進我們的產品或開發新產品，以跟上技術和法規的變化以及客户偏好的變化並獲得市場認可，或者如果出現了能夠以比我們的產品更低的價格、更高效、更方便或更安全的方式提供具有競爭力的 產品和服務的新技術，我們的業務、運營 結果和財務狀況將受到不利影響。此外，修改我們現有的平臺、產品或技術將增加我們的研發費用。如果我們的產品和服務不能有效運行，可能會降低對我們服務的需求，導致客户不滿，並對我們的業務造成不利影響。

技術 平臺可能無法正常運行或無法正常運行。

技術 平臺既昂貴又複雜，其持續的開發、維護和運營可能會帶來不可預見的困難，包括材料性能問題或未發現的缺陷或錯誤。我們可能會遇到技術障礙，也可能會發現 阻礙我們的技術正常運行的其他問題。如果我們的平臺運行不可靠，我們可能無法 提供任何產品或服務。錯誤還可能導致客户對我們不滿意，從而可能導致客户停止購買 或停止與我們合作。任何這些可能性都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響 。

新的 或不斷變化的技術可能會導致我們的業務模式中斷，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響 。

如果我們未能預料到技術變化對我們業務的影響，我們成功運營的能力可能會受到嚴重損害。 我們的業務也可能受到潛在技術變化的影響。此類變化可能會擾亂當前 客户對產品的需求，造成覆蓋問題，或影響損失的頻率或嚴重程度，或縮小最終市場的規模，導致我們的 業務下滑。我們可能無法有效應對這些變化，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性影響。

如果我們收購某些行業(如技術)的業務，我們 可能會面臨額外且獨特的風險。

業務 與某些行業(如技術)的業務合併可能涉及特殊考慮和風險。如果我們完成與技術企業的初始業務合併，我們將面臨以下風險，其中任何風險都可能對我們和我們收購的業務造成損害：

在業務合併後，上述任何情況都可能對我們的運營產生不利影響。然而，我們在確定潛在目標企業方面的努力不會僅限於技術企業。因此，如果我們收購另一個行業的目標業務， 這些風險可能不會影響我們，我們將受到與我們經營的特定行業或我們收購的目標業務相關的其他風險的影響，這些風險目前都無法確定。

在美國境外收購和經營業務的風險

我們 可能與美國以外的公司進行業務合併，如果我們這樣做，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的業務運營和財務業績產生負面影響.

如果我們完成與位於美國境外的目標企業的業務合併，我們將面臨與在目標企業管轄的司法管轄區內運營的公司相關的任何特殊 考慮事項或風險，包括以下任何 ：

我們 不能向您保證我們能夠充分應對這些額外風險。如果我們無法做到這一點，我們的運營可能會受到影響。

由於管理跨境業務運營固有的成本和困難，我們的運營結果可能會受到負面影響。

在另一個國家/地區管理企業、運營、人員或資產具有挑戰性且成本高昂。我們可能擁有的任何管理層(無論總部設在國外還是美國)可能在跨境業務實踐方面缺乏經驗，並且不知道會計規則、法律制度和勞工實踐中的重大差異。即使擁有經驗豐富且經驗豐富的管理團隊，管理跨境業務運營、人員和資產所固有的成本和困難也可能是巨大的(比純國內業務高得多)，並可能 對我們的財務和運營業績產生負面影響。

如果社會動盪、恐怖主義行為、政權更迭、法律法規變化、政治動盪或政策變化或法規 在我們實施初始業務合併後可能在其運營的國家/地區發生，可能會對我們的業務造成負面影響。

其他國家/地區的政治事件可能會對我們的業務、資產或運營產生重大影響。社會動盪、恐怖主義行為、政權更迭、法律法規的變化、政治動盪以及政策變化或法令都可能對我們在特定國家/地區的業務產生負面影響。

我們潛在目標業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策 可能會影響我們的業務。這些目標國家的經濟可能在許多方面與大多數發達國家的經濟有很大不同。這種國家的經濟增長可能在地理上和經濟的不同部門之間都是不平衡的，這種增長在未來可能不會持續。如果未來目標國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。對某些行業支出需求的減少 可能會對目標業務在我們最初的業務合併後盈利的能力產生實質性的不利影響。

許多 國家/地區的法律體系複雜且不可預測，法律法規不發達，而且容易受到腐敗和經驗不足的影響，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們 尋求和執行法律保護(包括知識產權和其他財產權)的能力，或在特定國家/地區針對我們採取的法律行動為自己辯護的能力可能很困難或不可能，這可能會對我們的運營、資產或財務狀況 產生不利影響。

許多國家/地區的規則和條例往往含糊不清，或者市、州、地區和聯邦各級負責的個人和機構可能會有不同的解釋。這些個人和機構的態度和行動往往很難預測，也不一致。

延遲 在執行特定規章制度方面，包括與海關、税收、環境和勞工相關的規章制度， 可能會對海外業務造成嚴重中斷，並對我們的業績產生負面影響。

如果我們與美國以外的公司進行業務合併，則適用於該公司的法律可能會 管轄我們的所有重要協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

如果 我們與美國以外的公司進行業務合併，則該公司運營所在國家/地區的法律將管轄與其運營相關的幾乎所有重要協議。我們不能向您保證目標企業將能夠 執行其任何重要協議，也不能保證在這個新的司法管轄區將提供補救措施。這種司法管轄區的法律制度和現行法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。此外，如果我們收購了一家位於美國以外的公司，我們的幾乎所有資產都可能位於美國以外，我們的一些高級管理人員和董事可能居住在美國以外。因此，美國的投資者可能無法執行他們的合法權利，無法向我們的 董事或高級管理人員送達訴訟程序，也無法執行美國法院根據聯邦證券法對我們的 董事和高級管理人員的民事責任和刑事處罰做出的判決。

如果美國與外國政府之間的關係惡化，可能會導致潛在的目標企業或其商品和服務吸引力下降。

美國和外國政府之間的關係可能會受到突然波動和週期性緊張的影響。例如， 美國可能會宣佈它打算對某些進口商品實施配額。這樣的進口配額可能會對兩國之間的政治關係產生不利影響 ，並導致外國政府對可能影響我們最終目標業務的行業採取報復性對策。外國政治條件的變化以及美國與這些國家關係的變化 很難預測，可能會對我們的運營產生不利影響，或導致潛在的目標企業或其商品和服務變得不那麼有吸引力。由於我們不侷限於任何特定行業，因此本次發行的投資者沒有評估 如果美國與我們收購目標業務或轉移我們的主要製造或服務業務的外國國家之間的關係緊張，對我們最終業務可能產生的影響的程度。

如果任何股息在未來宣佈並以外幣支付，您可能會按實際收到的金額繳納不成比例的税。

如果您是我們普通股的美國持有者，您將按收到股息時的美元價值(如果有的話)徵税 ，即使您實際收到的美元金額較少，而支付實際上已轉換為美元。具體地説， 如果股息是以外幣申報和支付的，您作為美國持有者必須包括在收入中的股息分配金額將是以外幣支付的美元價值，這是根據股息分配可包括在您的收入中的日期外幣對美元的現貨匯率確定的，無論支付是否 實際上轉換為美元。因此，如果在您實際將外幣兑換成美元之前外幣的價值下降，您將繳納比您最終實際獲得的美元金額更大的美元税款。

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併之後，我們管理團隊的某些成員可能會辭去公司高級管理人員或董事的職務。 業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。 目標企業的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉我們的法律，他們可能需要花費時間和資源來熟悉這些法律。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管 問題，從而可能對我們的運營產生不利影響。

貨幣政策可能會降低目標企業在國際市場上取得成功的能力。

如果我們收購了非美國目標，所有收入和收入都可能以外幣計入，我們淨資產和分配的美元等值 可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。我們目標地區貨幣的價值會波動，並受到政治和經濟狀況變化等因素的影響。 該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力 ，或者在我們完成初始業務組合後，影響我們的財務狀況和運營結果。此外，如果在我們的初始業務合併完成之前， 貨幣對美元升值，則以美元衡量的目標業務的成本將增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

亞洲許多經濟體 正面臨巨大的通脹壓力，這可能會促使政府採取行動控制經濟增長和通脹，這可能會導致我們在最初的業務合併後盈利能力大幅下降 。

我們可以追求的目標在地理位置上沒有任何限制，儘管我們最初打算專注於亞洲的目標業務 。如果我們的目標業務是在亞洲，儘管亞洲許多經濟體在過去20年裏經歷了快速增長，但它們目前正在經歷通脹壓力。隨着各國政府採取措施應對當前的通脹壓力，銀行信貸的可獲得性、利率、貸款限制、貨幣兑換限制和外國投資可能會發生重大變化。還可能會實施價格管制。如果我們最終目標業務產品的價格漲幅不足以彌補供應成本的上升，可能會對我們的盈利能力產生不利影響 。如果政府施加這些或其他類似的限制來影響經濟，可能會導致經濟增長放緩。由於我們不侷限於任何特定行業，我們所在的最終行業可能會受到經濟增長放緩的更嚴重影響。

亞洲許多行業都受到政府法規的約束，這些法規限制或禁止外國對這些行業的投資，這可能會限制潛在收購對象的數量。

許多亞洲國家的政府 實施了限制外國投資者股權或完全禁止外國投資者投資於在某些行業運營的公司的規定。因此，我們可用的潛在收購對象數量可能有限，或者我們發展和維持最終收購的業務的能力也將受到限制。

如果亞洲某個國家在行業領域制定法規，禁止或限制外國投資，我們完善最初業務組合的能力可能會受到嚴重損害。

公司面臨的許多關於外資所有權的規章制度都沒有明確傳達。如果新的法律或法規 禁止或限制外國投資於我們希望完成初始業務合併的行業，它們可能會嚴重損害我們潛在目標企業的候選人才庫。此外，如果相關中央和地方當局發現我們或我們最終完成初始業務合併的目標業務違反了任何現有或未來的法律或法規， 他們將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括但不限於：

以上任何 都可能對我們公司的業務後合併產生不利影響，並可能大幅降低您的投資價值。

亞洲的公司治理標準可能不像美國那樣嚴格或發達，這種弱點可能掩蓋了對目標企業不利的問題和運營 實踐。

一般 一些國家/地區的公司治理標準很薄弱，因為它們不能防止某些商業行為可能對經營中的企業有害。當地法律往往不足以防止不正當的商業行為。在對業務合併進行評估時，我們必須評估目標公司的公司治理和業務環境，並根據報告公司的美國法律 採取措施實施將導致遵守所有適用規則和會計實踐的做法。 儘管有這些預期的努力，但可能存在地方性做法和當地法律，這可能會增加我們最終進行的投資的風險 ，從而對我們的運營和財務結果產生不利影響。

如果 我們與位於人民Republic of China的企業進行初始業務合併，則適用於該企業的法律可能會管轄我們的所有重大協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

如果我們與位於中國的企業進行初始業務合併，則該企業運營所在國家的法律將管轄幾乎所有與其運營相關的重要協議。我們不能向您保證，我們或目標企業將 能夠執行其任何重要協議，或在該司法管轄區採取足夠的補救措施。此外，如果我們的目標業務的主要協議是與中國的政府機構簽訂的，則由於主權豁免，我們可能無法強制執行或從此類機構獲得補救措施，因此政府被視為免於民事訴訟或刑事起訴。如果無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

如果 我們與位於中國的企業進行初始業務合併，我們可能面臨與收購和在中國經營業務相關的某些風險。

我們 在尋找業務組合和最終完成業務組合的任何目標業務時，可能會面臨與在中國收購和運營業務相關的某些風險 。

首先， 有關外國投資者在中國的併購的某些規章制度可能會使外國投資者的併購活動更加複雜和耗時，其中包括：

遵守這些和其他要求可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部或當地同行的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們收購 中國企業的能力。如果交易條款不滿足審批流程的 方面，我們提議的業務合併可能無法完成，如果沒有在批准的時間內完成，即使獲得批准，也可能無法完成。

此外，中國目前禁止和/或限制外資在某些“受限制行業”擁有所有權，包括但不限於某些增值電信服務。不能保證中國政府不會在其他行業實施限制。如果我們決定完成最初的業務合併，目標業務以中國為基礎且主要在中國運營，合併後的公司可能面臨各種法律和運營風險及不確定性。 我們不會完善與實體的初始業務組合，或通過VIE結構整合中國業務的業務。因此，某些“受限制行業”對外資所有權的禁止和/或限制可能會限制我們在中國收購的候選收購對象。

我們未來潛在的子公司和聯營實體或通過中國聯屬公司開展業務的離岸實體的收購 可能受到相關税務機關的高度審查。

根據中國法律，關聯方之間的安排和交易可能受到相關税務機關的審計或質疑。 如果我們與未來可能的子公司和關聯實體進行的任何交易被發現不是獨立的 ，或者根據當地法律導致不合理的減税，有關税務機關可能有權禁止 任何減税。調整這些潛在未來本地實體的損益，並評估逾期支付利息和罰款。 如果相關税務機關發現我們沒有資格享受任何此類税收節省，或者我們任何未來可能的附屬實體沒有資格享受免税，將大幅增加我們未來可能繳納的税款，從而減少我們的淨收入和股東投資的價值。此外，在收購一家通過中國聯營公司開展業務的離岸實體 時，如果該等實體的賣家未能支付當地法律規定的任何税款，相關税務機關可要求我們代扣代繳税款以及逾期支付的利息和罰款。上述任何一種情況的發生都可能對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。

中國 有關中國居民境外投資活動的法規可能會限制我們向我們的中國子公司注資的能力 以及中國子公司改變其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。

2014年7月，國家外匯管理局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，簡稱《外匯局第37號通知》。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體以及因外匯管理而被視為中國居民的外國個人)向外滙局或其當地分支機構登記其直接或間接離岸投資活動。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。根據外管局通告 37，在外管局通告37實施之前對離岸特殊目的載體(SPV)進行或已經進行直接或間接投資的中國居民，將被要求向外管局或其當地分支機構登記此類投資。此外，任何身為特殊目的機構直接或間接股東的中國居民，均須就該特殊目的機構向外管局當地分支機構更新備案登記，以反映任何重大變更，包括(其中包括)中國居民股東的任何重大變更、特殊目的機構的名稱或經營條款，或特殊目的機構註冊資本的任何增減、股份轉讓或互換、合併 或分立。此外，該特殊目的公司在中國的任何附屬公司均須督促中國居民股東向外匯局當地分支機構更新其登記。如果該特殊目的公司的任何中國股東未能進行規定的登記或更新之前已備案的登記，該特殊目的公司在中國的子公司可被禁止將其利潤或任何減資、股份轉讓或清算所得分配給該特殊目的公司，該特殊目的公司也可被禁止向其在中國的子公司追加出資 。2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯管理直接投資政策的通知》，簡稱第13號通知，自2015年6月1日起施行。根據外匯局第十三號通知，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括《國家外匯管理局第37號通知》要求的境外直接投資，將向符合條件的銀行提出，而不是向外管局或其分支機構提出。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。

我們 不能保證我們的中國居民股東遵守外管局第37號通函或其他 相關規則的所有要求。我們的中國居民股東未能或不能遵守本條例規定的登記程序 可能會對我們處以罰款和法律制裁，限制我們的跨境投資活動，限制我們在中國的全資子公司向我們分派股息和任何減資、股份轉讓或清算的收益的能力，並且我們還可能被禁止向子公司注入額外資本。此外，如果未能遵守上述各種外匯登記要求，根據中國法律，可能會因規避適用的外匯限制而承擔責任。因此，我們的業務運營和我們向您分配利潤的能力可能會受到實質性的不利影響。

此外，由於這些外匯法規仍然是相對較新的，它們的解釋和實施一直在不斷演變， 目前還不清楚這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規將如何解讀， 相關政府部門將如何修訂和實施。例如，我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的審查和審批 ，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規所要求的必要的備案和註冊。這可能會限制我們實施 收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

遵守中國反壟斷法 可能會限制我們實現初始業務合併的能力。

《中華人民共和國反壟斷法》於2008年8月1日起施行。中國案中負責反壟斷事務的政府機構是國家市場監管總局反壟斷局和其他反壟斷機構。《中華人民共和國反壟斷法》規定：(1)壟斷協議，包括經營者達成的排除或阻礙競爭的一致決定或行動；(2)經營者濫用市場支配地位；(3)經營者集中可能產生妨礙或阻礙競爭效果的行為。為實施《反壟斷法》，國務院於2008年制定了《國務院關於經營者集中申報門檻的規定》(2018年9月18日修訂)，其中經營者集中是指(1)與其他經營者合併；(2)通過收購其他經營者的股權或資產獲得對其他經營者的控制權；(3)通過合同或者其他方式對其他經營者施加影響而獲得對其他經營者的控制權。

2022年6月24日，全國人民代表大會常務委員會關於修改的決定或的決定>通過，並於2022年8月1日起施行。《反壟斷法》修正案的決定加強了對互聯網平臺的監管，要求企業不得利用數據和算法、技術、資本優勢、平臺規則等手段從事壟斷行為，同時也升級了對壟斷行為和未向反壟斷機構通報擬議交易將導致業務集中的行政處罰。國務院反壟斷執法機構可以責令恢復集中前的狀態，並對經營者處以罰款。由於這些規定是相對較新的，對這些法律法規的解釋和實施仍然存在不確定性。我們預期的企業合併可能被視為經營者的集中 ，在反壟斷法和國務院確立的標準要求的範圍內，我們必須在進行擬議的企業合併之前向中國國務院反壟斷機構備案 。如果反壟斷機構決定不進一步調查擬合併的業務是否具有排除或妨礙競爭的效果，或者未能在收到相關材料後30天內作出決定，我們可以繼續完善擬合併的業務 。如果反壟斷機構在進一步調查後決定禁止設想的業務合併，我們必須終止此類業務合併，然後將被迫嘗試完成新的業務合併，否則我們將被要求 將信託賬户中持有的任何金額返還給我們的股東。當我們評估潛在的業務合併時，我們將 考慮是否需要遵守反壟斷法和其他相關法規，這些法規可能會限制我們實施收購的能力 或可能導致我們修改或不進行特定交易。由於我們的初始業務合併期在本次發售結束後的12個月內，或者如果我們決定延長完成初始業務合併的時間段， 在本次發售結束後的18個月內(如本招股説明書中進一步描述的)，並且在我們與目標公司達成最終協議之前，審批過程可能需要比我們預期的更長的時間，因此我們可能無法在本次發售結束後12個月內完成業務合併 ，或者如果我們決定延長完成初始業務合併的時間段 ，在本次招股結束後18個月內(如本招股説明書中進一步描述的)。

中國境內的交易所 可能會限制或阻止我們利用此次發行所得資金收購中國的目標公司 ，並限制我們在最初的業務合併後有效利用現金流的能力。

外管局於2015年6月1日起發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理有關問題的通知》或《第19號通知》，取代《關於改進外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》、《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》。根據第十九號通知，外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用，不得用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。雖然第19號通知允許外商投資企業的外幣註冊資本折算成人民幣資本用於在中國境內的股權投資，但也重申了外商投資企業的外幣資本折算成的人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的目的的原則。因此，目前尚不清楚外管局是否會在實際操作中允許這些資本用於在中國的股權投資。國家外匯管理局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，重申了《通知19》中的部分規定，但將禁止利用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止利用該資本向非關聯企業發放貸款。違反第19號通告和第16號通告的行為可能會受到行政處罰。

因此，第19號通函和第16號通函可能會大大限制我們將本次發行所得資金轉移至中國目標公司的能力 以及中國目標公司對該等收益的使用。此外，在我們與一家中國目標公司進行初步業務合併後，我們將遵守中國關於貨幣兑換的規章制度。在中國，外匯局對人民幣兑換外幣進行監管。目前，外商投資企業(“外商投資企業”)需向外滙局申請“外商投資企業外匯登記證”。在我們最初的業務合併之後，由於我們的所有權結構，我們可能會成為一個外商投資企業。有了這種每年需要更新的註冊證，外商投資企業可以開立包括“基本賬户”和“資本賬户”在內的外幣賬户。在“基本賬户”範圍內進行貨幣兑換，如匯出外幣支付股息，無需外匯局批准。然而，“資本項目”中的貨幣兑換，包括直接投資、貸款和證券等資本項目，仍需經外匯局批准。

我們 不能向您保證，中國監管部門不會對人民幣可兑換施加進一步限制。未來對貨幣兑換的任何限制可能會限制我們在與中國目標公司的初始業務組合中使用此次發行所得資金的能力，以及將我們的現金流用於向我們的股東分配股息或為我們在中國以外的業務提供資金的能力。

我們的初始業務合併可能會受到中國政府的國家安全審查，我們可能不得不花費額外的資源 並導致額外的時間延遲來完成任何此類業務合併，或者被阻止尋求某些投資機會。

2011年2月3日，中華人民共和國政府發佈了《關於建立境外投資者併購境內企業安全審查程序的通知》，簡稱《安全審查條例》，自2011年3月3日起施行。 《安全審查條例》涵蓋了外國投資者收購範圍廣泛的中國企業，如果此類收購可能導致此類收購 導致外國投資者事實上的控制。2020年12月19日，國家發展改革委和商務部聯合發佈了《外商投資安全審查辦法》(簡稱《外商投資安全新辦法》)，該辦法是根據《國家安全法》和《外商投資法》制定的，自2021年1月18日起施行。新的FISR措施進一步擴大了對外商投資的國家安全審查範圍，同時也為解讀和猜測留下了很大的空間。外國投資者或中國的有關方面(以下統稱“有關各方”) 對擬在下列類別的外商投資，應事先通知工作機制辦公室，以便其考慮是否允許此類投資：(A)涉及國防安全的軍工、軍工配套等領域，以及對軍事設施和軍工設施周邊地區的投資；重要農產品、重要能源資源、重要裝備製造、重要基礎設施、重要交通運輸服務、重要文化產品和服務、重要信息技術和互聯網產品服務、重要金融服務、關鍵技術等關係國家安全的重要領域。在工作機制辦公室作出決定之前，有關各方不得完成擬議投資。

《安全審查條例》和FISR新辦法可能會對外國投資者在中國的大量併購交易 進行額外的監管審查。目前，安全審查條例和新的FISR措施的影響存在重大不確定性。遵守上述法規和 其他相關規則的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何所需的審批流程可能會延遲或抑制我們完成潛在初始業務組合的能力，並且我們可能不得不花費額外的資源並導致額外的 時間延遲來完成任何此類收購。不能保證我們能夠及時獲得批准，如果中國政府認為潛在的投資將導致重大的國家安全問題，我們也可能被阻止尋求某些投資機會。如果獲得，由於我們的初始業務合併期限為本次發行結束後的12個月，或者如果我們決定延長完成初始業務合併的時間，即本次發行結束後18個月(如本招股説明書中進一步描述的)，並且在我們與目標公司達成最終協議之前，審批過程的時間可能比我們預期的要長 ，因此我們可能無法在本次發行結束後12個月內完成業務合併，或者如果我們決定延長完成初始業務合併的時間 ，在本次招股結束後18個月內(如本招股説明書中進一步描述的)。

我們的 初始業務組合可能受各種中國法律和其他有關網絡安全和數據保護的義務的約束， 我們可能不得不花費額外的資源和產生額外的時間延遲來完成任何此類業務組合，或者被阻止 尋求某些投資機會。

我們的 初始業務合併可能受有關收集、使用、共享、保留、安全和傳輸 機密和私人信息(如個人信息和其他數據)的中國法律的約束。這些法律還在繼續發展，中國政府未來可能會採取其他規則和限制。不遵守規定可能會導致處罰或其他重大法律責任。

根據2016年11月7日全國人大常委會公佈並於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》，關鍵信息基礎設施運營者在中國運營過程中收集和產生的個人信息和重要數據必須存儲在中國中，關鍵信息基礎設施運營者購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的，應接受中國民航總局網絡安全審查。 2020年4月，中國民航總局等中國監管部門發佈了《網絡安全審查辦法》。這要求 關鍵信息基礎設施運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。2022年1月4日，國資委會同其他12個政府部門發佈了《網絡安全審查新辦法》(簡稱《新辦法》)。新辦法自2022年2月15日起施行。 對2021年7月10日發佈的《網絡安全審查辦法(徵求意見稿)》進行了修訂。新辦法要求，某些影響或可能影響國家安全的數據處理活動的經營者，或者處理100萬以上用户個人信息的經營者，在境外上市時，必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。2021年9月1日生效的《中華人民共和國數據安全法》對實施數據活動的實體和個人規定了數據安全和隱私義務，規定了可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了 出口限制。

如果， 例如，我們潛在的初始業務合併是與在中國運營的目標業務合併，並且如果上述法律和法規要求批准網絡安全審查和目標業務完成的其他具體行動，我們可能面臨 能否及時獲得此類批准的不確定性，或者根本不能，並導致完成任何此類收購的額外時間延遲。 網絡安全審查還可能導致對我們初始業務合併的負面宣傳，並轉移我們的管理 和財務資源。不能保證我們能夠及時獲得此類批准，如果中國政府認為潛在投資將導致重大的國家安全問題，我們也可能被阻止 尋求某些投資機會。如果獲得，由於我們的初始業務合併期限為本次發售結束後的12個月， 或者如果我們決定延長完成初始業務合併的時間，即本次發售結束後18個月(如本招股説明書中進一步描述的)，並且在我們與目標公司簽訂最終協議之前，審批過程可能需要比我們預期的更長的時間，我們可能無法在本次發售結束後12個月 內完成初始業務合併，或者如果我們決定延長完成初始業務組合的時間， 本次招股結束後18個月內(如本招股説明書所述)。

鑑於最近發生的事件表明CAC加強了對數據安全的監督，特別是對於尋求在外國交易所上市的公司，一些互聯網和科技公司可能不願意在美國交易所上市或與我們達成最終的業務合併 協議。此外，由於我們完成業務合併的時間有限，我們可能還必須避免與中國中擁有100多萬用户個人 信息的公司進行業務合併。

中國的公司 面臨與收集、使用、共享、保留、安全和傳輸機密 和私人信息(如個人信息和其他數據)相關的各種風險和成本。此數據範圍廣泛，涉及我們的投資者、員工、承包商以及其他交易對手和第三方。如果我們決定與中國的一家公司發起業務合併，我們的 合規義務包括與開曼羣島數據保護法(經修訂)相關的義務和這方面的相關中國法律 。不遵守規定可能會導致處罰、延誤影響我們及時完成業務合併的能力，或其他 重大法律責任。

這些法律不僅適用於第三方交易，也適用於控股公司及其子公司之間的信息傳輸。 這些法律還在繼續發展，中國政府未來可能會採取其他規則和限制。這些法律可能會對願意與我們完成業務合併的中國公司產生重大 不利影響，可能會使我們更難 確定與之完成業務合併的中國公司，並可能大幅縮小我們在中國可用公司的選擇範圍，否則我們可以在沒有CAC數據的情況下完成業務合併而不會產生重大不利影響 安全限制、規則和法規。

如果我們向屬於中國公民的人發放股權補償，他們可能需要向外滙局登記。我們還可能面臨 監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事和員工以及其他 當事人採用股權薪酬計劃的能力。

2012年2月15日，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《股票期權規則》。根據股票期權規則，根據股票激勵計劃獲得境外證券交易所上市公司授予股票或股票期權的中國居民必須(I) 向外滙局或其當地分支機構登記，(Ii)保留合格的中國代理人，其可以是海外上市公司的中國子公司或中國子公司選擇的其他合格機構，代表參與者進行安全登記和其他程序，以及(Iii)保留海外機構處理與其行使股票期權有關的事宜。買賣股份或權益及資金轉移。

在完成與中國目標公司的業務合併後，我們可以採用股權激勵計劃，並根據該計劃向我們的高級管理人員、董事和員工授予股票期權，他們可能是中國公民，必須在外匯局登記。如果確定 我們的任何股權補償計劃受購股權規則的約束，不遵守該等規定可能會使我們 和我們股權激勵計劃的參與者(中國公民)面臨罰款和法律制裁，並阻止我們向我們的中國員工授予股權薪酬。在這種情況下，我們通過股權薪酬補償員工和董事的能力將受到阻礙 ，我們的業務運營可能會受到不利影響。

加強對中國税務機關收購交易的審查可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響 。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產有關企業所得税問題的通知》，即《國税局第7號通知》。國税局第7號通知將其税收管轄權擴大到通過境外中間控股公司轉讓應税資產的交易。此外，SAT第7號通告為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat第7號通告還對應税資產的外國轉讓人和受讓人(或有義務支付轉讓費用的其他人)提出了挑戰。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業所得税源頭預提問題的通知》，簡稱37號通知，自2017年12月1日起施行。國税局第37號通知進一步明確了非居民企業所得税代扣代繳的做法和程序。

非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉移應納税資產的，稱為間接轉移，非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應納税資產的境內機構，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為減免、避税或遞延中國税款而設立的，則中國税務機關可不予理會該境外控股公司的存在。因此，該等間接轉讓所得收益可能 須繳納中國企業所得税，而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士則有責任預扣適用税項，目前適用的税率為轉讓中國居民企業股權的10%。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

我們面臨涉及中國應税資產的未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸 重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據SAT通告7或SAT通告37，如果本公司是此類交易的轉讓方，則本公司可能需要承擔申報義務或納税；如果本公司是此類交易的受讓方，則可能需要承擔扣繳義務。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT通告7或SAT通告37，或確定本公司不應根據這些通告徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

中國政府可能會幹預和影響我們合併後的實體必須開展其業務活動的方式 當我們與中國有主要業務的目標公司達成最終協議時，我們無法預料到這種方式，這可能會 導致我們合併後公司的運營和/或我們證券的價值發生實質性變化，並可能顯著限制 或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值顯著 下降或變得一文不值。如果中國政府制定一些影響我們合併後實體所處行業的新政策、法規、規則或法律，可能會對我們的運營和我們普通股的價值產生實質性的不利影響。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性的控制。我們合併後實體在中國的運營能力可能會受到其法律法規的變化 ，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規的變化。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將要求我們 承擔額外的支出和努力，以確保我們遵守這些法規或解釋。因此，未來政府的行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革，迴歸更集中的計劃經濟，或在執行經濟政策時的地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟 狀況產生重大影響，並可能要求我們放棄在中國房地產中的任何權益。

例如，中國網絡安全監管機構於2021年7月2日宣佈，已對滴滴(NYSE： Didi)展開調查，並在兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。2021年7月24日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈《關於進一步減輕義務教育階段學生過重家庭作業和校外輔導負擔的指導意見》，禁止外商通過併購、特許經營和可變利益主體等方式投資義務教育階段學生負擔。

因此，合併後實體的業務部門可能在其運營所在的省份受到各種政府和監管幹預。合併後的實體可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。我們和我們的合併後實體可能會產生遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的懲罰所需的增加成本 。

此外，我們和我們的合併後實體未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市，以及即使獲得這種許可，也不確定是否會被拒絕或撤銷。雖然我們 目前不需要獲得任何中國聯邦或地方政府的許可，也沒有收到任何拒絕在美國交易所上市的請求，但我們的合併後業務可能會直接或間接受到與我們的業務或行業相關的現有或未來法律 和法規的不利影響。

中國 管理我們合併後實體業務運營的法律法規有時是模糊和不確定的，此類法律法規的任何變化 都可能損害我們的盈利運營能力。

關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於管理合並後實體的業務以及在某些情況下執行和履行其與客户的安排的法律法規 。法律法規有時含糊其辭，可能會在未來發生變化，其官方解釋和執行可能會涉及很大的不確定性。新頒佈的法律或法規的效力和解釋，包括對現有法律法規的修改，可能會延遲生效和解釋，如果我們依賴法律法規，而這些法律法規後來被採納或解釋與我們對這些法律法規的理解不同，可能會影響合併後實體的業務 。影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可能追溯適用。 我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能對我們合併後實體的業務產生什麼影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系下的先前法院判決可供參考，但其先例價值有限。由於這些法律法規相對較新，且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面規範經濟事務的法律法規體系。三十年來立法的總體效果大大加強了對中國各種形式的外資投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律和條例的解釋和執行存在不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不正當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。

此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有 ，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則之後的某個時間才會意識到我們違反了這些政策和規則。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額費用 ，並轉移資源和管理層的注意力。

有時，我們的合併後實體可能不得不訴諸行政和法院程序來強制執行我們的合法權利。然而， 由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能更難評估行政和法院訴訟的結果以及我們合併後實體享有的法律保護水平，而不是在更發達的法律體系中。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)，可能具有追溯效力。因此，我們和我們的合併後實體可能要在違規行為發生後才意識到我們違反了這些政策和規則。 此類不確定性，包括我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們合併後實體繼續運營的能力。

中國政府的政策、法規、規則和執法方面的變化 可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速發生 ，並可能對我們在中國的盈利運營能力產生重大影響。

我們的合併後實體可能進行我們的大部分業務，我們的大部分收入來自中國。因此，中國的經濟、政治、 和法律發展將對我們合併後實體的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大影響。中國政府的政策、法規、規則和法律的執行可能會對中國的經濟狀況和企業盈利運營的能力產生重大影響。我們合併後實體在中國盈利的能力可能會受到中國政府政策變化的不利影響，包括法律、法規 或其解釋的變化。

中國政府可以隨時幹預或影響中國公司的業務運營，或者對中國發行人在海外進行的發行和外國投資施加更多監督和控制。這可能導致中國公司在業務合併後的業務運營和/或其證券價值發生重大變化。此外，政府和監管幹預 可能會顯著限制或完全阻礙目標公司在業務合併後向投資者提供或繼續提供證券的能力 並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

中國監管部門近年來加強了對網絡安全和數據隱私的監管。根據2023年3月10日全國人大批准的國務院機構改革方案，國家數據局將由國家發改委管理。國家數據局將負責推進與數據相關的基礎設施建設，協調數據資源的整合、共享、開發和應用，推進數字中國、數字經濟、數字社會的規劃建設。2021年11月14日，民航委就《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》公開徵求意見，其中規定，數據處理者在中國境內利用互聯網進行數據處理活動，如果進行將或可能對中國國家安全產生影響的數據處理活動，必須申請網絡安全審查。如果數據處理器控制了100萬以上用户的個人信息並打算在外國上市，則必須進行審查 如果數據處理器尋求在香港上市，則必須進行審查。截至本招股書發佈之日，《網絡數據安全管理條例(草案)》尚未正式通過。2021年12月28日，CAC會同國務院12個部門實施了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》， 購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者，以及從事影響或者可能影響中國國家安全的數據處理活動的數據處理者，必須進行網絡安全審查。運營商，包括關鍵信息基礎設施運營商和數據處理器運營商，控制着100多萬用户的個人信息 如果打算在外國上市，必須向網絡安全審查辦公室報告網絡安全審查。

2021年6月10日，中國全國人民代表大會常務委員會(簡稱SCNPC)頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還規定了對可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。2021年8月20日，全國人大常委會通過了《個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》包括個人信息處理的基本規則、個人信息跨境提供的規則、個人信息處理活動中的個人權利、個人信息處理者的義務 以及收集、處理和使用個人信息的責任。

由於中國的法律、法規或政策未來可能迅速變化，中國政府未來採取的任何行動都可能大大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。由於我們的高級管理人員和董事均未在中國從事數據活動或處理個人信息，因此我們相信我們的高級管理人員和董事完全遵守CAC到目前為止發佈的法規和政策。

即使我們不與中國(包括香港和澳門)的任何總部或位於或在其主營業務的實體進行初步業務合併 ，我們的潛在目標或其客户、供應商或業務合作伙伴可能會在中國收集 或生成數據。鑑於中國當局在解釋和應用相關網絡安全和數據法律法規方面擁有重大酌情權，我們的任何潛在目標業務即使沒有總部或位於中國，也沒有在中國進行主要業務運營，也存在受到網絡安全審查或其他 監管行動的風險；如果進行此類審查，我們完成業務合併的工作可能會被大幅推遲。為避免此類風險，我們可能會避免 完成與此類目標企業的初始業務合併，轉而尋求其他機會，這可能會限制有吸引力的目標的池 。因此，我們尋找目標公司可能會受到不利影響。

中國政府當局現在或將來可能會認為，與中國企業或個人有關聯的公司或企業合併，如果目標企業以中國為基地並主要在中國經營，則在海外上市需要獲得中國政府當局的批准。

併購規則包括多項條款，其中包括旨在要求為在境外上市中國公司的證券而成立的離岸特殊目的載體在境外證券交易所上市和交易前獲得中國證監會批准的條款。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上公佈了《辦法》，明確了特殊目的機構報請證監會批准境外上市所需提交的文件和材料。然而，併購規則和中國證監會對離岸特殊目的載體的審批要求的範圍和適用性仍然存在很大的不確定性。

2021年12月27日，國家發改委、商務部聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)，並於2022年1月1日起施行。根據負面清單第六條，境內企業從事禁止外商投資的業務，應當經有關部門批准，方可在境外證券交易所發行上市。此外，某些外國投資者不得參與有關企業的經營管理，有關境內證券投資管理規定的持股比例限制適用於此類外國投資者。

2023年2月17日，中國證監會發布了《試行管理辦法》及五項配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據《試行管理辦法》，除其他要求外，(A)境內公司直接或間接在境外發行或上市證券，必須符合《試行管理辦法》向中國證監會備案的程序。發行人同時符合下列條件的，其境外發行上市應認定為境內公司境外間接發行上市，並應符合備案程序：(1)發行人最近一個會計年度境內經營主體的資產總額、淨資產、收入或利潤佔同期發行人經審計的合併財務報表中相應數字的50%以上；或(二)主要經營活動在中國或主要營業地在中國，或發行人負責經營和管理的高級管理人員多為中國公民或住所在中國。境內公司未完成備案程序的，可能受到行政處罰。

基於我們對本招股説明書時有效的中國現行法律法規的理解，根據併購規則、負面清單或試行管理辦法，完成本公司本次發行不需要任何中國政府機構(包括中國證監會)的事先許可，原因是：(A)中國證監會目前尚未就本招股説明書下的類似我們的發行是否遵守併購規則發佈任何最終規則或解釋 ；及(B)本公司為一間在開曼羣島而非中國註冊成立的空白支票公司 ，目前本公司並無在中國進行任何業務。然而，對於併購規則、負面清單或試行管理辦法將如何在海外上市的背景下解釋或實施，或者我們是否決定完善與以中國為基礎並主要在其經營的目標企業的業務合併，仍存在一些不確定性 。若中國證監會或其他中國政府機關其後認定，本次發行或與以中國為基地並主要於中國經營的目標企業的業務合併需要獲得中國證監會或其他中國政府當局的批准，我們可能面臨審批延誤、不利行動 或中國證監會或其他中國政府當局的制裁。在任何此類情況下，這些政府機構可能會推遲此次發行或潛在的業務合併，處以罰款和處罰，限制我們在中國的業務，或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們證券的交易價格產生重大不利影響的其他行動。

截至本招股説明書日期，吾等尚未收到中國證監會或任何其他中國政府部門對本次發行的任何查詢、通知、警告、制裁或監管反對 。

我們的 公司是一家根據開曼羣島法律成立的空白支票公司。我們目前並無於任何中國公司持有任何股權，亦無在中國經營任何業務。因此，我們不需要從任何中國政府當局獲得任何許可 來經營我們目前開展的業務。若吾等決定完成與以中國為基地並主要於中國經營的目標業務的初步業務合併，則合併後公司透過其附屬公司在中國的業務營運須遵守相關規定，以根據中國相關法律及法規向中國政府當局取得適用許可證。

如果我們選擇在中國運營的業務合併目標，根據中國法律，我們的初始業務合併可能需要得到網絡安全審查辦公室(“CRO”)、 中央網絡空間事務委員會和/或其他中國當局的批准。

2020年4月，民航局等中國監管部門頒佈了《網絡安全審查辦法》，要求關鍵信息基礎設施運營商在購買 確實或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。2022年1月4日，國資委會同其他12個政府部門發佈了《網絡安全審查新辦法》(簡稱《新辦法》)。新辦法自2022年2月15日起施行，對2021年7月10日發佈的《網絡安全審查辦法(徵求意見稿)》進行了修訂。新辦法要求，某些影響或可能影響國家安全的數據處理活動的經營者，或者處理超過100萬用户的個人信息的經營者，在境外上市時，必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。2021年9月1日起施行的《中華人民共和國數據安全法》對實施數據活動的實體和個人規定了數據安全和隱私義務， 規定了可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制 。2021年8月20日，全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》(簡稱《個人信息保護法》)，自2021年11月1日起施行。PIPL規定了處理和保護個人信息以及向海外傳輸個人信息的監管框架 。如果我們在中國的潛在未來目標業務涉及收集和保留內部或客户數據，該目標可能會受到相關網絡安全法律法規的影響，包括《中華人民共和國網絡安全法》和PIPL，以及在進行業務合併之前的網絡安全審查。 如果我們確定的目標公司受上述網絡安全相關法律法規的約束，網絡安全審查可能會影響我們最初業務合併的時間表和最初業務合併的確定性。

併購規則和其他某些人的Republic of China規則為外國投資者收購中國 公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難在中國進行收購。

併購規則和其他一些與併購有關的法規和規則設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易之前事先通知商務部。此外，反壟斷法要求，如果觸發某些門檻，應提前通知國家市場監管總局反壟斷局和其他反壟斷機構。此外，國家發改委和商務部於2021年1月18日起施行的《外商投資安全審查新辦法》(以下簡稱《外商投資安全審查新辦法》)明確，外國投資者實施的引發國防和安全擔憂的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業的事實控制權的併購，均須接受工作機制辦公室的嚴格審查， 規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過代理 或合同控制安排安排交易。未來，我們可能會收購一項補充業務。遵守上述 法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得工作機制辦公室或當地對應機構的批准，都可能會延遲或抑制我們完成此類 交易的能力，這可能會影響我們完成初始業務組合的能力。

外商投資法的解釋和實施以及它可能如何影響我們在中國進行收購的能力 存在很大的不確定性。

2019年3月15日，中國全國人民代表大會通過了《外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代了現行管理外商在華投資的三部法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》，及其實施細則和附屬法規，成為外商在華投資的法律基礎。同時，《外商投資法實施條例》和《外商投資信息通報辦法》於2020年1月1日起施行，對外商投資法的相關規定進行了明確和細化。

《外商投資法》規定了外商投資的基本監管框架，並建議對外商投資實行准入前國民待遇和負面清單制度，根據這一制度，(1)禁止外國實體和個人投資不對外商投資的領域，(2)限制行業的外商投資必須滿足法律規定的 某些要求，(3)對負面清單以外的行業的外商投資與國內投資同等對待。外商投資法還規定了便利、保護和管理外商投資的必要機制，並建議建立外商投資信息報告制度，要求外國投資者或外商投資企業向商務部或其地方分支機構提交有關其投資的初始報告、變更報告、註銷登記報告和年度報告。

如果， 在我們最初的業務合併後，我們幾乎所有的資產將位於中國，我們幾乎所有的收入將來自我們在那裏的業務 ，我們的業務結果和我們證券的前景和交易價格將在很大程度上受到中國的經濟、政治和法律政策、發展和條件以及圍繞中國在美國上市公司的訴訟和宣傳的影響。

在我們最初的業務合併之後，中國的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。亞洲經濟體在許多方面與大多數發達國家的經濟體不同。在很大程度上，這些經濟體的增長速度超過了美國；然而，(1)這種經濟增長在地理上和經濟的各個部門之間都是不平衡的，(2)這種增長在未來可能不會持續。如果未來這些國家的經濟出現下滑或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業的支出需求下降 可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性的不利影響，如果我們實現初始業務組合，則該目標業務的盈利能力 。

我們 認為，圍繞在美國上市的中國公司的訴訟和負面宣傳 對這些公司的股價產生了負面影響。多家股權研究機構在審查了中國公司的公司治理做法、關聯方交易、銷售做法和財務報表後，發佈了關於這些公司的報告， 這些報告導致美國國家交易所進行特別調查並暫停上市。對我們在中國的資產和業務進行任何類似的審查，無論其是否有價值，都可能導致管理資源和精力分流， 針對謠言為自己辯護的潛在成本，我們證券交易價格的下降和波動，以及董事和高級管理人員保險費的增加，並可能對我們的業務產生不利影響，包括我們的運營業績、財務狀況、 現金流和前景。

中國的經濟、政治和社會條件，以及任何政府政策、法律和法規的變化，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們與位於中國的企業進行初步業務合併，我們很大一部分業務可能在中國進行，我們淨收入的很大一部分可能來自合同實體位於中國的客户。 因此，在我們初始業務合併後，我們可能進行的業務、財務狀況、經營結果、前景和某些交易可能在很大程度上受制於中國的經濟、政治和法律發展。

中國的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國經濟在過去二三十年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。對目標服務和產品的需求在很大程度上取決於中國的經濟狀況。中國經濟增長的任何放緩都可能導致我們的潛在客户推遲或取消購買我們服務和產品的計劃，這反過來可能會減少我們的 淨收入。

儘管自20世紀70年代末以來，中國的經濟一直在從計劃經濟向更加市場化的經濟轉型，但中國政府 繼續通過實施產業政策在調節行業發展方面發揮重要作用。這些政策和法律法規的任何變化都可能對中國的經濟產生不利影響，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

中國政府實施了各種措施，鼓勵外商投資和經濟可持續增長，並引導金融和其他資源的分配。然而，我們不能向您保證，中國政府不會廢除或改變這些措施，也不會推出會對我們產生負面影響的新措施。中國的社會政治狀況可能會發生變化，變得不穩定。中國政治體制的任何突然變化或大範圍社會動亂的發生，都可能對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

如果我們與總部位於中國的運營公司合併，則中國對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們向中國實體發放貸款或向中國實體提供額外資本(如果有)，這可能會對我們的流動性以及我們為業務融資和擴大業務的能力造成重大不利影響。

本公司 為於開曼羣島註冊成立之獲豁免公司，以空白支票公司形式架構之有限責任公司，並可透過中國實體在中國開展業務。在中國法律和法規允許的情況下，我們可以向我們的中國實體提供貸款，但必須獲得政府當局的批准和額度限制，或者我們可以向我們的中國實體提供額外的出資額。 此外，我們向我們的中國實體提供的貸款為其活動提供資金，不得超過其各自項目總投資額和註冊資本之間的差額，或其對我們中國實體的淨值和出資額的2.5倍， 必須在外商投資綜合管理信息系統中進行必要的備案，並在中國其他政府部門進行登記。

國家外匯管理局於2015年6月1日起發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理有關問題的通知》或《第19號通知》，取代《關於改進外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》和《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》。根據第十九號通知，外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用，不得用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。雖然第19號通知允許外商投資企業的外幣註冊資本折算成人民幣資本用於在中國境內的股權投資，但也重申了外商投資企業的外幣資本折算成的人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的目的的原則。因此，目前尚不清楚外匯局是否會在實際操作中允許這些資本用於在中國的股權投資。外匯局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，重申了《通知19》中的部分規定，但將禁止利用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止利用該資本向非關聯企業發放貸款。違反第19號通告和第16號通告的行為可能會受到行政處罰。第19號通函和第16號通函可能會大大限制我們將所持任何外幣(包括本次發行所得款項淨額)轉移到我們的中國實體的能力，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們在中國的業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

鑑於中國法規對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資施加的各種要求，以及中國政府可能在未來酌情限制經常賬户交易使用外幣的事實，我們無法向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准 對於我們向中國實體提供的未來貸款或我們對中國實體的未來出資 。如果我們與總部位於中國的運營公司合併，如果我們未能完成此類註冊或未能獲得此類 批准，我們使用此次發行所得資金以及為我們在中國的業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面 影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴張的能力產生重大不利影響。

如果我們成功完成與主要業務在中國的目標業務的業務合併，在完成初始業務合併後，我們將受到股息支付的限制 。

在我們完成最初的業務組合後，我們可能會依靠運營公司的股息和其他分配來為我們提供現金流，並履行我們的其他義務。中國目前的規定將允許我們在中國的運營公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計可分配利潤(如果有的話)中向我們支付股息。

此外，我們在中國的運營公司將被要求每年至少撥出其累計利潤的10%(最高不超過其註冊資本的一半)。我們的每一家中國子公司作為外商投資企業，還必須從其税後利潤中再撥出一部分作為員工福利基金的資金，但如果有任何預留金額，則由其自行決定 。該現金儲備不得作為現金股利分配。此外，如果我們在中國的運營公司未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或其他付款的能力 。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，適用最高10%的預提税率 ，但根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排 另行免除或減少的除外。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並影響您的投資價值。

在我們與一家中國目標公司進行初步業務合併後，我們將遵守中國有關貨幣兑換的規章制度。 在中國，外匯局負責管理人民幣兑換成外幣。中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。

根據《中華人民共和國外匯管理條例》，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易以及與服務有關的外匯交易，可以外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。根據現有的外匯限制，在未經外管局事先批准的情況下，中國在中國的子公司產生的現金可用於支付股息。

但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本費用，需要獲得有關政府部門的批准或登記。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能不會以 外幣向我們的股東支付股息。

中國監管部門可能會進一步限制人民幣的可兑換。未來對貨幣兑換的任何限制可能會限制我們在與中國目標公司的初始業務組合中使用此次發行所得資金的能力，以及將我們的 現金流用於向我們的股東分配股息或為我們在中國以外的業務提供資金的能力。

如果我們與總部位於中國的運營公司合併，則根據《中國企業所得税法》，與中國實體的預提税金責任相關的 存在重大不確定性，而中國實體支付給我們離岸實體的股息可能不符合 享受某些條約福利的資格。

根據 《中華人民共和國企業所得税法》(《中華人民共和國企業所得税法》)及其實施細則，如果按照我們最初的企業合併 為非居民企業，即按照外國(地區)法律依法註冊的企業，即在中國設立了辦事處或場所但在中國沒有實際管理職能的企業，或在中國雖無辦事處或場所但從中國獲得或應計收入的企業，將徵收10%的預扣税。根據2009年2月20日公佈的《國家税務總局關於税收條約分紅規定管理有關問題的通知》，納税人需要滿足若干條件才能使用税收條約下的利益， 包括但不限於(1)納税人必須是相關股息的實益所有人，以及(2)從中國實體獲得股息的公司股東 必須在收到股息前連續12個月內連續達到直接所有權門檻 。此外，根據國家税務總局關於2018年4月1日起施行的税收條約中有關受益所有人有關問題的公告，受益所有人是指對收入及其取得的權利和財產擁有所有權和控制權的人。為確定需要利用税收條約惠益的條約對手方居民的“受益所有人”身份，應結合具體案例的實際情況進行綜合分析。

根據中華人民共和國中央政府與其他 國家或地區政府之間的税收條約或安排，享受較低税率的股息應以《國家税務總局關於公佈《非居民享受條約利益納税人管理辦法》的公告》或第35號通知為準。第三十五號通知規定，非居民企業享受減徵的預提税金，不需經有關税務機關 事先批准。非居民企業及其扣繳義務人可以自行評估，在確認符合規定的享受税收協定優惠條件的情況下，直接適用減除的扣繳税率，並在辦理納税申報時提交必要的表格和證明文件，由有關税務機關進行納税後審查。

此外，針對2016年第四季度中國持續的資本外流和人民幣對美元的貶值，人民中國銀行和外匯局在隨後的幾個月裏出臺了一系列資本管制措施， 包括對境內公司境外投資、分紅和償還股東貸款的外匯匯出更嚴格的審批程序。中國政府可能會繼續加強資本管制，外管局可能會對經常賬户和資本賬户下的跨境交易提出更多限制和嚴格的審查程序。 在我們最初的業務合併後，我們向我們支付股息或其他類型付款的能力受到任何限制 可能會對我們的增長、進行有利於我們業務的投資或收購、 支付股息或以其他方式資助和開展我們的業務的能力造成實質性和不利的限制。

美國法律法規，包括《追究外國公司責任法案》和《加快追究外國公司責任法案》，可能會限制或取消我們與某些公司完成業務合併的能力。

未來美國法律的發展可能會限制我們與公司完成某些業務合併的能力或意願。例如，最近頒佈的HFCAA將限制我們完成與目標企業的業務合併的能力，除非該企業 滿足PCAOB的某些標準，並且如果PCAOB無法 連續三年檢查其公共會計師事務所，將要求一家公司從美國國家證券交易所退市。HFCAA還要求上市公司披露其他信息，包括它們是否由外國政府擁有或控制，特別是那些總部位於中國的公司。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了美國證券交易委員會法案，如果簽署成為法律，該法案將修改美國證券交易委員會法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師不是連續三年而是連續兩年接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。

如果我們使用一家不受PCAOB檢查的外國會計師事務所，或者PCAOB由於外國司法機構的立場而無法全面檢查或調查我們的會計做法或財務報表，我們可能需要向SEC提交 證明某些受益所有權要求並證明我們 不是由外國政府擁有或控制的文件，這可能是繁重和耗時的準備工作。HFCAA授權SEC 確定其經審計的財務報告由會計師事務所編制的SEC註冊證券的發行人，但由於審計所在外國司法管轄區的當局施加的限制，PCAOB 無法進行檢查。如果該發行人的審計師連續三年不能接受PCAOB的檢查，則禁止該發行人的證券在 任何美國全國性證券交易所進行交易，以及禁止在美國進行任何場外交易。

2021年3月24日，SEC通過了關於實施HFCAA某些披露和文件要求的臨時最終規則 。如果證交會根據證交會隨後確定的程序將我們認定為“未檢驗”年，我們將被要求遵守這些規則。2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，如果美國眾議院通過並簽署成為法律，將把觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。

2021年11月5日，美國證券交易委員會根據《追究外國公司責任法案》批准了上市公司會計準則委員會第6100條《董事會決定》。規則6100提供了一個框架，供PCAOB根據《HFCAA》的設想，確定它是否因為外國管轄區內一個或多個主管機構的職位而無法檢查或調查位於該管轄區的完全註冊的公共會計師事務所。

2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終敲定了實施《外國公司問責法》中提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告並提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法進行全面檢查或 調查的註冊人。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定由於中國當局在這兩個司法管轄區的立場，它無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的、總部設在內地和香港的會計師事務所中國。PCAOB根據PCAOB規則6100作出決定，該規則為PCAOB如何履行其在HFCAA項下的職責提供了一個框架。報告還在附錄A和附錄B中分別列出了註冊會計師事務所受內地中國裁定和註冊會計師事務所受香港裁定製約。

2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會和中國財政部簽署了《議定書聲明》，邁出了開放准入的第一步，根據美國法律，PCAOB完全可以檢查和調查總部位於中國內地和香港的註冊會計師事務所。《議定書聲明》賦予PCAOB選擇其檢查和調查的事務所、審計活動和潛在違規行為的唯一裁量權，並制定了程序，供PCAOB檢查員和調查人員查看包含所有信息的完整審計工作底稿，並讓PCAOB根據需要保留信息。此外，《協議聲明》還允許PCAOB直接面談與PCAOB檢查或調查的審計相關的所有人員，並聽取他們的證詞。雖然意義重大，但關於議定書聲明將如何執行以及適用締約方是否將遵守該框架，仍存在不確定性。

我們的審計公司UHY LLP總部設在紐約州紐約，在PCAOB的報告中未指明為受PCAOB 決定的公司。但是，如果後來確定PCAOB因為外國司法管轄區(包括但不限於中國政府)的權威機構採取的立場而無法全面檢查或調查我們的審計師，我們將被 HCFAA和AHFCAA要求從納斯達克退市，因為PCAOB無法對該審計師進行檢查，並且我們的 證券在該潛在退市時無法在另一家證券交易所上市，則此類退市將 大大削弱您在您希望時出售或購買我們的證券的能力，與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們證券的價格產生負面影響。

如果我們與一家在外國司法管轄區有大量業務的公司完成業務合併，而上述任何立法行動或監管變更的進行方式對該司法管轄區的發行人不利，則可能導致我們未能遵守美國證券法律和法規，我們可能停止在美國證券交易所上市 我們的股票可能被禁止在美國交易。這些行動中的任何一項，或市場對此類行動可能性的不確定性，都可能對我們成功完成業務合併的前景、我們進入美國資本市場的機會和我們的股票價格產生不利影響。

美國法律和監管環境的其他 發展，包括但不限於行政命令(E.O.)13959、 《解決為中國共產黨軍事公司提供融資的證券投資的威脅》等行政命令，可能會進一步限制我們與某些企業完成業務合併的能力。

一般風險因素

出乎意料的 我們有效税率的變化或税務機關的挑戰可能會損害我們未來的業績。

我們 未來可能會在其他多個司法管轄區繳納所得税。我們的有效税率可能會受到以下因素的不利影響： 税前損益在不同法定税率的國家/地區之間的分配變化，因收購而產生的某些不可扣除的費用變化，我們的遞延納税資產和負債的估值變化，或者聯邦、州、當地或非美國的税法和會計原則的變化。 税法和會計原則的變化，包括提高税率、新税法或對現有税法和先例的修訂解釋。 我們有效税率的增加將對我們的運營業績產生不利影響。此外，我們可能會接受全球不同税務管轄區的所得税審計 。税法在這些司法管轄區的適用可能會受到這些司法管轄區税務機關的不同解釋， 有時會有衝突的解釋。儘管我們認為我們的所得税負債是根據適用的法律和原則進行合理的估計和核算的，但任何時期一個或多個不確定的納税狀況的不利解決 可能會對該時期的經營業績產生重大影響。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高管送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的針對我們董事或高管的判決。

我們的公司事務將受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、《公司法》(可能會不時補充或修訂)和開曼羣島普通法的管轄。我們還將受美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例[br}]以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。尤其是開曼羣島，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，而某些州的公司法體系可能更完善、更具司法解釋力。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

您 在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們的董事長那蓋和董事張軍都是中國的居民。中國與美國沒有對等執行判決的安排。中國法院只能根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的互惠原則，才能承認和執行外國判決。中國簽署的一些雙邊條約反映了這一點，其中規定，判決法院缺乏管轄權可以成為拒絕執行外國判決的理由。此外，如果中國法院對同一標的作出了判決，或者承認並執行了另一項關於同一標的的外國判決或仲裁裁決，則外國判決不能在中國被承認和執行。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，將不執行鍼對我們或我們的董事和高級職員的外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的書面安排，規定相互承認和執行外國判決。因此，投資者可能難以在美國境內向吾等或身為中國居民的吾等主席及董事送達法律程序文件，或難以執行美國法院對吾等或此等人士在中國(包括香港及澳門)取得的判決，包括根據美國或其任何州證券法的民事責任條款而作出的判決。即使有適當的程序送達， 根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院或外國法院獲得的判決的執行也將非常困難，因為《中華人民共和國民事訴訟法》以及缺乏為承認和執行美國判決提供 互惠原則的條約或原則。此外，在外國法院提起原始訴訟以根據美國聯邦證券法對我們或我們的高級管理人員和董事執行責任將會增加成本和問題，而且 可能仍然徒勞無功。

我們的開曼羣島法律顧問已告知我們 開曼羣島法院是否允許我們公司的股東根據美國證券法在開曼羣島提起訴訟。此外，開曼羣島法律還存在不確定性，即根據美國證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決 將被開曼羣島法院判定為懲罰性或懲罰性。如果作出這樣的裁決，開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼羣島公司(如我們公司)的判決。由於開曼羣島的法院尚未就根據美國證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決作出這樣的裁決，因此不確定此類判決是否可以在開曼羣島執行。儘管開曼羣島沒有法定的 強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據相關爭議的是非曲直進行重審，這是基於以下原則：如果滿足某些條件，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付判決作出的金額。對於要在開曼羣島執行的外國判決，這種判決必須是 最終的和決定性的，並且是清償的金額，不得是關於税收、罰款或罰款的判決，不得是通過欺詐獲得的判決，也不得是以某種方式獲得的判決，或者是違反自然正義或開曼羣島公共政策的執行的判決 (懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。開曼羣島法院將適用開曼羣島國際私法的規則，以確定外國法院是否為有管轄權的法院。

由於 以上所有情況，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

法律或法規的變更 或未遵守任何法律法規可能會對我們的業務、投資和運營結果產生不利影響 。

我們 受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。特別是，我們將被要求遵守 某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能很困難、耗時且成本高昂。

這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大的不利影響。此外，未能遵守解釋和適用的適用法律或法規 可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成我們的 初始業務組合和運營結果的能力。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了一系列規則，內容涉及加強SPAC和民營企業合併交易的披露；修訂適用於殼公司交易的財務報表要求；在美國證券交易委員會備案文件中增加與擬議企業合併交易相關的預測風險； 增加擬議企業合併交易中某些參與者的潛在責任；以及SPAC 可能在多大程度上受到1940年《投資公司法》的監管。如果採用這些規則，無論是以建議的形式還是以修訂後的形式 ，都可能對我們談判和完成初始業務合併的能力產生重大不利影響，並可能增加相關的成本和時間。

我們 是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用 新興成長型公司和較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們 是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法訪問他們可能認為重要的某些信息。 我們可能在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括 如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會發現我們的證券 吸引力降低，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因為我們對這些豁免的依賴而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能不那麼活躍 ，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇這種延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的 或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，而另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外， 我們是S-K法規第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。 我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一年6月30日底，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元^這是，或(2)在該已完成的會計年度內，我們的年收入超過1億美元，截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。^這是。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

如果 根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求 ，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果 根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們的活動可能受到限制，包括：

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須 確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動 不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們 總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的投資證券。我們的業務將是確定並 完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算 購買企業或資產以轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算 成為被動投資者。

我們 不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益 只能存放在活期存款或現金賬户中，或投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的、到期日不超過185天的美國“政府證券” ，或投資於貨幣市場基金，這些基金符合根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的特定條件，只能投資於直接美國政府國債 債務。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過限制將收益投資於這些工具，並制定一項旨在長期收購和發展業務的業務計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)，我們打算避免被 視為《投資公司法》所指的“投資公司”。此產品不適用於 尋求政府證券或投資證券投資回報的人。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待最早發生的情況：(I)完成我們的主要業務目標，這是一項業務合併； (Ii)贖回與股東投票相關的適當提交的任何公開股票，以修改我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則，以修改(A)我們義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後12個月內完成我們的初始業務組合，或如果我們決定延長完成初始業務組合的時間，則允許贖回與我們的初始業務組合相關的義務的實質或時間，或贖回100%的公開股票。在本次發行結束後18個月內(如本招股説明書中進一步描述)或(B)與股東權利或首次公開募股前的企業合併活動有關的任何其他條款；或(Iii)在沒有業務合併的情況下，我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公眾股票的一部分。如果我們不像上文討論的那樣投資收益 ，我們可能被視為受《投資公司法》約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能 阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東 在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，我們的權利將到期一文不值。在某些 情況下，我們的公眾股東在贖回其股票時可能獲得每股不到10.20美元的收益。請參閲“- 如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.20美元“以及本節中的其他風險因素。

儘管 如上所述，2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了與SPAC受1940年《投資公司法》監管的範圍等相關的擬議規則。美國證券交易委員會的擬議規則將為像我公司這樣的公司提供安全港，使其不受《投資公司法》第3(A)(1)(A)節所界定的“投資公司”的定義 ，前提是它們滿足限制公司存續期、資產構成、商業目的和活動的某些條件。擬議的避風港規則的期限部分將要求該公司向美國證券交易委員會提交一份最新的8-K表 報告，宣佈它已與目標公司達成協議，將在該公司首次公開募股註冊聲明生效日期後18個月內進行初始業務合併。 然後該公司將被要求在其首次公開募股註冊聲明生效日期 後24個月內完成初始業務合併。如果採用這些規則，無論是建議的形式還是修訂後的形式，都可能對我們談判和完成初始業務合併的能力產生重大不利影響，並可能增加與此相關的成本和時間 。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

《薩班斯-奧克斯利法案》第 404節要求我們從截至2024年12月31日的Form 10-K年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制 的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立的註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的要求對我們造成了特別大的負擔 ，因為我們尋求與之完成業務合併的目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款 可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者 未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將包含可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款。這些規定包括交錯的董事會和董事會指定條款併發行新系列優先股的能力，這可能會使解除管理層 變得更加困難，並可能阻止否則可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

我們 在完成最初的業務合併之前可能不會召開年度股東大會，這可能會推遲我們的股東選舉董事的 機會。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後不晚於一年 召開年會。根據《公司法》，我們沒有要求每年舉行 或股東大會來任命董事。因此，在我們召開年度股東大會之前，公眾股東可能無法 有機會與管理層討論公司事務。我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事 ，每個級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外) 任期三年。此外，作為我們普通股的持有者，我們的公眾股東在完成我們最初的業務合併之前，將無權對董事的任命進行投票。此外，在我們最初的業務合併之前，只有方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命，包括與完成我們的初始業務合併有關的 。因此，在完成初始業務合併之前，您可能對我們公司的管理沒有任何發言權。

影響金融服務業的不利事態發展可能會直接或通過對我們的某些供應商和客户造成不利影響，對我們的流動性、財務狀況和運營結果產生不利影響。

影響金融機構的不利事態發展，例如傳聞或實際發生的涉及流動性的事件，過去和未來可能會導致銀行倒閉和/或整個市場的流動性問題。這些事件可能會直接或通過對我們的某些供應商和客户產生不利影響，對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。例如， 2023年3月10日，硅谷銀行被加州金融保護和創新部關閉，並任命 聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。同樣，2023年3月12日，Signature Bank被置於 接管狀態。自那以來，一直有報道稱，包括第一共和銀行在內的其他美國銀行不穩定。儘管聯邦儲備委員會、財政部和FDIC已採取措施確保硅谷銀行和Signature Bank的儲户可以使用其所有資金，包括未投保存款賬户中持有的資金，並已採取額外措施向其他銀行提供流動性，但無法保證在未來其他銀行或金融機構關閉的情況下，儲户是否能夠獲得未投保資金或他們是否能夠及時獲得未投保資金。

截至 日期，我們並未因上述事件而對我們的流動資金、財務狀況或經營業績造成任何不利影響 。然而，其他銀行或金融機構的倒閉可能會直接或通過對供應商或其他第三方的影響使我們面臨額外的風險，並可能導致我們的運營、財務狀況和聲譽嚴重中斷。 此外，更廣泛的金融服務業對流動性的擔憂仍然存在不確定性。我們的業務可能會受到這些事態發展的負面影響 我們目前無法預測，可能還存在我們尚未確定的其他風險，並且我們不能保證我們能夠直接或間接地避免一家或多家銀行或其他金融機構倒閉帶來的負面後果 。

有關前瞻性陳述的警示性説明

就聯邦證券法而言，本招股説明書中的某些 陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的 前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“ ”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ 應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。例如，本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括有關以下方面的陳述：

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來發展將是我們預期的。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或業績與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。 這些風險和不確定因素包括但不限於本招股説明書題為“風險 因素”一節中描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際 結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用證券法可能要求 。

使用收益的

我們 以每台10.00美元的發行價提供6,000,000台。我們估計，本次發行的淨收益連同我們將從出售私人單位中獲得的資金將按下表所述使用。

下表顯示了信託賬户中未持有的大約650,000美元淨收益的使用情況：

我們 可以增加或減少在此次發售中向公眾出售的單位總數。如果我們決定繼續進行 導致向公眾出售的單位總數增加的發售，我們將從發售中獲得額外的收益 以進行收購。如果我們繼續進行發售，導致向公眾出售的單位總數減少， 我們將減少可用於進行收購的發售收益。這種增加或減少可能會影響我們可能追求的初始業務合併的規模 。此外，以信託形式持有的收益將相應增加或減少 ，因此本次發行總收益的102%將以信託形式持有。承銷商購買額外 個單位以彌補超額配售的選擇權，以及我們的保薦人和EBC將購買的私人單位的數量將相應增加或減少。若吾等增加或減少發售規模，吾等將於緊接發售完成前向吾等方正股份實施股息或股份出資 或其他適當機制(視何者適用而定)，以維持吾等初始股東對已發行及已發行普通股的所有權為20%(不包括私人股份及EBC方正股份及吾等首次股東於本次發售中購買的任何單位)。

納斯達克的 規則規定，本次發行和出售私人單位所得毛收入的至少90%應存入 信託賬户。在此次發行和出售私人單位的淨收益中，61,200,000美元(或70,380,000美元，如果承銷商的 超額配售選擇權已全部行使)將存入瑞銀的美國信託賬户，大陸股票轉讓和信託公司作為受託人，並將持有在活期存款或現金賬户中，或僅投資於期限不超過185天的美國政府國庫券 ，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金 法案僅投資於直接美國政府國債。我們估計，假設年利率為_%，信託賬户的利息大約為每年_美元；但是，我們不能對這一數額提供任何保證。 除了信託賬户中持有的資金所賺取的利息可能會被釋放給我們來支付我們的納税義務外， 本次發行的收益和存放在信託賬户中的私人單位的出售將不會從信託賬户中釋放，直到發生以下情況中最早的一次：(A)完成我們的初始業務合併，(B)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 (I)修改我們義務的實質或時間，允許贖回與我們最初的業務合併有關的義務，或如果我們沒有在本次發售結束後12個月內(或最多18個月)完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開股票。如果我們延長了完成本招股説明書所述業務合併的時間)或(Ii)與股東權利或首次業務合併前活動有關的任何其他條款，以及(C)如果我們無法在本次發行結束後12個月內(或如果我們延長完成本招股説明書所述初始業務合併的時間，則最多18個月)贖回我們的 公開發行的股票，則受適用法律的限制。

信託賬户中持有的 淨收益可用作支付目標業務的賣家的對價，我們最終與該目標業務一起完成我們的初始業務合併，並支付我們的費用，包括在完成我們的初始業務組合時向EBC支付的費用，以幫助我們完成與我們的初始業務合併相關的費用，如標題為“承保”的 小節所述。如果我們的初始業務合併是使用股權或債務工具支付的，或者並非所有從信託賬户釋放的資金都用於支付與我們初始業務合併相關的對價， 我們可以將信託賬户釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為購買其他資產、公司或營運資金提供資金。

我們 相信，非信託持有的金額將足以支付分配此類收益的成本和支出。這種信念 是基於這樣一個事實：雖然我們可能會開始對目標業務進行與意向相關的初步盡職調查，但我們打算根據相關預期收購的情況進行深入的盡職調查，只有在我們 談判並簽署了涉及業務合併條款的意向書或其他初步協議之後。但是， 如果我們對進行深入盡職調查和協商業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額 ，我們可能需要籌集額外的資本，其金額、可用性和成本目前尚不確定。 如果我們需要尋求額外的資本，我們可以通過貸款或從我們的初始股東或其附屬公司尋求額外的投資，但這些人沒有任何義務向我們預支資金或對其進行投資。

我們的 贊助商已同意向我們提供最高300,000美元的貸款，用於此次發行的部分費用。這筆貸款是無利息、無擔保的，將於2023年12月31日、本次發售結束或我們決定不繼續發售時(以較早者為準)到期。 這筆貸款將在本次發售結束時從不在信託賬户中持有的發售所得中償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的初始股東 或其附屬公司可以(但沒有義務)根據需要以無息方式借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款 只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有結束， 我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用來償還這些貸款金額。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為營運資本單位，價格為每單位10.00美元。營運資金單位將與在私募中出售的私人單位相同。除上文所述外，我們的初始股東或其關聯公司的此類貸款的條款(如果有)尚未確定 ，也不存在關於此類貸款的書面協議。在完成我們的初始業務合併之前，我們預計不會向我們的初始股東或其附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方 會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果我們 確實向任何第三方尋求貸款，我們將獲得放棄尋求使用我們信託帳户中資金的任何和所有權利。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，則我們的初始股東或他們的關聯公司可以在完成我們的初始業務合併之前或之後通過私下 協商的交易購買股票。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東或其關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制 。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果他們從事此類交易，當他們 擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或如果此類購買被《交易法》下的法規 M禁止時，他們將不會進行任何此類購買。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的收購要約規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，買方將遵守該等規則。

我們 只會贖回公開發行的股票，條件是(在贖回之後)我們的有形資產淨值至少為5,000,001美元 在完成我們最初的業務合併之前或之後(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。此外，我們最初業務合併的協議可能要求我們擁有最低 淨資產或一定數量的現金作為成交條件。如果太多公眾股東行使贖回權，以致我們無法滿足 有形資產淨值或任何淨值或現金要求，我們將不會繼續贖回我們的公眾股票或 業務組合，而是可能會尋找替代的業務組合。

公眾股東只有在下列情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的那些公眾股票有關， 在符合本招股説明書中描述的限制的情況下，(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以修改(A)我們允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務的實質或時間，或如果我們 沒有在本次發售結束後12個月內(或最多18個月)完成我們的初始業務合併，則我們有義務贖回100%的公開股票。如果我們延長了完成本招股説明書所述業務合併的時間)或(B)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，以及(Iii)如果我們無法在本次招股結束後12個月內完成我們的初始業務合併(如果我們延長完成本招股説明書所述的初始業務合併的時間最多18個月)，則贖回我們的公開股票。受適用法律和本文進一步描述的約束，以及擬議業務合併條款造成的任何限制(包括但不限於現金要求)。在任何其他情況下，公眾股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何權利或利益。

我們的 初始股東已與我們簽訂了一項書面協議，根據協議，他們同意放棄與完成我們最初的業務合併相關的任何創始人股票、私人股票和他們持有的任何公開股票的贖回權，並放棄他們對其創始人股票的贖回權。與股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案有關的私人股份和公開股份(A)，以修改我們義務的實質或時間，以允許贖回與我們的初始業務合併相關的 ，或者如果我們沒有在本次發售結束後12個月內(或如果我們延長完成本招股説明書所述的業務合併的時間，則最多18個月)或(B)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款 ，贖回100%的我們的 公開股份。此外，我們的初始股東已同意，如果我們不能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與他們持有的任何創始人股票和私人股票有關的分配的權利。然而，如果我們的初始股東 或他們的關聯公司在此次發行中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託 賬户中清算關於該等公開發行股票的分配。 我們的初始股東持有的創始人股票和私人股票的允許受讓人將分別受到適用於我們的初始股東的相同限制 。

分紅政策

我們 迄今尚未就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成我們的 初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本金要求和我們完成初始業務合併後的一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後支付任何現金股息 屆時將由我們的董事會酌情決定，我們 只會在開曼羣島 法律允許的情況下從我們的利潤或股票溢價中支付股息(受償付能力要求的限制)。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的相關限制性契約的限制。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。

稀釋

假設沒有任何價值歸屬於我們根據本招股説明書或私人單位發售的單位所包括的權利，則每股普通股的公開發行價與本次發售後每股普通股的預計有形賬面淨值之間的 差額構成本次發售對投資者的攤薄。該等計算並不反映與出售及行使權利(包括私人單位)有關的任何攤薄，該等攤薄將導致對公眾股東的實際攤薄較高，尤其是在使用無現金行使的情況下。每股有形賬面淨值是通過將我們的有形淨賬面價值(即我們的有形資產總額減去總負債(包括可贖回現金的普通股價值)除以已發行普通股的數量)來確定的。

截至2023年2月28日，假設承銷商不行使任何超額配售選擇權和沒收225,000股方正股票，我們的有形賬面淨赤字為23,115美元，約合每股普通股(0.01美元)。為進行攤薄計算， 為表示本次發行所產生的最大估計攤薄，我們假設(I)發行每股0.10股 ，因為此類發行將在企業合併時進行，無需支付額外對價， (Ii)在此發售的單位中包含的股份數量將被視為6,600,000股(包括我們在本招股説明書中發售的單位中包括的6,000,000股 ，以及流通權的600,000股)，此次發行的每股價格 將被視為9.09美元。在完成本次招股説明書中包含的6,000,000股普通股的出售(如果充分行使承銷商的超額配售選擇權，則為6,900,000股普通股)、出售非公開單位以及扣除承銷佣金和本次發行的預計費用後，我們的預計有形賬面淨值為每股1,428,105美元或每股0.53美元(或如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則為每股1,743,105美元或每股0.57美元)，代表於本招股説明書日期向我們的保薦人提供的每股有形賬面淨值(減去可贖回現金的6,000,000股普通股，或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則減去6,900,000股普通股的價值)每股0.52美元(或每股0.56美元)。此次發行對公眾股東的總攤薄將為每股9.62美元(如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則為9.66美元)。

下表説明瞭在單位或私人單位中包含的權利 不具有任何價值的情況下，以每股為基礎對公眾股東的攤薄：

出於陳述的目的，我們在本次發行後將我們的預計有形賬面淨值減少了61,200,000美元(假設不行使承銷商的 超額配售選擇權)，因為持有我們大約100%的公開股票的持有者可以按比例贖回他們的股份，按比例按比例將其股份存入信託賬户，贖回價格相當於我們的投標要約或代理材料中規定的 信託賬户中的金額(最初預計是在我們的投標要約或股東大會開始前兩天 天以信託形式持有的總金額)，包括從信託賬户中持有的資金所賺取的利息(br}之前沒有釋放給我們以支付税款)除以本次發行中出售的普通股數量。

下表列出了有關我們的初始股東、EBC和公眾股東的信息：

發行後的預計每股有形賬面淨值計算如下：

大寫

下表列出了我們在2023年2月28日的資本化情況，並進行了調整以實現我們的單位和私人單位的出售以及出售此類證券的估計淨收益的應用：

管理層 討論和分析
財務狀況和經營結果

概述

本公司為空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，註冊成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。雖然我們打算 將我們的搜索重點放在亞洲的業務上，但我們並不侷限於特定的行業或地理區域來完成 最初的業務合併。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何代表我們的 的人直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。我們打算使用本次發行所得的現金和私人部門的私募、出售與我們的初始業務合併相關的證券所得的現金、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的初始業務合併。

在企業合併中增發普通股：

同樣， 如果我們發行債務證券，可能會導致：

正如所附財務報表中所示，截至2023年2月28日，我們的營運資金赤字為23,115美元。此外，我們預計在執行我們的收購計劃時， 將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們的融資計劃或完成初始業務合併的計劃會成功。

運營結果和已知趨勢或未來事件

到目前為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動是組織活動和為此次發行做準備所必需的活動。此次發行後，我們將在完成初始業務合併後的 之前不會產生任何運營收入。我們預計此次發行後，我們將以現金利息收入和現金等價物的形式產生營業外收入。此次上市後，我們預計作為一家上市公司 (法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用將增加。我們預計本次發行結束後，我們的費用將大幅增加。

流動性 與資本資源

在本次發行完成之前，我們已通過保薦人以無擔保本票提供的高達300,000美元的貸款滿足了我們的 流動性需求。截至2023年2月28日，我們在保薦人的本票下沒有任何借款。我們估計，(I)出售本次發售的單位，扣除約550,000美元的發售開支和1,500,000美元的承銷佣金，以及(Ii)以3,900,000美元的收購價出售私人單位(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為4,305,000美元)，淨收益將為61,850,000美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為71,030,000美元)。其中61,200,000美元或(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為70,380,000美元) 將被存入一個無息信託賬户。

信託賬户中的資金將存放在活期存款或現金賬户中，或僅投資於指定的美國政府國庫券或指定的貨幣市場基金。剩餘的65萬美元將不會保留在信託賬户中。如果我們的發售費用 超過我們估計的550,000美元，我們可能會用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應減少。相反，如果發行費用 低於我們估計的550,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加 金額。

我們 打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的任何利息(該利息應扣除應繳税款)來完成我們最初的業務合併。我們可以提取利息以支付 税(如果有的話)。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。如果我們的普通股或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

在我們完成初始業務合併之前，我們將擁有信託賬户以外的650,000美元收益。 我們將主要使用這些資金來識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查， 往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查公司文件和潛在目標企業的重要協議，構建、談判和完成業務合併， 以及在信託賬户賺取的利息不足以支付我們税款的情況下納税。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)按需要以非利息方式借給我們資金 。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們的初始業務 組合沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。

在我們的初始業務合併完成後，我們的贊助商、我們的高級管理人員和董事或我們或他們的關聯公司在我們的初始業務合併之前或與我們的初始業務合併相關的貸款中，最高可達1,500,000美元，在完成我們的初始業務合併後，貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將其轉換為單位。這些單位將與私人單位相同。除上文所述外，我們的贊助商、高級管理人員、董事或其關聯公司(如果有)的此類貸款的條款 尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議 。我們不希望從保薦人、我們的高級職員、董事或其附屬公司以外的其他方尋求貸款 ，因為我們不相信第三方願意借出此類資金，並放棄任何和所有尋求使用我們信託賬户中資金的權利 。

我們 預計在此期間我們的主要流動資金需求將包括大約200,000美元用於法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄成功的企業合併相關的費用；100,000美元用於法律 和與監管報告要求相關的會計費用；120,000美元用於諮詢和行政服務；以及大約230,000美元的一般營運資金，將用於雜項費用、董事和高管責任保險、 一般公司用途、清算義務和扣除估計利息收入的準備金。

這些 金額是估計值，可能與我們的實際支出有很大差異。如果我們的可用資金不足，我們可能無法 繼續尋找或對潛在目標企業進行盡職調查。

我們 不認為我們將需要在此次發行後籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出 。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併所需成本的估計低於完成此操作所需的實際金額，則我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，或者因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回大量的公開發行股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。

延期的 產品成本

我們 遵守ASC 340-10-S99-1關於遞延發售成本的要求。遞延發售成本包括在資產負債表日發生的法律、會計、諮詢、行政和其他成本(包括承銷折扣和佣金)，這些成本與本次發售直接相關，並將在發售完成後計入股東權益。 如果發售被證明不成功，這些遞延成本以及將產生的額外費用將計入 運營。

控制 和程序

我們 目前不需要維護薩班斯-奧克斯利法案第404節所定義的有效內部控制系統。 我們將被要求在截至2024年12月31日的財年遵守薩班斯-奧克斯利法案的內部控制要求。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者的情況下，我們才會被要求遵守 獨立註冊會計師事務所認證要求。此外，只要我們仍然是JOBS法案中定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守 獨立註冊會計師事務所認證要求。

在本次發行結束之前，我們尚未完成內部控制評估，我們的審計師也沒有測試我們的內部控制系統。 我們希望在完成初始業務合併之前評估目標業務的內部控制 ，如有必要，還將實施和測試我們認為必要的額外控制，以表明我們保持了有效的內部控制系統。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關內部控制充分性的規定。我們在最初的業務組合中可能考慮的許多中小型目標企業可能 在以下方面需要改進內部控制：

由於我們需要時間、管理層的參與以及可能的外部資源來確定需要進行哪些內部控制改進以滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的期望，因此我們可能會在履行公共報告責任方面產生鉅額費用，尤其是在設計、增強或補救內部和披露控制方面 。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。

一旦 我們管理層的內部控制報告完成，我們將保留我們的獨立審計師進行審計，並在第404條要求時就該報告提出意見。獨立審計師在對財務報告的內部控制進行審計時，可能會發現與目標企業的內部控制有關的其他問題。

關於市場風險的定量和定性披露

本次發行的淨收益和出售信託賬户中持有的私人單位的淨收益將存放在活期存款或現金賬户中，或投資於185天或更短期限的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金 ，這些基金僅投資於直接美國政府國債。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

相關的 方交易

於2023年2月27日，我們的保薦人之一Bowen Holdings LP收到總計1,725,000股普通股(隨後將1,155,750股普通股轉讓給我們的另一保薦人Createcamm Holdings Ltd)，以換取25,000美元，以換取保薦人代表我們承擔的延期發行費用。如果承銷商的超額配售沒有全部行使，多達225,000股此類方正股票將被沒收。

方正股票的收購價是通過將向公司貢獻的現金金額除以方正股票發行數量來確定的。因此，本次發行後，我們的保薦人將擁有我們已發行和已發行股票的20%(不包括私募、EBC方正股票和他們在此次發行中購買的任何股票)。

2023年3月15日，我們向EBC發行了180,000股EBC方正股票，收購價為每股0.014美元，總收購價 為2,520美元。

2023年2月20日，我們聘請關聯方TenX Global Capital協助編制財務報表、編制 季度和 年度報告中財務狀況和經營成果（MD & A）管理層討論和分析部分，並以20，000美元的固定費率維護我們的會計系統。

我們 將簽訂一項行政服務協議，根據該協議，我們還將向Bowen Holding LP支付每月10,000美元的辦公空間、行政和支持服務 。在完成我們的初始業務合併或清算後，我們將 停止支付這些月費。

我們的 贊助商、高級管理人員、董事或他們各自的附屬公司將獲得報銷與代表我們的活動有關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。 我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或他們的附屬公司支付的所有款項 ，並將確定將報銷的費用和費用金額。此類人員因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

我們的 保薦人已同意在無擔保本票項下向我們提供最多300,000美元的無息貸款，用於此次發行的部分費用 。截至2023年2月28日，期票項下沒有未付款項。從本票借款後，貸款將在本次發行完成時從不在信託 賬户中的發行收益中償還。保薦人在這筆貸款交易中的權益價值相當於任何此類貸款項下未償還的本金金額。

根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們可以將完成業務合併的時間延長最多兩次，每次再延長三個月(完成業務合併的總時間最多為18個月)，而無需將建議的延長提交給我們的股東批准或向我們的公眾股東提供與此相關的贖回權。 為了延長我們完成初始業務合併的時間，我們的發起人或其關聯公司或指定人必須在適用截止日期前五天提前通知信託賬户，或最高690,000美元，如果承銷商在適用的 截止日期或之前全面行使超額配售選擇權(在任何情況下為每股0.10美元)，每延長三個月)。任何此類付款都將以貸款的形式進行。任何此類貸款將不計息，並在完成我們的初始業務合併後支付。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果我們沒有完成業務合併，我們將不償還此類貸款。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人、高級管理人員、 董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要以無息方式借給我們資金。如果我們 完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有完成，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的收益不會用於償還此類貸款。

在我們最初的業務合併之前或與我們的初始業務合併相關的貸款中，我們的贊助商、高級管理人員、董事或他們的附屬公司向我們提供的貸款中，最高可達1,500,000美元，在完成我們的初始業務合併後，貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將其轉換為單位。這些單位將與私人單位相同。除上文所述外，此類貸款的條款(如有)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。我們不希望從保薦人、高級管理人員、董事或其關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金 並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

我們的 贊助商和EBC已同意，他們和/或其指定人將以每台10.00美元的價格購買總計390,000台(或430,500台，如果超額配售選擇權全部行使)。除本招股説明書中描述的 外，私人單位將與本次發售中出售的單位相同。私人單位將以私募方式出售，將在本次發售結束 和任何適用的超額配售選擇權行使時同時結束。對於私人單位，信託賬户不會有贖回權或清算分配 如果我們沒有在分配的12個月內完成業務合併(如果我們將完成業務合併的時間延長了，則最多為18個月)，私人單位將一文不值。我們的初始股東已同意放棄他們對其創始人股票和定向增發股票的贖回權(I)與完成業務合併有關，(Ii)關於 股東投票修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以修改我們 允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在本次發行結束後12個月內完成初始業務合併(如果我們將完成業務合併的時間延長了全部時間，則最長可達18個月)以及(Iii)如果我們沒有在本次發行結束後12個月內完成初始業務合併，則贖回100%的公開股票}在本次發售結束後12個月內完成業務合併(如果我們延長完成業務合併的全額時間，則最多為18個月)，或者如果我們在12個月期限到期 之前清算(如果我們延長完成業務合併的全額時間，則為本次發售結束後最多18個月)。然而，如果我們未能在12個月內完成業務合併或清算，我們的初始股東將有權贖回他們持有的任何 公開股票(如果我們將完成業務合併的時間延長至全部時間，則可在本次發行完成後最多18個月 )。

根據 我們將在本次發行結束時或之前與我們的方正股份、EBC方正股份、私人單位和營運資本單位(如果有)的持有人簽訂的註冊權協議，我們可能需要根據證券法註冊該等證券以供出售。他們將有權提出最多三項要求，要求我們根據證券法註冊其證券以供出售。 此外，這些持有人有權將其證券包括在我們提交的其他註冊聲明中。我們將承擔提交任何此類註冊聲明的費用和費用。請參閲：特定關係和關聯方交易

表外安排；承諾和合同義務；季度業績

截至2023年2月28日，我們並無S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所界定的任何表外安排，亦無任何承諾或合約義務。本招股説明書中未包含未經審計的季度運營數據，因為我們迄今未進行任何操作。

工作 法案

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。JOBS法案包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為“新興成長型公司”，根據《就業法案》，我們將被允許 遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新或修訂的會計聲明。我們 選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則。因此，我們的財務 報表可能無法與截至上市公司生效日期 遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外， 我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的前提下，如果作為一家“新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免， 除其他事項外，我們可能不會被要求(I)根據第404條就我們的財務報告內部控制制度提供審計師的證明報告，(Ii)提供根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》可能要求的非新興成長型上市公司的所有薪酬披露。(Iii)遵守PCAOB可能採納的關於強制性審計公司輪換的任何要求或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的補充信息的審計師報告的補充資料，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目 ，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較 。這些豁免將在我們的首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早的為準。

建議的業務

我們 是一家空白支票公司，成立於2023年2月17日，作為開曼羣島的豁免公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。 雖然我們不限於任何特定行業或地理位置的目標企業，但我們最初打算將搜索 重點放在亞洲的目標企業上。然而，我們不會完善我們與實體或業務的初始業務組合，這些實體或業務通過VIE結構整合了中國的業務。美國投資者對我們證券的所有權可能會限制我們在中國收購的候選公司 ，特別是由於中國相關法律法規禁止外資擁有和投資某些資產和行業，即所謂的受限行業。對於我們的初始業務組合，可能需要中國監管機構的批准，如果需要，我們可能無法獲得此類批准。看見“風險因素- 與收購和運營美國以外的企業相關的風險。”到目前為止，我們還沒有產生任何收入， 我們預計最早在完成最初的業務組合之前，我們不會產生運營收入。我們的 管理團隊不斷了解潛在的商業機會，我們可能希望尋求一個或多個初始業務組合。然而，我們沒有選擇任何具體的目標業務，我們也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何目標業務就與我們的初步業務合併進行任何實質性討論。

我們 可以保留初始業務合併後的所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。 因此，在可預見的未來，我們可能不會支付任何現金股息。如果我們要完成與中國為基礎的目標的初始業務合併，根據中國法律法規，我們將被允許通過中間控股公司向我們的中國子公司提供貸款或出資，而且我們必須滿足適用的政府註冊和審批要求 。看見風險因素-與在美國境外收購和經營業務相關的風險- 如果我們與總部位於中國的運營公司合併，那麼中國對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制可能會推遲或阻止我們向中國實體發放貸款或向中國實體提供額外資本(如果有)，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

如果我們與以中國為基礎的目標完成初步業務合併，我們的中國子公司可能只能從其累積利潤中支付股息 。此外，該等中國子公司每年須在彌補上一年的累計虧損(如有)後，撥出至少10%的税後利潤 ，作為若干法定準備金，直至該等基金的總額 達到其註冊資本的50%。該等中國附屬公司的這部分淨資產不得作為股息分配給其股東。另請參閲“風險因素-在美國境外收購和運營業務的相關風險--如果我們成功完成與主要業務在中國的目標業務的業務合併，我們將在完成初始業務組合後受到股息支付的限制 。”

此外，中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。假設我們完成了與中國目標的初步業務合併，如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們 可能無法以外幣向股東支付股息。看見“風險因素-與在美國境外收購和運營業務相關的風險-政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並影響您的投資價值。”

如果我們要完成與中國為基礎的目標的初始業務合併，支付給非居民企業投資者的股息將適用10%的中國税，如果該收益被視為來自中國境內的收入，將被扣繳。該等投資者轉讓證券而取得的任何收益，亦須按現行税率10%繳納中國税項。另請參閲 “風險因素--與在美國境外收購和經營業務相關的風險--如果我們與總部位於中國的運營公司合併，則根據《中華人民共和國企業所得税法》，與中國實體的預提税負相關的重大不確定性存在，而中國實體支付給我們離岸實體的股息可能不符合某些條約的利益 。

我們 相信我們的管理團隊處於有利地位，能夠發現提供有吸引力的風險調整後回報的機會，我們的專業 聯繫人和交易來源，包括行業高管、私人所有者、私募股權基金、家族理財室、商業和投資銀行家、律師和其他金融部門服務提供商和參與者，加上我們管理團隊及其附屬公司的地理覆蓋範圍 ，將使我們能夠尋求廣泛的機會。

儘管我們目前沒有在中國的任何子公司或中國的業務，但我們的某些保薦人的有限合夥人是非美國人，而且我們的大多數管理人員和董事都在中國或與中國有密切的關係，這可能會降低我們作為中國境外潛在目標公司的合作伙伴的吸引力，從而限制我們的收購候選人庫。這將影響我們對目標公司的搜索，並使我們更難完成與非中國目標公司的初始業務合併。例如，與美國目標公司的合併可能會受到美國政府實體的審查，也可能最終被禁止。 此外，政府審查或完全禁止交易可能需要額外的時間，可能會阻止 我們完成初始業務合併，並要求我們清算。如果發生清算，投資者將失去他們在潛在目標公司的投資機會，在合併後的公司的任何價格增值，以及他們對權利的財務投資，這些權利將到期變得一文不值。請參閲“風險因素-與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險 -我們完成業務合併的能力可能會受到以下事實的影響：我們的發起人的某些有限合夥人 是非美國人，並且我們的大多數高級管理人員和董事位於中國或與其有密切的 聯繫。這可能會降低我們對中國境外潛在目標公司的吸引力，從而限制我們的收購候選者人才庫，並使我們更難完成與非中國目標公司的初步業務合併。

我們的 競爭優勢

經驗豐富的管理團隊和董事會的領導力

我們的管理團隊由董事會主席、首席執行官兼董事首席執行官那蓋、首席財務官羅建剛、董事首席財務官Lu博士以及董事獨立提名人勞倫斯·禮頓、Li和張軍領導。

納 蓋，我們的董事長，自2015年9月以來一直擔任深圳國興資本有限公司的高管總裁，這是一家總部位於中國的資產管理和投資公司。2017年2月至5月，蓋女士還擔任了總部位於中國的私募股權投資公司湖南中盛弘成投資管理合夥公司(LP)的合夥人。

建鋼 羅我們的首席執行官自2014年起擔任投資諮詢公司Cleantech Global Limited的經理，自2006年起擔任計算機/軟件諮詢和IT外包公司Prime Science&Technology，Inc.的經理總裁。 自2021年以來，他還擔任PNE Limited Partners LLC和Luo&Long General Partners LC的總裁，這兩家公司是專門為投資美國清潔技術公司普林斯頓新能源而成立的。羅先生是清華企業家精英俱樂部的會員。2000年至2006年，他在甲骨文擔任首席顧問。2000年之前，他在多家財富500強公司擔任高級信息系統專業人員，包括中國資源集團和利茲·克萊本。羅先生還曾擔任多個非營利性組織的高管，如紐約清華校友會主席和新澤西州中文計算機專業人士協會總裁 。在過去的10年裏，他投資了許多清潔技術/金融科技公司。

京Lu博士，我們的首席財務官，擁有20多年的金融服務行業經驗。Lu博士 曾在中國橋資本國際有限公司擔任董事總經理和首席運營官，該公司是一家PE/VC投資諮詢公司，於2017年至2019年3月至2021年3月以來專注於創新技術。自2021年3月以來，她還擔任KeyArch 收購公司的首席財務官，這是一家類似於我們公司的空白支票公司。2019年至2021年，她還擔任新希望生育中心(NHFC)的首席投資官 ，負責私募股權投資、銀行貸款和政府PPP貸款的採購和管理。 在加入中國之前，Lu博士於2005年至2017年擔任ACEAV諮詢公司的總裁。2001年，Lu博士是加拿大帝國商業銀行世界市場公司董事的高管，從事企業證券業務。1998年至2001年，Lu博士在紐約聯邦儲備銀行擔任銀行監管者和監管員，負責巴塞爾資本協議的制定以及銀行執行巴塞爾協議的工作。 在搬到紐約之前，Lu博士在加拿大約克大學擔任經濟學教授四年，專門從事宏觀經濟學、制度經濟學和計量經濟學方面的教學和研究。

勞倫斯 雷頓，我們的董事提名之一，是一位經驗豐富的國際投資銀行家，有大約50年的經驗。 他領導了許多大型的美國IPO以及國際併購。雷頓自1997年以來一直擔任精品投資銀行本特利聯營公司的董事董事總經理。1989年，總裁出任法國最大銀行法國農業信貸銀行的商業銀行分支機構投資聯盟的美國子公司UI美國公司首席執行官兼首席執行官。1982年至1989年，禮頓先生擔任大通銀行董事董事總經理。在此之前，他是貝爾斯登公司的有限合夥人，專注於國際併購。從1974年開始，他作為戰略規劃/併購部門的董事負責人與諾頓·西蒙共事。在諾頓·西蒙之前，雷頓先生供職於克拉克·道奇公司，在那裏他成為公司財務部的聯席主管。他目前是天然產品和配料企業天美生物的董事會成員。

魏 Li，我們的董事提名人選之一，在巴克萊資本和滙豐銀行等一線金融機構擁有五年的華爾街工作經驗。Ms.Li是凱悦資本管理的聯合創始人，自2018年以來一直擔任凱悦資本管理公司的首席執行官，凱悦資本管理是一家致力於亞太地區影響力投資的私人投資基金和金融服務公司。在此之前，Ms.Li曾於2016年至2018年擔任上海領先的中國精品投行中國復興(HK.1911)董事董事總經理兼結構性融資主管。 2011年至2016年，她擔任投資銀行中信股份證券(SH.600030)董事董事總經理兼私人信貸投資主管。Ms.Li擁有劍橋大學土地經濟學碩士學位，羅切斯特大學博士生。 Li女士持有CFA執照。

張軍 張，我們的董事候選人之一，自2000年以來一直擔任中深中環會計師事務所深圳分公司的高級合夥人兼助理董事。1994年至2000年，他在深圳文武會計師事務所擔任合夥人兼助理董事。1989年至1994年，任深圳蛇口中華會計師事務所高級經理。1986年至1989年在武漢市財政局武漢會計師事務所擔任項目經理。Mr.Zhang是中國註冊會計師協會會員。

已建立 交易採購網絡

我們 相信，我們的管理團隊強大的背景、聯繫人和來源以及地理覆蓋範圍將為我們提供高質量的 收購機會和可能互補的後續業務安排。這些聯繫人和來源包括行業高管、私人所有者、私募股權基金、家族理財室、商業和投資銀行家、律師和其他金融部門服務提供商和參與者。

上市收購公司身份

我們 相信，對於潛在的目標企業來説，我們將成為一個有吸引力的初始業務組合合作伙伴。作為一家上市公司，我們將為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)流程的替代方案。我們相信，我們的一些目標企業會傾向於這種替代方案，我們認為它比傳統的首次公開募股流程更具成本效益，同時也提供了更大的執行確定性。一旦上市，我們相信目標企業將比私營公司更有機會獲得資本，並有更多手段創造更符合股東利益的管理層激勵 。它可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象以及幫助吸引有才華的管理人員來提供進一步的好處。

就上述示例和描述而言，我們管理團隊過去的表現既不能保證(I)我們能夠為我們的初始業務組合確定合適的候選人，也不能保證(Ii)我們可能完成的任何初始業務組合的成功。潛在投資者不應依賴我們管理層的歷史記錄作為未來業績的指示 。

業務 戰略

我們 將尋求利用我們管理團隊的實力。我們的團隊由經驗豐富的金融服務、會計和在多個司法管轄區運營的公司的高級運營管理人員組成。總體而言，我們的管理人員和董事在併購和運營公司方面擁有數十年的經驗。我們相信，他們以前的成就和目前的活動將對確定有吸引力的收購機會至關重要 ，反過來，我們確定的企業將能夠受益於 進入美國資本市場以及我們管理團隊的專業知識和網絡。但是，不能保證我們將 完成初始業務合併。我們的大多數高管和董事過去沒有特殊目的收購公司的管理經驗。

雖然我們可以追求的目標的地理位置沒有限制，但我們最初打算將重點放在亞洲的目標業務 。特別是，我們打算將目標業務的搜索重點放在亞洲的私營公司上，這些公司具有令人信服的經濟狀況， 實現正運營現金流的明確途徑，大量資產，以及尋求進入美國公開資本市場的成功管理團隊。

作為 一個新興市場，亞洲經歷了顯著的增長。近年來，亞洲經濟持續增長。我們 相信，亞洲正進入一個經濟增長的新時代，我們預計這將為我們帶來具有吸引力的初始業務合併機會 。我們認為，增長將主要受到私營部門擴張、技術創新、中產階級消費增加、結構性經濟和政策改革以及人口結構變化的推動，尤其是在中國。

我們相信，亞洲私募股權和風險投資活動的發展也為我們提供了機會。根據貝恩公司發佈的《2022年亞太私募股權投資報告》，2021年“亞太地區私募股權投資者完成了創紀錄數量的交易” 。此外，該報告還指出，“該地區的投資和退出價值創下新高，籌資規模較2020年略有上升。”交易額大幅增長，達到創紀錄的2960億美元，比2020年增長50%，比之前五年的平均水平增長82% 。

收購條件

我們的管理團隊計劃通過利用其在企業管理、運營和融資方面的經驗來專注於創造股東價值 ，以提高運營效率，同時實施有機擴大收入的戰略和/或通過收購。 我們確定了以下一般標準和指南，我們認為這些標準和指南在評估潛在目標企業時非常重要。 雖然我們打算使用這些標準和指南來評估潛在企業，但如果我們認為有理由這樣做，我們可能會偏離這些標準和指南 。

這些 標準並非包羅萬象。與特定初始業務合併的價值相關的任何評估都可能基於這些一般指導原則以及我們的贊助商和管理團隊認為相關的其他考慮、因素和標準。

我們的 收購流程

我們 將利用管理層各自平臺的勤奮、嚴謹和專業知識來評估潛在目標的 優勢、劣勢和機會，以確定我們初始業務組合中任何潛在目標的相對風險和回報情況 。

我們的每一位高管和董事目前以及未來可能對其他實體負有額外的、信託或合同義務 ，根據這些義務，該高管或董事必須或將被要求提供業務合併機會。因此， 如果我們的任何高級管理人員或董事發現適合其當時負有受託責任或合同義務的實體的業務合併機會，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該實體提供 此類機會。我們的管理團隊不斷意識到潛在的投資機會，我們可能希望尋求業務合併的一個或多個 。

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益，除非該機會僅以董事或本公司高管的身份明確提供給該人，並且該機會是我們在法律和合同允許下進行的，否則我們將合理地 追求該機會。

上市公司身份

我們 相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們 通過合併或其他業務合併為目標企業提供了傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在 這種情況下，目標企業的所有者將他們在目標企業的股份交換為我們的股份或我們的股份和現金的組合 ，允許我們根據賣家的特定需求定製對價。儘管與上市公司相關的成本和義務多種多樣，但我們相信目標企業會發現，與典型的首次公開募股相比，這種方法是一種更確定、更具成本效益的上市公司方法。在典型的首次公開募股中，在營銷、路演和公開報告工作中產生的額外費用可能不會出現在與我們的業務合併的情況下 。

此外，一旦擬議的業務合併完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股 始終受制於承銷商完成募股的能力以及一般市場狀況，這可能會 推遲或阻止募股發生，或可能產生負面估值後果。一旦上市，我們相信目標企業 將有更多機會獲得資本，並有更多手段提供與股東 利益一致的管理層激勵。它可以通過擴大公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

我們 是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所定義，並經《就業法案》修改。因此， 我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及 股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降 ，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們 將一直是一家新興成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元 ，以及(2)我們在前三年期間發行了超過12.35億美元不可轉換債務證券的日期。

財務 職位

由於信託賬户中可用於企業合併的 資金最初預計為每股公開股票10.20美元，我們為目標 企業提供了多種選擇，例如為其所有者創造流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張 提供資本，或通過降低債務或槓桿率來增強其資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述各項的組合來完成我們的初始 業務合併，因此我們可以靈活地使用 最有效的組合，使我們能夠定製向目標業務支付的對價，以滿足其需求和 願望。然而，我們尚未採取任何措施以確保第三方融資，並且無法保證我們將獲得第三方融資。

影響我們最初的業務組合

我們 目前沒有，也不會在此次發行後的一段時間內從事任何業務。我們 打算使用本次發行所得的現金和私募、我們的股權、債務或這些資產的組合作為初始業務合併中要支付的對價來完成初始業務合併。我們可能尋求與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務完成我們的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果 我們的初始業務組合是使用股權或債務工具支付的，或者從信託賬户中釋放的資金並非全部用於支付與我們的初始業務組合相關的對價或用於贖回我們的普通股 ，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維護或擴大交易後公司的業務，支付因完成我們的初始業務組合而產生的債務的本金或利息，以資助購買其他資產、公司或營運資本。

在完成我們最初的業務合併時，我們 可能尋求通過私募債券或股權證券籌集更多資金，並且我們可能會使用此類發行的收益而不是使用信託賬户中持有的 金額來完成初始業務合併。如果遵守適用的證券法，我們預計只能在完成初始業務合併的同時完成此類融資 。對於以信託賬户資產以外的資產出資的初始業務合併，我們的投標要約文件或披露業務合併的委託書材料將 披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。我們通過發行股權或股權掛鈎證券或通過貸款、墊款或其他與我們最初的業務合併相關的債務來籌集資金的能力沒有限制 ，包括根據遠期購買協議或後備協議，我們可以在本次發行完成後 達成。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或以其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。我們的初始股東不需要為我們的初始業務合併或合併後向我們提供任何融資。我們修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，在本次發行之後，在完成我們的初始業務合併之前，我們將被禁止發行額外的證券，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金 或(Ii)與我們的公開股票一起投票。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的 時間以及與此流程相關的成本 目前無法確定。與確定和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，將導致我們的虧損，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

目標業務來源

我們 希望從我們的管理團隊的業務關係、直接拓展、 和交易採購活動中獲得大量專有交易機會。除了自營交易流程外，我們預計目標業務候選人 將從各種獨立來源引起我們的注意，包括投資銀行、諮詢公司、會計師事務所、私募股權集團、大型商業企業和其他市場參與者。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能會主動對其感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人都已閲讀此招股説明書，並知道我們的目標業務類型。我們的初始股東及其附屬公司也可能會提請我們注意他們通過正式或非正式詢問或討論以及參加貿易展或會議而通過業務聯繫人瞭解的目標企業候選人 。除本招股説明書所述外，我們的保薦人、高級管理人員、董事 或他們將不會在完成我們的初始業務合併(無論是哪種類型的交易)之前或為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務 之前獲得任何發起人費用、諮詢費、諮詢費或其他補償 儘管我們可能會考慮在本次發行之後向我們可能聘用的高級管理人員或顧問支付現金或其他薪酬，以在我們初始業務合併之前或與初始業務合併相關的情況下支付 。我們已同意向初始股東報銷與識別、調查和完成初始業務合併相關的任何自付費用。

我們 不被禁止尋求與我們最初的股東或顧問有關聯的業務合併目標進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的發起人、高管、 董事或顧問以其他形式共享所有權進行收購。如果我們尋求完成與初始股東或顧問有關聯的業務合併目標的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的 。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。正如本招股説明書標題為“管理層-利益衝突”一節中更詳細討論的 ，如果我們的任何高級管理人員或董事 意識到業務合併機會屬於他或她已對其負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，則他或她可能被要求在將此類業務合併機會提交給我們之前 向該實體提供此類業務合併機會。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現。與擁有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的其他實體不同，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化並降低 單一業務線的風險。此外，我們打算將重點放在單一行業的初始業務組合上。通過只與一個實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們打算在評估與潛在目標企業實現初始業務合併的可取性時，密切關注潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明不正確。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外， 我們的管理團隊或董事會成員(如果有的話)在目標業務中的未來角色目前無法確定。雖然我們的一名或多名董事可能會在我們最初的 業務合併後以某種身份與我們保持聯繫，但目前尚不清楚在我們最初的 業務合併後，是否有任何董事會全力以赴地致力於我們的事務。

此外， 我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。我們的董事會成員是否將繼續留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在 業務合併之後，如果我們認為有必要，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現有管理團隊。我們不能向您保證，我們將有能力招聘更多經理，或者其他 經理將擁有提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東 可能沒有能力批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們 可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則的規定。但是，如果法律或適用的證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。下表 以圖形方式説明瞭我們可能考慮的初始業務合併類型，以及根據開曼羣島法律，每項此類交易目前是否需要股東批准。

根據納斯達克的上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併需要獲得股東批准：

在適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准的情況下，我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併，將由我們自行決定，並將 基於商業和法律原因，包括但不限於：(I)交易的時間， 包括如果我們確定股東批准將需要額外的時間，並且沒有足夠的時間尋求股東批准，或者這樣做將使公司在交易中處於不利地位或導致公司的其他額外負擔； (Ii)舉行股東投票的預期成本；(Iii)股東無法批准擬議的業務合併的風險；(Iv)公司的其他時間和預算限制；以及(V)擬議業務合併的額外法律複雜性 ，提交給股東將是耗時和繁重的。

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司 可以在我們的初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股份或權利。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易， 也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。

信託賬户中的任何資金都不會用於在此類交易中購買證券。如果 他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果《交易法》下的法規 M禁止此類購買，則他們不會進行任何此類購買。如果我們的初始股東或其關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求 撤銷他們之前選擇贖回其股票的選擇。我們目前預計，此類購買(如果有)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的非上市規則約束的非上市交易；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，則買方將遵守該等規則。

任何此類交易的目的可能是：(1)通過從已經或已經表示打算投票反對擬議交易的持有者手中購買股份來增加獲得股東批准企業合併的可能性 (因為這些股份 將不再在提議的交易中投票)，(2)通過從已經或已經表示打算 意向的持有者購買權利持有人的權利來增加提交給權利持有人以供批准與我們的初始業務合併相關的任何事項的可能性。投票反對提議的事項(因為這些權利將不再就提議的事項投票)或(3)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束我們的 初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。

任何此類購買將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者受此類報告要求的約束。此外，如果我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的附屬公司 從公眾股東手中購買股票或權利，則此類購買將遵循交易法規則 14e-5的要求，包括相關部分，通過遵守以下規定：

此外，如果進行此類購買，我們普通股的公開“流通股”可能會減少，我們證券的受益 持有者可能會減少，這可能會使我們的 證券很難在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易。

預計任何私下協商的購買都將是股東直接聯繫我們或通過我們收到股東在郵寄與我們的初始業務組合相關的代理材料後提交的贖回請求的結果 。如果我們的初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司進行私下收購，他們 將僅識別並聯系已表示選擇按比例贖回其股票以獲得信託賬户份額或投票反對業務合併的潛在出售股東。我們的初始股東或其附屬公司只有在符合《交易法》規定的M規則、《交易法》第9(A)(2)節或《交易法》下的規則10b-5以及其他聯邦證券法的情況下，才會購買 股票。

贖回 完成初始業務合併後公眾股東的權利

我們 將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，按每股價格贖回全部或部分普通股，以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公共股票數量，受此處描述的限制。信託賬户中的金額最初預計約為每股公開股票10.20美元。 我們的初始股東已與我們簽訂了一項書面協議，根據協議，他們同意放棄與完成我們最初的業務合併相關的任何創始人股份、私人股份和他們持有的任何公開股份的贖回權 。

進行贖回的方式

我們 將向公眾股東提供在完成我們的初始業務合併後贖回全部或部分普通股的機會 (I)通過召開股東大會批准業務合併，或(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分普通股。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間 以及交易條款是否要求我們根據法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。 資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而與我們公司的直接合並以及我們發行超過20%的已發行普通股或尋求修改我們修訂和重述的備忘錄和 公司章程的任何交易都需要股東批准。如果我們以需要股東批准的方式構建與目標公司的業務合併交易 ，我們將無權自行決定是否尋求股東投票批准擬議的業務合併 。

如果 不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

在公開宣佈我們最初的業務合併後，我們或我們的初始股東將終止根據規則10b5-1建立的任何在公開市場購買我們普通股的計劃(如果我們選擇通過投標要約贖回我們的公眾股票)，以遵守交易所法案規則14e-5。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，根據交易法規則14e-1(A)，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持開放 ，並且在收購要約期到期之前，我們將不被允許完成我們的初始業務組合 。此外，要約收購將以公眾股東不超過指定數量的未被我們的初始股東購買的公開股票為條件，具體數字將基於 要求，即我們只有在(贖回後)我們最初的業務合併完成之前或之後，以及在支付承銷商手續費和 佣金之後，或在與我們的初始業務合併相關的協議中包含的任何更大的有形資產或現金 要求之後，我們才會贖回我們的公開發行股票。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回要約，並且不會完成最初的業務合併。

如果， 然而，根據法律或證券交易所上市要求，交易必須獲得股東批准，或者我們因業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權利。

如果 我們尋求股東批准，我們將僅在投票的已發行普通股 的大多數投票贊成業務合併的情況下才會完成我們的初始業務合併。該等會議的法定人數為親自或委派代表出席該公司已發行股份的持有人 ，代表有權於該等會議上投票的公司所有已發行普通股的多數投票權。我們的初始股東將計入這個法定人數，並已同意投票他們的創始人股票、非公開股票和在此次發行期間或之後購買的任何公開股票，以支持我們最初的業務合併。為了尋求我們已投票的大多數已發行普通股的批准，一旦獲得法定人數，未投票將不影響我們初始業務組合的批准 。因此，除了我們最初股東的創始人股票，我們需要(I)在本次發行中出售的6,000,000股公共股票中的 2,145,000股或35.8%，以投票支持初始業務合併，以便 批准我們的初始業務合併(假設所有流通股均已投票，且未行使超額配售選擇權)， 或(Ii)127,500，或本次發行中出售的6,000,000股公開股票中2.1%的股份將投票贊成初始業務合併 ，以便我們的初始業務合併獲得批准(假設只有代表法定人數的最低股份數量 投票，且不行使超額配售選擇權)。如有需要，我們打算提前大約20天(但不少於10天但不超過 60天)發出任何此類會議的書面通知，並在會上投票批准我們的初始業務合併。

這些 法定人數和投票門檻，以及我們初始股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成 我們最初的業務合併。無論投票贊成或反對擬議的交易，每個公眾股東都可以選擇贖回其公開發行的股票。

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們只會贖回公開發行的股票，前提是(在贖回之後)我們的有形資產淨額在緊接我們最初的業務合併之前或之後至少為5,000,001美元 在支付承銷商費用和佣金之後(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“便士 股票”規則的約束)，或者協議中可能包含的與我們最初的 業務合併相關的任何更大的有形資產淨額或現金要求。例如，建議的業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金代價，(Ii)將現金轉移到目標公司用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。如果吾等須為所有有效提交贖回的普通股支付的現金總額 加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件而需支付的任何金額 超過本公司可動用的現金總額 ，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有遞交贖回的普通股將退還給持有人。

如果我們尋求股東批准，在完成初始業務合併後對贖回的限制

儘管有上述規定，如吾等尋求股東批准吾等的初步業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則 規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，將被限制就其擁有的任何超額股份尋求贖回權利。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份 ，以及這些持有人隨後試圖利用他們的能力對擬議的業務合併行使贖回權，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。

通過 限制我們的股東贖回在此次發行中出售的股份不超過15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東 不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力， 特別是與目標業務合併相關的合併，該合併的目標要求我們擁有最低淨資產 或一定數量的現金。然而，我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則並不限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括多餘股份)的能力。

投標 與投標要約或贖回權相關的股票

我們 可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有其股票 ，要麼在郵寄給這些持有人的投標要約文件中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交他們的證書，要麼在我們分發代理材料的情況下 就批准企業合併的提案進行投票之前最多兩個工作日，或者根據持有人的選擇，使用存款信託公司的 DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的投標要約或代理材料(視情況而定)將表明我們是否要求 公眾股東滿足此類交付要求。因此，公眾股東從我們發出收購要約材料之日起至收購要約期結束為止，或在就業務合併進行表決前最多兩天，如果我們分發代理材料(視何者適用而定)以投標其股份，並希望行使其贖回權。鑑於行權期限相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

有 與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取100.00美元，這將取決於經紀人是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求 的持有人行使贖回權來投標其股票，都會產生這筆費用。交付股份的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成此類交付。

上述 與之前一些空白支票公司使用的程序不同。為了完善與其業務合併相關的贖回權，一些事先空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始業務合併進行投票 ，持有人只需投票反對擬議的業務合併，並勾選代理卡上的框，表明該持有人正在尋求行使其贖回權。在企業合併獲得批准後，公司 將聯繫該股東，安排他或她交付其所有權證明。因此，股東 在企業合併完成後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監控公司股票在市場上的價格 。如果價格高於贖回價格，他或她可以在 公開市場上出售他或她的股票，然後實際將其股票交付公司註銷。因此，股東在股東大會之前意識到他們需要承諾的贖回權，將成為在企業合併完成 之後，直到贖回持有人交付證書為止的“期權”權利。會議前的實物或電子交付要求確保贖回持有人的贖回選擇在業務組合獲得批准後不可撤銷 。

任何贖回該等股份的要求一經提出，均可隨時撤回，直至要約收購材料所載日期或本公司委託書所載股東大會日期為止。此外，如果公開股票持有人交付了與贖回權選舉相關的證書 ，並隨後在適用日期之前決定不選擇 行使此類權利，則該持有人只需請求轉讓代理返還證書(以實物或電子方式)。 預計將分配給選擇贖回其股票的公開股票持有人的資金將在我們完成初始業務合併後立即分配 。

如果我們最初的業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權按適用比例贖回信託賬户的股份。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的業務合併尚未完成，我們可能會繼續嘗試完成具有不同 目標的業務合併，直到本次發行結束後12個月，或者如果我們決定將完成初始業務合併的時間延長至本次發行結束後18個月(如本招股説明書中進一步描述的那樣)。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，我們將只有12個月的時間完成本次發售， 如果我們決定延長完成初始業務合併的時間，則自本次 發售結束(如本招股説明書中進一步描述)起18個月完成我們的初始業務合併。如果我們無法在該12個月內(或18個月內，如果我們延長完成本招股説明書中所述的業務合併的時間)內完成我們最初的業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)儘可能合理地儘快(但不超過10個工作日)，以每股價格贖回以現金支付的公開股票，等於 存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，且之前未向我們發放 以支付我們的税款(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的 公眾股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在此類贖回之後，在獲得我們其餘股東和我們董事會的批准後，儘快合理地解散和清算，受開曼羣島法律規定的債權人債權和其他適用法律要求的義務的約束。 我們的權利不會有贖回權或清算分配，如果我們未能在18個月內完成我們的初始業務合併，這些權利將一文不值。我們修訂和重述的組織章程大綱和細則規定，如果我們在完成最初的業務合併之前因任何其他原因而結束，我們將在合理可能的情況下儘快遵守上述關於信託賬户清算的程序，但在符合開曼羣島適用法律的情況下，不得超過 10個工作日。

如果我們未能在本次招股結束後12個月內完成我們的初始業務合併，或者如果我們決定延長完成初始業務合併的時間段，在本次招股結束後18個月內(如本招股説明書中進一步描述的)，我們的 初始股東已放棄他們從信託賬户中清算任何創始人股票 及其持有的私人股票的分配的權利。然而，如果我們的初始股東在此次 發行中或之後收購了公開發行的股票，如果我們未能在分配的12個月時間段(或18個月時間段，視情況適用)內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票相關的分配。

我們的 初始股東已根據與我們達成的書面協議(作為註冊説明書的證物提交， 本招股説明書是其中的一部分)，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程提出任何修訂 (I)，如果我們沒有在本次發行結束後12個月內完成我們的初始業務合併，或者如果我們決定延長完成初始業務合併的時間段，將修改我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間 ，或者如果我們決定延長完成初始業務合併的時間，在本次發行完成後18個月內(如本招股説明書中進一步描述)，或(Ii)與股東權利或首次合併前活動有關的任何其他重大條款，除非我們向我們的公眾股東提供機會 在批准任何此類修訂後以每股價格贖回其普通股，該價格以現金支付，相當於 當時存放在信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，並未釋放給 我們，以繳納税款除以當時已發行的公眾股票數量。然而，我們只會贖回公開發售的股票，條件是(在贖回之後)我們的有形資產淨值在緊接我們最初的業務合併完成之前或之後以及在支付承銷商手續費和佣金之後至少為5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會“一分錢 股票”規則的約束)。如果對數量過多的公開股票行使這一可選贖回權，以致我們 無法滿足有形資產淨值要求(如上所述)，我們將不會對我們的公開股票進行修訂或相關的贖回 。

我們 預計與實施我們的解散計劃相關的所有成本和支出以及向任何債權人的付款將 從信託賬户外持有的約650,000美元收益中剩餘的金額中獲得資金，儘管我們無法向 您保證有足夠的資金用於此目的。但是，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和支出 ，如果信託賬户中有任何不需要 為信託賬户餘額賺取的利息收入繳税的應計利息，我們可以要求受託人向我們額外發放高達100,000美元的應計利息，以支付這些成本和支出。

如果我們將本次發行和出售私人單位的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在解散時收到的每股贖回金額將約為10.20美元。然而，存放在信託賬户中的收益可能會 受制於我們債權人的債權，這將比我們公眾股東的債權具有更高的優先權。我們無法向您保證，股東實際收到的每股贖回金額不會大幅低於10.20美元。

儘管 我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們執行 協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益和索賠，以造福於我們的公眾股東 ，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議， 他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反信託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下， 都要在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析 ，並且只有在管理層認為此類 第三方的參與將比任何替代方案對我們更有利的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。例如， 我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問 ，或者在管理層找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下。

此外，不能保證此類實體將來會同意放棄因與我們進行的任何談判、合同或協議而可能產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。我們的發起人 同意，如果第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額減少到(I)每股公開股份10.20美元或(Ii)信託賬户中截至 清算日信託賬户持有的每股公開股份的較低金額，他們將對我們承擔責任，在每一種情況下，扣除可提取以支付税款的利息金額 ，但執行放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠除外，以及根據我們對本次發行的承銷商的賠償針對某些債務提出的任何索賠除外，包括證券法下的負債。如果執行的豁免被視為不能對第三方強制執行，則我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並相信我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券。我們沒有要求我們的贊助商為這種賠償義務預留資金。因此，我們認為我們的贊助商不太可能履行這些義務。因此，如果成功對信託賬户提出任何此類索賠，我們初始業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股 不到10.20美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們的初始業務合併，您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額 。對於第三方索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事均不需要賠償我們。

如果信託賬户中的收益減少到(I)每股10.20美元或(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股份的較低金額，這是由於信託資產的價值減少，在每種情況下， 扣除可能為納税而提取的利息，並且我們的保薦人聲稱他們無法履行其賠償義務，或他們沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行此類賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行他們對我們的賠償義務 ，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的費用相對於可追回的金額太高，或者如果獨立 董事確定不太可能出現有利的結果。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金 ，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會低於每股公開股票10.20美元。

我們 將努力使所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託帳户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的索賠而不得不賠償信託帳户的可能性。我們的保薦人也不會對本次發行的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。我們將可以從此次發售的收益中獲得高達約650,000美元的資金，用於支付任何此類潛在索賠。如果我們進行清算，隨後確定債權和負債準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。如果 我們的發行費用超過我們預計的550,000美元，我們可以用不在信託賬户中持有的資金為超出的部分提供資金。 在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反， 如果發行費用低於我們估計的550,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。

如果 我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則 信託帳户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受 第三方優先於我們股東的債權的影響。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們無法 向您保證我們將能夠向公眾股東返還每股10.20美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。 因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會 可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付。 我們不能向您保證不會因這些原因向我們提出索賠。

我們的 公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)在贖回我們的公開股票的情況下 如果我們沒有在本次發行結束後12個月內完成我們的初始業務合併，或者如果我們決定在本次發行結束後18個月內延長完成初始業務合併的期限(如本招股説明書中所述)。

我們的 公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)在贖回我們的公開股票的情況下 如果我們沒有在本次發行結束後12個月內完成我們的初始業務合併(如果我們延長完成本招股説明書所述的業務合併的時間，則最多18個月)，(Ii)與股東投票有關，以修訂我們修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，這將影響我們義務的實質或時間 ，即規定贖回與初始業務合併有關的公開股份，或在本次發售結束後12個月(或最多18個月)內(或最多18個月)贖回100%公開股份 。 如果我們延長了完成本招股説明書所述業務合併的時間)或(Iii)如果他們在完成初始業務合併後贖回各自的股票以換取現金 。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併， 股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其 股票贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東亦必須已行使上文所述的贖回權。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，與我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。

與我們的初始業務組合相關的贖回或購買價格比較 如果我們未能完成初始業務組合

下表比較了因完成我們的初始業務合併而可能發生的贖回和其他允許購買公開股票的情況，以及如果我們無法在本次發行結束後12個月內完成初始業務合併，或者如果我們決定延長完成初始業務合併的時間段，則在本次發行結束後 18個月內(如本招股説明書中進一步描述的)。

將此產品與受規則419約束的空白支票公司的產品進行比較

下表將本次發售的條款與符合規則419規定的空白支票公司發售的條款進行了比較。這種比較假設我們發行的總收益、承銷佣金和承銷費用與受規則419約束的公司進行的發行相同，承銷商不會行使他們的超額配售 選擇權。規則419的任何規定均不適用於我們的發售。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並且具有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手擁有比我們更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購規模更大的目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這一固有限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。 此外，我們與行使贖回權的公眾股東相關的支付現金的義務可能會減少我們可用於初始業務合併和我們未償權利的 資源，而且它們可能代表着未來的稀釋， 可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功 談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們的行政辦公室位於列剋星敦大道420號，紐約郵編10170。根據行政服務協議，在我們完成初步業務合併或清算之前，我們將每月向Bowen Holding LP支付10,000美元的辦公空間、祕書和行政服務費用。我們認為，我們目前的辦公空間，加上其他可供我們高管使用的辦公空間，對於我們目前的運營來説是足夠的。

員工

我們 目前有三位高管，那蓋、羅建剛和Lu博士。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的 小時數，但他們打算將他們認為必要的時間投入到我們的事務中，直到我們完成 我們的初始業務合併。根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務 以及我們所處的初始業務合併流程所處的階段，他們將在任何時間段內投入的時間會有所不同。在完成最初的業務合併之前，我們 不打算有任何全職員工。

定期 報告和財務信息

我們 將根據《交易法》登記我們的單位、普通股和權利，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們 將向股東提供經審計的潛在目標業務財務報表，作為發送給股東的委託書徵集或投標 報價材料的一部分。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照《公認會計準則》或《國際財務報告準則》編制，也可能需要按照《財務會計準則》或《國際財務報告準則》進行調整，歷史財務報表可能需要按照PCAOB標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務 ，因為某些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，任何被我們確定為潛在業務合併候選者的特定目標企業將按照上述要求在 中編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制其財務報表 。在無法滿足這些要求的情況下，我們可能無法收購建議的目標業務。雖然這可能會限制潛在的業務合併候選者，但我們不認為這一限制將是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們 將被要求評估截至2024年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者而不再有資格成為新興成長型公司的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部 控制的認證要求。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

在本招股説明書日期之前，我們已向美國證券交易委員會提交了8-A表格中的註冊説明書，根據交易法第12節的規定自願註冊我們的證券。因此，我們將受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們的初始業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在《交易所法案》下的報告或其他義務。

我們 是開曼羣島豁免公司。獲豁免公司是指主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法的若干條文。

我們 是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所定義，並經《就業法案》修改。因此， 我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及 股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降 ，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府程序懸而未決 。

管理

官員、董事和董事提名人

我們的 高管、董事和董事提名如下：

納 蓋，我們的董事長，自2015年9月以來一直擔任深圳國興資本有限公司的高管總裁，這是一家總部位於中國的資產管理和投資公司。2017年2月至5月，蓋女士還擔任了總部位於中國的私募股權投資公司湖南中盛弘成投資管理合夥公司(LP)的合夥人。自2021年10月以來，她還一直擔任旗船收購有限公司的獨立董事 ，該公司和我們公司一樣是一家空白支票公司，正在尋求完善其首次公開募股(IPO)。 蓋伊女士擁有中國開放大學工商管理學士學位和長沙科技大學會計文憑。2017年8月，蓋女士還獲得了法新社理財師資格認證。蓋女士是中國公民。 我們相信，由於她的經驗、人脈和人脈，蓋女士完全有資格擔任我們的董事會成員。

建鋼 羅我們的首席執行官自2014年起擔任投資諮詢公司Cleantech Global Limited的經理，自2006年起擔任計算機/軟件諮詢和IT外包公司Prime Science&Technology，Inc.的經理總裁。 自2021年以來，他還擔任PNE有限合夥人有限責任公司和羅龍普通合夥人有限責任公司的總裁，這兩家公司是專門為投資美國清潔技術公司普林斯頓新能源而成立的。2000年至2006年， 他在甲骨文公司擔任首席顧問。2000年之前，他曾在多家財富500強公司擔任高級信息系統專業人員，包括中國資源集團和利茲·克萊本。羅先生還曾擔任多個非營利性組織的高管，如紐約清華校友會主席和新澤西州中國計算機專業人士協會總裁。羅先生是清華企業家精英俱樂部會員。在過去的10年裏，他投資了許多清潔技術/金融科技公司。 羅先生在清華大學獲得應用數學和計算機科學學位，在新澤西理工學院獲得計算機科學碩士學位，在清華大學獲得計算數學碩士學位。羅先生是美國公民。 我們認為，由於羅先生的經驗、人脈和關係，他完全有資格擔任我們的董事會成員。

京Lu博士，我們的首席財務官，擁有20多年的金融服務行業經驗。Lu博士 曾在中國橋資本國際有限公司擔任董事總經理和首席運營官，該公司是一家PE/VC投資諮詢公司，於2017年至2019年3月至2021年3月以來專注於創新技術。自2021年3月以來，她還擔任KeyArch 收購公司的首席財務官，這是一家類似於我們公司的空白支票公司。2019年至2021年，她還擔任新希望生育中心(NHFC)的首席投資官 ，負責私募股權投資、銀行貸款和政府PPP貸款的採購和管理。 在加入中國之前，Lu博士於2005年至2017年擔任ACEAV諮詢公司的總裁。2001年，Lu博士是加拿大帝國商業銀行世界市場公司董事的高管，從事企業證券業務。1998年至2001年，Lu博士在紐約聯邦儲備銀行擔任銀行監管者和監管員，負責巴塞爾資本協議的制定以及銀行執行巴塞爾協議的工作。 在搬到紐約之前，Lu博士在加拿大約克大學擔任經濟學教授四年，專門從事宏觀經濟學、制度經濟學和計量經濟學方面的教學和研究。Lu博士在加拿大西部大學獲得經濟學博士和碩士學位，在中國獲得人民大學經濟學研究生證書，在中國獲得復旦大學世界經濟學士學位。Lu博士是美國公民，居住在紐約州。我們相信，憑藉Lu博士的經驗、人脈和人脈，她完全有資格擔任我們的董事會成員。

勞倫斯 雷頓，我們的董事提名之一，是一位經驗豐富的國際投資銀行家，有大約50年的經驗。 他領導了許多大型的美國IPO以及國際併購。雷頓自1997年以來一直擔任精品投資銀行本特利聯營公司的董事董事總經理。1989年，總裁出任法國最大銀行法國農業信貸銀行的商業銀行分支機構投資聯盟的美國子公司UI美國公司首席執行官兼首席執行官。1982年至1989年，禮頓先生擔任大通銀行董事董事總經理。在此之前，他是貝爾斯登公司的有限合夥人，專注於國際併購。從1974年開始，他作為戰略規劃/併購部門的董事負責人與諾頓·西蒙共事。在諾頓·西蒙之前，雷頓先生供職於克拉克·道奇公司，在那裏他成為公司財務部的聯席主管。自2021年6月以來，他一直是天然產品和配料企業天美生物的董事會成員。Leighton先生擁有普林斯頓大學的理學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。雷頓是美國公民。我們相信，憑藉他的經驗、人脈和關係，Leighton先生完全有資格擔任我們董事會的成員。

魏 Li，我們的董事提名人選之一，在巴克萊資本和滙豐銀行等一線金融機構擁有五年的華爾街工作經驗。Ms.Li是凱悦資本管理的聯合創始人，自2018年以來一直擔任凱悦資本管理公司的首席執行官，凱悦資本管理是一家致力於亞太地區影響力投資的私人投資基金和金融服務公司。在此之前，Ms.Li曾於2016年至2018年擔任上海領先的中國精品投行中國復興(HK.1911)董事董事總經理兼結構性融資主管。 2011年至2016年，她擔任投資銀行中信股份證券(SH.600030)董事董事總經理兼私人信貸投資主管。Ms.Li擁有劍橋大學土地經濟學碩士學位，羅切斯特大學博士生。 Ms.Li持有CFA執照。

張軍 張，我們的董事候選人之一，自2000年以來一直擔任中深中環會計師事務所深圳分公司的高級合夥人兼助理董事。1994年至2000年，他在深圳文武會計師事務所擔任合夥人兼助理董事。1989年至1994年，任深圳蛇口中華會計師事務所高級經理。1986年至1989年在武漢市財政局武漢會計師事務所擔任項目經理。Mr.Zhang獲中南財經政法大學管理學碩士學位，江漢大學財務會計學士學位。他是中國的一名註冊會計師。Mr.Zhang是中國公民。我們相信，憑藉Mr.Zhang的經驗、人脈和人脈，他完全有資格擔任我們的董事會成員。

高級職員和董事的人數和任期

我們 在註冊説明書生效之日將有四名董事，本招股説明書是其中的一部分。我們的董事會 分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每個級別(除在我們第一次年度股東大會之前任命的董事 外)任期三年。由魏Li組成的第一屆董事的任期將在我們的第一屆年度股東大會上屆滿。由Lawrence Leighton 組成的第二類董事的任期將於第二屆年度股東大會結束。由那蓋和張軍組成的第三級董事的任期將於第三屆股東周年大會上屆滿。在完成最初的業務合併後，我們可能不會召開年度股東大會。

我們的 官員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期 。我們的董事會有權任命其認為合適的人員擔任我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則中規定的職位。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們的高管 可由一名或多名董事會主席、一名或多名首席執行官、一名首席財務官、一名總裁、一名首席財務官、副總裁、祕書、財務主管、助理祕書以及董事會決定的其他職位組成。

董事 獨立

納斯達克 上市標準要求董事會多數成員獨立，受某些分階段引入條款的約束。“獨立的董事”一般是指公司或其子公司的管理人員或員工以外的人，或者其他任何個人，他們之間的關係被公司董事會認為會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷。本公司董事會已決定，勞倫斯·禮頓、魏禮頓、Li和張軍均為納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

軍官 和董事薪酬

我們的高級管理人員或董事中沒有一人因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。除本招股説明書中的其他部分所述外，不會向我們的初始股東或他們各自關聯公司的任何 在完成我們的初始業務合併之前或與之相關的服務支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。 此外，我們的高級管理人員、董事或他們各自的關聯公司將報銷與代表我們的活動有關的任何自付費用，例如識別潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的初始股東或其附屬公司支付的所有款項。

在完成我們最初的業務合併後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的業務合併相關的向我們的股東提供的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。 我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的 董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高級管理人員的任何薪酬將由一個由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事確定或建議董事會決定。

在業務合併後，如果我們認為有必要，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現有管理團隊。我們不能向您保證，我們將有能力招聘更多經理，或者更多經理 將擁有提升現任管理層所需的必要技能、知識或經驗。

董事會委員會

我們的董事會將有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。除分階段規則和 有限例外情況外，納斯達克規則和交易法第10A-3條要求上市公司審計委員會只能由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司薪酬委員會只能由獨立董事組成 。

審計委員會

在本次發行完成之前，我們將成立董事會審計委員會。勞倫斯·雷頓、魏Li和張軍將擔任我們的審計委員會成員，張軍擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的， 受某些分階段引入條款的限制。每名此等人士均符合董事上市標準及交易法第10-A-3(B)(1)條下的獨立納斯達克標準。

審計委員會的每位 成員都懂財務，我們的董事會已確定張軍有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中所定義的“審計委員會財務專家”。

我們 將通過審計委員會章程，其中將詳細説明審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

在本次發行完成之前，我們將成立董事會薪酬委員會。勞倫斯·萊頓、魏Li和張軍將擔任我們薪酬委員會的成員，勞倫斯·萊頓將擔任薪酬委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求至少有兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的，受某些分階段引入條款的約束。每位此等人士均符合董事獨立上市標準 適用於薪酬委員會成員的納斯達克上市標準。

我們 將通過薪酬委員會章程，其中將詳細説明薪酬委員會的主要職能，包括：

儘管 如上所述，除報銷費用外，我們不會在完成業務合併之前向我們的任何現有股東、高管、董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或 其他類似費用，或他們為完成業務合併而提供的任何服務，儘管我們可能會考慮在本次要約之後向我們可能聘用的高級管理人員或顧問支付現金或 其他薪酬，以在我們的 初始業務合併之前或與之相關的情況下支付。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何薪酬安排。

《章程》還將規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

董事提名

我們 沒有常設提名委員會。根據《納斯達克規則》第5605(E)(2)條，獨立董事過半數可推薦董事提名人選供董事會遴選。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，滿意地履行妥善遴選或批准董事被提名者的職責。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將在我們的股東 尋求推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東大會)選舉期間，考慮由我們的股東推薦的董事候選人。 我們的股東如果希望提名一名董事進入我們的董事會，應該遵循我們 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的程序。

我們 尚未正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。 一般來説，在確定和評估董事的提名人選時，我們的董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧和代表股東最佳利益的能力。

道德準則

在本次發行完成之前，我們將通過適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們將提交一份我們的《道德守則》以及我們的審計和薪酬委員會章程作為註冊聲明的證物，本招股説明書是其中的一部分。您將能夠通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開備案文件來查看這些文件Www.sec.gov。 此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。請參閲本招股説明書中題為 的部分“在那裏您可以找到更多信息。”

利益衝突

我們的每一位高管和董事目前以及未來可能對其他實體負有額外的、信託或合同義務 ，根據這些義務，該高管或董事必須或將被要求向此類實體提供業務合併機會。因此，在未來，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會 適合於他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該實體提供此類機會。但是，我們不認為未來我們高級職員的任何受託責任或合同義務會實質性地損害我們完成初始業務合併的能力。 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中的利益，除非該機會僅以董事或我們公司高級職員的身份明確提供給該人，並且該機會是我們法律和合同允許我們進行的，否則我們將合理地 追求該機會。

在我們就我們的初始業務合併達成最終協議之前，我們的 高級管理人員可能不會成為公開提交首次公開募股註冊聲明的任何其他特殊目的收購公司的高級管理人員或董事高管，或者我們未能 在本次發行結束後12個月內完成初始業務合併(如果我們延長 完成本招股説明書中所述的業務合併的時間，則最長可達18個月)。

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

上述 衝突可能不會以有利於我們的方式解決。

一般而言，根據開曼羣島法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事必須在下列情況下向公司提供商業機會：

因此，由於存在多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能會承擔類似的法律義務，向多個實體提供符合上述標準的業務機會。此外，我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益，除非 該機會僅以董事或我們公司高管的身份明確向該人提供，並且該機會是我們在法律和合同允許的情況下允許我們進行的，否則我們將有理由追求該機會，並且在允許董事 或高管向我們推薦該機會而不違反其他法律義務的範圍內。

在獲得某些批准和同意的情況下，我們 不被禁止與與我們的初始股東或其任何關聯公司有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與這樣一家公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或 另一家通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們公司是公平的 。

如果我們將我們的初始業務組合提交給我們的股東進行表決，我們的初始股東已同意投票 他們持有的任何創始人股票和私人股票，以及在發行期間或之後購買的任何公開股票，以支持我們的初始業務合併 。

對高級職員和董事的責任和賠償的限制

開曼羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事的賠償範圍，除非開曼羣島法院認為任何此類規定違反公共政策，例如對故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定在法律允許的最大範圍內對我們的高級管理人員和董事進行賠償，包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們與我們的董事和高級管理人員簽訂了協議，除了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的賠償外，還提供合同賠償 。我們希望購買 董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事不承擔辯護費用， 在某些情況下和解或支付判決，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。

我們的 高級管理人員和董事已同意放棄信託帳户中的任何權利、所有權、權益或對信託帳户中的任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並同意放棄他們未來可能因向我們提供的任何服務或因 向我們提供的任何服務而產生的任何權利、所有權、利益或索賠，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索權(除非他們 因擁有公共股票而有權獲得信託帳户中的資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務 組合的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償 。

我們 相信這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華且經驗豐富的管理人員和董事是必要的。

鑑於根據上述條款，對證券法項下產生的責任可能允許董事、高級管理人員或控制我們的人士進行賠償 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策 ，因此無法執行。

主要股東

下表列出了截至本招股説明書之日我們普通股的實益所有權的信息，以及經調整以反映本招股説明書提供的單位中包括的我們普通股的出售情況，並假設本次發售中沒有購買 個單位，通過：

除非 另有説明，否則我們認為，表中列出的所有人員對其實益擁有的所有普通 股擁有唯一的投票權和投資權。提供的發行後數字和百分比假設承銷商不行使其 超額配售權，我們的贊助商沒收225，000股創始人股票，我們的贊助商和EBC及其指定人購買了總計 390，000個私人單位，本次發行後有8，070，000股普通股發行在外。

本次發行後，我們的初始股東將立即實益擁有當時已發行和已發行普通股的20%(不包括EBC創始人股票和非公開股票，並假設他們在此次發行中不購買任何公共單位)。若吾等增減 發售規模，吾等將於緊接發售完成前就吾等創辦人股份實施股息或股份出資或其他適當機制(視乎適用而定)，以使於本次發售完成後，我們的初始股東的 所有權維持在我們已發行及已發行普通股的20%(不包括在本次發售中購買的私人股份、EBC方正股份及任何公共單位)。由於這一所有權區塊，我們的初始 股東可能能夠有效地影響所有需要我們股東批准的事項的結果，包括董事選舉 、對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修訂以及重大公司交易的批准，包括批准我們最初的業務合併。

我們的 初始股東已同意(A)投票支持任何擬議的企業合併，(B)不贖回與股東投票批准擬議的初始企業合併相關的任何創始人股票或私人股票，以及(C) 放棄其創始人股票和私人股票的清算權。

根據聯邦證券法的定義，我們的保薦人及其控股個人和我們的高管被視為我們的“發起人” 。

方正股份、EBC方正股份和私人單位轉讓限制

在本次發行結束之日，方正股票將被存入由大陸股票轉讓信託公司作為託管代理維護的託管賬户。創始人股票將不會轉讓、轉讓、出售或解除託管，直到我們的初始業務合併完成之日起六個月後，或更早，如果在我們的初始業務合併之後，我們完成了隨後的清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致我們的所有 股東都有權將其股票交換為現金、證券或其他財產，但以下情況除外：(A)我們的保薦人、高級管理人員、董事、我們任何保薦人的任何附屬公司或家庭成員、我們的高級管理人員或董事或我們初始股東的任何成員， 或我們最初股東的任何關聯公司；(B)在個人的情況下，通過贈與給個人的直系親屬成員，授予受益人是個人直系親屬成員或該人的關聯成員的信託，或捐贈給慈善組織；(C)就個人而言，根據個人去世後的繼承法和分配法；(D)就個人而言，依據有限制的國內關係令；(E)根據開曼羣島法律或我們保薦人解散時的組織文件，以不高於證券最初購買價格的價格完成業務合併而進行的私下出售或轉讓；或(G)對於完成我們最初的業務合併沒有取消價值的 ；但條件是，在第(A)至(F)款的情況下，這些允許受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制和書面協議中包含的其他限制的約束，除非我們以其他方式同意轉讓而不繼續 此類限制。

我們的 保薦人和EBC已達成協議，他們和/或其指定人將以私募方式向我們購買總計39,000個私人單位，配售將在本次發行結束時同時結束。此外，我們的保薦人和EBC還同意，如果承銷商全部或部分行使超額配售選擇權，承銷商和/或其指定人將按比例從我們購買 至額外40,500個私人單位，金額為在此次發行中向公眾出售的每個單位信託賬户中保留10.20美元所需的金額。私人單位與本次發行中出售的單位相同，但有限的例外情況除外。我們的保薦人和EBC已同意不轉讓、轉讓或出售任何私人單位或基礎證券(除非轉讓給與創始人股份相同的 許可受讓人，且前提是受讓人同意方正股份的許可受讓人必須同意的相同條款和限制，均如本文所述)。

公司還於2023年3月15日向EBC發行了180,000股EBC方正股票，總收購價為2,520美元。在完成初始業務合併之前，不得轉讓、轉讓或出售EBC方正股份 (除非轉讓給與方正股份相同的獲準受讓人，且受讓人同意方正股份獲準受讓人必須同意的條款和限制，均如本文所述) 。

註冊 權利

方正股份、EBC方正股份、私人單位、營運資金單位(如有)及其相關證券的 持有人將根據將於本次發售生效日期之前或當日簽署的註冊權協議， 有權獲得註冊權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求我們登記此類證券以供轉售。此外，持有人對在我們完成初始業務合併後提交的註冊 聲明擁有特定的“搭載”註冊權，並有權根據證券法第415條要求我們註冊轉售此類證券。我們將承擔與提交任何此類 註冊聲明相關的費用。

根據FINRA規則5110(F)(2)(G)，授予EBC的註冊權僅限於自本招股説明書生效之日起五年和七年內的索取權和“搭載”權，EBC只能在一次情況下行使其索取權 。

某些 關係和關聯方交易

2023年2月27日，我們的發起人之一Bowen Holdings LP以25,000美元的總價收購了1,725,000股方正股票。此後，它將總計1,155,750股方正股份轉讓給我們的另一家贊助商Createcamm Holdings Ltd。 在我們的贊助商對我們的公司進行25,000美元的初始投資之前，我們沒有有形或無形的資產。方正 已發行股份的數目是根據預期該等方正股份於本次發行完成後將佔已發行股份的20%而釐定的(不包括非公開股份及EBC方正股份)。若吾等增加或縮減發售規模，吾等將於緊接發售完成前向吾等創始人 股份實施股份股息或股份出資或其他適當機制(視乎情況而定)，以維持吾等初始股東於本次發售完成後所持有的已發行及已發行普通股的20%的所有權(不包括私人股份、EBC創始人 股份及於本次發售中購買的任何公共單位)。我們的保薦人最多可沒收225,000股方正股票，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。

我們的 保薦人已承諾，根據一項書面協議，將以每單位10.00美元的價格以私募方式購買總計372,000個私人單位(或410,631個私人單位 ，如果超額配售選擇權被全部行使)，該私人配售將與本次發售同時進行。因此，我們在這筆交易中的初始股東權益價值在3,720,000美元至4,106,310美元之間，具體取決於購買的私人單位數量。每個私有單位由一個普通股和一個私有權利組成。私募中出售的私人單位(包括該私人單位所包含的私權轉換後可發行的普通股、私權及普通股)和營運資金貸款轉換後可發行的營運資金單位(包括該等私人單位所包含的私權轉換後可發行的普通股、私權及普通股)，除若干有限例外外，持有人不得轉讓、轉讓或出售。

除本文所述的 外，不會就完成初始業務合併之前或與之相關的服務向我們的初始股東、 現有高管、董事和顧問或他們各自的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。但是，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的初始股東或其附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。 此類人員因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

我們的 贊助商已同意向我們提供最高300,000美元的貸款，用於此次發行的部分費用。這些貸款不計息、無擔保，應於2023年12月31日(即本次發售結束或我們決定不繼續進行此次發售)之前到期。貸款將在本次發行結束時從不在信託賬户中的發行收益中償還。 我們保薦人和/或其附屬公司在此次交易中的權益價值相當於任何此類貸款的未償還本金 。

Bowen Holding LP已同意，自本招股説明書生效之日起至我們完成初始業務合併或清算信託賬户之前，它將向我們提供某些一般和行政服務，包括我們可能不時需要的辦公空間、公用事業和行政支持。我們已同意每月支付10,000美元購買這些服務。我們認為，基於類似服務的租金和費用，這些費用至少與我們從非關聯人員那裏獲得的優惠一樣。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的初始股東、 高管、董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要以無息方式借給我們資金。 如果我們完成初始業務合併，我們將償還貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益 都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為營運資本單位 。營運資金單位將與私募中出售的私人單位相同 。除上文所述外，此類貸款的條款尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。我們不希望從我們的初始股東、高級管理人員、董事或其附屬公司以外的其他方尋求貸款 ，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄任何和所有尋求訪問我們信託帳户中的資金的權利，但如果我們這樣做，我們將要求該貸款人放棄尋求訪問我們信託帳户中的資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用 ，並在當時已知的範圍內，在向股東提供的委託書徵集材料中向股東充分披露任何和所有金額。然而，此類薪酬的數額可能在為考慮初始業務合併而召開的股東大會 時尚不清楚，因為這將由合併後企業的董事決定高管 和董事的薪酬。在這種情況下，此類賠償將在確定賠償時在現行的8-K表格報告或美國證券交易委員會要求的定期報告中公開披露。

我們 將就方正股份、EBC方正股份、私人單位、營運資金 單位(如果有的話)及其標的證券簽訂註冊權協議，該協議在本招股説明書題為《證券説明-註冊權》一節中進行了描述。

相關 黨的政策

我們 尚未通過審查、批准或批准關聯方交易的正式政策。因此，上文討論的交易 未根據任何此類政策進行審查、核準或批准。

在完成本次發行之前，我們將採用道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突， 除非根據我們的董事會(或我們董事會的適當委員會)批准的指導方針或決議，或者根據我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的 。根據我們的道德準則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何金融交易、 安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。我們將在本次發行完成之前採用的道德規範的形式 作為註冊聲明的證物提交，招股説明書 是該聲明的一部分。

此外，根據我們在本次發行完成前通過的書面章程，我們的審計委員會將負責 在我們進行關聯方交易的範圍內審查和批准此類交易。在有法定人數的會議上，需要審計委員會成員的多數 投贊成票，才能批准相關的交易。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。如果不舉行會議，則需要獲得審計委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。我們將在本次發行完成之前採用的審計委員會章程的形式作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是該聲明的一部分。我們還要求我們的每一位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些 程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或導致董事、員工或管理人員 存在利益衝突。

為了進一步將利益衝突降至最低，我們同意不會完成與任何初始股東有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會已從獨立的 投資銀行公司或其他獨立實體獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併 對我們的公司是公平的。此外，對於在我們完成初始業務合併之前或與之相關的服務，我們不會 向我們的初始股東、現有管理人員、董事或顧問、或我們或他們的關聯公司支付發現人費用、報銷或現金支付。然而，以下款項將支付給我們最初的 股東或他們的關聯公司，這些款項都不會從我們完成初始業務合併之前在信託賬户中持有的此次發行的收益中支付：

我們的審計委員會將按季度審查向我們的初始股東或其附屬公司支付的所有款項。

證券説明

我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司，我們的事務受我們 修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》及開曼羣島普通法管轄。根據我們將於本次發售完成後採納的經修訂及重述的組織章程大綱及細則，本公司將獲 授權發行200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及2,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。以下説明概述了我們股份的主要條款，具體載於我們經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

在此產品中銷售了 個單位

每個單位的發行價為10.00美元，由一股普通股和一項權利組成。每項權利使持有人有權獲得一股普通股的十分之一 (1/10)。配股只會轉換為整數股普通股。因此，您必須擁有10個權限才能 獲得一股普通股。

組成單位的普通股和權利將於90號開始單獨交易^這是除非代表通知我們其決定(其中包括，基於對證券市場、資本相當的公司和一般空白支票公司的相對實力的評估，以及我們證券的交易模式和對我們證券的需求)，允許更早地進行單獨交易，但前提是吾等已提交下文所述的8-K表格 的當前報告，並已發佈新聞稿宣佈何時開始此類單獨交易。一旦普通股和權利開始分開交易，持有者將可以選擇繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。 持有者需要讓其經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將單位分離為普通股和權利。

在 任何情況下，在我們向美國證券交易委員會提交最新的8-K表格報告之前，普通股和普通股權利將不會分開交易，其中 包括一份經審計的資產負債表，反映我們在本次發行結束時收到的總收益。我們將在本次發行完成後提交最新的8-K報表，其中包括這份經審計的資產負債表，預計將在本招股説明書日期後三個工作日進行。如果承銷商的超額配售選擇權是在首次提交此類8-K表格的當前報告後行使的，則將提交第二份或修訂的8-K表格的當前報告，以提供更新的財務 信息，以反映承銷商超額配售選擇權的行使情況。

私募 私募中售出的單位

除 某些有限例外情況外，在完成我們的初始業務組合之前，私人單位不可轉讓、轉讓或出售。 私人單位持有人亦已獲授予本招股説明書其他部分所述的某些登記權。 否則，私人單位的條款及條款與本次發售的單位相同。私人單位的價格是在購買者與承銷商就本次發行進行的談判中確定的，參考了購買者為完成其首次公開募股的其他特殊用途收購公司的類似私人單位支付的價格。

普通股 股

本次發行完成後，將發行8,070,000股普通股(假設承銷商不行使超額配售選擇權，我們的保薦人相應沒收225,000股方正股票)，包括：

如果吾等增加或減少發售規模，吾等將於緊接發售完成前對吾等方正股份實施資本化或股份退回或贖回資本或其他適當機制(視乎適用而定) ，以維持吾等首次股東於本次發售前持有方正股份的所有權為已發行股份的20%，以及於本次發售完成後持有已發行普通股的20%(不包括私人股份、EBC方正股份及於本次發售中購買的任何單位)。

登記在冊的普通股東有權就所有待股東投票表決的事項，就所持有的每股股份投一票。除非本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則有特別規定，或公司法的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定，否則 經投票表決的本公司大部分普通股需獲得大多數普通股的贊成票才能批准由本公司股東表決的任何此類事項。 如要批准某些行動，將需要根據開曼羣島法律及根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則作出特別決議案，該等行動包括修訂經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則，以及批准與另一公司的法定合併或合併。在董事選舉方面沒有累積投票權。在我們完成初步業務合併後，投票選舉董事的50%以上股份的持有者可以選舉 所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法的可用資金中分紅時獲得應收股息。

由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將授權發行最多200,000,000股普通股， 如果我們要進行業務合併，我們可能被要求(取決於該業務合併的條款)在我們的股東就業務合併進行投票的同時增加我們被授權發行的普通股數量 到我們就最初的業務合併尋求股東批准的程度。

根據納斯達克公司治理要求，我們必須在不遲於我們在納斯達克上市的第一個財年結束後一年內召開年會。《公司法》沒有要求我們舉行年度股東大會或股東大會來選舉董事。在完成我們的初始業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會。

我們 將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的 初始業務合併後，以每股價格贖回全部或部分公眾股票，以現金支付，相當於我們初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額 ，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(利息應扣除應付税款)，除以當時已發行的公開股票數量，受此處所述限制的限制。信託賬户中的金額最初預計約為每股公開股票10.20美元。 我們的初始股東已與我們簽訂了一項書面協議，根據協議，他們同意放棄與完成我們最初的業務合併相關的任何創始人股份、私人股份和他們持有的任何公開股份的贖回權 。如果法律不要求股東投票，且吾等因業務或其他法律原因未決定舉行股東投票，吾等將根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則， 根據美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回，並在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交要約收購文件。 吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則將要求此等要約文件包含與美國證券交易委員會的 委託代理規則所要求的基本相同的有關初始業務合併及贖回權的財務及其他資料。然而，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將根據委託書規則 而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集的同時贖回股份。如果我們尋求股東批准，我們將只有在投票的已發行和已發行普通股的大多數投票贊成業務合併的情況下才能完成我們的初始業務合併。該會議的法定人數為親自出席或受委代表出席的股東，他們代表有權在該會議上投票的公司所有流通股的 投票權的多數。由於初始股東對創始人股份和私人股份的所有權 ，即使我們的大多數公眾股東 投票反對或表明他們打算投票反對此類業務合併，我們的初始業務合併也可能會獲得批准。為了尋求批准我們的大多數已發行普通股和已投票的已發行普通股，一旦獲得法定人數，無投票權將不會影響我們初始業務組合的批准 。如有需要，我們打算就任何此類會議提前大約20天(但不少於10天，也不超過60天) 進行投票，以批准我們的初始業務合併。這些法定人數和 投票門檻，以及我們初始股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的 業務組合。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定 公眾股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動的任何其他人或任何其他人(根據《交易法》第13條的定義)將被限制贖回其多餘股份。 我們不會限制股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失 。此外，如果我們完成業務合併，這些股東將不會收到關於 超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有他們多餘的股份 ，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會虧損。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東已同意投票 他們的創始人股票和非公開股票，以及在此次發行中或之後購買的任何公開股票，支持我們的初始業務合併 。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們需要在本次發行中出售的6,000,000股公開發行股票中的2,145,000股或35.8%被投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併 (假設所有流通股均已投票，超額配售選擇權未行使)或(Ii)127,500，或本次發行中出售的6,000,000股公眾股票中的2.1%投票支持初始業務合併，以使我們的初始業務合併獲得批准(假設只投票表決代表法定人數的最低數量的股份，並且不行使超額配售選擇權)。 此外，每個公眾股東都可以選擇贖回其公開發行的股票，無論其投票贊成還是反對擬議的 交易(受上一段所述的限制)。

根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，如果我們無法在本次發行結束後12個月內(或根據保薦人的選擇，最多18個月，如本文所述)完成我們的初始業務合併，我們將(I) 停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的範圍內儘快但此後不超過10個工作日 ，按每股價格贖回以現金支付的公開股票，等於 存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(該利息 應扣除應繳税款淨額，並減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回 之後，在獲得我們其餘股東和我們董事會的批准後，儘快合理地解散和清算，受開曼羣島法律規定的債權人債權和其他適用法律規定的義務的約束。 我們的初始股東已同意，如果我們未能在本次發行結束後12個月(或保薦人選擇的最長18個月，如本文所述)內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算任何創始人股票和他們持有的私人股票的分派的權利。

如果我們預計我們可能無法在12個月內完成我們的初始業務合併，則如果我們的發起人提出要求，我們可以通過董事會決議將完成初始業務合併的時間延長兩次，每次延長三個月(自本次發行結束起總計18個月)，前提是：根據我們修訂和重述的組織章程大綱和細則的條款，以及我們將於本招股説明書日期與大陸股票轉讓和信託公司簽訂的信託協議，為使我們完成初始業務合併的時間得以延長，我們的保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用截止日期前五天提前通知 ，每次延期必須向信託賬户存入600,000美元，或在行使超額配售選擇權的情況下，向信託賬户全額存入600,000美元(或每股0.10美元)。對於最多兩次三個月的延期，在適用最後期限的日期 或之前。我們的公眾股東將無權投票或贖回與任何此類延期相關的股份。

我們的 贊助商沒有義務選擇延長我們完成初始業務合併的時間。如果保薦人選擇延長完成企業合併的時間，支付每次延期的額外金額，並將適用的 金額存入信託，我們的保薦人將收到一張無息、無擔保的本票，等同於任何此類 保證金的金額，如果我們無法完成企業合併，除非信託賬户之外有資金可用，否則我們將不會償還這筆保證金。如果我們在適用的截止日期前五天收到贊助商的通知，表示他們有意延期，我們打算至少在適用的 截止日期前三天發佈新聞稿宣佈這一意向。此外，我們打算在適用的截止日期後立即發佈新聞稿或提交最新的8-K表格報告 ，宣佈資金是否已及時存入。如果我們無法在 這段時間內完成我們的初始業務合併，我們將盡快(但不超過10個工作日)贖回我們已發行的 股票的100%，以按比例贖回信託賬户中持有的資金，包括信託賬户中之前未釋放給我們用於納税的資金所賺取的按比例部分的利息，然後尋求解散和清算。然而，由於債權人的債權可能優先於我們的公眾股東的債權，我們可能無法分配這些金額。 在我們解散和清算的情況下，私人單位(及其標的證券)將到期，一文不值。

如果我們的初始股東在本次發行中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在規定的 期限內完成我們的初始業務合併，他們將有權從 信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

在企業合併後公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享在償還債務和為優先於普通股的每個 股票類別撥備後可分配給他們的所有剩餘資產中的 。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。 我們沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向我們的公眾股東提供 機會，在完成我們的初始業務合併後，根據此處描述的限制，按比例贖回其公開發行的股票，現金相當於他們當時存入信託賬户的總金額的比例份額。

方正股份、EBC方正股份和私營單位

The founder shares, EBC founder shares and private shares underlying the private units are identical to the ordinary shares included in the public units, and holders of founder shares, EBC founder shares and private shares have the same shareholder rights as public shareholders, except that (i) the founder shares, EBC founder shares and private shares are subject to certain transfer restrictions, as described in more detail below; (ii) our initial shareholders and EBC have agreed (A) to waive their redemption rights with respect to any founder shares, EBC founder shares and private shares in connection with the completion of our initial business combination, (B) to waive their redemption rights with respect to their founder shares, EBC founder shares and private shares in connection with a shareholder vote to approve an amendment to our amended and restated memorandum and articles of association to (a) modify the substance or timing of our obligation to provide for the redemption of our public shares in connection with an initial business combination or to redeem 100% of our public shares if we do not complete our initial business combination within 12 months from the closing of this offering (or up to 18 months, if we extend the time to complete a business combination as described in this prospectus) or (b) with respect to any other material provisions relating to shareholders’ rights or pre-initial business combination activity, and (C) to waive their rights to liquidating distributions from the trust account with respect to any founder shares, EBC founder shares and private shares held by them if we fail to complete our initial business combination within 12 months from the closing of this offering (or up to 18 months, if we extend the time to complete a business combination as described in this prospectus); and (iii) the founder shares, EBC founder shares and private shares are entitled to registration rights. If we submit our initial business combination to our public shareholders for a vote, our initial shareholders have agreed (and their permitted transferees will agree) to vote any founder shares, private shares and any public shares purchased by them in or after this offering (including in open market and privately-negotiated transactions) in favor of our initial business combination.

在本次發行結束之日，方正股票將被存入由大陸股票轉讓信託公司作為託管代理維護的託管賬户。創始人股票將不會轉讓、轉讓、出售或解除託管，直到我們初始業務合併完成之日起六個月後，或更早，如果在我們初始業務合併之後，我們完成了隨後的清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致我們的所有 股東都有權將他們的股票交換為現金、證券或其他財產，但在每種情況下(A)我們的保薦人、 高級管理人員或董事、我們任何保薦人的任何附屬公司或家庭成員、我們初始股東的任何成員、 或我們最初股東的任何關聯公司；(B)在個人的情況下，通過贈與給個人的直系親屬成員，授予受益人是個人直系親屬成員或該人的關聯成員的信託，或捐贈給慈善組織；(C)就個人而言，根據個人去世後的繼承法和分配法；(D)就個人而言，依據有限制的國內關係令；(E)以不高於證券最初購買價格的價格完成業務合併而進行的私下出售或轉讓； (F)在保薦人解散時，根據開曼羣島的法律或我們保薦人的組織章程大綱和章程細則；或(G)在完成我們最初的業務合併時，對我們沒有任何取消的價值；但條件是，在條款(A)至(F)的情況下，這些被允許的受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制和書面協議中包含的其他限制的約束，除非我們以其他方式同意轉讓而不繼續此類限制。

除有限的例外情況外，私人單位(包括標的證券)與本次發行中出售的單位(包括標的證券)相同。我們的保薦人和EBC已同意不轉讓、轉讓或出售任何私人單位或相關證券(除非轉讓給與創始人股份相同的許可受讓人，且前提是受讓人同意方正股份的許可受讓人必須同意的條款和限制，均如本文所述)，直至完成我們的初始業務 合併。

我們 還於2023年3月15日向EBC發行了180,000股EBC方正股票，總購買價為2,520美元。EBC方正股份將不會 轉讓、轉讓或出售(除非轉讓給與方正股份相同的許可受讓人，且受讓人同意方正股份的許可受讓人必須同意的條款和限制，均如本文所述)，直至 完成初始業務合併。

註冊成員

根據開曼羣島法律，我們必須保存一份成員登記冊，並將在其中登記：

根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊是其中所載事項的表面證據(即，股東名冊 將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而在股東名冊 登記的成員將被視為擁有與其在股東名冊 中的名稱相對應的股份的法定所有權。本次公開招股結束後，會員名冊將立即更新，以反映我們發行股票的情況 。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊上的股東將被視為對其名稱旁邊的股份擁有合法的 所有權。但是，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院申請裁定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊沒有反映正確的法律地位的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。如就本公司普通股申請作出更正股東名冊的命令，則該等股份的有效性可能須由開曼羣島法院重新審查。

優先股 股

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，優先股可以不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、親屬、 參與權、可選權利或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股 ，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能具有反收購效果。 如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲 或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。於本公佈日期，我們並無發行任何優先股。 雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證將來不會發行優先股。本次發行不發行或註冊優先股 股。

權利

公共權利

除了 我們不是企業合併中倖存的公司的情況外，在完成我們的初始業務合併後，每個權利持有人將自動獲得一股普通股的十分之一 (1/10)，即使公有權利持有人轉換了他/她或它在與初始業務合併相關的情況下持有的所有 普通股，或者修訂和重述了我們關於初始業務合併活動的 章程大綱和組織章程細則。如果我們在完成最初的業務合併後不再是倖存的公司，權利的每個持有人將被要求肯定地轉換 他/她或其權利，以便在完成業務合併後獲得每項權利的十分之一(1/10)普通股。在完成初始業務合併後，權利持有人將不需要支付額外代價以獲得其額外的普通股。在權利轉換後可發行的普通股將可自由交易(除非由我們的聯屬公司持有)。如果吾等就業務合併訂立最終協議，而吾等將不會成為尚存實體，則最終協議將規定權利持有人可按普通股持有人在交易中按折算為普通股的基準收取的每股普通股代價 。

我們 不會發行與權利交換相關的零碎普通股。根據開曼羣島法律，零碎股份將被四捨五入至最接近的完整股份，或以其他方式處理。因此，您必須以十的倍數 持有權利，才能在企業合併結束時獲得所有權利的普通股。如果我們無法在要求的時間內完成初始業務合併，並且我們清算了信託賬户中持有的資金，則權利持有人 將不會收到與其權利相關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外的資產中獲得與此類權利相關的任何分配。此外，對於未能在初始業務合併完成後向權利持有人交付證券的行為，不存在合同處罰。此外，在任何情況下，我們都不會被要求淨現金 結算權利。因此，這些權利可能會一文不值地到期。

我們的 權利將根據作為權利代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權利協議以註冊形式發行。權利協議規定，權利條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款。權利協議要求至少獲得當時未決權利的大多數持有人的批准，才能作出對權利持有人的利益造成不利影響的任何改變。

私有權利

私有權利的條款和規定與作為此次發售的單位的一部分出售的權利的條款和規定相同。

私人權利(包括權利轉換後可發行的普通股)不得轉讓、轉讓或出售 ，直至完成我們的初始業務合併(本文所述除外)。

分紅

我們 迄今尚未就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求 以及完成業務合併後的一般財務狀況。企業合併後的任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。如果我們增加發售規模，我們將在緊接發售完成前 對我們的創始人股票實施股票股息或其他適當的機制，金額維持我們的初始股東在本次發售完成後持有我們已發行和 已發行普通股的20%(不包括私人股份、EBC創始人股票和在本次發售中購買的任何單位)。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們 可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們的 轉讓代理和權利代理

我們普通股的轉讓代理和我們權利的權利代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意 賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理和權利代理的角色、其代理及其每一名股東、董事、高級職員和員工因其以該身份從事的活動或不作為而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何重大疏忽、故意不當行為或惡意行為而產生的任何責任除外。

公司法中的某些差異

開曼羣島公司受《公司法》管轄。《公司法》以英國法律為藍本，但不遵循英國最新的法律法規，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要 。

合併 和類似安排。在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免的公司與在另一司法管轄區註冊成立的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利)，以組成一家尚存的公司。

如果合併或合併是在兩家開曼羣島公司之間進行的，則每家公司的董事必須批准一份包含某些規定信息的合併或合併書面計劃。然後，該計劃或合併或合併必須得到各公司股東的(A) 特別決議(通常是有權出席股東大會並在股東大會上投票的股東三分之二多數票)的授權；或(B)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如有)。母公司(即在附屬公司股東大會上擁有至少90%投票權的公司 )與其附屬公司之間的合併無需股東決議。必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意，除非法院放棄這一要求。如果開曼羣島公司註冊處信納《公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守 ，公司註冊處將對合並或合併計劃進行登記。如果合併或合併涉及外國公司，程序類似，不同之處在於，對於外國公司，開曼羣島豁免公司的董事必須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列要求已得到滿足：(I)外國公司的章程文件和外國公司註冊所在司法管轄區的法律允許或不禁止合併或合併，並且這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將會得到遵守；(Ii)該外地公司在任何司法管轄區內並無提交呈請書或其他類似的法律程序，而該等法律程序仍未完成，亦未就該外地公司清盤或清盤而作出命令或通過決議；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、管理人或其他相類似的人，並就該外地公司、其事務或其財產或其任何部分行事；。以及(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利被暫停或限制 或受到限制。如尚存公司為開曼羣島獲豁免公司，則開曼羣島獲豁免公司的董事還須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列規定已獲符合：(I)該外國公司有能力在債務到期時償付其債務，而合併或合併 是真誠的，並無意欺詐該外國公司的無擔保債權人；(Ii)在轉讓外國公司授予尚存或合併的公司的任何擔保權益方面，(A)已取得轉讓的同意或批准、免除或放棄轉讓，(B)該項轉讓已獲該外國公司的章程文件準許並已獲批准，及(C)該外地公司與該項轉讓有關的司法管轄區的法律已經或將會得到遵守；(br}(Iii)外國公司在合併或合併生效後，將根據有關外國司法管轄區的法律停止註冊、註冊或存在；及(Iv)沒有其他理由表明允許合併或合併會違反公共利益 。

在採用上述程序的情況下，公司法為持不同意見的股東提供了某些有限的評估權，如果他們遵循規定的程序 ，則在他們對合並或合併持不同意見時， 可獲得其股份公允價值的支付。實質上，這一程序如下：(A)股東必須在就合併或合併進行表決之前向組成公司提出書面反對，包括一項聲明，即如果合併或合併獲得表決授權，股東建議要求支付其股份的股款；(B)在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司的此類通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明其持不同意見的意向，除其他細節外，包括要求支付其股份的公允價值； (D)在上文(B)項規定的期限屆滿後7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內，組成公司、尚存公司或合併後的公司必須向持不同意見的每一名股東提出書面要約，以公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果公司和股東在要約提出之日起30天內商定價格，公司必須向股東支付該金額；及(E)如公司與股東未能在該30天期限屆滿後20天內就價格達成協議，則公司必須(以及任何持不同意見的股東均可)向開曼羣島大法院提交申訴書以釐定公平價值，而該申訴書必須附有公司尚未與持不同意見的股東就其股份的公允價值達成協議的股東的姓名及地址的名單。在該請願書的 聽證中，法院有權確定股票的公允價值，以及公司根據被確定為公允價值的金額支付的公允利率(如果有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的 名單上，均可全面參與所有程序，直至確定公允價值為止。在某些情況下，持不同意見的股東不能享有這些權利，例如，持有任何類別的股份的持不同意見者，如在有關日期有認可證券交易所或認可交易商間報價系統的公開市場，或 出資股份的代價為在國家證券交易所上市的任何公司的股份，或 尚存或合併的公司的股份。

此外，開曼羣島法律有單獨的成文法規定，為公司的重組或合併提供便利。在某些情況下，安排計劃通常更適合於複雜的合併或涉及廣泛控股公司的其他交易，在開曼羣島通常被稱為“安排計劃”，可能等同於合併。如果根據安排方案尋求合併(其程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格且需要更長的時間)，則有關安排必須獲得親自出席並在大會或為此召開的會議或會議上由代表出席並投票的股東或股東類別(視情況而定)價值的75%(75%)的批准。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東將有權向法院表達不應批准交易的意見 ，但如果法院本身滿足以下條件，則可以預期法院將批准該安排：

如果安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准，則任何持不同意見的股東將沒有可與評價權相媲美的權利(提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利)，否則，美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得 。

擠兑條款 。當收購要約在四個月內提出並被90%的股份持有人接受時， 要約或可能在兩個月內要求剩餘股份的持有者按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有 欺詐、惡意、串通或不公平對待股東的證據，否則不太可能成功。

此外，在某些情況下，類似於合併、重組和/或合併的交易可通過 這些法定規定以外的方式實現，如股本交換、資產收購或控制，或通過 經營企業的合同安排。

股東訴訟 。原則上，我們通常是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，作為一般規則，股東不得提起衍生品訴訟。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國法律當局，開曼羣島法院預計將遵循和適用普通法原則 (即福斯訴哈博特案及其例外情況)，以便允許非控股股東以公司的名義對其提起集體訴訟或派生訴訟，以挑戰：

如果 股東的個人權利已受到或即將受到侵犯，則該股東可以直接對我們提起訴訟。

民事責任的強制執行 。與美國相比，開曼羣島有一套不同的證券法，為投資者提供的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問Ogier已告知我們，開曼羣島的法院 是否會(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款作出的對我們不利的判決，以及(Ii)受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事和高級管理人員提起的原創訴訟 尚不確定。

開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，開曼羣島的法院將在 某些情況下承認這種外國貨幣判決，並將其本身視為訴因，根據普通法可作為債務起訴 ，因此不需要重審這些問題 前提是(I)發佈判決的法院具有管轄權；(Ii)判決為最終及決定性判決，就經算定的金額而言，(Iii)判決並非針對本公司的税項、罰款或罰款或類似的財政或收入債務； (Iv)判決勝訴的一方或法院並無欺詐行為；(V) 承認或執行判決不會違反開曼羣島的公共政策；及(Vi)判決所依據的法律程序並無違反自然公正。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

獲得豁免公司的特殊 考慮事項。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司(這意味着我們的公眾股東作為公司成員，除了支付其股份的金額外，對公司的責任不承擔任何責任)。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。獲得豁免的公司的 要求與普通公司基本相同，但下列豁免和特權除外：

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當的目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

我們 修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將包含與此次發售相關的某些要求和限制 這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。未經特別決議 ，不得修改這些規定。根據開曼羣島法律，決議案如已獲 (I)至少三分之二(或公司組織章程細則規定的任何較高門檻)的公司股東 (有權出席股東大會並於大會上投票，並已發出通知指明擬提出決議案作為特別決議案)批准，則視為特別決議案；或(Ii)如獲公司組織章程細則授權，則由吾等全體股東的一致書面決議案 批准。除以下所述的若干例外情況外，經修訂及重述的組織章程大綱及細則 將規定，特別決議案必須獲得本公司至少三分之二有權出席股東大會並於大會上投票的股東批准，而股東大會已發出通知指明擬提出決議案為特別決議案(即開曼羣島法律所容許的最低門檻)，或由本公司所有 股東一致通過書面決議案。我們的創始人將在本次發售結束時共同實益擁有我們約20%的普通股(不包括私人股份和EBC方正股份，並假設我們的初始股東在此次發售中不購買公共單位)，他們將參與任何投票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，並將擁有 以他們選擇的任何方式投票的酌情權。具體地説，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將規定，其中包括：

此外，我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定，我們只會贖回我們的公開股份，條件是(在贖回後)我們的有形資產淨值在緊接完成我們最初的業務組合之前或之後至少為5,000,001美元 。

公司法允許在開曼羣島註冊成立的公司在批准特別決議案的情況下修訂其組織章程大綱和章程細則，該特別決議案要求該公司至少三分之二的已發行普通股的持有者批准，該持股人有權出席股東大會並以一致書面決議的方式在股東大會上投票。一家公司的組織章程細則可規定需要獲得較高多數的批准，但只要獲得所需多數的批准，任何開曼羣島豁免的公司都可以修改其組織章程大綱和章程細則，無論其章程大綱和組織章程細則是否另有規定。因此，儘管我們可以修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的與我們建議的發售、結構和業務計劃有關的任何條款，但我們認為所有這些 條款對我們的股東具有約束力，除非我們向持不同意見的公眾股東提供贖回其公開股票的機會，否則我們、我們的高管或董事都不會採取任何行動修訂或放棄任何這些條款。

反洗錢 開曼羣島

為了遵守旨在防止洗錢的立法 或法規，我們需要採用並保持反洗錢程序， 並可能要求訂户提供證據以驗證其身份。在允許的情況下，在符合某些條件的情況下，我們還可以將維護我們的反洗錢政策和程序(包括獲取盡職調查信息)委託給合適的人員。

我們 保留請求驗證訂閲者身份所需信息的權利。在某些情況下，董事可能會 認為不需要進一步的信息，因為豁免適用於經不時修訂和修訂的《開曼羣島反洗錢條例(修訂本)》 或任何其他適用法律。 根據每項申請的情況，可能不需要詳細的身份識別和核實 在下列情況下：

(A) 認購人從以認購人名義在認可金融機構持有的帳户支付其投資款項；

(B) 訂户受認可的海外監管當局規管，而該主管當局是以認可司法管轄區為基礎或在該認可司法管轄區內成立為法團，或根據該認可司法管轄區的法律組成；或

(C) 申請是通過中介機構提出的，該中介機構受到公認的海外監管機構的監管，且該機構 以認可司法管轄區的法律為基礎或在該司法管轄區註冊成立，或根據認可司法管轄區的法律成立，並就對相關投資者採取的 程序提供保證。

就這些例外情況而言，金融機構、認可的海外監管當局或司法管轄區的認可，將參照開曼羣島金融管理局認可為具有同等反洗錢法規的司法管轄區， 根據法規確定。

如果訂户延遲或未能提供識別和驗證所需的任何信息，我們可以拒絕接受申請，在這種情況下，收到的任何資金都將無息退還到最初從其借記的賬户 。

如果我們的董事或管理人員懷疑或被告知，向股東支付款項可能導致任何相關司法管轄區的任何人 違反適用的反洗錢或其他法律或法規，或者如果我們認為這種拒絕是必要或適當的，以確保我們在任何適用司法管轄區遵守任何此類法律或法規，我們也保留拒絕向該股東支付任何款項的權利。

如果 任何居住在開曼羣島的人知道、懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或洗錢，或參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產，並且他們在受監管部門的業務過程中或在其他貿易、專業、商業或就業過程中注意到關於該知情或懷疑的信息，則該人將被要求向(I)開曼羣島財務報告機構報告此類知情或懷疑，根據《開曼羣島犯罪收益法(修訂本)》，如果披露涉及犯罪行為或洗錢，或(Ii)根據開曼羣島《恐怖主義法(修訂本)》 披露涉及參與恐怖主義或恐怖分子融資 和財產的警員或更高級別的警官或金融報告管理局。此類報告不會被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對信息披露的任何限制。

開曼羣島數據保護

我們 根據不時修訂的開曼羣島資料保護法(修訂本)及據此頒佈的任何法規、實務守則或命令(“資料保護法”)負有若干責任。

隱私聲明

引言

公司致力於根據DPA處理個人數據。在使用個人數據方面，公司將在《數據保護法》下 被定性為“數據控制者”，而公司的某些服務提供商、附屬公司和代表可能 在“數據保護法”下充當“數據處理者”。這些服務提供商可以出於自己的合法目的處理與向公司提供的服務相關的個人信息。

此 隱私聲明提醒我們的股東，通過對公司進行投資，公司和公司的某些服務提供商可以收集、記錄、存儲、傳輸和以其他方式處理個人數據，通過這些數據可以直接或間接識別個人身份。

在下面的討論中，除非上下文另有要求，否則“公司”指的是我們及其附屬公司和/或代表。

投資者數據

您的 個人數據將得到公平和合法的處理，包括(A)對於公司履行您是其中一方的合同或應您的請求採取合同前步驟而言，處理是必要的；(B)如果處理是為了遵守公司所承擔的任何法律、税收或監管義務是必要的；或者(C)處理是為了公司或向其披露數據的服務提供商追求合法 利益的目的。作為數據控制員，我們只會將您的 個人數據用於我們收集它的目的。如果我們需要將您的個人數據用於無關目的，我們將與您聯繫 。

我們 預計將出於本隱私聲明中規定的目的與公司的服務提供商共享您的個人數據。 在合法且為了遵守我們的合同義務或您的指示，或者在與任何監管報告義務相關的情況下有必要或適宜這樣做的情況下，我們也可以這樣做。在特殊 情況下，我們將在任何國家或地區與監管、檢察和其他政府機構或部門以及訴訟當事人(無論是未決的還是受到威脅的)共享您的個人數據，包括我們負有公共或法律責任的任何其他人(例如，協助發現和防止欺詐、逃税和金融犯罪或遵守法院命令)。

就數據處理目的而言，公司不得將您的個人數據保留超過必要的時間。

我們 不會出售您的個人數據。任何個人數據在開曼羣島以外的轉移均應符合《税務局》的要求 。如有必要，我們將確保與該數據的接收方簽訂單獨和適當的法律協議。

公司將僅根據《數據保護法》的要求傳輸個人數據，並將應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

如果您是自然人，這將直接影響您。如果您是公司投資者(出於這些目的，包括信託或豁免有限合夥等法律安排)，向我們提供與您有關的個人個人數據(與您對公司的投資有關的任何原因)，這將與這些個人相關，您應將 內容告知此類個人。

根據DPA，您 擁有某些權利，包括(A)有權獲知我們如何收集和使用您的個人數據(此隱私通知 履行了公司在這方面的義務)(B)有權獲取您的個人數據的副本(C)有權要求我們停止直接營銷(D)有權更正不準確或不完整的個人數據(E)有權撤回您的同意並要求我們停止處理或限制處理，或不開始處理您的個人信息(F)收到數據泄露通知的權利(除非該信息泄露不太可能造成損害)(G)獲取有關開曼羣島以外的任何國家或地區的信息的權利，我們直接或間接地將您的個人數據轉移到、打算轉移或希望轉移到這些國家或地區，我們採取一般措施確保個人數據和我們可獲得的任何信息的安全 關於您的個人數據的來源(H)向開曼羣島監察員辦公室投訴的權利，以及(I)在某些有限的情況下要求我們刪除您的個人數據的權利。

如果 您認為您的個人數據沒有得到正確處理，或者您對公司對您提出的任何有關使用您的個人數據的請求的迴應不滿意，您有權向開曼羣島的監察員投訴。 您可以通過撥打電話+1(345)946-6283或通過電子郵件至info@ombusman.ky與監察員聯繫。

我們修訂和重新修訂的備忘錄和章程中的某些反收購條款

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將規定，我們的董事會將分為 三個級別的董事。因此，在大多數情況下，只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功邀請 參與代理競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

我們的 授權但未發行的普通股和優先股可用於未來的發行，無需股東批准，並可 用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃 。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使 通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受阻。

符合未來銷售資格的證券

本次發行完成後(假設承銷商沒有行使超額配售選擇權)，我們將立即擁有8,070,000股(或9,415,500股，如果全部行使承銷商的超額配售選擇權)已發行普通股。在這些股票中，本次發行中出售的6,000,000股(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為6,900,000股)將 可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進行進一步登記，但我們的 關聯公司根據證券法第144條的含義購買的任何股票除外。全部1,500,000股方正股份(或1,725,000股方正股份 ，如果全面行使承銷商的超額配售選擇權)、全部180,000股EBC方正股份和所有39,000個私人單位(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則全部為430,500個私人單位)都是規則144所規定的受限證券 ，因為它們是以不涉及公開發行的非公開交易方式發行的。

方正股份、EBC方正股份及私人單位須受本招股説明書其他部分所述的轉讓限制。 方正股份、EBC方正股份、私人單位、營運資金單位(如有)及其相關證券將受制於 註冊權，詳情見下文“-註冊權”一節。

規則 144

根據規則144，實益擁有受限普通股或權利至少六個月的人將有權出售其證券，條件是：(I)該人在前三個月或之前三個月的任何時間不被視為我們的關聯公司之一，且(Ii)我們須在出售前至少三個月 遵守交易所法案的定期報告要求，並已在出售前12個月(或我們被要求提交報告的較短時間)內根據交易所法案第13或15(D)條提交所有要求的報告。

實益擁有受限普通股或權利至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時間是我們的關聯公司的個人將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

根據規則144，我們附屬公司的銷售 還受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前 公開信息的可用性的限制。

限制殼牌公司或前殼牌公司使用規則144

規則 144不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些公司在任何時候都曾是空殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144還包括此禁令的一個重要例外：

因此，在我們完成初始業務合併一年後，我們的初始股東將能夠根據規則144出售其創始人股票和包括標的證券在內的私人部門，而無需註冊。

註冊 權利

方正股份、EBC方正股份、私人單位、營運資金單位(如有)及其相關證券的 持有者將 根據將於本次發售生效日期之前或當日簽署的登記權協議 享有登記權，該協議要求我們登記該等證券以供轉售。這些證券的大多數持有者有權對我們登記此類證券的三項要求進行補充 ，但不包括簡短要求。此外，持有人對我們的初始業務合併完成後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權利，以及根據證券法第415條的規定要求我們登記轉售此類證券的權利。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。

根據FINRA規則5110(F)(2)(G)，授予EBC的註冊權僅限於自本招股説明書生效之日起五年和七年內的索取權和“搭載”權，EBC只能在一次情況下行使其索取權 。

證券上市

我們 已申請將我們的單位在納斯達克上上市，代碼為“BOWNU”。我們的單位將在本招股説明書公佈之日或之後立即在納斯達克上市 。自我們的普通股和公有權利有資格分開交易之日起，我們預計 我們的普通股和公有權利將分別以“BOWN”和“BOWNR”的代碼在納斯達克單獨上市。

課税

以下概述了一般適用於我們單位投資的某些開曼羣島和美國聯邦所得税考慮事項， 每個由一股普通股和一項權利組成，我們統稱為我們的證券，基於截至本招股説明書之日生效的法律及其相關解釋，所有這些都可能會發生變化。本摘要不涉及與投資我們的普通股和權利相關的所有可能的税收考慮因素，例如州、地方和其他税法規定的税收後果。

潛在投資者應諮詢他們的顧問，瞭解根據其國家/地區的公民身份、住所或住所的法律投資我們的證券可能產生的税收後果。

開曼羣島税收考慮因素

以下是對投資本公司證券的某些開曼羣島所得税後果的討論。討論 是對現行法律的概括性總結，可能會有前瞻性和追溯性的變化。本報告並非用作税務建議，不會考慮任何投資者的特殊情況，亦不會考慮開曼羣島法律所規定以外的其他税務後果。

與我們證券有關的股息和資本支付 將不需要在開曼羣島納税，向證券持有人支付股息或資本將不需要 預扣，從出售證券獲得的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。

本公司發行普通股或有關該等股份的轉讓文件均不須繳交印花税。然而，如果在開曼羣島籤立或被帶到開曼羣島，我們股票的轉讓文書是可以加蓋印花的。

本公司 根據開曼羣島法律註冊成立為獲豁免有限責任公司，因此，在完成其免税證書申請後，將收到開曼羣島財政司司長以下列表格作出的承諾：

關於税收優惠的税收優惠法（修訂）承諾

根據《税收優惠法（修訂本）》第6條 的規定，財政部長與Bayview Acquisition Corp（以下簡稱“公司”）承諾：

1.此後 開曼羣島頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵收任何税項的法律均不適用於本公司或 其業務；以及

2.此外， 不應就利潤、收入、收益或增值徵收或屬於遺產税或遺產税性質的税款：

2.1關於或就 公司的股份、債權證或其他義務；或

2.2通過 全部或部分扣留《税收優惠法（修訂）》中定義的任何相關付款。

這些特許權應 有效期為20年， [日期].

美國聯邦所得税考慮因素

一般信息

以下討論總結了一些美國聯邦所得税方面的考慮事項，這些考慮事項一般適用於美國持有人(定義如下)和非美國持有人(定義如下)在本次發行中購買的我們的單位(每個單位由一股普通股和一項權利組成)的收購、所有權和 處置。由於單位的組成部分通常可由 持有人選擇分離，因此，出於美國聯邦所得税的目的，單位持有人通常應被視為單位的基本普通股和權利組成部分的所有者。因此，以下關於普通股和權利持有人的討論也應適用於單位持有人(作為相關普通股和構成單位的權利的被視為所有者)。

本討論僅限於針對我們證券的受益所有人的某些美國聯邦所得税考慮事項，這些人是根據本次發行而購買單位的初始購買者，並根據修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《守則》)將該單位和單位的每個組成部分作為資本資產持有。

此 討論假設普通股和權利將分開交易，我們對我們普通股作出(或被視為作出)的任何分派以及持有人因出售或以其他方式處置我們證券而收到(或被視為收到)的任何代價將以美元計價。本討論屬於一般性討論，並不是對 美國聯邦所得税後果的完整描述，這些後果可能與潛在投資者根據其特定情況或地位收購、擁有和處置單位有關，也可能與根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的潛在投資者有關，包括：

以下討論基於該守則的規定、根據該守則頒佈的財政條例及其行政和司法解釋，所有這些都截至本守則的日期。這些授權可能被廢除、撤銷、修改或受到不同的解釋， 可能是在追溯的基礎上，從而導致美國聯邦所得税後果不同於下文討論的後果。此外， 本討論不涉及美國聯邦非所得税法律的任何方面，例如贈與、遺產税或醫療保險繳費税法， 或州、當地或非美國税法，或任何適用税收條約下的考慮事項。

我們 沒有也不會尋求美國國税局(IRS)就本文所述的任何美國聯邦所得税 後果作出裁決。美國國税局可能不同意本文的討論，其決定可能得到法院的支持。此外， 不能保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對本討論中陳述的準確性產生不利影響。建議您就美國聯邦税法適用於您的特定情況以及根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。

如本文所用，術語“美國持有者”是指單位、普通股或權利的實益所有人，該單位、普通股或權利適用於美國聯邦 所得税目的：(I)美國的個人公民或居民；(Ii)在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律創建或組織(或被視為創建或組織的)的公司(或其他被視為公司的實體)。(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或(Iv)如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)該信託實際上擁有被視為美國人的有效選舉。

如果 我們證券的受益所有人不被描述為美國持有人，並且不是被視為合夥企業或其他傳遞實體的實體(br}在美國聯邦所得税方面)，則該所有者將被視為“非美國持有人”。專門適用於非美國持有者的美國聯邦所得税 後果將在下面的“非美國持有者”標題下説明。

此 討論不考慮合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税務處理。如果合夥企業(或為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業的其他實體或安排)是我們證券的受益所有人，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份以及合夥人和合夥企業的活動。持有我們證券的合夥企業和此類合夥企業的合作伙伴應諮詢其自己的税務顧問。

本討論僅供參考，僅概述與收購、擁有和處置我們的證券相關的某些美國聯邦所得税注意事項，並不能替代仔細的税務籌劃。我們證券的每個潛在投資者 應就收購對該投資者的特定税務後果、我們證券的所有權和處置、包括美國聯邦、州、地方和非美國税法的適用性和效力以及任何適用的税收條約諮詢其自己的税務顧問。

採購價格的分配和單位的表徵

沒有任何法律、行政或司法機構直接針對美國聯邦所得税的目的處理與單位類似的單位或文書，因此，這種處理方式並不完全明確。就美國聯邦所得税而言，收購一個單位應被視為收購一股普通股和一項權利。我們打算以這種 方式處理單位收購，通過在此次發行中購買單位，持有者同意為美國聯邦所得税目的採用這種待遇。出於美國聯邦所得税的目的，單位的每個持有人必須根據發行時每個單位的相對公平市場價值，在 一股普通股和一項權利之間分配該持有人為該單位支付的購買價格。根據美國聯邦所得税法，每個投資者必須根據所有相關事實和情況自行確定此類價值。因此，我們強烈建議每位投資者就這些價值的確定諮詢其税務顧問。購買 分配給每股普通股和一項權利的價格應為該股票或權利的股東納税基礎，視情況而定 。就美國聯邦所得税而言，任何單位的處置應視為一股普通股和一項構成該單位的權利的處置，處置變現的金額應根據處置時各自的相對公平市場價值(由每個單位持有人根據所有相關事實和情況確定) 在普通股和權利之間進行分配。普通股和組成單位的權利的分離不應是美國聯邦所得税目的的應税事件 。

對普通股的上述處理權利和持有人的購買價格分配對美國國税局或 法院沒有約束力。由於沒有當局直接處理與這些單位類似的文書，因此不能保證國税局或法院會同意上述描述或下文的討論。因此，敦促每個潛在投資者 就投資某一單位的税務後果(包括該單位的替代特徵)諮詢其自己的税務顧問。本討論的平衡假設上述單位的特徵符合美國聯邦所得税的目的。

美國 持有者

分配税

在符合以下討論的PFIC規則的前提下，美國持有者通常被要求在毛收入中包括對我們普通股支付的任何分配的金額，只要分配是從我們當前或累計的收益和利潤中支付的 (根據美國聯邦所得税原則確定)。我們支付的此類股息將按正常的 税率向美國公司的持有者徵税，並且沒有資格享受國內公司從其他國內公司獲得的股息 通常允許的股息扣除。超出該等收益及利潤的分派一般將適用於美國持股人的普通股基礎(但不低於零)，並在超過該基礎的範圍內，被視為出售或交換該等普通股的收益(見下文“-出售、應税交換或其他應課税普通股及權利處置的損益”)。

對於非公司美國股東，股息一般將按適用的長期資本利得税税率徵税(請參閲下面的“出售、應税交換或其他普通股和權利的應税處置損益”)，前提是我們的普通股 股票可以隨時在美國成熟的證券市場(如納斯達克)交易，並且滿足某些其他要求 ，包括在支付股息的納税年度或在上一個 納税年度，公司不被視為私人股本投資公司。美國持股人應諮詢他們的税務顧問，瞭解是否有針對我們普通股支付的任何股息的優惠税率 。

普通股和權利的出售、應税交換或其他應税處置的收益或虧損。

根據下面討論的PFIC規則，美國持有人一般會確認出售或其他應納税處置我們的普通股或權利的資本收益或損失 (如果我們沒有在要求的時間段內完成初始業務合併，則包括我們的解散和清算)。

如果美國持有者對此類普通股或權利的持有期超過一年，則任何此類資本損益通常將是長期資本損益。然而，尚不清楚本招股説明書中描述的某些贖回權利是否會暫停適用的持有期的運行 。

在出售或其他應税處置中確認的損益金額通常等於(I)現金數額與在該處置中收到的任何財產的公平市場價值之間的差額(或者，如果普通股或權利在處置時是作為單位的一部分持有的，根據普通股當時的相對公平市價和包括在單位內的權利分配給普通股或權利的該等處置的變現金額的部分) 和(Ii)美國持有者在如此出售的普通股或權利中的調整計税基礎。美國持股人在其普通股或權利中的調整税基 通常等於美國持有者的收購成本(即分配給一股普通股或一項權利的單位的購買價格的部分，如上文“-購買價格的分配和單位的特徵”一節所述)減去被視為資本回報的任何先前分配。非公司美國持有者實現的長期資本收益目前有資格按優惠税率徵税。資本損失的扣除受到 某些限制。

普通股贖回

在符合以下討論的PFIC規則的情況下，如果根據本招股説明書“證券説明-普通股”中所述的贖回條款 贖回美國持有人的普通股，或者如果我們在公開市場交易中購買美國持有人的普通股(本文稱為贖回)，出於美國聯邦所得税的目的對待贖回將取決於它是否符合守則第302節規定的普通股出售資格。如果贖回 符合出售普通股的資格，則美國持有人將被視為上述“-出售收益或損失、應納税的交換或普通股和權利的其他應税處置”中所述。如果贖回不符合出售普通 股票的資格，則美國持有人將被視為接受了公司分派，並具有上述分派税項下所述的税務後果。贖回是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於被視為由美國持有人持有的我們的股票總數 (包括下一段所述的由美國持有人建設性擁有的任何股票) 相對於贖回前後我們所有已發行的股票。普通股的贖回一般將被視為普通股的出售(而不是分派)，條件是：(I)普通股的贖回對於美國持有人來説是“極不相稱的” ，(Ii)導致美國持有人對我們的權益“完全終止”，或者(Iii)對於美國持有人來説， “本質上並不等同於股息”。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。

在確定是否滿足上述任何測試時，美國持有人不僅會考慮美國持有人實際擁有的我們的普通股 ，還會考慮其建設性擁有的我們的股份。除直接擁有的股份外，美國持有者還可以建設性地擁有由美國持有者擁有權益或擁有該美國持有者的權益的某些相關個人和實體擁有的股份，以及美國持有者有權通過行使期權獲得的任何股份，這通常包括根據行使權利可以獲得的普通股。為了滿足基本不成比例的 測試，在普通股贖回之後，美國持有人實際和建設性擁有的我們已發行的有表決權股票的百分比，除其他要求外，必須少於在緊接贖回之前由美國持有人實際和有建設性地擁有的我們已發行的有表決權股票的百分比。在我們最初的業務合併之前， 普通股可能不會被視為有表決權的股份，因此，這一極不相稱的測試可能不適用於 。在以下情況下，美國持有人的權益將完全終止：(I)贖回美國持有人實際和 建設性擁有的我們的所有股份，或(Ii)贖回美國持有人實際擁有的所有我們的股份，並且 美國持有人有資格放棄，並且根據特定規則實際上放棄了對某些 家庭成員擁有的股份的歸屬，並且美國持有人沒有建設性地擁有我們的任何其他股份。如果普通股的贖回導致美國持股人在美國的比例權益“有意義地減少”，則普通股的贖回將不會 實質上等同於美國持股人的股息。贖回是否會導致美國持有者對我們的權益比例 顯著減少，將取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是對公司事務沒有控制權的上市公司的小股東比例利益的小幅減少 也可能構成這種“有意義的減少”。美國持有者應就贖回的税收後果諮詢其自己的税務顧問 。

如果 上述測試均不滿足，則可將兑換視為公司分銷，並且税收影響將為 ，如上文“分銷徵税”一節所述。在這些規則應用後，美國持有人在贖回普通股中的任何剩餘計税基準將被添加到美國持有人在其剩餘股份中的調整後計税基準中，或者，如果沒有，則添加到美國持有人在其權利中或可能在其建設性擁有的其他股份中的調整後計税基準中。 美國持有人應就剩餘納税基準的分配諮詢其自己的税務顧問。

轉換 或權利失效

權利的處理方式不確定。該權利可能被視為遠期合同、衍生證券或我們的類似權益（類似於 的認股權證或期權，沒有行使價），因此，該權利的美國持有人不會被視為擁有根據該權利可發行的普通股 ，直到該普通股股份實際發行。國税局可能成功主張的權利可能有其他替代性描述 ，包括在權利發佈時，權利被視為我們的股權。

權利轉換或失效的美國聯邦所得税後果是不確定的。因此，美國持有人應諮詢 其税務顧問，瞭解根據權利收購普通股或權利失效的税務後果。

被動 外商投資公司規章

A 外國(即非美國)就美國聯邦所得税而言，公司將被歸類為PFIC，條件是：(I)在一個納税年度，公司總收入的至少75%，包括其在任何被認為擁有至少25%股份的公司的總收入中的比例，是被動收入，或(Ii)在納税年度至少50%的資產(通常根據公平市場價值確定，並按季度平均計算)，包括其在任何公司的資產中按比例持有的股份，如 被認為擁有至少25%的股份(按價值計算)，則持有該公司的股份用於生產或產生被動收入。被動收入 通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。

由於我們是一家空白支票公司，目前沒有活躍的業務，我們相信我們很可能會達到本納税年度的PFIC資產或收入測試 。但是，根據啟動例外情況，在下列情況下，公司在其毛收入的第一個應納税年度(“啟動年”)將不是PFIC，條件是：(I)該公司的前身都不是PFIC；(Ii)該公司令美國國税局信納，在該啟動年之後的兩個納税年度中的任何一個年度，該公司都不會是PFIC；以及(Iii)該 公司實際上在這兩個年度中的任何一個都不是PFIC。啟動例外對我們的適用性是不確定的，並且要到本納税年度結束後才能知道 (或者可能要到啟動年度後的前兩個納税年度結束後 ，如啟動例外中所述)。在收購一家公司或企業合併中的資產後，我們仍可能符合其中一項PFIC測試，具體取決於收購的時間和我們的被動收入和資產的金額 以及被收購企業的被動收入和資產。如果我們在企業合併中收購的公司是PFIC，則 我們很可能沒有資格獲得啟動例外，並將在本納税年度成為PFIC。然而，我們在本課税年度或任何後續課税年度的實際PFIC狀況將在該課税年度結束後才能確定。因此，不能保證我們在本課税年度或未來任何課税年度作為PFIC的地位。

儘管我們的PFIC地位每年確定一次，但我們公司是PFIC的初步確定通常適用於在我們擔任PFIC期間持有普通股或權利的美國持有者 ，無論我們在隨後的 年中是否符合PFIC地位的測試。如果我們被確定為包括在我們普通股或權利的美國持有人的持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，並且就我們的普通股而言，美國持有人沒有就我們作為PFIC的第一個納税年度進行合格選舉基金(QEF)選擇或按市值計價選擇，如下所述：此類美國持有者一般將遵守有關以下方面的特別規則：(I) 美國持有者在出售或以其他方式處置其普通股或權利時確認的任何收益，以及(Ii)向美國持有者作出的任何“超額分配” (通常，在美國持有人應課税年度內向該美國持有人作出的任何分派，超過該美國持有人在該美國持有人之前三個應課税 年度內就普通股收到的平均年度分派的125%，或(如較短，則為該美國持有人持有普通股的期間)。

根據 這些規則：

總體而言，如果我們被確定為PFIC，美國持有人可以通過及時和有效的QEF選擇(如果有資格這樣做)，在我們的淨資本收益(作為長期資本利得)和其他收益和利潤(作為普通收入)的當前基礎上，在我們的納税年度結束的美國持有人的納税年度內，按比例計入我們的淨資本利得(作為長期資本利得)和其他收益和利潤(作為普通收入)，從而避免上述關於我們的普通 股票(但可能不包括我們的權利)的PFIC税收後果。美國持有者 通常可以單獨選擇推遲繳納QEF規則下的未分配收入包含的税款，但如果延期繳納， 任何此類税款都將收取利息費用。

美國權利持有人很可能無法就該美國權利持有人的權利進行QEF或按市值計價的選舉(如下所述)。由於PFIC規則適用於這些權利的不確定性，強烈 敦促所有潛在投資者就投資於本協議項下作為單位發售的一部分提供的權利以及在任何初始業務合併中對此類權利的持有者造成的後果與其自己的税務顧問進行磋商。

QEF的選舉是以股東為單位進行的，一旦作出，只有在徵得美國國税局同意的情況下才能撤銷。美國持有人 通常通過將填寫完整的IRS Form 8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東信息申報單)(包括PFIC年度信息報表中提供的信息)附加到及時提交的與該選擇相關的納税年度的美國 聯邦所得税申報單上，來進行QEF選舉。有追溯力的優質教育基金選舉一般只有在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下，才能通過提交保護性聲明和此類申報單進行。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下追溯QEF選舉的可用性和税收後果。

為了遵守QEF選舉的要求，美國持有人必須收到我們提供的PFIC年度信息聲明。如果我們 確定我們是任何課税年度的PFIC，應書面請求，我們將努力向美國持有人提供美國國税局可能需要的信息，包括PFIC年度信息報表，以使美國持有人能夠進行和維持QEF選舉， 但不能保證我們將及時提供此類所需信息。也不能保證我們將及時瞭解我們未來作為PFIC的地位或需要提供的信息。

如果 美國持有人就我們的普通股選擇了QEF，而上述超額分配規則不適用於此類股票(因為美國持有人在我們作為PFIC的第一個納税年度及時進行了QEF選舉，美國持有人持有(或被視為持有)此類股票，或者根據上文所述的清洗選舉清除了PFIC污點)，出售我們的普通股所確認的任何收益一般將作為資本利得徵税，並且不會根據上文討論的PFIC規則徵收額外利息費用。 如果我們是任何應納税年度的PFIC，已當選QEF的我們普通股的美國持有者目前將按其在我們收益和利潤中的按比例份額徵税，無論是否在該年度進行分配。以前包括在收入中的此類收益和利潤的後續分配 在分配給該美國持有人時一般不應納税。 根據上述規則，美國持有人在QEF中的股票的納税基礎將增加包括在收入中的金額，並減去分配但不作為股息徵税的金額。此外，如果我們在任何課税年度不是PFIC，則該美國持有人將不受該課税年度我們普通股的QEF納入制度的約束。

或者， 如果我們是PFIC，並且我們的普通股構成“流通股票”，則美國持有者可以避免上述不利的PFIC税收後果 ，條件是該美國持有者在其持有(或被視為持有)我們普通股的第一個納税年度結束時，就該納税年度的此類股票作出按市值計價的選擇。該等美國持股人一般會就其每個應課税年度將其普通股於該年度結束時的公平市價超出其調整後基準的普通股的市價的差額(如有)計為普通收入。美國持股人還將就其調整後的普通股基礎在其納税年度結束時超出其普通股公平市值(但僅限於之前按市值計價的收入淨額)確認的普通虧損進行確認。美國股東在其普通股中的基準將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，其普通股出售或其他應納税處置所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。目前，按市值計價的選舉可能不涉及權利 。

按市值計價的選舉僅適用於“可交易股票”，通常是指在美國證券交易委員會註冊的全國性證券交易所進行定期交易的股票，包括納斯達克(我們已獲準在該交易所上市普通股)，或者在美國國税局認定具有足以確保市場 價格代表合法且合理的公平市值的規則的外匯或市場上進行交易的股票。如作出選擇，按市值計價的選擇將在作出選擇的課税年度及其後所有課税年度有效，除非普通股不再符合《上市規則》所指的“可出售股票”資格，或美國國税局同意撤銷該項選擇。美國持股人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們的特殊情況下對我們的普通股進行按市值計價選舉的可行性和税收後果。

如果我們是PFIC，並且在任何時候都有被歸類為PFIC的外國子公司，則美國持有人通常將被視為擁有此類較低級別的PFIC的一部分股份，如果我們從較低級別的PFIC或美國持有人那裏獲得分銷或處置我們在該較低級別的PFIC或美國持有人中的全部或部分權益，則通常將被視為擁有該較低級別的PFIC的一部分股份，並且通常可能產生上述遞延税費和利息費用的責任。否則， 被視為已處置了較低級別的PFIC的權益。我們將努力促使任何較低級別的PFIC向美國 持有人提供與較低級別的PFIC相關的QEF選舉可能需要的信息。不能保證 我們將及時瞭解任何此類較低級別的PFIC的狀況。此外，我們可能不持有任何此類較低級別的PFIC的控股權，因此不能保證我們能夠促使較低級別的PFIC提供此類必需的信息。 美國持有人應就較低級別的PFIC提出的税務問題諮詢其税務顧問。

在美國持有人的任何課税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC股票的美國持有人，可能必須提交美國國税局表格 8621(無論是否進行了QEF或按市值計價選擇)和美國財政部可能要求的其他信息。 如果需要，如果不這樣做，將延長訴訟時效，直到向美國國税局提供這些必需的信息。

處理PFIC、QEF和按市值計價選舉的規則非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，我們普通股和權利的美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解他們在特定情況下對我們證券適用PFIC規則的問題。

納税報告

某些美國持有者可能被要求提交美國國税局表格926(美國財產轉讓人向外國公司返還)，以向我們報告財產(包括現金)的轉移。未能遵守此報告要求的美國持有者可能會受到重罰 ，如果未能遵守，則評估和徵收美國聯邦所得税的限制期限將延長。此外，作為個人和某些實體的某些美國持有者將被要求在美國國税局表格8938(指定外國金融資產報表)上報告有關該美國持有者在指定外國金融資產中的投資的信息，但某些例外情況除外。指定的外國金融資產通常包括在非美國金融機構開立的任何金融賬户，如果普通股和權利不在美國金融機構開立的賬户中，還應包括普通股和權利。被要求報告指定的外國金融資產但沒有這樣做的人可能會受到重罰，如果不遵守規定，美國聯邦所得税的評估和徵收限制期限將在 中延長。潛在投資者應就境外金融資產和其他申報義務及其在我們普通股和權利投資中的應用諮詢其税務顧問。

非美國持有者

如果您是“非美國持有者”，此 部分適用於您。如本文所用，術語“非美國持有人”是指我們的單位、普通股或權利的受益所有者，其或那是為了美國聯邦所得税的目的：

但 通常不包括在納税年度內在美國停留183天或以上的個人。 如果您是這樣的個人，您應該諮詢您的税務顧問有關收購、所有權或出售或以其他方式處置我們的證券所產生的美國聯邦所得税後果。

就我們的普通股向非美國持有人支付或視為支付的股息 (包括建設性股息)一般不繳納美國聯邦所得税，除非股息與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務 有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該持有人在美國設立的常設機構或固定 基地)。此外，非美國持有者一般不會因出售或以其他方式處置我們的普通股或權利而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税 ，除非該收益與其在美國的交易或業務的開展有效相關(如果適用的所得税條約要求，則應歸因於該持有者在美國設立的永久機構或固定基地)。

與非美國持有人在美國開展貿易或業務有關的股息(包括建設性股息)和收益(如果適用的所得税條約要求，可歸因於在美國的常設機構或固定基地)，通常將按適用於可比美國持有人的相同常規美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有人是美國聯邦所得税目的公司，此外， 還可能按30%的税率或更低的適用税收條約税率繳納額外的分行利得税。

承銷

根據 承銷協議中包含的條款和條件，我們已同意向EBC代表的下列承銷商出售以下各自數量的單位：

承銷協議規定，承銷商有義務購買發售中的所有單位(如果購買了任何單位)，但不包括以下超額配售選項涵蓋的單位。承銷協議規定，在本次發行完成後，承銷商關於本次發行的義務將被視為已履行，承銷商不受任何承諾或義務的約束，即向公眾要約或出售我們的任何證券或初始業務組合中的任何目標業務，或以其他方式徵求我們證券的持有人或初始業務組合中的任何目標業務批准 業務組合。

我們 已授予承銷商45天的選擇權，可以在減去承銷折扣和佣金的情況下，按首次公開募股價格按比例購買最多900,000個額外單位。該選擇權僅適用於任何超額配售的單位。

承銷商建議以本招股説明書封面上的公開招股價格提供單位的初始報價，並以該價格減去每個單位_美元的銷售特許權出售給集團 成員。承銷商和銷售集團成員可允許向其他經紀/交易商銷售每單位_美元的折扣 。首次公開發行後，承銷商可以更改公開發行價格以及向經紀/交易商提供的特許權和折扣。

下表顯示了公開發行價格、我們向承銷商支付的承銷折扣以及扣除 費用前向我們支付的收益。這一信息假設承銷商沒有行使或完全行使其超額配售選擇權。

我們 估計，我們應支付的此次發行的總費用(不包括承銷折扣)約為550,000美元。 我們已同意支付與FINRA相關的費用和承銷商法律顧問的費用，不超過15,000美元，以及調查和背景調查的費用，每人不超過3,500美元，所有這些都包括在 估計的550,000美元的總費用中。

出售私人單位不會支付任何折扣或佣金。

代表已通知我們，承銷商不打算向可自由支配帳户進行銷售。

我們 已申請將我們的子公司在納斯達克上市，代碼為“BOWNU”，一旦普通股和權利開始分離交易 ，它們將分別以“BOWN”和“BOWNR”的代碼在納斯達克上市。

我們的證券目前沒有公開市場。這些單位的首次公開募股價格由我們與代表之間的談判確定。

我們每單位發行價的確定比我們是一家運營公司通常情況下的情況更具隨意性。在確定首次公開募股價格時考慮的因素包括以收購其他公司為主業的公司的歷史和前景、這些公司的先前發行、我們的管理層和股權證券市場目前的普遍狀況，包括被認為與我們公司相當的上市公司的當前市場估值。 然而，我們不能向您保證，此次發行後單位、普通股或權利在公開市場上的售價不會低於首次公開募股價格，或者我們單位的交易市場活躍。普通股或權利 將在此次發行後繼續發展和延續。

2023年3月15日，我們向EBC發行了180,000股EBC方正股票，收購價為每股0.014美元，總收購價 為2,520美元。EBC已同意(I)放棄對該等股份的贖回權(或參與任何收購要約的權利) 與完成我們的初步業務合併有關，以及(Ii)如果我們未能在本次發售結束 後的18個月內完成我們的初始業務合併，則放棄其從有關該等股份的信託賬户中清算分派的權利。

EBC方正股票已被FINRA視為補償，因此，根據FINRA手冊第5110(E)(1)條的規定，EBC方正股票在註冊説明書生效之日起受180天的鎖定期 。根據FINRA規則5110(E)(1)，這些證券在發售期間不得出售，或出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或作為任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，從而導致任何人在緊隨招股説明書生效日期後180天內對證券進行經濟處置，招股説明書構成公開發行銷售的一部分或開始銷售，但向參與發售的任何承銷商和選定的交易商及其真誠的高級管理人員或合夥人進行的除外。如果所有如此轉讓的證券在剩餘時間內仍受上述鎖定限制的約束。

我們 已授予EBC創始人股份的持有者在“證券説明 -註冊權”一節中所述的註冊權。儘管有任何相反規定，EBC只能在本招股説明書生效之日起的5年內提出一次要求，本招股説明書是其中的一部分。此外，EBC 只能在本招股説明書所包含的註冊聲明生效之日起的七年內參與“搭載”註冊。

EBC 已承諾它和/或其指定人將從美國購買18,000個私人單位，總購買價格為180,000美元。此次收購 將在本次發售完成的同時以私募方式進行。EBC還同意，如果承銷商全部或部分行使超額配售選擇權，EBC和/或其指定人將從我們購買額外數量的私人 單位(最多1,869個私人單位，每個私人單位10.00美元)，以在信託賬户中維持本次發售中出售給公眾的單位10.20美元 。私人單位與本次發售的單位相同，但有限的例外情況除外。私人單位和標的證券被FINRA視為補償，因此根據FINRA規則5110I(1)，應受到180天的禁售期。此外，EBC購買的私人單位和標的證券不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押 或作為任何對衝、賣空、衍生品、在本招股説明書生效日期後180天內，任何人對證券進行經濟處置的交易，但參與發售的任何選定交易商、承銷商的真誠高級管理人員或合作伙伴以及任何此類參與選定的交易商除外。EBC已同意 在我們完成初步業務合併之前，其不會出售或轉讓其購買的私人單位和標的證券(除非轉讓給某些許可的受讓人) 。我們已向包括EBC在內的私人單位(和標的證券)的持有者授予“證券説明-登記權”部分所述的登記權。根據FINRA規則5110(G)(8)，授予EBC的註冊權僅限於自本招股説明書生效之日起計的五年和七年內的索取權和“搭售”權，且索取權只能在一次情況下行使。

根據業務合併營銷協議，我們已聘請EBC作為我們最初業務合併的顧問 ，以協助我們與股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，將我們介紹給有興趣購買我們與初始業務合併相關的證券的潛在投資者 ，並協助我們發佈與業務合併相關的新聞稿和公開申報文件。完成初始業務合併後，我們將向eBC支付此類服務的現金費用，金額相當於本次發行總收益的3.5%。 此外，如果向我們介紹完成初始業務合併;的目標企業，我們將向eBC支付相當於初始業務合併中應付總對價1.0%的現金費用 ，但上述費用 不會在本招股説明書生效日期起60天之前支付。除非FINRA根據FINRA規則5110確定此類付款不會被視為與此次發行相關的承銷商賠償 。

我們 已授予EBC在特定情況下的優先購買權，期限自本次發售完成起計 至我們的初始業務組合完成為止(如果我們未能在規定的時間段內完成我們的初始業務組合，則為信託賬户清算)，以擔任 我們尋求籌集與業務組合相關或與業務組合相關的股權、股權掛鈎、債務或夾層融資的賬簿管理人、配售代理和/或安排人。

在符合某些條件的情況下，我們已批准EBC，期限自本次發售完成之日起至我們初始業務合併完成之日起12個月為止(如果我們未能在規定時間內完成初始業務合併，則可清算信託賬户)，有權優先擔任我們的保薦人或其任何成員為籌集資金而進行的任何美國註冊公開發行證券的優先承銷商，並將所得資金的90%或更多存入信託賬户(或其他類似賬户)，用於收購一家或多家在公開募股時尚未確定的運營企業 。

監管機構對購買證券的限制

承銷商可以在公開市場買賣股票。承銷商已告知吾等， 根據經修訂的1934年證券交易法下的規則M，他們可從事賣空交易、買入以回補空頭倉位，包括根據超額配售選擇權買入、穩定交易、辛迪加回補 交易或實施與本次發售有關的懲罰性買入。這些活動可能具有穩定或將我們單位的市場價格維持在高於公開市場可能普遍存在的水平的效果。

買入 以回補空頭和穩定買入，以及承銷商為自己賬户進行的其他買入，可能具有防止或延緩單位市場價格下跌的 效果。它們還可能導致單位的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商可以在場外市場或其他地方進行這些 交易。吾等或任何承銷商均不會就上述交易對本公司普通股價格可能產生的任何影響的方向或大小作出任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動都可以隨時停止。

其他 條款

除上文所述的 外，我們沒有任何合同義務在此次發行後聘請任何承銷商為我們提供任何服務，目前也沒有這樣做的意圖。但是，任何承銷商都可以向我們介紹潛在的目標業務，或根據未來可能出現的需求幫助我們籌集額外資本。如果任何承銷商在此次發行後向我們提供服務，我們可以向承銷商支付公平合理的費用，該費用將在當時的公平協商中確定；前提是不會與承銷商達成任何協議，也不會在本招股説明書日期後60天之前向承銷商支付任何此類服務的費用，除非FINRA確定此類支付不會被視為與此次發行相關的承銷商賠償。

賠償

我們 已同意賠償承銷商的一些責任，包括證券法下的民事責任，或為承銷商可能被要求在這方面支付的款項提供 。

電子分發

電子格式的招股説明書可通過電子郵件或網站或通過一個或多個承銷商或其附屬公司維護的在線服務提供。在這些情況下，潛在投資者可以在線查看產品條款，並可能被允許在線下單。承銷商可能會同意我們的意見，將特定數量的普通股分配給在線經紀賬户持有人 。對於在線分配的任何此類分配，承銷商將按照與其他分配相同的基礎進行。除電子格式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及任何承銷商維護的任何其他 網站中包含的任何信息都不是本招股説明書的一部分，未經我們或承銷商的批准和/或背書 ，投資者不應依賴。

其他 活動和關係

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的聯營公司已不時為我們或我們的聯營公司提供並可能在未來為我們或我們的聯營公司提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們為此獲得了 或將獲得常規費用和開支。

此外，承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可進行或持有多種投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自身和客户的賬户，並可隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸 。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

此外，假設承銷商充分行使超額配售選擇權，本公司首席財務官Lu擁有至多_股方正股份的經濟利益。Lu博士的丈夫是鋭威證券的董事高級董事總經理。由於Lu博士對經濟權益的所有權，將向其分配的創始人股票已被FINRA視為補償，因此根據FINRA規則5110(E)(1)，自本招股説明書 構成的註冊説明書的生效日期起，將受到 180天的禁售期。根據FINRA規則5110(E)(1)，這些證券在發售期間不得出售，也不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，也不得作為任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，從而導致任何人在緊隨登記聲明生效之日起180天內對證券進行經濟處置 招股説明書構成公開發行銷售的一部分或開始，但向參與發售的任何承銷商和選定的交易商及其真誠的高級管理人員或合夥人進行的除外。前提是所有如此轉讓的證券在剩餘時間內仍受上述鎖定限制的約束。

銷售限制

加拿大

轉售限制

我們 打算以私募的方式在加拿大安大略省(“加拿大發售管轄區”)分銷我們的證券，並免除我們向該加拿大發售管轄區的證券監管機構準備招股説明書並向其提交招股説明書的要求。我們證券在加拿大的任何轉售必須根據適用的證券法進行，根據相關司法管轄區的不同而有所不同，並且可能要求根據可用的法定豁免或適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免 進行轉售。加拿大轉售限制在某些情況下可能適用於在加拿大境外進行的權益轉售。建議加拿大買家在轉售我們的證券之前尋求法律諮詢。我們可能永遠不會成為“報告性發行人”，因為這一術語在適用的加拿大證券法中有定義， 在加拿大的任何省份或地區都將發行我們的證券，並且加拿大目前沒有任何 證券的公開市場，而且可能永遠不會發展。謹此通知加拿大投資者，我們無意向加拿大任何證券監管機構提交招股説明書或類似的 文件，證明有資格將證券轉售給加拿大任何省份或地區的公眾。

採購商申述

加拿大采購商將被要求向我們和收到購買確認的經銷商表明：

行動權利 -僅限安大略省購買者

根據安大略省證券法，在分銷期間購買本招股説明書所提供證券的某些購買者，將有法定權利在本招股説明書包含失實陳述的情況下要求賠償損失，或在仍是我們證券擁有人的情況下要求撤銷，而不論購買者是否依賴該失實陳述。損害賠償訴訟的權利不遲於購買者首次知道引起訴訟原因的事實之日起180天和支付我們證券之日起三年內行使。撤銷的訴權不遲於證券支付之日起180天內行使。如果買方選擇 行使撤銷訴權，買方將無權向我方索賠。在任何情況下，在任何行動中可收回的金額都不會超過我們向買方提供證券的價格，如果買方被證明在知道虛假陳述的情況下購買了證券，我們將不承擔任何責任。在要求損害賠償的情況下，我們 將不對由於所依賴的失實陳述而被證明不代表我們證券價值貶值的全部或任何部分損害賠償承擔責任。這些權利是對安大略省購買者在法律上享有的任何其他權利或補救措施的補充，而不是減損。以上是安大略省購買者可獲得的權利的摘要。安大略省採購商 應參考相關法律規定的完整文本。

法律權利的執行

我們的大多數董事和高級管理人員以及本文中提到的專家都位於加拿大境外，因此，加拿大采購商可能無法在加拿大境內向我們或該等人員送達法律程序文件。我們的所有資產和這些人員的資產 都位於加拿大境外，因此，可能無法滿足加拿大境內針對我們或這些人員的判決 ，也可能無法執行在加拿大法院獲得的針對我們或加拿大境外人員的判決。

收集個人信息

如果加拿大買家居住在安大略省或在其他方面受安大略省證券法的約束，買方授權安大略省證券委員會(OSC) 間接收集與加拿大買家有關的個人信息，每個加拿大買家將被要求確認並同意我們已通知加拿大買家(I)向OSC交付了與加拿大買家有關的個人信息，包括但不限於加拿大買家的全名、住址和電話號碼，購買證券的數量和類型以及就證券支付的總購買價格，(br}證券交易委員會根據證券立法授權間接收集這些信息，(Iii)這些信息是為了管理和執行安大略省證券法而收集的，以及(Iv)可以回答有關證券交易委員會間接收集信息的問題的安大略省公職人員的頭銜、業務地址和業務電話號碼是公司財務董事的行政助理，安大略省證券委員會，安大略省多倫多皇后街西1903號信箱5520號，郵編：M5H 3S8，電話：(416)593-8086，傳真：(416)593-8252。

致澳大利亞潛在投資者的通知

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成《2001年公司法》(以下簡稱《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》 規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，任何在澳洲發售股份的人士(“獲豁免投資者”)只能是“老練投資者”(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條 所指)或其他人士(“獲豁免投資者”)，以便 根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。

除根據公司法第708條豁免或其他規定，根據公司法第6D章規定無須向投資者作出披露的情況外，或要約根據公司法第6D章披露文件符合公司法第6D章的披露文件的情況下，獲豁免的澳大利亞投資者申請的 股份不得於發售日期起計12個月內在澳洲發售。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定個人的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況， 如有必要，請就這些事項徵求專家意見。

迪拜國際金融中心潛在投資者須知

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的“已發售證券規則”規定的豁免要約。 本招股説明書旨在僅向迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的“已發售證券規則”中指定類型的人士分發。它不得 交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書，也未採取措施核實本招股説明書所列信息，對招股説明書不承擔任何責任。與本招股説明書有關的股份可能缺乏流通性和/或受轉售限制。有意購買要約股份的人應自行對股份進行盡職調查。如果您不瞭解本 招股説明書的內容，請諮詢授權財務顧問。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知{br

對於已實施《招股説明書指令》的歐洲經濟區每個成員國(每個成員國均為“相關成員國”)，自《招股説明書指令》在該相關成員國實施之日起(幷包括該日)(“相關實施日期”)起，本招股説明書中所述單位的要約不得在招股説明書公佈之前向該相關成員國的公眾發出，該招股説明書涉及經該相關成員國主管當局批准的單位，或在適當情況下，在另一個相關成員國獲得批准並通知該相關成員國的主管當局，均符合《招股説明書指令》，但自相關 實施之日起幷包括該日起，我們的單位可隨時向該相關成員國的公眾發出要約：

位於相關成員國的本招股説明書所述單位的每個購買者將被視為已陳述、確認並同意其為招股説明書指令第2(1)(E)條所指的“合格投資者”。

就本條款的目的而言，任何相關成員國的“向公眾要約”一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約單位進行的溝通，以使投資者 能夠決定購買或認購這些單位，因為在該成員國，該表述可因在該成員國實施招股説明書指令的任何措施而發生變化，而“招股指令”一詞是指指令2003/71/EC(及其修正案，包括相關成員國執行的PD 2010修訂指令)，幷包括每個相關成員國的任何相關實施措施，以及表述2010 PD修訂指令意味着指令2010/73/EU。

除承銷商為本招股説明書中預期的最終配售而提出的要約外，我們 沒有也不授權代表他們通過任何金融中介進行任何證券要約要約。因此，除承銷商外，任何單位的買方均無權代表我們或承銷商對單位提出任何進一步的報價。

致瑞士潛在投資者的通知

這些股票可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(“Six”)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮根據ART發行招股説明書的披露標準 。652a或Art.1156《瑞士債法》或上市招股説明書的披露標準 。從27歲起。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。 本文件或與股票或發售有關的任何其他發售或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或與此次發行、公司或股票有關的任何其他發售或營銷材料均未或將 提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA，股票發行也不會受到FINMA的監管

(FINMA)， 而股份發售尚未亦不會獲得瑞士聯邦集體投資計劃法案(“CISA”)的授權。 根據CISA向在集體投資計劃中取得權益的收購人提供的投資者保障並不延伸至股份收購人 。

致英國潛在投資者的通知

本招股説明書僅分發給且僅面向在英國屬於《招股説明書指令》第2(1)(E)條所指的合格投資者的個人，同時也是(I)符合《2005年金融服務和市場法(金融促進)令》第19條第(5)款的投資專業人士，或(Ii)高淨值實體，以及 其他可合法傳達本招股説明書的人，屬於該命令第49條第(2)款(A)至(D)項(所有此等人士合計稱為“有關人士”)。該等單位只提供予有關人士，而任何購買或以其他方式收購該等單位的邀請、要約或協議將只與有關人士接洽。本招股説明書及其內容是保密的，收件人不得將本招股説明書及其內容分發、出版或複製(全部或部分)或披露給英國的任何其他人。在聯合王國的任何非相關人員不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

致法國潛在投資者的通知

本招股説明書或與本招股説明書所述單位有關的任何其他發售材料均未提交給S融資人́des Marché的審批程序或歐洲經濟區其他成員國的主管當局，並通知了Autoritédes MarchéS融資人。這些單位尚未出售，也不會直接或間接向法國公眾出售或出售。本招股説明書或與單位 有關的任何其他發售材料過去或將來都不會：

這些單位可以直接或間接轉售，但只能符合法國法典́taire et Finfiner第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定。

致香港潛在投資者的通知

除(I)在不構成《公司條例》(第章)所指的向公眾提出要約的情況下，該等單位不得在香港以任何文件方式發售或出售。(Ii)《證券及期貨條例》(香港法例)所指的“專業投資者” 。或(Iii)在其他 情況下，而該文件並非《公司條例》(香港法例第32章)所指的“招股章程”，且與該等單位有關的廣告、邀請或文件不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由 任何人管有，而該等廣告、邀請或文件的內容是相當可能會被查閲或閲讀的，香港公眾(香港法律允許的除外)，但僅出售給或擬出售給香港以外的人或僅出售給《證券及期貨條例》(第章)所指的“專業投資者”的單位除外。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

致日本潛在投資者的通知

這些單位尚未、也不會根據《日本金融工具和交易法》(1948年第25號法律，經修訂)進行註冊 ，因此，不會在日本直接或間接、或為任何日本人的利益或向其他人 直接或間接在日本或向任何日本人再出售或再出售，除非遵守日本相關政府或監管機構在相關時間有效的所有適用法律、 法規和部級指導方針。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

致新加坡潛在投資者的通知{br

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與該單位的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發、分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供、出售或邀請認購或購買，但下列情況除外：(I)根據《證券及期貨法》(新加坡)第289章第274條向機構投資者；(Ii)根據第275(1)條向相關人士；或根據第(Br)275(1A)節並按照《SFA》第275節規定的條件或(Iii)以其他方式依據並符合第(Br)條規定的條件的任何人

如果單位是由相關人士根據本協議第275條認購或購買的，而有關人士是

法律事務

Graubard Miller擔任與根據證券法註冊我們的證券有關的法律顧問，因此，將 傳遞本招股説明書中提供的證券相對於單位和權利的有效性。Ogier將傳遞本招股説明書中提供的證券關於普通股和開曼羣島法律事項的有效性 。關於此次發行，Winston&Strawn LLP將擔任承銷商的法律顧問。Graubard Miller代表EBC處理與此次發行無關的事務。

專家

本招股説明書中顯示的鮑文收購公司截至2023年2月28日以及2023年2月17日(成立)至2023年2月28日期間的財務報表已由獨立註冊會計師事務所UHY LLP審計，其報告(其中包含一個與鮑文收購 公司作為財務報表附註1所述的持續經營能力的嚴重懷疑有關的説明性段落)中闡述的 這些財務報表是根據會計和審計專家的權威報告而列入的。

此處 您可以找到其他信息

我們 已根據證券法以S-1表格向美國證券交易委員會提交了關於我們通過本招股説明書提供的證券的登記聲明 。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息 ，您應該參考註冊聲明以及與註冊聲明一起提交的證物和時間表 。當我們在本招股説明書中提到我們的任何合同、協議或其他文件時，這些引用基本上是完整的，但可能不包括對該等合同、協議或其他文件的所有方面的描述，您應參考註冊説明書所附的 證物以獲取實際合同、協議或其他文件的副本。

本次發行完成後，我們將遵守交易所法案的信息要求，並將向美國證券交易委員會提交年度、季度和 當前事件報告、委託書和其他信息。您可以通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明 ，網址為www.sEc.gov.

博文 收購公司

簡明財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告{br

致鮑文收購公司董事會和股東

對財務報表的意見

我們 審計了鮑文收購公司(“公司”)截至2023年2月28日的資產負債表，以及2023年2月17日(成立)至2023年2月28日期間的相關經營報表、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年2月28日的財務狀況以及2023年2月17日(成立)至2023年2月28日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則 。

對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑

所附財務報表的編制假設公司將作為持續經營的企業繼續存在。如財務報表附註1所述，本公司並無收入，其業務計劃有賴於融資交易的完成，而本公司的現金及營運資金不足以完成來年的計劃活動。這些情況 令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。財務報表附註1還説明瞭管理層對事件和條件的評價以及管理層關於這些事項的計劃。財務報表 不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。關於此事，我們的意見未作任何修改。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準和美國公認的審計標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請本公司進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是 欺詐，並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/ UHY LLP

我們 自2023年以來一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約

2023年4月14日

博文 收購公司

資產負債表 表

2023年2月28日